CESION DE CREDITOS AEUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS S.A. En Santiago de Chile, a ………. de ……………………….. de …………, comparecen: EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS S.A., en adelante indistintamente denominada EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS, persona jurídica del giro de su denominación, rol único tributario número 76.532.190-5, debidamente representada por don Sebastián Andrés Moreno Vélez, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 8.714.223-K y por don Rodrigo Donoso Cruz, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número 7.052.693-K, todos domiciliados para estos efectos en Apoquindo número tres mil ochocientos ochenta y cinco piso dieciocho, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana; por una parte, en adelante denominada indistintamente por su nombre o como “el Factor” o “la Cesionaria”; y por la otra parte, ………………………………………………………………………………… del giro de su denominación, rol único tributario número …………………………, representada, según se acreditará por don …………………………………….……….., de nacionalidad …………………, de estado civil …………………, de profesión u oficio ……………………….……, cédula de identidad número …………………………..; ambos domiciliados para estos efectos en calle ……………………………………………….…………. número …………, comuna de ……………………., Región Metropolitana; en adelante y de manera indistinta “el cliente” o “el cedente”, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen que han convenido en la celebración del siguiente contrato de compra y venta de instrumentos y de mandato irrevocable: PRIMERO: “EL CEDENTE” producto de su giro, el cual es, entre otros, ……………………………………….……………., declara que ha emitido las facturas que a continuación se indican, a nombre de las personas y/o sociedades y por los montos que se señalan en anexo adjunto, en conformidad a las normas legales vigentes.SEGUNDO: “El cliente” con cabal conocimiento de los alcances legales de su afirmación, y como elemento esencial para la celebración del presente contrato, declara que todas las facturas señaladas han sido entregadas a los compradores de las mercaderías que aparecen descritas en ellas, las que corresponden a operaciones reales comerciales y lícitas, habiendo transcurrido el plazo de ocho días estipulado en el artículo sesenta del Código de Comercio para los efectos de reclamar del contenido de las mismas, sin que se hubiese formulado tal reclamo, por lo que se entienden irrevocablemente aceptadas, declaración que es elemento esencial y determinante para la celebración del presente contrato. “EL CEDENTE” debidamente representado declara conocer y aceptar que el pago en tiempo y forma del Impuesto de la Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios correspondiente a cada una de las facturas cedidas es de su exclusiva obligación, la que en ningún caso será asumida por “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS. A mayor abundamiento, “el cliente” declara que desde ya libera a “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS” de cualquier responsabilidad que pudiera emanar por el no pago del todo o parte del correspondiente impuesto, la cual será asumida directa y plenamente por “el cliente”.TERCERO: Por el presente contrato “EL CEDENTE” vende, cede y transfiere a “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS” al amparo de la Ley 19.983 que regula la transferencia y otorga merito ejecutivo a copia de la factura, todos y cada uno de los créditos emanados de las facturas señaladas en la cláusula primera precedente, declarando este último comprarlos, aceptarlos y adquirirlos para sí.- El cliente, en razón de haber cedido los citados créditos declara conocer y aceptar que le está absolutamente prohibido girar letras para ser aceptadas o recibir pagarés suscritos por los deudores de los derechos cedidos a contar de esta fecha o negociar de cualquier forma con tales deudores y en general modificar o alterar de cualquier manera las condiciones de pago establecidas en las facturas indicadas en la cláusula primera precedente. Sin perjuicio de lo anterior, “EL CEDENTE” se obliga a entregar a “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS” copia de las guías de entrega de las mercaderías a que se refieren las facturas indicadas en la cláusula primera precedente, firmadas por los respectivos deudores. “EL CEDENTE” en su calidad de tal declara, asimismo, que no ha girado letras o recibido pagarés, con o sin ánimo de novar, respecto de las facturas que por este instrumento se ceden. También queda prohibido a “el cliente” emitir notas de crédito o de débito con posterioridad a esta fecha.CUARTO: El precio de la cesión asciende a la suma de $ .- Este precio, deducidos los gastos e impuestos estipulados en la cláusula octava de este instrumento, se paga por la cesionaria al contado, en dinero efectivo, declarando “el cedente” recibirlo conforme y a su entera satisfacción si los deudores pagan una factura después de la fecha de vencimiento estipulada, se deducirá del incremento de precio pactado en esta cláusula, a título de multa, una cantidad equivalente a la tasa de interés máxima convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional, de menos de noventa días, que estuviere vigente a la fecha del retardo, el que se aplicará sobre el precio de la venta en forma proporcional al número de días de atraso transcurridos. Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresamente establecido que “el cliente” faculta irrevocablemente a “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS” para imputar dicho incremento a cualquiera obligación que tenga pendiente “el cedente” a su favor, sea que provenga de este contrato o de cualquiera otra operación de factoring. “El cliente” desde ya se obliga a otorgar a “el factor” la cancelación o recibo correspondiente al incremento del precio efectuado en la forma señalada precedentemente, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la comunicación que le efectúe el comprador.QUINTO: Se deja expresa constancia que la presente cesión hace al cedente responsable de la existencia de los créditos de que dan cuenta las facturas señaladas en la cláusula primera del presente instrumento, como, asimismo, de la solvencia de cada uno de los deudores a cuyo favor se emitieron las respectivas facturas. La responsabilidad que asume “EL CEDENTE” en su calidad de cedente comprende la solvencia presente y futura del deudor de la respectiva factura, hasta su completo e íntegro pago y por el valor total de ella. En consecuencia, en el evento que por cualquier causa no se pague una factura o que el deudor pague directamente al cedente, “EL CEDENTE” se obliga, además, a rembolsar directamente a “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS” restituyendo el precio pagado por la cesión del respectivo crédito, más el interés máximo convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional de menos de noventa días, devengado desde la fecha de vencimiento de la factura cedida y hasta el día de la devolución efectiva del mencionado precio. Sin perjuicio de las medidas que al efecto el factor está expresamente facultado para adoptar para hacer efectiva esta responsabilidad, según se estipula en el mandato conferido por el “cedente” al “factor”. Finalmente, “EL CEDENTE” debidamente representado faculta irrevocablemente a “el factor” para descontar dicho valor del precio que debe pagar por la cesión de otras facturas.SEXTO: En este acto “el cliente” entrega a “el cesionario” copia de las facturas individualizadas en la cláusula primera de este instrumento, a cada una de las cuales se le ha estampado la siguiente leyenda: “El crédito representado por la presente factura ha sido cedido a “EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS”, con domicilio en Apoquindo número 3885, piso 18, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, a quien deberá hacerse el pago del mismo para que se entienda cancelada, fecha y firma del cedente”. SEPTIMO: Sin perjuicio de la cesión antes indicada, la que ha producido plenos efectos entre cedente y cesionario y exclusivamente para el caso que el deudor cedido impugnare de cualquier forma la calidad de nuevo acreedor de EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS S.A., en este acto y por el presente instrumento, el cedente otorga mandato especial e irrevocable EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS S.A. para que ésta, en su nombre y representación cobre y perciba directamente de los deudores de las facturas cedidas, los montos que están obligados a pagar de conformidad con ellas. OCTAVO: Todos los gastos e impuestos que se generen con ocasión del presente contrato serán de cargo de “el cedente” y serán deducidos del precio de la cesión. NOVENO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir a un ministro de fe las notificaciones o acreditar las aceptaciones que procedan, para la completa legalización del presente instrumento.DECIMO: Para todos los efectos legales las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.PERSONERIAS: La personería del representante de …………………………………………………………………………………….., consta de escritura pública de fecha …………………., otorgada en la Notaría de Santiago de don …………………………………….. La personería de los representantes de EUROAMERICA SERVICIOS FINANCIEROS S.A. consta en la escritura pública con fecha 26 de marzo de 2010 y de fecha 17 de diciembre de 2013, ambas otorgadas en la Notaria de Santiago, a cargo de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. .....…...........…………….........………………………… p.p. ................................................................................................. p.p. Euroamérica Servicios Financieros S.A. 1
