Modelos de Contratos Internacionales - Contrato 1

1. 1. 1 MODELOS DE CONTRATOS INTERNACIONALES Los Modelos de Contratos
Internacionales más utilizados son los de compraventa internacional, distribución,
agencia, representación, servicios, joint venture, alianza estratégica, franquicia,
suministro y fabricación. La mayoría de las operaciones de comercio internacional se
llevan a cabo mediante la firma de un modelo de contrato en el que se reflejan con
detalle los pactos a los que han llegado las partes. El contrato se configura así como
un instrumento esencial en una triple vertiente: negociación, acuerdo y seguridad
jurídica. Estos Modelos de Contratos Internacionales han sido redactados por expertos
legales que utilizan un lenguaje jurídico riguroso pero, a su vez, de fácil comprensión,
evitando tecnicismos que pudieran dificultar el entendimiento de las partes. En las
cláusulas más importantes (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, resolución
de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se
pueda elegir la que más convenga a cada situación. Los contratos modelo tratan de
lograr un equilibrio justo entre los intereses de todas las partes involucradas en los
contratos (comprador/vendedor, proveedor/distribuidor, principal/agente, etc.) sin
conceder ventajas apreciables a cualquiera de ellas. También tienen en cuenta
normas y principios internacionalmente reconocidos en el comercio internacional. 1.
Contrato de Compraventa Internacional 3 - Introducción 3 - Modelo de contrato 4 2.
Contrato de Distribución Internacional 6 - Introducción 6 - Modelo de contrato 7 3.
Contrato de Agencia Comercial Internacional 9 - Introducción 9 - Modelo de contrato
10 4. Contrato de Representación Comercial Internacional 12 - Introducción 12 Modelo de contrato 13 5. Contrato de Joint Venture Internacional 15 - Introducción 15 Modelo de contrato 16
2. 2. 2 6. Contrato de Alianza Estratégica Internacional 18 - Introducción 18 - Modelo de
contrato 19 7. Contrato Internacional de Servicios 21 - Introducción 21 - Modelo de
contrato 22 8. Contrato Internacional de Suministro 24 - Introducción 24 - Modelo de
contrato 25 9. Contrato Internacional de Fabricación 27 - Introducción 27 - Modelo de
contrato 28 10. Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología 30 Introducción 30 - Modelo de contrato 31 11. Contrato Internacional de Licencia de
Marca 33 - Introducción 33 - Modelo de contrato 34 12. Contrato de Franquicia
Internacional 36 - Introducción 36 - Modelo de contrato 37
3. 3. 3 1. Contrato de Compraventa Internacional Introducción Es el modelo de contrato
que utilizan empresas situadas en diferentes países para vender y comprar
mercancías. El exportador (Vendedor) se obliga a entregar determinados productos y
el importador (Comprador) a adquirirlos en las condiciones de pago, entrega y plazo
que se pacten. El Contrato está diseñado para ventas de productos de empresa a
empresa no a consumidores finales y en las que cada operación constituye una venta
en sí misma, es decir no forma parte de envíos regulares de mercancías. El Contrato
de Compraventa internacional contiene las reglas más importantes que deben
aplicarse en un Contrato de Compraventa Internacional como, por ejemplo, los
derechos y obligaciones de las partes; los remedios en caso de incumplimiento por
parte del comprador; los remedios en caso de incumplimiento por el vendedor; las
disposiciones generales que se aplican de forma equitativa para ambas partes.
También contiene cláusulas estándar generalmente aceptadas para los contratos
comerciales internacionales. El Contrato puede ser interpretado como marco general
para varios tipos de contrato de compraventa internacional de mercaderías. Al
implementarlo, las Partes tienen que adaptarlo a la naturaleza de cada operación de
compraventa, al igual que a los requisitos específicos de las leyes aplicables en caso
de que dichos requisitos existieran. Este Contrato puede dividirse en cuatro partes: la
primera establece las reglas sobre las mercancías: entrega, precio, condiciones de
pago y la documentación que el vendedor tiene que proporcionar al comprador; la
segunda parte incluye las penalizaciones del comprador en caso de incumplimiento del
pago en el momento pactado así como las del vendedor en caso de falta de entrega
de la mercancía en el momento pactado, falta de conformidad de la mercancía,
transferencia de la propiedad y otros defectos legales; en la tercera parte se incluyen
las reglas para resolver el contrato, así como aquellas sobre los daños y perjuicios,
causas de resolución del contrato, procedimiento de resolución, efectos, etc.;
finalmente, la cuarta parte incluye las cláusulas estándar. El presente Contrato ha sido
redactado teniendo en cuenta la Convención de la Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías - CISG, en sus siglas en
inglés - ampliamente aceptada por abogados de distintos sistemas jurídicos y de
diversa formación. Este Contrato articula los requerimientos prácticos derivados de la
práctica comercial con las reglas de la CISG. Además de la Convención de las
Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías
(CISG) otras fuentes principales de derecho contractual sobre los Contratos de
Compraventa Internacional son: La Ley Uniforme de Venta Internacional de
Mercaderías (ULIS, en sus siglas en inglés); Principios UNIDROIT sobre los Contratos
Comerciales Internacionales; Principios del Derecho Contractual Europeo; y Contrato
Modelo para la Compraventa Internacional de la CCI. Todas estas fuentes se han
utilizado para redactar este Contrato.
4. 4. 4 Modelo de Contrato de Compraventa Internacional FECHA:
................................................................................................................................. DE
UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio
en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
........................ (en adelante, "el Vendedor"), Y DE OTRA, ………………….
[denominación social de la empresa], con domicilio social en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en
adelante, "el Comprador"). Ambas Partes declaran que tienen interés en realizar
operaciones de compraventa de mercancías a las que se refiere el presente Contrato y
acuerdan lo siguiente: 1. PRODUCTOS Por medio del presente Contrato, el Vendedor
se obliga a suministrar y el Comprador se obliga a adquirir: Alternativa A. Los
siguientes productos y cantidades ………………………………................................
Alternativa B. Los productos cuyas características y cantidades figuran en el Anexo 1
de este Contrato. 2. PRECIO El precio total de los productos que el Comprador se
compromete a pagar al Vendedor será de …………… [escribir en número y en letra].
Dicho precio: Alternativa A. Es la suma de los precios de todos los productos y
cantidades descritos en la Cláusula 1. Alternativa B. Es la suma de los precios de
todos los productos que se incluyen en el Anexo 1. Ambas Partes se comprometen a
renegociar el precio pactado cuando éste se vea afectado por cambios sustanciales en
el mercado internacional, o por situaciones políticas, económicas o sociales en el país
de origen o en el de destino del producto, que perjudiquen notablemente a una de las
Partes.
5. 5. 5 3. CONDICIONES DE ENTREGA El Vendedor entregará los productos en
………... [mencionar el lugar físico: almacén, puerto, aeropuerto, etc.] de
………………… [ciudad y país], en condiciones ..…. [incluir Incoterm]. Deberá entregar
la mercancía en el lugar establecido, y al transportista designado por el Comprador,
como máximo un día antes de la fecha límite establecida en el presente Contrato. Si a
la llegada de la mercancía a destino, el Comprador no se hace cargo de la misma, el
Vendedor podrá exigir el cumplimiento del Contrato y, en concreto, que se efectué el
pago del precio convenido. 4. ENVASE Y EMBALAJE El Vendedor se obliga a
entregar los productos objeto del Contrato, debidamente embalados y protegidos de
acuerdo a sus características específicas y a las condiciones del transporte que se
vaya a realizar. 5. FORMA DE PAGO El Comprador se obliga a pagar el precio total
que figura en el Contrato. El pago de dicho precio se realizará: Alternativa A. En
efectivo, mediante cheque, o transferencia bancaria abonada en las cajas de la oficina
bancaria designada por el Vendedor. Alternativa B. Mediante letra de cambio o recibo
domiciliado en las cajas de la oficina bancaria designada por el Comprador. Alternativa
C. Mediante carta de crédito irrevocable y confirmada pagadera en las cajas de la
oficina bancaria designada por el Vendedor. Alternativa C. En el plazo de …… días
naturales a contar desde la recepción de la mercancía por parte del Comprador. El
plazo de entrega establecido podrá ser modificado por las Partes cuando concurra
causa de fuerza mayor o circunstancias imprevistas
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_______ Esta es una muestra de 2 páginas de 7 del Contrato de Compraventa
Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL
6. 6. 6 2. Contrato de Distribución Internacional Introducción En el Contrato de
distribución internacional, con o sin exclusiva, una parte (Suministrador) concede a
otra (Distribuidor), el derecho a promocionar y comercializar productos, para que ésta
los adquiera en nombre y por cuenta propia, y los revenda a clientes finales o a
detallistas situados en un territorio determinado. La principal razón para designar a un
Distribuidor es que el Proveedor no tiene la capacidad necesaria para llevar a cabo,
por su propia cuenta, la distribución de sus productos en un territorio concreto, o no
desea invertir en la infraestructura de distribución que se requiere para ello. El
Proveedor deseará asegurarse de que la distribución de las mercancías se llevará a
cabo de una manera eficiente y continuada y para ello lo más habitual es contratar un
distribuidor que tenga la capacidad y los medios para hacerlo. El Distribuidor
normalmente tratará de asegurase de que sus esfuerzos serán protegidos de alguna
manera, posiblemente siendo designado como distribuidor exclusivo en un territorio
determinado. La exclusividad beneficia al Distribuidor en detrimento del Suministrador
por lo que normalmente se concede sólo en mercados (países o regiones) de pequeño
tamaño. En muchos contratos de distribución internacional se incluye una cláusula de
"no competencia" mediante la cual se prohíbe al distribuidor vender productos
directamente competidores de los productos que comercializa el suministrador, con
excepción de ciertos casos en los que se necesita la aprobación de éste. Las
cláusulas más importante en un Contrato de Distribución Internacional son las que
tratan el suministro de las mercancías, la forma de hacer los pedidos, el precio de las
mercancías, la forma y plazo de pago, así como las garantías relacionadas con las
mercancías. Es frecuente también que las mercancías que van a ser distribuidas estén
protegidas por Derechos de Propiedad Intelectual, que el Distribuidor necesitará
utilizar en el curso de sus actividades de comercialización y distribución. Este Modelo
de Contrato sirve para la distribución internacional de distintos tipos de productos
(alimentación y bebidas, bienes de consumo, suministros industriales, maquinaria,
etc.). Igualmente, es adaptable a los diferentes tipos de distribución: masiva, selectiva
y exclusiva. Un Contrato de Distribución Internacional implica un mayor compromiso
entre las Partes que un Contrato de Agencia Comercial Internacional por lo que la
duración del contrato suele ser más larga (normalmente entre tres y cinco años), si
bien se puede establecer un período de prueba de un año. El modelo incluye
referencias a la normativa de la UE sobre derecho de competencia que afecta a los
contratos con distribuidores establecidos en los países miembros.
7. 7. 7 Modelo de Contrato de Distribución Internacional FECHA:
...........................................................................................................................................
. DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................ , (en adelante, "el Suministrador"), Y DE
OTRA, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social
en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
......................... , (en adelante, "el Distribuidor"). Ambas partes acuerdan lo siguiente:
1. PRODUCTOS Y TERRITORIO Alternativa A. El Suministrador declara que se
dedica a la fabricación y/o comercialización de los siguientes productos
……................................................... (en adelante, "los Productos"), y siendo éstos de
su entera propiedad, concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y
comercializarlos en el territorio descrito a continuación ……………. (en adelante, "el
Territorio"). Alternativa B. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o
comercialización de los Productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en
adelante "los Productos") y siendo éstos de su entera propiedad concede al
Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el Territorio que se
delimita también en ese mismo Anexo 1 (en adelante, "el Territorio"). 2.
OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR El Distribuidor comprará y venderá en su
propio nombre y por su propia cuenta en el Territorio los Productos que le proporcione
el Suministrador. El Distribuidor no podrá actuar en nombre y por cuenta del
Suministrador, salvo autorización previa y por escrito concedida por éste. Asimismo,
tampoco podrá realizar transformación alguna a los Productos objeto de este Contrato.
3. EXCLUSIVIDAD
8. 8. 8 Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede
al Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el
Territorio. Si el Suministrador vendiera cualquier otro producto en el Territorio deberá
informar de ello al Distribuidor para determinar la posibilidad de incluirlo entre los
Productos descritos en .................... [la Cláusula 1 (para la Alternativa A de la Cláusula
1) o el Anexo 1 (para la alternativa B de la Cláusula 1)] del presente Contrato.
Alternativa B. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al
Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el
Territorio. No obstante, podrá negociar y vender directamente en el Territorio a
potenciales clientes que cumplan los requisitos establecidos en el Anexo 2 de este
Contrato. Alternativa C. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador
podrá comercializar y vender los Productos en el Territorio, bien directamente o a
través de otras personas físicas o jurídicas. Por las ventas que se generen, el
Distribuidor no tendrá derecho a percibir cantidad alguna. 4. VENTAS DIRECTAS En
el caso de aquellas operaciones de compraventa con clientes situados en el Territorio
en las que el Distribuidor no desee participar: Alternativa A. Deberá informar al
Suministrador y ponerle en contacto con los clientes, si bien no percibirá comisión
alguna por ello. Alternativa B. Podrá ejercer en calidad de intermediario, cobrando por
ello una comisión del ….. % sobre el importe de las ventas realizadas. 5. VENTAS
FUERA DEL TERRITORIO El Distribuidor se compromete a no buscar clientes, no
hacer publicidad, ni vender o mantener stocks fuera del Territorio. También se
abstendrá de vender a clientes establecidos en el Territorio que piense que pueden
revender los Productos fuera del Territorio. Por su parte el Suministrador se
compromete a no vender los Productos a compradores de fuera del Territorio si piensa
que estos compradores tienen intención de revender dichos Productos en el Territorio.
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_______ Esta es una muestra de 2 páginas de 10 del Contrato de Distribución
Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN INTERNACIONAL
9. 9. 9 3. Contrato de Agencia Comercial Internacional Introducción Este Modelo de
Contrato está específicamente redactado para aquellas actividades que requieren de
una agente comercial para la promoción y venta en mercados exteriores. En este
Contrato una parte (Principal) encarga a otra (Agente), la promoción de operaciones
de comercio exterior de forma continuada, como intermediario independiente, sin
asumir el riesgo de las operaciones. Este Contrato es uno de los más utilizados para
llevar a cabo la distribución y venta de productos en países extranjeros. Muchas de las
empresas que realizan operaciones de comercio internacional tienen agentes
comerciales en el extranjero, lo que significa que la mayoría de los exportadores (ya
sean grandes o pequeños) deben enfrentarse con el problema de elaborar un Contrato
de Agencia Comercial Internacional; lo mismo les sucede a las empresas o personas
físicas que quieren actuar como agentes comerciales internacionales. La razón
principal para nombrar a un Agente Comercial se presenta cuando el Principal no
puede llevar a cabo por su cuenta la introducción, promoción, negociación y
celebración de ventas de productos o servicios en un territorio determinado, o bien
cuando no desea llevar a cabo las inversiones necesarias que se requieren, por
ejemplo, para crear una delegación o filial comercial en el país de destino. En Agente
puede ser una persona física o jurídica (empresa). Cuando el Agente es una persona
física, bajo ninguna circunstancia podrá considerarse a éste como un empleado del
principal. En el Contrato de Agencia Comercial Internacional la remuneración del
agente se establece mediante comisiones sobre ventas, si bien, en algún caso,
pueden acordarse ciertos gastos en concepto de viajes o actividades de promoción. La
fuerza del Agente radica en sus contactos con los clientes y sus debilidades derivan
del hecho de que dichos clientes pertenecen al Principal. Esto explica por qué, en
muchos países, como por ejemplo en los países de la UE, existen leyes que buscan
proteger los derechos del Agente, especialmente a partir de la terminación del
Contrato. El objetivo principal del Contrato de Agencia Comercial Internacional es
establecer el nivel de las obligaciones que cada una de las Partes tiene en relación a
la otra, como por ejemplo: la autoridad del Agente para representar al Principal y
recibir pagos en su nombre; la obligación del Principal de aceptar las órdenes
transmitidas por el Agente; la información que el Principal debe facilitar al Agente, tales
como las órdenes mínimas, cualquier cambio en la gama de productos o servicios;
publicidad, ferias y exposiciones; exclusividad y no competencia en los acuerdos; etc.
En este tipo de Contrato el Agente recibe una comisión sin que, en principio, haya
ningún otra forma de remuneración. Para ello, será necesario identificar las
transacciones en las que el Agente tiene derecho a una comisión que serán aquellas
en las que la venta se ha producido como resultado de sus gestiones.
10. 10. 10 Modelo de Contrato de Agencia Comercial Internacional FECHA:
................................................................................................................................. DE
UNA PARTE, ……………. [denominación social de la empresa], con domicilio en
………….……… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
.................., representada por .......................................................... [nombre y
apellidos, cargo] (en adelante, el “Principal” ), Y DE OTRA, Alternativa A. [Cuando el
Agente es una persona física y profesional independiente] Don/Doña ……………..,
mayor de edad, ……………….. [incluir titulación profesional], con domicilio en
........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación Fiscal…………..,
actuando en su propio nombre e interés (en adelante, "el Agente”). Alternativa B.
[Cuando el Representante es una empresa] ……………………. [denominación social],
con domicilio social en …………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................, representada por
................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Agente”).
Ambas partes acuerdan lo siguiente: 1. PRODUCTOS Y TERRITORIO El principal
otorga al Agente, que a su vez acepta, el derecho a actuar como agente para
promover la venta: Alternativa A. De los siguientes productos
………………………………. (en adelante, “los Productos”), en el territorio descrito a
continuación ………………. (en adelante, “el Territorio”). Alternativa B. De los
productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante, “los Productos” ),
en el territorio que se delimita también en el Anexo 1 (en adelante, “el Territorio”). 2.
FUNCIONES DEL AGENTE Alternativa A. El Agente podrá negociar, en nombre del
Principal, operaciones de compraventa, si bien no tendrá la facultad de concluir
contratos en nombre del Principal ni de obligarle jurídicamente de cualquier otra forma.
Se limitará a informar a los clientes de las condiciones de venta establecidas por el
Principal.
11. 11. 11 Alternativa B. El Agente negociará y concluirá operaciones de compraventa en
nombre del Principal. Al negociar con los clientes, el Agente ofrecerá los Productos,
estrictamente de acuerdo a las cláusulas y condiciones de venta que el Principal le
haya indicado. 3. ACEPTACIÓN DE PEDIDOS El Agente informará al Principal de
cualquier pedido que obtenga. El Principal, podrá rechazar los pedidos que le haya
tramitado el Agente, si bien el rechazo continuado de pedidos se considerará contrario
a la buena fe y será causa de incumplimiento del Contrato por parte del Principal. El
Principal informará al Agente en un plazo máximo de ……. [3, 7, 10] días naturales de
la aceptación o rechazo de los pedidos que le transmita. 4. OBLIGACIÓN DE
ALCANZAR UN OBJETIVO MÍNIMO DE VENTAS El Agente se compromete, por cada
año de duración del Contrato, a trasmitir pedidos por un mínimo de……………
[cantidad de dinero] y/o…………… [cantidad de productos]. Si al final de cada año, el
Agente no alcanza el mínimo establecido, el Principal tendrá derecho, a su elección, a:
a) rescindir el Contrato; b) cancelar la exclusividad, en caso de que se haya
concedido; c) reducir la extensión del Territorio. El Principal deberá notificar por escrito
al Agente el ejercicio de este derecho en un plazo máximo de 30 días naturales
siguientes desde el final de año en el que el objetivo mínimo de ventas no se haya
alcanzado. 5. EXCLUSIVIDAD Alternativa A. Durante la vigencia del presente
Contrato, el Principal no concederá el derecho de venta de los Productos en el
Territorio a un tercero, sea persona física o jurídica. No obstante, el Principal tendrá la
facultad de negociar directamente, sin intermediación del Agente, con clientes situados
en el Territorio siempre que informe al Agente de dichos acuerdos. En este caso el
Agente tendrá derecho a percibir una comisión reducida según se establece en el
Anexo 2, salvo que el Principal se haya reservado el derecho exclusivo a negociar
directamente con ciertos clientes que se incluyen en el Anexo 3 de este Contrato, en
cuyo caso el Agente no tendrá derecho a percibir ninguna comisión. Alternativa B. El
principal podrá conceder a terceros, sean personas físicas o jurídicas el derecho para
representar y vender sus productos en el Territorio. Por las ventas que se generen, el
Agente no tendrá derecho a percibir comisión alguna.
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_______ Esta es una muestra de 2 páginas de 9 del Contrato Agencia Comercial
Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL
12. 12. 12 4. Contrato de Representación Comercial Internacional Introducción Se trata de
un tipo de contrato mediante el cual, una empresa (Principal) que suministra productos
o servicios y está interesada en expandir sus ventas a mercados exteriores, contrata a
una persona física o jurídica (Representante) con amplios conocimientos y experiencia
en comercio exterior y marketing internacional. En el Contrato de Representación
Comercial Internacional existe la posibilidad de que el representante negocie y
concluya operaciones en nombre de la empresa. No obstante, al negociar con los
clientes, el Representante ofrecerá los productos o servicios, estrictamente de acuerdo
a las cláusulas y condiciones de venta que la empresa le haya indicado. El
Representante realiza su actividad de forma continuada y su remuneración se
establece mediante comisiones sobre las ventas obtenidas, si bien, en ocasiones
puede acordarse el pago de unos honorarios en concepto de gastos de gestión y
representación. Es práctica habitual que las empresas ofrezcan diferentes tipos de
comisiones a sus Representantes dependiendo del tipo de venta de que se trate.
Normalmente cuanto más elevado sea el importe de la venta más baja será la
comisión. En este tipo de Contrato también debe especificarse si el Representante
tiene derecho a comisión en el caso de que la venta se haya hecho directamente por
el Principal o por un tercero (sea una empresa o una persona física) dentro del mismo
país. Igualmente, también debe establecerse claramente sobre qué importe, si el neto
(sólo el valor de la mercancía) o el bruto (incluyendo los gastos de transporte u otros
gastos) debe aplicarse las comisiones, así como la divisa en la cual van a liquidarse
los importes y el momento del pago. Las obligaciones más importantes del Principal
son: poner a disposición del Representante los materiales y documentos necesarios
para el desarrollo de su actividad; proporcionarle respuesta inmediata de aceptación o
rechazo de las operaciones propuestas; cumplir con los términos pactados en cuanto a
los plazos en las ventas realizadas con los clientes; informarle de cualquier cambio
que se produzca en los productos, los precios o las condiciones de entrega; así como
comunicarle los pedidos recibidos directamente de los clientes atribuidos al
Representante. Por su parte, el Representante tiene entre otras, las siguientes
obligaciones: desarrollar la actividad necesaria para promocionar los productos o
servicios del Principal; suministrar el Principal informaciones inmediatas sobre la
realización de las operaciones y sobre cualquier circunstancia que puedan afectar a su
ejecución; gestionar el cobro de las operaciones en que directa o indirectamente
hubiera intervenido, si así se determina en el Contrato; mantener informado al
Principal sobre la actividad realizada para la promoción de las operaciones, así como
sobre las circunstancias que puedan afectar a la clientela y a la situación de la
empresa en el mercado; y no prestar servicios de representación a empresas
competidoras.
13. 13. 13 Modelo de Contrato de Representación Comercial Internacional FECHA:
..........................................................................................................................................
DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, "la Empresa"), Y DE OTRA,
Alternativa A [Cuando el Representante es una persona física] Don/Doña ……………..,
mayor de edad, ……………….. [incluir titulación profesional], con domicilio en
........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación Fiscal…………..,
actuando en su propio nombre e interés (en adelante, "el Representante”). Alternativa
B [Cuando el Representante es una empresa] ……………………. [denominación
social], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................., (en adelante, "el Representante”). Ambas
Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los términos del
presente Contrato y, MANIFIESTAN I. Que la Empresa, es una compañía dedicada a
la fabricación y venta ………………………… [describir los productos de la Empresa], y
está interesada en expandir las ventas a los mercados internacionales. II. Que el
Representante está interesado en realizar las tareas de promoción y gestión de
exportaciones de los productos fabricados por la Empresa, dados sus conocimientos y
experiencia profesional en comercio exterior y marketing internacional. III. Que han
llegado a un acuerdo para la promoción en el exterior de los citados productos, que se
regirá por los siguientes pactos: 1. OBJETO DEL CONTRATO
14. 14. 14 El objeto del presente Contrato consistirá en la promoción y venta en los
mercados internacionales de los productos fabricados por la Empresa que se
especifican en el Anexo 1 del presente Contrato. 2. EXCLUSIVIDAD Y TERRITORIO
El Representante ejercerá su actividad de forma exclusiva para la Empresa en el
territorio que se delimita en el Anexo 2 del presente Contrato y no podrá realizar su
actividad fuera del territorio que le ha sido asignado. 3. COMPROMISO DE NO
COMPETENCIA Alternativa A. Salvo autorización escrita de la Empresa, el
Representante, no podrá fabricar, distribuir ni representar ningún tipo de producto que
entre en competencia directa con los productos que fabrica la Empresa. A tales
efectos el Representante declara que en la fecha en que se firma el presente Contrato,
actúa en calidad de representante, agente o distribuidor de las empresas y productos
que se relacionan en el Anexo 3 de este Contrato. El compromiso de no competencia
se mantiene durante la vigencia del presente Contrato y durante …... [1, 2, 3] años
más después de su finalización. Alternativa B. Durante la vigencia del Contrato el
Representante podrá fabricar, distribuir o representar productos similares a los de la
Empresa, si bien le deberá informar de ello por escrito. 4. MATERIAL PROMOCIONAL
Y MUESTRAS La Empresa proporcionará al Representante material publicitario
(catálogos, folletos, fichas de productos, etc.) y muestras de los productos cuya
promoción y venta se incluyen en el Anexo 1 de este Contrato. El Representante
llevará a cabo la distribución de este material entre potenciales clientes y será
responsable de posibles deterioros o pérdidas del mismo. 5. NEGOCIACIÓN DE LAS
OPERACIONES Alternativa A. El Representante podrá negociar, operaciones de
compraventa, si bien no tendrá la facultad de concluir contratos en nombre de la
Empresa, ni de obligarle jurídicamente de cualquier otra forma. Se limitará a informar a
los clientes de las condiciones de venta establecidas por la Empresa.
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_______ Muestra de 2 páginas de 6 del Contrato de Representación Comercial
Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE REPRESENTACIÓN COMERCIAL INTERNACIONAL
15. 15. 15 5. Contrato de Joint Venture Internacional Introducción Este Contrato regula las
relaciones entre dos empresas de diferentes países que constituyen una sociedad,
generalmente en el país de residencia de una de ellas, para realizar conjuntamente
una actividad que puede tener distintos objetivos: investigación, comercialización,
producción, etc. En el Contrato se establece la copropiedad de la empresa de nueva
creación. Cada Parte hace una aportación financiera inicial al capital de la Joint
Venture. El Contrato se redacta sobre la base de que cualquier aportación financiera
futura requiere el consentimiento de las dos Partes. Una Joint Venture debe
constituirse en cada jurisdicción particular. Este aspecto, generalmente, lo determina la
ley aplicable. En este sentido será necesario preparar los documentos constitutivos u
otros documentos en esa jurisdicción que sean congruentes con el de Joint Venture.
En el Contrato de Joint Venture Internacional se establecen todos los acuerdos
necesarios para poner en marcha y gestionar la Joint Venture. Asimismo, se hace
referencia a los estudios de viabilidad previos a la constitución de la Joint Venture, así
como a la financiación de su coste. Para planificar y valorar los resultados de la Joint
Venture es una buena práctica contar con un Plan de Negocios o Plan de Viabilidad
acordado por las partes desde el inicio. Este tipo de documento puede añadirse como
Anexo del Contrato, o por lo menos identificarse en el propio Contrato. Algunas Joint
Ventures exigen que una de las Partes o ambas, aporten activos, bienes, tecnologías,
servicios o acuerdos relacionados con la distribución o suministro de los productos que
va a fabricar o comercializar la Joint Venture. Estas aportaciones adicionales requieren
de "contratos accesorios" a celebrar con miras a detallar los términos (precio,
especificación, responsabilidad, etc.). Uno de estos contratos puede ser, por ejemplo,
el Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología. La dirección y gestión de la
Joint Venture la realiza el Consejo de Administración. Es importante desde el principio
lograr el equilibrio de poder en la toma de decisiones entre (i) las Partes como
accionistas, (ii) el Consejo y (iii) los directivos individuales de la Joint Venture. Es
común especificar que ciertos "Asuntos Reservados" requerirán el consentimiento
mutuo de las Partes tanto como accionistas y miembros del Consejo de
Administración. Conforme a este Modelo de Contrato, la venta de las acciones de cada
una de las Partes de la Joint Venture, sólo puede hacerse por mutuo consentimiento.
Además, si una Parte desea que finalice la Joint Venture, usualmente necesitará el
acuerdo de la otra Parte. Este Contrato se ha redactado teniendo en cuenta los
principios que establece el Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC para los
contratos de Joint Venture, así como el Modelo CCI de Joint Venture Corporativo.
16. 16. 16 Modelo de Contrato de Joint Venture Internacional FECHA:
................................................................................................................................. DE
UNA PARTE, ………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en
…………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
...................... (en adelante, "Empresa A"), Y DE OTRA, ………………….
[denominación social de la empresa], con domicilio social en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en
adelante, "Empresa B"). Ambas Partes se reconocen expresa y recíprocamente
capacidad legal suficiente para otorgar el presente Contrato de Joint Venture y
manifiestan que: I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad ………….. presente
en …………. [indicar países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de
……………….. y cuya actividad principal es……………………........................ II. La
Empresa B es una sociedad de nacionalidad………….. presente en………….. [indicar
países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de …………………. y cuya
actividad principal es…………………......................... II. Ambas Partes están
interesadas en establecer una colaboración mutua y, en consecuencia, acuerdan la
creación de una Joint Venture. III. La constitución de la Joint Venture se realizará de
acuerdo a las normas sobre inversiones extranjeras vigentes en el país de constitución
de la sociedad y al marco regulativo específico del sector de ………………......... IV. De
conformidad con todo lo expuesto anteriormente, las Partes acuerdan expresamente
regirse por los siguientes pactos: ARTÍCULO 1. OBJETO DE LA JOINT VENTURE Las
Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos según se detalla en el presente
Contrato para: Alternativa A. Desarrollar conjuntamente ………………........... [describir
la actividad] Alternativa B. Explotar conjuntamente………………….............. [describir la
actividad] Alternativa C. Investigar conjuntamente ………………….......... [describir la
actividad]
17. 17. 17 Alternativa D. Comercializar conjuntamente…………….......... [describir la
actividad] Alternativa E. Producir conjuntamente………………….............. [describir la
actividad] ARTÍCULO 2. ÁMBITO GEOGRÁFICO Alternativa A. El ámbito de actuación
de la Joint Venture se centrará exclusivamente en todo el territorio de …………….
[indicar país o países]. Alternativa B. El ámbito de actuación de la Joint Venture se
centrará inicialmente en todo el territorio de ……………. [indicar país o países] y en
una segunda fase en el ámbito geográfico de …………… [indicar país o países].
ARTÍCULO 3. ESTUDIO DE VIABILIDAD Antes de la constitución de la sociedad, las
Partes pueden acordar la realización de un Estudio de Viabilidad que incluirá, entre
otros, los siguientes apartados: (a) Definición del modelo de negocio; (b) Análisis del
marco regulatorio de las actividades a desarrollar en el ámbito geográfico objeto del
presente Contrato; (c) Evaluación del potencial del mercado; (d) Valoración de los
activos aportados por los socios; (e) Plan de negocio; y (f) Calendario de actuación.
ARTÍCULO 4. CONSTITUCIÓN DE LA JOINT VENTURE Las Partes se comprometen
antes del día ………… [indicar fecha], a constituir una Joint Venture en…………………
[ciudad/país] bajo la forma jurídica de …………….. y cuya denominación social será
……………………….............................. ARTÍCULO 5. DURACIÓN 5.1. Las Partes
establecen que el período de duración de la Joint Venture será de ….. [1, 2, 3, 5] años.
5.2. Una vez finalizado este período, las Partes deberán acordar de forma expresa la
renovación del acuerdo así como las condiciones del mismo.
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Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE JOINT VENTURE INTERNACIONAL
18. 18. 18 6. Contrato de Alianza Estratégica Internacional Introducción Modelo de
Contrato que regula las relaciones entre dos empresas que desean lograr beneficios
mutuos mediante la creación de una Alianza Estratégica que puede tener distintos
objetivos: llevar a cabo un proyecto de investigación, diseñar y fabricar nuevos
productos, prestar servicios complementarios, compartir clientes y redes comerciales,
etc. Un Contrato de Alianza Estratégica Internacional consiste en un acuerdo formal
entre dos o más empresas que han accedido a compartir recursos en un proyecto
específico para crear una ventaja competitiva. Si bien los socios tienen el mismo
objetivo, a diferencia del Contrato de Joint Venture, cada empresa se mantiene
independiente hasta la finalización de la Alianza. Un acuerdo de Alianza Estratégica
tiene varias ventajas. Las empresas que lo realizan tienen más capacidad de crecer y
expandirse rápidamente hacia otros mercados a medida que se concentran en las
áreas de negocio que mejor se adapten a sus capacidades. También pueden obtener
acceso a los conocimientos y recursos que antes no tenían. En el Contrato se
establece que las Partes compartirán los gastos de la Alianza en un 50-50. Es
importante establecer qué clase de gastos van a ser compartidos. En el caso de que a
alguna de las pates se le pague por algún trabajo que realice u otra forma de
contribución, la base para la remuneración deberá establecerse claramente, ya sea a
través de un acuerdo directo entre las Partes o a través del Comité de Gestión. Ese
tipo de Contrato no implica la creación de una empresa separada, que genere
ingresos, en la cual las Partes habrán de compartir tanto las ganancias como los
costes. Cuando el nuevo negocio sí implica el establecimiento de una empresa distinta
que generará ganancias será necesario contar con un contrato de creación de
sociedad que se corresponde con el Contrato de Joint Venture Internacional. Para
gestionar la Alianza es aconsejable crear un Comité de Gestión en el cual las Partes
se verán conjuntamente representadas. En algunos casos podrá ser apropiado (i)
indicar la autoridad de ciertas personas o de subcomités y/o (ii) asegurarse que ciertos
"Asuntos Reservados" requieran de una decisión unánime en el seno del Comité de
Gestión. En el Contrato se establece que cada Parte tendrá ciertas áreas de
responsabilidad para contribuir al éxito de la Alianza. En algunos casos éstas
responsabilidades serán expresados en términos generales y no significarán un
compromiso formal o legal. En otros casos un compromiso legalmente vinculante será
apropiado. Asimismo, se establecen disposiciones para compartir el conocimiento y el
desarrollo tecnológico de una forma relativamente sencilla. En algunos casos - por
ejemplo, cuando los Derechos de Propiedad Intelectual sean de vital importancia-,
podrá ser necesario un Contrato de Transferencia de Tecnología o de Licencia de
Marca más detallado.
19. 19. 19 Modelo de Contrato de Alianza Estratégica Internacional FECHA:
.............................................................................................................................. DE
UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio
en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
........................ (en adelante, "Empresa A"), Y DE OTRA, ………………….
[denominación social de la empresa], con domicilio social en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en
adelante, "Empresa B"). Ambas Partes se reconocen expresa y recíprocamente
capacidad legal suficiente para otorgar el presente Contrato de Alianza Estratégica y
manifiestan que: I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad ………….. presente
en …………. [indicar países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de
……………….. y cuya actividad principal
es……………………............................................................ II. La Empresa B es una
sociedad de nacionalidad………….. presente en………….. [indicar países] que cuenta
con amplia experiencia en el sector de …………………. y cuya actividad principal
es…………………................................................................ III. Las Partes creen que
pueden lograr beneficios mutuos mediante el trabajo conjunto y han acordado
establecer una Alianza Estratégica (la "Alianza") en el área de ...................
[especificar] bajo los términos que se establecen en este Contrato. ARTÍCULO 1.
OBJETIVOS DE LA ALIANZA 1.1 Las Partes acuerdan establecer una Alianza cuyos
objetivos primordiales son [especificar los objetivos esenciales; los siguientes son
algunos ejemplos]: 1.1.1 Explorar diferentes sinergias que puedan obtenerse mediante
el trabajo conjunto, especialmente en el campo de ................ [especificar] 1.1.2 Llevar
a cabo proyectos conjuntos de investigación en el campo de ............. [especificar] y
considerar la explotación conjunta de cualquier tecnología o producto resultante de la
investigación conjunta. 1.1.3 Poner el conocimiento técnico de la Empresa A en el
campo de ................... [especificar] a disposición de la Empresa B para de esta forma
llevar a cabo una actividad de ................... [describir].
20. 20. 20 1.1.4 De manera general, explorar acuerdos comerciales que sean mutuamente
beneficiosos para las Partes. 1.2 Cada una de las Partes reconoce que el éxito de la
Alianza requerirá de una relación cooperativa de trabajo basada en la buena
comunicación y en el trabajo en equipo, en todos los niveles. 1.3 Alternativa A [cuando
no se incluye un Plan de Acción de la Alianza como Anexo del Contrato] Las Partes
confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo a los
principios establecidos en este Contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza en
beneficio mutuo. Alternativa B [cuando se incluye un Plan de Acción de la Alianza
como Anexo del Contrato] Las Partes confirman su intención de establecer y
desarrollar la Alianza de acuerdo a los principios establecidos en este Contrato con
miras a lograr el éxito de la Alianza, incluyendo los logros y otras metas señaladas en
el Plan de Acción que se incluye como Anexo 1 de este Contrato. ARTÍCULO 2.
ÁMBITO GEOGRÁFICO Alternativa A. El ámbito geográfico de la Alianza se centrará
en todo el territorio de .................. [insertar país o países]. Alternativa B. El ámbito
geográfico de la Alianza se centrará inicialmente en todo el territorio de ..................
[insertar país o países] y en una segunda fase en el ámbito geográfico de ..................
[insertar país o países]. ARTÍCULO 3. COMITÉ DE GESTIÓN 3.1 Las Partes crearán
un comité ("Comité de Gestión") que será responsable de la organización, dirección y
gestión de la Alianza. 3.2 Las funciones del Comité de Gestión serán entre otras: 3.2.1
Llevar a cabo la dirección estratégica y operativa de la alianza. 3.2.2 Aprobar los
Proyectos a realizar por la Alianza, incluyendo cualquier compromiso de aportación de
fondos de las Parte para los Proyectos aprobados.
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Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA INTERNACIONAL
21. 21. 21 7. Contrato Internacional de Servicios Introducción Este Contrato regula las
relaciones comerciales en la prestación de servicios entre una parte que presta el
servicios (Prestador) y otra que lo recibe (Cliente), situadas en países diferentes. El
Contrato Internacional de Servicios está redactado de forma que pueda usarse para la
prestación de una amplia gama de servicios - gestión empresarial, ingeniería,
tecnología, software y servicios web, publicidad y diseño, investigación de mercados,
enseñanza y formación, etc. - en mercados internacionales. En lo que se refiere a la
duración en la prestación de los servicios, el Contrato prevé dos alternativas: en la
primera, los servicios deberán ser realizados en una fecha específica; en las otras se
contempla que los servicios serán proporcionados en diferentes fechas y/o durante un
cierto período de tiempo. Dependiendo de la naturaleza del servicio, puede ser
necesario adaptar el procedimiento de prestación de servicios, por ejemplo, en varias
etapas, para las que la empresa otorgue su conformidad antes de pasar a la etapa
siguiente. En cuanto a la vigencia del contrato, una de las opciones que se establecen
es que el contrato tenga una duración concreta y que la renovación subsecuente
requiera del consentimiento mutuo. La cláusula de personal establece claramente que
el personal del Prestador de Servicios debe estar adecuadamente cualificado y prevé
también que haya un representante que actué como nexo de unión entre el Prestador
de Servicios y el Cliente. Cuando el Prestador de Servicios preste su software al
Cliente o le ceda otros Derechos de Propiedad Intelectual (DPI), es conveniente incluir
una cláusula en el Contrato que proteja esos derechos. En ocasiones, el Prestador
prefiere mantener la propiedad y, en este sentido, concede una licencia de uso al
cliente, cuyo coste debe ser negociado. El Contrato Internacional de Servicios impone
obligaciones estrictas de confidencialidad al Prestador de servicios. Además, cualquier
publicidad sobre el Contrato - por ejemplo, si el proveedor de servicios quiere hacer
referencia al Cliente en sus folletos publicitarios o en la web - tiene que ser aprobado
previamente por el cliente. En los relativo a los daños y perjuicios, las Partes deberán
incluirse la responsabilidad del Prestador por el lucro cesante sufrido por el Cliente
como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Prestador del Servicio
con respecto a las obligaciones del Contrato. Este Modelo de Contrato constituye un
marco general que puede utilizarse para la prestación internacional de la mayor parte
se servicios, pero que deberá adecuarse a las circunstancias particulares de cada
caso.
22. 22. 22 Modelo de Contrato Internacional de Servicios FECHA:
...........................................................................................................................................
DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................, (en adelante, "el Prestador"), Y DE OTRA,
……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en
………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
........................., (en adelante, "el Cliente”). MANIFIESTAN QUE: II. El Prestador tiene
como actividad principal ……………… y dispone de los conocimientos, recursos
humanos y equipos necesarios para prestar este tipo de servicios. II. El Cliente es una
empresa que desea contratar los servicios que ofrece el Prestador. III. Ambas Partes,
han acordado celebrar un contrato de prestación de servicios de acuerdo a los
siguientes pactos: 1. OBJETO El Prestador se compromete a prestar los servicios
descritos en el Anexo 1 (en adelante, “los Servicios”) en los términos y las condiciones
que se establecen en el presente Contrato. 2. DURACIÓN Alternativa A. Los Servicios
objeto del presente Contrato se realizarán en un plazo no superior a ……………. [días,
meses, años] desde la fecha de realización del Contrato. Una vez finalizados los
Servicios, las Partes deberán acordar de forma expresa su renovación, así como las
condiciones del Contrato. Alternativa B. El Prestador realizará los Servicios objeto del
presente Contrato durante el período de ………….. [días, meses, años] desde la firma
del mismo. Una vez finalizado dicho plazo sin que ninguna de las Partes haya
manifestado, de forma expresa, lo contrario, el presente Contrato se entenderá
renovado por períodos anuales. 3. PRECIO
23. 23. 23 El precio que el Cliente deberá abonar al Prestador por la realización de los
Servicios objeto del presente Contrato es de …………. [incluir cantidad y divisa ]. Este
precio no incluye los impuestos indirectos aplicables según la legislación del país del
Cliente. Dicho precio se establece de acuerdo a la descripción de Servicios y
Honorarios establecidos en el Anexo 1 del presente Contrato. En el supuesto de
modificar o ampliar dichos Servicios, el Cliente y el Prestador se comprometen a
negociar nuevos precios por los Servicios prestados. 4. FORMA DE PAGO El Precio
será abonado de la forma siguiente: Alternativa A. El Cliente pagará un …..% del
precio a la firma del presente Contrato y el resto será pagado en el momento que
finalice la prestación de los Servicios. Alternativa B. El Cliente pagará un …..% del
precio a la firma del presente Contrato, un ……% en la fecha de …......, y un ..…% en
el momento que finalice la prestación de los Servicios. Alternativa C. El Cliente
abonará en un plazo máximo de …....…. días naturales, las facturas que
………............. [semanalmente, mensualmente, trimestralmente] le remita el Prestador
de acuerdo a los Servicios que han sido prestados en ese período de tiempo.
Alternativa D. El Cliente abonará los Servicios mediante cuotas mensuales, de igual
importe y por meses ……...…….. [anticipados, vencidos] hasta la finalización del
Contrato. 5. GASTOS Y DIETAS DE DESPLAZAMIENTO Alternativa A. Todos los
gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador (viajes, alojamiento,
comidas) necesarios para el cumplimiento del Contrato serán por cuenta del Cliente.
Dichos gastos se abonarán, previa presentación de los documentos justificativos de
los mismos, en un plazo máximo de …… días naturales. Alternativa B. Todos los
gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador (viajes, alojamiento,
comidas) necesarios para el cumplimiento del Contrato, serán por su cuenta.
Alternativa C. Los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador,
necesarios para el cumplimiento del Contrato, se incluyen en el precio y aparecen
detallados en el Anexo 2 del presente Contrato.
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Servicios Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO
INTERNACIONAL DE SERVICIOS
24. 24. 24 8. Contrato Internacional de Suministro Introducción Este Contrato se utiliza
para establecer acuerdos a largo plazo (un año o más) entre un fabricante (al que se
denomina Suministrador) y su cliente (Comprador) para el suministro de productos a
precios predeterminados. Las operaciones se llevan a cabo mediante órdenes de
pedidos periódicas (mensuales, trimestrales, etc.). En el Contrato se establecen las
cantidades máximas y mínimas a suministrar, así como las distintas alternativas para
ajustar el precio al finalizar cada año de contrato. El Contrato Internacional de
Suministro es válido para dos tipos de suministro: a) la adquisición regular de
productos (materias primas, componentes, etc.) que el Comprador va a incorporar
durante el proceso de fabricación de sus propios productos; b) la adquisición regular
de productos que el Comprador va a revender bajo su propia marca comercial, sin
apenas modificaciones, para completar su gama de productos. Este Modelo de
Contrato debe utilizarse para productos manufacturados y no para materias primas
(azúcar, cereales, hierro, etc.) ya que éstas poseen sus propias características y por lo
general se venden utilizando formularios estandarizados que son redactados por
asociaciones de productores o comercializadores. Uno de los objetivos principales del
Contrato Internacional de Suministro es establecer el nivel de obligación de una parte
hacia la otra, bien sea para el suministro ocasional de productos o para establecer
cantidades máximas o mínimas. Otra finalidad del Contrato es establecer el
procedimiento para entregar los productos, para de esta forma dar seguridad a cada
una de las Partes firmantes del Contrato. Un tercer objetivo es proporcionar un
mecanismo para establecer precios a los cuáles las mercancías van a ser vendidas
durante la vigencia del Contrato. En el Contrato se incluyen varias opciones para fijar
los precios, así como lo medios y el plazo de pago. Un contrato de este tipo también
puede abordar temas de responsabilidad, sujeto a las disposiciones legales que
resultarían aplicables ante la omisión de las Partes. En el Contrato Internacional de
Suministro es importante establecer una duración determinada. Habitualmente un
contrato de este tipo será por un período fijado en años (1, 3 y 5) y es habitual que
ambas Partes conserven el derecho a dar por terminado el Contrato a su conveniencia
ya sea por incumplimiento del Contrato o por insolvencia de la otra Parte. Un período
máximo de duración del Contrato puede ser obligatorio conforme a la legislación
aplicable, dependiendo de las circunstancias. En algunos casos, los Contratos de
Suministro se utilizan conjuntamente con las Condiciones Generales de Venta del
Suministrador. Para aquellos casos en los que éstas no existan o no sean de
aplicación, estas condiciones de venta también pueden incluirse en un Anexo del
Contrato.
25. 25. 25 Modelo de Contrato Internacional de Suministro
FECHA:.............................................................................................................................
................ DE UNA PARTE, …………………....…. [denominación social de la
empresa], con domicilio en ……….................………… [dirección, ciudad y país] y
número de identificación/registro fiscal ................................... (en adelante, "el
Suministrador"), Y DE OTRA, ……….......…………. [denominación social de la
empresa], con domicilio social en …….............…………… [dirección, ciudad y país] y
número de identificación/registro fiscal .................................. (en adelante, "el
Comprador"). AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE: 1. ACUERDO DE
SUMINISTRO 1.1 El Suministrador venderá y entregará, y el Comprador comprará, los
Productos descritos en el Anexo 1. 1.2 La lista de Productos incluidos en el Anexo 1
podrá ser modificada mediante acuerdo escrito durante la vigencia de este Contrato. 2.
DURACIÓN 2.1 Este Contrato es por un período inicial de ……. [1, 2, 3, 4, 5] años,
que comienza el ….........…. [fecha]. 2.2 A la finalización del período inicial, el Contrato
continuará en vigor durante un año, excepto que una de las Partes decida resolverlo
mediante notificación escrita a la otra Parte, al menos …..… [1, 2, 3] meses antes de la
finalización del período inicial o de cualquier período subsiguiente. 3. CALIDAD 3.1
Los Productos suministrados bajo este Contrato deben ser conformes con la
descripción y las especificaciones incluidas en el Anexo 2. 3.2 El Comprador deberá
notificar al Suministrador, de inmediato y por escrito, cualquier no conformidad de los
Productos en relación a los requisitos que se establecen en este Contrato. El
Comprador no estará obligado a pagar los Productos no conformes y el
26. 26. 26 Suministrador será responsable de la recogida y sustitución de estos Productos
de acuerdo a los requisitos que se establecen en este Contrato. 3.3 En caso
necesario, se llevarán a cabo, en intervalos de tiempo acordados, inspecciones o
pruebas de los Productos que serán realizadas por una tercera parte independiente,
nombrada por el ………. [Suministrador o Comprador], con la aprobación del ……….
[Comprador o Suministrador]. Una copia de cada informe de inspección o prueba será
enviada por el ……….. [Suministrador o Comprador] al …………. [Comprador o
Suministrador]. 3.4 Los costes de las inspecciones y de las pruebas: Alternativa A.
Serán por cuenta del Suministrador. Alternativa B. Serán por cuenta del Comprador.
Alternativa C. Se repartirán de forma igualitaria entre ambas Partes. 4. CANTIDADES
Y PEDIDOS 4.1 Las cantidades mínimas y máximas de Productos que el Comprador
pedirá en cada Contrato Anual se establece en el Anexo 3. Un "Contrato Anual" es un
período de 12 meses que comienza en la fecha establecida en la Cláusula 2.1 y en
cualquier aniversario de esa fecha. 4.2 El Comprador facilitará una previsión escrita de
sus necesidades anuales con, al menos, 30 días de anticipación al comienzo de cada
Contrato Anual y proporcionará trimestralmente previsiones escritas trimestralmente
en las fechas de ……...............................……. [1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de
octubre] de cada año. Estas previsiones se actualizarán si las circunstancias lo
requieren. 4.3 El suministro de los Productos objeto de este Contrato se realizará
únicamente mediante pedidos realizados por el Comprador. Cada pedido debe
realizarse por escrito y debe incluir el número y tipos de Productos que se necesitan,
así como las fecha(s) de entrega propuesta(s). Cada pedido debe realizarse, al
menos, ......…. [30, 60, 90] días antes de la fecha de entrega.
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Suministro Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO INTERNACIONAL DE SUMINISTRO
27. 27. 27 9. Contrato Internacional de Fabricación Introducción Este Modelo de Contrato
se utiliza cuando una empresa encarga la fabricación de sus productos a otra empresa
situada en un país diferente; es decir, se trata de una subcontratación internacional.
Habitualmente, la empresa que encarga la fabricación se encuentra en un país
desarrollado y el fabricante se sitúa en un país emergente. En el Contrato
Internacional de Fabricación se establecen los requisitos que debe cumplir el
fabricante en cuanto a la calidad de los productos, certificaciones, cantidades,
condiciones y fechas de entrega, etc. También se establecen cláusulas sobre
inspección y prueba de los productos por parte de la empresa que contrata la
fabricación o de los clientes de ésta, modificaciones en los pedidos, así como
garantías e indemnizaciones en caso de incumplimiento del Contrato. Este Modelo de
Contrato proporciona un esquema básico de funcionamiento y dos opciones
principales El esquema se basa en el supuesto de que el Fabricante está totalmente
equipado y que cuenta con la tecnología para producir los productos conforme al
Contrato. Las dos opciones son: (i) que el Cliente ha proporcionado al Fabricante
ciertos equipos o herramientas necesarios para fabricar los Productos y (ii) que el
Cliente tiene que transferir parte de su propia tecnología al Fabricante para que éste
pueda fabricar los productos. En el Contrato de Fabricación también se tratan los
temas de propiedad intelectual. Se asume que los Derechos de Propiedad Intelectual
están adecuadamente protegidos ya que se han registrado debidamente en el
organismo del país o países que correspondan. Además se incluye una obligación de
confidencialidad a las Partes, que deberán aportar protección adicional en el caso de
que ciertos conocimientos técnicos sean compartidos con la otra Parte. Este Modelo
de Contrato también incluye la situación en la que la Partes han acordado que el
Fabricante presentará muestras al Cliente que deberán ser aprobadas por éste antes
de iniciar la fabricación. La cooperación entre las Partes permitirá que el Contrato
Internacional de Fabricación sea duradero. Por lo tanto, es importante establecer la
duración del Contrato. Una opción podría ser que el Contrato tenga una vigencia
específica con una renovación subsecuente que requiera el consentimiento mutuo. Por
lo que se refiere al derecho aplicable, hay que recordar expresamente que la
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías (CISG, en sus siglas en inglés) no se aplica a los
contratos "en los que la Parte principal de las obligaciones de la Parte que proporciona
las mercaderías consista en suministrar mano de obra u otros servicios". Por tanto
esta norma internacional no es aplicable a los Contratos Internacionales de
Fabricación. En las cláusulas más importantes del Contrato se proporcionan diferentes
alternativas de redacción que servirán para adaptarse a las necesidades específicas
de las Partes y podrán combinarse entre sí.
28. 28. 28 Modelo de Contrato Internacional de Fabricación FECHA:
...........................................................................................................................................
DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, "la Empresa"), Y DE OTRA,
…………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en
………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal
......................... (en adelante, "el Fabricante”). AMBAS PARTES ACUERDAN LO
SIGUIENTE: 1. NOMBRAMIENTO 1.1 La Empresa nombra al Fabricante para que
fabrique los productos. 1.2 El Fabricante se compromete a fabricar los productos
descritos en el Anexo 1 del presente Contrato de acuerdo con los pedidos emitidos por
la Empresa para el suministro de los productos tal y como se establece en el presente
Contrato. 1.3 Este Contrato entrará en vigor en la fecha que figura en su
encabezamiento y se mantendrá por un período inicial de …… [6 o 12] meses. Se
renovará por períodos consecutivos de ………. [6 o 12] meses hasta su terminación,
mediante una notificación escrita de la Empresa con un mes de antelación a la
expiración del período inicial o de cualquiera de los períodos siguientes de .…… [6 o
12] meses. 1.4 El Fabricante reconoce que este nombramiento no tiene carácter de
exclusivo y que la Empresa puede nombrar a otros fabricantes, en el país del
Fabricante o en otros países, para producir los productos en su nombre. 2. PEDIDOS
2.1 Cada pedido de productos deberá realizarse por escrito y contener unas
especificaciones detalladas que permitan al Fabricante satisfacer el pedido, incluyendo
cualquier requisito especial, así como la fecha de entrega de los productos terminados.
2.2 A excepción de un acuerdo por escrito, cuando se realice un pedido, se aplicarán
los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.
29. 29. 29 2.3 El Fabricante confirmará lo antes posible y por escrito a la Empresa, la
recepción de cada orden de pedido y le confirmará la fecha de entrega de los
productos, en base a la información suministrada por la Empresa. Cualquier
discrepancia u omisión en la información suministrada por la Empresa deberá ser
notificada por el Fabricante a la Empresa dentro de los siguientes ….. [3, 5, 7] días
naturales desde la fecha de cada pedido. 2.4 Si bien no está obligada, la Empresa
puede facilitar por anticipado al Fabricante estimaciones y requisitos de los productos
en los pedidos que se van a realizar y, asimismo, le notificará posibles cambios en
esas estimaciones. 3. OBLIGACIONES DEL FABRICANTE 3.1 El Fabricante fabricará
y entregará los productos de acuerdo a los requisitos que se establecen en todos los
productos. 3.2 Cada pedido debe estar preparado para su entrega en .…. [3, 5, 10]
semanas, a contar desde la fecha del pedido, excepto cuando en el propio pedido se
especifique otro período de tiempo o se acuerde por escrito dentro de los siguientes
…… [3, 5, 7] días naturales, a contar desde la fecha de recepción de la orden de
pedido por parte del Fabricante. 3.3 Todos los productos deben: 3.3.1 Cumplir
absolutamente con el pedido y con cualquier especificación, muestra o modelo incluido
en el pedido. 3.3.2 Ser de alta calidad y utilizar únicamente materiales adecuados y
que se ajusten a los objetivos para los cuales son suministrados. 3.3.3 Cumplir con las
leyes, regulaciones y estándares que incluyen, entre otras, las normativas sobre fuego,
salud y seguridad 3.4 El Fabricante deberá mantener durante la vigencia de este
Contrato una póliza de seguros que abarque todos los productos y cubra los riesgos
de daño o pérdida de los materiales, tanto en la propia fábrica como durante el
transporte de los productos. Siempre que sea requerido adecuadamente, el Fabricante
deberá proporcionar una copia de la póliza de seguros y demostrar que la póliza está
vigente y que se han pagado los últimos recibos.
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Fabricación Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO INTERNACIONAL DE FABRICACIÓN
30. 30. 30 10. Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología Introducción Se trata
del Modelo de Contrato que utilizan las empresas para transferir tecnología, bien sea a
través de la cesión de derechos de propiedad intelectual (licencias de patentes y
marcas) o mediante asistencia técnica y know-how. En el primer caso se ceden
conocimientos y derechos exclusivos, reconocidos y registrados internacionalmente
para fabricar y comercializar productos; en el segundo, se transfieren conocimientos
que no tienen un reconocimiento jurídico internacional, pero que sí poseen un valor en
sí mismos. El Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología está diseñado
para operaciones de ámbito internacional en las cuales el Licenciante y el Licenciatario
se encuentran en diferentes países, si bien con ligeras adaptaciones también puede
utilizarse para operaciones nacionales en el que ambos tienen su sede en el mismo
país. Normalmente, la licencia se concede no sólo para fabricar los productos sino
también para utilizar las marcas y/o diseños del Licenciante que pueden ser conocidos
en otros países y, por tanto, ser de utilidad para el Licenciatario. El Contrato también
regula los Derechos sobre la Propiedad Intelectual (DPI). En el Contrato no se permite
que el Licenciatario registre los DPI que son propiedad del Licenciante y cuyo uso se
va a ceder a través del Contrato de Transferencia de Tecnología. Por el contrario, sí se
concede al Licenciatario la posibilidad de que realice los trámites de registro de dichos
derechos a nombre del Licenciante en el territorio objeto del Contrato. Igualmente, se
exige al Licenciatario que notifique al Licenciante acerca de cualquier infracción
relativa a los DPI, si bien todos los gastos necesarios para defender y hacer valer
estos derechos en el territorio objeto del Contrato serán por cuenta del Licenciante. En
el Contrato se fija el porcentaje de royalty (o regalía) que el Licenciante recibirá por las
ventas realizadas por el Licenciatario. También hay una cláusula que establece un
canón que deberá abonarse al inicio del Contrato independientemente de las ventas
que realice el Licenciatario. El Licenciatario es libre de fijar sus propios precios de los
productos que son objeto de este Contrato de Transferencia de Tecnología, si bien
está cláusula no necesariamente debe aplicarse en todos los casos ya que los costes
de fabricación varían de un país a otro; no obstante es deseable que el Licenciante
trate que los Licenciatarios apliquen políticas de precios de los productos que permitan
la homogeneización de precios en aquellos países en los que el Licenciante esté
presente. Un acuerdo de transferencia de tecnología requiere tiempo para conseguir
los objetivos por lo que es aconsejable que el Contrato se establezcan por un período
suficientemente largo (5 o 10 años). La finalización, excepto por causas de
incumplimiento del Contrato, también deberá ser notificada a la otra Parte con una
antelación suficientemente amplia - al menos de 6 meses.
31. 31. 31 Modelo de Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología FECHA:
...........................................................................................................................................
DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................ Y DE OTRA, ………………….
[denominación social de la empresa], con domicilio social en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal .........................
Ambas Partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato
de Transferencia de Tecnología y manifiestan lo siguiente: I. Que la empresa
……………… (en adelante el "Licenciante") es titular de las patentes y marcas
descritas en el Anexo 1 de este Contrato. Tiene por tanto todos los derechos para
otorgar licencias de explotación de las mencionadas patentes, transmitir los
conocimientos adecuados para dicha explotación y permitir la incorporación de las
marcas a los productos que se fabriquen y vendan. II. Que la empresa ……………….
(en adelante, el "Licenciatario") desea obtener la Licencia para fabricar, utilizar y
vender los productos amparados por dichas patentes y marcas que se describen en el
Anexo 2 de este Contrato. Ambas Partes acuerdan lo siguiente: ARTÍCULO 1.
OBJETO DEL CONTRATO Son objeto del presente Contrato de Transferencia de
Tecnología: (a) La licencia para fabricar los productos descritos en el Anexo 2,
amparados en las patentes descritas en el Anexo 1; (b) Todo el know how y asistencia
técnica necesarios para la explotación de dichas patentes y la fabricación de los
productos mencionados; y (c) La utilización de las marcas descritas en el Anexo 1,
para los productos fabricados bajo licencia. ARTÍCULO 2. ÁMBITO TERRITORIAL Los
derechos de licencia de patente, marca y know how concedidos por el Licenciante al
Licenciatario sólo tendrán validez para el siguiente territorio ………. [describir el
territorio]. El
32. 32. 32 Licenciatario no podrá explotar la tecnología concedida ni vender los productos
fabricados bajo licencia a los países cubiertos con patentes paralelas que figuran en el
Anexo 1 durante un período de …… años desde la fecha en la que los productos
mencionados hayan sido puestos a la venta por primera vez en el territorio delimitado
en este Contrato. ARTÍCULO 3. ÁMBITO TÉCNICO Alternativa A. La licencia se podrá
utilizar en todos los campos técnicos de aplicación de la tecnología licenciada y para
cualquier uso implícito a dicha tecnología. Si fuese necesario las Partes incluirán en
los Anexos de este Contrato todos los usos no previstos en el momento de celebración
del Contrato pero que pudieran ser susceptibles de aplicación en el transcurso del
mismo. Alternativa B. La Licencia se otorga únicamente para los siguientes campos de
aplicación:
………………………….......................................................................................................
...............
...........................................................................................................................................
.... ARTÍCULO 4. EXCLUSIVIDAD Alternativa A. La Licencia de patentes y marcas
tendrá carácter exclusivo y, en consecuencia, el Licenciante no podrá explotar por sí
mismo dichas licencias, comercializar los productos bajo licencia, ni otorgar otras
licencias en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el período de
vigencia del mismo. Tampoco podrá realizar contratos de cesión de know how
relacionados con dichas licencias. Alternativa B. La Licencia de patentes y marcas
tendrá carácter exclusivo, si bien el Licenciante se reserva el derecho para explotar
por sí mismo las patentes y comercializar los productos bajo licencia en el territorio
delimitado en el presente Contrato durante el período de vigencia del mismo. No podrá
otorgar a terceras partes licencias ni realizar contratos de cesión de know how
relacionados con dichas licencias. Alternativa C. La Licencia de patentes y marcas no
es exclusiva. El Licenciante podrá explotar por sí mismo dichas licencias, comercializar
los productos bajo licencia, y otorgar licencias a terceras partes en el territorio
delimitado en el presente Contrato durante el período de vigencia del mismo. También
podrá realizar contratos de cesión de know how relacionados con dichas licencias.
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Tecnología. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO INTERNACIONAL DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA
33. 33. 33 11. Contrato Internacional de Licencia de Marca Introducción Mediante este
Contrato, el propietario (Licenciante) de una marca registrada concede permiso a otra
empresa (Licenciatario) para que produzca y venda con esa marca. La licencia se
otorga para una determinada clase de productos (normalmente productos de consumo
o de moda) para los cuales el Licenciatario obtiene la exclusiva en un territorio definido
(normalmente un país). A cambio de la cesión de derechos, el Licenciatario paga al
Licenciante una cierta cantidad de dinero (canon) y un porcentaje (royalties o regalías)
calculado sobre el importe de las ventas de los productos fabricados bajo licencia. El
Contrato Internacional de Licencia de Marca permite al Licenciatario utilizar (pero no
poseer) la marca del Licenciante para los productos o servicios que se acuerden. Este
tipo de acuerdos facilitan a las empresas que los realizan la expansión a mercados
internacionales a la vez que aumentan su conocimiento y notoriedad. Los esfuerzos de
marketing y distribución que realizan los Licenciatarios redundan en beneficio del
Licenciante. La ventaja de licenciar una marca es que el Licenciante mantiene el
potencial de uso de la misma, bien para sí mismo en los mercados que considere más
adecuados o a través de los ingresos (canon y royalties) que le abonan los
licenciatarios en aquellos países en los que realice Contratos de Licencia de Marca. La
leyes internacionales permiten realizar Contratos de Licencia de Marca únicamente a
aquellas empresas o personas que tienen registradas a su nombre las marcas que van
a licenciar y que controlan de forma efectiva la naturaleza y calidad de los productos y
servicios que se comercializan bajo dichas marcas. En este tipo de contratos es
importante incluir cláusulas que aseguren el cumplimiento de estándares de calidad y
de uso de las marcas. Al Licenciante se le permite hacer un seguimiento del uso que
está haciendo el Licenciatario de las marcas y, en este sentido, el Contrato es sólo un
primer paso; para el buen fin del negocio, es necesario comprobar periódicamente que
las marcas y los productos que se fabrican con ellas se ajustan a los requisitos
establecidos en el Contrato. Antes de realizar un Contrato de Licencia de Marca es
importante obtener información sobre los potenciales licenciatarios, en especial,
acerca de su experiencia, gama de productos y cobertura del territorio en el cual van a
realizar la producción y distribución de los productos fabricados bajo licencia. Este
modelo de Contrato está específicamente redactado para otorgar licencias de marca
en mercados internacionales, pero con ligeros cambios también puede utilizarse
cuando el Licenciante y el Licenciatario se encuentran en el mismo país.
34. 34. 34 Modelo de Contrato Internacional de Licencia de Marca FECHA:
...........................................................................................................................................
. DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................ Y DE OTRA, ………………….
[denominación social de la empresa], con domicilio social en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal .........................
Ambas partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato
y manifiestan lo siguiente: I. Que la empresa .................... (en adelante, “el
Licenciante”) es propietaria de las marcas descritas en el Anexo 1 del presente
Contrato. Tiene por tanto todos los derechos para otorgar licencias de explotación de
las mencionadas marcas y autorizar la incorporación de las marcas a los productos
que se fabriquen y vendan II. Que la empresa .................... (en adelante, “el
Licenciatario") desea obtener la Licencia para fabricar, utilizar y vender los productos
(en adelante "los Productos bajo Licencia"), amparados por dichas marcas, que se
describen en el Anexo 2 de este Contrato. Ambas Partes acuerdan lo siguiente:
ARTÍCULO 1. CONCESIÓN DE LA LICENCIA 1.1 El Licenciante otorga al
Licenciatario, que acepta, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato,
el derecho exclusivo a utilizar las Marcas en relación con los Productos bajo Licencia
para producir, distribuir, promocionar y vender los Productos bajo Licencia en el
territorio especificado en el Anexo 2 del presente Contrato. 1.2 El Licenciatario no tiene
derecho a sub-licenciar las Marcas, a menos que haya recibido una autorización previa
y por escrito a tal efecto por parte del Licenciante. ARTÍCULO 2. DERECHOS DE
EXCLUSIVIDAD 2.1 La Licencia es exclusiva.
35. 35. 35 2.2 Durante la vigencia de este Contrato, el Licenciatario no utilizará las Marcas
ni licenciará a otros el uso de las Marcas en el Territorio, en relación con los Productos
bajo Licencia. ARTÍCULO 3. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO 3.1 Alternativa A. El
Licenciatario se abstendrá de realizar cualquier venta fuera del Territorio, y solicitará a
los compradores a los que vende los Productos bajo Licencia que no los vendan fuera
del Territorio. Alternativa B. El Licenciatario no promoverá activamente fuera del
Territorio la venta de los Productos bajo Licencia. ARTÍCULO 4. APROBACIÓN DE
LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA 4.1 Las Partes deberán establecer y actualizar
de vez en cuando, un programa de los Productos bajo Licencia a desarrollar. El
programa inicial se establece el Anexo 3. 4.2 En el período de tiempo que se
establezca el Licenciatario deberá presentar al Licenciante para su aprobación los
bocetos o diseños de los productos que se propone fabricar. Una vez que el diseño
sea aprobado, el Licenciatario deberá producir un prototipo de cada producto, el cual
será presentado para su aprobación al Licenciante. Sobre la base de las
observaciones del Licenciante, el Licenciatario deberá efectuar las modificaciones que
sean apropiadas con el fin de cumplir con las normas del Licenciante. Una vez que el
Licenciante ha aprobado definitivamente, y por escrito, el prototipo, la fabricación de
los Productos bajo licencia puede comenzar. 4.3 El Licenciante debe responder a la
solicitud escrita de aprobación de cualquier diseño o prototipo de un producto escrito
en un plazo máximo de ........... [30, 60] días naturales a partir de dicha solicitud. 4.4 La
negativa puede estar justificada cuando el producto no cumple con los estándares de
calidad del Licenciante o con su imagen corporativa. El Licenciante indicará las
razones de su negativa a aprobar el producto propuesto y discutirá con el Licenciatario
las posibles modificaciones o mejoras. El Licenciatario se compromete a no retener de
forma injustificada la solicitud de aprobación. ARTÍCULO 5. FABRICACIÓN DE LOS
PRODUCTOS BAJO LICENCIA 5.1 El Licenciatario deberá fabricar él mismo los
Productos bajo Licencia en el lugar de fabricación indicada en la aprobación de cada
producto, o contratar la fabricación por un tercero aprobado previamente por el
Licenciante. El Licenciante se compromete a no rechazar injustificadamente la
autorización.
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Licencia de Marca. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: EL
CONTRATO INTERNACIONAL DE LICENCIA DE MARCA
36. 36. 36 12. Contrato de Franquicia Internacional Introducción Se trata de un Modelo de
Contrato de colaboración entre dos empresas jurídicamente independientes:
Franquiciador y Franquiciado. Mediante este Contrato el Franquiciador concede al
Franquiciado el derecho a la distribución en exclusiva de sus productos/servicios en
establecimientos equipados de forma uniforme, junto con el derecho a utilizar los
títulos de Propiedad Industrial (marcas, rótulos, denominaciones), facilitándole,
además, todo el Saber Hacer (Manuel de Franquicia) y la asistencia comercial y
técnica para llevar a cabo la distribución. En reconocimiento a los servicios prestados,
el Franquiciado abona al Franquiciador unas cantidades denominadas cánones (canon
de entrada, de venta, de publicidad). El Modelo de Contrato de Franquicia
Internacional está diseñado para franquicias de ámbito internacional, pero con ligeras
adaptaciones también puede utilizarse para franquicias de ámbito nacional. Igualmente
sirve para franquicias de productos (alimentación, cosmética, decoración, moda, textil,
etc.) y de servicios (agencia inmobiliaria, asesoría-consultoría, servicios financieros,
Internet, servicios de limpieza, restauración, etc.). El modelo se ha elaborado teniendo
en cuenta las cláusulas más habituales que se encuentran en los Contratos de
Franquicia y, por tanto, puede utilizarse como una guía de las obligaciones más
importantes en los Contratos Internacionales de Franquicia. También hay algunas
cláusulas en las que las Partes, especialmente el Franquiciador, deben insertar los
requisitos (definición del territorio, productos, objetivos mínimos, stocks, etc.) para el
cumplimiento del Contrato. Algunos de estos requisitos se incluyen en los Anexos del
Contrato, que las partes deben completar antes de su firma y que, posteriormente,
pueden modificar o actualizar, sin necesidad de cambiar el texto básico del Contrato.
Asimismo también pueden eliminar aquellas partes del Contrato que no necesiten
utilizar. Por otra parte, en el Contrato hay otras cláusulas en las cuales el
Franquiciador tiene que insertar cifras como por ejemplo los porcentajes de las
royalties o regalías, asó como los importes del canon. Finalmente, también hay otras
cláusulas en las que se especifican períodos de tiempo que las Partes deben
establecer y/o modificar dependiendo de las particularidades de cada negocio. Cuando
se negocian Contratos Internacionales de Franquicia, una de las principales
dificultades es que en el comercio internacional no hay unas reglas uniformes que
regulen este tipo de contratos. Por ello, este Modelo de Contrato se basa en el
supuesto de que no está gobernado por la ley específica de un país, sino por las
propias cláusulas del Contrato así como por los principios generales del derecho que
se aplican en el comercio internacional (lo que se conoce como "Lex Mercatoria"). Con
ello se pretende que las normas que se establecen en el Contrato se puedan aplicar
de forma homogénea a franquiciadores y franquiciados de diferentes países, sin que
una de las Partes tenga ventaja sobre la otra, como sería el caso si se aplicara al
Contrato la ley del país de una de las Partes.
37. 37. 37 Modelo de Contrato de Franquicia Internacional FECHA:
...........................................................................................................................................
DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con
domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de
identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, el "Franquiciador"), Y DE
OTRA, Alternativa A [Cuando el Franquiciado es una persona física] Don/Doña
…………….., mayor de edad, ………………..[incluir titulación profesional], con
domicilio en ........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación
Fiscal………….., actuando en su propio nombre e interés (en adelante, el
"Franquiciado”). Alternativa B [Cuando el Franquiciado es una empresa]
……………………. [denominación social], con domicilio social en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., (en
adelante, el "Franquiciado”). Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de
obligarse en los términos del presente Contrato y, MANIFIESTAN I. Que el
Franquiciador es una empresa dedicada a ……………………………....... [Describir la
actividad económica de la empresa y especificar la categoría de productos [o servicios]
que suministra]. II. Que el Franquiciador ha desarrollado, reconociéndolo así el
Franquiciado: (a) Un diseño específico de sus establecimientos; (b) Una metodología
de gestión de los establecimientos; y (c) Unas pautas de atención al cliente, que, en su
conjunto, configuran unos conocimientos prácticos que han sido obtenidos por el
Franquiciador mediante la inversión de recursos económicos y humanos, así como en
virtud de su experiencia en la explotación del negocio a que se refiere este
38. 38. 38 contrato. Todo ello será denominado, en el presente Contrato, como el “Saber
Hacer” del Franquiciador. III. Que el Saber Hacer del Franquiciador tiene carácter
secreto, sustancial e identificado. El carácter de “secreto” se deriva del hecho de que
el Saber Hacer del Franquiciador, en su conjunto y en la combinación de sus
componentes, no es generalmente conocido, ni fácilmente accesible. El carácter de
“sustancial” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador incluye una
información importante para la adecuada explotación del negocio objeto de franquicia.
El carácter de “identificado” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del
Franquiciador se encuentra descrito de una manera suficientemente detallada a través
de los programas de formación inicial y del Manual de Franquicia que el Franquiciado
recibirá por causa de la firma de este Contrato. IV. Que la actividad del Franquiciador
se lleva a cabo bajo los Títulos de Propiedad Industrial (nombres comerciales, marcas,
patentes) o Intelectual (derechos de autor, software), de los que es propietario, y que
se relacionen en el Anexo 1 del presente Contrato. V. Que el Franquiciado reconoce la
mejora de su posición competitiva en el mercado, que se deriva de la transmisión del
Saber Hacer del Franquiciador, así como de la explotación del negocio bajo la imagen
corporativa del Franquiciador, incluyendo los Títulos de Propiedad Industrial o
Intelectual a que se refiere el anterior Manifiesto IV. VI. Que el Franquiciado reconoce
que los estudios previsionales de mercado y rentabilidad que ha realizado, de forma
conjunta con el Franquiciador, han sido calculados sobre la base de estimaciones
económicas prudentes, sin que puedan ser considerados por el Franquiciado como
promesa o compromiso de rentabilidad hecha por el Franquiciador. El Franquiciado
reconoce que los resultados económicos de la franquicia que por este Contrato se le
otorga, dependerán, en gran medida, de su capacidad de gestión empresarial, de la
atención prestada a la clientela y de otros elementos tales como las posibles fuentes
de competencia o los cambios en las preferencias del mercado, sin que esta lista
pueda entenderse limitativa, sino meramente enunciativa. El Franquiciado reconoce
que, con anterioridad a la firma de este Contrato, ha tenido la oportunidad de recibir,
de los profesionales que ha estimado oportuno, asesoramiento jurídico y económico
independiente. VII. Que el Franquiciado reconoce que los términos y condiciones del
presente Contrato son razonables y necesarios para el mantenimiento de los altos
niveles de calidad y atención a la clientela con la cual la red de establecimientos de
………… [nombre del Franquiciador] debe ser identificada y reconocida en el mercado,
en beneficio del Franquiciador y de todos los franquiciados de la red de ……….
[nombre del Franquiciador].
39. 39. 39 De conformidad con todo lo manifestado anteriormente, las Partes acuerdan el
otorgamiento del presente Contrato de Franquicia, que se regirá de acuerdo a los
siguientes pactos: ARTÍCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO El Franquiciador concede
por este Contrato al Franquiciado, quien acepta, el derecho a integrarse en la red
comercial de establecimientos de …………… [nombre del Franquiciador], en régimen
de franquicia, utilizando, en régimen de licencia de uso, los Títulos de Propiedad a que
se refiere el Manifiesto IV de este Contrato y el Saber Hacer del Franquiciador, todo
ello en la forma y condiciones que se detallan en los siguientes artículos. ARTÍCULO
2. INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES 2.1. Franquiciador y Franquiciado son
partes patrimonial y jurídicamente independientes. El presente Contrato no otorga
entre ellas relación de ningún orden, con excepción de la relación mercantil de
franquicia. 2.2. El Franquiciado no podrá representar en forma alguna al Franquiciador,
ni asumir compromiso de ningún tipo en representación del Franquiciador. El
Franquiciado es el único responsable, ante cualquier tercero, incluyendo, aunque sin
limitarse a ello, a las Administraciones y organismos públicos, de sus propias acciones
y omisiones, por lo que mantendrá indemne al Franquiciador ante cualquier
reclamación que pudiera ser consecuencia de cualquier acción u omisión del
Franquiciado. El Franquiciado indemnizará al Franquiciador por cualquier reclamación,
responsabilidad o perjuicio que soportase el Franquiciador derivado de acciones u
omisiones del Franquiciado. El Franquiciador únicamente responderá frente al
Franquiciado por reclamaciones, responsabilidades o perjuicios resultantes del
incumplimiento del Franquiciador de las obligaciones que expresamente asume en el
presente Contrato. 2.3. Corresponde exclusivamente al Franquiciado la contratación,
remuneración y despido de sus empleados, cualquiera que sea la forma de
contratación empleada con ellos por el Franquiciado, así como el cumplimiento de las
obligaciones de orden laboral y de seguridad social que puedan derivarse de aquellas.
2.4. Corresponde exclusivamente al Franquiciado el cumplimiento de cualquier
obligación de orden mercantil, administrativo, fiscal y de cualquier otro orden que
pudiera resultar exigible por causa de la explotación de la actividad que el
Franquiciado desarrollará en el marco del presente Contrato.
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________ Esta es una muestra de 3 páginas de 20 del Contrato de Franquicia
Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en:
MODELO DE CONTRATO DE FRANQUICIA INTERNACIONAL
40. 40. 40 Otros Modelos de Contratos y Documentos de Comercio Internacional Además
de estos modelos de contratos, en el portal de Globalnegotiator se puede acceder a
otros modelos y documentos de comercio internacional:  Modelos de Contratos
Internacionales en 5 idiomas (inglés, español, francés, alemán y portugués).  Modelos
de Contratos para China en versión bilingüe inglés-chino  Documentos de Transporte
y Comercio Internacional: CMR carta de porte por carretera, conocimiento de
embarque B/L, carta de porte por carretera AWB.  Modelos de Cartas Comerciales en
inglés y español  Libros y e-books de comercio internacional
FUENTE: https://es.slideshare.net/nietoana/modelos-de-contratos-35835346