aviso de oferta pública

AVISO DE OFERTA PÚBLICA
FIDEICOMITENTE
Autopista Arco Norte, S.A. de C.V.
FIDUCIARIO EMISOR
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple,
actuando como Fiduciario del Fideicomiso No. 00623
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS ESTABLECIDO POR
CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN
DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $13,500’000,000.00 (TRECE
MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Ó SU EQUIVALENTE EN UDIS EN SU CASO.
SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE HASTA [30,000’000.00] [TREINTA MILLONES]
DE CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS (“CERTIFICADOS BURSATILES ADICIONALES”) DE LA
PRIMERA REAPERTURA DE LA PRIMERA EMISIÓN, PARA UN NUEVO TOTAL DE 95,000’000
([NOVENTA Y CINCO MILLONES)] DE CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS CON VALOR
NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO, EN LOS TÉRMINOS DESCRITOS EN EL
SUPLEMENTO INFORMATIVO.
MONTO DE LA OFERTA
HASTA $3,000’000,000.00 [(TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)].
Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el Suplemento Informativo (el “Suplemento”) que no estén definidos en forma específica en el
mismo, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa.
CARACTERÍSTICAS DE LA REAPERTURA DE LA PRIMERA EMISION:
MONTO TOTAL AUTORIZADO
DEL PROGRAMA:
$13,500’000,000.00 (Trece mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs
en su caso.
VIGENCIA DEL PROGRAMA:
CNBV.
TIPO DE VALOR:
TIPO DE OFERTA:
NÚMERO DE EMISIÓN AL
AMPARO DEL PROGRAMA:
CLAVE DE PIZARRA:
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN
DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
FIDUCIARIOS ORIGINALES:
MONTO DE LA PRIMERA
REAPERTURA DE LA PRIMERA
EMISIÓN DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS:
MONTO TOTAL DE LA PRIMERA
EMISIÓN:
NÚMERO DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS
ORIGINALES:
NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
ADICIONALES:
NÚMERO TOTAL DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES DE LA PRIMERA EMISIÓN:
DENOMINACIÓN:
VALOR NOMINAL DE LOS
CERTIFICADOS
BURSÁTILES ADICIONALES:
PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS
CERTIFICADOS BURSATILES ADICIONALES:
MECANISMO DE COLOCACIÓN:
FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO
DE OFERTA PÚBLICA DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES:
FECHA DE CIERRE DEL LIBRO DE LOS
El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años a partir de la fecha de autorización emitida por la
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Pública y primaria nacional.
Primera.
ARCONCB 15.
$6,500’000,000.00 (Seis mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).
Hasta [$3,000’000,000.00] [Tres mil millones de pesos 00/100 M.N.].
Hasta [$9,500’000,000.00] [Nueve mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.].
65’000,000.00 (Sesenta y cinco millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Hasta [30’000,000] [Treinta millones] de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales.
Hasta [95’000,000] [Noventa y cinco millones] de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Pesos
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.).
[($___ (____pesos)] por cada Certificado Bursátil Fiduciario, este precio incluyó los intereses
devengados del periodo de intereses vigente hasta la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles
Adicionales de la primera reapertura de la emisión, que incluyó del [(_ de ______ de 2016)] al [(__
de _______ de 2016)], en el entendido que estos Certificados Bursátiles Adicionales de la primera
reapertura deberán recibir el pago de intereses por [([__ (____))] días transcurridos del periodo de
intereses
Construcción de libro.
26 de junio de 2015.
CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES:
FECHA LÍMITE PARA RECEPCIÓN
DE POSTURAS DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES ORIGINALES:
FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO
DE COLOCACIÓN CON FINES
INFORMATIVOS DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES ORIGINALES:
FECHA DE REGISTRO EN LA BMV DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES:
FECHA DE LIQUIDACIÓN DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ORIGINALES:
FECHA DE EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES ORIGINALES:
PLAZO DE LA EMISIÓN DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES
ORIGINALES:
FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO
DE OFERTA PÚBLICA DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES:
FECHA DE CIERRE DEL LIBRO DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES:
FECHA LÍMITE PARA RECEPCIÓN
DE POSTURAS DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES ADICIONALES:
FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO
DE COLOCACIÓN CON FINES
INFORMATIVOS DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES ADICIONALES:
FECHA DE REGISTRO EN LA BMV DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES:
FECHA DE LIQUIDACIÓN DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES ADICIONALES:
FECHA DE EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES ADICIONALES:
PLAZO DE LA EMISIÓN DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES
ADICIONALES:
FECHA DE VENCIMIENTO DE LA PRIMERA:
EMISION:
RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL
FIDEICOMISO EMISOR:
DESTINO DE LOS FONDOS:
TENDENCIA:
CALIFICACIÓN OTORGADA POR
HR RATINGS DE MÉXICO, S.A, DE C.V.:
CALIFICACIÓN OTORGADA POR
FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.:
FIDUCIARIO EMISOR:
FIDEICOMITENTE:
FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR:
FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO Y
TERCER LUGAR:
FIDEICOMISARIO EN TERCER Y
CUARTO LUGAR:
FUENTE DE PAGO:
ACTO CONSTITUTIVO:
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO:
29 de junio de 2015.
29 de junio de 2015.
29 de junio de 2015.
30 de junio de 2015.
30 de junio de 2015.
30 de junio de 2015.
7,282 (Siete mil doscientos ochenta y dos) días equivalentes a aproximadamente 20 años.
[19 de octubre de 2016].
[20 de octubre de 2016].
[20 de octubre de 2016].
[20 de octubre de 2016].
[21 de octubre de 2016].
[21 de octubre de 2016].
[21 de octubre de 2016].
[6,803] días
7 de junio de 2035.
[$_______________ [(______ millones de pesos 00/100 M.N.).
Los recursos obtenidos por el Fiduciario Emisor provenientes de la presente Emisión formarán parte
del Patrimonio del Fideicomiso, mismos que se destinarán al pago de los conceptos y en la prelación
señalada en el Fideicomiso Emisor y en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento
Informativo.
La información financiera periódica de la emisora correspondiente al tercer trimestre de 2016 será
publicada dentro del plazo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, sin embargo las cifras que serán
reportadas correspondientes al tercer trimestre de 2016 se publicarán el 28 de octubre de 2016, se
espera mantengan la misma tendencia observada durante los dos trimestres anteriores.
HR AAA (E) con perspectiva estable, es decir que “Las emisiones se consideran de la más alta calidad
crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen
mínimo riesgo crediticio.” La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y
puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de
dicha calificadora.
AAA (mex) vra, es decir “La máxima calificación asignada por la agencia en su escala nacional para
este país. Esta calificación se asigna a los emisores u obligaciones con la más baja expectativa de
riesgo de incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones en el mismo país.” La
calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a
actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha calificadora.
CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Autopista Arco Norte, S.A. de C.V.
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
El Fideicomitente (i) en segundo lugar, para efectos de recibir el pago del Capital de Riesgo y la TIR,
según se establece en términos del título de concesión y (ii) en tercer lugar, para efectos de recibir los
excedentes económicos que se generen, en los términos del título de concesión.
La Secretaría (i) en tercer lugar, para efectos de recibir los excedentes económicos que se generen en
los términos del título de concesión y (ii) en cuarto lugar, a efecto de recibir los remanentes del
Patrimonio del Fideicomiso al término de la Concesión.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan conforme al Programa cuentan como vehículo de
pago y liquidación el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. 00623
celebrado con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple .
Las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se lleven a cabo al amparo del Programa se
harán por el Fiduciario Emisor de conformidad con el Fideicomiso Irrevocable de Emisión,
Administración y Fuente de Pago No. 00623 celebrado con CIBanco, S.A., Institución de Banca
Múltiple (según el mismo se modifique de tiempo en tiempo) y conforme al Título que documente la
presente Emisión y en el Suplemento.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagaran únicamente con los recursos del Patrimonio del
Fideicomiso, el cual se integra, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, por: INICIAL: la
cantidad de $1.00 (un peso 00/100 M.N.), entregado por el Fideicomitente al Fiduciario, para la
constitución del Fideicomiso. POSTERIORES A LA FIRMA DEL CONTRATO: a) la cantidad de
$2,531'190,719.00 (Dos mil quinientos treinta y un millones ciento noventa mil setecientos diecinueve
pesos 00/100 M.N.), a precios base de noviembre de 2005, actualizables conforme al INPC, que por
concepto de Capital de Riesgo a que se refiere la condición QUINTA de la Concesión, fue entregada por
el Fideicomitente al Fiduciario para la construcción y puesta en marcha de la Carretera; b)
cualesquiera otras aportaciones en efectivo o en especie (estas últimas, previa conformidad de la
Secretaria y del Comité Técnico), que efectúe el Fideicomitente para la construcción de las Obras o
para la consecución de los fines de la Concesión, de conformidad con lo establecido en ella; c) los
derechos de disposición de cualquier Crédito que contrate la Concesionaria y los recursos que deriven
del ejercicio de tales derechos, para la construcción de las Obras o para ser aplicados a los fines de la
Concesión. El Fiduciario no asumirá ninguna obligación de pago, con recursos de su propio peculio, ya
que actúa única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y será responsable
únicamente hasta por el monto del patrimonio del Fideicomiso, ya que en todo caso dichos pagos se
efectuarán siempre con cargo al patrimonio del Fideicomiso; d) los derechos al cobro derivados de la
operación y explotación de la Concesión y los importes de éstos, así como cualquier otro derecho de
cobro a favor del Fideicomitente contenido en la Concesión, derivado o relacionado con la misma,
hasta por el plazo necesario para el cumplimiento de los fines que se determinan en la cláusula Quinta
del Contrato de Fideicomiso; e) los importes provenientes de la ejecución de las fianzas que contrate u
obtenga el Fideicomitente y que de conformidad con la Concesión se deban aportar al Fideicomiso,
durante la construcción de las Obras, la operación y explotación de la Carretera; f) las
indemnizaciones pagadas por cualquier aseguradora, proveniente de los seguros de cualquier tipo de
los que sea titular el Fideicomitente, en cumplimiento de las disposiciones de la Concesión, cuyo
beneficiario sea el propio Fideicomitente; g) el monto de los recursos destinados al Fondo de
Conservación contemplado en la condición DÉCIMA CUARTA de la Concesión, y que deberá constituir
el Fideicomitente en el Fideicomiso, para hacer frente a las erogaciones que se hagan necesarias por
concepto de conservación de la Carretera, en los términos señalados en la Concesión; h) los recursos
adicionales que deba aportar el Fideicomitente para la explotación, operación, mantenimiento y
conservación, de la Carretera, en los términos establecidos en la Concesión, en caso de que los
recursos del Fideicomiso resulten insuficientes para sufragar dichos gastos; i) los recursos
provenientes del Fondo para Contingencias derivadas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cuando se
susciten las causales que motiven su transferencia al Fideicomiso en términos de la Concesión y del
propio Fideicomiso, los cuales deberán destinarse a cubrir los conceptos que se relacionan en la
condición TRIGÉSIMA SEGUNDA de la Concesión; j) cualquier cantidad a que el Fideicomitente tenga
derecho, con motivo de devoluciones de contribuciones o impuestos federales, estatales o
municipales, relacionados o derivados de la explotación de la Concesión; k) cualquier cantidad que el
Fiduciario reciba por parte del Gobierno Federal en cumplimiento de las disposiciones legales que
resulten aplicables; l) los rendimientos financieros derivados de la inversión del patrimonio fiduciario
en numerario, en tanto los recursos disponibles de dicho patrimonio no se destinen a los fines que se
determinan en el Fideicomiso; m) los derechos al uso de cualquier derecho de autor, patente, marca,
licencia o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual relacionado con los equipos,
bienes o procedimientos constructivos necesarios para la explotación, operación, conservación o
mantenimiento de la Carretera, así como todas las garantías otorgadas por los proveedores y
contratistas de las Obras y demás bienes y equipos afectos a la Concesión; n) las donaciones a título
gratuito que en dinero o en especie se entreguen al Fideicomiso; o) el producto de la colocación que
obtenga el Fiduciario por la realización de cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso; p) los recursos obtenidos por la ejecución de las fianzas
otorgadas durante la construcción de las Obras y la operación y explotación de la Carretera; q) todas
las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo aquellos rendimientos derivados
de la inversión de dichas cantidades conforme las Inversiones Permitidas; r) cualesquier otros bienes,
recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso,
incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente en términos de los fines
del Contrato de Fideicomiso.
DERECHOS QUE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS
CONFERIRÁN A SUS TENEDORES:
AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL:
AMORTIZACIÓN ANTICIPADA
VOLUNTARIA:
AMORTIZACIÓN ANTICIPADA
OBLIGATORIA:
TASA DE INTERÉS:
Cada Certificado Bursátil Fiduciario representará para su Tenedor el derecho al cobro del principal e
intereses adeudados por el Fiduciario Emisor únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en
los términos descritos en el Fideicomiso Emisor.
La amortización de la presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectuará
semestralmente en 40 (cuarenta) amortizaciones consecutivas conforme a la tabla de amortización a
la que se refiere el presente Suplemento y en el Título.
El Fiduciario Emisor se reserva el derecho de amortizar anticipadamente la Emisión parcial o
totalmente, según se establece en el Suplemento y en el Título. En caso de que el Fiduciario Emisor
ejerza su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario
Emisor pagará una prima por amortización anticipada conforme se indica en el Suplemento y en el
Título.
El Fiduciario Emisor podrá estar obligado a realizar amortizaciones anticipadas obligatorias de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en los supuestos establecidos en el Suplemento y en el Título.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios
devengarán cada periodo de 182 (ciento chenta y dos) días, a excepción del primer periodo de
intereses, cuyo plazo será de 184 (ciento ochenta y cuatro) días un interés bruto anual fijo sobre su
valor nominal o valor nominal ajustado, a una tasa de interés bruto anual de 8.96% (ocho punto
noventa y seis por ciento) ("Tasa de Interés Bruto Anual") la cual se mantendrá fija durante la
vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará
a partir de su fecha de Emisión o al inicio de cada periodo, según corresponda y los cálculos para
determinar el monto a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la
Fecha de Pago de Intereses del periodo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. El
Representante Común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)
y a S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), por lo menos con 2
(dos) días hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el importe de los
intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV) a
través del EMISNET (o los medios que esta determine), por lo menos con 2 (dos) días hábiles de
anticipación a la Fecha de Pago, el monto de los intereses y tasa fija aplicable al siguiente periodo
independientemente que sea fija durante la vigencia de la emisión.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para
su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la
amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar
a las 11:00 a.m. de ese día.
Los intereses que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de conformidad con lo
que se establece en el apartado "Periodicidad en el Pago de Intereses".
En los términos y para efectos del tercer párrafo del artículo 282 de la LMV, el Fiduciario Emisor
estipula que el Título que ampara el monto total de la Emisión no lleva cupones adheridos, haciendo
las veces de éstos y para todos los efectos legales, las constancias que el propio Indeval expida para
tal efecto. La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectuará contra la entrega del
propio Título, el día señalado para su vencimiento.
PERIODICIDAD EN EL PAGO
DE INTERESES:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos cada 182 (ciento
ochenta y dos) días, a excepción del primer periodo de intereses, cuyo plazo será de 184 (ciento
ochenta y cuatro) días de conformidad con el calendario previsto en la sección “Calendario de Pagos
de Intereses” que aparece en el Suplemento y en el Título o si fuera inhábil, el siguiente día hábil.
LUGAR Y FORMA DE PAGO DE
INTERESES Y PRINCIPAL:
INTERESES MORATORIOS:
AUMENTO EN EL NÚMERO DE
CERTIFICADOS BURSÁTILES
FIDUCIARIOS :
RÉGIMEN FISCAL:
GARANTÍA:
POSIBLES ADQUIRENTES:
DEPOSITARIO:
REPRESENTANTE COMÚN:
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán
cada 182 (ciento ochenta y dos) días, a excepción del primer periodo de intereses, cuyo plazo será de
184 (ciento ochenta y cuatro) días, el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago en el domicilio
de la Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, colonia Cuauhtémoc, Ciudad de México
mediante transferencia electrónica de fondos. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común,
a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior al que deba realizarse el pago del importe
correspondiente conforme a lo establecido en el Título y en el Suplemento.
En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se
devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a
la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios aplicable durante cada periodo
en que ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 2.00 (dos punto cero cero) veces. Los
intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que se declare el incumplimiento y
hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por
concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal, en
el domicilio del Fiduciario Emisor ubicado en Cordillera de los Andes 265, Col. Lomas de Chapultepec
CP. 11000, Ciudad de México.
El Fiduciario Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles
Fiduciarios adicionales a los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos originalmente al amparo de la
presente Emisión, cuya reapertura se instruya por el Comité Técnico, previa obtención de las
autorizaciones requeridas en términos de las disposiciones legales aplicables, del Contrato de
Fideicomiso y de la Concesión. Dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales tendrán las
mismas características que los Certificados Bursátiles Fiduciarios originales (con excepción de la fecha
de emisión y, en su caso el primer periodo de intereses, los cuales serán dados a conocer en los
documentos la Emisión y reapertura; en el entendido que en caso de que los Certificados Bursátiles
Fiduciarios adicionales se emitan en una fecha diferente a una Fecha de Pago, éstos tendrán el
derecho de recibir el total de los intereses del periodo de interés en curso) y se considerarán parte
esta misma Emisión. El Fideicomiso Emisor no requerirá de autorización de los Tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios originalmente emitidos para realizar la emisión de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios adicionales. Al nuevo título que documente tanto los Certificados Bursátiles
Fiduciarios originales como los adicionales, contendrá las mismas características, realizándose los
cambios que resulten necesarios para documentar la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
adicionales. Asimismo, no se requerirá la celebración de una asamblea general de Tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios originales para llevar a cabo emisiones de Certificados Bursátiles
Fiduciarios adicionales. El monto de la Emisión y su reapertura, en su caso, no deberá exceder del
Monto Total Autorizado de la Emisión. Con motivo de la actualización de la inscripción en el RNV y en
virtud de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales será necesaria la autorización
correspondiente por parte de la CNBV. En caso de emitirse Certificados Bursátiles Fiduciarios
adicionales, se deberá llevar a cabo el canje del Título correspondiente depositado en Indeval a efecto
de reflejar el nuevo monto de la Emisión así como el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación.
La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a
los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales
residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículos 9, 133, 134 135 y demás
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales
residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su
inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas
respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de esta Emisión son quirografarios y por lo tanto no
cuentan con garantía específica, siendo el Patrimonio del Fideicomiso la única fuente de pago del
principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios . El Fiduciario Emisor ni el Fideicomitente
en ningún caso garantizarán el pago de principal ni rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitidos conforme a esta Emisión.
Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles
adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del
Programa y en el Suplemento, en especial la información incluida en la sección “Factores de Riesgo”.
El Título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios se mantendrá en depósito en el S.D.
Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. para los efectos del artículo 282 de la
LMV.
Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., División Fiduciaria.
RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS MÁS RELEVANTES DE LOS DERECHOS A FIDEICOMITIR:
Según se indica en el presente Suplemento, los derechos a fideicomitir consisten en los ingresos, los cuales provienen de la Vía Concesionada de la
que el Fideicomitente es titular, la cual cuenta con las siguientes características generales:
Carretera
Arco Norte
Clasificación
Ubicación
Libramiento
Al norte de la
Ciudad de
México
Tipo de
Concesión
Federal
Composición Vehicular
63.21%
Automoviles y
Motocicletas
36.79% Otros
Conectividad
TPVE
(a junio 2016)
Ingresos
(a junio 2016)
Funciona como un cinturon urbano para la Zona Metropolitana
del Valle de México, que conecta cuatro estados de la República
sin tener que pasar por la Ciudad de México: Puebla, Tlaxcala,
Hidalgo y México. Cruza las Autopistas México-Queretaro, MéxicoPachuca, México-Tulancingo, México-Puebla, asi como la carretera
México-Apizaco, entre otras.
19,896
1,345.9 millones
de pesos
AUN Y CUANDO SE ESPERA QUE DURANTE LA VIDA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, EL FIDEICOMISO CUENTE CON
EL FLUJO DE EFECTIVO SUFICIENTE PARA ENTREGAR LOS REMANENTES, NO SE PUEDE GARANTIZAR QUE EN EL FUTURO EXISTAN LAS
CANTIDADES NECESARIAS PARA REALIZAR DICHA ENTREGA. EN CASO DE QUE EL DESEMPEÑO DE LOS FLUJOS PROVENIENTES DE LA
EXPLOTACIÓN DE LA VÍA CONCESIONADA NO FUERA EL ESPERADO, ENTRE OTRAS CIRCUNSTANCIAS, LOS REMANENTES PODRÍAN
RESULTAR INSUFICIENTES PARA CUMPLIR CON EL PAGO OPORTUNO DE LOS INTERESES Y PRINCIPAL BAJO LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS.
EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO EMISOR Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE LAS
CANTIDADES ADEUDADAS
BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO EMISOR RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS YA SEA POR CONCEPTO
DE PRINCIPAL O INTERESES BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN
DERECHO A EXIGIR EL PAGO AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO EMISOR O EL INTERMEDIARIO COLOCADOR. EL FIDUCIARIO
EMISOR ESTARÁ OBLIGADO CON LOS TENEDORES UNICAMENTE POR LO QUE RESPECTA AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y HASTA
DONDE ÉSTE BASTE Y ALCANCE. LAS RESPONSABILIDADES DEL FIDEICOMITENTE SE LIMITAN EXCLUSIVAMENTE A LO
EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN EL FIDEICOMISO EMISOR, EL PROSPECTO Y EN EL SUPLEMENTO.
TANTO EN LA COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS COMO EN LA OPERACIÓN DE LA VÍA CONCESIONADA,
PARTICIPAN PERSONAS RELACIONADAS CON EL FIDEICOMITENTE, INCLUYENDO EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE OPERACIÓN,
MANTENIMIENTO Y CONSTRUCCIÓN DE LA VÍA CONCESIONADA, ASÍ COMO EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INTERMEDIACIÓN
DEL MERCADO DE VALORES POR LO QUE AÚN Y CUANDO TOMEN DECISIONES CONCERTADAS CON APEGO A LA LEY, LAS MISMAS
PODRÍAN NO BENEFICIAR LOS INTERESES DE LOS TENEDORES. DICHOS SERVICIOS SON PRESTADOS EN CONDICIONES DE
MERCADO. CABE MENCIONAR QUE CON MOTIVO DE LA PRIMER REAPERTURA DE LA PRIMERA EMISIÓN NO SE LLEVARÁ A CABO
CESIÓN DE DERECHOS DE COBRO PARA SER APORTADOS AL FIDEICOMISO NO. 00623 DISTINTOS A LOS QUE ACTUALMENTE Y DE
MANERA PREVIA FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DE DICHO FIDEICOMISO. LOS RECURSOS QUE SE PRETENDEN OBTENER DE LA
COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON MOTIVO DE DICHA REAPERTURA, SERÁN DESTINADOS, ENTRE
OTROS FINES PARA EL PRE-PAGO DE UN CRÉDITO SIMPLE CONTRATADO POR EL FIDUCIARIO EMISOR CON BANCO INBURSA, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO FINANCIERO INBURSA DE FECHA 28 DE ABRIL DE 2016. ESTA ÚLTIMA INSTITUCIÓN
FINANCIERA FORMA PARTE DEL MISMO GRUPO FINANCIERO AL QUE PERTENECE INVERSORA BURSÁTIL, S.A. DE C.V., CASA DE
BOLSA, GRUPO FINANCIERO INBURSA POR LO QUE PODRÍA EXISTIR UN INTERÉS ADICIONAL EN LA EMISION DE CERTIFICADOS
BURSATILES FIDUCIARIOS; NO OBSTANTE LA CONTRAPRESTACIÓN PAGADERA A INBURSA CONFORME AL CONTRATO DE
INTERMEDIACIÓN NO SE HA FIJADO NI DETERMINADO EN FUNCIÓN AL MONTO DEL PREPAGO NI A QUE ÉSTE SE REALICE.
CONFORME AL CONTRATO DE FIDEICOMISO, EL COMITÉ TÉCNICO DE FIDEICOMISO EMISOR ESTARÁ INTEGRADO POR
REPRESENTANTES DESIGNADOS POR EL FIDEICOMITENTE Y LA SECRETARÍA ÚNICAMENTE. EL COMITÉ TÉCNICO TENDRÁ LAS
FACULTADES EXPRESAMENTE SEÑALADAS EN EL PROPIO CONTRATO DE FIDEICOMISO. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, CONFORME A LO
ESTIPULADO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, EL COMITÉ TÉCNICO DEBERÁ ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS A EFECTO DE
QUE A UN APODERADO DEL REPRESENTANTE COMÚN DE LA EMISIÓN ACUDA A AQUELLAS SESIONES DEL COMITÉ TÉCNICO EN LAS
CUALES SE DISCUTA Y, EN SU CASO, SE RESUELVA SOBRE CUALESQUIERA DE LOS ASUNTOS QUE SE MENCIONAN DENTRO DEL
PROPIO CONTRATO DE FIDEICOMISO, EN CUYO CASO SE REQUERIRÁ DEL VOTO FAVORABLE DEL REPRESENTANTE COMÚN PARA QUE
EL COMITÉ TÉCNICO PUEDA ADOPTAR VÁLIDAMENTE CUALQUIER RESOLUCIÓN SOBRE DICHOS ASUNTOS, EL REPRESENTANTE
COMÚN DEBERÁ VOTAR EN DICHOS ASUNTOS EN EL SENTIDO QUE MÁS CONVENGA A LOS INTERESES DE LOS TENEDORES,
INDEPENDIENTEMENTE DEL SENTIDO EN EL QUE VOTEN EL RESTO DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO.
LAS CALIFICACIONES OTORGADAS A LA EMISIÓN SE ENCUENTRAN SUJETAS A QUE, EN SU CASO, EL FUNCIONAMIENTO DE LA CARTA
DE CRÉDITO HARÁ LAS VECES O TENDRÁ EL EFECTO DE UN FONDO DE RESERVA LÍQUIDO, POR LO QUE DE NO CUMPLIRSE ESTA
CONSIDERACIÓN LAS AGENCIAS CALIFICADORES REVISARÍAN EL EFECTO FINANCIERO Y/O LEGAL DE LAS MISMAS SOBRE LAS
CALIFICACIONES ASIGNADAS LO CUAL PODRÍA IMPLICAR MODIFICACIONES A LAS MISMAS. LO ANTERIOR, EN EL ENTENDIDO QUE
NINGUNA CALIFICACIÓN CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES
Inversora Bursátil, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Grupo Financiero BBVA Bancomer
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Santander México
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente colocación forman parte del Programa autorizado por la CNBV se encuentran inscritos
con el número 3239-4.15-2015-053-01 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la
exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto del Programa y en el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren
sido realizados en contravención de las leyes.
El Prospecto del Programa y el Suplemento Informativo podrán ser consultados en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección:
www.bmv.com.mx, en la página de internet de la CNBV en la siguiente dirección: www.cnbv.gob.mx y en la página de internet del Fiduciario Emisor
en la siguiente dirección: http://www.cibanco.com Asimismo, el Prospecto del Programa y el Suplemento Informativo se encuentra a disposición con
los Intermediarios Colocadores.
Ciudad de México, a 19 de octubre de 2016.
Autorización de CNBV para publicación. 153/5457/2015 de fecha 26 de junio de 2015.
Oficio de Autorización para publicación Reapertura CNBV. 153/106047/2016 de fecha 19 de octubre de 2016.