Manual de Manejo de Información

GERENCIA DE CUMPLIMIENTO Y DE PREVENCIÓN
DE BLANQUEO DE CAPITALES
POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN DE LA CORRUPCIÓN Y
EL COHECHO EN BANCO SANTANDER CHILE
FECHA ULT
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21/07/2014
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POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN DE LA CORRUPCIÓN Y EL
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INDICE
INTRODUCCION ................................................................................................. 3
OBJETIVO .......................................................................................................... 3
ALCANCE ........................................................................................................... 3
DEFINICIONES ................................................................................................... 3
HOJA DE ACTUALIZACIONES ............................................................................. 13
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INTRODUCCION
El Grupo Santander, mantiene un compromiso firme y decidido en la lucha contra cualquier
forma de corrupción, ya sea en el sector público o en el privado. Para el efecto, la Dirección
Corporativa de Cumplimiento, ha desarrollado un programa de prevención de la corrupción,
aplicable a todas las unidades que componen el Grupo Santander alrededor del mundo.
Dicho programa se fundamenta en lo señalado sobre la materia en el Código General de
Conducta, el cual ha desarrollado las pautas generales que han de seguir los funcionarios del
Grupo, en caso de presentarse alguna situación que pueda desencadenar riesgos de cohecho
o corrupción.
OBJETIVO
La Política de Anticorrupción y Cohecho tiene por objeto, definir el proceso contra cualquier
forma de corrupción al interior del Grupo Santander Chile. Así, se dan a conocer las normas
que se han de cumplir en todas las entidades que lo conforman en materia de prevención de
la corrupción y cohecho.
ALCANCE
El alcance es de aplicación a todas la sociedades del Grupo Santander Chile, con
independencia de cuál sea su actividad u objeto social.
DEFINICIONES
Respecto de los actos sancionables por la presente circular, es importante distinguir entre
aquellos ejecutados por particulares los cuales reciben el calificativo de “Actos de Corrupción”
y aquellos desarrollados hacia o por un funcionario público denominados “Actos de Cohecho”,
así:
4.1. Actos de Corrupción: Conducta por medio de la cual un particular, ofrece,
entrega, solicita o acepta cualquier tipo de regalo, beneficio, promesa o ventaja de
cualquier clase a un tercero, a cambio de que éste último le favorezca en una
situación que conlleve a un provecho para sí mismo o para un tercero.
4.2 Actos de Cohecho: Es la misma conducta explicada en el numeral anterior, pero
realizada por o hacia autoridades o funcionarios públicos, nacionales o extranjeros y/o
a empleados o directivos de empresas u organismos públicos.
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Se consideran “Actos de Corrupción o de Cohecho” tanto si se efectúa directamente a los
terceros, como indirectamente a través de personas o sociedades vinculadas, realizados con
la finalidad de obtener (o recompensar) una resolución o un trato de favor.
1. SISTEMAS DE CONTROL
A fin de lograr el objetivo definido en el presente documento, se llevarán a cabo los
siguientes controles:
5.1 Registro de regalos e invitaciones a funcionarios públicos:
Las áreas que mantienen habitualmente relaciones con funcionarios públicos o entidades
públicas, en especial (pero sin limitarse a) la Banca Institucional y la Banca Mayorista Global,
deberán contar con un registro de regalos e invitaciones a funcionarios públicos, en el cual se
deberán incluir los siguientes datos:
a. Identificación del empleado que realiza el regalo o la invitación.
b. Identificación del funcionario público que recibe el regalo o invitación.
c. Descripción del regalo o invitación que se realiza.
d. Valor económico (estimación si no se conoce).
e. Motivo por el que se realiza el regalo o invitación.
f. Si el regalo o invitación se realiza en el marco de una operación o negocio en
concreto.
g. Si el regalo o invitación ha seguido la política corporativa de liquidación de gastos. Queda
expresamente prohibido realizar cualquier clase de pago en dinero o en especie a
funcionarios públicos para conseguir la realización o la agilización de determinados trámites
rutinarios.
5.2 Contratación de terceros:
Sin perjuicio del due dilligence necesario, según se indica mas adelante, toda contratación de
agentes, intermediarios o asesores realizada por las sociedades del Grupo, deberán ceñirse al
Modelo de Gestión Integral del Gasto. Así, la contratación de dichos servicios únicamente
podrá efectuarse cuando ésta haya sido aprobada previamente por el ente autorizado para el
efecto1. Toda excepción a dicha regla es facultativa del área de Control Integral del Gasto.
1 La autorización del Banco se otorga en las instancias señaladas en el Modelo de gestión Integral del gasto,
dependiendo del monto o la materia:
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La contratación se realizará conforme las especificaciones del área requirente y con entidades
de reconocido prestigio y de primer nivel en sus respectivos mercados.
Se consideran entidades de reconocido prestigio y primer nivel aquellas que hayan acreditado
a lo largo de varios años una reputada actuación en su respectivo sector, que tengan una
trayectoria de comportamiento ético reconocida y que cuenten con programas de prevención
de la corrupción y del blanqueo de capitales que cumplan con los estándares internacionales
en esta materia.
Cuando el agente, intermediario, asesor o socio no pueda considerarse de reconocido
prestigio y primer nivel en función de los criterios anteriores, se seguirá el protocolo de
actuación que se describe a continuación2:
5.2.1. Procedimiento de due diligence
Antes de su contratación, la unidad de negocio que lleve a cabo la transacción deberá seguir
un procedimiento de due diligence del tercero, que será supervisado por el Área de
Administración contando con el visto bueno de la Fiscalía, e incluirá al menos lo siguiente:
a.
Se determinará documentalmente quién es el tercero, siguiendo como mínimo los
protocolos establecidos en el Manual para la Prevención del Blanqueo de Capitales y
de la Financiación del Terrorismo para identificar y conocer a los clientes.
b. En concreto, deberá determinarse quién administra y dirige de hecho al tercero con
que se va a contratar; quién es en su caso su beneficiario efectivo; qué personas van
a realizar el trabajo encomendado; quiénes son sus colaboradores; y si cualquiera de
las personas anteriores tiene relación directa o indirecta con funcionarios o empleados
públicos.
c.
También deberá determinarse documentalmente cuál es la actividad económica del
tercero.
d. Deberá acreditarse igualmente de forma documental la reputación del tercero en su
sector y mercado, y su experiencia en contratos de intermediación o asesoramiento
semejantes.
e. Como parte del proceso de due diligence se pedirá al tercero, que acepte por escrito
las normas y políticas anti-corrupción del Grupo Santander, mediante la declaración
de conocimiento y aceptación que se adjunta como Anexo 3
CMU Head (Cost Managemente Unit Head)
PIF ( Purcahse and Investment Forum )
PIC ( Purchase and Investment Commite )
2 Quedan exceptuadas de este protocolo las transacciones que se refieran a operaciones bancarias ordinarias de la
red comercial o que sean de escasa cuantía o relevancia.
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f. El tercero deberá proporcionar además, si dispone de él, el programa de prevención
de la corrupción (anti-bribery compliance program) que haya aprobado.
g. El tercero deberá acreditar documentalmente la titularidad y domicilio de la cuenta o
cuentas bancarias en las que se abonarán sus servicios si el Grupo decide contratarle.
Se rechazarán las cuentas bancarias a nombre de personas distintas del tercero o
situadas en entidades financieras que no dispongan de un sistema adecuado de
prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo
h.
Se analizará cuál es el valor añadido que la intermediación o asesoramiento del
tercero aporta al Grupo.
i.
Se analizará la cuantía de la remuneración y la forma de determinarla, que deberá ser
en términos de mercado aplicables a operaciones comparables.
j. La due diligence concluirá con un informe en el que la dirección de cumplimiento local
emitirá una opinión sobre la idoneidad y adecuación del agente, intermediario o asesor
para intervenir en la operación.
5.2.2. Due diligence reforzada
El área de Administración deberá realizar una due diligence reforzada cuando se dé alguno de
los siguientes elementos de riesgo:
a. Que sea un funcionario público o responsable político quien recomiende la contratación
del concreto tercero (agente, intermediario, asesor, socio).
b. Que la actuación profesional que vaya a realizar el tercero para Grupo Santander se
desarrolle, total o parcialmente, en una jurisdicción de alto riesgo, según se define en
el punto (c).
c. Que el agente, intermediario, asesor o socio solicite que los pagos se realicen a
terceras personas, en efectivo o en cuentas bancarias en entidades que no cuentan
con adecuados procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y de la
financiación del terrorismo.
d. Que el agente, intermediario, asesor o socio carezca de una experiencia contrastable
de intervención en contratos o transacciones semejantes.
e. Que el tercero tenga un acceso a los funcionarios públicos y una cercanía a ellos que
parezcan inusuales y que lo que ofrezca como valor añadido de sus servicios sea
exclusivamente esa cercanía y fácil acceso.
f. Que el tercero sea reticente a firmar el compromiso anticorrupción suministrado por la
Dirección de Cumplimiento o a incluir en el contrato las cláusulas anticorrupción que
se describen en numeral 5.2.3.
La due diligence reforzada exigirá el estudio y valoración del elemento o elementos de riesgo
que concurran y, si el resultado de la misma es satisfactorio, la descripción y justificación, en
el informe mencionado en el último párrafo del punto (i), de las razones por las que resulta
aceptable la contratación del tercero a pesar de la existencia del elemento de riesgo.
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5.2.3. Contratos suscritos con terceros
Los contratos que se suscriban con terceros deberán ser aprobados por el Área de Fiscalía del
Banco y deberán incluir una cláusula que establezca medidas anticorrupción.
5.2.3. Controles relativos a los pagos
Antes de realizar ningún pago, la unidad de negocio recabará del tercero una descripción de
los trabajos concretos que haya realizado, con acreditación documental, siempre que sea
posible, de dichos trabajos y de los gastos producidos. La descripción detallará las reuniones
que el tercero haya celebrado con funcionarios o empleados públicos, las fechas, duración,
asistentes, contenido de cada una de ellas y persona que las haya convocado.
Los pagos se ajustarán a lo que establezca el contrato suscrito con el tercero y se realizarán
en la cuenta bancaria cuya titularidad haya sido analizada en la due diligence previa a la
contratación del tercero o, excepcionalmente, con posterioridad. No se abonará ninguna
cantidad en efectivo en virtud de los contratos suscritos con terceros. Todos los pagos
deberán registrarse contablemente de forma correcta.
5.2.4. Due diligence posterior a suscribirse el contrato con el tercero
Si una vez formalizado el contrato, surge alguna circunstancia que haga necesaria una nueva
valoración de la idoneidad del tercero, se suspenderán totalmente los pagos pendientes en
virtud del contrato y se abrirá un nuevo procedimiento de due diligence para determinar si
existe algún indicio de corrupción. Así se hará en todo caso cuando el tercero solicite el
reembolso de gastos inusuales o de especial cuantía.
También se llevará a cabo un procedimiento de due diligence cuando, por la razón que sea,
éste no se hubiera realizado con carácter previo a suscribirse el contrato con el tercero. En
este caso la due diligence se realizará tan pronto como se tenga constancia de esta omisión.
5.2.5. Comunicación de la Fiscalía a la Dirección de Cumplimiento:
La Fiscalía del Banco, deberá notificar a la Dirección de Cumplimiento, siempre que conozca
de la realización de una transacción realizada con algún agente, intermediario, asesor, socios
u otros terceros, e intervenga de alguna forma la administración pública, un organismo
público o una empresa pública, antes de formalizar el contrato de prestación de servicios en
la operación de que se trate.
Las comunicaciones realizadas a la Dirección de Cumplimiento deberán incluir al menos la
siguiente información:
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a. Identificación del área que tiene intención de llevar a cabo la operación.
b. Identificación del agente, intermediario o asesor con el que se pretenda colaborar en
la operación. A este respecto, la identificación del agente, intermediario o asesor
comprenderá igualmente las referencias que se tengan de éste, vía por la que se ha
tenido conocimiento de él, personas de contacto y todos aquellos datos que se
conozcan, y resulten relevantes a los efectos de realizar la due diligence antes
descrita.
c. Identificación de la administración pública, autoridad o funcionario que vaya a
intervenir en la transacción.
d. Descripción básica de la operación.
La Fiscalía podrá consultar con la Dirección de Cumplimiento para aclarar cualquier duda que
se suscite respecto de los puntos anteriores.
5.2.6 Controles contables
El área encargada de llevar la contabilidad del Grupo, adoptará las siguientes medidas:
a.
En ningún caso se mantendrán cuentas bancarias que no estén reflejadas en la
contabilidad del Grupo.
b. No se abonarán facturas que no correspondan a entregas de bienes o prestaciones de
servicios debidamente autorizadas, efectivamente realizadas y sin verificar que los
precios son los previstos en los contratos suscritos o, de no existir estos, no son
desorbitados e inusuales en el mercado de que se trate.
c. No se aprobarán en ningún caso pagos en efectivo, salvo gastos menores de viaje o
por suministro de pequeño material.
d.
Antes de aprobar un pago deberá comprobarse que el destinatario del mismo se
corresponde con la persona o entidad que haya girado la correspondiente factura y/o
haya suscrito el correspondiente contrato.
Al planificar los trabajos de auditoría externa de cada ejercicio la comisión de auditoría y
cumplimiento advertirá a los auditores externos de la necesidad de comunicar a la Dirección
de Cumplimiento cualquier indicio de pagos ilícitos o irregulares que pudieran advertir
durante la realización de la auditoría.
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5.3. Controles relacionados con los regalos o invitaciones a los empleados y
directivos del Grupo
5.3.1 Montos máximos y excepciones:
En primer lugar, es importante destacar que el Reglamento Interno de Trabajo del Banco
Santander, establece los casos en que es permitido para los funcionarios del Banco aceptar
regalos y/o invitaciones de terceros, y establece en 5 U.F., el monto máximo para la
recepción de estos, así:
“ARTÍCULO 30: A los trabajadores de la empresa, para salvaguardar su independencia
en sus relaciones de negocio, les queda prohibido otorgar o recibir regalos o
prebendas, permitiéndose solamente la recepción u obsequio de publicidad o material
promocional y/o una invitación que tenga un valor no superior a 5 U.F., tal como
plumas fuentes, lápices, blocks de apuntes, llaveros, calendarios o útiles similares.
Regalos de un valor superior al establecido, no deberán ser aceptados y los clientes,
cuando corresponda, deberán ser informados de esta política.
Todo regalo sobre 5.U.F. debe ser, en primer lugar, rechazado por el funcionario. En la
imposibilidad de rechazarlo, debe dar aviso a la Dirección de Cumplimiento (…)
Igualmente, el artículo 21 Código de Conducta del Banco Santander, establece la prohibición
de solicitar o aceptar cualquier pago, comisión, regalo, y señala las excepciones existentes al
respecto, así:
“21. Regalos, comisiones o facilidades financieras
Queda prohibida la solicitud o la aceptación de cualquier tipo de pago, comisión,
regalo o retribución por operaciones efectuadas por el Grupo, así como obtener de
otra forma provecho de la posición que se ostenta en el mismo en beneficio propio.
Ningún sujeto del Código puede solicitar o aceptar cualquier tipo de pago, comisión,
regalo o retribución en relación con su actividad profesional en el Grupo y que proceda
de clientes, proveedores, intermediarios, contrapartidas o cualquier otro tercero. No
se incluyen en dicha limitación:
a. Los objetos de propaganda de escaso valor.
b. Las invitaciones normales que no excedan de los límites considerados
razonables en los usos habituales, sociales y de cortesía.
c. Las atenciones ocasionales por causas concretas y excepcionales (como regalos
de navidad o de boda), siempre que no sean en metálico y esté dentro de los
límites módicos y razonables.
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Cualquier invitación, regalo o atención que por su frecuencia, características o
circunstancias pueda ser interpretado por un observador objetivo como hecho con la
voluntad de afectar el criterio imparcial del receptor, será rechazado y puesto en
conocimiento de la Dirección de Cumplimiento. Ningún sujeto del Código podrá, por sí
o por persona interpuesta, tomar dinero a préstamo o recibir cualquier otro tipo de
facilidad financiera de clientes, proveedores, intermediarios, contrapartes o cualquier
otro tercero, salvo que dichas operaciones tengan lugar en el marco de una relación
comercial con una entidad financiera o de las relaciones familiares.”
5.3.2 Procedimiento
Se observarán las siguientes pautas de conducta a fin de prevenir situaciones contrarias al
apartado 21 del Código General de Conducta, cuando por una persona o entidad ajena al
Grupo se ofrezca o entregue a algún empleado o directivo de Grupo Santander cualquier tipo
de ventaja (regalo, invitación, oferta, etc.) no encuadrable en alguna de las excepciones
previstas en el Código:
a. Deberá dar a conocer dicha situación a la Dirección de Cumplimiento.
b.
De forma expresa y sin demora, se ha de poner en conocimiento de la persona o
entidad ajena al Grupo la obligación de rechazar el regalo o invitación.
c. Si incluso bajo la anterior advertencia, la persona o entidad ajena al Grupo insiste en
la aceptación del regalo, se indicará que éste sólo podrá aceptarse en nombre del
Grupo Santander, para su posterior entrega a una entidad sin ánimo de lucro, y esta
circunstancia será puesta en conocimiento de su superior jerárquico, así como de la
dirección de cumplimiento local.
d. En este caso, el regalo será entregado a una entidad sin ánimo de lucro de reconocido
prestigio, con la que el Grupo colabore habitualmente.
e. Por último, se agradecerá en nombre de Grupo Santander el regalo realizado y se le
informará por escrito a la persona o entidad ajena al Grupo de la entidad sin ánimo de
lucro a la que ha sido donado el mismo. El escrito deberá ir firmado por el director de
la sucursal o superior jerárquico del departamento correspondiente, dejando una copia
archivada en la sucursal o departamento y remitiendo otra copia a la dirección de
cumplimiento.
f. Será necesario igualmente, remitir a la Dirección de Cumplimiento, la confirmación y
evidencia por parte del director de la sucursal o superior jerárquico del empleado o
directivo que ha recibido el regalo, que el mismo ha sido efectivamente puesto a
disposición de la entidad sin ánimo de lucro de que se trate.
g.
La Dirección de Cumplimiento verificará y controlará la correcta cumplimentación y
actualización del registro que, con carácter obligatorio, se ha de mantener en las
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áreas que tutelen a las unidades que hayan aceptado algún regalo bajo las anteriores
condiciones.
5.2.9. Canal de denuncias:
Todo empleado del Grupo Santander que tenga conocimiento de cualquier hecho que
presuntamente vulnere lo establecido en esta circular, deberá comunicarlo a su superior
jerárquico o a la Dirección de Cumplimiento por medio del canal de denuncias descrito en los
párrafos siguientes.
Grupo Santander considera que es fundamental garantizar que los empleados y directivos
que conozcan cualquier práctica o actuación presuntamente ilícita se sientan seguros y libres
de comunicarla directamente a la dirección de cumplimiento, por medio del canal de
denuncias establecido para el efecto, siguiendo el procedimiento que se establece a
continuación:
a. Los empleados o directivos que detecten alguna presunta irregularidad podrán
dirigirse directamente a la dirección de cumplimiento para comunicarla, sin necesidad
de pasar por su superior jerárquico.
b. Las comunicaciones podrán hacerse de forma anónima.
c. Se garantiza la confidencialidad de la comunicación.
d. Se prohíbe en todo caso cualquier represalia contra el empleado o directivo que haya
denunciado de buena fe; y
e. Se garantiza igualmente el derecho de defensa del denunciado.
Para acceder al canal de denuncias, el funcionario deberá ingresar a través de la Intranet
local y dirigirse al denominado “ Buzón Comité de Directores y Auditoría”, el cual es
un canal de comunicación directa y confidencial con los funcionarios del Grupo, el cual
tiene como objetivo recibir información de hechos o situaciones que puedan afectar la
contabilidad y controles internos, y/o que puedan originar un perjuicio a nuestro grupo
financiero ó a sus accionistas.
Dicho Buzón se encuentra disponible en el siguiente link:
http://intranetsantander.cl.bsch/ops_frontend/opensite_20050826172615.as
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Estas denuncias son investigadas por el Comité de Directores y Auditoría en forma
confidencial, manteniendo el anonimato de quienes las ingresan. Sus integrantes están
designados directamente por el Directorio y sus miembros son totalmente independientes.
Circular Banco N° 5.122 21/07/2014
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