Política de gestión de conflictos de interés. (resumen) Octubre 2007 1 Introducción. La Directiva 2004/39/CE relativa a los Mercados de Instrumentos Financieros, y sus dos normas de desarrollo, la Directiva 2006/73/CE y el Reglamento (CE) 1287/2006, que regulan la actuación de las entidades financieras en relación con la comercialización de productos de inversión o prestación de servicios de inversión, requieren que estas entidades establezcamos por escrito una política eficaz de gestión de los conflictos de interés que pudieran surgir en el ámbito de la prestación de servicios de inversión, servicios auxiliares de inversión, o una combinación de ambos. Esta política tiene como finalidad establecer medidas razonables destinadas a impedir la generación de conflictos de intereses en el ámbito de la prestación de servicios de inversión a clientes y, si no fuera posible evitar la generación de conflictos, llevará a cabo su gestión de manera que no exista un riesgo importante de menoscabo de intereses de los clientes. El presente documento es un resumen de la política adoptada por Bankinter en cumplimiento de la normativa indicada, política que es de aplicación a todas las áreas de Bankinter y consecuentemente a todos los empleados y directivos que las conforman, en la medida en que la actividad que realicen esté relacionada con la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o la realización de actividades de inversión o servicios auxiliares de inversión. 2 Identificación de conflictos de interés. En el proceso de identificación de conflictos de interés, Bankinter tendrá en cuenta con carácter general todas las circunstancias que concurran en el caso concreto y en particular, comprobará si el Banco: a) b) c) d) e) Puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente. Tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado. Tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente. Desarrolla la misma actividad que el cliente. Recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. Además, para que se de un conflicto de interés no es suficiente que Bankinter pueda obtener o generar un beneficio si no existe también un perjuicio para un cliente. 3 Medidas preventivas, mitigadoras y correctoras de conflictos de interés. Una vez identificadas las circunstancias que son susceptibles de generar conflictos, Bankinter ha definido una serie de medidas para, de manera razonable, evitar un riesgo importante de menoscabo de intereses de clientes. Algunas de estas medidas ya estaban recogidas en el Reglamento Interno de Conducta y en el Código de Ética Profesional del Banco, documentos a los que nos remitimos y que se encuentran accesibles en la web de Bankinter (www.bankinter.com). Además el Banco ha establecido otros procedimientos y medidas para gestionar dichos conflictos de manera que se garantiza que la persona de Bankinter que participe en las actividades referidas desarrollen sus actividades con independencia y sin menoscabo para los intereses de los clientes. A continuación se detallan de forma genérica las medidas más destacadas establecidas por Bankinter: 4 3.1 Existencia de herramientas que permiten la comercialización de productos de inversión con el más alto grado de objetividad posible buscando siempre los productos que mejor se adecuen a sus clientes y a su perfil de riesgo. 3.2 Procedimientos eficaces para impedir o controlar el intercambio de información entre personas competentes que participen en actividades que comporten el riesgo de un conflicto de intereses, cuando el intercambio de esta información pueda ir en detrimento de los intereses de uno o más clientes. 3.3 Procedimientos para el control del uso de la información confidencial y, en su caso, para sancionar las conductas contrarias al Reglamento Interno de Conducta y al Código de Ética. 3.4 La supervisión separada de las personas competentes cuyas funciones principales sean la realización de actividades o la prestación de servicios por cuenta o en favor de clientes con intereses contrapuestos, o que representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la empresa. 3.5 Establecimiento de medidas específicas para el departamento del Banco que realiza la función de Análisis tendentes a lograr su independencia. Seguimiento y gestión de los conflictos de interés. La Unidad de Cumplimiento Normativo (UCN) de Bankinter, en colaboración con las áreas del Banco que en cada momento corresponda, controlará la aplicación y eficacia de las medidas antes descritas contenidas en esta Política. Será igualmente la encargada de gestionar los conflictos tomando como base el principio de evitar menoscabo de intereses de clientes. Cuando las medidas adoptadas por Bankinter para gestionar un conflicto concreto no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses de clientes del banco, la entidad informará a los clientes afectados de la naturaleza o el origen del conflicto antes de actuar por su cuenta. De este modo, el cliente tendrá siempre la posibilidad de decidir lo que estime más conveniente para sus intereses en relación con el servicio prestado por Bankinter.