CEBURS Fiduciarios HR AAA (E) PLANFCB Instituciones Financieras 16 de octubre de 2015 Calificación PLANFCB 14 Perspectiva HR AAA (E) HR Ratings ratificó la calificación crediticia de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PLANFCB 14 por P$750.0m. Estable Contactos Ricardo Guerra Analista [email protected] Rafael Aburto Subdirector Instituciones Financieras / ABS [email protected] Fernando Sandoval Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected] La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra PLANFCB 14 (la Emisión) se realizó por un monto de P$750.0 millones (m), con un plazo legal de 1,824 días contados a partir de su fecha de emisión, el 16 de octubre de 2014, lo que equivale a 5.0 años aproximadamente. Actualmente, la Emisión cuenta con un plazo remanente de 1,459 días, equivalente aproximadamente a 4.0 años. La Emisión está respaldada por contratos de crédito originados y cedidos por Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., S.F.P. (en su conjunto Planfía y/o la Empresa y/o los Fideicomitentes) y administrados por Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V. (Auto Ahorro y/o el Administrador). Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el fideicomiso emisor F/2184 (el Fideicomiso) a ser constituido por los Fideicomitentes en su carácter de originadores, de los contratos de crédito y Banco Invex, S.A., Institución de banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario (Invex y/o el Fiduciario) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo financiero como Representante Común. La ratificación en la calificación se basa en el máximo nivel de mora soportado por la Emisión bajo un escenario de estrés siendo de 29.2%, comparado con un vintage ponderado de la cartera originada por la Empresa de 5.3% para hacer frente a sus obligaciones en tiempo y forma (vs. 30.07% y 6.66% en la calificación inicial de 2014). Esto derivado de la conservación del aforo, el cual ha mostrado un nivel similar derivado del adecuado desempeño de la cobranza periodo a periodo de la Emisión derivado de la baja mora que presentan los contratos en el Fideicomiso. Adicionalmente, la Emisión cuenta con un instrumento de cobertura ante alzas en la tasa de referencia y una baja concentración en los principales acreditados. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Definición La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra PLANFCB 14 es HR AAA (E), con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que la Emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, manteniendo mínimo riesgo crediticio. Fortaleza de la Emisión a través de la cartera a agosto de 2015, con un nivel de incumplimiento máximo bajo el escenario de estrés planteado por HR Ratings de 29.2% (vs. 30.07% en la calificación inicial de 2014), comparado con un nivel de incumplimiento observado máximo de acuerdo a la ponderación de la cartera cedida (vintage ponderado) de la cartera originada entre el 2011 y 2013 por la Empresa de 5.3% (vs. 6.66% en la calificación inicial de 2014, originada entre 2010 y 2012). Lo anterior equivale a 1,448 clientes de acuerdo al saldo insoluto promedio actual por cliente (vs. 1,522 al inicio de la Emisión). Aforo de la Emisión de 1.45x, calculado como el cociente entre (1) los flujos de principal más intereses a valor nominal y (2) el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios menos el efectivo en la reserva de nuevos derechos. Adecuada diversificación de la cartera cedida al fideicomiso, mostrando una concentración en los diez principales clientes de 0.8% al cierre de agosto de 2015 (vs. 3.7% en la calificación inicial). Lo anterior muestra una alta pulverización por acreditado, mitigando el riesgo de la Emisión por concentración de fuentes de ingresos. Contrato de cobertura ante alzas en la tasa de interés de referencia (CAP), TIIE de hasta 30 días, con una tasa de ejercicio de 5.0%. Dicho CAP fue contratado con Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, quien cuenta con una calificación de largo plazo equivalente a HR AAA. Conocimiento por parte de la Empresa del mercado objetivo al cual se le ofrecen los productos, con más de 20 años de experiencia en el sector automotriz. Asimismo, se cuenta con una calificación de administrador primario de HR AP3. Importante concentración por zona geográfica, donde el estado principal, el Distrito Federal, concentra el 16.5% al cierre de agosto de 2015 (vs. 15.0% en la calificación inicial). A pesar de lo anterior, la cartera cedida al fideicomiso continua mostrando una adecuada diversificación, teniendo presencia en 30 estados de la República. Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece que la transmisión de los Derechos de Cobro es válidamente realizada. Hoja 1 de 6 Twitter: @HRRATINGS CEBURS Fiduciarios HR AAA (E) PLANFCB Instituciones Financieras 16 de octubre de 2015 Principales Factores Considerados La Emisión con clave de pizarra PLANFCB 14 fue por un monto de P$750.0m colocada el 16 de octubre de 2014 y al cierre de agosto de 2015, los CEBURS Fiduciarios presentan un saldo insoluto de P$750.0m ya que no han iniciado su proceso de amortización. No obstante, en el mes de octubre, el Periodo de Revolvencia habrá culminado y se iniciará con la amortización de los CEBURS Fiduciarios. Por otra parte, la Emisión cuenta con un plazo remanente para su amortización total de 1,463 días, equivalente a 4.0 años. Cabe mencionar que, la Emisión se encuentra respaldada por 4,863 contratos de crédito al cierre de agosto de 2015 (vs. 3,215 en la calificación inicial), llevando a un saldo insoluto de la cartera de P$1,025.1m, el cual se encuentra distribuido entre 30 estados de la República Mexicana y un plazo remanente promedio ponderado de 35.3 meses (vs. 39.1 meses en la calificación inicial). Por otro lado, esta Emisión cuenta con un aforo de 1.45x al cierre de agosto de 2015 (vs. 1.45x en la fecha de emisión), situándose en un nivel adecuado derivado del buen desempeño de la Emisión. Para determinar la mora máxima que soportaría la Emisión, y con ello cumplir en tiempo y forma con todas sus obligaciones, HR Ratings llevo a cabo un escenario de estrés. En dicho análisis HR Ratings aplicó una mora mensual durante el periodo remanente de la Emisión de 3.0%, lo cual arrojó como resultado una mora acumulada de 29.2% (vs. 30.07% en la calificación inicial de 2014). Es importante mencionar que, a pesar de la mora impuesta, la Emisión consigue cubrir en tiempo y forma con sus obligaciones. Los supuestos utilizados para el escenario de estrés fueron el monto de la Emisión a agosto de 2015, el saldo de los contratos cedidos de P$1,025.1m, la tasa de la Emisión equivalente a 6.8% conformada por un CAP de 5.0% y una sobre tasa de 1.8%. Hoja 2 de 6 CEBURS Fiduciarios HR AAA (E) PLANFCB Instituciones Financieras 16 de octubre de 2015 Descripción de la Transacción La Emisión con clave de pizarra PLANFCB 14 consiste en la bursatilización de cada una de las cantidades correspondientes a pagos de principal e intereses pagaderos por lo deudores, sus obligados solidarios o avalistas derivados de los contratos de crédito cedidos por Planfía y adquiridos por el Fideicomiso. La Emisión es por un monto de P$750.0m y un plazo legal remanente de 1,463.0 días, equivalentes a 4.0 años (vs. 1,824.0 días, equivalente a 5.0 años al momento de la colocación). El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos derechos de cobro a través tanto de los recursos provenientes de la cobranza de principal e intereses de la cartera (cedida y originada) con la que cuente en su Patrimonio, así como con los recursos depositados en el fondo para nuevos derechos al cobro (FNDC) por un periodo de 12 meses, de los cuales a agosto queda restante un mes. Lo anterior durante los primeros doce meses de vida de la Emisión. Este periodo es denominado como el Periodo de Revolvencia y, una vez que finalice, todos los recursos remanentes de la cobranza y del FNDC serán utilizados para la amortización de los CEBURS Fiduciarios. Con el objeto de concentrar los pagos relativos a todos los Derechos de Créditos originados por la Empresa en un mismo vehículo, la cobranza se recibirá, en primera instancia, en los fideicomisos creados por la Empresa denominados fideicomiso BNX y BNX II. En dichos fideicomisos, Planfía transmite la propiedad y titularidad de los Derechos de Crédito en favor del Fideicomiso Emisor, con el propósito de que estos puedan ser identificados de manera más sencilla y el proceso de dispersión de recursos al Fideicomiso Emisor se realice de manera eficaz. Por su parte, el pago de intereses se realiza de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio de hasta 30 días (TIIE 30 y/o la Tasa de Referencia) + una sobretasa de 180 puntos base (pbs). Es importante destacar que, la Emisión cuenta con un contrato de cobertura para mitigar alzas en la Tasa de Referencia, el cual cuenta con un porcentaje de ejercicio de 5.0% y fue contratado con Banco Santander, institución que cuenta con una calificación equivalente a HR AAA. Perfil del Fideicomitente Auto Ahorro Automotriz se constituyó como sociedad anónima el 24 de febrero de 1982, teniendo como objeto la compraventa y distribución de todo tipo de automóviles y camiones de todas las marcas. La Empresa es regulada por el Reglamento de Sistemas de Comercialización Consistentes en la Integración de Grupos de Consumidores para organizar grupos de consumidores de automóviles. Adicionalmente, Auto Ahorro Automotriz se encuentra regulado por la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), quien vigila el cumplimiento de las reglas a las cuales se encuentra sujeta. La Empresa opera, principalmente, a través de las marcas Chrysler, Dodge y Jeep, Fiat, Mitsubishi, Alfa Romeo y algunas multimarcas de agencias del grupo se incorporaron recientemente. Auto Ahorro Automotriz es reconocido por ser una Empresa Socialmente Responsable (ESR) a partir de 2005, cuyo distintivo es otorgado anualmente en México por el Centro Mexicano de Filantropía (Cemefi). Actualmente la Empresa tiene su casa matriz en la Ciudad de México, teniendo presencia en más de 27 estados de la República Mexicana. Por otra parte, la subsidiaria de la Empresa llamada Financiera Planfía, S.A. de C.V., S.F.P, tiene como objeto principal el facilitar al acceso al crédito con productos y servicios financieros. Hoja 3 de 6 CEBURS Fiduciarios HR AAA (E) PLANFCB Instituciones Financieras 16 de octubre de 2015 Glosario Aforo. Flujos totales de la Cartera incluyendo Capital + Intereses / (Saldo Insoluto – Fondo de Nuevos Derechos de Cobro) Mora del Periodo. (Cobranza no Realizada del Periodo / Cobranza Esperada del Periodo) Mora Total. ((Flujo Vencido en el Periodo Remanente de la Emisión) / (Flujo Total en el Periodo Remanente de la Emisión). Hoja 4 de 6 CEBURS Fiduciarios HR AAA (E) PLANFCB Instituciones Financieras 16 de octubre de 2015 HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos Aníbal Habeica +52 55 1500 3130 [email protected] +52 55 1500 3130 [email protected] Director General Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130 [email protected] Análisis Dirección General de Análisis Felix Boni Dirección General de Operaciones +52 55 1500 3133 [email protected] Finanzas Públicas / Infraestructura Pedro Latapí +52 55 1253 6532 [email protected] Instituciones Financieras / ABS Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 [email protected] Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 [email protected] Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 [email protected] Deuda Corporativa / ABS Luis Quintero José Luis Cano +52 55 1500 3146 [email protected] +52 55 1500 0763 [email protected] Regulación Dirección General de Riesgo Rogelio Argüelles Dirección General de Cumplimiento +52 181 8187 9309 [email protected] Claudia Ramírez Rafael Colado +52 55 1500 0761 [email protected] +52 55 1500 3817 [email protected] Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle +52 55 1500 3134 [email protected] Hoja 5 de 6 CEBURS Fiduciarios HR AAA (E) PLANFCB Instituciones Financieras 16 de octubre de 2015 Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130 La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por los Flujos Futuros Generados de un Conjunto de Cuentas por Cobrar (México), Mayo 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 2 de octubre de 2014 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. enero de 2010 – junio de 2015 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información financiera proporcionada por los Fideicomitentes. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Calificación equivalente a HR AAA por Fitch Ratings para el proveedor del CAP (Banco Santander). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Ya incluye dicho factor de riesgo HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US $1,000 a US $1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US $5,000 y US $2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 6 de 6