sin auditoria interna…… no hay buen gobierno corporativo

21 y 22, Noviembre, 2013.
“SIN AUDITORIA INTERNA…… NO HAY BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”
Juan Ignacio Ruiz Zorrilla
Director del Programa de Auditoria Interna de AHCIET
.
Agenda
A- EVOLUCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
B- EVOLUCIÓN DE LA AUDITORIA INTERNA
C- 10 RECOMENDACIONES A LA DIRECCIÓN, PARA
APROVECHAR LA FUNCIÓN DE AUDITORIA INTERNA.
A- EVOLUCIÓN DEL
GOBIERNO CORPORATIVO
Leyes y Normas
Recomendaciones
Marco conceptual
A- GOBIERNO CORPORATIVO
Recomendaciones
Obligaciones
Principios Gob. Corp.
OCDE
Informe Cadbury
Informe
Greenbury
Smith
1776
1995
Basilea
Solvencia
MIPP
COSO MI
COSO
ERM
1998
1992
Institute of
Internal Auditors
Informe
Turnbull
Adam
Revisión Principios
Gobierno Corp.
OCDE
Comité de Basilea
de supervisión bancaria
2002
1999
2013
Informe Winter
2004
2001
2006
Ley 44
Financiera
COSO MI
Informe
Hampel
The Combined Code
Ley 8292
Control Interno
Comisión
Olivencia
Ley Sarbanes - Oxley
Comisión Aldama
4
Código
Unificado
Buen Gobierno
CNMV
A- GOBIERNO CORPORATIVO- DEFINICIÓN
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) emite la
siguiente definición en el documento de “Principles of Corporate Governance”:
“El Gobierno Corporativo es el sistema a través del cual, las corporaciones
empresariales son dirigidas y controladas.”
“El Gobierno Corporativo es un elemento clave en la mejora del crecimiento y la
eficiencia de la economía, así como, en el incremento de la confianza de los inversores.
El Gobierno Corporativo implica un sistema de relaciones entre la dirección de una
compañía, su consejo, sus accionistas y demás personas con intereses en la sociedad.
El Gobierno Corporativo también proporciona la estructura a través de la cual se fijan
los objetivos, y los medios para lograr que estos objetivos se cumplan y de supervisar
su funcionamiento” (OCDE, 2004).
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01
6
Principios de Buen Gobierno: AHCIET
01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET
7
1.
Que el Consejo / Directorio, asuma expresamente como núcleo de su misión la
función general de supervisión y control y ejerza con carácter indelegable
las responsabilidades que comporta.
2.
Que se integre en el Consejo / Directorio un número razonable de consejeros
independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional
desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos.
3.
Que en la composición del Consejo / Directorio los integrantes externos
(dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los
ejecutivos.
4.
Que el Consejo / Directorio ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento
más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar
entre cinco y quince miembros.
01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET
5.
Que el Consejo / Directorio constituya en su seno Comisiones delegadas
de control, compuestas en su mayoría por consejeros externos. Como
mínimo dos:
1) en materia de información, control interno, relaciones con los auditores
externos y supervisión de los servicios de auditoría interna (Comisión de
Auditoría);
2) selección de consejeros y altos directivos y determinación y revisión de la
política de retribuciones (Comisión de Nombramiento y Retribuciones).
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6.
Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo / Directorio, sus
reuniones se celebren con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de
su misión; (mínimas 4).
7.
Que la política de remuneración de los consejeros / directores, cuya propuesta,
evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a
los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la sociedad e
información detallada e individualizada.
01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET
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8.
Que el consejo / Directorio, más allá de las exigencias impuestas por la
normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados
información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la
estructura del accionariado, a modificaciones sustanciales de las reglas
de gobierno, política de dividendos, a operaciones vinculadas de especial
relieve o a la autocartera.
9.
Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se
ofrezca a los mercados se elabore conforme a los mismos principios y
prácticas profesionales de las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea
verificada por la Comisión de Auditoría.
10.
Que el Consejo / Directorio y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones
que puedan suponer riesgo para la independencia de los auditores internos
y auditores de cuentas de la sociedad.
01 Principios de Buen Gobierno: AHCIET
10
11.
Que el Consejo / Directorio procure evitar que las cuentas por él formuladas
se presenten a la Junta General con reservas y salvedades en el informe de
auditoría, y que, cuando ello no sea posible, tanto el Consejo / Directorio como
los auditores expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el
contenido y el alcance de las discrepancias.
12.
La responsabilidad social corporativa, es parte integrante del buen gobierno.
Se debe informar del impacto de las actividades de la empresa sobre todos sus
grupos de interés y antes de ser difundida, revisada por la Comisión de
Auditoría.
13.
Que el Consejo / Directorio incluya en su informe público anual información
sobre sus reglas de buen gobierno, razonando las que no se ajusten a las
recomendaciones de este Código.
02
11
Comisión de Auditoría
02 Funciones de la Comisión de Auditoria
•
En general corresponde a la CA apoyar al Consejo de Administración/ Directorio en su
labor de supervisión y control. Estas funciones se resumen y concretan en:
– Respecto del auditor externo:
Proponer la designación del Auditor de cuentas, sus condiciones de contratación
y el alcance del mandato profesional.
Aprobación de cualquier consultoría encargada al auditor externo.
– En materia de control interno (apoyo de Auditoría Interna):
Revisar los estados financieros y la información publicada.
Evaluar los resultados de las auditorias y las respuestas del equipo directivo a las
recomendaciones.
Comprobar la adecuación e integridad del sistema de control interno.
Revisión de los sistemas de Gestión de Riesgos.
Recibir información de los fraudes y deficiencias significativas en, los sistemas de
control o en los estados financieros – Canal de denuncias.
Supervisión de los servicios de Auditoría Interna y velar por su independencia.
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B- EVOLUCIÓN DE AI
• Modelo de “Las Tres Lineas de Defensa”
Para asegurar la efectividad del marco de gestión de riesgos de una organización, la ECIIA ha
propuesto el Modelo de «Las Tres Líneas de Defensa», adoptado por The Global IIA.
1st Linea : La Dirección Operativa es
responsible de la evaluación, el control y la
mitigación de los riesgos
2nd Linea : Monitoriza, supervisa y facilita
la implantación de prácticas efectivas de
gestión de riesgos por parte la Dirección
Operativa y ayuda a los duéños de los
riesgos a comunicar información
3rd Linea : Aporta aseguramiento al
Consejo y a la Alta Dirección sobre la
efectividad del Gobierno, Gestion de
Riesgos y Control. Evalua las actividades
de la primera y segunda linea de defensa.
•
EVOLUCIÓN DE AI EN LOS ÚLTIMOS AÑOS - I
Growth
NYSE Listing Rules: Section 303A.07(d)
“Each listed company must have an internal
Audit function” (2003)
Governance
Standard 2110
Ongoing Compliance
SOX was enacted
First-time Compliance
Governance
Processes
Risk
Risk
Management
Processes
COSO Internal Control
Control
Internal Control
Over Financial Standard 2120
Reporting
Re-Performance
Compliance
1990
2000
2010
Control
Processes
Standard 2130
B- EVOLUCIÓN DE AI
2100 Naturaleza del trabajo
La actividad de auditoría interna debe evaluar y contribuir a la
mejora de los procesos de gobierno, gestión de riesgos y control,
utilizando un enfoque sistemático y disciplinado.
2110 Gobierno
La actividad de auditoría interna debe evaluar y hacer las recomendaciones apropiadas
para mejorar el proceso de gobierno en el cumplimiento de los siguientes objetivos:
Promover la ética y los valores apropiados dentro de la organización,
Asegurar la gestión y responsabilidad eficaces en el desempeño de la organización,
Comunicar la información de riesgo y control a las áreas adecuadas de la
organización, y
Coordinar las actividades y la información de comunicación entre el Consejo de
Administración, los auditores internos y externos, y la dirección.
A1 La actividad de auditoría interna debe evaluar el diseño, implantación y eficacia de los
objetivos, programas y actividades de la organización relacionados con la ética. A2 – evaluar
si el gobierno de tecnología de la información de la organización, sostiene y apoya las
estrategias y objetivos de la organización.
B- EVOLUCIÓN DE AI
COMBINED ASSURANCE ?
La mayor regulación en materia de aseguramiento y cumplimiento, la incorporación de
responsabilidades penales para la personas físicas y jurídicas, hacen necesario, para mantener
un equilibrio entre el coste / beneficio, una COORDINACIÓN CON TODOS LOS
PROVEEDORES DE ASEGURAMIENTO, en las organizaciones.
QUIEN DEBE REALIZAR ESA FUNCIÓN?
B- EVOLUCIÓN DE AI
•
OBJETIVO
La auditoría interna es un componente clave del gobierno corporativo moderno, es por
ello que esta presentación, tiene entre sus objetivos proporcionar consejo práctico a los
órganos de gobierno y consejeros para que puedan aprovechar al máximo la función de
auditoría interna, en base el documento elaborado por ECODA y el ECIIA.
Antes de entrar en el detalle de las recomendaciones específicas, es importante subrayar que
hay “tres aspectos críticos” que han de considerarse en los Consejos / Directorios,
para asegurar que la función de Auditoría Interna pueda maximizar su aportación al
buen gobierno de la organización.
La función de Auditoría Interna debería tener una línea de reporte en la organización
que le garantice suficiente independencia.
Auditoría Interna tiene que utilizar un enfoque basado en riesgos para la elaboración
de su plan de auditoría.
Auditoría Interna ha de emplear siempre recursos con un altísimo nivel de
profesionalidad y la calidad de sus trabajos ha de ser constante.
C- 10 Recomendaciones a la Dirección
C- 10 RECOMENDACIONES A LA DIRECCIÓN (Consejo / Directorio),
PARA APROVECHAR LA FUNCIÓN DE AUDITORIA INTERNA
Es importante destacar que las siguientes recomendaciones para Consejeros y Directores
son consistentes con las Normas para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna.
1. Evaluación de la necesidad de establecer una función de auditoría interna cuando no
existe en la organización.
2. Evaluando y mejorando el estatuto de auditoria interna.
3. Asegurando la efectividad de las líneas de comunicación entre el director de auditoría
interna y el consejo.
4. Evaluando el plan de auditoría.
5. Evaluando los recursos humanos de la función de auditoria interna.
6. Obtener aseguramiento sobre la calidad del trabajo de la función de auditoría interna.
7. Supervisión de la relación entre la función de auditoría interna y la función de
seguimiento de riesgos.
8. Coordinar la función de auditoría interna con el trabajo del auditor externo.
9. Evaluar el reporting de auditoría interna.
10. Gestión de seguimiento de recomendaciones de auditoría interna
Evaluación de la necesidad de establecer una función de auditoría
interna cuando no existe en la organización.
1ª
•
En organizaciones que no cuentan con una función de Auditoría Interna, el
Consejo debería evaluar periódicamente la necesidad de disponer de ella. Basándose
en los razonamientos de la Alta Dirección, debería ratificar o cuestionar la decisión.
•
En organizaciones que hayan optado por una externalización completa de la
función de Auditoría Interna, el Consejo debería supervisar todo el proceso, y
asegurar que existe una línea de responsabilidad interna sobre la calidad y la
relevancia del trabajo externalizado.
•
En el caso de que una organización de interés público no haya establecido una
función de Auditoría Interna, el Consejo debería asegurar que se informe
públicamente de la decisión, por ejemplo en su informe anual de gobierno
corporativo. La publicación debería incluir una explicación relevante de las razones
de su ausencia y detallar los procesos empleados para la obtención de aseguramiento
global.
2ª
Evaluando y mejorando el estatuto de auditoria interna.
•
El Consejo debería revisar el Estatuto de Auditoría Interna para asegurar que
permite que la función de Auditoría Interna pueda desempeñar íntegramente sus
responsabilidades como proveedor clave de aseguramiento en materia de control
interno y gestión de riesgos.
•
El Consejo debería aprobar el Estatuto de Auditoría Interna.
Introducción
Rol
Profesionalidad
Autoridad
Organización
Independencia y Objetividad
Responsabilidad
Plan de Auditoria Interna
Información y Seguimiento
Valoración Periódica
3ª
Asegurando la efectividad de las líneas de comunicación entre el
director de Auditoría Interna y el Consejo.
•
El Consejo debería asegurar que el Director de Auditoria Interna - DAI sea responsable
ante un miembro dedicado del Consejo o al Presidente de la Comisión de Auditoría (u
otra Comisión de Gobierno Corporativo).
•
El DAI debería disponer de una línea de comunicación sin restricciones con el Consejo o
con el presidente de la Comisión de Auditoría.
•
El Consejo debería, al menos una vez al año, mantener una reunión con el DAI sin la
presencia del primer ejecutivo u otros miembros de la Alta Dirección.
•
El Consejo debería ser informado sobre cualquier diferencia de opinión existente
entre el DAI y la Alta Dirección, en materia de riesgos y control interno.
4ª
Evaluando el plan de auditoría.
•
El Consejo y el primer ejecutivo deberían aportar consejos al DAI para la redacción del
plan anual de auditoría interna basado en riesgos.
•
El Consejo y el primer ejecutivo deberían consultar con el DAI sobre el contenido del plan
de auditoría interna, prestando especial atención a;
•
•
•
•
Los procesos empleados por el DAI para evaluar los áreas de riesgo significativo y
que se emplean para priorizar las actividades de auditoría interna.
El alcance del universo de auditoría interna que impactará en la amplitud de las
actividades de la Auditoría Interna en la organización.
La cobertura dada al diseño y la efectividad de los sistemas de control interno en
las actividades de Auditoría Interna.
Después de discutir el plan y acometer cambios si han sido necesarios, el Consejo
debería aprobarlo formalmente.
5ª
Evaluando los recursos humanos de la función de auditoria interna.
•
El Consejo y el Primer Ejecutivo deberían obtener del DAI información y análisis del
impacto que las posibles restricciones de recursos pudieran tener sobre el Plan de
Auditoría Interna.
•
El Consejo debería ser el responsable de los ajustes en la capacidad de la función de
Auditoría Interna y aprobar formalmente la omisión de áreas de alto riesgo dentro del Plan
de Auditoría Interna, como consecuencia de restricciones presupuestarias.
•
El Consejo debería obtener el aseguramiento del DAI sobre que su departamento
dispone de, o tiene acceso a, las competencias técnicas y habilidades de
comunicación necesarias para la ejecución efectiva del Plan de Auditoría Interna y
la comunicación de las conclusiones y recomendaciones.
•
El Consejo debería ser consultado por el Primer Ejecutivo acerca del perfil funcional del
DAI y sobre las decisiones de contratación, despido y remuneración. El Consejo debería
cuestionar las decisiones del Primer Ejecutivo si éstas afectan la independencia y la
objetividad del DAI.
6ª
Obtener aseguramiento sobre la calidad del trabajo de la función de
auditoría interna.
•
El Consejo y el Director General deberían revisar anualmente la calidad de la
función de Auditoría Interna. El Consejo debería revisar periódicamente la
frecuencia requerida para la evaluación externa. La frecuencia mínima de
revisión externa debe ser cada cinco años.
•
El Consejo debería asegurarse de informar de manera adecuada sobre los
resultados y las acciones para la mejora del proceso de evaluación de
Auditoría Interna, así como determinar la frecuencia requerida para la
evaluación interna.
•
El Consejo debería monitorizar de forma efectiva la implementación, en tiempo y
en forma, de las acciones correctoras derivadas de la evaluación externa de
la calidad.
•
De manera independiente, y además de la evaluación externa de la calidad, el
Consejo debería valorar el desempeño de la función de Auditoría Interna en
base a criterios como: grado de desarrollo del plan de auditoría, claridad de
informes de auditoría,….
Supervisión de la relación entre la función de auditoría interna y
la función centralizada de seguimiento de riesgos.
7ª
•
El Consejo y el Director General deberían asegurar que haya una correcta localización y
coordinación entre la función de Auditoría Interna y las funciones que forman la
“segunda línea de defensa”, tales como gestión de riesgos, control financiero y
cumplimiento normativo.
•
El Consejo y el Primer Ejecutivo deben asegurar que la función de Auditoría Interna
evalúa tanto la primera línea como la segunda línea de defensa de gestión de
riesgos, como parte de su plan de auditoría interna y proporcione aseguramiento de
cómo se encuentran operando ambas líneas de defensa.
Coordinar la función de auditoría interna con el trabajo del auditor
externo.
8ª
•
El Consejo y el Primer Ejecutivo deberían asegurar que la comunicación entre
interno y externo es abierta y fluida, supervisando la manera que cada uno
puede extraer sinergias del trabajo del otro, pero evitando en todo momento
duplicidades.
9ª
Evaluar el reporting de auditoría interna.
•
Basándose en una revisión integral, el Consejo
debería considerar periódicamente y evaluar;
•
•
•
•
Los principales hallazgos de Auditoría
Interna en el periodo sujeto a revisión.
El progreso y la efectividad de la
implementación de las
recomendaciones de Auditoría Interna.
Progreso en la ejecución del Plan.
Asuntos concernientes a los recursos
humanos de la función de Auditoría Interna.
10ª
Gestión de seguimiento de recomendaciones de auditoría
interna.
•
El Consejo debería valorar el proceso de implementación de las recomendaciones
de auditoría, poniendo especial énfasis en las cuestiones más importantes sobre
riesgos y control, así como en los retrasos en la puesta en práctica de las
mismas.
•
El Consejo debería discutir las causas de los retrasos más importantes y realizar un
seguimiento de los mismos con la Dirección.
•
El Consejo debería discutir con el DAI aquellos casos donde, no actuando sobre una
recomendación de auditoría interna, el DAI considera que la Dirección Ejecutiva ha
expuesto a la organización a un nivel de riesgo residual que no puede ser aceptado
por el Consejo.
No existe Buen Gobierno
sin Comisión de
Auditoría y Buena
Comisión de Auditoría
sin Auditoría Interna.
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