ttulo preliminar - Senado de la Nacion

Senado de la Nación
Secretaría Parlamentaria
Dirección General de Publicaciones
(S-4278/08)
PROYECTO DE LEY
El Senado y Cámara de Diputados,...
Artículo 1º.- Modifícase el artículo 309 de la ley 19.550, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
“Artículo 309. – Quedarán también comprendidas en el régimen de
esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con
posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en
el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente
convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma
oposición expresa de algún accionista. En tal caso, debe procederse,
en cuanto fuere aplicable, conforme a lo establecido en el 77.”
Artículo
2º.- Incorpórase como artículo 309 bis de la ley 19.550, el
siguiente texto:
“Artículo 309 bis. – La denominación social se integra con las palabras
"sociedad anónima con participación estatal mayoritaria", su
abreviatura o la sigla S.A.P.E.M. La omisión de esta mención hará
responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la
sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas
condiciones.”
Artículo 3º.- La presente ley comenzará a regir a los 30 (treinta)
días de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 4º.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Adolfo Rodríguez Saa. –
FUNDAMENTOS
Señor Presidente:
Si bien la regulación y aplicación de las sociedades de participación
estatal mayoritaria ha sido objeto de críticas referidas menos a su
técnica que a la política económica de los gobiernos que hicieron su
aplicación, no es menos cierto que en el texto vigente de la Ley 19.550
de Sociedades Comerciales (LSC), en lo que a dichas sociedades
respecta, existen ciertas lagunas que han originado interpretaciones
divergentes en doctrina y jurisprudencia.
Lo anterior exige por sí solo un aggiornamento legislativo que
complete e integre los vacíos existentes en la ley; imperativo éste que
se torna más importante a raíz de la actual presencia de la vuelta al
Estado empresario. Más allá de compartir o no este fenómeno o más
bien el modo en que el mismo está siendo llevado a cabo, lo cierto es
que corresponde al Poder Legislativo aportar a la seguridad jurídica de
la Nación. En esa tesitura y con esa finalidad es que sometemos este
proyecto de ley a consideración de nuestros Pares.
Las modificaciones que se proponen son dos. Por un lado, se
establece que en los casos en que las sociedades anónimas el Estado
nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos
estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas
sujetas a este régimen, reúnan con posterioridad al contrato de
constitución la mayoría accionaría dispuesta por el artículo 308 de la
LSC (de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno
por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para
prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias) –supuesto
del artículo 309 de la LSC–, debe procederse conforme a lo
establecido en el 77 de dicha ley. La pertinencia de estos recaudos ha
sido apuntada por D’ANGELO, toda vez que la publicidad reviste suma
importancia y debe cumplirse, en interés de terceros, con las
formalidades previstas para la transformaciones societarias en cuanto
le fueran pertinentes 1 . Más allá de que respetable doctrina entiende
que estrictamente no es una trasformación, porque no se trata de un
cambio del tipo de sociedad, como exige el art. 74 2 , entendemos que
la primera tesis se impone en orden a que las disposiciones de aquel
artículo –especialmente la confección del balance especial y la
publicación de los datos que le fueren aplicables, dispuestas en los
incisos 2° y 4°– brindan mayor seguridad jurídica y transparencia al
desenvolvimiento del accionar societario.
También en esa directriz se ensambla la segunda propuesta: dejar
expresamente establecido que las sociedades deben girar con la
denominación "sociedad anónima con participación estatal
mayoritaria", su abreviatura o la sigla S.A.P.E.M., y que la omisión de
esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que
celebren en esas condiciones. Entendemos que esta innovación –ya
puesta de manifiesto por especialistas en la materia 3 – es de suma
trascendencia, especialmente para los terceros, pues tendrán un ágil
conocimiento de la sociedad y preverán a qué atenerse en las
relaciones comerciales con la misma. Creemos que este requisito
prima facie formal, ahondará en el fondo del tráfico comercial, en el
1
D’ANGELO, Horacio G., “Las sociedades anónimas del Estado en la ley 19.550 de
sociedades comerciales”, J.A., doct. 1973, p. 453.
2
OTAEGUI, Julio – HALPERÍN, Isaac, Sociedades anónimas, Lexis Nº 5701/007166.
3
Cfr. D’ANGELO, Horacio G., op.cit, p. 453.
2
cual sus ejes fundamentales son la seguridad, celeridad y confianza,
valores que, entendemos, se afianzarían de aprobarse las
modificaciones propuestas.
Por todos los motivos expuestos, es que solicitamos a nuestros Pares
la aprobación del presente proyecto de ley.
Adolfo Rodríguez Saa. –
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