información general

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
AÑO 2012
Tabla de contenido
I.
INFORMACIÓN GENERAL DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. .................................................................................... 2
1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. ........................................................................................................ 2
2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. .............................................................. 2
3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece. ........................................................................................................ 2
II.
ACCIONISTAS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. ....................................................................................................... 3
1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum. ...................................................................... 3
2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum. .............................................................. 3
3. Principales accionistas del Banco, y su participación. .................................................................................................... 3
4. Principales accionistas de la Sociedad Controladora y participación. ........................................................................... 3
III.
JUNTA DIRECTIVA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. ................................................................................................ 4
1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado. ........................................................................... 4
2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período. ................................................................................................... 4
3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros. ................................................................... 5
IV.
ALTA GERENCIA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. ................................................................................................... 5
1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado. ............................................................... 5
V.
COMITÉ DE AUDITORÍA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. ....................................................................................... 6
1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado......................................................... 6
2. Número de sesiones en el período. ............................................................................................................................... 6
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. ................................................................................. 6
4. Temas corporativos conocidos en el período. ............................................................................................................... 7
VI.
COMITÉ DE RIESGOS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. ........................................................................................... 7
1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado. .......................................................... 7
2. Número de sesiones en el período. ............................................................................................................................... 8
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. ................................................................................. 8
4. Temas corporativos conocidos en el período. ............................................................................................................... 8
VII.
OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. .......................................................................... 9
1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. ................................................... 9
2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período. ...................................................... 9
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BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
Miembro BAC | CREDOMATIC NETWORK
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO AÑO 2012
I.
INFORMACIÓN GENERAL DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Conglomerado Financiero local al que pertenece.
GRUPO FINANCIERO BAC CREDOMATIC
2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio.
Entidad Miembro
Principal Negocio
Sociedad Controladora de
Finalidad Exclusiva “Inversiones
Financieras Banco de América
Central, S.A.”
 Invertir en más del cincuenta por ciento (50%) del capital de un banco constituido en
el país y una o más entidades del sector financiero, tales como sociedades de seguros,
instituciones administradoras de fondos de pensiones, casas de corredores de bolsa,
sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, emisoras de tarjetas
de crédito, casas de cambio de moneda extranjera, sociedades de arrendamiento
financiero, almacenes generales de depósito, incluyendo a sus subsidiarias.
Banco de América Central, S.A.
 Actuar como intermediaria en el Sistema Financiero, a través de actuaciones
habituales en el mercado financiero, haciendo llamamientos al público para obtener
fondos a través de depósitos, la emisión y colocación de títulos valores o cualquier
otra operación pasiva de crédito.
Credomatic de El Salvador,
S.A. de C.V.
 Operar y emitir tarjetas de crédito, promoviendo y prestando al público todos los
servicios relacionados con dichas tarjetas.
 Prestar el servicio de afiliación a terceros que posean negocios comerciales y que
deseen aceptar en sus establecimientos tarjetas de crédito.
 Actuar como representante de las compañías propietarias en marcas internacionales,
marcas privadas o marcas propietarias de tarjetas de crédito.
BAC Leasing, S.A. de C.V.
 Prestar servicio de arrendamiento financiero de bienes muebles e inmuebles,
mediante la concesión del uso y goce de éstos.
 Administrar y procesar a terceros, carteras de créditos, transacciones en línea o por
teléfono, cuyo origen sea la prestación de servicios de arrendamiento financiero.
 Suscribir contratos de comisión de servicio de arrendamiento financiero.
Inversiones Bursátiles
Credomatic, S.A. de C.V., Casa
Corredores de Bolsa
 Ejercer la intermediación en el mercado bursátil a través de la Bolsa de Valores que
administra y opera la sociedad “Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.”.
 Actuar como intermediaria en la negociación de los valores que constituyen el objeto
de la Bolsa de Valores.
 Recibir fondos y valores por concepto de las operaciones que se le encomienden.
 Prestar asesoría en materia de operaciones bursátiles.
3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece.
GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES
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II.
ACCIONISTAS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum.
Juntas Ordinarias celebradas
Se celebró una sesión ordinaria de
Junta General de Accionistas
Fecha
Acta N°
22 de Febrero de
2012
33
Quórum
Dicha Junta se llevó a cabo con la
representación del 100% de acciones
2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum.
Juntas Extraordinarias celebradas
Se celebró una sesión extraordinaria
de Junta General de Accionistas
Fecha
Acta N°
26 de Septiembre
de 2012
34
Quórum
Dicha Junta se llevó a cabo con la
representación del 100% de acciones
3. Principales accionistas del Banco, y su participación.
Principal Accionista
Acciones
Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva
“Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A.”
7,833,359
Porcentaje de Acciones
99.9998209%
4. Principales accionistas de la Sociedad Controladora y participación.
Principal Accionista
Acciones
Porcentaje de Acciones
BAC International Bank, Inc.
259,988
50.966359%
Credomatic International Corporation
249,752
49.032072%
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III.
JUNTA DIRECTIVA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado.
Nombre
Cargo
Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle
Ricardo Damián Hill Argüello
Roberto Ángel José Soler Guirola
Roberto Alan Hirst Cohen
Ernesto Castegnaro Odio
Juan José Borja Papini
Ana María Cuéllar de Jaramillo
Germán Salazar Castro
Director Presidente
Director Vicepresidente
Director Secretario
Director Propietario
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
Cambios en el período:
En el período 2012, el ingeniero Gerardo Armando Ruíz Munguía y el licenciado José Enrique Madrigal Quezada
dejaron de formar parte de la Junta Directiva, a la cual se incorporó la licenciada Ana María Cuéllar de Jaramillo y el
licenciado Germán Salazar Castro, en calidad de Directores Suplentes.
2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período.
Número de sesiones
Fecha de sesión
11 de Enero
24 de Enero
25 de Enero
15 de Febrero
21 de Febrero
12 de Marzo
20 de Marzo
22 de Marzo
26 de Marzo
17 de Abril
19 de Abril
14 de Mayo
22 de Mayo
19 de Junio
17 de Julio
18 de Julio
25 de Julio
21 de Agosto
17 de Septiembre
03 de Octubre
22 de Octubre
25 de Octubre
20 de Noviembre
05 de Diciembre
18 de Diciembre
25 sesiones ordinarias de
Junta Directiva celebradas
durante el año 2012
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3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros.
Los aspectos relacionados a la permanencia, rotación y modo de proveer las vacantes de miembros de Junta Directiva,
se encuentran regulados de acuerdo al Pacto Social vigente de Banco de América Central, S.A., así como de
conformidad a lo establecido en la legislación y normativa vigente de El Salvador.
En tal sentido, el Pacto Social establece, entre otros aspectos, los siguientes:
 Es obligación de la Junta General de Accionistas nombrar y remover a los administradores de la entidad.
 Los miembros de Junta Directiva Propietarios y Suplentes serán electos oportunamente por la Junta General de
Accionistas, y durarán en sus funciones dos años, pudiendo ser re-electos.
 La Junta Directiva es integrada por un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Director Propietario.
 Habrá cuatro Directores Suplentes para llenar las vacantes de los Propietarios. En caso de ausencia temporal o
definitiva de cualquiera de los Directores Propietarios, la Junta Directiva designará, de entre cualquiera de sus
miembros Suplentes, quien deba sustituirlo en el cargo durante la ausencia temporal o definitiva.
IV.
ALTA GERENCIA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado.
Nombre
Gerardo Armando Ruíz Munguía
Cargo
Gerente General
José Enrique Madrigal Quezada
Gerente Legal
Roberto Marcelino Valle Orellana
Gerente de Banca Privada
Trinidad Miguel Ángel Córdova
Gerente de Operaciones
Francis Eduardo Girón
Gerente de Finanzas
José René Ramos Bonilla
Gerente de Riesgo de Crédito
Álvaro Valentín Flamenco Parada
Gerente de Recursos Humanos
Luis Eduardo Martínez Chávez
Gerente de Auditoría Interna
Carlos Humberto Artiga López
Gerente de Créditos y Cobros
Rodrigo Antonio Menéndez Aguilar
Gerente de Banca de Empresas
Osmín Enrique Menéndez
Gerente Administrativo y Financiero
José Leonel González Trujillo
Gerente de Calidad y Productividad
Mario Antonio Orellana Martínez
Gerente de Cumplimiento
Rodolfo Adalberto Guirola Martín
Gerente de Mercadeo
Marco Antonio Gamero Martínez
Gerente de Sistemas
Dora Alicia Ocampo Valdivieso
Gerente de Servicio al Cliente
Cambios en el período:
En sesión de Junta Directiva del mes de diciembre año 2012 se acordó el nombramiento del licenciado Mario
Antonio Orellana Martínez como Gerente de Riesgos y Cumplimiento, quedando como responsable de la Gestión
Integral de Riesgos y Cumplimiento de Banco de América Central, S.A.
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V.
COMITÉ DE AUDITORÍA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado.
Nombre
Ricardo Damián Hill Argüello
Cargo
Presidente
Luis Eduardo Martínez Chávez
Secretario
Roberto Alan Hirst Cohen
Miembro
Roberto Ángel José Soler Guirola
Miembro
Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle
Miembro
Gerardo Armando Ruíz Munguía
Miembro
Raúl Luis Fernando González Paz
Miembro
José Calderón
Miembro
Cambios en el período:
No se realizaron cambios en el período 2012 en relación al Comité de Auditoría Interna.
2. Número de sesiones en el período.
Número de sesiones
4 sesiones de Comité
Fecha
30 de Marzo
de Auditoría Interna
27 de Abril
celebradas durante
31 de Agosto
el año 2012
30 de Noviembre
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
 Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad.
 Realizar acciones correctivas sobre los riesgos que afecten la entidad.
 Velar por el cumplimiento de los acuerdos de Junta General, Junta Directiva, y las disposiciones de SSF y BCR.
 Revisar el seguimiento a los informes del auditor externo, del auditor interno y de la Superintendencia, para
corregir las observaciones y recomendaciones que formulen.
 Colaborar en el diseño y aplicación del control interno, proponiendo las medidas correctivas pertinentes.
 Revisar, entender y aprobar el plan de trabajo anual de Auditoría Interna, así como cualquier modificación que se le
haga durante el año.
 Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo.
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4. Temas corporativos conocidos en el período.
 Informes de Auditoría generados en el período.
 Seguimiento de hallazgos: auditoría interna, reguladores, auditoría externa y auditorías Grupo Aval.
 Emisión “Certificación autoevaluación de Control Interno” requerida por Grupo Aval, para cumplir con “Circular 38
– Normativa Colombiana”.
 Resultados de las auditorías realizadas para verificar efectividad de los controles y procedimientos de revelación
que soportan la certificación de control interno sobre reportes financieros, requerido en la Sección N° 302 de la Ley
Sarbanes Oxley (SOX) de los Estados Unidos de América. Los controles evaluados se relacionan con procesos clave:
cartera corporativa y personal, depósitos, tarjeta de crédito, adquirencia, tesorería, banca electrónica, comercio
internacional, procesos contables, consolidación de estados financieros, gobierno corporativo, entre otros.
 Resultados “Línea Ética”.
 Presentaciones auditores externos KPMG: plan de trabajo 2012, avances y resumen de cartas de gerencia.
 Principales comunicaciones con reguladores registradas durante el período.
 Avances plan de trabajo Auditoría Interna 2012 y aprobación de plan de Trabajo Auditoría Interna 2013.
VI.
COMITÉ DE RIESGOS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.
Nombre
Ricardo Damián Hill Argüello
Presidente
Cargo
Nelson Orlando Rivas Hernández
Secretario
Roberto Ángel José Soler Guirola
Miembro
Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle
Miembro
Gerardo Armando Ruíz Munguía
Miembro
Raúl Luis Fernando González Paz
Miembro
Mario Antonio Orellana Martínez
Miembro
José Enrique Madrigal Quezada
Miembro
José René Ramos Bonilla
Miembro
Eugenia Castañeda
Miembro
Jessica Mora
Miembro
Alfonso Salvo Soto
Miembro
Cambios en el período:
En sesión de Junta Directiva del mes de diciembre año 2012 se acordó el nombramiento del licenciado Mario
Antonio Orellana Martínez como Gerente de Riesgos y Cumplimiento, quedando como responsable de la Gestión
Integral de Riesgos y Cumplimiento de Banco de América Central, S.A. En tal sentido, sustituirá al licenciado Nelson
Orlando Rivas Hernández como Secretario del presente Comité.
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2. Número de sesiones en el período.
Número de sesiones
Fecha
27 de Enero
24 de Febrero
8 sesiones de Comité
30 de Marzo
de Administración
27 de Abril
Integral de Riesgos
29 de Junio
celebradas durante
27 de Julio
el año 2012
31 de Agosto
26 de Octubre
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
 Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la entidad, su evolución, sus efectos en los niveles
patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación.
 Velar por que la entidad cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y recursos para la
gestión integral de riesgos.
 Asegurar e informar a la Junta Directiva la correcta ejecución de las estrategias y políticas aprobadas.
 Proponer a la Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada tipo de riesgo.
 Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos.
 Requerir y dar seguimiento a los planes correctivos para normalizar incumplimientos a los límites de exposición o
deficiencias reportadas.
 Proponer los mecanismos para la implementación de las acciones correctivas requeridas en caso de que existan
desviaciones con respecto al nivel de tolerancia al riesgo.
 Apoyar la labor de la Unidad Integral de Riesgos en la implementación de la gestión de todos los riesgos.
4. Temas corporativos conocidos en el período.
 Avances del plan de trabajo de la Unidad Integral de Riesgos e informes de gestión (Riesgo de Crédito, Riesgo de
Mercado, Riesgo de Liquidez, Riesgo Operacional, Riesgo Reputacional, Riesgo Legal, Riesgo Tecnológico,
Continuidad de Negocio y Contraloría de Créditos).
 Presentación de manuales y políticas de Gestión de Riesgos, para conocimiento y aprobación del Comité de
Administración Integral de Riesgos (Código de Gobierno Corporativo, Política de Gestión de Riesgo de Crédito,
Política de Gestión de Riesgo Reputacional, Política de Gestión de Riesgo de Liquidez, entre otros).
 Presentación de Lineamientos relacionados a la Gestión Integral de Riesgos, para conocimiento y aprobación.
 Presentación de apartado de Gobierno Corporativo a ser incorporado en el sitio web del banco.
 Informe de actividades realizadas en cumplimiento a requerimientos realizados por el ente regulador.
 Presentación de resultados de evaluaciones trimestrales realizadas a comités de Gobierno Corporativo.
 Informes de avances en procedimientos de acción preventiva y procedimientos de acción correctiva.
 Presentación de calificaciones de cada unidad funcional en la Gestión de Riesgo Operacional.
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VII.
OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.
1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período.
Los cambios al Código de Gobierno Corporativo realizados en el período 2012 son:
a. Se incorporaron dos puntos dentro del apartado relacionado al Código de Integridad y Ética:
i. Conflictos de Interés: se establece que se llevará un registro electrónico de los formularios y declaraciones
de conflictos de interés, los cuales se deberán imprimir, firmar, y ser almacenados por la Gerencia de
Recursos Humanos. La Gerencia Integral de Riesgos y Cumplimiento, y la Gerencia de Recursos Humanos se
encargarán de la verificación de los potenciales conflictos de interés declarados. Finalmente, se establece
que los miembros de la Junta Directiva de la sociedad deberán informar las relaciones directas o indirectas
que mantengan con otras entidades del mercado con que se relacione la entidad, así como con
proveedores, clientes o con cualquier otro grupo de interés.
ii. Información privilegiada: en dicho apartado se prohíbe el uso de información relevante de la institución en
beneficio personal o con la finalidad de hacerla llegar a otras personas para fines ajenos al trabajo, previo a
que la misma se publique. Se debe evitar la divulgación de dicha información a personas que puedan
utilizarla para realizar operaciones financieras en perjuicio de los intereses de la institución.
b. Se incorpora el procedimiento para agregar información al apartado de Gobierno Corporativo en el sitio web del
banco, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 23 de la NPB4-48 “Normas de Gobierno Corporativo para las
Entidades Financieras”. Asimismo, se establece que la responsabilidad del contenido y actualización de dicho
apartado corresponde a la Junta Directiva, la cual designa a la Gerencia Integral de Riesgos y Cumplimiento para
realizar un monitoreo y actualización de dicha información.
2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período.
Durante el período 2012 se realizaron algunos cambios al Código de Integridad y Ética. Los principales cambios son:
a. Se define el Código de Integridad y Ética como un documento confidencial elaborado exclusivamente para uso
interno, sin carácter vinculante, sino como referencia para empleados, proveedores y las entidades que componen
el Grupo Financiero BAC Credomatic. A partir de lo anterior, se estableció expresamente que el Código no genera
obligaciones o deberes adicionales a los establecidos por la legislación y normativa local vigente.
b. Simplifica el texto de las Políticas de Integridad, de manera que las directrices y deberes aparezcan en un lenguaje
sencillo y asequible.
c. Enuncia, de forma ejemplificativa y general, algunos supuestos de infracciones que pueden ser objeto de medidas
disciplinarias internas, tales como infringir las normas de BAC Credomatic o tomar represalias contra un empleado
por haber dado parte de un incumplimiento de las normas de integridad.
d. Finalmente, se incluyen dos nuevas políticas:
i. Relaciones con los clientes: la atención especial que corresponde a los clientes por parte de todos los
funcionarios de la entidad, bajo los principios de equidad, igualdad, respeto y calidad.
ii. Excelencia Regulatoria: la importancia de participar con los entes reguladores en la creación de las normas y
velar por el cumplimiento de las mismas por parte de los colaboradores de la organización.
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