prospecto - Bolsa de Valores de Colombia

 ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE. POR LO TANTO, LA INFORMACIÓN EN ÉL CONTENIDA PUEDE SER MODIFICADA, CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC., SIN QUE
DICHOS CAMBIOS TENGAN QUE SER PREVIAMENTE NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE
COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISION BONOS SERFINANSA 2013 A CARGO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A. INFORMACION GENERAL DEL EMISOR RAZON SOCIAL Y NIT: Servicios Financieros S.A, Serfinansa Compañía de Financiamiento. NIT: 860043186-­‐6 DOMICILIO: Calle 72 NO. 54-­‐35 Piso 1, Barranquilla SERFINANSA es una sociedad comercial cuyo negocio fundamental es la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: DESTINATARIOS DE LA OFERTA: MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: MODALIDAD DE LA OFERTA: CLASE DE VALOR: LEY DE CIRCULACIÓN: MONTO DE LA EMISION: VALOR NOMINAL: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: NÚMERO DE VALORES: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: SERIES: PLAZO DE VENCIMIENTO: TASA MÁXIMA DE INTERÉS: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: BOLSA DE VALORES: GARANTÍAS: CALIFICACIÓN: PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA: ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Mercado Principal Público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías. Inscripción automática Oferta Pública que podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN. Bonos Ordinarios con GARANTÍA A la Orden Doscientos Mil Millones de Pesos( $200.000.000.000.oo ) Un Millón de Pesos ($1.000.000.oo) El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 200,000 BONOS 1 Bono, es decir $1,000,000.oo SERIE A: BONOS con tasa de referencia variable DTF SERIE B: BONOS con tasa de referencia variable IBR SERIE C: BONOS con tasa de referencia variable IPC SERIE D: BONOS a Tasa fija La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 12 y 120 meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN La Tasa de los BONOS no podrá sobrepasar la TASA MÁXIMA probada por la Junta Directiva del Emisor. Los BONOS Ordinarios otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad Emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en este PROSPECTO. Contemplados en el numeral 2.5 del presente PROSPECTO. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Los BONOS cuentan con una GARANTÍA otorgada por BANCOLOMBIA S.A. por medio de la cual, se garantiza de forma irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo, tal como se presenta en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO. La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., Sociedad Calificadora de Valores a la Primera Emisión de Bonos Ordinarios de SERFINANSA, en su comité técnico del 10 de enero de 2013 es AAA. El informe de esta calificación se encuentra en la sección de anexos formando parte integral de ese documento. El PLAZO DE COLOCACIÓN será de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA del primer Lote. La vigencia de la oferta será determinada en el respectivo Aviso de Oferta. Los Valores serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. En consecuencia, sus adquirientes renuncian a la posibilidad de materializarlos. Helm Fiduciaria La información financiera incluida en el presente PROSPECTO de Información se encuentra actualizada al 30 de Septiembre de 2012. A partir de esta fecha, dicha información se podrá consultar en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en la página Web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co o en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. A la fecha de publicación del presente PROSPECTO de Información, Serfinansa cuenta con un Código de Buen Gobierno que puede ser consultado en las páginas web cuenta www.serfinansa.com.co y www.superfinanciera.gov.co Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y Circular 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. ADVERTENCIA SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Enero de 2013 Asesor Legal Emisor Agente Estructurador Prospecto de Información NOTIFICACIÓN El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de SERVICIOS FINANCIEROS S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO (en adelante “Serfinansa”) y de la Oferta. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el presente PROSPECTO de Información. La información contenida en este PROSPECTO de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente EMISIÓN. El presente PROSPECTO de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir. La información contenida en este PROSPECTO de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Serfinansa, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Serfinansa, Nexus Banca de Inversión S.A. (en adelante “Nexus Banca de Inversión”) o Forigua Abogados S.A.S. Se entenderá que la referencia a las Leyes, normas y demás regulaciones citadas en el PROSPECTO de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Serfinansa, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el PROSPECTO de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los valores emitidos. Ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, han auditado independientemente la información suministrada por Serfinansa que sirvió de base para la elaboración de este PROSPECTO de Información, por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Los Inversionistas potenciales solamente deben basarse en la información contenida en este PROSPECTO de Información. Ni Serfinansa, ni Nexus Banca de Inversión, ni Forigua Abogados han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este PROSPECTO de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este PROSPECTO de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este PROSPECTO de Información o cualquier venta de los BONOS Ordinarios (en adelante “BONOS SERFINANSA 2013”). 2 Prospecto de Información La condición financiera, resultados de las operaciones y el PROSPECTO de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este PROSPECTO de Información. La información contenida en este PROSPECTO de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de Inversionistas potenciales. Serfinansa se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el RNVE o de la OFERTA PÚBLICA ante la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. En ningún evento ni Serfinansa o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este PROSPECTO de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Serfinansa, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Serfinansa, relacionadas con la futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 3 Prospecto de Información AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS 1. Autorizaciones: Autorizaciones Internas: El REGLAMENTO DE EMISIÓN y colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, ha sido autorizada por la Junta Directiva de Serfinansa celebrada el 3 de diciembre de 2012 según consta en acta No. 389, modificada a su vez por la Junta Directiva celebrada el 18 de enero de 2013 según consta en acta No. 390. Autorizaciones Autoridades administrativas: De conformidad con lo establecido en el artículo 5.2.2.1.2. del DECRETO 2555 DE 2010 los valores que emita Serfinansa, establecimiento de crédito, se entienden inscritos de manera automática, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES y autorizada su OFERTA PÚBLICA. 2. Ofertas Públicas o Privadas Adelantadas por el Emisor: No existen ofertas públicas o privadas de valores, vigentes o en trámite que esté adelantando el Emisor en forma simultánea con el proceso sobre el que trata el presente PROSPECTO de Información. 3. Personas de Contacto para Información sobre el Prospecto: EMISOR Francisco J. Garcia Lobo Director de Tesorería Calle 72 No. 54 – 35. Piso 13. Barranquilla. Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 -­‐ Directo 57(5) 3509195 [email protected] Nayeth Fayad M Secretaria General Calle 72 No. 54 – 35. Piso 2. Barranquilla. Teléfono: Comutador 57(5) 3509100 -­‐ Directo 57(5) 3509158 [email protected] ASESOR Jenny González Vicepresidente Carrera 7 No. 77 -­‐ 07. Oficina 502. Teléfono: 57(1) 3219838 [email protected] 4 Prospecto de Información 4. Para la presente EMISIÓN no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor. El presente PROSPECTO de Información ha sido elaborado bajo información suministrada por Serfinansa. 5. La EMISIÓN ha sido estructurada por Nexus Banca de Inversión. 6. El AGENTE ESTRUCTURADOR obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los BONOS SERFINANSA 2013. 7. Advertencias: 1. Los inversionistas interesados en adquirir los BONOS SERFINANSA 2013 ofrecidos deberán obtener previamente a su ACEPTACIÓN DE OFERTA Pública las autorizaciones que por sus condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por la ley a que estén sometidos y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista requiera. 2. El PROSPECTO de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el estructurador, ni de Forigua Abogados a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. 3. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este PROSPECTO de información, está actualizada con corte a 30 de septiembre de 2012. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la EMISIÓN y Colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en Serfinansa, en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, y en la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 5 Prospecto de Información ÍNDICE 1. GLOSARIO .......................................................................................................................... 8 2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................................ 14 2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN ................................ 14 2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA ...................................................................................................... 14 2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES .... 15 2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ......................................... 15 2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS .......................................................................................... 16 2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS .............................................................................. 16 2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS ....................................................................................................... 16 2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA ......................................................... 16 2.9 RÉGIMEN FISCAL ..................................................................................................................... 16 2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN .............................................................................. 17 2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN ........................................................... 20 2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES ........................................... 23 2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR ................................................................................................. 24 3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES ................................................................ 26 3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN .................................................................................... 26 3.2 PLAZO DE REDENCIÓN ............................................................................................................ 26 3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ................................................................................................ 26 3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES .............................................................................. 29 3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES ....................................................................................... 30 3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES ............................................................................... 30 3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN ................................................................................................. 30 3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS ....................................................... 30 3.9 SEGURO DE DEPÓSITO ............................................................................................................ 31 3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS .................... 31 3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ............................................................................................... 36 4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN ...................................................... 37 4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ............................................................... 37 4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA .......................................................................... 37 4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ............................................ 37 4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION ................................................................................ 37 4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN ............................................................................................ 38 4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES ............................................................... 38 4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN ............................................... 41 4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO ................................................ 41 6 Prospecto de Información 4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO ......... 41 5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR ................................................................................... 43 5.1 INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................ 43 5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA ........................................................ 46 5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR ................................................ 60 5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................... 64 5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA ......................................................... 88 5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ......................................................................... 95 ANEXOS ............................................................................................................................. 100 ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 7 Prospecto de Información 1. GLOSARIO ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual el aceptante formula aceptación de la oferta de los BONOS SERFINANSA 2013. ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente oferta que presenta una ACEPTACIÓN DE OFERTA. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. designado como ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor. ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA o ADMINISTRADOR DE LA OFERTA: Entidad encargada de realizar la subasta y adjudicación de los valores de acuerdo a los criterios señalados por el Emisor, la cual debe contar con un sistema de negociación que haya sido aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. A la fecha de difusión del PROSPECTO el único administrador para realizar la adjudicación de valores por medio de subasta es la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, no obstante si en un futuro alguna entidad pueda contar con la aprobación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para actuar como ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA, podrá ser contratada para tal efecto. AGENTE ESTRUCTURADOR: Se refiere a Nexus Banca de Inversión. AGENTES COLOCADORES: Se refiere a todos los Agentes que realizarán la colocación de los BONOS SERFINANSA 2013, de acuerdo al respectivo Aviso de Oferta. ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una OFERTA PÚBLICA a los destinatarios de la misma. BANCOLOMBIA: Establecimiento Bancario con existencia legal y domicilio en la ciudad de Medellín, Antioquia, sociedad garante y sujeta a inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. BENEFICIARIOS: Son los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Establecimiento de naturaleza privada, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes o en cuenta propia. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS SERFINANSA 2013 o BONOS: Son los Bonos Ordinarios con GARANTÍA a primer requerimiento. 8 Prospecto de Información BONOS EMITIDOS Y EN CIRCULACIÓN: Son los BONOS SERFINANSA 2013 que cumplen con ambas condiciones, haber sido emitidos y encontrarse efectivamente en circulación. Esto último se refiere a que el Bono haya sido efectivamente suscrito y se encuentre pendiente su plazo de amortización. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. CONTRATO DE GARANTÍA: Se refiere al contrato de garantía a primer requerimiento suscrito entre BANCOLOMBIA y Serfinansa, y mediante el cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono emitido y en circulación. CONTRATO DE REPRESENTACIÓN: Se refiere al contrato suscrito entre Serfinansa y Helm Fiduciaria S.A., cuyo objeto es la representación de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, o la entidad que en el futuro cumpla sus funciones. DECEVAL: El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito, entre otros, valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. DECRETO 2555 DE 2010: Por medio del cual se recoge y reexpide normas en materia del SECTOR FINANCIERO, asegurador y del mercado de valores, y las normas que lo deroguen, aclaren o modifiquen. DEMANDA EN FIRME: Mecanismo de adjudicación de los Valores donde los oferentes demandan los BONOS SERFINANSA 2013 con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente y cuya adjudicación se realiza de acuerdo con las reglas definidas en el mecanismo de adjudicación correspondiente. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y festivos, en la República de Colombia. DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL: Para efectos de este PROSPECTO de Información son El Tiempo, La República y Portafolio. 9 Prospecto de Información DTF: Es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace. EMISIÓN: Conjunto de valores con características idénticas y respaldadas económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un contrato de Depósito y/o administración de Emisión y entrega un MACROTÍTULO que ampara una parte o la totalidad de la Emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISOR: Entidad que tiene valores inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES. En este caso, Serfinansa. FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de una Emisión se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN. FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS SERFINANSA 2013 o el DÍA HÁBIL en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono. En principio, los BONOS SERFINANSA 2013 deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, lo cual se establecerá en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS SERFINANSA 2013, contada a partir de la FECHA DE EMISIÓN. GARANTÍA: Se refiere a la GARANTÍA a primer requerimiento con la que cuentan los BONOS SERFINANSA 2013 otorgada por BANCOLOMBIA, por medio de la cual, se garantiza de forma irrevocable un pago parcial equivalente al 36% del Capital de cada Bono emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso de $72.000.000.000,oo. IBR-­‐ Indicador Bancario de Referencia: El IBR es una tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano, es calculada y publicada por el Banco de la República. El IBR opera para los siguientes plazos de cotización: a un (1) día (overnight), a un (1) mes, a tres (3) meses y a los demás que defina el Comité Rector.
10 Prospecto de Información INSTRUCTIVO OPERATIVO: Documento elaborado por el ADMINISTRADOR DE LA OFERTA, el cual tiene como finalidad describir las condiciones de la subasta y procedimientos para que los potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013. INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de BONOS SERFINANSA 2013 que el inversionista puede adquirir al momento de una OFERTA PÚBLICA de valores. IPC -­‐ INFLACION: Para efectos de este PROSPECTO, es la tasa correspondiente a la variación porcentual neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos (12) doce meses, expresada como una tasa efectiva anual (E.A.). LÍMITE DE LA GARANTÍA: La GARANTÍA a primer requerimiento que otorga BANCOLOMBIA se limita únicamente al treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013, sin exceder en ningún caso de setenta y dos mil millones de pesos ($ 72.000.000.000,oo). LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. En este caso los valores son a la orden. MACROTÍTULO: Es el instrumento único mediante el cual se acredita el monto total de los Valores de la EMISIÓN. Su valor se determinará de acuerdo con las suscripciones primarias de los Valores que se realicen e informen a DECEVAL. El valor del MACROTÍTULO aumenta con cada suscripción primaria de Valores y disminuye con cada vencimiento de capital o recompra de Valores emitidos. MARGEN: Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable. MORA: El pago del capital y/o de los rendimientos de los BONOS SERFINANSA 2013 fuera de las fechas establecidas en este PROSPECTO de Información y/o en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, generará a favor de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, el derecho a recibir intereses de mora, los cuales corresponderán a la máxima tasa legal permitida. OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en SERIE o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. PLAZO DE COLOCACIÓN: Lapso de tiempo estipulado por el EMISOR para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. En el caso de esta EMISIÓN el PLAZO DE COLOCACIÓN es de dos (2) años contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA del primer Lote. PLAZO DE REDENCIÓN: Término establecido por el EMISOR para la redención de un Bono en el cual se retorna el monto total invertido. 11 Prospecto de Información PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Plazo estipulado por el EMISOR para que el inversionista suscriba los valores de una nueva EMISIÓN. Este plazo será definido en el respectivo Aviso de Oferta. PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS: Es el plazo máximo al que pueden ser emitidos los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con el REGLAMENTO DE EMISIÓN aprobado por la Junta Directiva del EMISOR. En este caso el plazo máximo es ciento veinte (120) meses contados desde la FECHA DE EMISIÓN. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios BONOS de una EMISIÓN. PROSPECTO: Es el presente documento en el cual se establecen las características de los BONOS, las condiciones de la EMISIÓN y la información relevante del EMISOR. PÚBLICO EN GENERAL: Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean tarjeta de identidad, cédula de ciudadanía, documento de identificación personal – CC, número de identificación tributaria -­‐NIT, o cédula de extranjería, así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria –NIT. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE): Instrumento que tendrá por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Su funcionamiento está asignado a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, la cual es responsable de velar por la organización, calidad, y suficiencia de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y colocación de los BONOS en el mercado de capitales, que a su vez están contenidos en el PROSPECTO de Información. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. SECTOR FINANCIERO o SISTEMA FINANCIERO: Se refiere al sistema financiero colombiano, el cual está formado por las entidades señaladas en el artículo 1º del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que operan en el país y que son vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. SERIE: Significa cada una de las subdivisiones de la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013 clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, Serfinansa por decisión autónoma podrá atender la demanda 12 Prospecto de Información insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Aviso de Oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la EMISIÓN. SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una EMISIÓN de valores. SUBASTA HOLANDESA (“Subasta”): Mecanismo de adjudicación que establece una única TASA DE CORTE, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la TASA DE CORTE. SUBSERIE: Una SERIE o una porción de ésta, clasificada y definida según el PLAZO DE REDENCIÓN y el esquema de amortización a los que pueden ser ofrecidos los Valores de la EMISIÓN. Por lo tanto, cada SERIE puede contar con una o más subseries. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. TASA CUPON: Será la TASA DE CORTE cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: En el caso de realizar el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a través de SUBASTA HOLANDESA, es la tasa de referencia que será empleada como base para la fijación del rendimiento de los Valores. Esta tasa se determina en el momento en el cual se adjudican los Valores de cada una de las subseries ofrecidas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. TASA DE INTERÉS EFECTIVA -­‐ EA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Tasa de interés o rendimiento que el EMISOR paga al inversionista por un valor periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. TASA MÁXIMA: Corresponde a la tasa máxima fijada en el REGLAMENTO para cada SUBSERIE. En ningún momento las tasas ofrecidas por el EMISOR podrán superar dichos valores. UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocación al Mejor Esfuerzo): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del EMISOR en el público inversionista a un precio dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el EMISOR no es absorber los valores, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la EMISIÓN. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su EMISIÓN. 13 Prospecto de Información 2. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 2.1 CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN 2.1.1 Clase de valor ofrecido Se ofrecerán Bonos Ordinarios con GARANTÍA. 2.1.2 Derechos que Incorporan los BONOS Percibir los intereses y el reembolso de capital, todo de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta respectivo, el REGLAMENTO DE EMISIÓN y el presente PROSPECTO de Información. Los demás derechos de los Tenedores de BONOS establecidos en la Ley y en el presente PROSPECTO. 2.1.3 Ley de Circulación Los BONOS serán a la orden. Una vez emitidos podrán ser negociados libremente conforme a su LEY DE CIRCULACIÓN. En consecuencia, por tratarse de valores a la orden la transferencia de su titularidad se hará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia (DECEVAL) y la Ley. Para todos los efectos se entiende por ANOTACIÓN EN CUENTA, la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores de acuerdo con lo contenido en el DECRETO 2555 DE 2010. Estos BONOS serán ofrecidos mediante OFERTA PÚBLICA, tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y podrán ser negociados directamente entre los Tenedores de los BONOS. Las instrucciones para la transferencia de los BONOS ante el Agente ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN deberán ser efectuadas por intermedio del DEPOSITANTE DIRECTO correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad. 2.2 CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA 2.2.1 Monto y Cantidad de Valores Ofrecidos La EMISIÓN constará de doscientos mil (200.000) BONOS denominados en pesos equivalentes a doscientos mil millones de Pesos ($200.000.000.000) m/cte. 2.2.2 Valor Nominal Los BONOS tendrán un VALOR NOMINAL de un millón de pesos ($1.000.000.oo) cada Bono. 2.2.3 Precio de Suscripción 14 Prospecto de Información El PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los BONOS será su VALOR NOMINAL. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la FECHA DE EMISIÓN, el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN del título estará constituido por su VALOR NOMINAL más los intereses, causados y calculados sobre el VALOR NOMINAL de los BONOS a la tasa a suscribir, causados durante el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la FECHA DE EMISIÓN y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, o ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y Pago. 2.2.4 Inversión Mínima Durante la vigencia de los BONOS, la inversión mínima para cada caso será de un (1) Bono. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite. Los traspasos deben realizarse por unidades enteras de BONOS. 2.3 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES 2.3.1 Desmaterialización de la Emisión La EMISIÓN será 100% desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. Al realizarse la totalidad de la EMISIÓN en forma desmaterializada, los adquirientes de los BONOS SERFINANSA 2013 renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. Los Tenedores de los BONOS consentirán en el depósito y administración con DECEVAL S.A., consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los BONOS. Para los BONOS no habrá reposición o englobe ya que estos son valores desmaterializados. El fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos establecidos. 2.3.2 Indivisibilidad de Los BONOS No se expedirán títulos por fracciones de BONOS. Los BONOS son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. 2.4 FECHA DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO Para la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013, se contemplan las siguientes fechas: • FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono. Será establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo. 15 Prospecto de Información FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el DÍA HÁBIL en el cual se registra la ANOTACIÓN EN CUENTA de la suscripción original de los BONOS o el DÍA HÁBIL en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE EMISIÓN: Es el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en la cual se publica el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013. En el evento que dentro de la EMISIÓN se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma FECHA DE EMISIÓN. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los BONOS, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. •
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2.5 COMISIONES Y GASTOS CONEXOS En caso de suscribir los BONOS ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. 2.6 BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS Los BONOS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC). 2.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Los recursos provenientes de la colocación serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del EMISOR, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a las compañías de financiamiento, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de la EMISIÓN no se destinarán, ni total, ni parcialmente, para pagar pasivos del EMISOR con compañías vinculadas o accionistas. 2.8 PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA Los AVISOS DE OFERTA PÚBLICA serán publicados en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia. Igualmente, cualquier información referente a la EMISIÓN que el EMISOR o la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA consideren deban conocer los destinatarios de la OFERTA PÚBLICA se dará a conocer, a través del mecanismo de información relevante en la página web de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co y en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co. 2.9 RÉGIMEN FISCAL Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -­‐DIAN-­‐. Para estos efectos cuando el Bono sea expedido a nombre de dos (2) o más 16 Prospecto de Información BENEFICIARIOS, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Bono; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados correspondientes estarán a cargo del EMISOR. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, sólo se encuentran exentos del impuesto de timbre “Las acciones, los BONOS, los papeles comerciales con vencimiento inferior a un (1) año autorizado por la Superintendencia de Valores (hoy SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA)”. Los Tenedores de los BONOS tendrán a su cargo los impuestos que por ley les corresponda asumir. De la misma forma, en el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de los BONOS. 2.10 ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN La EMISIÓN que se realice bajo el presente PROSPECTO de Información será administrada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Av. Calle 26 No. 59 -­‐ 51 Torre 3 Oficina 501, la cual tendrá a su cargo la custodia y administración de la EMISIÓN, así como las demás obligaciones previstas en este PROSPECTO y en el contrato de depósito y administración de la EMISIÓN que será suscrito entre Serfinansa y DECEVAL S.A. En consecuencia DECEVAL tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones: a) Macrotítulo Administrar y custodiar la EMISIÓN. Las labores a realizar por DECEVAL serán: • Registrar el MACROTÍTULO representativo de la EMISIÓN, que comprende el registro contable de la EMISIÓN, la custodia, administración y control del mismo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El MACROTÍTULO así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. b) Registro y Anotación DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: 17 Prospecto de Información • La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN. • Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. • La anulación de los derechos de los BONOS de acuerdo con las órdenes que imparta el EMISOR, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. • Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. • Cumplir con las órdenes de redención impartidas por los inversionistas de BONOS a través de sus depositantes directos, de acuerdo con lo establecido en el DECRETO 2555 DE 2010, en los términos señalados por el EMISOR y en el presente PROSPECTO de información. • Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al EMISOR dentro del DÍA HÁBIL siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. • El saldo en circulación bajo el mecanismo de ANOTACIÓN EN CUENTA. c) Cobranza DECEVAL deberá cobrar al EMISOR los derechos patrimoniales cuando proceda su redención en los términos del artículo 6.4.1.1.1 y siguientes del DECRETO 2555 DE 2010. Solo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos BENEFICIARIOS, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el EMISOR, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado. Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el EMISOR se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. El EMISOR verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como el EMISOR se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como 18 Prospecto de Información se encuentran establecidas en el Acta 389 de Junta Directiva que aprobó el REGLAMENTO de la EMISIÓN. Posteriormente, DECEVAL presentará al EMISOR, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. El EMISOR solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los BONOS realizados a los respectivos BENEFICIARIOS, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el REGLAMENTO de la EMISIÓN para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M. Cuando quiera que el EMISOR no provea los recursos al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales DECEVAL deberá: a. Informar, el DÍA HÁBIL siguiente, a los depositantes directos y a los entes de control el incumplimiento del pago de los respectivos derechos. b. Presentar, dentro de la vigencia de la GARANTÍA señalada en el numeral 2.11 del presente PROSPECTO, en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país, en el horario bancario de atención al público, los documentos señalados en el citado numeral 2.11, a efecto de hacer exigible la GARANTÍA bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable que respalda parcialmente la EMISIÓN. DECEVAL también desarrollará las actividades señaladas en el literal b) precedente en caso que Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013, en los términos señalados en el numeral 2.11 En estos casos, DECEVAL debe presentar el requerimiento de pago de manera oportuna de forma tal que dentro del plazo de vigencia de la GARANTÍA se cuente con el término suficiente para que DECEVAL atienda eventuales requerimientos de información por parte del Garante. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del EMISOR, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. Lo anterior sin perjuicio de las actuaciones que debe adelantar DECEVAL, conducentes al pago de la GARANTÍA que BANCOLOMBIA ha convenido en otorgar. 19 Prospecto de Información d) Informes DECEVAL deberá remitir al EMISOR informes mensuales dentro de los cinco (5) hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información: • Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos. • Los saldos de cada EMISIÓN depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN. e) Actualización DECEVAL deberá actualizar el monto de cada MACROTÍTULO, por encargo del EMISOR, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual contará con amplias facultades. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los BONOS, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil en subsidio de las normas especiales de desmaterialización de valores. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, DECEVAL, quien tomará nota de él y dará cuenta al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes, quedando perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que Serfinansa llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la EMISIÓN o a la entidad administradora de la EMISIÓN, para la administración de los BONOS SERFINANSA 2013. f) Todas las demás obligaciones derivadas de las normas vigentes y contempladas en el presente PROSPECTO de Información. 2.11 GARANTÍAS O AVALES QUE RESPALDAN LA EMISIÓN 2.11.1 Garantía Los BONOS SERFINANSA 2013 cuentan con una GARANTÍA a primer requerimiento irrevocable otorgada por BANCOLOMBIA, en virtud de la cual BANCOLOMBIA garantiza en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 el pago parcial del Capital de cada Bono Serfinansa 2013, en caso de que se presente uno cualquiera o ambos de los siguientes eventos: 20 Prospecto de Información (i) Serfinansa incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN. (ii) Serfinansa sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente, que ordene la toma de posesión para liquidar de la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme. BANCOLOMBIA únicamente garantiza hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de cada Bono de la EMISIÓN emitido y en circulación, sin exceder en ningún caso el LÍMITE DE LA GARANTÍA el cual corresponde a setenta y dos mil millones de pesos colombianos ($ 72.000.000.000,oo). BANCOLOMBIA en su calidad de garante y en su calidad de emisor en el mercado de valores colombiano está obligado a suministrar, en los términos y condiciones previstos en la ley y en particular en atención a lo dispuesto por el parágrafo primero del artículo 5.2.4.1.5 del DECRETO 2555 DE 2010, la información relevante prevista en los numerales 1 y 2 del literal a); 2 y 8 del literal b); 1, 2, 6 y 8 del literal c); el literal d) y los numerales 1 y 2 del literal e) del citado artículo. Nombre, domicilio y dirección del Garante Bancolombia S.A. Domicilio: Carrera 48 N° 26 -­‐ 85 Av. Industriales, Medellín, Colombia. Teléfono: (4) 4042292 -­‐ (4) 404229 Cobertura de la garantía BANCOLOMBIA garantiza a primer requerimiento y en forma irrevocable a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 un pago equivalente hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del capital de cada Bono emitido y en circulación, en caso que se presente cualquier evento de incumplimiento mencionado en el numeral 2.11.1 del presente PROSPECTO, sin exceder en ningún caso el Límite de GARANTÍA, es decir setenta y dos mil millones de pesos (COP$ 72.000.000.000,oo). La GARANTÍA a primer requerimiento otorgada por BANCOLOMBIA se extiende únicamente hasta el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes. Cualquier requerimiento de pago por parte de DECEVAL por fuera de la vigencia de la GARANTÍA, no tendrá efecto, en consecuencia una vez terminada la vigencia de la GARANTÍA cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la misma. 21 Prospecto de Información 2.11.2 Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía La obligación de pago que asume BANCOLOMBIA como otorgante de la GARANTÍA será cumplida en caso que Serfinansa: (i) Incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la EMISIÓN, y/o (ii) Sea sometida a la toma de posesión para liquidación por parte de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o quien haga sus veces durante la vigencia de los BONOS SERFINANSA 2013. Se entenderá que Serfinansa se encuentra en tal evento cuando sea notificado de un acto administrativo expedido por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o la autoridad administrativa competente, que ordene la toma de posesión para liquidar la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme. De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos para hacer efectiva la GARANTÍA de conformidad con el párrafo anterior: (i)
Será inmediatamente exigible la totalidad del Capital e Intereses bajo los BONOS SERFINANSA 2013. (ii)
DECEVAL deberá presentar en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país y en el horario bancario de atención al público, los siguientes documentos: i. Copia simple del CONTRATO DE GARANTÍA. ii. Original del documento que acredite la existencia y representación legal de DECEVAL. iii. Anexo E del presente PROSPECTO de Información debidamente diligenciado. Pago: Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a aquel en que reciba los documentos indicados anteriormente, BANCOLOMBIA pagará a DECEVAL de forma irrevocable el porcentaje de Capital garantizado respecto de cada Bono emitido y en circulación de la EMISIÓN y dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA, que corresponda al Capital dejado de pagar por Serfinansa o pendiente de pago. Si el incumplimiento es parcial, BANCOLOMBIA solamente pagará el saldo restante del monto garantizado de la cuota de Capital dejada de pagar o pendiente de pago por Serfinansa correspondiente a la EMISIÓN de BONOS SERFINANSA 2013. BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizados a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que éste a su vez lo entregue a cada uno de los BENEFICIARIOS. En el evento en que DECEVAL, no requiera a BANCOLOMBIA para hacer efectiva la GARANTÍA, la demora en el pago de la GARANTÍA no se entenderá como incumplimiento de BANCOLOMBIA y por lo tanto no se generarán intereses o sanciones de ninguna naturaleza. 22 Prospecto de Información La GARANTÍA admitirá hasta un (1) requerimiento de pago sin exceder el valor garantizado. En caso que BANCOLOMBIA solicite ajustes a tal requerimiento, dichos ajustes y su presentación ante el Garante no se considerarán nuevos requerimientos. En consecuencia, realizado el pago del primer requerimiento por BANCOLOMBIA, cesará toda responsabilidad de esta entidad en lo pasado y para el futuro respecto de la GARANTÍA, y por consiguiente, los requerimientos de pago posteriores no tendrán validez alguna. Cláusula Aceleratoria: En el evento que Serfinansa incumpla total o parcialmente la obligación de poner a disposición de DECEVAL los recursos necesarios para atender el pago oportuno de capital o intereses de la EMISIÓN, se hará exigible de manera inmediata por parte de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 la totalidad del capital e intereses de los mismos. En consecuencia, BANCOLOMBIA, garante parcial de la EMISIÓN, pondrá a disposición de DECEVAL el valor correspondiente al porcentaje del capital garantizado mediante el mecanismo descrito en el presente numeral. Terminación de la Garantía: La GARANTÍA permanecerá vigente hasta el PLAZO MÁXIMO DE VENCIMIENTO DE LOS BONOS y treinta (30) días hábiles más, a menos que ocurra alguno de los siguientes eventos: (i)
Pago total del Capital de los BONOS SERFINANSA 2013. (ii)
Pago realizado por BANCOLOMBIA de las sumas que esté obligado a pagar bajo la GARANTÍA dentro del LÍMITE DE LA GARANTÍA. 2.12 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES 2.12.1 Derechos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del EMISOR de BONOS SERFINANSA 2013, los suscriptores de los BONOS SERFINANSA 2013 tienen los siguientes derechos: 1. Percibir los intereses y el reembolso del capital de conformidad con los términos aquí estipulados. 2. El EMISOR o un grupo de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrán solicitar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS que convoque a la asamblea general de Tenedores, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de BONOS que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los BONOS de la EMISIÓN en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que haga la convocatoria. 3. Participar en la asamblea general de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, cuya convocatoria y quórum están expuestos en el numeral 3.10.3 del presente PROSPECTO. 4. Negociar los BONOS SERFINANSA 2013 de acuerdo con su LEY DE CIRCULACIÓN y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. 5. Solicitar la asistencia del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS en todo lo que concierne su interés común o colectivo. 23 Prospecto de Información 6. Ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, tal como se establece en el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2.010. 7. Los demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley. 2.12.2 Obligaciones Las principales obligaciones de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 son las siguientes: 1. Manifestar su intención de suscribir los BONOS SERFINANSA 2013 en el término señalado para el efecto. 2. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este PROSPECTO de información y en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 3. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los BONOS SERFINANSA 2013 adquiridos. 4. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. 5. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario, en caso de que el valor pertenezca a dos o más BENEFICIARIOS. 6. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los BONOS SERFINANSA 2013, los cuales serán por cuenta exclusiva de los Tenedores y su importe debe ser pagado en la forma legalmente establecida. 7. Las demás que emanen de este PROSPECTO de Información o de la Ley. 2.13 OBLIGACIONES DEL EMISOR Las principales obligaciones del EMISOR son las siguientes: 1. Realizar el pago de capital e interés de los BONOS SERFINANSA 2013 en las fechas de pago correspondientes. 2. Remitir a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA la información que requiera sobre la EMISIÓN y aquella establecida por la Ley. 3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el PROSPECTO de Información y las emanadas del DECRETO 2555 DE 2010 y sus normas complementarias que le sean aplicables. 4. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de Depósito y Administración que habrá de celebrar con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entre ellas, la de entregar a DECEVAL, para su depósito, el MACROTÍTULO que represente los derechos de la EMISIÓN de los BONOS SERFINANSA 2013 en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato que se celebre para la desmaterialización de la EMISIÓN. 5. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de las Asambleas de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, cuando a ello hubiere lugar. 6. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los BONOS SERFINANSA 2013 en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y 24 Prospecto de Información EMISORES, en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. BVC, que le sean aplicables a Serfinansa. 7. El Emisor se compromete a hacer entrega del MACROTÍTULO a más tardar el DÍA HÁBIL anterior a la fecha de publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 8. Invitar al representante legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a las asambleas de accionistas en los términos del numeral 5 del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2.010. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 25 Prospecto de Información 3 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES 3.1 SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN La EMISIÓN constará de cuatro series A, B, C y D con las siguientes características: SERIE A Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al DTF del inicio del respectivo período de causación de intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento. SERIE B Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al IBR a un (1) mes del inicio del respectivo período de causación intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento. SERIE C Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al IPC en el mes en que finalice el respectivo período de causación de intereses y su capital será redimido totalmente al vencimiento. SERIE D Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento. 3.2 PLAZO DE REDENCIÓN Todas las series cuentan con plazos de redención entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. El plazo se fijará en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. Cada SERIE se dividirá en subseries de acuerdo al PLAZO DE REDENCIÓN. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al público, las mismas deberán indicar la SERIE y al lado el plazo, en número de meses. A manera de ejemplo: Si el plazo ofrecido a partir de la FECHA DE EMISIÓN es de 12 meses y la SERIE a ofrecer es la A, se indicará en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA que la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE A12; si el plazo es de 36 meses y la SERIE a ofrecer es la C, la SUBSERIE ofrecida se llamará SERIE C36. De esta forma, se podrá subdividir cada SERIE en cualquier número de subseries según el plazo, expresado en meses, siempre y cuando dicho plazo sea entre doce (12) meses y ciento veinte (120) meses, contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN correspondiente. 3.3 RENDIMIENTO DE LOS BONOS SERIE A Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. 26 Prospecto de Información La DTF es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los Certificados de Depósito a Término de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace. En el caso en que eventualmente se elimine la DTF, se tomará el indicador de noventa (90) días que la Junta Directiva del Banco de la República o las autoridades monetarias convengan en su reemplazo como base para el pago de los intereses. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana en la cual se inicie el período de causación de los intereses y se le adicionará el MARGEN determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Luego, a esta tasa, considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará el equivalente según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. SERIE B Los BONOS de esta SERIE estarán denominados en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante ligado a la IBR. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El MARGEN que se ofrecerá para cada SUBSERIE será determinado por el representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Para el cálculo de los intereses de la presente SERIE se utilizará como tasa de referencia el IBR -­‐ Plazo a un mes expresado como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un (1) mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia -­‐ IBR, a este valor se le adicionará el MARGEN y esa será la tasa nominal mes vencida; luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa efectiva anual se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar que representen los BONOS correspondientes. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ((1 + ((IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V.) / 12)) ^ 12)) – 1 27 Prospecto de Información Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula: Intereses en pesos pagaderos al final del período = Saldo de capital en Pesos * {(1 + tasa E.A. %) ^ (n / 360) – 1} Teniendo en cuenta que: n = número días entre la fecha de inicio del período de causación, incluido, y la fecha final del período de causación. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará re-­‐liquidación de los intereses. En caso de una eventual eliminación del IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina en reemplazo del IBR. SERIE C Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés flotante referenciada al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Para el cálculo de los intereses se tomará el último dato oficial del IPC certificado por el DANE suministrado para la variación anual neta (últimos 12 meses), en el mes en que finalice el respectivo período de causación de los intereses. A este dato se le adicionará el MARGEN determinado por el EMISOR en el momento de la adjudicación. Para efectos de los cálculos anteriores se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de Interés EA = ((1+ INFLACION últimos doce meses%)*(1+ MARGEN %))-­‐1 Es decir que la tasa para el cálculo de los intereses corresponderá al total que resulte de multiplicar el valor del respectivo indicador por el MARGEN determinado por el representante legal del EMISOR en el momento de la adjudicación de cada oferta, cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o el definido en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA cuando la adjudicación se realice a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. A esta tasa se le calculará el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. Se entiende por INFLACIÓN la variación neta del IPC certificado por el DANE para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será sustituido, para efectos de cálculo de los intereses, por el índice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la INFLACIÓN, el rendimiento se liquidará con el último dato oficial certificado por el DANE sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. Tampoco se realizarán reliquidaciones en caso de que la INFLACIÓN utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación. 28 Prospecto de Información SERIE D Los BONOS de esta SERIE estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán una tasa de interés fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. La tasa que se ofrecerá en cada SUBSERIE para el cálculo de los intereses será determinada por el representante legal del EMISOR al momento de la adjudicación de cada oferta cuando ésta se realice a través del mecanismo de SUBASTA HOLANDESA, o será definida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, si la adjudicación se hace a través del mecanismo de DEMANDA EN FIRME. Para el cálculo de estos intereses se tomará la Tasa Fija E.A. y se le calculará el equivalente en términos nominales según se defina en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. 3.4 BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES Para todas las series los intereses se calcularán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre y/o año siguiente, y por períodos sucesivos iguales hasta su FECHA DE VENCIMIENTO. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde (6:00 pm). Cuando quiera que el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el DÍA HÁBIL siguiente. Para el último pago de intereses en el evento en que el día de este vencimiento corresponda a un día no hábil, el EMISOR deberá pagar los intereses el DÍA HÁBIL siguiente y para este último pago reconocerá los intereses hasta el día de pago. Los intereses se calcularán empleando alguna de las siguientes convenciones, según se establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote: Los intereses se calcularán en la convención 365/365, es decir años de 365 días, de doce (12) meses, para las series C (IPC) y D (Tasa fija). Para las series A (DTF) y B (IBR) se utilizará una convención de 360/360, es decir años de 360 días, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). La TASA CUPON será la misma para cada uno de los BONOS que conforman una misma subserie y se expresará con dos decimales en una notación porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo señalado en la Resolución 274 de 2004 expedida por la Superintendencia de Valores hoy SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. 29 Prospecto de Información El valor correspondiente de los intereses causados y por pagar, cuando hubiere centavos, se ajustará en la siguiente forma: si fueren menores de 50 centavos se aproximarán al valor entero inferior, en caso contrario se aproximarán al valor entero superior. En el evento de no pago de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento, los BONOS devengarán la tasa de intereses de mora máxima permitida por la ley sobre la totalidad del capital adeudado y se aplicará la cláusula aceleratoria establecida en el numeral 2.11.2 del presente PROSPECTO. 3.5 PERIODICIDAD PAGO DE INTERESES La modalidad de pago de los Intereses de los BONOS será vencida. La periodicidad de pago de los Intereses de los BONOS podrá elegirse, a opción del inversionista, entre las periodicidades que el EMISOR establezca al momento de la respectiva OFERTA PÚBLICA. Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada SUBSERIE, pudiendo coexistir dentro de la EMISIÓN distintas subseries con diferentes modalidades de pago de intereses. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono, Los periodos de pago de intereses se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, en cuya fecha se abonarán los pagos de intereses o de capital e intereses a DECEVAL S.A. en beneficio del tenedor correspondiente. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. 3.6 SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES Al tratarse de BONOS Ordinarios no hay subordinación de las obligaciones. En este sentido, todos los titulares de los BONOS que se emitan en el marco de la presente EMISIÓN tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos. 3.7 EVENTOS DE READQUISICIÓN El EMISOR podrá recomprar sus propios BONOS. La recompra se realizará a través de la Bolsa siempre y cuando haya transcurrido un año desde la EMISIÓN de los BONOS. Esta operación es voluntaria para los Tenedores de los BONOS. En caso de que el EMISOR adquiera sus propios BONOS, operará la confusión de que trata el parágrafo segundo del artículo 2º de la Ley 964 de 2005, sin necesidad que se tenga que esperar hasta el vencimiento de los valores. 3.8 LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS Los inversionistas de los BONOS deberán tener la calidad de DEPOSITANTE DIRECTO con servicio de administración de valores o estar representados por un DEPOSITANTE DIRECTO con dicho 30 Prospecto de Información servicio. En aquellos casos en que el suscriptor de los BONOS sea depositante indirecto deberá indicar a DECEVAL el DEPOSITANTE DIRECTO que lo representará ante la entidad. Los pagos de intereses y capital de los BONOS, por parte del EMISOR se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada por el DEPOSITANTE DIRECTO, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL. El Capital y los Intereses serán pagados por el EMISOR, a través de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del EMISOR o del Garante según sea el caso, serán cancelados a través del DEPOSITANTE DIRECTO al cual está asociado el Tenedor. En caso de hacerse efectiva la GARANTÍA a primer requerimiento, BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizado a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que DECEVAL a su vez lo entregue a cada uno de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a través de su DEPOSITANTE DIRECTO. Transcurridos seis (6) meses desde la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por Serfinansa, entidad que estará en disposición de cancelar los citados valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la FECHA DE VENCIMIENTO de los BONOS, de conformidad con el artículo 5.2.6.1.8 del DECRETO 2555 DE 2010. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los BONOS prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del DECRETO 2555 DE 2010. 3.9 SEGURO DE DEPÓSITO La presente EMISIÓN no está amparada por el Seguro de Depósitos del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 3.10 INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la sociedad Helm Fiduciaria S.A. con domicilio principal en Bogotá D.C. Helm Fiduciaria S.A. se encuentra autorizada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA para operar. 3.10.1 Derechos del Representante Legal de los Tenedores de BONOS Del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS se desprende un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de BONOS, los cuales se describen a continuación: 1. Solicitar al EMISOR y obtener de él las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes para la ejecución del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN legal de Tenedores de BONOS, siempre que estén relacionados con su objeto. 31 Prospecto de Información 2. Intervenir, con voz pero sin voto, en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios del EMISOR. 3. Percibir los honorarios por sus servicios. 4. Los demás previstos en la ley y en el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS. El contrato reposa en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en las oficinas de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puede ser consultado por los inversionistas y el PÚBLICO EN GENERAL. 3.10.2 Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores Actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, Helm Fiduciaria S.A. sociedad con domicilio principal en la Carrera 7 No. 27-­‐18 Piso 19, Bogotá D.C. Corresponde a Helm Fiduciaria en su calidad de REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS conforme al CONTRATO DE REPRESENTACIÓN Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones: 1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. 2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales le faculte la asamblea de tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en los términos del DECRETO 2555 DE 2010. 3. Actuar en nombre de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 en los procesos judiciales así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el EMISOR. Para tales efectos el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de EMISIÓN y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. 4. Actuar en nombre de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en aquellos procesos judiciales en que sea parte el EMISOR y en que resulte pertinente dicha actuación. Para tal efecto, el Representante de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 deberá hacerse parte en el proceso dentro del término legal, de conformidad con lo establecido por la Ley. 5. Representar a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013 ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público y en todo lo relativo a sus intereses comunes o colectivos. 6. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del EMISOR. 32 Prospecto de Información 7. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, dando cumplimiento para el efecto a lo dispuesto en el DECRETO 2555 DE 2010 o a aquella disposición que la modifique, adicione o sustituya. 8. Solicitar a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA los informes que considere necesarios, así como las revisiones pertinentes a que haya lugar sobre los libros y papeles de contabilidad y demás documentos del EMISOR, con miras a que se realice una debida protección de los intereses comunes o colectivos de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, observando para ello la reserva prescrita por la Ley. 9. Informar a la mayor brevedad posible y por medios idóneos a los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, a la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y a la(s) Sociedad(es) Calificadora(s) de Riesgo que califica la EMISIÓN, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones de este contrato por parte del EMISOR. 10. Continuar en el ejercicio de sus funciones en caso de renuncia, hasta tanto quien haya sido designado por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio del EMISOR. 11. Elaborar y presentar informes extraordinarios cuando así lo solicite la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o cuando se presente cualquier situación que por su importancia debe ser conocida y analizada por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013. 12. Guardar reserva sobre el contenido de los informes, de los hechos y de las circunstancias que conozca del EMISOR absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias, datos o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, siempre y cuando tal reserva no afecte o vaya en detrimento de los intereses de los Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013. 13. Solicitar informes trimestrales al EMISOR sobre el cumplimiento de los pagos de los derechos incorporados en los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos de acuerdo con las condiciones estipuladas en el PROSPECTO de Información y en los Avisos de Oferta. 14. Enviar dentro de los quince (15) primeros días hábiles de cada año de vigencia del CONTRATO DE REPRESENTACIÓN de Tenedores de los BONOS SERFINANSA 2013, un informe anual a el EMISOR, especificando las labores realizadas. 15. Enviar al EMISOR dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de las Asambleas Generales de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 de que trata el CONTRATO DE REPRESENTACIÓN, un informe sobre lo discutido en las mismas. 16. Las demás funciones que se deriven del PROSPECTO de Información de la EMISIÓN y las que allí se establezcan, se deriven de la Ley y aquellas que le asigne la Asamblea General de Tenedores de conformidad con el DECRETO 2555 DE 2010. 33 Prospecto de Información Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 son de medio y no de resultado. 3.10.3. Reunión de la Asamblea de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y Periodicidad La realización de las Asambleas de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se regirá por las normas legales establecidas para el efecto (Artículos 6.4.1.1.17 a 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010 y demás normas que lo complementen o subroguen) y por las instrucciones que impartiere la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. La Asamblea General de Tenedores se reunirá en Barranquilla. • Convocatoria Los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por convocatoria efectuada por Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por solicitud del EMISOR o de un número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN. En este último caso, la convocatoria será realizada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA si el Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 no la lleva a cabo. Igualmente, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 o que se revoque su nombramiento. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación. En la citación se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el DECRETO 2555 DE 2010. Para la contabilización de este plazo no se tomará en consideración ni el DÍA HÁBIL de publicación de la convocatoria, ni el DÍA HÁBIL de celebración de la Asamblea General de Tenedores. De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.42, durante la vigencia de la EMISIÓN, el EMISOR no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito. No obstante lo anterior, el EMISOR podrá realizar la modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener la autorización de los Tenedores de 34 Prospecto de Información •
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BONOS SERFINANSA 2013, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 una de las opciones descritas en dicho artículo. Informe Siempre que se convoque a los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 a una reunión con el objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones y demás temas que requieren una mayoría especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010, el EMISOR deberá elaborar un informe con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses. El informe deberá ser aprobado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y puesto a disposición de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 en las oficinas del EMISOR, del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, desde la fecha de la realización de la convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 por un representante del EMISOR debidamente calificado con respecto al tema en cuestión. Quórum La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de capital total de los BONOS SERFINANSA 2013 de la EMISIÓN. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el artículo 6.4.1.1.18 del DECRETO 2555 DE 2010; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA con una antelación de por lo menos tres (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo señalado en el presente PROSPECTO y en la normatividad vigente, se requiera un quórum decisorio superior. Mayorías decisorias especiales La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de BONOS de la EMISIÓN. 35 Prospecto de Información La Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS presentes y el ochenta por ciento (80%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto de los temas señalados en el párrafo anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 presentes y el cuarenta por ciento (40%) del monto insoluto de capital total de los BONOS de la EMISIÓN. Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Respecto a la tercera convocatoria deberá aplicarse lo dispuesto en la normatividad aplicable y en el presente PROSPECTO para la segunda. Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la junta directiva del EMISOR. Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 con sujeción a la ley serán obligatorias para los ausentes o disidentes. Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 podrá establecer discriminaciones entre los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los BONOS SERFINANSA 2013 en acciones. Las decisiones que conforme a esta sección requieren una mayoría especial para ser aprobadas, en todo caso deberán ser autorizadas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, de conformidad con lo señalado por último inciso del artículo 6.4.1.1.22 del DECRETO 2555 DE 2010. 3.11 CALIFICACIÓN DE LOS BONOS La calificación otorgada por BRC Investor Services S.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES de la EMISIÓN BONOS SERFINANSA 2013, en su reunión del 10 de enero de 2013 es AAA . El reporte completo de calificación se encuentra en el Anexo A del presente PROSPECTO de Información. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 36 Prospecto de Información 4. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El PLAZO DE COLOCACIÓN de la EMISIÓN será de dos (2) años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN. La vigencia de la oferta de cada Lote será la establecida en el Aviso de Oferta correspondiente. 4.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA Los BONOS serán ofrecidos en el mercado de capitales colombiano mediante OFERTA PÚBLICA en el mercado principal. La OFERTA PÚBLICA podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el Monto Total de la EMISIÓN. 4.3 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación de los Avisos de OFERTA PÚBLICA se realizará en un DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL, tales como La República, El Tiempo o Portafolio. Lo anterior sin perjuicio que adicionalmente puedan ser publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia. 4.4 REGLAS GENERALES DE LA COLOCACION La colocación será realizada por cualquier firma comisionista de bolsa, inscrita en la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. contratada por el EMISOR bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo o colocación garantizada. Las Sociedades comisionistas de bolsa que se contraten en caso de que la colocación se realice bajo la modalidad garantizada, deberán cumplir con las normas de patrimonio adecuado previstas en el Libro 9, Título 1 de la Parte 2 del DECRETO 2555 DE 2010 y acreditar dentro de los respectivos contratos de colocación que cuentan con la autorización para realizar dichas operaciones. En cualquier caso, en cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA se incluirá el nombre de los AGENTES COLOCADORES ante quienes se deben presentar las demandas, el número de fax, la página web y/o la dirección donde éstas se recibirán, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán. Una vez establecida la TASA CUPON para SUBSERIE ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los BONOS; por consiguiente, en caso de que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos de esta misma SUBSERIE se deberá respetar dicha TASA CUPON preestablecida así: a) Si el mecanismo de adjudicación es SUBASTA HOLANDESA, la subasta se realizará vía tasa de descuento para establecer el PRECIO DE SUSCRIPCIÓN de los títulos; b) Para el mecanismo de adjudicación de DEMANDA EN FIRME, el ofrecimiento se hará por precio o por tasa de descuento. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, y siempre que así se haya anunciado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, el EMISOR podrá atender la demanda 37 Prospecto de Información insatisfecha hasta por el monto adicional que se haya señalado en el correspondiente AVISO DE OFERTA PÚBLICA, siempre que el monto agregado que se adjudica no supere el Monto Total de la EMISIÓN. El EMISOR podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) SUBSERIE (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en una o varias de la(s) SUBSERIE(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por SUBSERIE, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo. No obstante lo anterior, los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo podrán recibir nuevas demandas después de cerrada la subasta o de la hora de cierre del mecanismo de demanda en firme y hasta la vigencia de la oferta, en el evento en que el monto demandado haya sido menor al monto ofrecido, el Emisor adjudicará estas nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la TASA CUPON previamente determinada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. En el evento en que queden saldos sin colocar en una o varias de las series o subseries ofertadas, éstos podrán ser ofrecidos en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA, en series o subseries diferentes, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido o en las mismas subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 4.4 SISTEMA DE COLOCACIÓN 4.4.1 Mercado al que se dirige la Oferta Los BONOS SERFINANSA 2013 se ofrecen en el Mercado Principal. 4.4.2 Destinatarios de la Emisión La Emisión será ofrecida al PÚBLICO EN GENERAL. Por PÚBLICO EN GENERAL se entiende todas las personas jurídicas y patrimonios autónomos, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal NIP, NUIP, o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro inversionista con la capacidad legal de adquirir los BONOS SERFINANSA 2013. 4.4.3 Lugar y Horario para la Suscripción El lugar y horario para la suscripción de la ofertas será especificado en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote de la EMISIÓN. 4.5 MECANISMOS DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 a los destinatarios de la oferta se realizará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se determine en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo. 38 Prospecto de Información 4.5.1 Mecanismo de Subasta Holandesa En caso de que el EMISOR decida colocar mediante SUBASTA HOLANDESA, deberá tenerse en cuenta que el ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA será la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Esta administración de la subasta se realiza toda vez que el EMISOR le encargará a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA el proceso de adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 bajo la metodología de SUBASTA HOLANDESA por tasa en el mercado primario y el proceso de cumplimiento de las operaciones resultantes de la adjudicación de dicha operación. Los términos y condiciones previstos para la subasta se informarán en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente a cada Lote de la EMISIÓN, se anunciará entre otros: el monto de la oferta, el monto de sobreadjudicación si existiere, las series ofrecidas, las tasas máximas ofrecidas para cada una de las series y sub-­‐series ofrecidas, los Agente(s) Colocador(es), mecanismos para presentación de demandas, los horarios de apertura y cierre del sistema eléctronico de adjudicación de la BVC, y las características de la GARANTÍA. Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de Operaciones de Negocios y Registro del Mercado, administrado por la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA – MEC – Mercado Electrónico Colombiano). Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA en el horario que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA y aquellos destinatarios que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el EMISOR establezca en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC.. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente por los Agente(s) Colocador(es) definidos en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo. En todos los casos, por el hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador y/o el Afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el REGLAMENTO DE EMISIÓN, en este PROSPECTO de Información, en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el Instructivo Operativo de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. 39 Prospecto de Información 4.5.2 Mecanismo de Demanda en Firme: La adjudicación de los títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada. La colocación se realiza teniendo en cuenta las siguientes condiciones: 1. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada Lote, el EMISOR anunciará las series o subseries ofrecidas, y las tasas de interés o de rentabilidad para cada SUBSERIE ofrecida. 2. En el AVISO DE OFERTA PÚBLICA se anunciará la manera cómo los inversionistas deberán presentar sus demandas. Se establecerán los datos del (los) agente(s) colocador(es) (número de fax y/o dirección donde se recibirán las demandas), hora a partir de la cual serán recibidas las demandas (hora de apertura), la fecha y hora de límite hasta la cual se recibirán las demandas (hora de cierre), fecha en la cual expira la vigencia de la oferta, y el mecanismo por la cual se anunciará a los inversionistas la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013. 3. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el DÍA HÁBIL siguiente a la publicación del AVISO DE OFERTA PÚBLICA del respectivo Lote, indicando la(s) SUBSERIE(s) demandada(s), el monto demandado para cada SUBSERIE en los términos indicados en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. 4. En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 primará la hora inicial de envío del primer fax. 5. La adjudicación de los BONOS SERFINANSA 2013 se realizará por orden de llegada por lo cual la recepción de las demandas debe realizarse centralizadamente. El mecanismo de verificación del orden de llegada de las demandas se realizará con el reporte de transmisión que emite el fax donde indica la hora, fecha y número de fax del remitente. Para el caso de las ordenes que lleguen directamente a la dirección fisica del Agente Colocador, se le pondrá la hora y fecha de recibo del documento que se le aplique al momento de recibo de la orden en la recepción u oficina que se indique en el Aviso de Oferta para el recibo de órdenes. 6. La adjudicación de los títulos se realizará por orden de llegada. En el evento en que la demanda supere la oferta , sólo habrá lugar a prorrateo cuando las demandas coincidan en tiempo. 7. El Revisor Fiscal del Agente Colocador deberá certificar ante la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA que el proceso de adjudicación se llevó a cabo de acuerdo a lo señalado en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA. La divulgación de dicha certificación se realizará a través del mecanismo de información relevante de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA por conducto del EMISOR. 40 Prospecto de Información 4.6 MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGÍA DE NEGOCIACIÓN Los BONOS SERFINANSA 2013 se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. en donde estarán inscritos de acuerdo a las normas del Mercado de Valores. La BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA es la entidad que administra el sistema en que se negociarán los Valores. La transferencia de Valores se realizará mediante ANOTACIÓN EN CUENTA de acuerdo al reglamento operativo de DECEVAL. Los Tenedoreslegítimos de los BONOS SERFINANSA 2013 también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. 4.7 VALORACIÓN DE LOS BONOS EN EL MERCADO SECUNDARIO La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que sean entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA). La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de BONOS SERFINANSA 2013 que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en el Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o sustituyan. 4.8 PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN AL TERRORISMO Toda vez que la oferta en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060 de 2008 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Tanto la Entidad Emisora como los AGENTES COLOCADORES, darán cumplimiento a lo establecido en dicha reglamentación. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los AGENTES COLOCADORES, cualquier otra firma comisionista inscrita en la BVC que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretenda adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de DEMANDA EN FIRME para la colocación de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de Subasta Holandesa deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. 41 Prospecto de Información El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 42 Prospecto de Información 5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 5.1 INFORMACIÓN GENERAL 5.1.1. Razón Social Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento 5.1.2. Naturaleza y Situación Legal Serfinansa es una compañía de financiamiento, constituida como sociedad anónima el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura Pública número 1.272 otorgada en la Notaria 21 de Bogotá y denominada “Servicios Financieros Santander S.A. Serfinansa S.A.”. Mediante Escritura Pública número 3.110 del 25 de septiembre de 1989 otorgada en la Notaria 5ª de Barranquilla, cambió de Razón Social por la denominación de “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento Comercial”. Por Escritura Pública número 1.983 del 13 de octubre de 2009, otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla cambió su Razón Social a “Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento”. La última reforma estatutaria fue consignada en la Escritura Pública número 1.000 del 31 de mayo de 2012 otorgada en la Notaria 1ª de Barranquilla, registrada en Cámara de Comercio el 20 de junio del 2012. El objeto de esta reforma fue el aumento del Capital Autorizado que pasó de $25.000.000.000 de pesos a $50.000.000.000 de pesos. Los estatutos sociales pueden consultarse en la página de internet de Serfinansa www.serfinansa.com.co. El EMISOR está legalmente autorizado para funcionar, con permiso de funcionamiento definitivo otorgado por la entonces Superintendencia Bancaria, mediante Resolución No. 3.140 del 24 de septiembre de 1993. 5.1.3. Duración y causales de disolución El EMISOR tiene duración hasta el 30 de junio de 2050, pero podrá disolverse antes por cualquiera de las causales previstas en sus estatutos o en las normas que rigen su funcionamiento. El término de duración indicado podrá prorrogarse en cualquier momento antes de su expiración, mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas. El EMISOR se disolverá por orden de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA en los casos señalados en la Ley y por las causales contemplados en el artículo 218 del Código de Comercio. 43 Prospecto de Información 5.1.4. Control, Inspección y Vigilancia y Legislación especial aplicable Serfinansa está sometida a la inspección, control y vigilancia de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y su actividad financiera como establecimiento de crédito está regulada por normas especiales contenidas en el Código de Comercio Colombiano, así como por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad expedida por el Gobierno Nacional, la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y el Banco de la República, entre otros. El permiso de funcionamiento definitivo fue otorgado por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, mediante Resolución No. 3.140 de 24 de septiembre de 1993. 5.1.5. Domicilio social principal y dirección principal de las oficinas del Emisor El Emisor tiene su domicilio principal en Barranquilla en la dirección Calle 72 No. 54-­‐35 Pisos 1, 11 y 12. 5.1.6 Objeto Social principal y/o actividad económica principal Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. Podrá adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la sociedad. 5.1.7. Reseña Histórica Servicios Financieros S.A. Serfinansa Compañía de Financiamiento es una sociedad anónima, establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 de noviembre de 1976, mediante Escritura Pública No. 1272 de la Notaría 21 de Bogotá, con plazo de duración hasta el 30 de junio de 2050. La entonces Superintendencia Bancaria expidió certificado de autorización a través de la Resolución No. 0032 del 4 de enero de 1977, la cual fue actualizada mediante la Resolución No. 3674 del 18 de junio de 1980 y la No. 2351 del 29 de junio de 1990. Inicialmente su domicilio era la ciudad de Bogotá, pero en el año 1989 cuando fue adquirida por miembros y empresas de la familia Char Abdala, trasladó su domicilio a la ciudad de Barranquilla, para atender directamente las necesidades de la pequeña y mediana industria de la Región Caribe. El objeto principal de la Compañía está enmarcado exclusivamente en las operaciones autorizadas por la Ley para las compañías de financiamiento y está sometida a las limitaciones que la misma Ley impone. Serfinansa cuenta con oficinas principales en la ciudad de Barranquilla y hoy atiende empresas de varios sectores económicos en una red de 20 oficinas, distribuidas en 12 ciudades del país, con mayor presencia en Barranquilla, Bogotá y Cartagena. 44 Prospecto de Información La compañía forma parte del Grupo Empresarial Olímpica, siendo su mayor accionista la sociedad Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A con una participación del 53,49%, contando ésta con calidad de matriz y controlante. Actualmente, Serfinansa administra y controla todas las operaciones de la tarjeta de crédito Olímpica, la cual tiene como uso exclusivo financiar las compras de los establecimientos de comercio Olímpica. 5.1.8. Composición accionaria e información sobre los socios A continuación, se presenta la composición accionaria del EMISOR con corte a 30 de septiembre de 2012: Tabla 1. Composición Accionaria Sep-­‐12 Accionistas Supertiendas y Droguerias Olímpica S.A. Char Hermanos Ltda Simba S.A.S. Jabib Char y Compañía S.C. Farid Char y Cia S.C. Bapacol S.A.S. Farid Char Abdala Antonio Char Chaljub Alejandro Char Chaljub Arturo Char Chaljub Jabib Char Abdala Álvaro Cotes Mestre Ciro Ávila Velandia Fernando Hadad Salame Hernando Rodríguez Rozo Raúl Garay Mora Félix Medina Amaris Gustavo Visbal Galofre José Manuel Carbonell Gómez Total Fuente: Serfinansa No. Acciones Participación (%) 1.188.693.873 53,490266 413.414.482 18,603318 155.035.191 6,976459 151.934.540 6,836932 101.374.749 4,561782 93.021.122 4,185875 53.660.455 2,414677 20.672.437 0,930243 20.671.352 0,930194 20.671.350 0,930194 3.100.660 0,139527 1.799 0,000081 1.799 0,000081 1.799 0,000081 1.799 0,000081 1.799 0,000081 1.073 0,000048 1.073 0,000048 688 0,000031 2.222.262.040 100,00000 Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A.: sociedad constituida el 29 de Octubre de 1977. Actualmente, Olímpica es la tercera cadena más grande de supermercados en Colombia y la número 18 en América Latina, siendo una de las compañías líderes en la comercialización de productos de consumo masivo de óptima calidad, a través de una cadena de Droguerías, Supertiendas y Superalmacenes en diferentes regiones de Colombia, contando con 229 puntos en diferentes ciudades del país. Se resalta la importante relación que existe entre la estrategia de crecimiento de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. y Serfinansa, en la medida en que uno de los principales productos de Serfinansa es la Tarjeta de Crédito Olímpica, que se creó con el fin de financiar las necesidades de 45 Prospecto de Información consumo de los clientes de esta cadena. De tal manera que la Tarjeta de Crédito Olímpica se ha convertido en un factor clave para la estrategia de crecimiento de la cadena Olímpica. Serfinansa es el Emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica desde mayo de 2012. En el 2011, las ventas netas de Olímpica ascendieron a COP$3.022.091,8 millones, presentando un crecimiento de 10,39% respecto de las ventas netas del 2010. El crecimiento de las ventas en el 2011 se explica por la estrategia de expansión de cobertura de la compañía, manteniendo los diferentes formatos de atención al cliente, lo que ha permitido, que la empresa llegue a diferentes regiones y estratos socioeconómicos del país. Lo anterior, se reflejó en el Ebitda que fue de $COP 221.718,1 millones presentando un aumento del 11,21% respecto del Ebitda del año 2010. En conclusión, las estrategias de la compañía se han enfocado en generar ingresos crecientes a lo largo de los últimos años, junto con una gestión eficiente de gastos que ha permitido aumentos del Ebitda. Finalmente, se presentó una reducción de los niveles de endeudamiento generado principalmente por la capacidad de generación de caja de la compañía. BRC Investor Services S.A. en su revisión periódica de julio de 2012, calificó AAA los Bonos Ordinarios 2002 Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. que fueron emitidos por la compañía en el 2002. El vencimiento de estos Bonos fue el 17 de julio de 2012. Char Hermanos Ltda: Es una sociedad de responsabilidad limitada constituida el 02 de septiembre de 1963 mediante Escritura Pública No. 2092 del 26 de agosto de 1963, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Barranquilla. Su objeto social principal es la explotación de inversiones en sociedades y de arrendamiento de sus bienes inmuebles. La principal fuente de ingresos de la sociedad son los dividendos y arrendamientos. 5.1.9. Prácticas De Gobierno Corporativo Serfinansa cuenta con Código de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web del EMISOR www.serfinansa.com.co a través del ícono “Gobierno Corporativo” y luego “Código Buen Gobierno”. La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011 de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia -­‐ Código País-­‐ para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el RNVE, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. El EMISOR divulga oportunamente a través de la página de Internet de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. 5.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE SERFINANSA 5.2.1. Organigrama A continuación se presenta la estructura organizacional del EMISOR: 46 Prospecto de Información Gráfico 1. Organigrama Sep-­‐12 Fuente: Serfinansa 5.2.2 Estructura orgánica del Emisor Serfinansa, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva, y c) La Presidencia Cada uno de estos Órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales aquí expresadas y a las normas legales. 5.2.2.1. Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas está conformada por los accionistas o sus mandatarios reunidos con el quórum y las demás formalidades previstas en los estatutos de la sociedad. Cada acción dará derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas de la compañía. 47 Prospecto de Información La Asamblea tiene las siguientes atribuciones: a) Reformar los estatutos de la entidad; b) Elegir los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes; c) Elegir al Revisor Fiscal y su suplente y señalar sus atribuciones; d) Aprobar o improbar en sus sesiones ordinarias los informes y balances anuales y proyectos sobre distribución de utilidades que muestren tales balances; e) Decretar los aumentos de capital; f) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales; g) Fijar el monto de dividendos, así como la forma y plazos en que éste se pagará; h) Ordenar las acciones judiciales que, de acuerdo con la Ley correspondan contra los administradores, los funcionarios directivos o el Revisor Fiscal; i) Disponer que determinada EMISIÓN de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones en la reunión; j) Designar liquidador de la sociedad Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se harán una vez al año durante el primer trimestre de cada año en la sede principal de la sociedad, según convocatoria que hará el Presidente con las formalidades señaladas en los Estatutos. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades del EMISOR, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, o cuando sea ordenado por organismos oficiales que para ello tengan competencia legal. 5.2.2.2. Junta Directiva La Junta Directiva estará compuesta por siete (7) directores, sin suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, contados a partir del día siguiente de su elección. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser Accionistas o terceros. El Presidente puede ser o no miembro de la Junta; si no lo fuere sólo tendrá voz en la deliberación. En ningún caso el Presidente de la Sociedad devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de la Junta. Al 30 de septiembre de 2012, según fueron ratificados por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2011 y conforme a sus estatutos por un periodo de dos años, los miembros que conformaban la Junta Directiva son los siguientes: Tabla 2. Junta Directiva Sep-­‐12 Miembro Principal o Suplente Principal Principal Principal Principal Nombre Jabib Char Abdala Antonio Char Chaljub Jose Manuel Carbonell Julio Andrés Torres García Fecha en la que fue designado Mar 2010 Mar 2010 Mar 1994 Mar 2011 Fecha de Posesión ante Superfinanciera Jun 2010 May 2010 Jul 1994 May 2011 Período para el cual fueron electos De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 48 Prospecto de Información Rodolfo Zambrano Moreno Álvaro Jesús Cortés Mestre Alfredo Gonzalez-­‐Rubio Merrit Fuente: Serfinansa Principal Principal Principal Mar 2011 Mar 1989 Mar 2011 May 2011 Oct 1989 May 2011 De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 De Mar-­‐11 a Mar-­‐13 La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes en las oficinas principales de la sociedad, por convocatoria del Presidente de la misma Junta, del Presidente de la sociedad, del Revisor Fiscal o de cuatro (4) de sus miembros. También serán válidas las reuniones no presenciales en los términos autorizados por la Ley y los Estatutos. Los Miembros de la Junta serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta Directiva y Código de Buen gobierno de la Compañía: • Postulación de los Miembros de Junta. Las propuestas de nominación o designación para los cargos de miembros de Junta Directiva, acompañadas con la información exhaustiva referida a las características personales y profesionales de los candidatos, serán depositadas en la sede social al menos con quince (15) días de antelación a la fecha prevista para la Asamblea General de Accionistas. La Junta Directiva en principio deberá realizar el procedimiento de selección de candidatos. Cuando un Director sea nombrado por primera vez la sociedad debe poner a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico de la sociedad y del sector en que se desempeña, así como la información relacionada con sus responsabilidades, obligaciones y atribuciones, tales como los estatutos de la compañía, los manuales SARC; SARLAFT; Código de Buen Gobierno, entre otros, así como toda la información financiera de la compañía. • Criterios de Selección de los Directores. Los accionistas examinan durante el término de la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, las propuestas de candidatos a integrar la Junta Directiva. La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los miembros de la Junta Directiva, los criterios de selección, idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en los estatutos y en el Código de Buen Gobierno, los cuales serán dados a conocer a la Asamblea con la finalidad de que ésta tenga los elementos de juicio adecuados para la designación de los directores. Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente: o Competencias básicas. Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habilidades analíticas y 49 Prospecto de Información gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno internacional. • Competencias específicas. Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales. La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de Junta Directiva, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado. Funciones y Facultades de los Miembros de la Junta Directiva Conforme a los estatutos de Serfinansa las funciones y facultades de la Junta Directiva son: a) Nombrar de su seno un Presidente y un Vicepresidente, quienes podrán presidir sus reuniones; b) Nombrar al Presidente de la sociedad para un período igual al de la Junta Directiva y fijar su asignación; c) Nombrar a los dos (2) suplentes del Presidente. d) Examinar los balances mensuales y sus estados financieros; e) Autorizar la creación y apertura de nuevas oficinas y la conservación de las ya existentes; f) Presentar a la Asamblea General los estados financieros correspondientes a cada ejercicio, junto con un informe de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, jurídica y administrativa de la sociedad. g) Interpretar el sentido de estos estatutos en aquellos puntos cuya redacción resultare dudosa y resolver cuáles de sus artículos deben aplicarse en caso de contradicción entre dos o más. De todo ello dará cuenta a la Asamblea General en su próxima reunión; h) Los demás actos administrativos y dispositivos que interesen a la sociedad y que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas o al Presidente. Por otra parte, el Código de Buen Gobierno señala como función de la Junta Directiva: i) La aprobación de políticas, procedimientos y estrategias que permitan asegurar el logro de los objetivos estratégicos y la realización de los valores corporativos, así como el control y seguimiento de los riesgos. 50 Prospecto de Información Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia Como mecanismo adoptado para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva de conformidad con lo establecido en el artículo 73 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, en el Código de Buen Gobierno de la compañía se exige que en ningún caso el miembro de junta sea: 1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2) Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual ésta forme parte. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe el representante legal de la Sociedad. 6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva. Los miembros independientes estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier circunstancia que pueda afectar su condición de independiente. Vinculación De Los Miembros De La Junta Directiva Con La Sociedad O Sus Sociedades Vinculadas A continuación se presenta la vinculación de los miembros de Junta Directiva de la Compañía a sociedades del Grupo Olímpica, con corte a septiembre de 2012: Tabla 3. Vinculación Miembros de Junta Sep-­‐12 Nombre Jabib Char Abdala Antonio Char Chaljub Jose Manuel Carbonell Álvaro Jesús Cotés Mestre Fuente: Serfinansa Vinculación de Miembros de Junta con Sociedades del Grupo Primer suplente del presidente de Olímpica S.A. Presidente de Olímpica S.A. Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A. Gerente de ACONDESA – Alimentos Concentrados del Caribe S.A. 51 Prospecto de Información Perfil de los miembros de la Junta Directiva Jabib Char Abdala Socio fundador de la compañía Char Hermanos Ltda., se ha desempeñado en cargo directivos en esta compañía y en Olímpica S.A. Adicionalmente, en los años 1998 y 2000 participó como mienbro de junta directiva de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Actualmente, se desempeña como presidente de la Junta Directiva de Olímpica S.A., Empaques Transparente, Organización Radial Olímpica S.A., Alimentos Concentrados del Caribe S.A. – ACONDESA y Compañía de Financiamiento Comercial Serfinansa S.A. Antonio Char Chaljub Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Desde 1999 ha despeñado cargos de nivel directivo en Olímpica S.A. : (i) Gerente Administrativo, (ii) Gerente Nacional Supertiendas Olímpica, (ii) Asesor de Junta Directiva, (iii) Vicepresidente Administrativo. Actualmente, se desempeña como presidente de Olímpica S.A. y como miembro de Junta Directiva de Serfinansa. José Manuel Carbonell Gómez Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, con Magister en Administración de Empresas en la Universidad EAFIT – Medellín. Actualmente, se desempeña como Vicepresidente Financiero de Olímpica S.A., como gerente de Portales Urbanos S.A., Suplente del Gerente de Éticos Ltda. y Gerente de Socinsa. Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: Cámara de Comercio de Barranquilla, Aeropuertos de Oriente S.A.S., Airplan S.A., Promigas Telecomunicaciones S.A. (Miembro Suplente), Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. (Miembro Suplente) y Fundación Carnaval de Barranquilla (Miembro Suplente). Julio Andrés Torres García Ingeniero de Sistemas de la Universidad de los Andes con los siguientes estudios de posgrado: (i) Especialista en Finanzas de la Universidad de los Andes, (ii) Master en Administración de Empresas de Kellogg Graduate School of Management Northwestern University y (iii) Master en Administración Pública de la Universidad de Harvard. Actualmente, se desempeña como socio ejecutivo de Nexus Capital Partners gestor del Fondo de Capital Privado Nexus Infraestructura I FCP. Adicionalmente participa en las siguientes Juntas Directivas: (i) Aeropuertos de Oriente S.A.S. (Miembro Suplente), (ii) Airplan S.A. (Miembro Suplente), (iii) Fiduciaria La Previsora S.A. -­‐ Fiduprevisora, (iv) y Desarrollo Vial de Nariño S.A. Rodolfo Zambrano Moreno Abogado y Economista de la Universidad Javeriana con los siguientes estudios de posgrado: (i) Curso Desarrollo Industrial en Las Developments Commissions de Georgia. Ohio Michigan, Wisconsin (USA), (ii) Curso de Alta Gerencia en el Instituto Centroamericano de Administración de 52 Prospecto de Información Empresas en combinación con Harvard. Actualmente se desempeña como asesor del Gobernador del Atlántico y Alta Consejero para las Finanzas Públicas en la Alcaldía de Barranquilla. Álvaro Jesús Cotes Mestre Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con los siguientes estudios de posgrado: (i) Gerencia Financiera Uniandes-­‐Uninorte y (ii) Alta Gerencia Uniandes-­‐Uninorte. Actualmente se desempeña como Gerente General de Acondesa S.A. Alfredo González Rubio Merrir Ingeniero Civil de la Universidad de los Andes con participación en los siguientes seminarios y estudios de posgrado: (i) Magister en Ingeniería Civil de la Universidad de los Andes, (ii) Cement Seminar dictado por Holderbank. Suiza, (iii) Entrenamiento en las fábricas de cemento de la Empresa UBE en Japón (iv) Cement Seminal dictado por F.L. Smith. Rungestaad -­‐ Dinamarca, y (v) Programa de Alta Gerencia de la Universidad de los Andes. Actualmente se desempeña como Presidente de C.I. Carbones Suramericanos S.A. y como Agente Consular de la Embajada de los Estados Unidos de América. 5.2.2.3. Personal Directivo A continuación se presenta la relación del personal directivo de la compañía y sus perfiles: Tabla 4. Personal Directivo Sep-­‐12 Personal Directivo de la Compañía Gian Piero Celia Martínez Aparicio Presidente Patricia Abudinen Abuchaibe Vicepresidente Financiera Nayeth Fayad María Secretaria General Graciela Aguilar Cadavid Gerente de Mercadeo Sergio Barake Kappaz Gerente de Riesgo y Crédito Francisco García Director de Tesorería Margie Ojeda Directora de Sistemas Linda Robles Directora de Recursos Humanos Luz Estela Plata Directora de Operaciones Enrique José de la Espriella Director Comercial Diana Barros Rojas Directora Jurídica Milena Campo Bartoskova Directora de Crédito Natalia Boude Mutis Directora de Normalización Fuente: Serfinansa. Gian Piero Celia Martínez Aparicio Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla, cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (Jun87-­‐Ene/95) desempeñando los cargos de Estudiante en Practica, Analista de Crédito, Asistente Comercial, Vicepresidente Regional y Vicepresidente Comercial, (ii) Gobernación del Atlántico (Ene/95-­‐Ago/96) desempeñando el cargo de Secretario de Hacienda, (iii) Bancolombia S.A. (Ago/96-­‐Mar/05) desempeñando el cargo de Gerente Regional de Banca de Empresas, (iv) Monómeros Colombo Venezolanos S.A. (Abr/05-­‐Mar/08) desempeñando el cargo de Gerente Corporativo Financiero y Administrativo y (v) Serfinansa S.A. 53 Prospecto de Información (Mar/08-­‐May/10) desempeñando el cargo de Vicepresidente Comercial. Desde mayo de 2010 desempeña el cargo de Presidente de Serfinansa. Patricia Abudimen Abuchaibe Administradora de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Diplomado en Mercado de Capitales y Operación Bursátil. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (1987-­‐1989) desempeñando los cargos de Analista de Crédito y Funcionario del Departamento de Asuntos Especiales y (i) Serfinansa S.A. (1989-­‐1993) desempeñando el cargo de Jefe de Crédito Nacional. Desde el año 1993 desempeña el cargo de Vicepresidente Financiero de la compañía. Nayeth Fayad María Abogada de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Cámara de Comercio de Barranquilla (1998) desempeñando el cargo de Abogada en práctica, (ii) Servicios de Cobranza del Banco Santander (1998) desempeñando el cargo de Coordinadora de Cobranzas, (ii) Serfinansa S.A. (Jun/98-­‐Jul/11) desempeñando los cargos de Asistente de Secretaria General, Abogado del Departamento Jurídico, Jefe de Cartera y Cobranza y Directora Jurídica. Desde agosto de 2011 desempeña el cargo de Secretaria General de Serfinansa. Sergio Barake Administrador de Empresas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Especialización en Administración Financiera y MBA de la Universidad de Marylang – USA. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (Ene/93-­‐Sep/95) desempeñando el cargo de Analista Financiero, (ii) Olímpica S.A. (Oct/95-­‐Ago/99) desempeñando el cargo de Gerente de Operaciones, (iii) K&M Engineering and Consulting Corporation -­‐ Arlington (Ago/99-­‐Mar/04) desempeñando el cargo de Gerente de Proyectos y Analista Financiero Senior, (iv) TallyGenicom LP (Mar/04-­‐Oct/09) desempeñando el cargo de Director de Finanzas Corporativas a nivel mundial, (v) SBK Strategy LLC, Bethesda, MD (Oct/09-­‐Jun/10) como propietario de la compañía y (vi) Termovalle SCA ESP (Jun/10-­‐Mar/12) desempeñando el cargo de Gerente General Representante Legal. Desde marzo de 2012 desempeña el cargo de Gerente Nacional de Riesgo y Crédito. Graciela Aguilar Cadavid Ingeniera Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con Magíster en Administración de Empresas. Cuenta con más de 20 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte (Sep/91 – Oct/98) desempeñando los cargos de Coordinadora de Calidad Total y Directora de Mercadeo, (ii) Carulla Vivero S.A. (Nov/98 – Sep/06) desempeñando los cargos de Directora de Clientes, Gerente de Mercadeo Formato Vivero, Gerente de Mercadeo Formato Carulla, Gerente Nacional de Crédito, Gerente Comercial Compañía de Financiamiento Comercial Rupley CV (iii) Promigas S.A. E.S.P. desempeñando el cargo de Gerente de Desarrollo de Productos. Desde junio de 2011 desempeña el cargo de Gerente de Mercado de Serfinansa. 54 Prospecto de Información Linda Margarita Robles Martínez Psicóloga de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Gerencia de Recursos Humanos. Cuenta con más de 14 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Adecco S.A. (Feb/98-­‐May/98) desempeñando el cargo de Asistente de Talento Humano, (ii) Unidad Láser del Atlántico (Jun/00-­‐Dic/00) desempeñando el cargo de Profesional en Prácticas (Área de Recursos Humanos), (iii) Corp. Universitaria Salamanca – Barranquilla (Feb/01-­‐Jul/01) desempeñando el cargo de Coordinadora de Admisiones, (iv) Consorcio Funblanorte – Barranquilla (Nov/01-­‐Ene/02) desempeñando el cargo de Psicóloga, (v) Aerolíneas Tampa (Ene/02-­‐Feb/03) desempeñando el cargo de Jefe de Recursos Humanos, (vi) Bansuperior (Nov/04-­‐May/06) desempeñando el cargo de Coordinadora de Recursos Humanos Zona Norte (vii) Monómeros S.A. (May/06-­‐Nov-­‐08) desempeñando el cargo de Generalista de Gestión Humana, (viii) Universidad del Norte – Barranquilla (May/06-­‐Jul/07) desempeñando el cargo de Docente Catedrática. Durante el periodo comprendido entre agosto de 2007 y abril de 2012 se desempeñó prestando servicios de consultoría en Recursos Humanos a diferentes empresas y clientes dentro de las cuales se destacan: Imeq, CyZ Consultores para proceso de fusión entre Éxito y Carulla Vivero, Universidad Nacional de Colombia para proceso de selección de la Rama Judicial, Estrategia y Práctica para procesos de selección de varias empresas, Novamédica, Staff Line Consultores. Desde abril de 2012 desempeña el cargo de Directora de Gestión Humana de Serfinansa. Enrique José de la Espriella Castro Ingeniero Industrial de la Universidad del Norte – Barranquilla con especialización en Economía de la Universidad Javeriana de Bogotá. Cuenta con más de 19 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Banco de Bogotá (Feb/93-­‐Feb/95) desempeñando los cargos de Profesional en Entrenamiento, Analista de Crédito Región Costa, Jefe de Crédito oficina El Prado, Subgerente Comercial Oficina Barranquilla, Gerente Oficina Calle 84, Gerente de Oficinal El Pardo y Gerente Banca Empresarial (E), (ii) Banco AV Villas (Feb/04-­‐Jul/06) desempeñó el cargo de Gerente de Cuenta Banca Empresarial, (iii) Banco de Occidente (Jul/06-­‐
Nov/10) desempeñando los cargos de Gerente Banca Empresarial y Oficial Barranquilla y Gerente Supernumerario Banca Empresarial Región Bogotá, (iv) Banco Davivienda (Mar/10-­‐Ago10) desempeñando el cargo de Ejecutivo Empresarial Sucursal Bogotá. Desde el 29 de septiembre de 2010 desempeña el cargo de Director Comercial de Serfinansa. Diana Barros Rojas Abogada de la Universidad del Norte -­‐ Barranquilla con Especialización en Derecho Comercial. Cuenta con más de 8 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Transelca S.A. E.S.P. (Jun/04-­‐Dic/05) desempeñó el cargo de estudiante en práctica de la Dirección de Auditoría Interna y de Asistente de Secretaria General y Oficina Jurídica, (ii) Serfinansa S.A. (Dic/05-­‐Ago/11) desempeñó el cargo de Abogada de la Dirección Jurídica. Desde septiembre de 2011 desempeña el cargo de Directora Jurídica de Serfinansa. Milena Campo Bartoskova Economista de la Universidad Santo Tomás de Aquino, cuenta con más de 29 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Norte S.A. (1983-­‐1990) desempeñando el cargo de Analista de Crédito, (ii) 55 Prospecto de Información Cervecería Aguila S.A. (1990-­‐1995) desempeñando los cargos de Jefe de Departamento Comercial, Contralor y Director Financiero (iii) Corporación Financiera del Norte S.A. (1995-­‐2003) desempeñando los cargos de Vicepresidente Financiero y de Operaciones y Vicepresidente Comercial, (iv) Instituto de los Seguros Sociales (2003-­‐2004) desempeñando el cargo de Gerente Seccional Atlántico y (v) Banco Santander S.A. (2004-­‐2009) desempeñando el cargo de Gerente de Banca Grandes Empresas e Instituciones Regional Norte. Desde el 2011 desempeña el cargo de Directora de Crédito de Serfinansa. Natalia Boude Mutis Administradora de Empresas de la Universidad del Norte -­‐ Barranquilla con Diplomado en Finanzas de la Universidad Industrial de Santander (U.I.S.). Cuenta con más de 22 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Innovaciones Generales S.A (Ene/90-­‐Jun/90) desempeñando el cargo de Asistente Administrativo, (ii) Intercor (Ene/91-­‐Jul/91) desempeñando el cargo de Analista de Reexportaciones, (iii) Serfinansa S.A (Jul/91-­‐Feb/92) desempeñando el cargo de Analista y Coordinadora de Crédito de Consumo, (iv) Banco de Bogotá (Feb/92-­‐Abr/93) desempeñando los cargos de Jefe de Crédito de la Oficina El Prado, Gerente (E) de la Oficina Ejecutivo, Gerente (E) Oficina Centro Comercial Acuario, Gerente (E) Oficina Parque Washington, (iv) Serfinansa S.A. (Abr/94-­‐Abr97) desempeñando el cargo de Jefe Nacional Departamento de Cartera, (v) Colfondos S.A. (Feb/98-­‐Jul/99) desempeñando el cargo de Ejecutiva Corporativa Class, (vi) Banco Agrario de Colombia S.A. (Nov/99-­‐Mar/07) desempeñando los cargos de Profesional Regional de Cartera, Coordinadora Regional de Cobranzas, Profesional Regional de Crédito, Directora Zonal Barranquilla y Gerente Oficina Prado. Desde abril de 2007 desempeña el cargo de Directora de Normalización de Serfinansa. Luz Stella Plata Alquichire Contadora de la Universidad Autónoma del Caribe con estudios de posgrado en finanzas de la Universidad Autónoma de Occidente. Cuenta con más de 15 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Serfinansa (Dic/96-­‐Mar98) desempeñando el cargo de Asistente de Revisoría Fiscal, (ii) Coomeva Cooperativa Financiera (Abr/03-­‐Feb/06) desempeñando el cargo de Semisenior de Auditoria Interna, (iii) Coomeva Medicina Prepagada (Mar/06-­‐May-­‐08) desempeñando el cargo de Jefe Nacional de Auditoria Interna, (iv) Coomeva Sector Salud (Jun/08-­‐Feb/09) desempeñando el cargo de Director Nacional de Operaciones y (v) Serfinansa S.A. (Abr/10-­‐Dic/10) desempeñando el cargo de Auditor Interno. Desde diciembre de 2010 desempeña el cargo de Directora de Operaciones. Francisco Javier Gracia Lobo Administrador de Empresas de la Universidad Corporación Universitaria de la Costa con Especialización en Finanzas de la Universidad del Norte – Barranquilla. Cuenta con más de 25 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Corporación Financiera del Valle (1987-­‐2004) desempeñando los cargos de Auxiliar del Departamento de Cartera y Comercio Exterior, Jefe de Operaciones, Trader Corporativo Mesa de Dinero, Director Mesa Corporativa, Gerente Regional Banca Privada y Trader Corporativo Mesa de Dinero, (ii) Casa de Bolsa Colombiana – Comisionista de Bolsa (2004-­‐2008) desempeñando los cargo de Gerente Comercial, Gerente General y Representante Legal. Desde el año 2008 desempeña el cargo de Director de Tesorería de la compañía. 56 Prospecto de Información Margie Ojeda Vélez Ingeniera de Sistemas de la Universidad del Norte – Barranquilla con Minor en Gestión de Proyectos de Ingenierías y Especialización en Redes de Computadores. Cuenta con más de 21 años de experiencia mediante el desempeño de diferentes cargos en las siguientes compañías: (i) Industrias Pimpollo del Caribe Ltda. (1991-­‐1994) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas y (ii) Serfinansa S.A. (1994-­‐2001) desempeñando el cargo de Analista de Sistemas. Desde el año 2001 desempeña el cargo de Directora de Sistemas de la compañía. Ninguno de los representantes legales y funcionarios del EMISOR tiene participación accionaria directa en el EMISOR, no cuentan con opciones de compra de acciones del EMISOR y no existen programas que otorguen participación a los empleados en el capital del EMISOR. 5.2.4. Revisoría Fiscal La Compañía tiene un Revisor Fiscal nombrado por la Asamblea General para períodos de dos (2) años, pero puede ser reelegido indefinidamente. El Revisor Fiscal tiene un Suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. En su reunión del 26 de Marzo de 2012 la Asamblea ratificó como Revisor Fiscal a la firma Price Waterhouse, por un período de dos años, quienes a su vez designaron a Yamile Sarmiento Estrada como Revisor Principal y a Juan Antonio Colina Pimienta como suplente. El Revisor Fiscal de El EMISOR es Price Waterhouse Coopers Ltda, la cual ha designado a las siguientes personas naturales como revisores fiscales principal y suplente: Tabla 5. Revisoría Fiscal Sep-­‐12 Principal
Yamile Patricia Sarmiento Estrada 43.122-­‐T 1 Año 17 Años U. Autónoma del Caribe – Contaduría Pública ACCA Association of Chartered – Certificada en International Financial Reporting (IFR) PricewaterhouseCoopers – Cursos de Auditoría Financiera, Operacional y de Gestión, Auditoría de Cumplimiento, Flujos de Efectivo, Análisis de Estados Financieros, Asuntos Tributarios. ISQC 1 en Argentina y Brasil – Participación en Quality Control. Nombre No. Tarjeta profesional Antigüedad en el cargo actual Experiencia laboral Estudios realizados Entidades donde ha ejercido o ejerce funciones de revisor fiscal Fuente: Serfinansa Suplente
Juan Antonio Colina Pimienta 28.082-­‐T 22 Años U. Autónoma del Caribe – Contaduría Pública U. de la Sabana – Especialización en Finanzas y Negocios Internacionales Sociedad Portuaria Rio Córdoba Bavaria S.A. Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. 57 Prospecto de Información 5.2.5. Participación accionaria de miembros de Junta y Personal Directivo A continuación se presenta tabla con los miembros de Junta Directiva que con corte a 30 de septiembre de 2012 tienen participación accionaria en Serfinansa: Tabla 6. Participación Accionaria Miembros de Junta Sep-­‐12 Participación Accionaria Miembros de Junta Alvaro Cotes José Manuel Carbonel Antonio Char FFFuenFuente: Serfinansa Participación (%) 0,000081 0,000031 0,930243 5.2.6. Programas para otorgar participación a los empleados A la fecha del presente PROSPECTO de Información no existía ningún programa para otorgar participación accionaria a los empleados en el capital del EMISOR. 5.2.7 Sociedades controlantes De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”. Serfinansa es una entidad subordinada, del tipo filial, de Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., sociedad colombiana, cuya actividad económica principal es la compra, venta, importación, exportación, transformación, empaque, producción y en general el comercio de alimentos y cometibles, bebidas, medicamentos, cosmeticos, articulos y apartos para el hogar, papelería y libros, prendas de vestir y otros semejantes, operaciones que podrá hacer por cuenta propiea o ajena, al por mayor y al detal, de contado y a crédito, y en locales propios o ajenos según sus estatutos sociales. La participación accionaria en el EMISOR asciende a 53,49%. 5.2.8. Sociedades subordinadas Serfinansa no posee sociedades subordinadas o filiales. 5.2.9. Participación En Al Menos En Un 10% Del Capital El EMISOR no participa a nombre propio o a través de otra persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta del EMISOR, y directa o sucesivamente, que representen al menos un 10% de su capital. 58 Prospecto de Información 5.2.10. Relaciones Laborales Serfinansa cuenta con unas relaciones laborales armónicas, que tienen como eje el respeto de los principios y derechos fundamentales del trabajo, con valores como el respeto, la tolerancia y la buena fe. 5.2.10.1. Número de empleados Tabla 7. Número de Empleados Sep-­‐12 Tipo de empleados Empleados de Planta (Termino Fijo e Indefinido) Subcontratados Prestación de Servicios Total Fuente: Serfinansa Sep-­‐12 298 191 6 495 2011 306 185 491 Variación (%) (2,6%) (3,2%) (0,8%) Los empleados subcontratados de la Compañía corresponden a los vinculados laboralmente mediante contratos de prestación de servicios o a través de una bolsa de empleo. Adicionalmente, se aclara que no hay convención colectiva y los trabajadores no se encuentran sindicalizados. La Jornada Laboral va de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 12:00 p.m. y de 2:00 p.m. a 6:00 p.m y Sábados de 8:00 a.m. a 12:00 p.m y de 2:00 p.m a 5:30 p.m. En los últimos tres años no se han tenido interrupciones de las actividades por diferencias en las relaciones laborales. 5.2.11. Grado de dependencia de los principales proveedores y clientes, locales y extranjeros, superiores al 20% Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP $487.102 MM corrientes, representando el 87% del total de los pasivos del total de la compañía, según se describe en el numeral 5.3.1. del PROSPECTO de información. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 59 Prospecto de Información 5.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISIOR 5.3.1. Descripción de los principales mercados en los cuales participa Serfinansa Serfinansa tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios. Serfinansa puede adicionalmente realizar todas las operaciones, actos, contratos o inversiones permitidas legalmente, en las condiciones señaladas, conforme a las reglas que rigen la actividad de las Compañías de Financiamiento Comercial, pudiendo así mismo, en desarrollo de su objeto social, realizar todos los actos relacionados con él y los que tengan por finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente de la existencia de la Sociedad. Desde su fundación en 1976, Serfinansa ha enfocado su operación en atender las necesidades de crédito de la pequeña y mediana empresa de la Región Caribe. Su operación se encuentra centralizada en la ciudad de Barranquilla, ciudad en la que cuenta con 5 agencias. Adicionalmente, tiene presencia en 12 ciudades del resto del país a través de 20 agencias, dentro de las que se encuentran 4 agencias en Bogotá y 2 agencias en Cartagena. Serfinansa cuenta con presencia en las ciudades de Medellín, Cali, Bucaramanga, Santa Marta, Pereira, Armenia, Valledupar, Montería y Sincelejo. Serfinansa se ha consolidado como una de las Compañías de Financiamiento Comercial, líderes en la Región Caribe Colombiana, enfocando su estrategia en el crecimiento de la cobertura geográfica y la fidelización de sus clientes, a través de la implementación de líneas de negocio no tradicionales como el descuento de facturas y de activos no tradicionales que proporcionen una fuente de pago. Serfinansa cuenta con las siguientes líneas de negocio: Tabla 8. Líneas de Negocio Sep-­‐12 Colocación Crédito Comercial Crédito de Consumo Descuentos Libre Inversión Tesorería Educativo Ganadería Vehículo Cartera Ordinaria Leasing CDT Leasing de Maquinaria Tarjeta Olímpica Leasing Inmobiliario Crédito ALP Redescuento Educativo Fuente: Serfinansa Captación 5.3.2. Captación La compañía realiza captación de recursos mediante Certificados de Depósito a Término -­‐ CDT que ofrece a sus clientes a diferentes plazos y tasas. 60 Prospecto de Información Al cierre de septiembre de 2012, los recursos captados por Serfinansa mediante CDTs corresponden al 5% del sector (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 13% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables: Gráfica 2. Participación de CTD`s de Serfinansa en el Sector Sep-­‐12 Coltefinanciera 12% Macrofinanciera 3% Dann Regional 4% Finamerica 11% Giros y Finanzas 4% Factoring Bancolombia 12% Internacional 5% GMAC 11% Serfinansa Compañía de 13% Financiamiento Tuya 25% Cifras $COP Millones Corrientes Fuente: Superfinanciera Con corte a septiembre de 2012, los recursos captados mediante CDTs ascienden a la suma de COP$487.102 MM corrientes, siendo esta la principal fuente de fondeo de recursos de la compañía (86,6% del total de los pasivos), el resto del fondeo (13%) corresponde a obligaciones financieras con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro, Financiera de Desarrollo Territorial -­‐ Findeter y Banco de Comercio Exterior -­‐ Bancoldex. Con corte a septiembre de 2012, el monto total de CDTs de la compañía presentó un crecimiento del 7%, respecto del monto de CDT´s en septiembre del año 2011. Gráfica 3. Evolución Pasivo y CDTs 2009 – Sep/12 600.000 500.000 501.531 426.753 562.697 536.997 502.327 487.102 455.572 446.059 400.000 300.000 200.000 100.000 -­‐ 2.009 2.010 CDT´s 2.011 Pasivo Total sep-­‐12 Fuente: Serfinansa. 61 Prospecto de Información Actualmente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de diversificación de sus fuentes de fondeo, como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía. 5.3.3. Colocación Con base en las diferentes líneas de negocio, Serfinansa cuenta con una cartera neta de $COP 533.356 MM corrientes con corte a Septiembre de 2012, lo que significa un aumento del 6,2% respecto de la cartera neta de la compañía en septiembre de 2011. La estrategia de crecimiento de la compañía, ha permitido que a septiembre de 2012 Serfinansa tenga participación en el total de la cartera del sector del 4% (Incluyendo Compañías de Leasing) y del 11% respecto de las demás Compañías de Financiamiento Comparables (que asciende en total a $COP 5,0 billones corrientes): Gráfica 4. Participación de la Cartera de Serfinansa en el Sector Sep-­‐12 Dann Regional 6% Coltefinanciera 11% Macrofinanciera 5% La Polar Credifamilia 0% 0% Finamerica 9% Giros y Finanzas 4% Factoring Bancolombia 11% Internacional 5% GMAC 17% Compañía de Financiamiento Tuya 21% Serfinansa 11% Fuente: Superfinanciera Para el 2010 y 2011 la cartera bruta de la compañía ascendía a $COP 521.625 MM corrientes y a $COP 541.807 MM corrientes respectivamente. Lo anterior, significó, un incremento del 4% anual para el 2011. 62 Prospecto de Información Gráfica 5. Evolución de la Cartera de Serfinansa 2009 – Sep/12 Cifras $COP Millones Corrientes 600.000 503.695 541.807 521.625 562.452 500.000 400.000 300.000 200.000 100.000 -­‐ 2.009 2.010 Comercial 2.011 Consumo sep-­‐12 Fuente: Serfinansa Con corte a septiembre de 2012 la cartera bruta total de la compañía asciende a $COP 562.452 MM corrientes, presentando un crecimiento del 2,85% respecto de la cartera bruta con la que contaba la compañía con corte a septiembre del año 2011 ($COP 546.890 MM corrientes). Actualmente, el 66% de la cartera bruta corresponde a cartera de comercial y el 34% a cartera consumo. El crecimiento de la cartera bruta total de la compañía se ha visto impulsado principalmente por la estrategia de aumento de la cartera de consumo de la compañía, con corte a septiembre de 2012 la cartera de consumo asciende a la suma de COP $ 192.860 MM corrientes y la cartera comercial a $COP 369.592 MM corrientes. 63 Prospecto de Información 5.4. INFORMACIÓN FINANCIERA 5.4.1. Balance General A continuación se presenta la evolución de activos, pasivos y patrimonio, indicando las variaciones que presentaron estas cuentas de balance en el último ejercicio contable: Tabla 9. Variación Cuentas de Balance 2009-­‐Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Variación (%) Balance General Sep-­‐12 / Dic-­‐11 sep-­‐12 2011 Activos Pasivos Patrimonio 5,0% 5,0% 5,7% 643.637 562.697 80.941 2010 612.717 536.107 76.609 2009 574.261 502.327 71.934 566.643 500.541 66.102 Fuente: Serfinansa Los activos de la sociedad con corte a diciembre de 2011 ascendieron a la suma de $COP 612.717 MM, presentando un incremento de $COP 38.455 MM durante ese año, lo que significó un aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012, los activos de la compañía ascendieron a $COP 643.637 MM presentando un crecimiento del 5,0% respecto de los activos de la compañía con corte a diciembre de 2011. Los activos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por la cartera neta de créditos en un 84% y 83% respectivamente. Con corte a diciembre de 2011 el pasivo total de la compañía ascendió a $COP 536.107 MM, presentando un incremento de $COP 33.780 MM, lo que significó un aumento del 6,7% respecto del año 2010. Con corte a septiembre de 2012 los pasivos de la compañía ascendieron a la suma de $COP 562.697 MM, presentando un aumento de $COP 26.590 MM, lo que significó un aumento del 5,0% respecto de los pasivos con los que contaba la compañía al 31 de diciembre de 2011. Los pasivos de la compañía con corte a diciembre de 2011 y septiembre de 2012 están compuestos por los de depósitos y exigibilidades en un 85% y 87% respectivamente. Por lo anterior, las variaciones en el pasivo total de la compañía están explicados principalmente por el comportamiento de las captaciones de la compañía por medio de los CDTs que ofrece a sus clientes. Respecto al patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011, este ascendió a la suma de $COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941. Lo anterior, significó un aumento del 5,7%. Este aumento está explicado por la estrategia de capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa1 que aumentará el capital 1
En Junta Directiva celebrada el 14 de mayo de 2012, se aprobó la realización de una capitalización de la compañía por valor de $COP 20.000 MM que se materializará entre con aportes por $COP 10.000 MM durante el 2012 y $COP 10.000 MM durante el año 2013. La capitalización fue ratificada por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de Mayo de 2012. 64 Prospecto de Información suscrito y pagado de la compañía en $COP 20.000 MM de pesos adicionales que serán aportados por su socio mayoritario Olímpica S.A. (con la capitalización Olímpica S.A. será propietario del 75,52% de las acciones del EMISOR) y por el aumento de las utilidades de la compañía que pasaron de $COP 9.854 MM en diciembre de 2011 a $COP 10.310 MM para el periodo comprendido entre enero y septiembre del 2012 (presentando un aumento del 4,6%). A continuación se presenta la composición de los activos, pasivos y patrimonio, así como la explicación sus variaciones. 5.4.2. Activos del Emisor Con corte a 31 de diciembre de 2011 el 96,0% de los activos de la compañía estaban compuestos por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 515.495 MM con una participación del 84,1%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 50.594 MM con una participación del 8,3%% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 21.926 MM con una participación del 3,6% del total de los activos. A septiembre de 2012 el 95,6% de los activos de la compañía están compuestos por: (i) Cartera de Neta de Crédito por valor de $COP 533.356 MM con una participación del 82,9%, (ii) Efectivo y Depósitos en Bancos por valor de $COP 51.971 MM con una participación del 8,1% y (iii) Las Inversiones por un valor de $COP 29.747 MM con una participación del 4,6% del total de los activos. Tabla 10. Activos del Emisor 2009-­‐Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Descripción sep-­‐12 2011 2010 2009 Efectivo y depósitos en bancos 51.971 50.594 35.545 38.394 Inversiones Financieras 29.747 21.926 23.236 26.324 Cartera de Créditos, Neto 533.356 515.495 487.892 473.232 Cartera Comercial 369.592 354.045 340.719 385.876 Cartera de Consumo 192.860 187.699 180.721 117.576 Provisión (29.096) (26.249) 14.287 12.574 8.646 9.906 4.815 5.464 6.676 6.821 388 337 1.910 1.346 Otros Activos 6.578 3.916 8.831 9.204 Valorizaciones de propiedades y equipo 2.496 2.412 1.527 1.416 643.637 612.717 574.261 566.643 Cuentas por Cobrar Propiedades y equipo Bienes recibidos en pago Total Activo (33.549) (30.220) Fuente: Serfinansa 65 Prospecto de Información 5.4.2.1. Cartera de Créditos Cartera Bruta El crecimiento de 5,0% los activos de la compañía con corte a septiembre de 2012 respecto a los activos corte a diciembre de 2011, está explicado principalmente por el incremento de la cartera bruta colocada por Serfinansa que pasó de $COP 541.807 MM con corte a diciembre de 2011 a COP $562.486 MM con corte a septiembre de 2012, lo que implicó un crecimiento del 3,8%. A septiembre de 2012, la cartera comercial presentó un crecimiento del 4,4% al pasar de $COP 354.109 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 369.626 MM. Por otra parte, la cartera de consumo presentó un aumento del 2,7% al pasar de $COP 187.699 MM con corte a diciembre de 2011 a $COP 192.860 MM. Con corte a septiembre de 2012, el 66% de la cartera de crédito de la compañía corresponde a cartera comercial, mientras el restante 34% a cartera de consumo. Por otra parte, el 25,3% de la cartera de crédito se encuentra respaldado con fuentes de pago, el 40,5% con garantía real, 12,8% con garantía personal y el 21,6% corresponde a créditos de consumo otorgados a través de tarjetas de crédito Olímpica. Tabla 11. Cartera Bruta 2009 -­‐ Sep/12 $COP MM Corrientes sep-­‐12 sep-­‐12 2011 2010 2009 Comercial 65,7% 369.592 354.045 340.719 331.506 Consumo 34,3% 192.860 187.699 180.721 171.946 100,0% 562.453 541.744 521.441 503.452 3,8% 3,9% Total Cartera Bruta Crecimiento 3,6% Fuente: Serfinansa El crecimiento promedio de 3,8%, presentado durante los últimos tres periodos, en la cartera bruta se explica por la estrategia que la compañía ha venido adelantando para el crecimiento en colocación en las diferentes líneas de negocio como resultado del adelanto de la estrategia comercial definida por Serfinansa. Cartera por Líneas de Negocio A continuación, se presenta la cartera comercial y de consumo desagregada por cada una de las líneas de negocio que la componen: 66 Prospecto de Información Tabla 12. Cartera por Líneas de Negocio 2009 – Sep/12 Part (%) Línea Cartera Total Cifras en $COP MM Corrientes Líneas sep-­‐12 sep-­‐12 2011 2010 2009 Cartera Ordinaria 32,5% 182.613 158.310 132.259 108.616 Descuentos 1,7% 9.734 5.974 15.282 12.853 Educativo Comercial 0,0% 0 11 38 56 Ganadería 2,9% 16.197 18.670 21.102 18.823 Leasing 6,6% 37.251 34.798 37.508 40.962 Redescuento 8,3% 46.862 61.462 36.914 49.963 13,3% 74.998 73.604 97.347 100.163 Vehículo Comercial 0,3% 1.689 1.077 184 -­‐ CRO (Tarjeta Olímpica) 0,0% 248 201 265 294 A Largo Plazo 0,0% 0 0 4 19 65,7% 369.592 354.109 340.903 331.749 Tesorería Total Cartera Comercial Educativo 1,2% Leasing 0,0% 262 456 848 985 Libre Inversión 6,8% 38.346 31.612 18.599 15.537 Tesorería Consumo 0,0% 118 16 493 217 Vehículo CRO (Tarjeta Olímpica) A Largo Plazo Total Cartera Consumo Total Cartera 2
6.641 7.993 8.064 6.801 4,6% 26.145 24.451 11.307 4.147 19,5% 109.818 107.603 124.380 132.156 2,0% 11.529 15.568 17.029 12.103 34,3% 192.860 187.699 180.721 171.946 100% 562.452 541.807 521.625 503.695 Fuente: Serfinansa La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo corresponde a la Cartera Ordinaria con una participación del 33% de la cartera de la compañía, seguido por los créditos de tesorería y por créditos a largo plazo fondeados con líneas de redescuento. La estrategia de la compañía en el mediano plazo se enfoca en el incremento de la cartera comercial de largo plazo, soportada en un fondeo de largo plazo a través de la EMISIÓN de bonos presentada en este PROSPECTO. La principal línea de negocio dentro del crédito de consumo de la compañía corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012 la Tarjeta de Crédito Olímpica participa con el 20% de la cartera total. Actualmente, la compañía soporta su estrategia de crecimiento de la cartera de consumo en el crecimiento que tendrá esta línea de negocio, que se espera tenga un dinamismo importante en la medida en que más clientes utilicen la tarjeta para financiar sus compras en la cadena de tiendas Olímpica. 2
La diferencia entre los saldos de cartera por línea con respecto a los saldos de cartera bruta corresponde a descuentos por amortizar en la cartera comercial que no se han registrado contablemente. 67 Prospecto de Información Esta estrategia de crecimiento inició con un contrato de factoring mediante el cual Serfinansa compraba la cartera de Olímpica correspondiente a las operaciones de crédito aprobadas por Olímpica a sus clientes de ventas a crédito o a través de la Tarjeta de Crédito Olímpica emitida por Olímpica. A partir de mayo de 2012, Serfinansa es la emisora de la Tarjeta de Crédito Olímpica. De está manera, se espera un crecimiento de esta línea de negocio soportado en la experiencia que tiene la compañía en el manejo del producto de tarjeta de crédito, la capacidad operativa y de infraestructura tecnológica. Con Serfinansa como emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica, con corte a septiembre de 2012 se realizaron 184.414 compras con la Tarjeta de Crédito Olímpica, por un monto de $COP 18.046 MM corrientes. Adicionalmente, se realizaron 37.448 avances por un monto de $COP 6.073 MM corrientes. Tabla 13. Cifras Tarjeta de Crédito Olímpica May-­‐12 / Sep-­‐12 Tarjeta de Crédito Olímpica Vigentes a la fecha de corte Número de Compras Compras $COP MM Corr Número de Avances Avances $COP MM Corr Cartera (Tarjeta Olímpica) Fuente: Superfinanciera Sep-­‐12 183.736 184.414 18.046 37.448 6.073 110.066 jun-­‐12 177.097 156.095 15.070 25.809 3.766 104.605 may-­‐12 173.060 172.788 17.086 29.937 4.299 106.414 Cartera por Plazos El 38,5% de la cartera tiene un plazo al vencimiento menor o igual a 360 días, mientras el restante 61,5% esta colocada en el largo plazo. Tabla 14. Cartera por Vencimiento 2009 -­‐ Sep/12 $COP MM Corrientes sep-­‐12 sep-­‐12 322.760 Comercial* Corto Plazo (Menor a 360 días) 30% 96.144 Largo Plazo (Mayor a 360 días) 70% 226.616 Consumo Corto Plazo (Menor a 360 días) 53% Largo Plazo (Mayor a 360 días) 47% 192.860 102.301 90.559 *No incluye Crédito de Redescuento Fuente: Serfinansa 68 Prospecto de Información Cartera por Calificación Con corte a septiembre de 2012 el 82,1% de la cartera tiene calificación A, 8,8% calificación B, 6,2% calificación C, 2,7% calificación D, y el restante 0,3% calificación D. Tabla 15. Cartera por Calificación 2009 -­‐ Sep/12 $COP MM Corrientes sep-­‐12 sep-­‐12 2011 2010 2009 Comercial 100% 369.592 354.045 340.719 331.506 A 78% 286.770 285.936 244.341 294.072 B 12% 43.978 56.395 86.091 31.152 C 8% 30.178 6.561 1.995 3.762 D 2% 8.653 4.863 7.929 2.205 E 0% 14 291 363 316 Consumo 100% 192.860 1
87.699 1
80.721 1
71.946 A 91% 1
74.736 1
71.713 1
52.490 1
35.871 B 3% 5.336 2.532 4.661 4.387 C 2% 4
.526 7
.133 4
.614 1
8.425 D 3% 6.611 5.170 18.352 12.540 E 1% 1.651 1.151 604 723 Total Cartera Bruta 562.453 541.744 521.441 503.452 Fuente: Serfinansa Cartera Vencida La Cartera Vencida con corte a diciembre de 2011 ascendía a la suma de $COP 14.577 MM, mientras que con corte a septiembre de 2012 está ascendió a la suma de $COP 24.211 MM. Lo anterior, corresponde a un incremento de 66,1%. Adicionalmente, el EMISOR se encuentra implementando una estrategia rigurosa de políticas de Riesgo de Crédito con el fin de contar con cartera de mejor calidad y disminuir el gasto de provisiones. A continuación, se presentan los índices de calidad y de cobertura de cartera con corte a septiembre de 2012: 69 Prospecto de Información Tabla 16. Índices de Calidad y Cobertura de Cartera 2009-­‐Sep/12 Calidad de Cartera Por Vencimiento Cartera y Leasing Bruto / Vencido Comercial Consumo Por Calificación Cartera y Leasing B,C,D y E / Bruto Comercial Consumo Cobertura de Cartera Por Vencimiento Cartera y Leasing Bruto / Vencido Comercial Consumo Por Calificación Cartera y Leasing C,D y E / Bruto Comercial Consumo Fuente: Superfinanciera Sep-­‐12 2011 2010 2009 4,3% 2,7% 5,9% 5,5% 3,4% 1,4% 2,8% 1,3% 6,1% 5,2% 11,9% 13,7% 17,9% 15,5% 23,9% 14,6% 22,4% 19,2% 28,3% 11,3% 9,4% 8,5% 15,6% 21,0% Sep-­‐12 2011 2010 2009 120,2% 180,1% 108,3% 108,3% 127,0% 250,4% 147,5% 254,3% 113,0% 145,1% 91,3% 83,6% 25,9% 38,4% 55,4% 47,3% 17,7% 27,1% 42,6% 30,7% 50,7% 48,3% 61,0% 50,6% El índice calidad de cartera por vencimiento presentó una mejora al pasar de 5,9% en el 2010 a 2,7% en el 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por vencimiento fue de 4,3%. Por otra parte el índice de calidad de cartera por nivel del calificación B,C,D y E pasó de 23,9% en el 2010 a 15,5% al finalizar el año 2011. Con corte a septiembre de 2012 el índice de calidad de cartera por nivel de riesgo fue de 17,9%. El comportamiento de los indicadores de calidad de cartera obedece a las políticas de recuperación de cartera vencida y la aplicación de castigos sobre la cartera vencida que la compañía ha venido implementando. Adicionalmente, el indicador de cobertura de cartera por vencimiento también ha presentado mejoras significativas al pasar de 108,3% en el 2010 a 180,1% con corte a diciembre de 2011. Lo anterior, significa que por cada peso de cartera vencida la compañía tiene provisionado COP $1,8. Con corte a septiembre de 2012 el índice de cobertura de cartera por vencimiento fue de 120,2%. 5.4.2.2. Inversiones Con corte a septiembre de 2012 las inversiones de la compañía ascendieron $COP 29.747 MM, presentando un aumento de 35,7% respecto a de las inversiones de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento corresponde por una parte al incremento en inversiones forzosas de acuerdo con el crecimiento de cartera de la compañía, y por otra parte el crecimiento de las inversiones en carteras colectivas. 70 Prospecto de Información Tabla 17. Inversiones de la Compañía 2009 – Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Descripción sep-­‐12 2011 2010 2009 Inversiones en títulos participativos 4.296 643 2.287 3.997 Participaciones en fondo común 4.296 119 17 3.865 524 2.119 132 Participaciones en fondo común especial T.D.A. Clase “A” 10.831 6.612 6.726 6.020 T.D.A. Clase “B” 8.771 9.116 8.462 6.812 Títulos de deuda TRD 4.307 5.555 5.759 6.457 CDT Entidades Finan 1.005 Títulos Negociables "Bonos Ordinarios" Para mantener hasta el vencimiento 25.451 TES 536 Total Inversiones 21.283 4,62% 20.948 29.747 21.926 Inversiones / Activo Total (%) 3,58% 3.038 19.289 23.236 26.324 4,05% 4,65% Fuente: Serfinansa En el curso normal de las operaciones la Compañía realiza operaciones de tesorería con el propósito de manejar sus riesgos de liquidez y tasa de interés. La filosofía de la administración es no realizar operaciones con derivativos para propósitos comerciales (trading). Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos respaldados por el Gobierno Nacional. Todas estas operaciones se hacen con base en límites establecidos y monitoreados por la administración de exposición de riesgo de contraparte y dentro de unas políticas de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean expuestas a indebidos riesgos por cambios en las tasas de interés. La Compañía, contempla en el manual de Riesgo de Mercado las siguientes políticas para el manejo de las inversiones: Concentración La exposición máxima para el manejo total del portafolio de inversiones financieras, será del 10% del valor de los activos de la Compañía. La exposición máxima por emisor de títulos o contraparte, será hasta del 20% del valor total portafolio de inversiones financieras •
•
Plazos Para operaciones a la vista: •
(Hasta 30 días) Hasta el 100% del activo disponible 71 Prospecto de Información Para operaciones de corto plazo: (Hasta 90 días) Hasta el 20% del activo disponible Para operaciones de mediano plazo: (Hasta 180 días) Hasta el 10% del activo disponible Para operaciones de más de 180 días: Hasta el 5% del activo disponible •
•
•
Tasas Para Operaciones a la vista: (Hasta 30 días) Tasa Fija o Tasa variable Para operaciones de corto plazo: (Hasta 90 días) Tasa Fija o Tasa Variable Para operaciones mayores a 180 días: Tasa Variable •
•
•
Se exceptúan del cumplimiento de los anteriores límites las operaciones realizadas como inversiones forzosas. El portafolio de inversiones forzosas se constituye de acuerdo a las condiciones definidas por los organismos de control. Estas inversiones, contaran con características diferentes a las inversiones realizadas con los excedentes de tesorería y, por lo tanto, no le aplicarán los límites definidos anteriormente. Serán títulos para mantener hasta el vencimiento y la concentración será en el emisor o la entidad establecida por el ente de control. 5.4.2.2.1. Inversiones que excedan el 10% del total del activo del Emisor Con corte a septiembre de 2012, no existe ninguna inversión que exceda el 10% del total de activos del EMISOR. 5.4.2.2.2. Restricciones en la venta de los activos del portafolio de inversiones El portafolio de inversiones está constituido principalmente por títulos adquiridos para mantener hasta su vencimiento y así está registrado contablemente. Por lo tanto, se debe solicitar autorización previa a la Superintendencia Financiera en el evento en que se desee vender alguno de los títulos que lo conforman. Hasta la fecha nunca se ha solicitado autorización para enajenar alguno de los títulos del portafolio de inversiones, ni se tiene proyectado hacerlo. Lo anterior, debido al buen nivel de excedente de liquidez con la que cuentan estas inversiones. 5.4.2.2.3. Principales inversiones en curso de realización, modo de financiación y compromisos para la adquisición de inversiones futuras Con corte a septiembre de 2012, las principales inversiones que se encuentran en curso de realización son las siguientes: • Renovación de la plataforma de contingencia de la Tarjeta de Crédito. • Renovación de plataforma de correo electrónico. • Actualización de solución software de nómina. 72 Prospecto de Información Estas inversiones se realizarán con recursos propios. Finalmente, se aclara que con corte a septiembre de 2012 Serfinansa no tiene compromisos de adquisición de inversiones futuras. 5.4.2.2.3. Compromisos en firme por parte de los órganos de dirección para Inversiones Futuras Con corte a septiembre de 2012, la compañía no posee ningún compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras. 5.4.2.3. Activos Fijos Con corte a septiembre de 2012, los activos fijos de la compañía ascendieron a la suma de $COP 4.815 MM presentado una disminución del 11,9% respecto de los activos fijos con corte a diciembre de 2011. Esta disminución está explicada por el aumento en la depreciación acumulada. Por otra parte, se presentó un aumento de $COP 92 MM y $COP 145 MM en Equipos de Computación y Muebles, equipos y enseres respectivamente. Tabla 18. Relación de Activos Fijos 2009-­‐Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Descripción sep-­‐12 2011 2010 2009 Equipos de computación 7.660 7.568 7.464 7.324 Muebles, equipos y enseres 3.637 3.492 3.380 3.033 Edificios 2.487 2.487 2.740 2.491 591 591 698 823 14 14 14 14 Vehículos de Uso propio Terrenos Depreciación Acumulada (9.573) (8.688) (7.619) (6.863) Total Activos Fijos Bienes en Leasing* 4.815 -­‐ 5.464 1.379 6.676 2.219 6.821 977 Fuente: Serfinansa *Los bienes en Leasing se encuentran registrados en la cuenta de Otros Activos. La cuenta Edificios corresponde a las oficinas ubicadas en el edificio Serfinansa en la ciudad de Barranquilla. Con corte a septiembre de 2012 los activos cuentan con una valorización por valor de $COP 2.496 MM. Las propiedades de la Compañía se encuentran debidamente amparadas contra riesgos dependiendo de su naturaleza y por valores que cubren razonablemente contingencia de pérdida de los mismos. Adicionalmente, con corte a septiembre de 2012 no existen gravámenes 73 Prospecto de Información hipotecarios sobre los edificios y terrenos y en general no existen gravámenes o garantías sobre los activos fijos de la compañía. En la cuenta de "Bienes por colocar en contratos leasing" por valor de COP$ 1.379 MM corrientes figuraban activos cuyo contratos de leasing no se encontraban perfeccionados a diciembre de 2011, razón por la cual se suscribió promesa de leasing. Estos contratos de leasing se perfeccionaron y activaron en el año 2012. 5.4.2.3.1. Marcas y otros derechos La compañía no cuenta con patentes, marcas ni otros derechos de propiedad del EMISOR que estén siendo usadas bajo convenios con terceras personas. 5.4.3. Pasivos Con corte a 31 de diciembre de 2011 los pasivos estaban compuestos por: (i) Depósitos y exigibilidades por valor de $COP 455.572 MM con una participación del 85,0%, (ii) Obligaciones Financieras por valor de $COP 63.620 MM con una participación del 11,9% y (iii) Las Cuentas por Pagar por un valor de $COP 12.727 MM con una participación del 2,4% del total de los pasivos. A septiembre de 2012 los pasivos de la compañía están compuestos por: (i) Depósitos y exigibilidades por valor de $COP 487.102 MM con una participación del 86,6%, (ii) Obligaciones Financieras por valor de $COP 46.750 MM con una participación del 8,3% y (iii) Las Cuentas por Pagar por un valor de $COP 15.036 MM con una participación del 2,7% del total de los pasivos. Tabla 19. Pasivos del EMISOR 2009-­‐Sep/12 $COP MM Corrientes sep-­‐12 2011 2010 2009 Depósitos y exigibilidades 487.102 455.572 446.059 426.753 Obligaciones financieras 46.750 63.620 38.481 52.749 Cuentas por pagar 15.036 12.727 13.353 14.275 6.467 2.150 3.384 6.670 Otros pasivos Pasivos estimados Total Pasivos 7.342 2.038 1.050 94 562.697 536.107 502.327 500.541 Fuente: Serfinansa El comportamiento del pasivo está explicado por el desempeño de las captaciones a través de Certificados de Depósito a Término fijo -­‐ CDT´s, en la medida en que actualmente la compañía cuenta con un alto índice de renovación (con corte a septiembre de 2012 el índice de renovación fue de 83,1% %). 74 Prospecto de Información 5.4.3.1. Depósitos y Exigibilidades Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de la compañía presentaron un incremento del 6,7% respecto de los CDT´s de la compañía con corte a diciembre de 2011. Este crecimiento se debe al crecimiento de la cartera bruta colocada, así como el vencimiento de las obligaciones financieras. 5.4.3.1.1. Depósitos y Exigibilidades de Corto Plazo y Largo Plazo A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de los Certificados de Depósito a Término fijo -­‐ CDT´s, discriminando los saldos con vencimientos de Corto Plazo y de Largo Plazo: Tabla 20. CDT´s de Corto y Largo Plazo 2009-­‐Sep/12 $COP MM Corrientes Corto Plazo (Menor a 270 días) sep-­‐12 2011 459.465 422.830 Largo Plazo (Mayor a 270 días) 27.636 Total CDT´S 32.742 487.102 455.572 2010 2009 409.236 402.557 36.824 24.196 446.059 426.753 Fuente: Serfinansa Con corte a septiembre de 2012, los CDT´s de corto plazo representan el 94,3%, mientras que los CDT´s de largo plazo corresponden al 5,7% de total de CDT´s colocados por la compañía. Sin embargo, se debe tener en cuenta que la compañía ha presentado altos índices de renovación (con corte a septiembre el índice de renovación de CDT´s es de 83,1 %) 5.4.3.2. Obligaciones Financieras Con corte a septiembre de 2012, las Obligaciones Financieras del EMISOR ascendieron a $COP 46.750 MM, presentando una disminución del 26,5% respecto de las obligaciones financieras con corte a diciembre de 2011. Esta disminución se explica principalmente por el vencimiento de las obligaciones adquiridas con Findeter. A continuación se presenta el saldo de las Obligaciones Financieras del el EMISOR: 75 Prospecto de Información Tabla 21. Obligaciones Financieras 2009-­‐Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Acreedor sep-­‐12 2011 Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro 32.193 33.196 19.909 21.252 Financiera de Desarrollo Territorial – Findeter 13.467 26.686 14.411 11.952 1.090 2.068 4.161 19546 1.671 -­‐ -­‐ 46.750 63.620 Banco de Comercio Exterior – Bancoldex Banco Colmena Total Obligaciones Financieras 2010 2009 38.481 52.750 Fuente: Serfinansa 5.4.3.2.1. Obligaciones Financieras de Corto Plazo y Largo Plazo A continuación se presenta el saldo con corte a septiembre de 2012 de las Obligaciones Financieras, discriminando las que tienen vencimiento en un periodo menor a un año – Corto Plazo y las que cuentan con plazos mayores a un año para su vencimiento: Tabla 22. Obligaciones Financieras 2009-­‐Sep/12 $COP MM Corrientes Corto Plazo (Menor a 360 días) sep-­‐12 678 2011 6.640 2010 7.920 2009 18.278 Largo Plazo (Mayor a 360 días) 46.072 56.980 30.561 34.472 Total Obligaciones Financieras Fuente: Serfinansa 46.750 63.620 38.481 52.750 5.4.3.2.2. Créditos o Contingencias que representen el 5% o más del Pasivo Total Con corte a septiembre de 2012, el crédito con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario – Finagro por valor de $COP 32.193 MM, corresponde al 5,72% del total de los pasivos. Serfinansa se encuentra al día en el pago de intereses y capital de esta obligación. La compañía no cuenta con créditos adicionales que superen el 5% del valor de los pasivos, ni con obligaciones de tipo fiscal o contingencias que resulten ser materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993. 5.4.3.2.3. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes A continuación se presentan las condiciones de las obligaciones vigentes con corte a septiembre de 2012: 76 Prospecto de Información Tabla 23. Condiciones Obligaciones Financieras Vigentes Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Línea Tasa Fecha de Desembolso Saldo Capital BANCOLDEX DTF A+ 4.20 14/11/07 14/11/12 4 BANCOLDEX DTF A+ 4.90 30/04/09 30/04/14 438 BANCOLDEX DTF A+ 2.40 20/10/09 20/10/14 143 BANCOLDEX DTF A+ 1.00 18/04/12 13/04/15 150 FINAGRO DTF A+ 1.00 3/05/05 3/05/13 74 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/08/05 9/08/13 42 FINAGRO DTF A+ 2.00 9/02/07 9/02/14 167 FINAGRO DTF A+ 5.91 9/02/07 9/02/14 125 FINAGRO DTF A+ 2.00 9/02/07 9/02/15 125 FINAGRO DTF A+ 0.50 5/10/07 5/10/12 4 FINAGRO DTF A+ 0.50 10/10/07 10/10/12 5 FINAGRO DTF A+ 1.00 15/01/08 15/01/13 20 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/08 16/06/13 2 FINAGRO DTF A+ 1.00 1/08/08 1/08/13 33 FINAGRO DTF A+ 0.50 20/11/08 20/11/13 23 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/10/08 30/10/15 146 FINAGRO DTF A+ 0.50 10/12/08 10/12/13 350 FINAGRO DTF A+ 0.50 18/12/08 19/12/13 41 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/02/09 4/02/14 44 FINAGRO DTF A+ 2.00 25/03/09 25/03/14 244 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/05/09 21/05/14 86 FINAGRO DTF A+ 1.00 1/07/09 1/07/14 11 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/07/09 30/07/14 72 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/07/09 16/07/15 180 FINAGRO DTF A+ 0.50 11/08/09 11/08/14 35 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/08/09 20/08/19 116 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/08/09 18/08/17 101 FINAGRO DTF A+ 0.50 24/02/10 24/02/16 210 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/04/10 29/04/13 17 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/04/10 14/04/15 60 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/04/10 9/04/15 45 FINAGRO DTF A+ 1.00 7/04/10 7/04/16 640 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/04/10 29/04/18 516 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/08/11 4/08/16 2.575 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/10 10/05/16 304 FINAGRO DTF A+ 0.50 15/12/10 15/12/14 97 Vencimiento 77 Prospecto de Información FINAGRO DTF A+ 1.00 15/12/10 15/12/18 162 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/06/11 13/06/14 47 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/04/11 8/04/16 38 FINAGRO DTF A+ 0.50 25/02/11 25/02/17 225 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/03/11 24/03/14 62 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/04/11 18/04/14 48 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/04/11 8/04/17 500 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/04/11 13/04/17 400 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/11 16/06/16 17 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/05/11 12/05/14 58 FINAGRO DTF A+ 1.00 26/05/11 26/05/16 90 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/06/11 13/06/16 45 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/11 10/05/17 213 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/11 10/05/17 400 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/05/11 9/05/16 334 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/16 67 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/04/11 12/04/16 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/04/11 13/04/14 35 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/05/11 4/05/14 80 FINAGRO DTF A+ 1.00 17/05/11 17/05/18 65 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/11 10/05/16 536 FINAGRO DTF A+ 1.00 26/05/11 26/05/14 210 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/16 269 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/16 14 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/05/11 27/05/14 55 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/06/11 24/06/16 48 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/06/11 24/06/14 2 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/11 16/06/18 118 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/11 29/06/14 350 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/08/11 4/08/14 98 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/06/11 20/06/20 231 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/06/11 20/06/14 226 FINAGRO DTF A+ 1.00 20/06/11 20/06/17 77 FINAGRO DTF A+ 1.00 23/06/11 23/06/15 172 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/07/14 13 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/06/11 30/06/17 139 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/06/11 30/06/17 43 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/11 29/06/14 170 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/11 29/12/12 69 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/07/11 18/07/16 135 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/07/11 18/07/16 800 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/07/14 60 78 Prospecto de Información FINAGRO DTF A+ 1.00 5/08/11 5/08/18 2.098 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/01/13 120 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/07/11 22/07/16 279 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/07/11 27/07/16 80 FINAGRO DTF A+ 0.50 4/08/11 4/08/20 221 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/08/11 11/08/17 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 4/08/11 4/08/17 210 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/08/11 11/08/23 1.114 FINAGRO DTF A+ 1.00 19/08/11 19/08/16 433 FINAGRO DTF A+ 1.00 19/08/11 19/08/15 79 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/08/11 24/08/14 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 24/08/11 24/08/16 250 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/09/11 8/09/16 62 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/09/11 21/09/14 140 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/09/11 22/09/16 118 FINAGRO DTF A+ 1.00 3/10/11 3/10/17 112 FINAGRO DTF A+ 1.00 18/10/11 18/10/17 351 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/16 250 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/14 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/16 160 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/10/11 25/10/17 246 FINAGRO DTF A+ 0.50 8/11/11 8/11/14 65 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/11/11 10/11/14 44 FINAGRO DTF A+ 0.50 9/11/11 9/11/13 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/11/11 21/11/14 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/11/11 16/11/16 653 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/11/11 16/11/16 150 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/11/11 30/11/14 126 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/11/11 30/11/14 42 FINAGRO DTF A+ 1.00 23/12/11 23/12/16 800 FINAGRO DTF A+ 1.00 6/12/11 6/12/16 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 6/12/11 6/12/16 190 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/14 42 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/19 400 FINAGRO DTF A+ 0.50 14/12/11 14/12/18 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/16 53 FINAGRO DTF A+ 0.50 15/12/11 15/12/14 100 FINAGRO DTF A+ 0.50 6/02/12 6/02/17 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/03/12 12/03/17 170 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/03/12 13/03/20 234 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/03/12 13/03/17 62 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/03/12 22/03/18 500 79 Prospecto de Información FINAGRO DTF A+ 1.00 27/03/12 27/03/17 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 9/05/12 9/05/17 300 FINAGRO DTF A+ 0.50 3/04/12 3/04/17 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/04/12 13/04/15 150 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/04/12 16/04/20 174 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/04/12 27/10/13 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 10/05/12 10/05/17 46 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/05/12 11/05/17 50 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/05/12 11/05/20 1.000 FINAGRO DTF A+ 1.00 8/06/12 8/06/19 124 FINAGRO DTF A+ 1.00 22/05/12 22/05/19 68 FINAGRO DTF A+ 1.00 5/06/12 5/06/16 53 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/12 29/06/20 300 FINAGRO DTF A+ 1.00 21/06/12 21/06/17 198 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/06/12 25/06/15 35 FINAGRO DTF A+ 1.00 28/06/12 28/06/18 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 29/06/12 2013/02/29 46 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/07/12 12/07/19 160 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/07/12 25/07/19 700 FINAGRO DTF A+ 1.00 6/08/12 6/08/19 370 FINAGRO DTF A+ 1.00 2/08/12 2/08/15 50 FINAGRO DTF A+ 1.00 25/09/12 25/09/19 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 27/09/12 27/09/14 100 FINDETER DTF + 3.00 19/02/10 19/02/15 60 FINDETER DTF + 2.00 26/05/10 26/05/16 1.716 FINDETER DTF + 2.00 9/09/10 9/09/20 3.000 FINDETER DTF + 2.80 19/04/11 19/04/21 4.729 FINDETER DTF + 2.80 22/03/11 22/03/21 1.271 FINDETER DTF + 4.00 19/05/11 19/05/16 400 FINDETER DTF + 4.00 28/11/11 28/11/18 300 FINDETER DTF + 4.00 26/03/12 26/03/17 97 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/06/11 16/06/16 103 BANCOLDEX DTF A+ 4.00 15/06/07 15/01/13 1 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/08/11 30/08/17 793 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/08/11 30/08/16 6 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/12/11 14/12/16 700 FINAGRO DTF A+ 1.00 5/12/11 5/12/16 300 FINDETER DTF + 3.55 7/09/11 7/09/19 100 FINDETER DTF + 2.90 13/06/12 13/06/20 70 FINDETER DTF + 3.15 28/06/12 13/06/21 923 BANCOLDEX DTF A+ 2.40 19/10/07 19/10/12 4 BANCOLDEX DTF A+ 4.20 30/11/07 30/11/12 38 80 Prospecto de Información BANCOLDEX DTF A+ 0.90 12/03/10 12/03/15 83 BANCOLDEX DTF A+ 3.10 11/08/10 11/08/13 4 BANCOLDEX DTF A+ 2.60 24/08/10 24/08/14 29 BANCOLDEX DTF A+ 2.40 18/08/11 18/08/16 118 FINAGRO DTF A+ 1.00 16/12/08 16/12/13 30 BANCOLDEX DTF A+ 4.00 6/06/12 6/06/15 30 FINAGRO DTF A+ 0.50 28/01/08 28/01/13 3 BANCOLDEX DTF A+ 4.20 21/01/08 21/01/13 50 FINAGRO DTF A+ 1.00 12/02/08 12/02/13 8 FINAGRO DTF A+ 1.00 26/06/08 26/06/13 158 FINAGRO DTF A+ 1.00 11/09/08 11/09/13 22 FINAGRO DTF A+ 1.00 1/07/09 1/07/15 30 FINAGRO DTF A+ 1.00 19/08/11 19/08/14 100 FINAGRO DTF A+ 1.00 14/05/12 14/05/15 80 FINAGRO DTF A+ 1.00 30/08/12 30/08/20 204 FINAGRO DTF + 2.90 27/07/12 27/07/19 600 FINAGRO DTF + 4.00 27/07/12 27/07/19 200 FINAGRO DTF A+ 1.00 13/12/11 13/12/17 300 FINAGRO DTF A+ 1.00 Total 16/08/12 16/08/17 50 46.750 Fuente: Serfinansa 5.4.4. Patrimonio El patrimonio del EMISOR con corte a diciembre de 2011 ascendió a la suma de $COP 76.609 MM y con corte a septiembre de 2012 ascendió a la suma de $COP 80.941 MM. Lo anterior, significó un aumento en los pasivos del 5,7% que corresponde a la estrategia de capitalización que actualmente se encuentra adelantando Serfinansa. 5.4.5. Capital autorizado, suscrito y pagado El capital autorizado a septiembre de 2012 es de cincuenta mil millones de pesos ($COP 50.000.000.000,00) moneda legal colombiana, dividido en 5.000.000.000 acciones ordinarias de valor nominal de 10 pesos moneda legal cada una y el capital suscrito y pagado de veintidós mil doscientos veintidós millones seiscientos veinte mil cuatrocientos pesos ($COP 22.222.620.400) moneda legal colombiana, dividido en 2.222.262.040 acciones ordinarias de valor nominal de 10 moneda legal cada una. El capital por suscribir asciende a veintisiete mil setecientos setenta y siete millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos pesos ($COP 27.777.379.600), dividido en 2.777.737.960 acciones. Las acciones que se tienen en reserva son 0. A continuación se presenta la evolución del capital autorizado, suscrito y pagado: 81 Prospecto de Información Tabla 24. Capital de la Compañía 2009-­‐Sep/12 $COP MM Corrientes sep-­‐12 2011 2010 2009 Capital Autorizado 50.000 25.000 25.000 20.000 Capital por Suscribir 27.777 3.846 5.000 1.305 Capital Suscrito y pagado 22.223 21.154 20.000 18.695 2.500.000.000 2.500.000.000 2.500.000.000 2.000.000.000 Número de acciones en circulación Fuente: Serfinansa 5.4.6. Estado de resultados Tabla 25. Estado de Resultados 2009-­‐Sep/12 Estado de Resultados -­‐ Cifras en $COP MM Corrientes sep-­‐12 Intereses de Cartera 60.173 2011 2010 68.062 66.722 2009 80.065 Intereses por Mora 2.502 5.450 6.045 6.388 Gastos de Intereses (26.656) (28.948) (31.472) (43.707) Margen Neto de Intereses 36.018 44.564 41.295 42.746 Otros Ingresos 20.185 24.433 23.466 18.515 Otros Gastos (5.331) (5.672) (3.921) (3.568) Margen Neto Diferente de Intereses 14.854 18.761 19.545 14.947 Margen Financiero Bruto 50.872 63.326 60.841 57.692 Costos Administrativos (20.649) (25.898) (22.503) (22.619) Provisiones Netas de Recuperaciones (13.305) (18.453) (22.016) (18.532) 16.919 18.975 16.323 16.542 Margen Operacional Depreciaciones y Amortizaciones (1.949) (5.252) (1.945) (2.177) Margen Operacional Neto 14.969 13.723 14.378 14.365 Cuentas No Operacionales 419 1.359 916 947 15.388 15.082 15.294 15.313 (5.078) (5.228) (5.126) (5.141) 10.310 9.854 10.168 10.172 Ganancia Antes de Impuestos Impuestos Utilidad del Ejercicio Fuente: Superfinanciera 5.4.7. Ingresos Los ingresos de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 97.945 MM, los cuales corresponden a: (i) $COP 37.490 MM de intereses de cartera comercial, (ii) $COP $29.510 MM de intereses de cartera de consumo, (iii) $COP 1.061 MM a rendimientos de inversiones, (iv) 82 Prospecto de Información $COP 5.450MM de intereses de mora, y (iv) otros por $COP 24.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,78% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012, los ingresos acumulados de la compañía ascendieron a la $COP 82.860 MM compuestos por: (i) $COP 32.240 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP 26.397 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 1.537 MM de rendimientos de inversiones, (iii) $COP 2.502 MM de intereses de mora, y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los demás ingresos operacionales están compuestos en un 97% por los ingresos asociados a servicios financieros; las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Tabla 26. Ingresos Operacionales 2009-­‐Sep/12 $COP MM Corrientes sep-­‐12 2011 2010 2009 Intereses de Cartera 60.173 68.062 66.722 80.065 Intereses por Mora 2.502 5.450 6.045 6.388 Otros 20.185 24.433 23.466 18.515 Total Ingresos Operacionales 82.860 97.945 96.233 104.968 Fuente: Serfinansa 5.4.8. Margen financiero El margen financiero bruto de la compañía, corresponde al margen neto de intereses3 más los rendimientos de generados por las inversiones de la compañía y los ingresos asociados a la operación de la Tarjeta de Crédito Olímpica, menos comisiones y promociones de Tarjeta de Crédito Olímpica. Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 63.326 MM, presentando un crecimiento del 4,08% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.841 MM. Este incremento obedece al comportamiento de los ingresos por intereses de cartera de consumo (con un crecimiento del 7,16%) que pasaron de $COP 27.539 MM a $COP 29.510 MM y del aumento del 6,66% en cuota de manejo de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Para el 2011 el margen neto de intereses representa el 70,4% del margen financiero bruto, mientras que en el 2010 el margen neto de intereses fue de 67,9%. Con corte a septiembre de 2012, el margen financiero bruto asciende a la suma de $COP 50.872 MM y el margen neto de intereses representa el 70,8% del margen financiero bruto. 3
Margen Neto de Intereses corresponde a los ingresos por intereses de cartera menos los costos asociados al fondeo de la operación (intereses sobre depósitos a término y obligaciones con entidades financieras). 83 Prospecto de Información Tabla 27. Margen Financiero Bruto 2009-­‐Sep/12 $COP Corr Sep-­‐12* Ingreso Neto de Intereses 62.675 2011 2010 73.512 72.767 2009 86.453 Otros Ingresos Netos 20.185 24.433 23.466 18.515 Ingresos Operacionales Directos 82.860 97.945 96.233 104.968 Gastos de Intereses Otros Gastos Gastos Operacionales Directos Margen Financiero Bruto (26.656) (28.948) (31.472) (43.707) (5.331) (5.672) (3.921) (3.568) (31.987) (34.620) (35.393) (47.275) 50.873 63.325 60.840 57.693 Margen Neto de Intereses 36.018 44.564 41.295 42.746 Margen Financiero Bruto / Margen Neto de Intereses 70,80% 70,37% 67,87% 74,09% Fuente: Serfinansa *Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012. 5.4.9. Evolución del EBITDA del Emisor Dado que la Entidad Emisora es una entidad financiera no le aplica el indicador de EBITDA, el indicador aplicable a este tipo de compañías es el Margen Financiero Bruto. 5.4.10. Ofertas públicas de adquisición de acciones No se han presentado ofertas públicas de adquisición de acciones del EMISOR toda vez que no tiene sus acciones registradas en el RNVE ni inscritas en la BVC. 5.4.11. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones A septiembre de 2012 Serfinansa, no cuenta con provisiones ni reservas para readquisición de acciones y bonos. 5.4.12. Política de Dividendos y de Reservas La política sobre dividendos del EMISOR se encuentra especificada en el artículo 31 de los Estatutos Sociales así: “Aprobado el Balance correspondiente a cada ejercicio anual, se procederá a decretar la distribución de utilidades y ordenar el pago del dividendo que se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo y a quien tenga calidad de Accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. El valor de los dividendos cuyo pago se decreta, sólo podrá tomarse del beneficio líquido establecido por los Balances que se hayan aprobado por la Asamblea General de Accionistas. 84 Prospecto de Información La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones de cada asociado.” A continuación se señalan la utilidad y los dividendos decretados por el EMISOR en los tres últimos años así: Tabla 28. Utilidad y Dividendos 2009-­‐2011 COP Millones 2011 2010 2009 Número de Acciones (Millones) 2.115 1.869 1.869 Utilidad neta del ejercicio 9.854 10.168 10.172 Utilidad por acción 4,66 5,44 5,44 Dividendos por acción* 0 0 0 % utilidad distribuida como dividendo 0 0 0 36,21 38,48 35,36 Valor patrimonial/utilidad por acción 6,73 7,07 6,82 Valor patrimonial/dividendo por acción n.a. n.a. n.a. Valor patrimonial de la acción Fuente: Registro Nacional de Valores y Emisores. * Forma de pago: n.a. 5.4.13. Obligaciones convertibles en Acciones No existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones. 5.4.17. Protecciones gubernamentales La Compañía no cuenta con ningún programa de protección gubernamental. Respecto a cualquier grado de inversión de fomento que afecte la sociedad, con corte a septiembre de 2012, el portafolio de inversiones de la compañía está representado en Títulos de Desarrollo Agropecuarios Clase A y Clase B. Estas inversiones son realizadas con base en el cálculo realizado por la Superintendencia Financiera como inversión forzosa con base en el valor de las exigibilidades a través de captaciones con los clientes. 5.4.18. Operaciones celebradas con accionistas, vinculados y directivos A continuación se presenta la información sobre las operaciones de mayor importancia celebradas entre el EMISOR y las empresas pertenecientes al Grupo Empresarial Olímpica durante el 2011: 85 Prospecto de Información Compra de Cartera: En el marco del contrato de compraventa de cartera celebrado desde el año 1992 entre Serfinansa y Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., durante el año 2011 se celebraron operaciones de compraventa de cartera por valor de $COP 227.394 MM. Serfinansa recibió comisiones por valor de $COP 1.746 MM, y $COP 18.579 MM por concepto de reembolso de gastos. Por su parte Serfinansa canceló a Supertiendas y Droguerías Olímpica por concepto de gastos promocionales la suma de $COP 4.409 MM. •
•
Contrato de Recaudo de Cartera: Se celebró un contrato de recaudo de cartera con Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A., mediante el cual Olímpica pone a disposición de Serfinansa sus establecimientos de comercio, para que a través de las cajas registradoras que operan en dichos puntos de venta, se recauden los pagos que a Serfinansa realicen sus deudores por concepto de los créditos otorgados. Para el año 2011, el valor de los recaudos de cartera en las cajas de Supertiendas y Droguerías Olímpica, ascienden a $COP 245.751 MM correspondientes a cartera Olímpica y a $COP 482 MM correspondientes a cartera financiera. Este contrato continúa vigente y se desarrolla de acuerdo a las normas vigentes. Operaciones Pasivas: Con corte a 31 de diciembre de 2011, las siguientes empresas del grupo empresarial presentaban depósitos en CDTs así: •
Tabla 29. CDTs. emitidos por Serfinansa a nombre de Compañías del Grupo 2011 Empresa Sonovista Publicidad S.A. Supertiendas y Droguerías Olímpica S.A. Portal de Armenia S.A. Fuente: Serfinansa. Monto $COP MM 788 10.000 212 5.4.19. Procesos pendientes contra el Emisor Tabla 30. Procesos Legales Vigentes Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes -­‐ Listado de Procesos Contraparte Clase de Estado del Valoración Proceso Proceso $COP MM Inversiones Ordinario Primera 7 Instancia Cozarelly Lozano y Cia Ivonne Altamiranda Laboral Primera Instancia 62 Probabilidad de perdida Resumen Contingencia Demandante descontó un CDY supuestamente emitido por Serfinansa, tratándose de otro CDT hurtado sobre el cual la entidad formuló la correspondiente denuncia. Demandante ex trabajadora de la compañía, quien fue despedida por justa causa, cancelándose su liquidación conforme a la ley, alega que fue sin justa causa pase haberlo reconocido en el acta de descargos. Pretensiones Contraparte Indemnización por daño emergente y lucro cesante por no pago de CDT, y el Pago del Capital del mismo más los intereses remuneratorios y de mora. Indemnización por despido injusto, indemnización moratoria, perjuicios morales y sociales y costas del proceso 50% 50% Fuente: Serfinansa 86 Prospecto de Información El EMISOR constituyó provisiones sobre la probabilidad de perdida estimada. Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con contingencias legales que puedan representar un riesgo para la estabilidad patrimonial y financiera. 5.4.20. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y emisores A la fecha de elaboración de este PROSPECTO, esto es antes de obtener la autorización de oferta pública de los bonos a que se refiere este documento, el único valor inscrito de Serfinansa en el RNVE eran sus CDTs. 5.4.21. Títulos de deuda en curso A la fecha el EMISOR no cuenta con títulos de deuda en circulación en el mercado de valores. 5.4.22. Garantías Reales otorgadas a favor de terceros Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no tiene garantías reales otorgadas sobre activos de la Compañía. 5.4.23. Perspectivas del Emisor Serfinansa se encuentra adelantando un plan estratégico de crecimiento futuro fundamentado en el desarrollo de productos de financiación para Pymes y personas naturales, con especial énfasis en la Región Caribe, pero manteniendo esfuerzos en la expansión de su operación en el territorio nacional. La compañía ha venido trabajando en esta estrategia durante los últimos 5 años, sustentada principalmente en el desarrollo de gestión de riesgos asociados a su actividad, para lo cual, han trabajado en fortalecer su estructura organizacional, con una adecuada segregación de funciones, y políticas de organización y de cobranza. Parte importante para el desarrollo del plan estratégico de crecimiento futuro, esta sustentado en el aumento de la cartera de consumo asociado al mercado de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Adicionalmente, se espera un aumento en la cartera comercial a largo plazo sustentado en una mayor participación en la financiación de proyectos que requieran financiación con un plazo entre 7 y 10 años. Esta estrategia se implementará a medida que la compañía tenga acceso a recursos de fondeo a plazos mayores, lo que implicaría, que el pasivo a largo plazo de la compañía este compuesto en una mayor proporción por fuentes diferentes a los CDT´s. Finalmente, la compañía espera adelantar inversiones asociadas a el mejoramiento de su plataforma tecnológica con el fin de soportar los crecimientos en los diferentes productos que resultará de la implementación del plan estratégico de crecimiento. 87 Prospecto de Información 5.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE SERFINANSA 5.5.1. Eventos que puedan afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera del Emisor Con corte a septiembre de 2012, la principal fuente de fondeo del EMISOR son los Certificados de Deposito a Término que la compañía ofrece, a través de su red de oficinas, a sus clientes a distintas tasas y plazos. Actualmente, los CDT´s corresponden al 87% del total del pasivo. El índice de renovación del 83,1% , este índice es positivo y es un mitigante del riesgo de liquidez de la compañía. Como se mencionó anteriormente, Serfinansa se encuentra adelantado una estrategia de fondeo a través de otras fuentes como bancos de segundo piso y la presente EMISIÓN de bonos, con el fin de aumentar la participación de fuentes de fondeo diferentes a los CDT´s. La implementación de esta estrategia tendrá un impacto positivo en los indicadores de liquidez de la compañía. En la actualidad no se consideran eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de EMISOR. 5.5.2. Comportamiento del último año de los ingresos operacionales Los ingresos operacionales de la compañía con corte a diciembre de 2011 ascendieron a $COP 96.738 MM, de los cuales $COP 41.548 MM corresponden a intereses de cartera comercial; COP $31.059 MM a intereses de cartera de consumo; COP $1.697 MM a de rendimientos de inversiones por y otros por $COP 22.433 MM. Los ingresos operacionales de la compañía en el 2011 presentaron un incremento del 1,81% respecto del año 2010, y el mismo, se explica por el aumento paulatino de las tasas de interés activas y la cuota de administración de la Tarjeta de Crédito Olímpica. Con corte a septiembre de 2012, los ingresos operacionales acumulados de la compañía ascendieron a la $COP 81.918 MM compuestos por: (i) $COP 34.631 MM de intereses de la cartera comercial, (ii) $COP 26.593 MM de intereses de la cartera de consumo, (iii) $COP 2.016 MM de rendimientos de inversiones y (iv) $COP 18.678 MM de otros ingresos operacionales. Los otros ingresos operacionales están compuestos en un 93% por los ingresos asociados a las comisiones de manejo y avances de la Tarjeta de Crédito Olímpica. 5.5.3. Cambios significativos en ingresos, costos, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres años y los factores que han influido en estos cambios Para el 2011 el margen financiero bruto fue de $COP 62.743 MM, presentando un crecimiento del 4,17% frente al año 2010, cuando ascendió a $COP 60.234 MM. Este último representó un crecimiento de 2,7% frente al año 2009 en el cual el margen financiero fue de $COP 58.665 MM. 88 Prospecto de Información Tabla 31. Crecimiento del Margen Financiero Bruto 2009-­‐Sep/12 $COP Corr Sep-­‐12* 2011 2010 2009 Margen Financiero Bruto 50.362 62.743 60.234 58.665 4,2% 2,7% Crecimiento Margen Financiero Bruto Fuente: Serfinansa *Cifras acumuladas enero de 2012 a septiembre de 2012. 5.5.4. Pasivo Pensional Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no posee pasivo pensional a su cargo. 5.5.5. Impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio El conjunto de políticas macroeconómicas adoptados por el Banco de la República, que tienen como objetivo principal controlar la meta de inflación, además de las condiciones económicas favorables del país, permiten prever que no exista impacto en el desarrollo de las operaciones de la compañía. 5.5.6. Préstamos o inversiones en moneda extranjera Serfinansa no realiza operaciones en moneda extranjera, por lo tanto, las fluctuaciones cambiaras no afectan los resultados de la compañía. 5.5.7. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la Sociedad El EMISOR no tiene a su cargo compañías subordinadas por lo que no existen restricciones al respecto. 5.5.8. Información sobre el nivel de endeudamiento Serfinansa ha mantenido un nivel de apalancamiento, medido como la participación del pasivo en los activos de la Compañía, alrededor del 87,5% durante los últimos cuatro periodos fiscales. Por su parte, el pasivo esta compuesto a septiembre de 2012 en un 87,4% por captación de recursos mediante Certificados a Termino Fijo, 8,3% corresponde a obligaciones con entidades financieras, y el 5,1% restante a cuentas por pagar y otros pasivos. 89 Prospecto de Información Tabla 32. Nivel de Endeudamiento 2009-­‐Sep/12 Nivel de Endeudamiento -­‐ Cifras en $COP MM Corrientes Activos sep-­‐12 2011 2010 2009 Activo 643.637 612.717 574.261 566.643 Pasivo 562.697 536.107 502.327 500.541 Patrimonio 80.941 76.609 71.934 66.102 Nivel de Apalancamiento Pasivo / Activo 87,4% 87,5% 87,5% 88,3% Composición del Pasivo CDT 86,6% 85,0% 88,8% 85,3% Obligaciones Entidades Financieras 8,3% 11,9% 7,7% 10,5% Cuentas por Pagar y Otros 5,1% 3,2% 3,5% 4,2% Fuente: Serfinansa 5.5.9. Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal A continuación se presenta el saldo de la cuenta de impuestos de la Compañía con corte a septiembre de 2012: Tabla 33. Impuestos 2009-­‐Sep/12 Cifras en $COP MM Corrientes Impuestos sep-­‐12 Renta y Complementarios 5.078 Industria y Comercio Otros Impuestos* Impuestos 2011 1.665 2010 794 2009 1.208 434 359 203 232 56 11 9 41 5.568 2.035 1.007 1.482 Fuente: Serfinansa *Impuestos Municipales. 5.5.10. Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado, así como del detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria Con corte a septiembre de 2012, Serfinansa no cuenta con compromisos en relación con a inversiones de capital. 90 Prospecto de Información 5.5.11. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios En el numeral 5.4.1 se explican los cambios en las principales cuentas de balance para periodo comprendido entre septiembre de 2012 y diciembre de 2011. Tabla 34. Balance General del EMISOR 2009-­‐Sep/12 Estados Financieros -­‐ Cifras en $COP MM Corrientes Activos Activo Efectivo y depósitos en bancos Inversiones financieras sep-­‐12 2011 2010 2009 51.971 50.594 35.545 38.394 29.747 21.926 23.236 26.324 Cartera de créditos, Neto 533.356 515.495 487.892 473.232 Cuentas por cobrar, Neto 14.287 12.574 8.646 9.906 4.815 5.464 6.676 6.821 388 337 1.910 1.346 6.578 3.916 8.831 9.204 Propiedades y equipo, Neto Bienes recibidos en pago de obligaciones Otros activos Valorizaciones de propiedades y equipo Total de los activos Pasivos Depósitos y exigibilidades 2.496 2.412 1.527 1.416 643.637 612.717 574.261 566.643 487.102 455.572 446.059 426.753 Obligaciones financieras 46.750 63.620 38.481 52.749 Cuentas por pagar 15.036 12.727 13.353 14.275 6.467 2.150 3.384 6.670 Otros pasivos Pasivos estimados Total de los pasivos Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado Utilidades retenidas Apropiadas No apropiadas 7.342 2.038 1.050 94 562.697 536.107 502.327 500.541 22.223 40.647 21.154 36.861 20.000 32.848 18.695 27.981 10.310 9.854 10.168 10.172 Revalorización del patrimonio 5.266 6.328 7.391 7.838 Superávit por valorizaciones de activos 2.496 2.412 1.527 1.416 Total del patrimonio de los accionistas 80.941 76.609 71.934 66.102 Fuente: Serfinansa 91 Prospecto de Información A continuación, se presentan las cuentas de orden y contingentes de la compañía: Tabla 35. Cuentas Contingentes y de Orden Cifras en $COP MM Corrientes Cuentas Contingentes y de Orden sep-­‐12 2011 2010 2009 Acreedoras por Contra-­‐Contingentes 165.111 100.106 80.413 4.535 Contingentes-­‐Deudoras 282.409 53.581 56.200 58.285 De Orden-­‐Deudoras 699.240 682.669 568.676 552.827 Activos Acreedoras Por Contra-­‐De Orden 1.420.710 1.151.758 1.125.774 1.048.197 Total 2.567.471 1.988.114 1.831.063 1.663.844 Contingentes Acreedoras 165.111 100.106 80.413 4.535 Deudoras por Contra-­‐Contingentes 282.409 53.581 56.200 58.285 1.420.710 1.151.758 1.125.774 1.048.197 699.240 682.669 568.676 552.827 2.567.471 1.988.114 1.831.063 1.663.844 Pasivos De Orden-­‐Acreedoras Deudores Por Contra-­‐De Orden Total Fuente: Serfinansa Contingentes Se registran los hechos económicos o circunstancias que puedan llegar a afectar la estructura financiera de la entidad, registra aquellas operaciones mediante las cuales la entidad adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento esta condicionado a que un hecho se produzca o no dependiendo de factores futuros eventuales o remotos. Igualmente registra los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda su causación en las cuentas de la cartera de crédito. Orden Agrupa las cuentas que registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la entidad, así como las cuentas de orden fiscales en donde se registran las cifras utilizadas para la elaboración de las declaraciones tributarias, igualmente incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o información gerencia. 92 Prospecto de Información En la siguiente tabla se presenta el estado de ganancias y pérdidas de la compañía: Tabla 36. Estado de Resultados Estado de Resultados -­‐ Cifras en $COP MM Corrientes sep-­‐12 Ingresos Operacionales Directos 81.918 2011 96.738 2010 95.015 2009 105.431 Intereses 63.240 74.305 73.532 87.395 De Cartera Comercial 34.631 41.548 42.849 49.725 De Cartera De Consumo 26.593 31.059 29.080 35.391 2.016 1.697 1.603 2.280 18.678 22.434 21.483 18.036 1.377 1.749 2.379 2.705 165 240 208 170 15.916 19.132 17.937 13.941 -­‐ -­‐ 972 De Inversiones Otros Ingresos Netos Comisión Compra de Cartera y Avances Papelería Créditos Reembolso de Gastos (Comisión de Manejo y Avances)* Recuperaciones Cartera Castigada 1.220 1.312 959 247 Gastos Operacionales Directos (31.556) (33.995) (34.781) (46.767) Interés Depósitos Y Exigibilidades (23.588) (26.228) (28.889) (38.554) (3.068) (2.697) (2.579) (5.124) (4.900) (23) (4) (30) (5.047) (3.309) (3.059) Margen Financiero Bruto 50.362 62.743 60.234 58.665 Margen Financiero Bruto con Recuperaciones 50.362 62.743 60.234 58.665 (19.957) (25.098) (22.415) (23.119) (1.602) (4.703) (1.409) (1.659) Otros Ingresos Operacionales Intereses Créditos de Bcos y Otras Entid Finan Otros Intereses Comisiones Otros Gastos Operacionales Depreciaciones y Amortizaciones Utilidad Operacional Antes de Provisiones 28.802 32.942 36.410 33.887 Ingresos No Operacionales 3.383 5.332 3.338 1.304 Gastos No Operacionales (119) (248) (50) (32) 32.066 38.027 39.697 35.159 (16.678) (22.945) (24.404) (19.847) (5.685) (4.113) (8.298) (1.294) (10.945) (18.462) (15.394) (18.300) (47) (370) (711) (253) Utilidad Antes de Provisiones Provisiones De Cartera Comercial De Cartera De Consumo Otras Provisiones Utilidad Antes de Impuesto 15.388 15.082 15.294 15.313 Impuesto de Renta y Complementarios (5.078) (5.228) (5.126) (5.141) Utilidad del Ejercicio 10.310 9.854 10.168 10.172 Fuente: Serfinansa. Nota: Antes de la fecha en que Serfinansa es emisor de la Tarjeta de Crédito Olímpica los ingresos asociados a la comisión de manejo y de avances se registraban en la cuenta Reembolso de Gastos. 93 Prospecto de Información Como Anexos B y C al presente PROSPECTO de información se presentan los Estados Financieros con corte a diciembre de 2009, diciembre de 2010, diciembre de 2011 y Septiembre del 2012. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 94 Prospecto de Información 5.6 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 5.6.1. Factores Macroeconómicos que Afectan la Rentabilidad Real de la Inversión El desarrollo de las operaciones de la compañía, se relaciona con la actividad económica del país. Al respecto para el año 2012, periodo en el cual se ha experimentado una crisis económica importante en Europa y una recuperación menor a la esperada de la economía de Estados Unidos, la economía colombiana ha mostrado estabilidad macroeconómica. Esta se evidencia en el aumento de la inversión extranjera y en el buen desempeño del crecimiento del Producto Interno Bruto que para el primer trimestre de 2012 alcanzó un crecimiento anual del 4,7%. Este comportamiento favorable de la economía colombiana, esta explicado principalmente por el buen comportamiento del consumo de los hogares. Para el año 2012, se tienen expectativas favorables para la economía colombiana, en términos de crecimiento, cumplimiento de la meta de inflación a largo plazo fijada por la Junta Directiva del Banco de la República, tasas de interés bajas producto de la disminución en las presiones inflacionarias, mayor inversión y crecimiento de la producción. Este ambiente favorable de la economía del país, contribuirán a que Serfinansa desarrolle su Plan Estratégico de Crecimiento, y principalmente, a que se materialicen sus estrategias de crecimiento de la cartera de consumo, asociadas al aumento en las compras a crédito con la Tarjeta de Crédito Olímpica. 5.6.2. Dependencia de personal clave (Administradores) Los procesos de la compañía se ejecutan con el soporte de un equipo de personas altamente calificado y con la tecnología acorde para la realización de las operaciones que se encuentra adelantando. Adicionalmente, la compañía determinó la estructura organizacional con el fin de garantizar que la distribución de labores permita evadir cualquier dependencia de la compañía de personal con conocimientos específicos. 5.6.3 Dependencia de un sólo segmento del negocio Serfinansa fundamenta su plan estratégico de crecimiento futuro en mantener el dinamismo de las diferentes líneas de negocio actuales. En consecuencia, la compañía se encuentra adelantando esfuerzos en generar crecimiento de la cartera de consumo en la que la línea de negocio con mayor participación corresponde a la Tarjeta de Crédito Olímpica (con corte a septiembre de 2012, es el 56% de la cartera de consumo y el 19% de la cartera total de la compañía), esta última presentando un comportamiento favorable en la medida en que se han logrado colocar nuevas tarjetas y hasta la fecha las compras con la tarjeta tan sólo representa alrededor del 5,75% de las ventas totales de Supertiendas y Droguerías Olímpica. Por otra parte, la cartera comercial, que con corte a septiembre de 2012 tiene una participación del 66% en el total de la cartera, cuenta con tres líneas de negocio con una con una participación 95 Prospecto de Información importante dentro de la cartera total: (i) Cartera Ordinaria: con una participación del 32%, (ii) Tesorería: con una participación del 13% y (iii) Redescuento: con una participación del 8%. Lo anterior, sumado a la estrategia de diversificar la composición actual de su cartera comercial aumentando la participación de cartera comercial de largo plazo, evidencia que la compañía tiene un nivel de riesgo bajo asociado a la dependencia de un solo segmento de negocio. 5.6.4. Interrupciones de las Actividades del Emisor Las actividades del EMISOR no se han visto interrumpidas. 5.6.5. Ausencia de Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos Los bonos ofrecidos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y por los tanto podrán ser libremente negociables a través de sus sistemas transaccionales. 5.6.6. Historial respecto de las operaciones del Emisor Serfinansa cuenta con más de 20 años de experiencia en el SECTOR FINANCIERO colombiano, tiempo en el cual ha consolidado su operación como Compañía de Financiamiento líder en la Región Caribe. Al ser entidad vigilada por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, sus cifras financieras e indicadores se pueden consultar en la página www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente los estados financieros de los años 2006, 2007, 2008 2009, 2010 y 2011 de la compañía se pueden consultar en la página www.serfinansa.com.co. 5.6.7. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años Durante los últimos tres años no se han presentado resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes. 5.6.8. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles Hasta la fecha, Serfinansa no ha incumplido ninguna de sus obligaciones bancarias o bursátiles, como tampoco obligaciones con proveedores, inversionistas, clientes, así como con ninguna persona. 5.6.9. Naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Emisor Los recursos obtenidos de la colación de la presente EMISIÓN serán destinados al desarrollo del objeto social de la compañía, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el funcionamiento y la operación establecidos por la Ley. 5.6.10. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos Actualmente, Serfinansa no cuenta con ninguna carga pensional y tampoco existen organizaciones sindicales. 96 Prospecto de Información 5.6.11. Riesgos de la estrategia actual del Emisor Serfinansa fundamenta su estrategia de crecimiento estratégico teniendo en cuenta análisis de riesgos propios de su operación como: el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo operativo, el riesgo de liquidez y el riesgo de lavado de activos. Por lo tanto, su estrategia considera los diferentes indicadores de riesgo de liquidez y demás que sean necesarios tanto de la compañía como de las demás compañías comprables del sector. Actualmente, se encuentra adelantando un proceso de capitalización de la compañía, que fortalecerá su indicador de solvencia (Una vez finalice el proceso de capitalización que contempla recursos de capital por $COP 20.000 MM el indicador de solvencia llegará a niveles superiores a los del sector y de los pares). Otro aspecto que mitiga el riesgo de la estrategia de Serfinansa, es que la misma esté sustentada en la operación y el crecimiento de los créditos de consumos asociados al crecimiento de la Tarjeta de Crédito Olímpica, línea de negocio soportada en una de las compañías líderes en el país en la comercialización de productos de consumo masivo. 5.6.12. Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio Serfinansa no tiene vulnerabilidad ante las variaciones de la tasa de cambio al estar todas sus operaciones denominadas en la misma moneda (pesos colombianos). Según el Banco de la República, a pesar de la gran incertidumbre internacional, la economía colombiana continuó creciendo a tasas superiores a las de su promedio desde 2000. Este crecimiento se presentó producto del buen desempeño del consumo de los hogares. Junto con la actividad económica relativamente dinámica, durante el primer semestre de 2012 la inflación ha convergido progresivamente hacia la meta de largo plazo: 3%. Así, pasó de un nivel de 3,73% en diciembre de 2011, a 3,08% en septiembre de 2012. Con el fin de evitar un exceso de endeudamiento del sector privado y de llevar la inflación al 3%, la Junta Directiva del Banco de la República decidió aumentar sucesivamente en 25 pb en enero y febrero la tasa de intervención, quedando esta en 5,25%. Posteriormente, viendo un mayor debilitamiento de la economía mundial, que ya está afectando la economía nacional, el 27 de julio se decidió reducir en 25 puntos básicos la tasa, para llevarla a 5,0%. Teniendo en cuenta, el escenario de convergencia de la inflación hacia los niveles de la meta de largo plazo, se espera que las tasas de interés se mantengan estables. Respecto a la vulnerabilidad de la compañía ante variaciones en la tasa de interés, la Compañía ha buscado mitigar este riesgo mediante la ampliación de sus fuentes de financiación a largo plazo, disminuyendo la proporción de CDT´s, con tasas acordes con la estructura de colocación de cartera de la compañía. En la actualidad Serfinansa contempla las disposiciones en materia de administración de riesgos de mercado y liquidez. Para mitigar el riesgo de mercado la compañía cuenta con herramientas 97 Prospecto de Información adecuadas y procedimientos de gestión y control del portafolio de inversiones. Con el fin de tener una baja exposición al Riesgo de Mercado, la compañía concentra sus recursos, principalmente, en inversiones obligatorias. Adicionalmente, existe un comité responsable de la gestión del Riesgo de Liquidez y de Mercado, el cual integran el Presidente, el Vicepresidente Financiero, el Vicepresidente Comercial, el Director de Crédito, el Director de Tesorería, el Director de Riesgos y el Analista de Riesgo de Liquidez y Mercado, con el fin de definir y evaluar las metodología para la gestión de dichos riesgos. Este Comité se reúne mensualmente y reporta directamente a la Junta Directiva. 5.6.13. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad de la entidad emisora Serfinansa es propietario de las marcas bajo las cuales opera y el desarrollo de su objeto social no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables que no sean de propiedad de la Compañía. 5.6.14. Situaciones relativas a los países en los que opera la entidad emisora, si es el caso Serfinansa no tiene operación en otros países, por lo tanto no existe un riesgo distinto del que se deriva de su operación en Colombia. 5.6.15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la entidad emisora A la fecha no se ha realizado, ni se tiene planeado realizar, adquisiciones de activos diferentes a los que requiera el desarrollo del objeto social de la compañía. 5.6.16. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen a la entidad emisora Las operaciones que realiza la compañía se encuentran reguladas por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. El marco regulatorio dictado para compañías regulas por la Superintendencia cuenta ha cambiado al tiempo con la evolución del sector y dada la importancia de proteger a los usuarios del sistema y promover el crecimiento del mismo, por lo cual, Serfinansa dentro de sus políticas operacionales contempla la implementación de todas las practicas requeridas para cumplir con el marco regulatorio establecido para su operación. Por otra parte, no se prevén cambios que en la regulación que puedan afectar de forma desfavorable el desarrollo de la operación de la compañía. 5.6.17. Impacto de disposiciones ambientales Las actividades de Serfinansa y el desarrollo de su objeto social, no afectan significativamente el medio ambiente. 5.6.18. Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones de su estructura financiera 98 Prospecto de Información Los pasivos contratados actualmente por la compañía, no contemplan conservar determinadas proporciones de su estructura financiera. 5.6.19. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrán afectar el desarrollo normal del negocio A la fecha, no existen documentos suscritos por Serfinansa que impliquen compromisos para realizar operaciones que puedan afectar el desarrollo normal del negocio, como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización, adquisiciones, como tampoco se han abierto procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. 5.6.20. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, entre otros Existen factores de orden político y social que pueden afectar de manera negativa el desempeño del SECTOR FINANCIERO en general y por ende de la compañía. En general, los actores del SECTOR FINANCIERO, están expuestos al riesgo sistémico derivado cambios o modificaciones en el entorno general de la economía, de estabilidad política del país, o por decisiones de los intermediarios financieros, y en general de las entidades que intervienen en este, que pueda causar un fallo en el funcionamiento del sistema. Este riesgo sistémico no puede ser fácilmente controlable por la compañía y sus políticas de administración de riesgos. 5.6.21. Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones y dilución potencial de inversionistas A la fecha, Serfinansa no ha asumido, ni tiene previsto, asumir compromisos que puedan significar un cambio de control en sus acciones. ESPACIO INTENCIONALMENTE EN BLANCO 99 Prospecto de Información ANEXOS A. Reporte de calificación de la EMISIÓN. B. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a diciembre de 2009, 2010 y 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal. C. Estados Financieros de Serfinansa comparativos con corte a septiembre de 2011 y septiembre de 2012. D. Contrato de GARANTÍA. E. Formato de Requerimiento para pago de GARANTÍA Bancaria. F. Estados Financieros de Bancolombia S.A., emisor de la GARANTÍA de la EMISIÓN, comparativos con corte a diciembre 2011 con notas y dictamen del revisor fiscal. G. Certificaciones 100 Prospecto de Información ANEXO A REPORTE DE CALIFICACIÓN 101 Contactos:
César Quijano
[email protected]
María Soledad Mosquera
[email protected]
Comité Técnico: 10 de enero de 2013
Acta No: 510
BONOS SERFINANSA 2013 (ANTES BONOS SERFINANSA 2012)
POR $200.000 MILLONES
BRC INVESTOR SERVICES S. A. SCV
REVISIÓN EXTRAORDINARIA
DEUDA DE LARGO PLAZO
AAA (Triple A)
Millones de pesos al 30 de septiembre de 2012
Activos Totales: $643.637. Pasivo: $562.697.
Patrimonio: $80.941.
Utilidad Operacional: $14.969. Utilidad Neta: $10.310
Historia de la calificación:
Calificación inicial Dic./12: AA+ Perspectiva Positiva (En
Reserva)
La información financiera incluida en este reporte se basa en estados financieros auditados de los años 2009, 2010 y 2011 y no auditados a septiembre de
2012, en el Prospecto de Información; el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos; el Contrato de Garantía a primer requerimiento, a suscribir
entre Bancolombia y Serfinansa; el Contrato de Depósito y Administración de los Bonos, a celebrar entre DECEVAL y Serfinansa, y en la Solicitud y
Convenio para la Expedición de una Garantía Bancaria Autónoma a Primer Requerimiento Irrevocable, que se prevé sea suscrita por Serfinansa, en su
calidad de ordenante de la misma, y Supertiendas y Droguerias Olimpica S.A. (OLIMPICA S.A.), como avalista, todos ellos en sus versiones enviadas por el
Emisor el 4 de diciembre de 2012; y en el Concepto Legal Independiente emitido por la firma López Montealegre Asociados Abogados el 29 de noviembre
de 2012.
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS:
Títulos:
Emisor:
Monto calificado:
Serie:
Cantidad:
Fecha de emisión:
Plazos:
Tasa de Interés:
Periodicidad de pago de intereses:
Pago de capital:
Administrador:
Representante de tenedores:
Agente estructurador:
Garantía:
1.
Bonos Ordinarios
Servicios Financieros S. A. - Serfinansa S. A.
$200.000 millones
Serie A (DTF), Serie B (IBR), Serie C (IPC), Serie D (Tasa Fija)
200.000 bonos
Por emitir
La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 12 y 120 meses,
contados a partir de la Fecha de Emisión. El plazo se fijará en el respectivo Aviso
de Oferta Pública.
La tasa máxima será fijada para cada serie en el Reglamento.
La periodicidad de pago de los intereses será definida para cada una de las
series en el Aviso de Oferta Pública. Los intereses podrán ser pagados en
periodos mensuales, trimestrales, semestrales o anuales.
Todas las series serán pagadas al vencimiento.
Deposito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A.
Helm Fiduciaria S.A.
Nexus Banca de Inversión
La emisión estará garantizada por Bancolombia S.A., quien otorgó una garantía
por el 36% del capital de los Bonos, hasta por $72.000 millones.
otorgada por Bancolombia2 fue aumentada del 25%
al 36% del capital de los Bonos3. La garantía parcial
reduce el nivel de pérdida esperada con lo cual mejora la
probabilidad de pago de capital e intereses de la Emisión.
FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en
Revisión Extraordinaria modificó la calificación de AA+
a AAA en Deuda de Largo Plazo y retiró la
Perspectiva Positiva a los Bonos Serfinansa 20131
por $200.000 millones.
El mayor valor de la garantía, junto con la
calificación vigente de Serfinansa de AA en Deuda
de Largo Plazo, Perspectiva Positiva, y de BRC 1+
en Deuda de Corto Plazo, ubica la calificación de los
bonos ordinarios dos notches por encima de la del
La revisión extraordinaria de la calificación de los
Bonos
Serfinansa
2013
se
realiza
como
consecuencia de las modificaciones efectuadas en
la estructura de la emisión: la garantía parcial
2
Calificado AAA, BRC 1+ por BRC Investor Services S. A. el 19 de abril
de 2012.
3
El monto de $72.000 millones no se considera representativo para la
liquidez del banco garante, Bancolombia S. A., que a septiembre de
2012 presentó activos líquidos (Disponible más Negociables) por $10,03
billones de pesos.
1
la Junta Directiva de Serfinansa, en reunión del 18 de enero de 2013,
decidió modificar el nombre de la presente emisión de Bonos Serfinansa
2012 a Bonos Serfinansa 2013.
2 de 10
CAL-F-5-FOR-07 R1
BONOS SERFINANSA 2013
Emisor. La garantía que otorga Bancolombia tiene por
objeto respaldar el pago del capital no pagado de cada
Bono Serfinansa emitido y en circulación hasta por un 36%
de su capital. Se hará efectiva en caso de que Serfinansa
incumpla sus obligaciones de pago de capital o intereses
de la emisión o sea sometida a la toma de posesión por
parte de la Superintendencia Financiera de Colombia
durante la vigencia de los Bonos. En tal caso, será
inmediatamente exigible la totalidad del capital de los
bonos. El contrato de garantía otorgada por Bancolombia
es incondicional e irrevocable, y se ha establecido un
procedimiento apropiado para garantizar su oportuna
exigibilidad.
apalancamiento de la estrategia comercial del
Calificado como financiador de clientes y
proveedores de Olímpica, a través de las líneas de
Tarjeta de Crédito Olímpica y de la línea de
Factoring, y en la aprobación de una capitalización
por $20.000 millones en mayo de 2012. Según las
proyecciones financieras realizadas por Nexus Banca de
Inversión, la capitalización y la retención de utilidades
futuras redundarán en que Serfinansa mantenga, a partir
de 2013, una relación de solvencia superior a 17%, lo cual
implicará que será superior al promedio de la industria del
sistema financiero, del 16,3% a septiembre de 2012. El
aumento del patrimonio deberá acompañarse de un
crecimiento rentable y con indicadores de calidad de
cartera
y
cobertura
acordes
con
lineamientos
conservadores de riesgo de crédito a evaluarse en futuras
revisiones de la calificación.
La emisión no establece mecanismos para que los
tenedores de los bonos cuenten con una prioridad
mayor respecto a otras obligaciones que Serfinansa
mantenga o contraiga durante la vida de la emisión.
Por otra parte, el programa no ha establecido
condicionamientos financieros o covenants como la
constitución
de
reservas
para
cubrir
las
obligaciones asociadas. Sin embargo, se estipula
que se realizará un pago anticipado del capital de
los Bonos en caso de que se den las condiciones
para hacer efectiva la Garantía. Por lo tanto, la
probabilidad de pago del capital y los intereses de la
emisión está fundamentada en la garantía, pero
principalmente en el desempeño financiero de Serfinansa.
La calificación de Deuda de Corto Plazo de
Serfinansa está fundamentada en su elevada
capacidad para gestionar el riesgo de liquidez al
que se encuentra expuesta, y su posición de
liquidez se verá fortalecida con la colocación de
bonos ordinarios que se realizará en 2012. Con
esto, se logrará una mayor diversificación de su
pasivo, estabilidad en el flujo de recursos para su
operación y un ajuste en el gap de plazos entre las
colocaciones y las captaciones. Sin embargo, se
hará seguimiento a la capacidad del Calificado de
realizar la colocación de los bonos exitosamente (ya
que no ha realizado emisiones de este tipo
previamente), de mantener la tendencia creciente
de la participación de CDT de largo plazo, y de
aumentar los activos líquidos como proporción de
los depósitos para que estos elementos continúen
robusteciendo la liquidez de la Compañía.
El Concepto Legal Independiente emitido por la
firma López Montealegre & Asociados Abogados en
noviembre 29 de 2012, concluye: “La garantía que
respalda parcialmente el pago del capital de los
Bonos (…) contiene los elementos esenciales de
estas operaciones, y de dicho contrato van a surgir,
una vez se suscriba, obligaciones válidas,
vinculantes y exigibles a cargo de Bancolombia, y,
en cuanto tal, ejecutables coactivamente, de no
cumplirse en la forma y tiempo debidos”4.
El Calificado espera que, con la emisión, la participación de
fuentes de fondeo mayores a 2 años pase del 10% al
30%, reflejando una mejora significativa en la brecha
entre su activo y su pasivo. Lo anterior cobra relevancia ya
que, a septiembre de 2012, la cartera tenía una vida
promedio de 3,9 años, mientras que el 76,8% de los CDT
(que participaron en un 89,6% del pasivo con costo entre
diciembre de 2009 y septiembre de 2012) tienen plazos de
vencimiento inferiores a 1 año. Aunque se destaca que
esta participación ha sido decreciente desde diciembre de
2009, cuando era del 84,8%, es necesario que continúe
mejorando, considerando que este valor promedio para
otras entidades con la máxima calificación de Deuda de
Corto Plazo fue de 43% a septiembre de 2012.
Adicionalmente, el Concepto declara que el contrato de
garantía se redactó de manera que constituye una garantía
a primer requerimiento, irrevocable e independiente y
autónoma de la obligación garantizada. Esto implica que
Bancolombia asume una obligación firme e irrevocable de
pagar el monto garantizado a la primera solicitud hecha
por el beneficiario, independientemente de la validez y
efecto de las condiciones establecidas en los Bonos, y
renuncia a todos los derechos de oposición y excepción
derivados de las condiciones de la obligación garantizada.
Serfinansa cuenta con el soporte patrimonial y
estratégico que le proporciona su accionista
mayoritario, Supertiendas y Droguerías Olímpica S.
A., y que ha demostrado ser suficiente y oportuno
cuando ha sido necesario. Esto se evidencia en el
Según proyecciones de Nexus Banca de Inversión, los
recursos de la Emisión servirán para reducir el saldo de los
CDT en una parte, y por otra parte para mantener el
crecimiento de la Cartera. El modelo financiero muestra
que el saldo de CDT pasará de $465.000 millones en 2012
a $418.000 millones en 2014, mientras que la Cartera de
Créditos Neta crecerá $97.343 millones en el mismo
4
Página 13, Concepto Legal Bonos Serfinansa, López Montealegre &
Asociados Abogados.
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una
garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados
oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no
asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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BONOS SERFINANSA 2013
periodo (un crecimiento anual promedio del 8,9%). Esto
resultará en que los Bonos financiarán el 17,5% de la
cartera en 2013 y el 32,1% en 2014.
2012, y del índice de calidad de cartera por riesgo
CDE, que pasó de 10,0% a 9,2% en el mismo
período. Esta tendencia se presenta desde 2009 y el
Calificado espera que se mantenga, permitiéndole
alcanzar indicadores de Calidad de Cartera con un
desempeño similar a los pares y a la industria. Del
análisis de las cosechas y de las matrices de transición se
puede concluir favorablemente sobre el resultado del
cambio en las políticas de originación implementado desde
2011, que resultó en que el porcentaje de créditos que se
desplazan entre una franja y otra en las edades
tempranas7 de la cartera sea consistentemente decreciente
para todas las líneas de crédito. A continuación, se
deberán optimizar los procesos de cobranza, de manera
que esta tendencia se replique para las franjas de cartera
vencida superiores a los 61 días.
Adicionalmente, es favorable que la razón de activos
líquidos a requerimientos de liquidez a 30 días, que fue de
1,89 veces en promedio para la revisión periódica de 2012,
para lo corrido de 2012 ascendió a 2,21 veces promedio. Si
bien dicha relación presenta oportunidades de mejora, se
ha acercado considerablemente al promedio de
establecimientos de crédito con la máxima calificación de
corto plazo, y se espera que se mantenga en niveles
elevados tras la emisión de bonos, siempre y cuando se
mantenga el seguimiento realizado hasta el momento por
la Sociedad. Por otra parte, se ponderó positivamente que,
ante escenarios de estrechez de liquidez, existe la
posibilidad de obtener acceso a recursos con el socio
mayoritario.
No obstante, se destaca que las nuevas políticas han
resultado en una reducción de los ICV para todas las líneas
de crédito de Serfinansa. Es por ello que se alcanzó un ICV
menor al de los pares a septiembre de 2012, y por lo cual
es viable alcanzar índices de calidad de cartera por
vencimiento y por riesgo similares a los de la industria para
2013.
Se mantiene como una fortaleza que la mayor parte
de las captaciones de Serfinansa son realizadas a
través de la red, considerando que es una fuente de
financiación estable y menos dependiente del
fondeo institucional. Durante los últimos tres años las
captaciones por red han sido superiores al 98%. Por otra
parte, el Calificado ha mantenido una moderada
diversificación geográfica en su fondeo, lo cual constituye
una oportunidad teniendo en cuenta su expansión actual y
proyectada a nivel nacional en el activo.
Se mantiene como un reto el incremento en los
indicadores de cobertura de cartera por riesgo. En
particular, considerando que el cubrimiento de
cartera y leasing CDE fue de 25,9% a septiembre de
2012, cifra ampliamente inferior a la presentada
por sus pares, del 54,2%, y del sector, del 66,2%.
La evolución futura de la calificación de Deuda de
Largo Plazo dependerá, entre otros aspectos, de la
evolución de este indicador. Las proyecciones del
calificado prevén gasto en provisiones cercano a $20.000
millones para 2013 y superiores a $25.000 millones para
los años siguientes. Se espera que esto, acompañado de la
contracción de los índices de calidad de cartera por riesgo,
resulte en un aumento constante de los indicadores de
cubrimiento de cartera por vencimiento y por riesgos.
Serfinansa ha mantenido históricamente5 un
indicador de renovación de CDT superior al
promedio de establecimientos de crédito calificados
por BRC, a pesar de escenarios económicos que
pudieran implicar requerimientos de liquidez de los
clientes. Mientras que este indicador fue del 83,8%
en promedio entre septiembre de 2011 y
septiembre de 2012, en el mismo período el
promedio de los pares fue del 60% y del total de
establecimientos fue del 67,5%. Adicionalmente, la
exposición a riesgos de liquidez del Calificado se encuentra
mitigada por la diversificación por depositantes, ya que los
20 mayores representaron el 17,5% del total, mientras que
esta participación es del 54,4% para los pares y del 43,2%
para el promedio de establecimientos de crédito calificados
por BRC.
A septiembre de 2012, Serfinansa obtuvo utilidades
por $10.310 millones, lo que representa una
variación anual de 41,5%. Este importante
crecimiento es el resultado del desempeño de los
ingresos financieros y su positivo impacto sobre el
margen de intereses, así como de las menores
amortizaciones realizadas durante 2012. Se hará
seguimiento a la capacidad de Serfinansa de
mantener los indicadores de rentabilidad en el
futuro, los cuales podrían contraerse, considerando
la capitalización realizada y la entrada de recursos
de la Emisión que requerirán de un tiempo para ser
colocados en cartera productiva. Adicionalmente, para
lograr las metas definidas para el cierre de 2012 deberá
Desde 2012, Serfinansa ha realizado gestiones para
contener los índices de cartera vencida y por riesgo,
por medio de la estandarización de las políticas de
provisiones y castigos y de la optimización de los
estándares
y
automatización
de
procesos
relacionados con la originación, monitoreo y
cobranza. Los resultados favorables se evidencian
en la contracción del ICV6, que pasó de 8,9% al
4,3% entre septiembre de 2011 y septiembre de
7
5
6
Desplazamiento de cartera corriente a cartera vencida entre 0 y 30
días, y de cartera vencida entre 0 y 30 días a cartera entre 31 y 60
días.
Últimos 5 años.
Índice de Cartera Vencida.
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una
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oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no
asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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BONOS SERFINANSA 2013
haber un repunte importante en la utilidad durante el
cuarto trimestre de 2012 que permita alcanzar las
utilidades presupuestadas de $14.451 millones.
En la actualidad, Serfinansa cuenta con las siguientes
líneas de negocio:
Tabla No. 1. Líneas de negocio
De acuerdo con la información suministrada, Serfinansa no
presenta contingencias legales que representen un riesgo
para la estabilidad patrimonial y financiera de la Sociedad.
2.
Captación
EL EMISOR Y SU ACTIVIDAD
CDT
Serfinansa S. A. es una compañía de financiamiento
fundada en 1976, con el fin de atender directamente las
necesidades crediticias de la pequeña y la mediana
empresa de la región Caribe. Su Administración se
encuentra centralizada en la ciudad de Barranquilla,
donde, además, cuenta con 5 agencias. En el resto del
país, Serfinansa dispone de 15 agencias, que le brindan
presencia en 12 ciudades, con mayor participación en
Bogotá y Cartagena.
Colocación
Crédito Comercial
Crédito de Consumo
De s cue ntos
Li bre Inve rs i ón
Te s ore ría
Educa ti vo
Ga na de ría
Ve hícul o
Ca rte ra Ordi na ri a
Lea s i ng
Lea s i ng Ma qui na ri a
Ta rje ta Ol i mpi ca
Lea s i ng Inmobi l i a ri o Cré di to ALP
Re de s cue nto
Educa ti vo
Fuente: Serfinansa S. A.
4.
ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN
Los Bonos Serfinansa 2013 cuentan con una garantía del
36% del capital de cada bono otorgada por Bancolombia
S.A., la cual será activada una vez Serfinansa incumpla
cualquier pago de capital o intereses o cuando sea
sometida a intervención por parte de la Superintendencia
Financiera de Colombia.
Los accionistas de Serfinansa proporcionan un respaldo
patrimonial y comercial importante, en la medida en que
participan en buena parte del mercado de retail en
Colombia, lo cual proporciona al Calificado beneficios
desde el punto de vista de comercialización de productos y
de apoyo financiero cuando sea necesario. El mayor
accionista de Serfinansa es Supertiendas y Droguerías
Olímpica, con el 53% de la participación. La composición
accionaria de Serfinansa a septiembre de 2012 fue la
siguiente:
Con el objetivo de anticipar los efectos de deterioros en las
variables que afectan la liquidez y estabilidad financiera de
la Compañía, BRC realizó escenarios de tensión sobre las
proyecciones suministradas por Nexus Banca de Inversión,
incorporando variaciones en variables como la calidad de la
cartera y las tasas de interés. Los resultados de las
pruebas de tensión demostraron que Serfinansa tiene la
capacidad suficiente de generar caja para atender el
servicio
de
la
deuda
aún
bajo
condiciones
macroeconómicas adversas, y de mantener coberturas
sobre el servicio de la deuda acordes con la calificación
asignada.
Gráfico No. 1. Composición Accionaria
5.
CONTINGENCIAS
De acuerdo con la información suministrada, a septiembre
de 2012 Serfinansa no presenta contingencias legales que
representen un riesgo para la estabilidad patrimonial y
financiera de la Sociedad.
Fuente: Serfinansa S. A.
3.
LÍNEAS DE NEGOCIO
La estrategia de Serfinansa se enfoca en el liderazgo como
compañía de financiamiento en la Región Caribe
Colombiana, en el crecimiento sostenido de su cobertura
geográfica y en el fortalecimiento de los vínculos con
clientes existentes profundizando las estrategias de
fidelización. Para el desarrollo de sus objetivos, Serfinansa
pretende especializarse en las líneas de negocios que
actualmente mantiene (aunque con principal enfoque en el
fortalecimiento de las líneas de descuento de facturas y de
activos no tradicionales que proporcionen una fuente de
pago), y el desarrollo de nuevos productos, en la medida
en que el mercado objetivo así lo requiera.
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una
garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados
oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no
asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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BONOS SERFINANSA 2013
6.
ESTADOS FINANCIEROS
BRC INVESTOR SERVICES S. A. - SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES SERFINANSA
(Cifras en millones de pesos colombianos)
31/01/2010
BALANCE GENERAL
DISPONIBLE
INVERSIONES
Inversiones Negociables
Inversiones Hasta el Vencimiento
CARTERA DE CRÉDITOS Y OP DE LEASING
CARTERA DE CRÉDITOS NETA
Cartera Comercial
Cartera de Consumo
Cartera Vencida
Provisiones de Cartera de Créditos
OPERACIONES DE LEASING
Leasing Comercial
Leasing de Consumo
Leasing Vencido
Provisiones Leasing
Provisiones Componente Contracíclico
OTROS ACTIVOS
Valorización Neta
Cuentas por cobrar
Activos Diferidos
Bienes de Uso Propio y Otros Activos
Bienes Recibidos en Pago (Brutos)
Activos Líquidos
Activos Productivos
Activos Improductivos (sin prop y equipo)
Activos Improductivos (con prop y equipo)
ACTIVOS
Pasivos con costo
Depósitos y Exigibilidades
CDT
Créditos con Instituciones Financieras y
Créditos y descuentos
OTROS PASIVOS
PASIVOS
Capital Social
Reservas y Fondos de Destinación Especifica
Superávit
Resultado del Ejercicio
PATRIMONIO
dic-09
38.394
26.324
7.035
19.289
473.232
432.326
290.545
170.327
27.901
28.545
40.906
40.962
1.619
1.536
1.675
28.693
1.416
9.906
6.332
11.040
2.589
45.429
559.849
-6.890
6.794
566.643
479.502
426.753
426.753
52.749
52.749
21.039
500.541
18.695
27.981
9.254
10.172
66.102
1/01/2011
8/01/2012
7/10/2011
dic-10
dic-11
sep-11
35.545
23.236
2.287
20.948
487.892
456.525
303.211
178.589
30.967
25.276
37.963
37.508
2.132
1.681
1.677
6.596
27.590
1.527
8.646
6.482
10.934
3.213
37.832
562.504
-2.538
11.758
574.261
484.540
446.059
446.059
38.481
38.481
17.787
502.327
20.000
32.848
8.919
10.168
71.934
50.594
21.926
643
21.283
515.495
486.564
319.225
185.459
14.577
18.120
35.691
34.820
2.239
907
1.368
6.761
24.703
2.412
12.574
2.169
7.548
1.165
51.237
609.638
-11.073
3.079
612.717
519.193
455.572
455.572
63.620
63.620
16.915
536.107
21.154
36.861
8.740
9.854
76.609
52.509
24.257
1.104
23.153
502.167
472.190
312.727
182.644
47.485
23.180
37.011
36.667
2.245
8.009
1.900
7.034
25.738
1.555
12.086
2.119
9.978
2.219
53.613
587.435
3.104
17.236
604.671
514.697
453.829
453.829
60.868
60.868
16.789
531.486
21.154
36.861
7.883
7.286
73.185
13/10/2012
sep-12
51.971
29.747
4.296
25.451
533.356
503.774
332.324
190.985
24.211
19.535
36.746
37.268
1.874
3.253
2.397
7.165
28.564
2.496
14.287
2.377
9.404
1.251
56.267
642.182
-12.933
1.456
643.637
533.852
487.102
487.102
46.750
46.750
28.845
562.697
22.223
40.647
7.761
10.310
80.941
1,0%
Análisis Horizontal
Pares
Sector
Var %
Var %
Var %
Var %
dic-10
dic-11
42,3%
-5,6%
-71,9%
1,6%
5,7%
6,6%
5,3%
3,8%
-52,9%
-28,3%
-6,0%
-7,2%
5,0%
-46,1%
-18,4%
2,5%
-10,5%
57,9%
45,4%
-66,5%
-31,0%
-63,7%
35,4%
8,4%
336,3%
-73,8%
6,7%
7,2%
2,1%
2,1%
65,3%
65,3%
-4,9%
6,7%
5,8%
12,2%
-2,0%
-3,1%
6,5%
sep-11
sep-12
-1,0%
22,6%
289,3%
9,9%
6,2%
6,7%
6,3%
4,6%
-49,0%
-15,7%
-0,7%
1,6%
-16,5%
-59,4%
26,1%
1,9%
11,0%
60,5%
18,2%
12,2%
-5,8%
-43,6%
5,0%
9,3%
-516,7%
-91,6%
6,4%
3,7%
7,3%
7,3%
-23,2%
-23,2%
71,8%
5,9%
5,1%
10,3%
-1,5%
41,5%
10,6%
sep-11
sep-12
107,8%
52,7%
28,7%
-21,4%
15,2%
19,2%
18,9%
22,3%
48,6%
16,2%
5,3%
8,8%
-10,0%
-3,0%
-12,1%
13,7%
15,1%
-2,0%
45,3%
-14,7%
5,6%
-26,1%
106,2%
21,7%
-26,8%
-58,7%
22,6%
100,4%
28,8%
27,5%
5,3%
6,5%
23,0%
24,7%
9,7%
31,9%
-59,8%
13,3%
13,6%
Página
sep-11
sep-12
49,5%
-37,6%
-72,2%
14,1%
7,4%
10,5%
1,0%
22,5%
55,9%
12,7%
5,3%
5,1%
-39,8%
-5,6%
-9,3%
10,3%
40,9%
-3,3%
27,2%
-18,7%
30,0%
51,5%
13,4%
14,9%
-23,8%
7,7%
14,6%
88,8%
21,0%
20,7%
-6,0%
-6%
14,9%
15,0%
12,1%
27,6%
-8,7%
-25,7%
12,0%
1
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una
garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados
oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no
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6 de 10
BONOS SERFINANSA 2013
BRC INVESTOR SERVICES S. A. - SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES SERFINANSA
(Cifras en millones de pesos colombianos)
ESTADO DE RESULTADOS (P&G)
Cartera Comercial Productiva.
Cartera de Consumo Productiva.
Leasing Comercial.
Leasing de Consumo.
Tarjeta de Crédito Productiva
Cartera Redescontada (BR+Otras Entidades)
Posiciones Activas Mercado Monet y relacionadas
Operaciones de Descuento y Factoring
Depósitos en Otras Entidades Financieras y BR.
INGRESOS INTERESES
Intereses por Mora
Depósitos y Exigibilidades
Crédito Otras Instituciones de Crédito
GASTO DE INTERESES
MARGEN NETO DE INTERESES
INGRESOS FINANCIEROS DIFERENTES DE
INTERESES
Valorización de Inversiones
Servicios Financieros
Leasing Financiero - Otros
GASTOS FINANCIEROS DIF. DE INTERESES
Servicios Financieros.
MARGEN NETO DIERENTE DE INTERESES
MARGEN FINANCIERO BRUTO
COSTOS ADMINISTRATIVOS
Personal y Honorarios
Costos Indirectos
PROVISIONES NETAS DE RECUPERACION
Provisiones
Recuperacion Generales
MARGEN OPERACIONAL
Depreciación y Amortizaciones
MARGEN OPERACIONAL NETO
Cuentas No operacionales
GANANCIA O PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS
Impuestos
GANANCIA O PERDIDA DEL EJERCICIO
dic-09
31.526
31.616
6.130
306
7.293
25
1.654
1.515
80.065
6.388
38.554
5.154
43.707
42.746
18.515
739
17.573
203
3.568
3.568
14.947
57.692
22.619
10.969
11.650
18.531
19.847
1.315
16.542
2.177
14.365
947
15.313
5.141
10.172
dic-10
28.606
25.899
5.150
216
4.425
6
1.424
997
66.722
6.045
28.889
2.583
31.472
41.295
23.466
600
22.692
164
3.921
3.921
19.546
60.841
22.503
11.771
10.732
22.015
35.599
13.583
16.323
1.945
14.378
916
15.294
5.126
10.168
dic-11
28.239
6.713
4.749
299
4.502
99
22.498
962
68.062
5.450
26.228
2.720
28.948
44.564
24.433
636
23.641
157
5.672
5.672
18.761
63.326
25.898
12.044
13.854
18.453
36.487
18.034
18.975
5.252
13.723
1.359
15.082
5.228
9.854
1
1
1
1
sep-11
20.844
4.711
3.553
223
2.982
77
16.496
738
49.624
4.051
19.437
1.739
21.176
32.499
18.125
507
17.488
130
3.663
3.663
14.463
46.962
19.135
9.016
10.119
12.435
26.670
14.235
15.392
5.607
9.786
1.155
10.941
3.655
7.286
sep-12
23.788
7.843
3.539
205
9.814
4.913
8.535
1.537
60.173
2.502
23.588
3.068
26.656
36.018
20.185
480
19.619
86
5.331
5.331
14.854
50.872
20.649
9.983
10.666
13.304
26.183
12.878
16.919
1.949
14.969
419
15.388
5.078
10.310
1%
1,00%
Análisis Horizontal
Var %
Var %
dic-10
sep-11
dic-11
sep-12
-1,3%
14,1%
-74,1%
66,5%
-7,8%
-0,4%
38,3%
-7,9%
Pares
Var %
sep-11
sep-12
27,2%
29,0%
3,8%
-10,5%
1,7%
1561,4%
1480,2%
-3,5%
2,0%
-9,8%
-9,2%
5,3%
-8,0%
7,9%
4,1%
6,0%
4,2%
-4,5%
44,7%
44,7%
-4,0%
4,1%
15,1%
2,3%
29,1%
-16,2%
2,5%
32,8%
16,2%
170,0%
-4,6%
48,3%
-1,4%
2,0%
-3,1%
81,8%
73,9%
296,6%
380,6%
25,5%
45,2%
53,0%
55,4%
57,9%
15,2%
11,5%
260,4%
7,5%
-6,5%
19,4%
8,1%
15,2%
14,0%
15,3%
20,5%
9,5%
55,2%
17,1%
11,5%
7,5%
-28,7%
13,6%
64,8%
-100,0%
-48,3%
108,2%
21,3%
-38,2%
21,4%
76,4%
25,9%
10,8%
11,4%
-5,4%
12,2%
-33,8%
45,6%
45,6%
2,7%
8,3%
7,9%
10,7%
5,4%
7,0%
-1,8%
-9,5%
9,9%
-65,2%
53,0%
-63,7%
40,7%
38,9%
41,5%
13,5%
16,9%
11,5%
Página
Sector
Var %
sep-11
sep-12
-10,7%
15,9%
10,8%
-42,3%
32,3%
68,2%
-23,0%
11,0%
59,0%
14,7%
9,4%
41,5%
30,8%
38,7%
-3,8%
14,1%
9,7%
9,6%
-11,2%
16,2%
-2,7%
-3,8%
2,6%
2,6%
3,1%
2,3%
77,9%
14,9%
-6,1%
-20,0%
-6,8%
-21,6%
649,6%
-22,4%
-21,8%
-22,6%
2
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
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BONOS SERFINANSA 2013
BRC INVESTOR SERVICES S. A. - SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES SERFINANSA
(Cifras en millones de pesos colombianos)
Indicadores
dic-09
dic-10
dic-11
Ingresos netos de Intereses / Activos
Gastos operativos / Activos
Gastos Provisiones / Activos
Margen operacional
ROE (Retorno Sobre Patrimonio)
ROA (Retorno sobre Activos)
Margen neto / Ingresos Operativos
Ingresos Financieros Brutos / ingresos Operativos
Ingresos Fin desp Prov / Ingresos Operativos
Gastos Administración / Ingresos Operativos
Utilidad Neta / Ingresos Operativos
Utilidad Operacional / Ingresos Operativos
15,3%
5,3%
3,5%
2,5%
15,4%
1,8%
49,4%
21,4%
0,0%
34,6%
11,8%
16,6%
Activos Productivos / Pasivos con Costo
Activos improductivos / Patrimonio + Provisiones
Relación de Solvencia
Riesgo de Mercado / Patrimonio Técnico
Patrimonio Básico / Patrimonio Técnico
Activos / Patrimonio (Veces)
104,2%
7,1%
13,5%
0,0%
97,9%
8,6
Activos Líquidos / Total Activos
Activos Líquidos / Depositos y exigibilidades
Disponible + Inversiones / Total Activos
Cartera Bruta / Depósitos y Exigibilidades
Cuentas Corrientes / Total Pasivo
CDT / Total pasivo
Cuenta de ahorros / Total Pasivo
Repos+interbancarios / Total Pasivos
Deuda Bca Extranjera/ Total Pasivos
Crédito Instituciones Financieras / Total Pasivos
Bonos / Total Pasivos
8,0%
10,6%
11,4%
108,0%
0,0%
85,3%
0,0%
0,0%
0,0%
10,5%
0,0%
Por Vencimientos
Calidad de Cartera y Leasing por Vencim
Cubrimiento de Cartera y Leasing por Vencim
Calidad de Cartera y Leasing Comercial Vencim
Cubrimiento Cartera y Leasing Comercial Vencim
Calidad de Cartera y Leasing Consumo Vencim
Cubrimiento Cartera y Leasing Consumo Vencim
Cartera Comercial / Total Cartera + Leasing
Cartera Consumo / Total Cartera + Leasing
Cartera Vivienda / Total Cartera
Cartera Microcrédito / Total Cartera+Leasing
Por Nivel de Riesgo
Calidad de la cartera y Leasing B,C,D,E
Cubrimiento Cartera+ Leasing B,C,D y E
Cartera y leasing C,D y E / Bruto
Cubrimiento Cartera+ Leasing C,D y E
Calidad Cartera y Leasing Comercial C,D y E
Cubrimiento Cartera y Leasing Comerc C,D y E
Calidad Cartera y Leasing Consumo C,D y E
Cubrimiento Cartera y Leasing Consumo C, D y E
Indicador de cartera vencida con castigos
dic-09
5,5%
108,3%
1,3%
245,3%
13,7%
83,6%
65,8%
34,2%
0,0%
0,0%
RENTABILIDAD
12,7%
12,0%
5,1%
5,9%
6,2%
6,0%
2,5%
2,2%
14,1%
12,9%
1,8%
1,6%
56,7%
60,6%
32,2%
33,2%
2,0%
8,1%
40,6%
49,5%
14,0%
13,4%
19,8%
18,7%
CAPITAL
105,5%
103,5%
11,1%
3,0%
12,7%
12,6%
0,0%
0,1%
97,9%
97,4%
8,0
8,0
FONDEO Y LIQUIDEZ
6,6%
8,4%
8,5%
11,2%
10,2%
11,8%
108,0%
110,8%
0,0%
0,0%
88,8%
85,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
7,7%
11,9%
0,0%
0,0%
CALIDAD DEL ACTIVO
dic-10
dic-11
5,9%
2,7%
108,3%
180,1%
2,8%
1,4%
108,4%
250,4%
11,9%
5,2%
77,7%
145,1%
65,3%
65,4%
34,7%
34,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
14,6%
41,1%
7,5%
47,3%
1,9%
30,7%
18,4%
50,6%
11,6%
23,9%
21,6%
6,5%
55,4%
3,0%
42,6%
13,0%
61,0%
14,3%
15,5%
23,2%
4,6%
38,4%
3,3%
27,1%
7,2%
48,3%
14,9%
1
1,00%
1
sep-11
sep-12
PARES
sep-11
sep-12
SECTOR
sep-11 sep-12
8,9%
4,7%
4,4%
1,6%
10,0%
1,2%
60,5%
33,8%
10,6%
52,9%
13,6%
18,2%
9,7%
4,3%
4,1%
2,3%
12,7%
1,6%
57,5%
32,2%
11,0%
44,2%
16,5%
23,9%
11,1%
6,6%
4,3%
3,7%
12,0%
2,3%
75,2%
18,0%
13,0%
59,6%
20,7%
33,4%
11,4%
6,0%
4,1%
3,4%
11,8%
2,1%
68,9%
15,9%
9,8%
52,9%
18,4%
30,2%
6,7%
3,8%
2,8%
2,1%
14,1%
1,6%
56,7%
49,1%
38,7%
56,1%
24,2%
30,9%
102,3%
16,4%
12,6%
0,0%
98,0%
8,3
105,5%
1,3%
13,4%
0,0%
97,5%
8,0
140,0%
-4,5%
20,0%
0,1%
97,0%
5,2
136,4% 118,1% 117,9%
-1,7%
19,1% 18,8%
20,1%
43,9% 41,1%
0,0%
7,7%
10,9%
97,1%
0,0%
0,0%
5,6
8,7
8,9
8,9%
11,8%
12,7%
109,2%
0,0%
85,4%
0,0%
0,0%
0,0%
11,5%
0,0%
8,7%
11,6%
12,7%
107,4%
0,0%
86,6%
0,0%
0,0%
0,0%
8,3%
0,0%
8,4%
22,1%
9,2%
162,2%
0,0%
46,0%
1,2%
0,0%
0,5%
36,2%
6,0%
14,2%
35,4%
14,7%
150,0%
0,0%
47,0%
1,6%
0,0%
0,1%
30,5%
10,2%
10,0%
19,9%
12,2%
59,0%
0,0%
56,2%
0,6%
0,1%
0,2%
23,2%
12,8%
9,9%
18,6%
12,0%
54,0%
0,0%
59,0%
0,7%
0,2%
0,0%
19,0%
14,1%
sep-11
8,9%
67,6%
8,5%
55,8%
9,6%
87,6%
65,4%
34,6%
0,0%
0,0%
sep-12
4,3%
120,2%
3,4%
127,0%
6,1%
113,0%
65,7%
34,3%
0,0%
0,0%
sep-11
4,0%
125,4%
4,5%
126,8%
4,5%
99,6%
35,2%
39,7%
0,0%
25,1%
sep-12
4,5%
105,5%
4,0%
120,2%
5,1%
90,2%
34,5%
40,4%
0,0%
25,0%
sep-11
3,4%
180,5%
2,9%
160,6%
5,3%
233,5%
79,0%
18,5%
0,1%
2,4%
sep-12
4,1%
147,2%
2,5%
167,2%
9,6%
132,2%
76,7%
20,9%
0,3%
2,3%
23,9%
19,6%
10,0%
32,6%
10,1%
21,5%
9,9%
54,0%
17,8%
17,9%
21,7%
9,2%
25,9%
10,5%
17,7%
6,6%
50,7%
16,8%
7,5%
51,3%
3,7%
54,8%
3,9%
48,1%
3,5%
43,1%
22,8%
8,6%
41,1%
3,3%
54,2%
2,2%
41,7%
3,2%
54,0%
20,9%
9,2%
56,3%
5,5%
61,9%
4,7%
53,5%
9,0%
77,3%
13,0%
Página
9,1%
54,6%
5,1%
66,2%
3,8%
53,4%
9,6%
82,3%
15,4%
3
6,7%
3,3%
2,8%
1,4%
9,8%
1,1%
47,6%
48,9%
32,7%
48,7%
16,3%
21,2%
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una
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BONOS SERFINANSA 2013
CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO
Esta calificación se asigna respecto de instrumentos de deuda con vencimientos originales mayores de un (1) año. Las
calificaciones representan una evaluación de la probabilidad de un incumplimiento en el pago tanto de capital como de sus
intereses. En este sentido, establece la capacidad de pago de una institución en cuanto a sus pasivos con el público,
considerando la calidad de los activos, la franquicia en el mercado, sus fuentes de fondeo, así como la estabilidad de sus
márgenes operativos. También considera la estructura de manejo de riesgos financieros y la calidad de la gerencia. La
calificación pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente
superior o inferior respectivamente.
Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala:
Grados de inversión:
AAA
AA
A
BBB
Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta
categoría en grados de inversión.
Es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar
oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones
calificadas con la categoría más alta.
Es la tercera mejor calificación en grados de inversión. Indica una satisfactoria capacidad de repagar capital
e intereses. Las emisiones de calificación A podrían ser más vulnerables a acontecimientos adversos (tantos
internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.
La categoría más baja de grados de inversión. Indica una capacidad aceptable de repagar capital e
intereses. Las emisiones BBB son más vulnerables a los acontecimientos adversos (tanto internos como
externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.
Grados de no inversión o alto riesgo
BB
B
CCC
CC
D
E
Aunque no representa un grado de inversión, esta calificación sugiere que la probabilidad de
incumplimiento es considerablemente menor que para obligaciones de calificación mas baja. Sin embargo,
existen considerables factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de servicios de la deuda.
Las emisiones calificadas con B indican un nivel más alto de incertidumbre y por lo tanto mayor
probabilidad de incumplimiento que las emisiones de mayor calificación. Cualquier acontecimiento adverso
podría afectar negativamente el pago oportuno de capital e intereses.
Las emisiones calificadas de CCC tienen una clara probabilidad de incumplimiento, con poca capacidad para
afrontar cambio adicional alguno en la situación financiera.
La calificación CC se le aplica a emisiones que son subordinadas de otras obligaciones calificadas CCC y que
por lo tanto contarían con menos protección.
Incumplimiento.
Sin suficiente información para calificar.
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en
ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una
garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados
oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no
asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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Prospecto de Información ANEXO B ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE DE 2009, 2010 Y 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL 102 INFORME DE GESTION
SERVICIOS FINANCIEROS S.A SERFINANSA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
COMERCIAL
(Aprobado por la Junta Directiva en reunión del 16 de marzo del 2012 )
En cumplimiento de disposiciones estatutarias y normas legales, me permito presentar a los
señores accionistas el informe de la gestión realizada por Serfinansa en el ejercicio fiscal del año
2011, que resume la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica
de la entidad.
ENTORNO
El 2011 nos mostró una economía mundial debilitada. La zona Euro probablemente creció a
tasas negativas en el cuarto trimestre del 2011, y entidades como el Fondo Monetario
Internacional y Otros Organismos multilaterales han reducido las proyecciones de crecimiento
global para el año 2012. Así es probable que en el presente año crezca la demanda externa de los
socios comerciales de Colombia, pero a una menor tasa que 2011.
Las principales economías emergentes que se expandieron fuertemente en el 2010 han seguido
desacelerándose. En las economías más grandes de Latinoamérica la tendencia es hacia la
moderación en el crecimiento económico, sin embargo la desaceleración se ha acentuado en
algunos países por la menor demanda externa, lo que ha conllevado a implementar políticas
monetarias menos restrictivas. Pese a la menor expansión de la demanda mundial, los precios
internacionales de los productos básicos que exporta Colombia se han mantenido en niveles
relativamente altos; con lo cual en estas condiciones, los términos de intercambio para Colombia
siguen en niveles elevados y estimulan el ingreso Nacional.
Durante el año 2011 la economía colombiana continuo mostrando buen dinamismo, en relación
con el crecimiento que tuvo el año 2010. Diferentes indicadores como el índice de confianza del
consumidor, importaciones de bienes de consumo, la encuesta de comercio al por menor y la
cartera de consumo sugieren que el dinamismo del gasto en los hogares continuo. El consumo
también estuvo favorecido por el buen comportamiento del mercado laboral, con tasas de
desempleos históricamente bajas. Por otra parte, el fenómeno de la niña fue decisivo durante el
segundo semestre de 2010 y primer trimestre de 2011, acarreando pérdidas inesperadas en los
diferentes sectores económicos.
El incremento de las primas de riesgo internacional y la reducción de la calificación de riesgo en
algunos países Europeos no han tenido efecto significativo sobre las primas de riesgo de
Colombia.
Durante el año 2011, los activos del sistema financiero continuaron con una importante
expansión desde el año 2009. Este comportamiento fue una característica predominante en la
actividad de la mayoría de los intermediarios financieros, con los cuales los activos del sistema
financiero Colombiano incluido fondos administrados por las entidades vigiladas, ascendieron a
$737.80 billones al cierre del año.
Para el caso de los establecimientos de crédito (EC), el año 2011 fue un buen año principalmente
por el crecimiento del crédito, y adecuados niveles de solvencia y rentabilidad. Por otra parte, las
inversiones presentaron menor dinámica que el año anterior debido a la disminución de la
rentabilidad de los instrumentos financieros. Los depósitos se incrementaron en línea con las
mayores tasas de captación. De esta manera, los resultados de estas entidades aumentaron en
relación con el año 2010, principalmente por conceptos de los ingresos percibidos a través de
intereses. Es importante mencionar que, durante el 2011 se continuó el proceso de consolidación
del sistema financiero, con fusiones o reestructuraciones en los negocios, además de procesos de
internacionalización con la entrada de más bancos colombianos en los mercados externos, y la
llegada de bancos e inversionistas del exterior al país.
Los activos de los establecimientos de crédito del sistema financiero en Colombia a diciembre de
2011 que ascienden a $326 billones, presentaron un crecimiento de $56 billones (20.4%) frente
a diciembre de 2010. Dentro de sus componentes, se observa que la Cartera Neta de Créditos,
representa el 63% del total de los activos, y finaliza en el mes de diciembre de 2011 con un
crecimiento de 23% con respecto al mismo periodo del año anterior, alcanzando los $205
billones. Por otra parte, las Inversiones crecen 6% comparado con diciembre de 2010,
registrando $63.9 billones en diciembre de 2011, con lo cual representan el 20% de los activos.
El incremento en la demanda por préstamos en 2011 motivó que la tasa de crecimiento nominal
anual de la cartera bruta total se ubicara en 22,40%, con lo cual su saldo ascendió a $215 billones
de pesos. Los mayores aportes al desempeño de la cartera en el 2011 lo hicieron las modalidades
comercial y de consumo, las que se concentraron en la inversión de las empresas y en la
financiación del consumo de los hogares, representando el 90% del saldo total. Sin embargo, el
mayor crecimiento se vio en microcrédito que aumentó 38.18%; vivienda, 37.83%; consumo,
25.05% y comercial, 19.1%.
El resultado positivo se derivó de la buena dinámica de la colocación de cartera en Colombia
desde finales de 2009, y a un aumento importante en el margen neto de intereses que se vio
reflejado en un incremento de la ganancia antes de impuestos.
Durante el 2011 los desembolsos de la cartera comercial se vieron afectados en cierta medida por
efecto del cambio en la reglamentación del gravamen a los movimientos financieros, sin embargo
no incidió de manera importante en el comportamiento de su saldo.
El indicador de calidad de cartera se comportó favorablemente con una mejoría durante el 2011
de 38 puntos básicos, al ubicarse al corte de 2011 en 2.5%.
Las utilidades del sistema financiero en 2011 fueron por $10,3 billones. Cifra que representó una
caída de 67% frente a la registrada en 2010 ($31,5 billones).
Algunas explicaciones para esta disminución fueron la desvalorización de los activos en el
mercado local y externo por la crisis en las economías líderes, y el aumento en la tasa de
intervención del Banco de la República en 175 puntos básicos que influenció la pérdida de valor
de los portafolios de TES de los fondos.
A pesar de este resultado, los bancos tuvieron un comportamiento positivo frente al resto del
sistema, sus ganancias crecieron en 18,79% el año pasado, pasando de $3,83 billones en 2010 a $
4,55 billones en 2011.
Los establecimientos de crédito entre los que se incluyen bancos, compañías de financiamiento y
cooperativas financieras, entre otras entidades, fueron los que más aportaron al crecimiento de
las ganancias acumuladas del sistema, al alcanzar 6,8 billones de pesos en 2011, frente a 5,9
billones de pesos en el 2010.
Las tasas de interés de colocación entre diciembre del 2010 y 2011 se incrementaron para todas
las modalidades. Es así como la tasa ponderada total presentó un aumento de 584 puntos
básicos al pasar de 12.06% a 17.89%. Las tarjetas de crédito fueron el producto que más
incremento su tasa durante el año pasando de presentar una tasa promedio ponderada mensual
en diciembre del 2010 de 21.01% a 28.36% para igual período del 2011. Esta evolución de las
tasas fue motivada en buena parte por el incremento gradual de la tasa de referencia del banco
de la República durante el 2011.
El auge del sector permitió que el índice de solvencia de los establecimientos de crédito fuera de
14.93%, superior a la solvencia mínima exigida en 9.00%. Con el balance anterior las entidades
cuentan con una capacidad financiera y adecuada para hacer frente a las pérdidas no esperadas
en el desarrollo de su actividad.
Por otra parte, el DANE reportó que el año 2011cerró con una inflación del 3.7% anual, 50
puntos básicos por encima del año 2010 (3.2%). Esta aceleración estuvo marcada por el
recrudecimiento de la Ola Invernal a lo largo de todo el año, con lo cual la inflación de alimentos
se incremento en niveles muy por encima del rango-meta de largo plazo (2%-4%). De igual
manera la robustez que viene mostrando el consumo y el crédito en general habrían contribuido
a impulsar la inflación básica.
GESTION FINANCIERA
PRINCIPALES CIFRAS DEL BALANCE
ACTIVOS
Los activos totales al 31 de diciembre de 2011 de SERFINANSA alcanzaron un valor de $612.717
millones, los cuales aumentaron en $38.455 millones, equivalente a un 6.7% frente a diciembre
de 2010.
COMPOSICION ACTIVO TOTAL
$ 574.261
100,0%
$ 612.717
11,0%
12,3%
4,0%
3,6%
85,0%
84,1%
90,0%
80,0%
70,0%
60,0%
50,0%
40,0%
30,0%
20,0%
10,0%
DICIEMBRE 2010
DICIEMBRE 2011
CARTERA DE CREDITOS
INVERSIONES
OTROS ACTIVOS
Dentro de sus componentes, se observa que a Diciembre del 2011 la Cartera Neta de Créditos por
valor de $515.495 millones, representa el 84.1% del total de los activos, las Inversiones por valor
de $21.926 millones, representan el 3.6% y los otros activos por valor de $75.296 representan el
12.3 %, los cuales incluyen principalmente otras cuentas por cobrar, propiedades y equipos y
otros.
Las colocaciones de Serfinansa alcanzaron a diciembre del 2011 la suma de $541.807 millones
obteniendo un incremento del 3.9% respecto a diciembre del 2010, época en la cual la cartera de
Serfinansa ascendía a $521.625 millones de pesos.
PORTAFOLIO DE CARTERA
Diciembre de 2011
CONSUMO
34,6%
COMERCIAL
65,4%
Del total de la cartera de créditos en el 2011, el 65.40% corresponde a cartera comercial y el
34.6% a cartera de consumo. Asimismo se encuentra respaldado el 25.44% con fuentes de pago;
el 40.02% con garantía real; el 11.77% con garantía personal; y el 22.77% a créditos de consumo
otorgados a clientes de establecimientos comerciales Olímpica.
La cartera comercial obtuvo un crecimiento del 3.9% al pasar de $340.903 millones en el 2010 a
$354.109 millones en el año 2011, y la cartera de consumo presentó una variación positiva de
$6.977 millones, equivalente a un 3.9% respecto al año 2010, pasando de $180.271 a $187.699
en el año 2.011
La Cartera vencida a Diciembre de 2.011 alcanzo al suma de $14.577 millones de los cuales
$4.842 millones corresponden a cartera vencida comercial y $9.735 millones a cartera vencida
de consumo, presentando una disminución de -$16.389 millones con respecto a Diciembre de
2.010, de los cuales -$4.558 millones de cartera comercial y -$11.831 de cartera de consumo;
equivalente a una disminución total de cartera vencida del 52.93%.
La calidad de la cartera e índices de cobertura se vienen ubicando en niveles favorables, así:
El índice de cartera vencida mejoró notoriamente con respecto al año anterior, pasando del
5.94% en diciembre del 2010 al 2.69% en diciembre del 2011. De igual manera, dicho índice se
encuentra por debajo del indicador de cartera vencida de las Compañías de Financiamiento y de
los establecimientos de créditos, cuyos índices se ubicaron en un 2.88% y 2.81%
respectivamente, al cierre del 2011. El índice de calidad de cartera comercial se ubicó en el 1.37%
y el índice de calidad de cartera de consumo se ubicó en el 5.19%, siendo este el más bajo de los
últimos 10 años.
Durante el 2011, la cobertura de provisiones sobre cartera vencida se ubicó en el 180.07%
logrando mejorar con respecto a Diciembre de 2.010 la cual fue de 108.34% esto significa que
Serfinansa por cada peso de cartera vencida tiene provisionado $1.8. La cobertura de cartera
comercial fue de 250.44% y la cobertura de cartera de consumo fue de 145.06%.
PASIVOS Y PATRIMONIO
El total de pasivos se ubicó en $536.107 millones a diciembre de 2011 presentando un aumento
de $33.780 millones en comparación con el total registrado en diciembre de 2010 el cual es
$502.327 millones.
COMPOSICION PASIVOS
DICIEMBRE 2011
CREDITOS DE
BANCOS Y OTRAS
OBL. FINANC
11,9%
CUENTAS
POR PAGAR
2,4%
OTROS PASIVOS
0,4%
PASIVOS
ESTIMADOS Y
PROVISIONES
0,4%
CERTIFICADOS
DEPOSITO A
TERMINO
85,0%
El pasivo está compuesto en un 85.0% por las captaciones de recursos a través de certificados de
depósitos a término fijo, un 11.9% en créditos con bancos y el 3.1% restante en cuentas por
pagar, otros pasivos y pasivos estimados
En relación con las captaciones, la fidelidad de los clientes permitió un alto índice de renovación
igual al 84.42%. Las captaciones de Serfinansa a diciembre del 2011 alcanzaron un saldo de
$455.572 millones y crecieron $9.513 millones equivalente a un 2.13% respecto al saldo de
diciembre de 2.010 el cual fue $446.059 millones.
El patrimonio de Serfinansa creció en un 6.5%, al pasar de $71.934 Millones en el 2010 a
$76.609 Millones en el 2011 y el índice de solvencia a diciembre del 2011 se situó en el 12.61%.
ESTADO DE RESULTADOS
Al 31 de Diciembre de 2011 la Utilidad neta acumulada de SERFINANSA alcanzó la suma de
$9.854 millones.
Los ingresos operacionales acumulados a diciembre de 2.011 alcanzaron la suma de $96.738
millones de los cuales $74.305 millones corresponden a ingresos por intereses de cartera y
$22.434 millones corresponden otros ingresos netos compuesto principalmente por comisiones
recibidas, los cuales equivalen a un 76.8% y 23.2% respectivamente, del total de los ingresos.
Los Gastos Operacionales al 31 de diciembre del 2011 por valor de $33.995 millones, están
compuestos en un 85.1% por intereses pagados por conceptos de captaciones y créditos de
entidades de redescuentos y en un 15% por otros gastos.
Margen Financiero Bruto
Diciembre 2.010
Margen Financiero Bruto
Diciembre 2.011
28%
30%
Otros ingresos netos
72%
Margen neto de Intereses
Otros ingresos netos
70%
Margen neto de Intereses
Serfinansa a diciembre de 2.011 registró un margen financiero bruto de $62.743 millones, donde
el margen neto de intereses representa el 72.3%, y el 28% restante proviene de los ingresos netos
por comisiones y otros. En el año 2010 el margen de intereses neto representaba el 70% del
margen financiero bruto y el 30% restante provenia de los ingresos netos por comisiones. El
margen Financiero bruto pasó de representar el 63.4% respecto a los ingresos en el 2010 al
64.9% en el 2011, debido a los mayores ingresos por intereses de cartera de consumo e ingresos
por concepto de comisiones.
Los Gastos Administrativos a Diciembre de 2011 alcanzaron un valor de $24.503 millones, con
un aumento con respecto a Diciembre de 2.010 de $2.258 millones equivalente a un 10.1%
cuando alcanzaron la suma de $22.245 millones. Principalmente se observan incrementos en
Servicios Temporales de la fuerza comercial, Gravamen a los Movimientos Financieros e
impresión y reparto de extractos, entre otros.
Se registraron Ingresos no operacionales a diciembre de 2.011 por valor de $5.332 millones,
presentando un incremento de $1.994 millones con respecto a Diciembre de 2.010 equivalente a
un 59.7%, estos ingresos corresponden principalmente a utilidad en venta de bienes recibidos
en pago y recuperación de cartera castigada de consumo producto de la mayor gestion de
cobranza realizada durante todo el año 2.011.
Durante el año 2011, para definir las estrategias en la gestión de cobro, Serfinansa implementó
dos sistemas de scoring, uno que pronostica el deterioro según el comportamiento de no pago y
el Score de Gestión el cual busca calificar la gestión en positiva o negativa de acuerdo al efecto o
respuesta dada por el contacto a través de la gestión.
Estos sistemas nos permitieron implementar nuevas estrategias y acciones de cobro, las cuales
nos llevaron a mejorar los indicadores de recuperación e ingresos en la compañía, logrando así
una recuperación importante en cartera castigada de crédito rotativo, alcanzando un
crecimiento del 75% con respecto al año anterior representado en $2.620 millones.
Como resultado del desempeño financiero de SERFINANSA, el indicador de rentabilidad
patrimonial (ROE) se ubicó en 12.86% y el indicador de rentabilidad de activo (ROA) alcanzo un
1.61%.
GESTION COMERCIAL Y MERCADEO
En desarrollo de la Alianza con Supertiendas y Droguerias Olímpica S.A., SERFINANSA
continuó con el posicionamiento de la Tarjeta de crédito Olímpica en todo el país.
Durante el año 2011 se colocaron 34.213 tarjetas de crédito Olímpica para un total de tarjetas de
226.877, de las cuales se encuentran activas 183.489 con un saldo total de cartera a Diciembre
del 2011 de $107,804 millones. Del total de tarjetas activas 101.736 se encuentran en la Región
Caribe con una participación dentro del total de tarjetas colocadas en dicha región del 24%.
Se continuó con el canal de venta telefónica de la tarjeta de crédito Olimpica utilizando la base de
clientes frecuentes de Tarjeta Plata. Este canal incluyó la venta telefónica y asesoría del producto
hasta el proceso de entrega personalizado de la tarjeta. Adicionalmente se inició en el año 2011
con la colocación de tarjetas apoyado con los cajeros de Olímpica.
En 2011 se realizó un programa de venta cruzada con clientes de Serfinansa y un programa de
referidos, incentivando a los clientes que refieran potenciales clientes de Tarjeta de Crédito
Olímpica.
Se lanzó un nuevo producto de plazo fijo para el crédito rotativo tarjeta de crédito, diseñado para
los clientes de ingresos bajos que les ofrece un mayor control sobre sus cuotas.
Se continuó con las estrategias comerciales realizadas en los almacenes Olímpica para los
tarjetahabientes con el objetivo de incentivar el consumo y la captación de nuevos clientes, lo
cual implico ventajas para los clientes como descuentos exclusivos permanentes, facilidades de
pago, aprobación inmediata y otras. SERFINANSA participó en descuentos de Frutas y
Verduras, Medicamentos en la ciudad de Bogotá y descuentos especiales en otras categorías en
especial electrodomésticos mayores y menores.
Se realizaron campañas de fidelización y de reactivación de clientes logrando que el 42% de los
clientes activos aumentaran su compra mensual con Tarjeta de Crédito Olímpica y recuperando
clientes inactivos.
Con el fin de brindar un valor agregado a nuestros clientes continuamos con la línea de negocio
de Banca Seguros ofreciendo seguros de asistencia al hogar y de microseguros a través de la
tarjeta de crédito Olímpica con la Compañía Andi Asistencia, y Ace Seguros. En el año 2011 la
venta de seguros por medio de la Tarjeta Olímpica fue por $282 millones.
Dentro del crédito de consumo se destaca adicionalmente la línea de crédito Educativo, para el
cual se hicieron nuevas alianzas con instituciones educativas a nivel nacional para ofrecer
beneficios a estudiantes que tomen el crédito con Serfinansa.
Durante el año 2011 la Compañía alcanzó un crecimiento significativo en la línea de crédito de
Vehículo, equivalente a un 116.2%, al pasar de $11.307 millones en Diciembre de 2010 a $24.451
millones al cierre del 2011, producto de 572 nuevas operaciones por valor de $18.576 millones.
Lo anterior, basados en estrategias definidas de crecimiento en consumo, en la cual se participó
en diferentes ferias en varias ciudades del país y realizando Alianzas con concesionarios.
Asimismo para el crédito de vehículo se ha adelantado un plan de venta cruzada con clientes de
crédito de consumo y Tarjeta de Crédito Olímpica.
De igual forma la línea de crédito libre inversión tuvo un crecimiento de un 70% al pasar de
$18.599 millones en Diciembre de 2010 a $31.612 millones al cierre del 2011, de esta línea se
realizaron 1.457 operaciones por valor de $23.894 millones.
GESTION DE SERVICIO AL CLIENTE
Conscientes de la importancia de consolidar un ambiente de atención y protección y una
adecuada A partir de Enero de 2011 la Compañía culmino la implementación de Sistema de
atencion al consumidor SAC, según lo previsto en la circular Externa No. 015 de 2010.
Serfinansa ha venido consolidando una cultura de Atención, Respeto y Buen servicio a los
consumidores financieros, la cual incluye adopción de sistemas que suministren información
adecuada y fortalezcan los procedimientos de atención de quejas y reclamos, propiciando el
cumplimiento de los derechos del consumidor así como su educación financiera.
Durante el año 2011 se fortalecieron los canales de comunicación y servicios al cliente, es así
como se incrementó la utilización de los canales de información y comunicación relacionados
con el portal web, y la linea de servicio al cliente.
Como parte del fortalecimiento para la atención a las reclamaciones presentadas por los clientes
durante el año se centralizo en el área de Servicio al cliente, la atención y solución de todos los
reclamos consolidando asi un proceso en el cual se identifica, mide, controla y monitorea el
sistema de atención. Con lo anterior, las reclamaciones presentaron una notable disminución
con respecto al año anterior.
Serfinansa, comprometida con la preservación del medio ambiente emprendió acciones durante
el año 2011 con el fin de disminuir la utilización de papel en el envío de publicidad y extracto de
cuentas que envía a sus clientes. Para lo anterior, Serfinansa habilitó el envío de extractos vía
correo electrónico para facilitar y agilizar la entrega oportuna a nuestros clientes. La
masificación de este servicio se ha logrado mediante una campaña de divulgación soportada en
herramientas de email-marketing, con niveles de aceptación importantes. Al 31 de Diciembre de
2011 se migraron 16.881 clientes que aceptaron el envío de su información por el canal
electrónico.
Con el objetivo de mantener informado y actualizado a nuestros clientes acerca del manejo de
sus productos y servicios prestados, Serfinansa creó el Boletín informativo En Contacto el cual
detalla temas de interés y educación financiera de manera clara y resumida para todos los
clientes.
De igual forma en conjunto con las áreas Comercial y Mercadeo se diseñaron estrategias de
comunicación y educación financiera con respecto a los productos en temas como tarifas, fechas
de pago, fechas de corte, facturación de gastos, intereses , al momento del ofrecimiento del
producto o en el momento del desembolso del crédito y entrega de tarjeta.
GESTION DE OPERACIONES
Acorde con el plan estratégico de la Compañía, durante el año 2011 se presentaron cambios
importantes en los procesos, principalmente por la consolidación del área operativa de la
Compañía, mediante la centralización de las operaciones en un área independiente de las
actividades financieras, crédito y comercial denominada Dirección de Operaciones; lo anterior,
con el propósito de mejorar la segregación de funciones, estandarizar procesos operativos,
soportar el crecimiento del negocio, tener un mayor control de las operaciones, y la
especialización de funciones de las diferentes áreas utilizando estándares de la industria. Este
proceso conllevo al rediseño de algunos procesos operativos y de negocio y a la organización de
equipos de trabajo con nuevos roles y responsabilidades.
Dentro de los logros más importantes alcanzados durante el año 2011, se encuentra el
mejoramiento de ambiente de control en los procesos y controles críticos de la operación, y la
implementación de nuevos indicadores de gestión para el área de operaciones.
GESTION DE TECNOLOGÍA
Durante el año 2011, en concordancia con el plan estratégico de la Entidad se desarrollaron entre
otros, diferentes proyectos y actividades:
Con el fin de contar con soluciones tecnológicas integradas que facilitaran la operación y soporte
los crecimientos proyectados del negocio se llevaron a cabo proyectos relacionados con:
 La actualización de la solución de administración de tarjeta de crédito, la cual además de
brindar mejoras operativas y de control, introdujo funcionalidades para nuevos
productos y servicios que apoyan la labor comercial para la penetración en el mercado.
 La actualización hacia la última versión de la solución de administración de cobranza
para aprovechar las mejoras funcionales y ampliar la capacidad de créditos gestionados
en la solución.
Para habilitar nuevas tecnologías que mejoran el servicio al cliente y propenden por la
disminución de los costos, se trabajó en la habilitación de servicios de pre-aprobación de
créditos inmediatos mediante el uso de herramientas en el punto de venta que les permite
realizar la evaluación de la solicitud determinando la viabilidad de la aprobación.
Teniendo en cuenta, la nueva plataforma de servicio de voz, se realizó instalación de puntos de
audio-consulta en los principales negocios OLÍMPICA del país, donde hay alta concentración de
los clientes de la tarjeta de crédito con el fin de suplir sus necesidades de consulta de
información. Además, considerando el crecimiento en el volumen de llamadas y para mejorar el
servicio, se habilitó una troncal telefónica que permitió establecer marcación de números locales
para llamadas entrantes y además se implementó un plan de marcación inteligente para las
llamadas salientes nacionales.
El constante análisis y revisión de los procesos claves, así como la dinámica del sector y los
requerimientos de los entes de control, generaron planes de acción internos de tecnología para
los ajustes y desarrollos sobre los diferentes aplicativos que soportan la operación y crecimiento
de la entidad.
Considerando el objetivo estratégico corporativo para ampliar la cobertura de nuestros
productos, se definió e implementó el modelo funcional y técnico que permite utilizar el tarjeta
de crédito en negocios bajo convenios previos y apoyados en el servicio de acceso, enrutamiento
y autorización que brinda Redeban Multicolor. El modelo se encuentra en piloto desde el mes de
noviembre y se han estado realizando las pruebas y ajustes de rigor para garantizar la operación
que se origina en el punto de venta, el adecuado registro contable y afectación del estado de
cuenta del cliente.
PLAN DE CONTINUIDAD
Durante el año 2011 se trabajo en la actualización de la documentación relacionada con el Plan
de Continuidad, apoyados en una bitácora de eventos atendidos y registrados para definir
escenarios intermedios, lo que ha permitido establecer flujos de actividades a seguir, dada la
ocurrencia de un incidente. Se continúo también con el proceso de divulgación para concientizar
y educar a los funcionarios de la Entidad sobre temas de Continuidad.
Dado el crecimiento de las operaciones de la compañía, se implementaron mejoras sobre la
capacidad de procesamiento y almacenamiento de los servidores que soportan los sistemas core
del negocio y se fortalecieron los canales de comunicación para asegurar la continuidad de los
servicios.
Para el año 2012, se continuará con el proceso actualización de la documentación, enfocándose
en la revisión del análisis de impacto del negocio (BIA) y la ejecución del plan de pruebas,
basándose en la aplicación de metodologías, estándares y normas.
SISTEMA DE CONTROL INTERNO
Durante el año 2011 se realizó seguimiento al funcionamiento y efectividad del Sistema
de Control Interno de la compañía, con el fin de mantener el desarrollo de manera
adecuada del objeto social y lograr los objetivos de la Entidad en condiciones de
seguridad, transparencia y eficiencia.
Entre las actividades realizadas se destacan:
Realización de la autoevaluación de los componentes del SCI, con el fin de evaluar
su eficacia mediante programas y controles implementados en la entidad.
Mejoras a los sistemas de administración de riesgos, los cuales se vienen ajustando
a las condiciones específicas establecidas de manera especial para cada sistema de
riesgo.
Actualización de la documentación de procesos y las matrices de control que
permiten identificar los riesgos relevantes para efectuar la evaluación de controles
clave en los procesos.
Actualización de las políticas y procedimientos de los procesos claves, con el fin de
supervisar y evaluar el diseño, funcionamiento y modo cómo se adoptan las
medidas de control interno y su correspondiente actualización y perfeccionamiento.
Continuación del programa de divulgación del Sistema de Control, para lo cual se
utilizaron medios internos como notas informativas, capacitaciones virtuales
(presentaciones), artículos con tips de interés, juegos didácticos, información en la
página web de la entidad y ayudas visuales como: afiches en carteleras y fondos de
escritorio en los PC.
Los Directores de áreas, Jefes o líderes de procesos ejecutaron una supervisión
continua a la correcta aplicación de los controles existentes; se realizó el
seguimiento a la implementación de los planes de acción.
Auditoría Interna efectuó durante 2011 la evaluación del sistema de control interno.
El enfoque de la auditoría, la definición del alcance, la selección y la aplicación del
tipo de pruebas se hizo con fundamento en las normas para la práctica profesional
de Auditoría Interna.
Los resultados de esta evaluación al sistema y de los riesgos relacionados con el
funcionamiento, existencia, efectividad, eficacia, confiabilidad y razonabilidad de
los controles fueron satisfactorios y permitieron a la auditoría concluir que no se
identificaron deficiencias materiales o significativas en el diseño y operación de los
controles asociados al proceso y registro de la información financiera de Serfinansa.
GESTION Y ADMINISTRACIÓN RIESGOS
SERFINANSA efectúa su gestión de riesgo bajo un enfoque integral, para lo cual cuenta con una
Dirección de riesgos donde se analizan y tratan los aspectos relativos a crédito, liquidez,
mercado, operacional y cumplimiento de normas de lavado de activos. A la vez la Entidad,
continúa siendo un actor importante en los diferentes comités de riesgo del gremio de
Compañías de financiamiento, en donde se discuten los avances técnicos e impactos de las
normas.
Durante el 2011, SERFINANSA continuó orientando sus esfuerzos a lograr los objetivos y
cumplimiento del plan estratégico desarrollando proyectos y actividades para mejorar los
procesos y facilitar la adopción de medidas tendientes a mejorar la eficiencia, la calidad del
servicio y la disminución del impacto de los eventos de riesgo.
Riesgo Crediticio
Durante el año 2011, se continuó con el proceso de mejoramiento y consolidación del Sistema
de Administración de Riesgo de Crédito (SARC) e implementación de nuevas normas como
mecanismo esencial en el proceso de administración, medición y control del riesgo de crédito en
el portafolio de cartera. Para lo cual se realizó mayor seguimiento y evaluaciones periódicas a los
perfiles de clientes y ajustes a los mismos, con el fin de mejorar la gestión y adecuada
administración del riesgo de crédito en el proceso de otorgamiento de crédito. Así como
también, se viene realizando mayor seguimiento a las cosechas en cada una de las líneas de
crédito, y el establecimiento de nuevos controles e informes gerenciales de monitoreo, con el fin
de mejorar la calidad de la cartera.
Por lo anterior, la Compañía efectuó mejoras en los procesos de otorgamiento, seguimiento y
control y recuperación con el objetivo de optimizar la administración del riesgo crediticio, de las
cuales es importante resaltar:
Con el propósito de tener mayor control y seguimiento a la gestión de la colocación de
créditos de consumo y estandarización de procesos y procedimientos de crédito, durante el
primer semestre de 2011, se centralizaron las 3 fábricas de crédito de consumo que operaban
en las ciudades de Barranquilla, Bogotá y Cali en una sola fábrica de crédito en la Ciudad de
Barranquilla; logrando mayor eficiencia, productividad y mejorando los tiempos de
respuesta en el servicio.
La fábrica de crédito de consumo se encuentra funcionando en las instalaciones de la oficina
principal de la Compañía en la Ciudad de Barranquilla, para dicha centralización fue
necesario rediseñar los procesos y procedimientos de crédito y la implementación de nuevas
herramientas de gestión y control, así como el entrenamiento del personal de fábrica y la
fuerza comercial de crédito rotativo Tarjeta de crédito Olímpica y consumo.
Implementación de criterios para la redefinición del mercado objetivo y criterios mínimos de
aceptación de riesgos acorde con las estrategias comerciales.
Implementación de nueva metodología de calificación de riesgo de crédito en el momento
del otorgamiento de crédito y en la etapa de seguimiento, así como también se
implementaron nuevas herramientas automáticas para el proceso de calificación definitiva
de otorgamiento y seguimiento de la cartera Comercial.
Con relación a las políticas de crédito de Consumo, la Compañía ajustó las actuales políticas
de otorgamiento, con políticas más conservadoras y para dirigir los esfuerzos a un nicho de
mercado más seguro.
Desarrollo e implementación del modelo experto de calificación de riesgo que permite
establecer la política de seguimiento acorde con el riesgo de la operación crediticia y del
cliente.
Implementación de nuevas políticas preventivas de normalización, gestión y seguimiento
Re- definición de estrategias y estándares de cobranzas por segmento según perfil de riesgo.
Mejoras a las Políticas y procedimientos para la selección, seguimiento y control de
compañías de cobro externo y terceros en general.
Cabe anotar que la administración ha continuado realizando seguimientos permanentes a la
calidad de la cartera, utilizando el Scoring de Cartera que busca calificar a aquellos clientes que
son susceptibles de la labor de cobranza, y pronosticar su riesgo de deterioro o de no pago para el
ciclo de facturación siguiente, según sus hábitos de pago. Así, se logra administrar el riesgo de
morosidad para evitar el deterioro, aumentar la recuperación de la cartera al calificar y
segmentar estadísticamente a los clientes y generar las estrategias de recuperación y cobranzas
diferenciadas según el perfil de riesgo.
Por otra parte, A partir del 1 de Diciembre de 2011 de acuerdo con las disposiciones establecidas
en la Circular Externa 043 de octubre de 2011, correspondiente al ajuste realizado a los valores
correspondientes a la pérdida dado el incumplimiento (PDI) para la categoría “Sin Garantía”,
pasando la PDI del 65% al 75%; para la asignación del nuevo PDI del 85% se redujo los días
después del incumplimiento pasando de 180 días a 30 días, y para la asignación del nuevo PDI
del 100% se redujo los días después del incumplimiento pasando de 360 días a 90 días. El
anterior cambio en las normas legales represento un mayor gasto de provisiones adicionales al
cierre del año 2011 de $2.600 millones aproximadamente.
La Compañía aplicó la metodología de provisiones en fase acumulativa y al 31 de diciembre de
2011 registró provisiones de cartera por valor de $33,666 millones (2010- $34,888 millones).
Riesgo de Mercado
Durante el año 2011, dado que las inversiones de la Compañía están representadas
principalmente en efectivo, equivalentes de efectivo de corto plazo e inversiones a corto plazo
con alta liquidez y grado de inversión en carteras colectivas, e inversiones forzosas que se
mantiene hasta el vencimientos; la exposición de la Compañía al riesgo de mercado es limitada y
tolerable acorde con las políticas establecidas y a su situación financiera. El perfil de riesgo
mercado es relativamente bajo.
Como parte del riesgo de mercado la Compañía está expuesta principalmente a los siguientes
riesgos: Riesgo de tasa de Interés en moneda legal y Riesgo de Inversiones realizadas en carteras
colectivas. Para los cuales utiliza como metodología de medición la metodología estándar
definida por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor de exposición de riesgo
mercado al 31 de diciembre de 2011, fue de $643 millones y el Valor en Riesgo mercado fue de
$79 millones.
Durante el año 2011, se realizaron ajustes y mejoras a las políticas de riesgo mercado
relacionados con límites de exposición de riesgo de acuerdo al tipo de riesgo, negocio,
contraparte o producto y niveles de autorización, y lineamientos de conducta y ética que todos
los empleados deben cumplir, los cuales están incorporados en el Código de Ética de la
Compañía.
Riesgo de Liquidez
Durante el año 2011, se realizaron ajustes al Sistema de Administración de Riesgo de liquidez de
acuerdo a las disposiciones establecidas en la Circular Externa 044, 045 y 050 de octubre,
noviembre y diciembre de 2011 establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia,
que rigen a partir del reporte con fecha de corte diciembre 30 de 2011, entre los cuales se
establece principalmente, lo siguiente:
En relación con el “Límite del Indicador de Riesgo de Liquidez –IRL“, se establece que para
un horizonte de siete (7) y treinta (30) días calendario debe ser siempre igual o superior a
(0) cero (IRLm- Monto) y mayor o igual al cien por ciento (100%), en el caso de la razón
(IRLr- Razón).
El deber de mantener un nivel de activos líquidos de alta calidad , equivalente como mínimo
al 70% de los activos líquidos totales definidos en el Anexo 1 del Capítulo VI de la Circular
Básica Contable y Financiera (CBCF). Adicionalmente, respecto del cálculo de los activos
líquidos se excluyen las inversiones negociables en títulos participativos a excepción de
aquellas que correspondan a carteras colectivas abiertas sin pacto de permanencia, para
cumplir con esta disposición la entidad tendrán un plazo de tres (3) meses, es decir hasta
el 31 de marzo de 2012.”
En relación con las medidas prudenciales para contrarrestar la exposición significativa al
riesgo de liquidez se establece el deber de informar de manera inmediata a la SFC las
acciones y/o medidas que la entidad adoptará para afrontar la situación y restablecer el IRL
correspondiente a un nivel que sea equivalente al menos al 110% del descalce presentado.
Se establece la prohibición de realizar algunas operaciones para contrarrestar la exposición
significativa al riesgo de liquidez.
SERFINANSA en concordancia con lo establecido las normas puesto que al corte del 31 de
diciembre de 2011, el indicador de riesgo de Liquidez (IRLm) a una semana fue positivo por
valor de $65,019 millones, y a 30 días por valor de $25,915 millones, y el (IRLr) fue de
1.441,0%.
Riesgo Operacional
Durante el año 2011 se concentraron los esfuerzos de Riesgo Operativo en mejorar los procesos
de negocios, operativos y procedimientos de la Compañía, involucrando a los líderes de cada
área en un mejoramiento continuo, apoyados en los flujogramas de procesos, metodologías y
herramientas que permitan mejoras en procesos claves.
Se realizó seguimiento y monitoreo al desarrollo de las etapas del SARO, se establecieron y
mejoraron los indicadores de riesgo operativo, y se realizó seguimiento al perfil del riesgo
operativo de la entidad y se ha venido consolidando la cultura de riesgo corporativo en la
Compañía a través de programa de comunicación y divulgación.
La Compañía continuó con el proceso de mejoramiento de las políticas y procedimientos de
control relativos a los requisitos mínimos de seguridad y calidad que las Entidades Financieras
deben atender para el manejo de la información a través de los diferentes medios y canales
utilizados para la distribución de los productos y servicios a sus clientes y usuarios, acorde con lo
establecido en la Circular Externa 052 de 2007 expedida por la Superintendencia Financiera.
Dentro de las actividades se actualizaron los planes de acción y realizaron auditorías para
validar su cumplimiento.
Sistema de Administración de Riesgo de lavado de Activos y de la financiación del
terrorismo (SARLAFT)
Durante el año 2011, la Compañía dio cumplimiento a las disposiciones establecidas en el
Sistema de administración de riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo –
SARLAFT y se ha venido mejorando los controles establecidos mediante la implementación de
nuevas actividades relacionadas con la identificación y prevención del riesgo.
Se evaluaron los clientes/usuarios identificados como más expuestos al riesgo realizando las
gestiones correspondientes. De otra parte, se realizó seguimiento a todas las actualizaciones de
listas OFAC/ONU y señales de alerta reportados por los funcionarios y/o identificados en el
monitoreo de las operaciones; se realizaron reportes correspondientes a operaciones
sospechosas, se cumplió con el envió en los términos establecidos por la UIAF, y de los demás
reportes establecidos por ella, y se prestó colaboración con la respuesta de todos los
requerimientos a los entes de control y vigilancia.
Se realizó capacitación en el tema de LA/FT a los nuevos empleados dentro del programa de
inducción establecido.
PERSPECTIVAS PARA EL 2012
Uno de los retos más importantes para el país el próximo año, es el de proyectar
económicamente todos los sectores empresariales, gracias al buen crecimiento que se presentó
durante el 2011 y a los tratados de libre comercio que se lograron para aumentar el flujo de caja
en temas de exportaciones e inversión extranjera, estos factores unidos fortalecerán el comercio
internacional.
El aumento de las exportaciones crece a pasos agigantados. Colombia, es un país que
principalmente comercia hidrocarburos, flores y productos agrícolas. Con la firma de los
Tratados de Libre Comercio con México y Estados Unidos se proyecta que las ventas aumenten a
la misma medida que se ha presentado en años anteriores. De acuerdo con los analistas
económicos, los industriales presupuestan un crecimiento nominal de las ventas totales de la
industria del 9,5% y del 10,5% en el caso de las exportaciones, lo que se traduce en crecimientos
reales del orden del 7%. En perspectiva, el país va a producir muchos más productos y se van a
poder vender a un mejor precio. Igualmente, se espera un mercado con Venezuela más
fortalecido, luego de que comenzó a reactivarse.
El sector automotriz tiene buenas oportunidades para aprovechar económica y productivamente
la disminución de aranceles que se va a producir en la importación de partes y organizar el
ensamble interno de los mismos. Esto podría generar una mayor posibilidad de empleo y
consumo interno en el país para el año 2012.
En temas de empleabilidad, Colombia se proyecta satisfactoriamente a nivel regional, el
desempleo bajó a un 9% después de haberse ubicado en un 11%. El nivel de confianza en este
aspecto ha crecido notablemente, lo que permite también que las personas ocupadas puedan
invertir mucho más de lo que pudo haberse presentado durante los últimos años.
La demanda interna continuaría siendo el principal motor de crecimiento. En particular, las
proyecciones apuntan a que, el consumo de los hogares mostraría un buen dinamismo y se
expandiría a una tasa mayor que la promedio de los últimos once años. Esto se daría, inclusive, a
pesar de las alzas de las tasas de interés de mercado que enfrentan los hogares, fenómeno que ha
obedecido al ajuste de la postura de política con miras a moderar el ritmo de expansión del
consumo.
Por otra parte, el crecimiento de la cartera preocupa al Banco de la República y a la
Superintendencia Financiera, especialmente por el efecto que pueda tener la crisis económica
mundial en el nivel de empleo y en la capacidad de pago de los nacionales. Lo cual ha sido uno de
los factores del aumento en la tasa de intervención del Emisor y ha centrado la labor del Ente
regulador en procurar una colocación de cartera sostenible, y que el foco de la regulación en
materia de riesgo será el monitoreo de la dinámica de crecimiento de la cartera, en particular de
consumo, verificando que dicho comportamiento no sea consecuencia de una relajación en los
estándares de otorgamiento de las Entidades.
Para 2012, se espera que la demanda se moderé, pero el panorama seguirá siendo de alta
competencia, incluso se espera la entrada de nuevas Compañías de financiamiento extranjeras
que podrían recibir permiso de parte de la Superintendencia Financiera para operar en el país, a
lo que se sumaría un Banco del Exterior.
Con relación a la inflación, el Banco de la República estima que la meta de inflación del año 2012
será el rango entre 2% y 4%, con un 3% como meta puntual para efectos legales. En promedio los
analistas económicos nacionales esperan un crecimiento económico para el año 2012 del 4.8%.
El Gobierno Nacional viene trabajando en un proyecto de norma, que desea implementar en
próximos meses, relacionado con reformas de calidad de capital, cuyo objetivo fundamental está
dirigido a que el capital de las entidades financieras, responda a criterios técnicos que permitan
disponer de los mismos en momentos de estrés de los mercados y sean garantía al momento de
ser requeridos. Lo anterior, no busca incrementar el porcentaje de solvencia, sino que se depure
la base de cálculo del mismo y mantenerlo en el 9%. Las cuentas de análisis corresponden
principalmente a las valorizaciones, utilidades, reservas, acciones preferenciales, deudas
subordinada y boceas. De darse el anterior cambio en las normas, las Entidades Financieras
podrían requerir mantener un mayor nivel capital.
PLANES
Para el año 2012, se continuará con la consolidación de la estrategia de la compañía para la
preparación y conversión a Banco, aprovechando las oportunidades que genera el vehículo legal
de Banco Comercial y podrá posicionarse en la Región Caribe de manera diferenciada
aprovechando la sinergias de grupo con la cadena Olimpica.
La estrategia comercial se enfocará hacia la Banca de Consumo en particular el negocio de
Tarjeta de crédito con presencia nacional y crédito de Vehículo, así como una participación
moderada en el negocio de Banca Comercial dirigido a la pequeña y mediana empresa en las
principales ciudades del país especialmente en la colocación de recursos respaldados con fuente
de pago.
El año 2012 se continuará participando activamente en la implementación de tecnologías que
sustentan la apertura de nuevos productos para ampliar el portafolio de la Entidad, así como en
el fortalecimiento de herramientas y servicios tecnológicos que apoyen el servicio al cliente y los
procesos financieros, comerciales y operativos. Así como también, se continuará con el proyecto
de análisis y convergencia hacia la implementación de las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF).
Asumir la emisión de la tarjeta de crédito Olímpica por parte de Serfinansa, es uno de los
proyectos bandera para la Entidad, con el cual se han definido las estrategias y planes con la
posibilidad de abrirla a otros establecimientos comerciales.
Por otra parte, se iniciarán proyectos relacionados con la implementación de la solución de
cuenta de ahorros, la reestructuración del Portal Web y Zona Transaccional para fortalecer las
herramientas que permiten acceso oportuno a la información por parte de los clientes, la
implementación de una solución de inteligencia de negocios para una toma de decisiones más
ágil y acertada, la actualización del BCP considerando las nuevas áreas y servicios críticos, así
como el fortalecimiento del proceso de seguridad y calidad de la información.
Teniendo en cuenta la dinámica del sector y los requerimientos de los entes de control, se
continúa brindando apoyo sobre las soluciones existentes, apoyados en el capital intelectual y
humano para el desarrollo y crecimiento de la organización, dando cumplimiento a las políticas y
al marco normativo que regulan a la Entidad.
CUMPLIMIENTO
Durante el año 2011 la Entidad ha cumplido de manera satisfactoria con todas las normas legales
sobre propiedad intelectual y derechos de autor. El uso de los productos de software estuvo
acorde con la legislación vigente sobre derechos de autor, el tipo de software que utilizó la
Entidad se encuentra debidamente amparado por licencias y contratos que se cumplen de la
manera adecuada, existe un inventario actualizado de nuestros programas y se realizan
permanentes procesos de inspección interna para constatar el cumplimiento de todo lo anterior.
La Compañía también ha cumplido con las disposiciones estatutarias relativas a su
funcionamiento y operación, y las actuaciones de sus órganos de gobierno se han desarrollado
con sujeción al marco estatutario. La Sociedad ha observado las disposiciones legales que le son
aplicables, y sus operaciones se han realizado cumpliendo el entorno normativo propio de su
actividad, contando con las autorizaciones para operar normalmente y sin restricciones.
La Entidad cumplió con las normas legales e instrucciones de la Superintendencia Financiera
que regulan sus operaciones, y en general, en el año 2011 todas sus actuaciones se enmarcaron
en el acatamiento del entorno normativo vigente.
Las operaciones realizadas con socios y administradores en el año 2011 fueron celebradas en
cumplimiento de las normas legales y los procedimientos internos de la entidad, y en
cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 1 de la Ley 603 de 2000 se adjunta al presente
Informe el resumen de las operaciones celebradas con socios y administradores.
Durante el año 2011, se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes
al Sistema de Seguridad Social integral.
Después del cierre correspondiente al ejercicio del año 2011, no han acontecido situaciones de
importancia que merezcan revelación o que afecten los resultados de la compañía, pues con
posterioridad a dicho cierre la entidad ha operado en condiciones normales.
Forman parte integral de este Informe de Gestión, el Informe de Junta Directiva y Representante
Legal para los efectos del numeral 3 del artículo 446 del Código de Comercio, el Informe Especial
del artículo 29 de la Ley 222 de 1995 y el Informe del Comité de Auditoría.
Como administrador de Serfinansa, he verificado que se cumplan satisfactoriamente con las
afirmaciones, explícitas e implícitas, en cada uno de los elementos de los estados financieros con
base en los cuales he emitido este Informe de Gestión, para los efectos del artículo 57 del Decreto
2649 de 1993.
En mi calidad de representante legal manifiesto, en cumplimiento de las disposiciones legales
sobre Gobierno Corporativo, que en la entidad se encuentran establecidos y se mantienen
adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera. Existen procedimientos
de control y revelación con el fin de que a los accionistas y al público en general, dicha
información les sea presentada en forma adecuada.
Asimismo, se encuentran operando de manera satisfactoria los sistemas de revelación y control
de la información establecidos al interior de Serfinansa. Acompañando a este Informe
encontrarán los Estados Financieros de la entidad a 31 de diciembre de 2011 con sus anexos, y
los demás documentos, comprobantes y relaciones exigidas por la ley y por la Superintendencia
Financiera, dejando constancia que los mismos han estado a disposición de los accionistas
durante los plazos establecidos en la ley.
En cumplimiento del artículo 46 de la ley 964 del 2005 en mi calidad de representante legal de
SERVICIOS FINANCIEROS S.A “SERFINANSA” COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO certifico
que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios,
imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las
operaciones de la Entidad.
Finalmente, quiero agradecer a la Superintendencia Financiera y Revisoría Fiscal por sus aportes
tendientes a mejorar nuestra gestión, a los señores accionistas y directivos y a los funcionarios
de la empresa por la colaboración y esfuerzo prestados, así como a nuestros clientes de
captaciones y colocaciones, por su confianza y respaldo. Todos han hecho posibles los resultados
que presentamos hoy.
GIAN PIERO CELIA MARTINEZ APARICIO
Presidente
INFORME DEL REVISOR FISCAL
A los señores accionistas de Servicios Financieros S. A., "SERFINANSA"
22 de marzo de 2012
1. He auditado los balances generales de Servicios Financieros S. A. "SERFINANSA" Compañía
de Financiamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados de
resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo de los años
terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la
Nota 2 y otras notas explicativas.
2. La Administración de la Compañía es responsable por la preparación y correcta presentación
de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta
responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para
la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de
errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas
contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las
circunstancias.
3. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros con base
en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de
Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente
aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría fiscal cumpla con requisitos
éticos y que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los
estados financieros están libres de errores de importancia relativa.
4. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para
obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación
del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de
esos riesgos el revisor fiscal considera el control interno relevante de la Compañía para la
preparación y razonable presentación de los estados financieros con el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría
también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones
contables realizadas por la administración, así como evaluar la presentación de los estados
financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona
una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación.
A los señores accionistas de
Servicios Financieros S. A., "SERFINANSA"
22 de marzo de 2012
5. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente
tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación
financiera de Servicios Financieros S. A. "SERFINANSA" Compañía de Financiamiento al 31
de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio
de los accionistas y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de
conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para
instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los
estados financieros, los cuales fueron aplicados de manera uniforme.
6. Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto:
a) La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la
técnica contable.
b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a
los estatutos y a las decisiones de la Asamblea.
c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de
acciones se llevan y se conservan debidamente.
d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes
de la Compañía y los de terceros que están en su poder.
e) Ha dado cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de
1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y
procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de
créditos - SARC y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de
mercado - SARM, administración de los riesgos operativos - SARO, riesgo de liquidez SARL y en la Circular Externa 007 de 1996 riesgo de lavado de activos y financiación del
terrorismo - SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados financieros; de tal forma
que tanto el balance general y el estado de resultados reflejan adecuadamente el impacto
de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en desarrollo de su actividad,
medidos de acuerdo con los sistemas de administración de riesgos implementados.
2 de 3
A los señores accionistas de
Servicios Financieros S. A., "SERFINANSA"
22 de marzo de 2012
f) He realizado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control
interno de las cuales todas las recomendaciones significativas fueron implementadas y
para otras recomendaciones menores su nivel de implementación es superior al 88%, y
las restantes que actualmente se encuentran en proceso de implementación en mi criterio
no tienen un efecto material en los estados financieros de la Compañía.
g) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de
gestión preparado por los administradores.
h) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema
de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base
de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se
encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.
Yamile Sarmiento Estrada
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 43122-T
Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.
3 de 3
SERVICIOS FINANCIEROS S. A. “SERFINANSA”
COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
BALANCES GENERALES
(Miles de pesos colombianos)
Activos
Efectivo y depósitos en bancos
Inversiones financieras
Cartera de créditos, neto
Cuentas por cobrar, neto
Propiedades y equipo, neto
Bienes recibidos en pago de obligaciones
Otros activos
Valorizaciones de propiedades y equipo
Total de los activos
Cuentas de orden y contingentes deudoras
Cuentas de orden y contingentes acreedoras por contra
Total cuentas contingentes y de orden
Pasivos y patrimonio de los accionistas
Pasivos
Depósitos y exigibilidades
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar
Otros pasivos
Pasivos estimados
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas
Capital suscrito y pagado
Utilidades retenidas
Apropiadas
No apropiadas
Revalorización del patrimonio
Superávit por valorizaciones de activos
Total del patrimonio de los accionistas
Notas
3
4
5
6
7
8
9
7
17
17
2010
35.544.809
23.235.518
487.891.580
8.645.985
6.676.205
1.909.728
8.830.559
1.527.112
574.261.496
736.249.240
1.251.864.695
1.988.113.935
624.875.973
1.206.187.011
1.831.062.984
10
11
12
14
13-15
455.572.020
63.620.467
12.727.376
2.149.607
2.037.994
536.107.464
446.059.374
38.480.766
13.353.255
3.383.738
1.050.325
502.327.458
16
21.154.288
20.000.000
36.861.241
9.853.814
6.328.455
2.411.692
76.609.490
32.847.953
10.167.576
7.391.397
1.527.112
71.934.038
612.716.954
574.261.496
1.251.864.695
736.249.240
1.988.113.935
1.206.187.011
624.875.973
1.831.062.984
Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas
Cuentas de orden y contingentes acreedoras
Cuentas de orden y contingentes deudoras por contra
Total cuentas contingentes y de orden
31 de diciembre de
2011
50.593.840
21.925.934
515.494.550
12.574.426
5.463.555
336.704
3.916.253
2.411.692
612.716.954
17
17
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Gian Piero Celia Martínez Aparicio
Representante legal
(Ver certificación adjunta)
3 de 3
Ezequiel Collante Hernández
Contador
Tarjeta Profesional No. 11526-T
(Ver certificación adjunta)
Yamile Sarmiento Estrada
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 43122‑T
Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.
(Ver informe adjunto)
SERVICIOS FINANCIEROS S. A. “SERFINANSA”
COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
ESTADOS DE RESULTADOS
(Miles de pesos colombianos)
Año terminado en
31 de diciembre de
Notas
Ingresos operacionales
Intereses de cartera de créditos
Recuperaciones operacionales
Rendimientos netos de bienes dados en leasing
Rendimientos de inversiones financieras
Reembolso de gastos de operación cartera Olímpica
Utilidad en valoración de inversiones al vencimiento
Comisiones y honorarios
Sanciones por incumplimiento de contratos leasing financiero
Papelería por crédito
Estudios de créditos
Otros ingresos
5
2011
2010
67.402.903
13.581.367
5.048.308
1.060.907
20.392.073
635.874
2.803.020
156.586
240.094
43.617
162.237
111.526.986
66.398.196
11.195.735
5.397.364
1.002.706
19.146.224
610.200
3.183.804
163.969
208.213
57.260
66.068
107.429.739
26.227.823
2.696.795
23.059
28.947.677
28.889.922
2.578.743
4.157
31.472.822
82.579.309
29.775.788
1.727.283
1.008.814
3.644.045
36.155.930
75.956.917
31.563.562
2.708.214
19.493
596.747
34.888.016
46.423.379
6.059.505
-37.153.266
-247.648
41.068.901
3.353.846
-29.078.843
-49.987
15.081.970
5.228.156
9.853.814
4,72
15.293.917
5.126.341
10.167.576
5,17
Costos operacionales
Intereses sobre depósitos y exigibilidades
Intereses sobre obligaciones financieras
Intereses sobre operaciones repo pasivo
Ingresos netos antes de la provisión para
protección de cartera de créditos y cuentas
por cobrar
Provisión para cartera de créditos
Provisión para cuentas por cobrar
Provisión intereses y otros conceptos leasing
Provisión capital leasing
Ingresos netos después de la provisión para
protección de cartera de créditos y cuentas
por cobrar
Ingresos no operacionales
Otros gastos operacionales
Gastos no operacionales
Utilidad antes de provisión para
impuesto sobre la renta
Provisión para impuesto sobre la renta
Utilidad neta
Utilidad neta por acción (en pesos colombianos)
5
6
6
5
19
20
20
13
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Gian Piero Celia Martínez Aparicio
Representante legal
(Ver certificación adjunta)
3 de 3
Ezequiel Collante Hernández
Contador
Tarjeta Profesional No. 11526-T
(Ver certificación adjunta)
Yamile Sarmiento Estrada
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 43122‑T
Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.
(Ver informe adjunto)
SERVICIOS FINANCIEROS S. A. “SERFINANSA”
COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
(Miles de pesos colombianos)
Año terminado en
31 de diciembre de
Notas
Capital suscrito y pagado
Saldo al comienzo del año
Suscripción de acciones
Saldo al final del año
Utilidades retenidas apropiadas
Saldo al comienzo del año
Apropiaciones aprobadas por la asamblea general de
accionistas para:
Reservas
Prima en colocación de acciones
Saldo al final del año
Utilidades retenidas no apropiadas
Saldo al comienzo del año
Apropiaciones aprobadas por la asamblea general de
accionistas para:
Reservas
Prima en colocación de acciones
Pago de dividendos en acciones
Dividendos pagados en efectivo en pesos colombianos
de $2.5 por acción sobre 2.000.000.000 acciones
(2010 – $2.1396 sobre 1.869.499.044 acciones)
Utilidad neta del año
Saldo al final del año
Superávit por revalorización del patrimonio
Saldo al comienzo del año
Movimiento del año
Saldo al final del año
Superávit por valorizaciones de activos
Saldo al comienzo del año
Movimiento neto durante el año
Saldo al final del año
Total del patrimonio de los accionistas
El saldo de la cuenta utilidades retenidas apropiadas
está compuesto por:
Reserva legal por distribución de utilidades
Reserva ocasional
Reserva legal por prima en colocación de acciones
17
2011
2010
20.000.000
1.154.288
21.154.288
18.694.990
1.305.010
20.000.000
32.847.953
27.981.264
1.016.758
2.996.530
36.861.241
1.417.548
3.449.141
32.847.953
10.167.576
10.171.698
-1.016.758
-2.996.530
-1.154.288
-1.417.548
-3.449.140
-1.305.010
-5.000.000
9.853.814
9.853.814
-4.000.000
10.167.576
10.167.576
7.391.397
-1.062.942
6.328.455
7.837.900
-446.503
7.391.397
1.527.112
884.580
2.411.692
76.609.490
1.416.006
111.106
1.527.112
71.934.038
7.536.538
8.138.383
21.186.320
36.861.241
6.519.780
8.138.384
18.189.789
32.847.953
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Gian Piero Celia Martínez Aparicio
Representante legal
(Ver certificación adjunta)
3 de 3
Ezequiel Collante Hernández
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(Ver certificación adjunta)
Yamile Sarmiento Estrada
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COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Miles de pesos colombianos)
Año terminado en
31 de diciembre de
2011
2010
9.853.814
10.167.576
Flujos de efectivo de actividades de operación
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto
por las actividades de operación:
Depreciación de propiedades y equipo de uso propio y restituidos
1.346.803
879.822
Amortización de otros activos
11.420.978
1.576.949
(Disminución) aumento en provisión para cartera de créditos, neto de castigos
-7.030.250
2.898.672
-2.324.719
1.269.351
Provisión bienes recibidos en pago de obligaciones
-359.495
710.619
(Disminución) aumento en provisión de cartera leasing, neto de castigos
-269.570
430.337
Utilidad neta en venta de propiedades y equipo de uso propio
-212.353
-1.454
Utilidad neta en venta de bienes recibidos en pago de obligaciones
-606.663
-883.144
(Disminución) Aumento en la provisión de cuentas por cobrar, neto de castigos
Cambios en activos y pasivos operacionales
Cuentas por cobrar
Otros activos
Cuentas por pagar
Otros pasivos
Pasivos estimados y provisiones
Efectivo neto provisto por actividades de operación
-1.603.722
-9.413
-879.268
524.793
-625.879
-988.353
-1.234.131
-1.780.901
987.669
-482.703
8.463.214
14.312.151
-20.303.150
-17.988.524
1.309.584
3.088.500
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Aumento en cartera de créditos, neto
Disminución en inversiones financieras
Producto de la venta de propiedades y equipo de uso propio
Producto de la venta de bienes recibidos en pago de obligaciones
Compra de propiedades y equipo de uso propio
Adiciones en venta de bienes recibidos en pago de obligaciones
Compras de otros activos
Efectivo neto utilizado en actividades de inversión
432.500
2.000
17.209.212
2.122.932
-354.300
-735.826
-14.670.030
-2.514.214
-5.627.404
-1.727.824
-22.003.588
-17.752.956
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Aumento de certificados de depósito a término
9.512.646
19.306.770
Aumento (disminución) de obligaciones financieras
25.139.701
-14.268.661
Dividendos pagados en efectivo
-5.000.000
-4.000.000
Impuesto al patrimonio
-1.062.942
-446.503
Efectivo neto provisto por actividades de financiación
28.589.405
591.606
Aumento (disminución) en el efectivo y depósitos en bancos
15.049.031
-2.849.199
Efectivo y depósitos en bancos al comienzo del año
35.544.809
38.394.008
Efectivo y depósitos en bancos al final del año
50.593.840
35.544.809
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Gian Piero Celia Martínez Aparicio
Representante legal
(Ver certificación adjunta)
3 de 3
Ezequiel Collante Hernández
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010
(Miles de pesos colombianos)
NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE
Servicios Financieros S. A. Serfinansa Compañía de Financiamiento es una sociedad anónima,
organizada legalmente y sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de
Colombia.
La Sociedad fue constituida con arreglo a las leyes colombianas el 10 de noviembre de 1976, por
medio de la Escritura Pública No. 1272 otorgada en la Notaría 21 del Círculo de Bogotá D.C,
debidamente inscrita en el registro mercantil, contentiva de sus estatutos sociales iniciales, los cuales
se han reformado en varias ocasiones para adecuarse a las necesidades de la operación y a
requerimientos legales;
Principales Reformas Estatutarias:
-
Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 964 del 30 de septiembre de 1977.
-
Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 4756 del 9 de julio de 1979.
-
Convocatorias y periodicidad a asamblea general de accionistas, cláusula de arbitramento: según
Escritura Pública No. 740 del 9 de junio de 1982.
-
Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 4050 del 22 de septiembre de 1987.
-
Decisiones de la junta directiva, representación legal y periodo del representante legal: escritura
Pública No. 3058 del 7 de julio de 1988.
-
Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 3.821 del 23 de noviembre de 1989.
-
Cambio de domicilio y razón social: según Escritura Pública No. 3110 del 25 de septiembre de
1989.
-
Ampliación del objeto social, aumento del capital autorizado, suscrito y pagado: según Escritura
Pública No. 3447 del 21 de agosto de 1990.
-
Ampliación duración de la sociedad, objeto social, aumento del capital autorizado: según Escritura
Pública No. 2.687 del 28 de junio de 1991.
-
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, administradores, eliminación de
restricción al derecho de voto, representación de los socios en reuniones de asamblea, reuniones
de segunda convocatoria, reuniones no presenciales, estados financieros, quórum y mayorías:
según Escritura Pública No. 640 del 12 de mayo de 1998.
-
Funciones de la junta directiva, representación legal: según escritura pública No. 1283 del 9 de
junio de 2004.
3 de 3
2
-
Ampliación término de duración de la sociedad, inclusión del derecho de preferencia en la
negociación de acciones, procedimiento para elegir Junta Directiva, eliminación de suplencias en
la junta directiva, elección de junta directiva: escritura Pública No. 2229 del 5 de diciembre de
2007.
-
Aumento del capital autorizado: según Escritura Pública No. 742 del 8 de mayo de 2008.
-
Cambio de denominación social y aumento del número de directivos: según Escritura Pública
No. 760 del 30 de abril de 2009.
-
Modificación de la denominación social: según Escritura Pública No. 1983 del 13 de octubre de
2009.
-
Aumento del capital Autorizado: Según Escritura Pública No. 627 del 21 de abril de 2010.
El término de duración de la Sociedad se extiende hasta el 30 de junio de 2050. La Superintendencia
Financiera de Colombia (entonces Superintendencia Bancaria) expidió en las oportunidades en que
ello era requerido autorizaciones de funcionamiento, que constaron en las Resoluciones No. 0032 del
4 de enero de 1977 No. 3674 del 18 de junio de 1980, No. 2351 del 29 de junio de 1990 y No. 3140
del 24 de septiembre de 1993.
El objeto principal de la Compañía está enmarcado exclusivamente en las operaciones autorizadas
por la Ley y las reglamentaciones de la Superintendencia Financiera para las compañías de
financiamiento, en especial la captación de recursos con el objetivo de realizar operaciones activas de
crédito, encontrándose sometida a las limitaciones que el marco normativo le impone.
La Compañía pertenece al Grupo Empresarial Olímpica, siendo su matriz la sociedad Supertiendas y
Droguerías Olímpica S. A., controlante y mayor accionista de Serfinansa.
El Grupo Empresarial Olímpica, inscrito en su oportunidad en el registro mercantil, está integrado por
Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A., con sus filiales Servicios Financieros S. A. Serfinansa
Compañía de Financiamiento, Sonovista Publicidad S. A., (compañía dedicada a prestar servicios
como agencia de publicidad) Portales Urbanos S. A. (compañía dedicada al desarrollo y
comercialización de proyectos inmobiliarios y a su turno controlante de Portal de Armenia S. A.). Sin
perjuicio de pertenecer a este Grupo Empresarial, Serfinansa ha desarrollado su objeto social con
independencia y autonomía administrativa.
A 31 de diciembre de 2011, la Compañía contaba con una nómina de personal de 306 funcionarios.
La Compañía tiene su domicilio principal en la ciudad de Barranquilla y opera a través de cuarenta y
dos (42) oficinas de promoción
NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros la Compañía debe
observar principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia establecidos por el
Gobierno Nacional y la Superintendencia Financiera. Dichos principios pueden diferir en algunos
aspectos de otros principios contables emitidos de otros organismos de control del Estado. A
continuación se describe las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha adoptado
en concordancia con lo anterior:
Ajustes por inflación
3
Hasta el 31 de diciembre de 2000, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción
de las cuentas de resultados y el superávit por valorizaciones de activos, se actualizaban
monetariamente en forma prospectiva mediante el uso de índices generales de precios al consumidor
(porcentajes de ajuste del año gravable - PAAG); los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de
corrección monetaria del estado de resultados. A partir del 1 enero de 2001 la Superintendencia
Financiera mediante la Circular Externa No. 014 del 17 de abril de 2001 suspendió el sistema de
ajustes integrales por inflación para efectos contables, sin reversar los ajustes por inflación
contabilizados hasta el 31 de diciembre de 2000. Así mismo, el saldo de la cuenta de revalorización
del patrimonio, puede ser disminuido por el reconocimiento del impuesto al patrimonio liquidado y no
podrá distribuirse como utilidad hasta tanto no se liquide la empresa o se capitalice su valor de
acuerdo con las normas legales. Una vez se capitalice, podrá servir para absorber pérdidas,
únicamente cuando la Compañía se encuentre en causal de disolución y no podrá utilizarse para
disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes a los socios o accionistas.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación, por instrucciones de
la Superintendencia Financiera. De acuerdo con estas instrucciones, la Compañía no causa ingresos
por intereses sobre la cartera de crédito y contratos de leasing comercial que presenten mora superior
a tres meses, ni de consumo que presenten mora superior a 2 meses y microcrédito que presenten
mora mayor a un mes. Estos se registran sólo hasta el momento en que se recaudan, mientras no se
realice su recaudo se registran en cuentas de orden.
Fondos interbancarios vendidos y comprados
Bajo estos rubros se clasifican en: (a) las colocaciones que hace la Compañía en otras instituciones
financieras (directamente o bajo contratos de reventa de inversiones) utilizando sus excesos de
liquidez durante un plazo máximo de 30 días y (b) los fondos recibidos por la Compañía
(directamente, o bajo contratos de recompra de inversiones) de otras instituciones financieras en las
mismas circunstancias. Los rendimientos son abonados o cargados a resultados, según el caso, a
medida que se causan.
Inversiones financieras
A partir de septiembre de 2002 las inversiones se clasifican y contabilizan de la siguiente manera:
a)
Los títulos que incorporan derechos de deuda tales como bonos, certificados de depósito a
término y títulos de tesorería emitidos por el Gobierno Nacional, entre otros, y títulos que
incorporan derechos participativos, tales como participaciones en fondos comunes ordinarios y
especiales, etc. adquiridos por la Compañía con el propósito principal de obtener utilidades a
corto plazo por las fluctuaciones del precio se clasifican como “inversiones negociables”. Estas
inversiones se registran inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan con
base en el precio de mercado y el ajuste resultante se lleva a cuentas de resultado. Para los
títulos de deuda el precio de mercado es determinado con información de bolsas de valores o
similares, y en su defecto de no contarse con estos precios, con base en el valor presente de los
flujos futuros de capital e intereses descontados a una tasa de interés de mercado calculada de
acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la Superintendencia.
b)
Los títulos de deuda respecto de los cuales la Compañía tiene el propósito serio y la capacidad
legal de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención, se clasifican
4
como "inversiones para mantener hasta el vencimiento". Estas inversiones se registran
inicialmente por su costo de adquisición y diariamente se valorizan en forma exponencial a partir
de la tasa interna de retorno calculada al momento de la compra o recalculada en el momento en
el que cambie el indicador con el que se pague el flujo futuro de fondos más próximo; el ajuste
resultante se lleva a cuentas de resultado.
c)
Los demás títulos que no reúnen cualquiera de las características señaladas en los literales
anteriores y sobre las cuales la Compañía tiene el propósito y la capacidad legal de mantenerlos
por un periodo no inferior a un año contado a partir de su clasificación, así como los títulos
participativos con baja o mínima bursatilidad y sin ninguna cotización, se clasifican como
"disponibles para la venta". Estas inversiones se registran inicialmente por su costo de
adquisición y diariamente los títulos de deuda se ajustan con base en la tasa interna de retorno
determinada de la misma forma que se indica en el literal b) anterior con abono a resultados.
Adicional, a lo anterior todas las inversiones clasificadas en este rubro se ajustan a precios de
mercado con abono o cargo a superávit por valorizaciones o desvalorizaciones en el patrimonio.
Para las demás inversiones, su valor de mercado se determina de la misma forma indicada en el
literal a) anterior.
La Compañía sólo podrá reclasificar las inversiones entre las diferentes clasificaciones, en algunas
circunstancias previamente definidas en la reglamentación y el cumplimiento de ciertos requisitos
establecidos por la Superintendencia.
Además de lo anterior, la Compañía realiza una evaluación del riesgo de crédito (solvencia) de todas
sus inversiones en títulos de deuda y participativos disponibles para la venta de baja o mínima
bursatilidad o sin ninguna cotización con base en las calificaciones proporcionadas por calificadoras
de riesgo reconocidas por la Superintendencia Financiera. De no contarse con esta calificación, las
inversiones deben ser evaluadas y calificadas por la Compañía en niveles de riesgo (A- Riesgo
normal, B- Riesgo aceptable, C- Riesgo apreciable, D- Riesgo significativo y E- Incobrable). Tales
calificaciones son establecidas tomando en consideración factores tales como la situación financiera
del emisor y el cumplimiento de los términos pactados.
Una vez calificadas las inversiones por el riesgo de crédito, se deben constituir provisiones calculadas
de tal manera que el valor nominal, neto de amortizaciones de los títulos de deuda y del costo de
adquisición de los títulos participativos, no exceda los siguientes porcentajes:
a) El 90% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría BB+, BB,
BB- para títulos de largo plazo o en categoría de riesgo 3 para títulos de corto plazo, o títulos
calificados por la Compañía en B.
b) El 70% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría B+, B, Bpara títulos de largo plazo y el 50% para títulos a corto plazo o en categoría de riesgo 4, o títulos
calificados por la Compañía en C.
c) El 50% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría de CCC
para títulos de largo plazo y el 0% para los títulos a corto plazo o en categoría de riesgo 5 y 6 o
títulos calificados por la Compañía en D.
d) El 0% para las inversiones calificadas por entidades calificadoras de riesgo en categoría DD, EE
para títulos de largo plazo.
Hasta el mes de septiembre de 2002 los portafolios de las entidades vigiladas por la Superintendencia
Financiera se clasificaban en inversiones en negociables, hasta el vencimiento, no negociables y
permanentes; la valoración daba un mayor énfasis a métodos aplicados con base en tasas de interés
generadas en el mercado y no consideraba los precios de los títulos de deuda en el mercado; para la
5
determinación de la provisión por riesgo de solvencia se consideraban los siguientes porcentajes
(80% - Deficiente, 50% - De difícil recuperación y 0% - Incobrable), la provisión se calculaba sobre el
valor nominal incluidos los rendimientos causados y no cobrados y no sobre su costo de adquisición y
la calificación asignada por la entidades calificación asignada por las entidades calificadoras de riesgo
no eran un factor determinante para la definición de la calificación; por otra parte, el cambio
relacionado con la valoración de los títulos de deuda privada y los demás títulos de deuda pública
interna rigió a partir del 1 de abril de 2003, de acuerdo a la Circular Externa No. 050 de diciembre de
2002.
Provisión para cartera de créditos, contratos de leasing y cuentas por cobrar
Los créditos se contabilizan con base en su valor nominal junto con otros rubros del balance que se
refieren a operaciones de crédito, incluidos los contratos de leasing. A partir del 1 de enero del 2002
son clasificados de acuerdo con regulaciones de la Superintendencia Financiera como comerciales,
de consumo de vivienda y microcrédito. Los préstamos de consumo los constituyen aquellos
otorgados a personas naturales con el fin de financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago
de servicios para fines no comerciales o empresariales independientemente de su cuantía; estos
préstamos incluyen aquéllos otorgados bajo la modalidad de tarjetas de crédito. Los préstamos
comerciales corresponden a todos aquéllos distinto de los de consumo, vivienda y microcréditos, y
comprenden los préstamos ordinarios, preferenciales y de tesorería. Se contabilizan provisiones con
cargo a resultados en caso de que existan dudas sobre la recuperabilidad de los créditos, contratos
de leasing y cuentas por cobrar, de acuerdo con una metodología establecida por la Superintendencia
y cuando la Compañía lo requiera en forma específica.
Con base en las regulaciones de la Superintendencia, se requiere que la Compañía realice una
revisión completa de sus créditos, contratos de leasing y cuentas por cobrar comerciales durante los
meses de mayo y noviembre de cada año y la actualice mensualmente. Las provisiones resultantes
de dichas revisiones deben ser contabilizadas al cierre del mes siguiente. La Compañía deberá
actualizar mensualmente su evaluación de cartera comercial, y si los resultados de las
actualizaciones dieran lugar a provisiones, éstas deberán hacerse de manera inmediata.
El modelo de referencia para cartera comercial está siendo aplicado para la constitución de
provisiones a partir del 1 de julio de 2007 y el modelo de referencia para cartera de consumo está
siendo aplicado a partir del 1 de julio del 2008.
La Superintendencia Financiera en el Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de
1995, establece que con la entrada en vigencia del modelo de referencia para cartera comercial, la
calificación de los créditos nuevos ya otorgados deberá hacerse por categorías. Mediante la Circular
Externa No. 022 de junio de 2008, establece que para efectos de homologar las calificaciones de
riesgo en los reportes de endeudamiento y del registro en los estados financieros las entidades deben
aplicar las siguientes tablas según corresponda:
6
Cartera comercial:
Agregación
categorías reportadas
Categoría de reporte
Categoría agrupada
AA
A
BB
B
CC
C
D
E
A
B
B
C
C
C
D
E
Los clientes cuando se califican como incumplidos son homologados de la siguiente manera:
Categoría agrupada E = aquellos clientes incumplidos cuya PDI asignada sea igual al cien por ciento
(100%).
Categoría agrupada D = los demás clientes calificados como incumplidos.
Cartera de consumo:
Agregación
categorías reportadas
Categoría de reporte
Categoría agrupada
AA
A con mora actual entre
0-30 días
A con mora actual
mayor a 30 días
BB
B
CC
C
D
E
A
A
B
B
C
C
C
D
E
Los clientes cuando se califican como incumplidos son homologados de la siguiente manera:
Categoría agrupada E = aquellos clientes incumplidos cuya PDI asignada sea igual al cien por ciento
(100%).
Categoría agrupada D = los demás clientes calificados como incumplidos.
Para efectos de la homologación en la cartera de consumo, la mora actual a la que se refiere la tabla
anterior, es como la máxima que registra el deudor en los productos alineados.
Para efectos de la contabilización y para los reportes de endeudamiento, se debe mantener las
calificaciones utilizadas anteriormente por lo cual la Compañía procede a realizar la respectiva
homologación.
7
1. El modelo de referencia para cartera comercial (MRC):
Segmenta y discrimina los portafolios de crédito y de sus posibles sujetos de crédito, por el nivel
de activos de sus deudores.
•
•
•
•
Tamaño de la Empresa
Nivel de activos
Gran Empresa (GE)
Mediana Empresa (ME)
Pequeña Empresa (PE)
Unipersonal (PN)
Más de 15.000 SMMLV
Entre 5.000 y 15.000 SMMLV
Menos de 5.000 SMMLV
La calificación a otorgar de acuerdo con los días de vencimiento así como la probabilidad de
incumplimiento correspondiente, dependiendo del tipo de segmento al cual pertenezca el cliente:
Calificación Calificación
MRC
A
B
B
C
C
D
E
AA
A
BB
B
CC
I
I
Vencimiento
días
0-29
30-59
60-89
90-119
120-149
>= 150
>=150
GE
Probabilidad de incumplimiento %
ME
PE
PN
2.19
3.54
14.13
15.22
23.35
100.00
100.00
4.19
6.32
18.49
21.45
26.70
100.00
100.00
7.52
8.64
20.26
24.15
33.57
100.00
100.00
8.22
9.41
22.36
25.81
37.01
100.00
100.00
El modelo de referencia comercial (MRC) segmenta la pérdida dado el incumplimiento (PDI) de
acuerdo con la garantía que en mayor proporción respalda el pago de determinada obligación, es
decir si a un crédito lo respaldan diferentes tipos de garantía se parte de la garantía de mayor
cubrimiento del crédito, así hasta cubrir el total del saldo expuesto.
La PDI por tipo de garantía será la siguiente:
Garantía
Personal, codeudores y
avalistas
Hipotecaria
Leasing hipotecario
Otros Leasing
Prendaria
Otras garantías (Cesión, endoso,
facturas, fuente de pago)
PDI
Días después
del incumplimiento
Nuevo
PDI
Días después
del incumplimiento
Nuevo
PDI
55%
40%
35%
45%
50%
270
540
540
360
360
70%
70%
70%
80%
80%
540
1.080
1.080
720
720
100%
100%
100%
100%
100%
55%
210
80%
420
100%
Se entiende por saldo expuesto el saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de
intereses y otras cuentas por cobrar, de las obligaciones de la cartera comercial.
El Sistema de provisiones aplicado para créditos comerciales desde julio 2007, de acuerdo con lo
establecido en la Circular Básica Contable Capítulo II-Anexo V de la Superintendencia Financiera
de Colombia (SFC) establece que la provisión total individual es el resultado de las pérdidas
esperadas al multiplicar a la exposición del deudor, la PI de la matriz B indicada por la SFC y la
PDI correspondiente a la garantía del deudor. Dependiendo del resultado, se debe aplicar la fase
acumulativa o desacumulativa.
La provisión individual es el resultado de las pérdidas esperadas al multiplicar la exposición del
deudor, la PI de la matriz A indicada por la SFC y la PDI correspondiente a la garantía del deudor.
8
La Superintendencia Financiera, en la Circular Externa 035 del 23 de septiembre de 2009, hace
referencia a lo siguiente:
a) Se establece el esquema general de provisiones individuales de cartera de créditos para
entidades que apliquen los modelos de referencia expedidos por la Superintendencia,
especificando que las mismas se calculan como la suma de dos componentes denominados
“componente individual procíclico” y “componente individual contracíclico”.
b) Se señalan las metodologías de cálculo para los componentes de la provisión individual de cartera
de créditos.
c) Se incorpora la obligatoriedad de evaluar algunos indicadores relacionados con el deterioro, la
eficiencia, el crecimiento de la cartera de créditos, y la situación financiera de la entidad, con el fin
de identificar la metodología a aplicar.
d) Se incluyen reglas especiales atendiendo algunas situaciones particulares de las entidades.
e) Se modifican los Anexos III y IV con el fin de que se ajustes a los cambios efectuados.
En el año 2010 la Superintendencia Financiera, en Circular Externa 054 del 22 de diciembre del 2009,
hace referencia de los siguientes cambios, los cuales entraron a regir, a partir del 1° de abril de 2010:
a)
Se especifica que el cálculo de los componentes procíclico y contracíclico debe realizarse
separadamente para la porción de capital, intereses y otros conceptos.
b)
Se precisa algunos aspectos relacionados con el cálculo de las provisiones de los créditos a
empleados.
c)
Se reitera que aún bajo el nuevo esquema de provisiones, y se precisa como deben realizarla
bajo este esquema.
d)
Se incorporan las siguientes cuentas y subcuentas al Plan Único de Cuentas (PUC) para el
Sistema Financiero Resolución 3600 de 1988, en las que las entidades deberán registrar el
componente individual contracíclico de las cuentas por cobrar:
1699
169905
169910
169915
169920
169925
416060
517130
e)
Provisión cuentas por cobrar componente contracíclico Individual
Créditos y operaciones de leasing de consumo
Operaciones de leasing operacional de consumo
Créditos y operaciones de leasing comerciales
Operaciones de leasing operacional comercial
Operaciones de leasing habitacional.
Reintegro provisiones componente individual contracíclico de cuentas por cobrar.
Cuentas por cobrar
Se modifican las cuentas que a continuación se indican del Plan Único de Cuentas (PUC) para el
Sistema Financiero Resolución 3600 de 1988:
1487
1950
1999
4160
5170
Componente contracíclico provisión individual
Créditos a empleados
Provisión otros activos
Recuperaciones peracionales
Provisiones
9
f)
Se eliminan las siguientes subcuentas del Plan Único de Cuentas (PUC) para el Sistema
Financiero Resolución 3600 de 1988, las cuales se incorporaron con la Resolución 1450 de 2009:
148710 Operaciones de leasing operacional de consumo
148720 Operaciones de leasing operacional comercial
La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la
suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma:
 Componente individual procíclico (en adelante CIP): Corresponde a la porción de la provisión
individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente.
 Componente individual contracíclico (en adelante CIC): Corresponde a la porción de la provisión
individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los
deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción
se constituye con el fin de reducir el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se
presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente
con base en la información disponible que refleje esos cambios.
En ningún caso, el componente individual contracíclico de cada obligación podrá ser inferior a
cero y tampoco podrá superar el valor de la pérdida esperada calculada con la matriz B; así
mismo la suma de estos dos componentes no podrá superar el valor de la exposición.
Las entidades deberán calcular el CIP y el CIC separadamente para el capital y las cuentas por
cobrar de las obligaciones de cartera y leasing.
Con el fin de determinar la metodología a aplicar para el cálculo de estos componentes, las entidades
deberán evaluar mensualmente los indicadores que se señalan a continuación:
a) Variación trimestral real de provisiones individuales de la cartera total B, C, D y E, calculado según
fórmula establecida.
b) Acumulado trimestral de provisiones netas de recuperaciones (Cartera de créditos y leasing) como
porcentaje del ingreso acumulado trimestral por intereses de cartera y leasing, el cual se calculará
según la fórmula establecida.
c) Acumulado trimestral de provisiones netas de recuperaciones de cartera de créditos y leasing
como porcentaje del acumulado trimestral del margen financiero bruto ajustado, el cual se
calculará según la fórmula establecida.
d) Tasa de crecimiento anual real de la cartera bruta (CB), la cual se calculará según la fórmula
establecida.
Una vez calculados los anteriores indicadores, la Compañía determinará la metodología de cálculo de
los componentes de las provisiones individuales de cartera de créditos, según se explica a
continuación:
Metodología de cálculo en fase acumulativa:
Para cada modalidad de cartera sujeta a modelos de referencia se calculará, de forma independiente,
la provisión individual de cartera definida como la suma de dos componentes (CIP+CIC), en lo
sucesivo, entiéndase i como cada obligación y t como el momento del cálculo de las provisiones:
10
Componente individual procíclico (CIP): Para toda la cartera, es la pérdida esperada calculada con la
matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la Probabilidad de
Incumplimiento (en adelante PI) de la matriz A y la Pérdida Dado el Incumplimiento (en adelante PDI)
asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia.
Componente individual contracíclico (CIC): Es el máximo valor entre el componente individual
contracíclico en el período anterior (t-1) afectado por la exposición, y la diferencia entre la pérdida
esperada calculada con la matriz B y la pérdida esperada calculada con la matriz A en el momento del
cálculo de la provisión (t).
Metodología de cálculo en fase desacumulativa:
Para cada modalidad de cartera sujeta a modelos de referencia se calculará, de forma independiente,
la provisión individual de cartera definida como la suma de dos componentes (CIP+CIC), en lo
sucesivo, entiéndase i como cada obligación y t como el momento del cálculo de las provisiones:
Componente individual procíclico (CIP): Para la cartera A es la pérdida esperada calculada con la
matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz A y la
PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de
referencia.
Para la cartera B, C, D, y E es la pérdida esperada calculada con la matriz B, es decir, el resultado
obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz B y la PDI asociada a la garantía del
deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia.
Componente individual contracíclico (CIC): Es la diferencia entre el componente individual
contracíclico del periodo anterior (t-1), y el máximo valor entre el factor de desacumulación (FD)
individual y el componente individual contracíclico del periodo anterior (t-1) afectado por la exposición,
de conformidad con la fórmula establecida.
Como regla especial, las entidades que luego de aplicar durante seis meses la metodología
desacumulativa, y como resultado de la evaluación de los indicadores señalados en el cálculo de las
provisiones individuales bajo modelos de referencia, deban aplicar la metodología acumulativa,
podrán solicitar ante la Superintendencia, un plazo no mayor a seis meses para la constitución de las
provisiones adicionales que resulten de aplicar tal metodología.
Las entidades que aun cuando el resultado de los indicadores a que se refiere el numeral cálculo de
las provisiones individuales bajo modelos de referencia, determine que la metodología de cálculo de
los componentes de la provisión individual es la prevista en el numeral desacumulativa, decidan no
aplicarla, deberán informar a esta Superintendencia mediante oficio las razones de tal decisión, y
deberán continuar aplicando la metodología acumulativa.
De acuerdo con los resultados de los indicadores señalados, Serfinansa desde el 1 de abril de 2010
hasta el 30 de agosto aplicó la metodología acumulativa, en el mes de septiembre de 2010 aplicó
metodología desacumulativa, y con base en los resultados de los indicadores y como medida de
prudencia a partir del mes octubre hasta el mes de diciembre de 2010, decidió aplicar nuevamente la
metodología acumulativa.
Durante el año 2011, las provisiones de cartera se incrementaron principalmente por la aplicación de
la metodologia en fase acumulativa. La Compañía registró al 31 de diciembre de 2011 provisiones de
cartera por valor de $36,155,930 (2010- $34,888,677).
11
2. El modelo de referencia para la cartera de consumo (MRCO):
Se aplica dependiendo del segmento a calificar.
Metodología de calificación del MRCO
Este modelo calcula un puntaje, el cual es producto de las características particulares de cada
deudor y está dado por la aplicación de la siguiente ecuación:
Puntaje
1
1 e
z
El factor Z varía de acuerdo al segmento al cual pertenece el deudor, sobre este puntaje se
establecen las calificaciones de acuerdo con la siguiente tabla:
Calificación
General – automóviles
AA
A
BB
B
CC
0.2484
0.6842
0.81507
0.94941
1
Puntaje hasta
General – otros
Tarjeta de Crédito
0.3767
0.8205
0.89
0.9971
1
0.3735
0.6703
0.9382
0.9902
1
CFC - automóviles
CFC - otros
0.21
0.6498
0.905
0.9847
1
0.25
0.6897
0.8763
0.9355
1
Para el caso de Serfinansa, los segmentos utilizados son General – Otros y CFC – Otros (por el
producto ALP). A continuación se especifica el valor de Z para cada uno de ellos.
Segmento General – Otros.
Para obtener el puntaje de los deudores que pertenecen a este segmento, las entidades deben
aplicar la siguiente fórmula:
Dónde:
Prenda (Garantía Prenda): Toma valor 1 si el cliente tiene una prenda como garantía que respalda
la operación y cero si no.
Hipoteca (Garantía Hipoteca): Toma valor 1 si el cliente tiene una hipoteca como garantía que
respalda la operación y cero si no.
AMB (Altura de mora actual entre 31-60 días): Toma valor 1 si altura de mora del cliente al
momento de la calificación para este tipo de crédito en la Compañía es mayor o igual a 31 días e
inferior o igual a 60 días y cero si no.
AMC (Altura de mora actual entre 61-90 días): Toma valor 1 si altura de mora actual del cliente al
momento de la calificación para este tipo de crédito en la Compañía es mayor o igual a 61 días e
inferior o igual a 90 días y cero si no.
MMB (Máxima Altura de Mora entre 31-60 días): Toma valor 1 si la máxima altura de mora del
cliente en los últimos 3 años en la Compañía y para este tipo de crédito es mayor o igual a 31 días
y menor o igual a 60 días y cero si no.
12
MMC (Máxima Altura de Mora entre 61-90 días): Toma valor 1 si la máxima altura de mora del
cliente en los últimos 3 años en la Compañía y para este tipo de crédito es mayor o igual a 61 días
y menor o igual a 90 días y cero si no.
MMD (Máxima Altura de Mora mayor a 90 días): Toma valor 1 si la máxima altura de mora del
cliente en los últimos 3 años en la Compañía en este tipo de crédito es mayor a 90 días y cero si
no.
Segmento CFC – Otros
Para obtener el puntaje de los deudores que pertenecen a este segmento, las entidades deben
aplicar la siguiente fórmula:
Z
1.92
MM B * 1.588
MM C * 1.808
CAR * 0.496 CAM * 1.418
MM D * 4.577
AM B * 2.092
AM C * 3.255 GI * 0.420
IP * 0.216
Donde,
IP (Indicador prepago): Toma valor 1 si la cuota recibida del cliente es mayor que la esperada en
el momento de la calificación.
El modelo de referencia para cartera de consumo (MRCO), establece que la calificación a otorgar
de acuerdo con los días de vencimiento, así como la probabilidad de incumplimiento
correspondiente, dependiendo del tipo de segmento al cual pertenezca el cliente, así:
Calificación
General – Auto
móviles
General – Otros
Tarjeta de crédito
CFC Automóviles
CFC Otros
AA
A
BB
B
CC
Incumplimiento
2,75%
4,91%
16,53%
24,80%
44,84%
100,00%
3,88%
5,67%
21,72%
23,20%
36,40%
100,00%
3,36%
7,13%
18,57%
23,21%
30,89%
100,00%
2,81%
4,66%
21,38%
33,32%
57,15%
100,00%
5,33%
8,97%
24,91%
40,22%
54,84%
100,00%
Para los años 2011 y 2010, se reportó en el grupo de cuentas correspondientes a provisiones de
capital, intereses y otros conceptos del PUC, la provisión resultante de aplicar la matriz B.
El modelo de referencia para la cartera de consumo (MRCO) segmenta la pérdida dado el
incumplimiento (PDI) de acuerdo con la garantía que en mayor proporción respalda el pago de
determinada obligación, es decir si a un crédito lo respaldan diferentes tipos de garantía se parte
de la garantía de mayor cubrimiento del crédito, así hasta cubrir el total del saldo expuesto.
La Superintendencia Financiera, en la Circular Externa 043 del 6 de octubre de 2011, ajusta los
valores correspondientes a la pérdida dado el incumplimiento (PDI) en el modelo de referencia de
la cartera de consumo (MRCO) para la categoría “Sin Garantía”. El efecto de tal cambio generó
una mayor provisión de cartera por valor de $2,600 millones aproximadamente.
13
La PDI por tipo de garantía es la siguiente:
Tipo de Garantía
P.D.I.
Días después del
incumplimiento
Nuevo PDI
Días después del
incumplimiento
Nuevo PDI
Garantía no admisible
60%
210
70%
420
100%
0-12%
-
-
-
-
Bienes raíces comerciales y
residenciales
40%
360
70%
720
100%
Bienes dados en leasing
inmobiliario
35%
360
70%
720
100%
Bienes dados en leasing
diferente a inmobiliario
45%
270
70%
540
100%
Otros colaterales
50%
270
70%
540
100%
Derechos de cobro
45%
360
80%
720
100%
Sin Garantía
75%
30
85%
90
100%
Colateral financiero admisible
Se entiende por saldo expuesto el saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y
otras cuentas por cobrar, de las obligaciones de la cartera comercial.
El sistema de provisiones aplicado para créditos de consumo desde julio de 2008, de acuerdo con lo
establecido en la Circular Básica Contable Capítulo II – Anexo V de la Superintendencia Financiera de
Colombia (SFC) establece que la provisión Total Individual es el resultado de las pérdidas esperadas
al multiplicar a la exposición del deudor, la PI de la matriz B indicada por la SFC y la PDI
correspondiente a la garantía del deudor.
La Provisión Individual es el resultado de las pérdidas esperadas al multiplicar la exposición del
deudor, la PI de la matriz A indicada por la SFC y la PDI correspondiente a la garantía del deudor.
Las normas de la Superintendencia Financiera requieren que cuando una entidad financiera o la
Superintendencia Financiera califiquen en categoría de riesgo B, C, D ó en E cualquiera de los
créditos de un deudor, se deberá calificar en la categoría de mayor riesgo, los demás créditos de la
misma clase otorgados a dicho deudor y los de su codeudor o codeudores, si los hubiere. A partir de
marzo de 2002, las calificaciones de la cartera y contratos de bienes dados en leasing de la
Compañía se alinean con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas
establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte
por ciento (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la
central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la
calificación.
Los créditos de empresas amparadas bajo la Ley 550, pueden mantener la calificación que tuvieran a
la fecha de iniciación de las negociaciones y se les suspende la causación de intereses. Su
calificación se lleva a categoría de riesgo “E” (Incobrable) si la negociación fracasa.
Existe una regla especial de provisión de cuentas por cobrar (intereses, cánones y otros conceptos),
de acuerdo con lo establecido en el Capítulo II de la Circular Externa No. 100 de 1995 y el Plan Único
de Cuentas, en la cual la Compañía suspende la causación de rendimientos, cánones e ingresos por
otros conceptos, y provisiona la totalidad de lo causado y no recaudado correspondiente a tales
conceptos. Tratándose de cánones de arrendamiento financiero provisiona el ingreso financiero
correspondiente. La Compañía como implementó el modelo de referencia adoptado por la
Superintendencia, no puede constituir provisiones que superen el cien por ciento (100%) del valor de
esas cuentas.
14
Política de garantías
Los órganos internos encargados de aprobar los cupos de crédito a cada uno de los clientes,
determinan las garantías que deben exigirse en cada caso, teniendo en cuenta que los préstamos
cuyo monto exceda del 10% del patrimonio técnico de la Compañía, deben estar amparados con
garantías admisibles. Los abogados son los encargados de tramitar dichas garantías y de ingresarlas
al sistema una vez legalizadas, para lo cual deben analizar previamente los aspectos legales
relacionados con las mismas.
La Compañía cuenta con un manual de garantías, en el cual se establecen los requisitos exigidos en
cada caso, dependiendo del tipo de garantía y en el cual se incluyen aspectos como: formalidades
para la constitución, formatos, idioma, moneda, seguros, administración y custodia de los
documentos, avalúos, contabilización etc., todo bajo la supervisión de la Secretaria General.
La Circular Externa 043 del 6 de octubre de 2011, modifica el literal d) del numeral 1.3.2.3.1 del
Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera, estableciendo los criterios mínimos que las
entidades vigiladas deben atender para determinar el valor de las garantías que respaldan el
cumplimiento de los créditos otorgados, así como para la actualización de dicho valor. Así mismo,
modifica el numeral 2) del literal c) de la sección 1.4 del Capítulo II Título II de la Circular Básica
Jurídica, el cual homogeniza el uso del término avalúo técnico de acuerdo con las anteriores
disposiciones.
Política de castigo de cartera
La Compañía tiene como política no castigar cartera hasta tanto no se agoten todos los recursos
encaminados al recaudo de la obligación. Los castigos realizados durante el año 2011 de la cartera
comercial por $5,729,957 y de consumo por $23,909,472 (2010 – comercial $2,492,011, consumo
$15,143,553). Los castigos por cuentas por cobrar realizados durante el año 2011 fueron por valor de
$3,936,496 (2010- 1,458,355).
Se evaluaron individualmente considerando los siguientes parámetros:
Informe del departamento jurídico donde se indica la baja probabilidad de recaudo de la
obligación.
Atención de los acuerdos de pago dependiendo de la situación financiera del cliente una vez
recuperado parcialmente el pago de la obligación.
Crédito calificado como deficiente.
Edad de mora superior a los 180 días.
Informe del departamento jurídico donde se indica la baja probabilidad de recaudo de la
obligación.
Reestructuración de créditos y contratos de leasing a clientes con dificultades financieras
Los créditos y contratos de leasing reestructurados por la Compañía de clientes con dificultades
financieras, se les mantiene la misma calificación y causación de rendimientos que presentaban al
momento de la reestructuración, y sólo se mejorará su calificación cuando para reestructurarlos, los
clientes que efectúen abonos mínimos del 10% del capital o hayan tomado acciones que conlleven a
su fortalecimiento patrimonial, reducción de gastos y mejora en la rentabilidad operacional o cuando
el acuerdo de reestructuración prevea períodos de gracia para el pago de intereses o cánones de
arrendamiento iguales o inferiores a seis meses, pero sólo es posible reversar provisiones cuando el
15
deudor observe un comportamiento de pago regular y efectivo. Cuando un crédito reestructurado
entre en mora, se evalúa el riesgo que presenta la operación de crédito y se procede a modificar su
calificación y a efectuar las correspondientes provisiones si a ello hubiere lugar. Para la aprobación
de la reestructuración la Superintendencia Financiera requiere una evaluación previa del riesgo de
crédito del deudor y podrá ordenar la suspensión de los ingresos por intereses cuando un crédito
haya sido reestructurado más de una vez.
Bienes recibidos en pago de obligaciones
Los bienes recibidos en pago de obligaciones se contabilizan por el valor final acordado con los
deudores, o por el valor determinado en la adjudicación judicial y se ajustaron por inflación hasta el 31
de diciembre de 2000. La diferencia entre los valores finales acordados y los préstamos cancelados
se reintegra al deudor o se contabiliza como cartera de préstamos con garantía personal,
constituyéndose la provisión correspondiente. En el momento del recibo del bien se hacen avalúos y
con base en sus montos, según cada caso, se debe contabilizar una provisión por la diferencia,
cuando dicho valor comercial sea inferior al valor en libros. Adicional a lo anterior, se debe registrar
una provisión para pérdidas igual al 80% del valor de los inmuebles y un 70% cuando se trate de
bienes muebles.
A partir del mes de octubre de 2001 y atendiendo la disposición de la Superintendencia Financiera
mediante la Circular Externa No. 046, estableció que se deben constituir provisiones individuales
sobre los bienes recibidos en pago a partir de la recepción del bien, así:
a) Para los bienes inmuebles no destinados a vivienda, el 40% de su valor comercial, y para los
destinados a vivienda, el 30% de su valor comercial.
b) Si se trata de un bien mueble, se provisiona el 100% del valor del bien dentro de los 24 meses
contados a partir de la fecha de la dación en alícuotas mensuales iguales.
Posteriormente, en el mes de agosto de 2003, la Superintendencia Financiera en la Circular Externa
No. 034, estableció las reglas relativas a la adecuada administración de los bienes recibidos en
dación en pago, en el cual se solicita a las entidades financieras definir un modelo interno para el
cálculo de las provisiones sobre bienes recibidos en pago. Como la Compañía no definió una
metodología para la determinación de las provisiones, está se ajustó a lo establecido en la Circular
Externa No. 034 de 2003 para la contabilización de las provisiones individuales sobre el valor de la
recepción de los bienes recibidos en dación en pago, así:
a)
Para los bienes inmuebles, se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a
la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% del costo de adquisición del bien recibido
en dación en pago, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año
en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en dación
en pago. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la
provisión debe ser del 80% del costo de adquisición del bien recibido en dación en pago. En caso
de concederse prórroga el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de
la misma.
b)
Si se trata de un bien mueble, dentro del año siguiente de la recepción del bien, una provisión
equivalente al 35% del costo de adquisición del bien recibido en dación en pago, la cual debe
incrementarse en el segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del valor en libros
del bien recibido en dación en pago antes de provisiones. Una vez vencido el término legal para
la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros
del bien recibido en dación en pago antes de provisiones. En caso de concederse prórroga el
30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.
16
17
Adicionalmente, la Circular Externa 043 del 6 de octubre de 2011, modifica el numeral 3 del Capítulo
III de la mencionada Circular Básica con relación a los criterios mínimos de los avalúos técnicos que
realicen las entidades vigiladas para valorar los bienes recibidos en dación en pago, en concordancia
con lo establecido en el literal d) del numeral 1.3.2.3.1 del Capítulo II, dicho avalúo técnico deberá
estar acompañado de una explicación sobre los criterios aplicados en su elaboración.
Bienes dados en leasing y depreciación
Los contratos de leasing se contabilizaron como propiedades y equipo hasta el 31 de diciembre de
2003 y como cartera de créditos a partir del 1° de enero de 2004. La porción del capital de cánones
de arrendamiento se contabiliza como amortización de los activos arrendados y el resto se contabiliza
como ingresos por intereses sobre contratos de arrendamiento. Dichos intereses se computan con
base en la tasa interna de retorno para cada contrato.
Los bienes restituidos a la Compañía por incumplimiento de los clientes en contratos de leasing se
registran por el valor determinado mediante un avalúo técnico. Si la Compañía no arrienda o vende el
bien restituido en un plazo de seis meses para muebles y de dieciocho meses para inmuebles y
leasing de infraestructura, se debe provisionar su valor de adquisición deducida las depreciaciones y
amortizaciones con cargo a los resultados. Los bienes restituidos antes del 1 de julio de 1999 no
están sujetos a esta provisión, pero continuarán depreciándose como activos de la Compañía. Para
efectos de la determinación del método de asignación de la depreciación, se tendrá en cuenta la vida
útil contada desde el momento de la adquisición del respectivo bien disminuido en el tiempo que
estuvo clasificado como restituido.
Propiedades y equipos de uso propio y depreciación
Las propiedades y equipo de uso propio son registrados al costo ajustado por la inflación ocurrida a
partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2000. Las ventas y retiros de tales activos
se descargan por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y
el valor neto ajustado en libros se llevan a los resultados del ejercicio.
La depreciación de propiedades y equipo de uso propio es calculado sobre los costos ajustados por
inflación, a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2000, usando el método de
línea recta con base en la vida útil de los mismos a las siguientes tasas anuales:
Edificios
Muebles, equipos y enseres
Vehículos y equipo de computación
5%
10%
20%
Los desembolsos por concepto de mejoras cuyo objeto es aumentar la eficiencia o incrementar la vida
útil de los activos, al igual que las incorporaciones realizadas, se capitalizan y se ajustaron por
inflación a partir del mes siguiente al de su capitalización hasta el 31 de diciembre de 2000; y las
erogaciones que se realizan para atender su mantenimiento y reparación, relacionados con su
conservación, se contabilizan como gastos del ejercicio en que se producen. Los activos totalmente
depreciados y que se encuentran en condiciones de uso o cambio son registrados en cuentas de
orden.
Los gastos de reparaciones y mantenimiento de activos arrendados corren a cargo de los
arrendatarios.
18
Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos
Los gastos pagados por anticipado, que incluyen principalmente partidas monetarias como intereses,
seguros y otros conceptos; se amortizan así: los intereses mensualmente durante el período
prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período
prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato. Los cargos diferidos
ordinariamente corresponden a partidas no monetarias como útiles y papelería que se amortizan con
base en el consumo real; programas para computador (software de avanzada tecnología), se
amortizan en un período no mayor a tres (3) años; mejoras a propiedades tomadas en arriendo que
se amortizan en la vigencia del contrato de arrendamiento sin prórroga. Estos cargos diferidos se
amortizan después de ser ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de 2000.
Valorizaciones de activos
Se contabilizan como valorizaciones, que incrementan el patrimonio, los excesos de avalúos
comerciales sobre el valor neto ajustado en libros de las propiedades y equipos de uso propio.
Dichos avalúos fueron practicados por peritos independientes sobre la base de su valor comercial en
el mes de diciembre de 2011, tal como lo permiten las normas legales vigentes.
Ingresos recibidos por anticipado
Los ingresos recibidos por anticipado incluyen: intereses y comisiones recibidos por anticipado de los
clientes por concepto de operaciones de cartera de créditos e ingresos recibidos por anticipado de los
clientes por concepto de cánones de arrendamiento financiero, entre otros. Los cuales se amortizan
mensualmente durante el período en que se causen, de acuerdo a los plazos establecidos.
Pasivos laborales
Los pasivos laborales se contabilizan mensualmente y se ajustan al final de cada ejercicio con base
en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes.
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. Los efectos impositivos de las
partidas de ingresos, costos y gastos que son reportados para propósitos tributarios en años
diferentes a aquellos en que se registran para propósitos contables, se contabilizan bajo impuestos
diferidos. Sin embargo, en el caso de los impuestos diferidos débito, sólo se registran como ingresos
cuando se trata de diferencias temporales que implican el pago de un mayor impuesto en el año
corriente, siempre que exista una expectativa razonable de que se generará suficiente renta gravable
en los períodos en los que se obtendrá el beneficio tributario.
Patrimonio de los accionistas
El capital suscrito y pagado, las utilidades retenidas y el superávit por revalorización del patrimonio,
fueron ajustados por la inflación ocurrida desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de
2000; y el incremento patrimonial resultante era acreditado a la cuenta de Superávit por
Revalorización del Patrimonio con contrapartida en la cuenta de corrección monetaria del estado de
resultados. La prima en colocación de acciones es acreditada a la reserva legal, la cual es parte de
las utilidades retenidas apropiadas.
19
Cuentas de orden
Se registran como cuentas de orden, entre otros, garantías financieras otorgadas, los bienes y valores
recibidos en garantía, los cánones de arrendamiento no causados, las opciones de compra de bienes
en leasing financieros por recibir, los intereses no cobrados de cartera de créditos comercial y de
consumo que se encuentren en mora de más 3 y 2 meses, respectivamente, los intereses de cartera
leasing financiero, inversiones para mantener hasta el vencimiento, valorización bienes recibidos en
pago, garantías financieras, los activos castigados, activos totalmente depreciados, cupos de créditos.
También se lleva en cuentas de orden las diferencias entre los valores fiscales de activos, pasivos y
patrimonio y los valores contables. Las cuentas de orden de origen no monetario se ajustaron por
inflación hasta el 31 de diciembre de 2000.
Provisiones para cubrir los riesgos de liquidez y las fluctuaciones en tasas de interés
Se hace un seguimiento permanente a la estructura de maduración de activos y pasivos y se evalúan
los riesgos de pérdida por: a) la realización anticipada de activos debido a las necesidades de liquidez
y b) los aumentos en las tasas de interés pasivas ante la imposibilidad de ajustar en la misma medida
las tasas activas, debido a la diferente estructura de maduración del activo y del pasivo de la
Compañía. Lo anterior es base para constituir provisiones que cubran las contingencias de pérdida
probable, cuantificable y verificable. Como resultado de dicho seguimiento, la Compañía determinó
que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se requiere contabilizar provisión alguna por estos
conceptos.
Uso de estimados
La preparación de estados financieros de una entidad financiera, de conformidad con las normas e
instrucciones de la Superintendencia, requiere que la administración haga estimaciones y
presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos en la fecha de los estados
financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante el período cubierto. En el caso de
inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones para su
protección se hace, como lo permiten las normas legales vigentes, con base en estados financieros,
en algunos casos interinos no auditados, hasta con 12 meses de antigüedad y avalúos de garantías y
bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, en algunos casos con más de un año
de antigüedad. Los resultados de dichos estados financieros y el valor de los avalúos podrían diferir
significativamente teniendo en cuenta la situación económica actual del país.
Utilidad neta por acción
La utilidad neta por acción se calcula con base en el número promedio ponderado de las acciones
suscritas y pagadas en circulación durante cada año. El promedio de acciones en circulación durante
el año terminado en 31 de diciembre de 2011 fue de 2.115.428.773 (2010 – 1.967.374.761) acciones.
20
NOTA 3 - EFECTIVO Y DEPOSITOS EN BANCOS
Efectivo y depósitos en bancos
Caja
Depósitos en el Banco de la República (1)
Depósitos en bancos (2)
Provisión sobre el disponible
2011
4,613,270
19,329,200
26,685,447
50,627,917
-34,077
50,593,840
2010
456,292
19,414,195
15,708,399
35,578,886
-34,077
35,544,809
(1) Al 31 de diciembre de 2011 existían restricciones sobre el uso del efectivo y depósitos en el
Banco de la República por $19,328,016 (2010 - $19,647,080); la restricción, que es determinada
por la Junta Directiva del Banco de la República se basa en los porcentajes de los promedios de
los depósitos mantenidos en el Banco por sus clientes.
(2) Existen 1.007 partidas conciliatorias pendientes de regularizar al 31 de diciembre de 2011, por
valor de $12,868,000 de las cuales $11,610,700 corresponden a partidas del mes de diciembre
de 2011. Las 230 partidas conciliatorias mayores a 30 días ascienden a $1,257,300 de los
cuales $35,200 afectarían el estado de resultados. La Compañía tiene registrada una provisión
para protección por valor de $34,077.
NOTA 4 - INVERSIONES FINANCIERAS
Inversiones en títulos participativos (1)
Participaciones en fondo común
Participaciones en fondo común especial
Para mantener hasta el vencimiento
Títulos reducción de deuda TRD (2)
T.D.A. Clase “A”
T.D.A. Clase “B”
2011
119,198
524,116
643,314
2010
167,75
2,119,499
2,287,249
5,555,486
6,611,611
9,115,523
21,282,620
21,925,934
5,759,400
6,726,424
8,462,445
20,948,269
23,235,518
(1) El interés recibido por estas inversiones durante el año 2011 osciló entre 0.07 % a 2.98 % efectivo
anual.
(2) De acuerdo con el Artículo 44 de la Ley 546 de 1999 o ley de vivienda, los establecimientos de
crédito deberán efectuar, a partir del 1 de enero del año 2000, inversiones obligatorias en títulos
de reducción de deudas - TRD, con base al 0.68% anual de sus depósitos y exigibilidades y los
títulos de inversión en circulación, restando del grupo de los depósitos y exigibilidades, las cuentas
de bancos y corresponsales y los establecimientos afiliados. Al 31 de diciembre de 2011, la
Compañía presenta títulos de reducción de deuda por valor de $5,000,254 (2010 - $5,759,401) y
cumplen con el mencionado requerimiento.
Las inversiones indicadas anteriormente fueron clasificadas por riesgos de solvencia como de
Categoría "A".
21
Operaciones de tesorería
En el curso normal de las operaciones la Compañía realiza operaciones de tesorería con el propósito
de manejar sus riesgos de liquidez y tasa de interés. La filosofía de la administración es no realizar
operaciones con derivativos para propósitos comerciales (trading).
Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza
fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos respaldados por
el Gobierno Nacional. Todas estas operaciones se hacen con base en límites establecidos y
monitoreados por la administración de exposición de riesgo de contraparte y dentro de unas políticas
de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean expuestas a indebidos riesgos
por cambios en las tasas de interés.
Las inversiones obligatorias rentaron durante los años 2011 y 2010 los siguientes montos:
Títulos de desarrollo agropecuario
Títulos de reducción de deuda
Bonos para la seguridad y la paz
Total
2011
195,252
215,861
411,113
2010
231,721
153,941
57,156
442,818
2011
17,467,769
4,458,165
21,925,934
2010
18,347,906
4,758,394
129,218
23,235,518
2011
2010
196,880,855
1,143,750
198,024,605
183,786,838
4,199,112
187,985,950
343,211,969
507,106
343,719,075
541,743,680
26,249,130
515,494,550
332,077,583
1,376,997
333,454,580
521,440,530
33,548,950
487,891,580
Maduración de inversiones
El vencimiento de las inversiones al 31 de diciembre es el siguiente:
Menos de un año
De uno a cinco años
De cinco a diez años
NOTA 5 - CARTERA DE CREDITOS, NETO
Cartera ordinaria y leasing:
Con garantía idónea
Vigente y vencida hasta seis meses
Vencida más de seis meses
Con garantía personal
Vencida hasta doce meses
Vencida más de doce meses
Menos - Provisión para protección
Las tasas de interés promedio anual de los créditos oscilan entre la tasa DTF + 7.81 puntos (cartera
comercial) y la tasa DTF + 15.48 puntos (cartera consumo).
22
La siguiente es la clasificación de la cartera de créditos, de acuerdo con lo establecido en la Circular
Externa número 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera:
Cartera ordinaria y leasing:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Comercial
Con garantía idóneas
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
128,697,911
31,048,726
3,348,071
3,719,989
254,380
27,675,115
762,628
1,398,068
987,827
131,890
156,373,026
31,811,354
4,746,140
4,707,816
386,270
120,235,468
45,049,714
685,765
4,607,888
174,628
15,216,070
753,562
270,189
841,404
151,262
135,451,538
45,803,276
955,954
5,449,292
325,890
167,069,077
30,955,528
198,024,606
170,753,463
17,232,487
187,985,950
157,238,514
25,346,036
3,212,447
1,142,681
36,350
144,037,386
1,769,758
5,734,747
4,182,502
1,018,654
301,275,899
27,115,794
8,947,194
5,325,183
1,055,004
124,105,812
41,041,553
1,309,318
3,320,891
188,098
137,273,550
3,907,914
4,343,577
17,510,643
453,224
261,379,362
44,949,467
5,652,895
20,831,534
641,322
186,976,028
156,743,047
343,719,074
169,965,672
163,488,908
333,454,580
354,045,105
187,698,575
541,743,680
340,719,135
180,721,395
521,440,530
Otras garantías
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
De consumo
31 de diciembre de 2010
Total
Comercial
De consumo
Total
La siguiente es la clasificación de otros conceptos (seguros, honorarios, gastos judiciales, pólizas
judiciales, comisiones y avalúos), de acuerdo a lo establecido en el Capítulo II de la Circular Básica
Financiera y al Numeral 2.2.7 del Capítulo IX de la misma Circular:
Cartera ordinaria:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Con garantía idónea
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Otras garantías
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Comercial
De consumo
31 de diciembre de 2010
Total
Comercial
De consumo
Total
16,665
19,008
4,202
21,378
21,390
9,511
1,210
3,585
13,312
2,581
26,176
20,218
7,787
34,690
23,971
4,683
19,932
115,425
5,503
2,760
1,120
184
18,475
6,361
7,443
21,052
184
133,900
11,864
82,643
30,199
112,842
145,543
28,900
174,443
13,134
9,033
728
79,004
-
2,296,109
62,442
336,247
326,589
75,675
2,309,243
71,475
336,975
405,593
75,675
4,307
5,284
326
11,681
129
2,316,226
222,373
217,010
1,688,320
20,431
2,320,533
227,657
217,336
1,700,001
20,560
101,899
3,097,062
3,198,961
21,727
4,464,360
4,486,087
184,542
3,127,261
3,311,803
167,270
4,493,260
4,660,530
La siguiente es la clasificación de la provisión de cartera de crédito a 31 de diciembre de 2011 y 2010
de acuerdo a lo establecido en el Capítulo II de la Circular Básica financiera y al Numeral 2.2.7 del
Capítulo IX de la misma Circular:
23
Cartera ordinaria y leasing:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Con garantía
idónea
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D – Significativo
E - Incobrable
Total
Otras garantías
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
¤
Total
Comercial
De consumo
494,281
624,223
356,361
241,154
27,795
28,540
63,210
31 de diciembre de 2010
Total
Comercial
De consumo
Total
522,076
624,223
384,901
304,364
-
2,908,792
2,577,225
87,424
2,570,230
274,305
353,344
81,904
109,228
529,171
160,181
3,262,136
2,659,129
196,652
3,099,401
434,486
-
-
1,716,019
119,545
1,835,564
8,417,976
1,233,828
9,651,804
5,301,992
2,343,956
495,380
2,065,839
203,511
6,415,950
245,509
2,394,031
3,947,249
1,000,149
11,717,942
2,589,465
2,889,411
6,013,088
1,203,660
2,543,648
1,301,686
166,664
1,421,175
13,280
3,517,452
413,258
825,170
13,348,520
346,293
6,061,100
1,714,944
991,834
14,769,695
359,573
10,410,678
14,002,888
24,413,566
5,446,453
18,450,693
23,897,146
12,126,697
14,122,433
26,249,130
13,864,429
19,684,521
33,548,950
La siguiente es la clasificación de los intereses de cartera ordinaria y leasing de acuerdo a lo
establecido en el Capítulo II de la Circular Básica financiera y al numeral 2.2.7 del Capítulo IX de la
misma Circular:
Cartera ordinaria y leasing:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Con garantía
idónea
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Otras garantías
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Comercial
De consumo
31 de diciembre de 2010
Total
Comercial
De consumo
Total
1,691,524
524,602
70,267
16,078
16,823
223,797
19,290
16,350
17,927
3,260
1,915,321
543,892
86,617
34,005
20,083
2,841,021
1,430,192
4,681
312,053
57,950
235,105
26,140
4,369
26,728
9,686
3,076,126
1,456,332
9,050
338,781
67,636
2,319,294
280,624
2,599,918
4,645,897
302,028
4,947,925
1,359,041
484,846
27,227
99460
-
2,007,481
63,502
151,359
145,797
35,242
3,366,522
548,348
178,586
245,257
35,242
909,809
463,103
28,659
156,039
1,124
1,558,704
117,254
143,412
867,144
14,923
2,468,513
580,357
172,071
1,023,183
16,047
1,970,574
2,403,381
4,373,955
1,558,734
2,701,437
4,260,171
4,289,868
2,684,005
6,973,873
6,204,631
3,003,465
9,208,096
24
La siguiente es la distribución de la cartera de créditos comercial y de consumo por zona geográfica:
31 de diciembre de 2011
Zona geográfica
Barranquilla
Bogotá
Cali
Armenia
Bucaramanga
Cartagena
Santa Marta
Pereira
Medellín
Capital
335,841,559
57,329,737
22,265,821
10,436,895
8,003,147
21,006,403
31,869,305
7,588,201
10,343,200
504,684,268(a)
Otros
Intereses conceptos (1)
4,382,873
1,493,027
869,343
806,222
220,675
330,641
139,037
136,517
120,553
1,553
283,091
208,192
390,2
143,467
87,964
101,598
46,847
28,943
6,540,583
3,250,160
Provisión
capital
15,401,806
3,909,297
1,341,708
644,299
231,451
986,751
1,053,261
515,629
329,367
24,413,569 (e)
31 de diciembre de 2010
Zona geográfica
Barranquilla
Bogotá
Cali
Armenia
Bucaramanga
Cartagena
Santa Marta
Pereira
Medellín
Capital
124,441,584
28,944,116
14,660,134
13,765,405
9,598,118
251,975,971
31,110,364
7,304,712
481,800,404 (c)
Otros
Intereses conceptos (1)
4,414,188
2,127,990
674,264
1,083,998
2,709,713
478,834
181,821
236,016
76,157
1,648
253,468
298,814
384,947
212,157
96,033
181,2
42,256
39,873
8,832,847
4,660,530
Provisión
capital
18,605,625
5,405,685
1,843,963
1,188,624
299,931
1,343,831
1,486,251
750,836
519,072
31,443,818 (g)
(1) Corresponde a pagos por cuenta de clientes tales como seguros, honorarios, gastos judiciales,
pólizas judiciales, comisiones y avalúos.
La siguiente es la distribución de la cartera leasing por zona geográfica:
31 de diciembre de 2011
Zona geográfica
Barranquilla
Bogotá
Bucaramanga
Cali
Cartagena
Medellín
Pereira
Santa Marta
Armenia
Capital
26,872,475
2,509,378
1,808,258
1,180,115
1,916,385
1,530,170
135,946
491,86
614,825
37,059,412 b)
Intereses
368,708
16,457
12,82
6,344
10,55
11,047
88
3,565
3,711
433.290
Otros
conceptos (1)
52,404
741
140
7,549
783
26
61,643
Provisión
capital
1,466,439
77,621
38,072
18,611
57,042
136,785
5,029
12,972
22,99
1,835,561 (f)
25
31 de diciembre de 2010
Zona geográfica
Barranquilla
Bogotá
Cali
Bucaramanga
Cartagena
Santa Marta
Pereira
Medellín
Armenia
Capital
31,734,076
2,169,657
312,996
1,813,572
656,627
608,518
401,723
1,663,404
279,553
39,640,126 (d)
Otros
Intereses conceptos (1)
323,599
73,618
11,436
62
1,886
11,688
6,43
3,04
989
715
12,172
2,106
4,283
3,941
375,249
80,716
Provisión
capital
1,703,082
76,162
9,391
40,199
26,575
10,73
3,079
190,481
45,433
2,105,132 (h)
Año 2011 capital: Sumatoria (a) + (b) $541,743,680 (2010 (c) + (d) - $521,440,530).
Año 2011 provisión (e) + (f) $26,249,130 (2010 (g) + (h) - $33,548,950).
El siguiente es la distribución de la cartera de créditos comercial y de consumo por sector económico:
31 de diciembre de 2010
Administración pública
Agricultura
Café
Comercio
Comercio vehículos
Construcción
Elaboración de bebidas
Elaboración producto
Explotación minas carbón
Extracción minerales y metales
Fabricación maquinarias y equipos
Fabricación de otros productos
manufacturados
Fabricación productos minerales
no metálicos
Fabricación productos textiles
Fabricación sustancias químicas
Fabricación productos metálicos
Fabricación de papel imprenta,
imprenta y editoriales
Ganadería
Hoteles y restaurante
Servicio de salud y enseñanza
Servicios prestados
Suministro de electricidad
Transporte y comunicación
Otros
Otros
Capital
Intereses Conceptos
3,580,171
28,733
23
30,663,731
585,114
6,575
26,542
76
31,793,060
306,273
16,85
4,341,299
42,263
17
45,240,964
476,472
2,092
7,105,139
65,033
21,603,685
208,094
62
483,064
7,092
59,787
1,751
60
2,681,634
7,918
2,476,759
36,307
273
2,195,999
3,786,330
8,036,151
5,256,713
1,083
23,341
23,376
38,465
-
4,465,735
10,61
42,246,438
687,308
3,685,781
46,916
29,317,611
390,695
61,852,153
795,476
1,918,207
4,957
11,146,148
132,307
180,721,165 2,620,924
504,684,266 (1) 6,540,584
23
6
Provisión
de capital
73,346
1,241,614
373
943,367
209,03
1,199,917
196,562
319,055
16,787
1,396
29,414
34,709
32,024
65,327
111,938
76,524
83
90,675
9,07
2,677,860
276
114,157
553
917,082
80,46
1,817,394
24,438
23,112
671,827
3,110,625
13,548,753
3,250,160 24,413,569 (5)
26
31 de diciembre de 2010
Administración pública
Agricultura
Café
Comercio
Comercio vehículos
Construcción
Elaboración de bebidas
Elaboración producto
Explotación minas carbón
Fabricación maquinarias y equipos
Fabricación de otros productos
manufacturados
Fabricación productos minerales
no metálicos
Fabricación productos textiles
Fabricación sustancias químicas
Fabricación productos metálicos
Fabricación de papel imprenta,
imprenta y editoriales
Ganadería
Hoteles y restaurante
Servicio de salud y enseñanza
Servicios prestados
Suministro de electricidad
Transporte y comunicación
Otros
Capital
3,745,500
20,762,065
15,006
23,962,029
4,451,714
30,835,203
3,258,472
30,499,224
65,301
1,789,627
Intereses
10,855
245,994
78
260,709
30,691
286,189
18,552
196,649
1,959
Otros
conceptos
112
39,641
157,803
1,038
76,857
11,698
140
Provisión
de capital
120,72
900,536
288
1,168,703
105,66
1,034,778
29,803
480,667
7,704
21,063
2,550,917
11,184
93
37,941
1,367,038
3,547,849
10,736,733
5,386,554
22,184
31,576
76,459
73,013
100
33,657
177
796
18,471
248,792
141,836
89,262
5,455,744
53,566,013
2,300,822
31,198,641
42,355,989
2,595,783
11,979,896
189,374,284
481,800,404 (3)
9,039
1,002,567
39,094
304,98
502,29
2,732
137,413
3,114,070
6,378,277
146
303,934
764
49,251
125,518
9,521
3,849,284
4,660,530
96,251
3,701,639
99,455
815,333
1,248,534
51,73
395,298
20,629,354
31,443,818 (7)
27
La siguiente es la distribución de la cartera leasing por sector económico:
Sector
Leasing
Administración pública
Agricultura
Comercio
Comercio Vehículos
Construcción
Elaboración de bebida
Elaboración producto
Fabricación maquinaria y equipo
Fabricación otros productos manufacturados
Fabricación productos textiles
Fabricación sustancias químicas
Fabricación productos metálicos
Fabricación papel
Ganadería
Hoteles y restaurante
Otros
Servicio de salud y enseñanza
Servicios prestados
Transporte y comunicación
31 de diciembre de 2011
Bienes dados
Provisión
en leasing
Constituida
118,065
773
1,813,099
135,959
1,979,123
56,701
555,296
19,058
4,146,845
108,047
20,739
391
5,730,725
71,727
203,799
6,899
105,265
27,758
41,131
1,392
122,24
3,271
267,387
4,857
939,779
18,346
1,510,900
67,732
63,552
3,512
2,172,445
111,703
4,140,440
231,35
8,239,138
445,393
4,889,446
520,692
37,059,414 (2)
1,835,561 (6)
28
Sector
31 de diciembre de 2010
Leasing
Bienes dados
en leasing
88,894
1,569,234
1,799,530
3,067,875
321,112
6,050,341
57,137
129,91
132,631
59,115
84,695
430,014
171,104
5,615,646
37,451
2,197,453
8,586,603
3,650,289
5,591,092
39,640,126 (4)
Administración pública
Agricultura
Comercio
Construcción
Elaboración de bebida
Elaboración producto
Explotación minas de carbón
Fabricación maquinaria y equipo
Fabricación otros productos manufacturados
Fabricación productos textiles
Fabricación sustancias químicas
Fabricación productos metálicos
Fabricación papel
Ganadería
Hoteles y restaurante
Servicio de salud y enseñanza
Servicios prestados
Transporte y comunicación
Otros
Provisión
Constituida
1,94
87,93
141,438
90,723
3,179
66,659
5,515
4,396
8,149
2
1,617
4,238
16,001
384,292
3,627
77,591
394,873
321,489
489,475
2,105,132 (8)
Año 2011: Sumatoria (1) + (2) $541,743,680 (2010 (3) + (4) - $521,440,530).
Año 2011 provisión (5) + (6) $26,249,130 (2010 (7) + (8) - $33,548,950)
El siguiente es el detalle del valor de las garantías que respaldan los créditos comerciales y de consumo
de acuerdo con la clasificación de la cartera de préstamos al 31 de diciembre de 2011:
Cartera
Categoría de riesgo
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Comercial
Consumo
Total
285,936,425
56,394,762
6,560,518
4,862,670
290,730
171,712,501
2,532,386
7,132,815
5,170,329
1,150,544
457,648,925
58,927,148
13,693,334
10,032,999
1,441,274
354,045,105
187,698,575
541,743,680
Durante el año 2011, se presentó un crecimiento moderado en los créditos de consumo otorgados a
clientes de los establecimientos comerciales Olímpica. Esta cartera de consumo, integrada por la
tarjeta Olímpica y por los créditos ALP (A Largo Plazo), tuvo una disminución neta del 12.92%, al
pasar de $141,678 millones en el año 2010 a $123,373 millones en el año 2011.
29
Dicha disminución se refleja principalmente en el saldo de la Tarjeta Olímpica, el cual pasó de
$124,645 millones en 2010, a $107,805 millones en el 2011 (saldo CRO castigado: $21,097 millones),
para una variación negativa de $16,841 millones y un porcentaje de disminución de 13.51%.
En cuanto a los créditos ALP, el saldo de esta línea de créditos disminuyó de $17,033 millones a
$15,568 millones para una variación negativa de $1,465 millones y un porcentaje de disminución de
8.6% (saldo ALP castigado: $2,812 millones).
Lo anterior llevó a que del total de la cartera de la Compañía, los créditos de consumo Olímpica
pasaran de representar el 27.16% en el año 2010, al 22.77% en el año 2011.
El siguiente es el detalle de los valores de los préstamos a cargo de las empresas con los cuales se
alcanzaron acuerdos informales y extraconcordatarios, de las que se encontraban en trámite de
procesos de concurso universal de acreedores, concordatos homologados distribuidos por zonas
geográficas, sector económico y calificación:
31 de diciembre de 2011
Zona geográfica
Barranquilla
Cartagena
Capital
48,815,555
29,011
4,844,566
Intereses y
Provisión
otros conceptos
constituida
38,567
230,722
1,534
3,495
40,101
234,217
31 de diciembre de 2010
Zona geográfica
Barranquilla
Capital
5,745,317
Intereses y
otros conceptos
43,699
Provisión
constituida
270,275
31 de diciembre de 2011
Capital
Sector económico
Comercio
Construcción
Elaboración de productos
Otros
Servicios prestados
500
217,936
3,728,070
29,011
369,549
4,844,566
Intereses y otros
conceptos
1,669
2,433
27,936
1,534
6,528
40,1
Provisión
constituida
6,022
87,174
48,258
22,715
70,048
234,217
31 de diciembre de 2010
Capital
Sector económico
Elaboración de productos alimenticios
Construcción
Total
5,527,381
217,936
5,745,317
Intereses y otros
conceptos
41,774
1,925
43,699
Provisión
constituida
183,101
87,174
270,275
30
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los créditos reestructurados ascendían a 342 y 245 créditos,
respectivamente. Los siguientes son los saldos de los créditos reestructurados, clasificados por
modalidad y calificación de cartera:
Modalidad del crédito y calificación:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Comercial
A – Normal
B – Aceptable
C – Apreciable
D – Significativo
E – Incobrable
Consumo
A – Normal
B – Aceptable
C – Apreciable
D – Significativo
E – Incobrable
Intereses y otros
conceptos
Capital
Garantía
Provisión
constituida
8,264,800
29,347,668
3,878,464
4,113,912
290,73
45,895,574
174,907
602,355
49,608
197,267
38,214
1,062,351
6,771,809
11,000,609
1,981,124
3,177,118
254,38
23,185,040
201,254
1,735,900
545,262
1,954,165
203,511
4,640,092
163,902
151,372
1,209,321
718,091
261,588
2,504,274
48,399,848
2,336
1,27
13,805
18,393
4,139
39,943
1,102,294
126,46
57,75
542,722
354,857
73,09
1,154,879
24,339,919
5,939
21,931
278,332
447,023
189,486
942,711
5,582,803
Modalidad del crédito y calificación
31 de diciembre de 2010
Categoría de riesgo
Comercial
A – Normal
B – Aceptable
C – Apreciable
D – Significativo
E – Incobrable
Consumo
A – Normal
B – Aceptable
C – Apreciable
D – Significativo
E – Incobrable
Capital
Intereses y otros
conceptos
Garantía
Provisión
constituida
1,643,073
26,679,126
709,351
2,708,886
64,028
31,804,464
7,128
496,314
3,9
313,641
6,105
827,088
1,610,615
16,371,168
397,018
881,791
19,260,592
19,867
1,104,955
100,716
1,828,003
60,413
3,113,954
355,513
242,217
635,899
772,649
267,241
2,273,519
34,077,983
4,788
4,205
3,695
26,826
10,211
49,725
876,813
280,925
116,263
153,528
426,74
111,668
1,089,124
20,349,716
14,934
35,809
148,395
461,964
225,021
886,123
4,000,077
31
Los siguientes son los saldos de los créditos reestructurados, clasificados por zona geográfica:
31 de diciembre de 2011
Capital
Zona geográfica
Barranquilla
Bogotá
Cali
Bucaramanga
Pereira
Medellín
Armenia
Santa Marta
Cartagena
43,799,432
3,054,471
19,588
26,981
32,136
600,961
240,789
29,463
596,026
48,399,847
Intereses y
otros conceptos
1,057,774
20,487
538
13
685
8,833
3,615
34
10,316
1,102,295
Garantía
20,866,142
2,796,292
19,588
26,653
536,899
64,882
29,463
24,339,919
Provisión
constituida
4,236,312
1,154,207
8,919
507
626
128,741
26,28
8,262
18,948
5,582,802
31 de diciembre de 2010
Capital
Zona geográfica
Barranquilla
Bogotá
Cali
Bucaramanga
Pereira
Medellín
Armenia
Santa Marta
32,318,811
231,43
30,281
119,162
160,678
997,75
184,872
34,999
34,077,983
Intereses y
otros conceptos
835,569
92
769
9,183
3,57
11,279
16,351
876,813
Garantía
19,287,906
195,695
30,281
18,709
713,974
68,152
34,999
20,349,716
Provisión
constituida
3,447,366
15,963
800
78,447
3,198
320,895
127,716
5,692
4,000,077
32
Los siguientes son los saldos de los créditos reestructurados, clasificados por sector económico:
31 de diciembre de 2011
Capital
Sector económico
Administración pública
Agricultura
Comercio
Comercio vehículos
Construcción
Elaboración de productos alimenticios
Fabricación producto manufacturado
Ganadería
Hotel y restaurante
Otros
Servicio salud enseñanza
Servicios prestados
Transporte y comunicación
16,5
7,510,659
1,420,607
425,709
4,790,389
1,416,476
55,36
13,769,176
335,264
2,733,114
5,750,524
5,894,471
4,281,599
48,399,848
Intereses y otros
conceptos
261
219,163
56,968
1,81
7,802
18,114
268,7
6,327
29,766
171,265
207,007
115,111
1,102,294
Garantía
3,090,812
810,389
366,299
146,936
1,011,026
48,93
8,516,301
55,793
1,642,856
2,674,796
2,879,792
3,095,988
24,339,918
Provisión
constituida
11,55
663,844
126,837
19,016
271,044
30,698
25,666
1,623,898
29,943
784,33
354,077
925,494
716,406
5,582,803
31 de diciembre de 2010
Capital
Sector económico
Administración pública
Agricultura-Resto
Comercio resto
Comercio vehículos
Construcción
Elaboración de bebidas
Elaboración de productos alimenticios
Explotación minas de carbón
Fabricación producto textil
Ganadería
Hotel y restaurante
Servicio salud, enseñanza
Servicios prestados
Transporte y comunicación
Otros
Total
2,313,204
316,282
743,41
1,640,368
4,765,555
298,603
1,429,865
10,284
231,605
11,411,179
112,008
1,111
2,861,562
1,703,507
6,239,440
34,077,983
Intereses y otros
conceptos
753
10,883
46,008
6,999
88,078
2,989
6,307
4
6,59
338,055
1,58
4,675
182,031
7,113
174,748
876,813
Garantía
232,997
137,328
1,640,368
146,936
298,603
1,429,865
10,284
8,667,710
53,942
674,999
2,026,459
1,633,856
3,396,369
20,349,716
Provisión
constituida
73,246
105,946
358,293
23,327
194,453
2,987
19,914
993
168,713
727,005
28,665
74,529
600,526
148,774
1,472,706
4,000,077
33
El siguiente es el movimiento de la provisión de la cartera de créditos durante el año terminado en 31
de diciembre:
Cartera ordinaria
Saldo al comienzo del año
Provisión cargada a resultados en el año
Castigo de cartera
Reintegro de provisiones de años anteriores
Cartera leasing
Saldo al comienzo del año
Provisión cargada a resultados en el año
Castigos
Saldo al final del año
31 de diciembre de 2011
2010
Comercial
11,953,997
3,294,698
(4,838,016)
10,410,679
Consumo
19,489,820
16,855,261
(23,680,272)
1,338,079
14,002,888
Total
31,443,817
20,149,959
(28,518,288)
1,338,079
24,413,567
Total
28,545,145
20,367,827
(17,469,155)
31,443,817
1,910,434
697,527
-891,941
1,716,020
12,126,699
194,699
154,044
-229,2
119,543
14,122,431
2,105,133
851,571
(1,121,141)
1,674,795
596,747
-166,409
2,105,133
33,548,950
1,835,563
26,249,130
Maduración de la cartera de créditos:
La maduración de la cartera de créditos, por modalidad de crédito es la siguiente:
31 de diciembre de 2011
Menos de un año
De uno a cinco años
De cinco a diez años
Comercial
85,619,251
139,644,529
128,781,325
354,045,105
Consumo
117,875,776
45,971,171
23,851,628
187,698,575
Total
203,495,027
185,615,700
152,632,953
541,743,680
31 de diciembre de 2010
Menos de un año
De uno a cinco años
De cinco a diez años
Más de diez años
Comercial
187,121,103
141,773,164
11,731,681
93,187
340,719,135
Consumo
120,654,195
59,338,254
727,281
1,665
180,721,395
Total
307,775,298
201,111,418
12,458,962
94,852
521,440,530
34
NOTA 6 - CUENTAS POR COBRAR, NETO
Intereses
Componente financiero de las operaciones leasing financiero
Pagos por cuenta de clientes
Anticipos de contratos, proveedores y personal (1)
Otros (2)
Menos ‑ Provisión para protección
Saldo al comienzo del año
Provisión cargada a gastos en el año
Provisión intereses y otros conceptos leasing
Castigo cuentas por cobrar
Saldo al final del año
2011
2010
6,562,757
433,291
3,311,804
1,950,347
2,263,998
14,522,197
6,412,128
375,249
4,741,243
460,307
929,548
12,918,475
4,272,490
1,557,974
53,803
(3,936,496)
1,947,771
12,574,426
3,003,138
2,708,214
19,493
(1,458,355)
4,272,490
8,645,985
(1) Corresponde principalmente a los anticipos dados por los clientes relacionados con los contratos
celebrados de leasing.
(2) Incluye principalmente cuenta por cobrar a: a) Nota Crédito a SAP Andina por valor de $981,550,
por concepto de negociación de licenciamiento de software; b) Federación Nacional de
Comerciantes por valor de $735,219 por las cuotas de cartera de crédito educativo; c) Olímpica
S.A. por valor de $329,000, correspondiente a gastos a su cuenta por venta de BRP.
La siguiente es la clasificación de la provisión de los intereses causados por cobrar sobre la cartera de
créditos, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa No. 100 de 1995 de la Superintendencia
Financiera:
Cartera ordinaria:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Con garantía idónea
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Otras garantías
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Comercial
Consumo
31 de diciembre de 2010
Total
Comercial
Consumo
Total
130,639
39,557
20,877
14,755
16,823
6,124
2,168
7,804
16,698
3,017
136,763
41,725
28,681
31,453
19,840
2,071,315
1,087,171
30,304
268,570
27,954
172,432
15,063
8,681
24,146
5,210
2,243,747
1,102,234
38,985
292,716
33,164
222,651
35,811
258,462
3,485,314
225,532
3,710,846
30,070
27,060
7,959
96,317
-
121,685
17,602
120,327
144,181
34,696
151,755
44,662
128,286
240,498
34,696
238,610
86,041
83,093
5,625
1,425
4,441
34
321,703
91,666
1,425
4,480
34
161,406
438,491
599,897
324,690
94,618
419,308
384,057
474,302
858,359
3,810,004
320,150
4,130,154
39
-
35
La siguiente es la clasificación de la provisión de otros conceptos, de acuerdo con lo establecido en la
Circular Externa No. 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera:
Cartera ordinaria:
31 de diciembre de 2011
Categoría de riesgo
Comercial
Con garantía idónea
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
Consumo
31 de diciembre de 2010
Total
Comercial
Consumo
Total
545
3,186
3,519
17,495
21,390
667
180
3,190
13,205
2,574
1,212
3,366
6,709
30,700
23,964
678
6,280
591
151,241
7,494
612
530
434
32,039
6,634
1,290
6,810
1,025
183,280
14,128
46,135
19,816
65,951
166,284
40,249
206,533
1904
4038
704
78,960
-
213,838
19,183
265,022
325,443
75,242
215,742
23,221
265,726
404,403
75,242
20
2
375
-
4,667
446
15
8,063
44
4,687
448
15
8,438
44
85,606
898,728
984,334
397
13,235
13,632
131,741
918,544
1,050,285
166,681
53,484
220,165
Otras garantías
A - Normal
B - Aceptable
C - Apreciable
D - Significativo
E - Incobrable
-
NOTA 7 - PROPIEDADES Y EQUIPO, NETO
2011
2010
13,576
13,576
2,487,298
2,740,101
3,491,839
3,379,812
590,827
698,448
7,568,205
7,463,590
14,151,745
14,295,527
Menos - Depreciación acumulada
8,688,190
7,619,322
5,463,555
6,676,205
Las propiedades y equipo de la Compañía se encuentran debidamente amparados contra riesgos
dependiendo de su naturaleza y por valores que cubren razonablemente cualquier contingencia de
pérdida de los mismos. No existen gravámenes hipotecarios sobre los edificios y terrenos.
Terrenos
Edificios (1)
Muebles, equipos y enseres
Vehículos de uso propio
Equipos de computación
(1) Corresponde a las oficinas ubicadas en el edificio Serfinansa, las cuales al 31 de diciembre de
2011 presentan una valorización por valor total de $2,411,692 (2010 - $1,527,112).
Valorizaciones de propiedades y equipo
Saldo inicial
Movimiento durante el año
Saldo final
$1,527,112
884,580
2,411,692
36
NOTA 8 - BIENES RECIBIDOS EN DACION DE PAGOS Y BIENES RESTITUIDOS
2011
2010
Bienes inmuebles
1,280,392
3,212,911
Menos - Provisión para protección
943,688
1,303,183
336,704
1,909,728
La administración de la Compañía viene adelantando las gestiones para efectuar la venta de los
bienes recibidos en pago, dentro de los plazos establecidos por la Superintendencia; estos bienes se
encuentran en buen estado para su futura venta. La Compañía ha dejado de percibir intereses por
este concepto por aproximadamente $366,805 durante el año 2011 (2010 - $407,080).
Los bienes recibidos en pago de obligaciones son recibidos con base en avalúos practicados por
personas naturales o jurídicas de comprobada idoneidad profesional, los cuales son actualizados
periódicamente.
A continuación se detalla la descripción de los bienes recibidos en pago:
Bienes inmuebles
Total inmuebles
Vehículos
Total vehículos
Derechos en condominio
Fecha de
recibido
1996
2006
2008
2009
2003
2011
1997
Valor
51,544
450
622,307
1,123,851
30
115,184
145,184 (1)
11,357
2011
Provisión
41,236
360
497,845
899,081
30
3,25
33,25
11,357
Nivel de
provisión (%)
80.00
80.00
80.00
80.000
100.00
2.82
22.90
100.00
(1) Corresponde a las cuentas PUC 171010050 – Bienes recibidos en pago – Vehículos por valor de
$30,000 y cuenta 172010 – Bienes restituidos – Vehículos por valor de $115,184.
37
2010
Bienes inmuebles
Total inmuebles
Vehículos
Total vehículos
Derechos en condominio
Acciones
Bienes muebles
Pauta publicitaria
Fecha de
recibido
1996
2006
2008
2009
2010
2010
2010
2003
2009
1997
1998
2007
2003
Valor
332,841
51,544
450
622,307
99,476
600
980
3,136,168
30
1,6
31,6
11,357
11,936
5,05
16,8
3,212,911
Nivel de
Provisión
provisión (%)
332,841
100.00
41,236
80.00
360
80.00
333,198
53.54
6,632
6.67
120
20.00
32,666
3.33
1,226,573
39.11
30
100.00
1,467
91.67
31,467
99.58
11,357
100.00
11,936
100.00
5,05
100.00
16,8
100.00
1,303,183
40.56
NOTA 9 - OTROS ACTIVOS
Gastos pagados por anticipado
Seguros
Otros
Cargos diferidos
Programas para computador (1)
Publicidad y propaganda
Útiles y papelería
Remodelación
Mejoras en propiedades
Impuesto sobre la renta diferido
Estudios y proyectos (2)
Otros
Otros activos
Bienes en leasing
Créditos a empleados (3)
Cajas menores
Depósitos en garantía (4)
Anticipo de Industria y comercio
2011
2010
23,675
118,61
142,285
60,807
132,301
193,108
1,025,825
242,269
64,266
27,416
67,091
559,544
39,844
2,026,255
5,214,422
595
242,079
54,666
73,288
67,091
42,728
6,289,274
1,379,098
2,218,824
12,955
74,732
4,02
4,62
320,911
1,611
30,729
48,39
1,747,713
2,348,177
3,916,253
8,830,559
(1) Durante el año 2010, se contabilizaron los costos por la implementación del sistema SAP los cuales
fueron amortizados en su totalidad al 31 de diciembre de 2011.
38
(2) Incluye la consultoría a Coifin por valor de $535,920, correspondiente al fortalecimiento de los
procesos operativos y comerciales de la Compañía.
(3) Los anteriores créditos fueron calificados como de Categoría A de acuerdo con lo establecido en la
Circular Externa Número 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera.
(4) Corresponde a la constitución de depósito en el remate de bien inmueble.
El movimiento de los gastos pagados por anticipado por el año terminado en 31 de diciembre fue
como sigue:
2011
2010
Saldo al comienzo del año
Adiciones
Amortización (1)
Saldo al final del año
(1)
193,108
1,784,682
(1,835,505)
142,285
508,804
732,031
(1,047,727)
193,108
Corresponde a la amortización de las pólizas de seguros por valor de $40,830, gastos de
arrendamiento por valor de $428,392, y mantenimiento de equipo por valor de $307,714.
El movimiento de los cargos diferidos por el año terminado en 31 de diciembre fue como sigue:
2011
2010
Saldo al comienzo del año
6,289,274
5,822,703
Adiciones
5,322,454
995,793
(9,585,473)
Amortización (2)
-529,222
Saldo al final del año
2,026,255
6,289,274
(2) Corresponde principalmente a la amortización de los costos incurridos en el proyecto SAP.
NOTA 10 - DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES
Tasa de interés efectiva
anual promedio (%)
en 2011
Emitidos con un plazo (1)
Menor de seis meses
Entre seis y doce meses
Más de doce meses
5.40%
6.47%
6.89%
2011
132,056,652
218,394,543
105,120,825
455,572,020
2010
150,959,019
214,834,335
80,266,020
446,059,374
(1) El vencimiento de estos certificados de depósito a término al 31 de diciembre de 2011, es el
siguiente:
Año 2012
Año 2013
447,320,791
8,251,229
455,572,020
39
NOTA 11 - OBLIGACIONES FINANCIERAS
Acreedor – Capital – Intereses
A continuación se detalla el monto de capital, interés de cada una de las entidades financieras en que la
Compañía posee obligaciones financieras al 31 de diciembre:
Acreedor
Fondo para el Financiamiento del Sector
Agropecuario “FINAGRO”
Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX"
Financiera de Desarrollo Territorial
“FINDETER”
Banco Colmena (1)
Tasa de
interés en
el 2011 (%)
2011
Capital
Intereses (2)
Capital
2010
Intereses (2)
Garantías
5.34
8.33
33,196,186
2,067,619
1,145,079
226,64
19,909,208
4,160,992
968,699
489,091
Personal
Personal
7.65
26,685,976
1,670,686
63,620,467
1,325,076
2,696,795
14,410,566
38,480,766
1,120,954
2,578,744
Personal
(1) Corresponde a un sobregiro bancario
(2) Incluye intereses por pagar al 31 de diciembre, de las obligaciones financieras:
Acreedor
Fondo para el Financiamiento del Sector
Agropecuario “FINAGRO”
Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX"
Financiera de Desarrollo Territorial “FINDETER”
2011
2010
482,356
14,123
182,354
678,833
161,374
19,148
73,96
254,482
Vencimientos
A continuación se detallan los vencimientos por años:
Año
2012
2013
2014
2015 en adelante
Valor
6,640,130
9,503,049
9,806,842
37,670,446
63,620,467
Otros conceptos
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las obligaciones financieras no generaron otros conceptos diferentes
a los intereses.
40
NOTA 12 - CUENTAS POR PAGAR
Intereses y comisiones causados
Proveedores
Saldo por pagar por compra de cartera a
Supertiendas y Droguerías Olímpica S. A.
Retenciones y aportes laborales
Saldo a favor tarjeta SAO
Prometientes compradores
Impuestos de timbre
Impuestos a las ventas por pagar
Otros
Total cuenta PUC 25
2011
7,297,568
2,862,741
2010
6,316,304
3,961,864
1,091,727
149,402
197,527
3,262
55,428
1,069,721
12,727,376
1,419,956
830,832
137,759
113,027
2,234
55,591
513,888
13,351,455
NOTA 13 – IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS
Impuesto sobre la renta y complementario
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:
a)
Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y
complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposición manejen tarifas
especiales.
b)
La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio
líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior.
c)
A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales
por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias ocasionales para las personas jurídicas
sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año.
La tarifa única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%.
d)
A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán
reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos
fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales
mediante Resolución.
e)
Hasta el año 2010, la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos
reales productivos equivalía al 30% del valor de la inversión y su utilización no generaba utilidad
gravada en cabeza de los socios o accionistas. Los contribuyentes que hayan adquirido activos
fijos depreciables a partir del 1º de enero de 2007 y hayan utilizado la deducción aquí establecida,
sólo podrán depreciar dichos activos por el sistema de línea recta y no tendrán derecho al
beneficio de auditoría aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias
para acceder al mismo. Sobre la deducción tomada en el año 2010 y en años anteriores, si el bien
objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora de renta, se enajena o se da de
baja antes del término de su vida útil, se debe incorporar un ingreso por recuperación proporcional
a la vida útil restante al momento de su abandono o venta.
f)
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no cuenta con saldos de pérdidas fiscales ni excesos
de renta presuntiva sobre renta ordinaria por compensar.
41
g)
Durante los años 2011 y 2010, la Compañía no celebró operaciones con vinculados económicos
o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales,
por tal razón no se requirió la elaboración del estudio de precios de transferencia requerido por
las normas para esta operación.
A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y remesa
y la renta gravable por los años terminados el 31 de diciembre:
Utilidad neta antes de provisión de impuesto sobre a la renta
Provisiones no deducibles fiscalmente
Gastos no deducibles
Reintegro de provisiones no deducibles
Reintegro de gastos no deducibles operacionales
Diferencia entre depreciación contable y fiscal
Renta gravable
Renta presuntiva
Renta liquida gravable (la mayor)
Tarifa impositiva
Provisión para impuesto sobre la renta
Impuesto diferido débito del año
Provisión para impuesto sobre la renta correspondiente
al año corriente
2011
15,081,970
195,379
620,604
-41
-14,057
15,842,896
2,125,883
15,842,896
33%
5,228,156
-
2010
15,293,917
-8,897
366,738
-146,415
15,505,343
1,961,864
15,505,343
33%
5,116,763
9,578
5,228,156
5,126,341
El saldo por pagar de impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se determinó de
la siguiente manera:
Provisión para impuesto sobre la renta
Menos - Anticipo de impuesto sobre la renta
Retenciones practicadas
Impuesto diferido debito del año
Saldo provisión cuenta 281505
2011
5,228,156
(3,321,157)
-241,52
1,665,479
2010
5,126,341
(3,805,956)
-516,416
-9,578
794,391
42
Conciliación del patrimonio contable con el fiscal
La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de
diciembre
Patrimonio contable
Mas - Otras provisiones de cuentas por cobrar
Provisión industria y comercio
Contingencia procesos judiciales
Otras provisiones
Provisión sobre el disponible
Bienes recibidos en pago
Propiedades y equipos
Menos - Provisión impuesto de renta diferido
Valorización de activos
Depreciación acumulada
Patrimonio fiscal
2011
76,609,490
39,125
359,145
2,5
10,871
34,077
5,521
1,858,044
-67,091
(2,411,692)
(2,274,955)
74,165,035
2010
71,934,038
152,01
203,305
43,5
9,13
34,077
147,202
1,865,943
-67,091
(1,527,112)
(1,932,226)
70,862,776
La declaración de renta del año gravable 2011 está sujeta a aceptación y revisión por parte de las
autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las
sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier
reclamación que se pudiera establecer con respecto al año 2011. Las declaraciones de impuesto de
renta y complementarios de los años gravables 2009 y 2010, se encuentran cerradas a revisión
debido a que la Compañía se acogió al beneficio de auditoría que trata el artículo 689-1 del Estatuto
Tributario.
La Compañía y sus asesores legales, consideran que el valor total de los costos y gastos del
Proyecto SAP registrados en el estado de resultados durante el año 2011, cumplen con los requisitos
de deducibilidad para la determinación del impuesto de renta.
43
Sin embargo, pese a que contablemente no se encuentra registrado valor alguno por concepto de
pasivo de impuesto al patrimonio, al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene una obligación con
el Estado equivalente al 75% del impuesto por valor de $3,188,824, la cual se encuentra debidamente
registrada en cuentas de orden y deberá ser cancelada incluso en caso de liquidación de la
Compañía.
NOTA 14 – OTROS PASIVOS
Ingresos anticipados
Ingresos anticipados por intereses (1)
Ingresos anticipados por comisiones (1)
Abonos anticipados de cartera por aplicar
Abonos diferidos por intereses de anticipos contratos Leasing
Obligaciones laborales:
Cesantías consolidadas
Intereses sobre cesantías
Vacaciones consolidadas
2011
2010
421,117
25,715
166,677
356,475
183,927
708,44
2,042,486
332,16
40,306
455,192
2,149,607
333,074
39,808
427,968
3,383,738
(1) Valor total de $446,832.
El movimiento de los ingresos anticipados por el año terminado en 31 de diciembre fue como sigue:
Saldo al comienzo del año
Ingresos recibidos durante el año
Menos - Causación del año
Saldo al final del año
2011
2010
356,475
5,100,153
(5,009,796)
446,832
415,905
4,191,751
(4,251,181)
356,475
2011
2,5
10,87
1,665,479
359,145
2,037,994
2010
43,5
9,13
794,391
203,304
1,050,325
NOTA 15 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
Multas sanciones y litigios (1)
Otros pasivos estimados
Impuesto de renta y complementarios
Impuesto de industria y comercio
Total cuenta PUC 28
(1) La Compañía ha venido registrando las provisiones por contingencias de multas y sanciones que
pueden afectar los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2011, la administración de la
Compañía considera que no existen contingencias adicionales de importancia que deban ser
reveladas en notas a los estados financieros.
44
NOTA 16 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
2011
2010
Capital social
Autorizado 2.500.000.000
de acciones de valor nominal de $10 cada una
25,000,000
25,000,000
Suscrito y pagado – 2.115.428.773 acciones (1)
21,154,288
20,000,000
En el año 2011 la Asamblea General de Accionistas decretó dividendos sobre las utilidades de 2010 de
$2.5 en efectivo y $2.075 en acciones (2010 - $2.1396) por cada acción sobre 2.000.000.000 acciones,
por valor de $5,000,000 y $4,150,918, respectivamente. Las acciones entregadas a cada accionista
como pago de dividendos generaron prima en colocación de acciones $2,996,531 (2010 - $3,449,141).
Reserva legal
De acuerdo con el Artículo 85 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el 10% de la ganancia neta
de la Compañía en cada ejercicio debe ser apropiado a un "fondo de reserva" hasta que el saldo de ésta
sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva legal no podrá ser reducida a
menos del porcentaje indicado, salvo para atender pérdidas en exceso de utilidades no repartidas.
Asimismo, de acuerdo con disposiciones legales la prima en colocación de acciones forma parte de la
reserva legal.
Reserva ocasional
Las reservas distintas a la reserva legal, apropiadas directamente de las ganancias acumuladas,
pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad por parte de la asamblea de accionistas.
45
NOTA 17 - CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN
Cuentas contingentes deudoras
Cánones de arrendamientos no causados
Garantías financieras otorgadas
Opciones de compra de bienes dados en leasing
Intereses de cartera de créditos
Intereses de cartera leasing financiero
Total cuentas contingentes deudoras
Cuentas de orden deudoras
Valor fiscal de los activos
Activos castigados
Inversiones para mantener hasta el vencimiento
Propiedades y equipo totalmente depreciados
Ajuste por inflación a los activos
Valorización bienes recibidos en pago
Pérdida por fraude
Total cuentas de orden deudoras
Total deudoras
Cuentas contingentes acreedoras
Aperturas de créditos- Cupos (1)
Garantía financiera
Total cuentas contingentes acreedoras
Cuentas de orden acreedoras
Calificación por vencimiento de cartera y contratos leasing
Bienes y valores recibidos en garantía
Valor fiscal del patrimonio
Ajuste por revalorización del patrimonio
Capitalización por revalorización del patrimonio
Impuesto al patrimonio
Recuperación de activos castigados
Rendimiento en venta de inversiones
Total cuentas de orden acreedoras
Total acreedoras
Total cuentas contingentes y de orden
2011
2010
44,907,078
2,616,889
4,464,443
1,518,730
73,561
53,580,701
46,246,211
47,551
5,965,357
3,682,255
258,996
56,200,370
572,934,300
81,473,856
21,282,620
5,013,405
1,226,926
668,975
68,457
682,668,539
736,249,240
488,452,445
51,668,864
21,077,807
4,825,359
1,226,925
1,355,744
68,457
565,675,603
624,875,973
97,489,362
2,616,889
100,106,251
80,365,181
47,551
80,412,732
552,029,361
508,664,015
70,862,777
10,130,975
3,802,521
3,188,824
2,844,009
235,962
1,151,758,444
1,251,864,695
1,988,113,935
533,113,479
519,651,542
60,138,849
10,130,976
2,739,433
1,125,774,279
1,206,187,011
1,831,062,984
(1) Corresponde a los límites de endeudamiento no utilizados del crédito rotativo de la tarjeta de
crédito Olímpica.
La probabilidad de ocurrencia de las cuentas deudoras, compuestas por los intereses, corrección
monetaria, cánones y opciones de compra por recibir, está determinada por el nivel de pagos que
realice cada uno de los clientes de cartera y leasing financiero.
Las cuentas acreedoras, como son las garantías bancarias, la probabilidad de convertirse en un
pasivo real es remota ya que se determina por el cumplimiento que los clientes han venido
presentando a las obligaciones en donde la Compañía es garante, los cuales han sido de un alto
cumplimiento.
Cánones y opciones de compra contratos leasing
En el curso normal de esta operación, mensualmente se causan los cánones que vencen con esta
periodicidad y las opciones de compra de los contratos que terminan; de igual forma se incorporan los
cánones y opciones de compra de los contratos nuevos. El valor causado mensualmente va
46
disminuyendo la contingencia de esta cuenta lo cual indica que existe una probabilidad cierta de
ocurrencia de esta contingencia.
Garantías financieras otorgadas
La Compañía emite garantías financieras para respaldar contratos y obligaciones de clientes. Estas
garantías tienen vencimientos en el año 2012 y por este servicio se cobran comisiones del 3%
anticipado, sobre el valor de la garantía.
NOTA 18 - INGRESOS NO OPERACIONALES
No Operacionales
Recuperaciones reintegro de cartera de crédito
Otras recuperaciones (1)
Utilidad en venta de bienes recibidos en pago de obligaciones
Utilidad en venta de propiedades y equipo de uso propio
Arrendamientos de bienes e inmuebles
Reintegro gravámenes movimiento financiero
Otros
2011
2010
2,739,826
1,712,896
1,925,702
461,974
606,663
212,353
12
727,774
47,993
6,059,505
883,144
1,454
12,659
16,074
52,839
3,353,846
(1) Incluye recuperación de los costos incurridos en el proyecto tecnológico de SAP por valor de $1,174
millones.
47
NOTA 19 - OTROS GASTOS OPERACIONALES Y GASTOS NO OPERACIONALES
2011
Operacionales
Gastos de personal
Comisiones
Amortización de diferidos
Servicios temporales
Impuestos distintos de renta
Seguros
Depreciación de propiedades y equipos propios
Servicios públicos
Honorarios
Publicidad y propaganda
Referencias comerciales
Arrendamientos
Mantenimiento de oficinas y reparaciones
Provisiones para bienes recibidos en pago
Papelería y útiles
Contribuciones y afiliaciones
Procesamiento electrónico de datos
Gastos de viaje
Cuotas de administración de edificio
Cables, télex y portes
Servicios de aseo y vigilancia
Servicios y cargos varios
Adecuación de oficinas
Servicio tarjeta Olímpica
Gastos legales
Capacitación
Relaciones públicas
Reparto de extractos a clientes
Gastos de cobranza cartera Olímpica
Diversos
Total otros gastos operacionales
No operacionales
Multas y sanciones
Pérdida por siniestro riesgo operativo
Pérdida en venta de bienes recibido en pago y restituidos
Intereses de mora
Diversos
2010
11,116,862 10,873,352
5,672,053
3,920,858
3,355,821
529,222
3,023,185
2,105,400
2,131,450
1,168,001
1,835,505
1,047,727
1,346,803
879,822
1,053,550
989,584
927,537
897,800
829,353
428,322
619,849
353,499
549,360
535,834
372,836
419,989
369,975
710,619
309,852
520,486
292,260
330,381
221,264
144,004
215,304
301,110
148,322
150,081
114,331
130,690
82,404
147,153
79,194
51,772
64,572
56,921
37,170
12,795
30,685
55,304
11,136
11,433
9,230
3,184
1,127,810
896,731
375,169
486,480
830,424
920,289
37,153,266 29,078,843
113,915
64,010
52,465
5,882
11,376
2,913
27,761
9,470
9,843
-
247,648
49,987
NOTA 20 - RELACION DE SOLVENCIA
El Gobierno Colombiano estableció que a partir del 30 de junio de 1994 el patrimonio técnico de las
compañías de financiamiento comercial en Colombia no podía ser inferior al 9% del total de sus activos y
contingencias de crédito ponderadas por niveles de riesgo. Al 31 de diciembre de 2011 el patrimonio
técnico de la Compañía representaba el 12,61% de sus activos y contingencias de crédito ponderados
por nivel de riesgo (12.69% en 31 de diciembre de 2010).
48
NOTA 21 - OPERACIONES CON INTERESES VINCULADOS
El siguiente es el resumen de los activos y pasivos en 31 de diciembre de 2011 y 2010 y de los ingresos
y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los años finalizados en esas fechas con
Accionistas, Junta Directiva con representantes legales, administradores y empresas en las cuales
accionistas de la Compañía tienen participación accionaria:
2011
Al final del año
Activos
Cartera de créditos
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Jabib Char y Cia S.C.
Farid Char Abdala
Cuenta por cobrar
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Jabib Char y Cia S.C.
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Total de los activos
Pasivos
Cuentas por pagar
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Patricia Abudinen
Jabid Char Abdala
Jabib Char y Cia S.C.
Antonio Char Chaljub
José Manuel Carbonell
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Depósitos
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Patricia Abudinen
Jabid Char Abdala
Jabib Char y Cia S.C.
Antonio Char Chaljub
José Manuel Carbonell
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Accionistas
Junta
Directiva
Representantes
legales y
administradores
131,172
234,389
365,561
-
61,156
-
3,707
-
661
-
329,132
332,839
698,4
-
661
61,817
44,381
459,517
29,107
8,987
-
538
9,013
-
5,125
547,117
-
9,551
636,64
6,017,931
1,141,556
407,489
-
74,548
660,519
-
10,000,000
18,203,616
18,750,733
-
735,067
744,618
El detalle de la cartera de créditos con Accionistas, con representantes legales y administradores de la
Compañía, es la siguiente:
49
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
No. Doc
Fecha de Desembolso
Fecha de Vencimiento
54836
1 de Julio de 2010
1 de Febrero de 2014
Línea de Crédito
Libre Inversión
Valor
desembolso
Saldo
capital
Tasa Efectiva
93,593
61,156
DTF ANUAL+8.7900
Jabid Char y Cía S.C.
No. Doc
Fecha de Desembolso
Fecha de Vencimiento
Línea de Crédito
Valor
desembolso
Saldo
capital
Tasa Efectiva
42710
29 de Agosto de 2008
28 de Febrero de 2013
Cartera Ordinaria
400,000
131,172
DTF ANUAL+4.0000
Farid Char Abdala
No Doc
Fecha de Desembolso
Fecha de Vencimiento
50034
19 de Noviembre de 2009
19 de Noviembre de 2014
Línea de Crédito
Cartera Ordinaria
Valor
desembolso
1,942,000
Saldo
capital
234,389
Tasa Efectiva
DTF ANUAL+8.9000
El detalle de las operaciones pasiva con Accionistas, con representantes legales, administradores y
empresas en las cuales accionistas de la Compañía tienen participación accionaria, es la siguiente:
Gian Piero Celia Aparicio
No. de documento
Fecha constitución
266891
338717
1 de diciembre de 2011
30 de septiembre de 2011
Tasa
6.79%
5.40%
Capital
60,000
14,548
74,548
Patricia Abudinen Abuchaibe
No. de documento
Fecha constitución
340707
340822
340856
340860
342313
342399
343623
343646
343733
335590
335592
335593
338423
334661
338781
18 de octubre de 2011
31 de octubre de 2011
1 de noviembre de 2011
3 de noviembre de 2011
9 de noviembre de 2011
15 de noviembre de 2011
7 de diciembre de 2011
9 de diciembre de 2011
16 de diciembre de 2011
28 de julio de 2011
28 de julio de 2011
28 de julio de 2011
6 de septiembre de 2011
18 de julio de 2011
7 de octubre de 2011
Tasa
6.21%
6.21%
6.65%
6.65%
6.40%
6.40%
6.60%
6.69%
6.79%
6.40%
6.40%
6.40%
6.40%
6.11%
6.10%
Capital
4,000
4,000
102,741
112,741
17,758
27,354
20,090
130,314
35,670
21,037
22,425
119,256
8,000
18,003
17,130
660,519
Jabid Char Abdala
No. de documento
332159
322160
Fecha constitución
3 de enero de 2011
3 de enero de 2011
Tasa
7.01%
7.01%
Capital
447,405
189,235
636,640
50
Jabid Cha y Cia S.C.
No. de documento
326226
326283
328556
328566
328612
328615
328648
332922
336351
340892
343746
Fecha constitución
21 de marzo de 2011
9 de marzo de 2011
4 de abril de 2011
5 de abril de 2011
7 de abril de 2011
8 de abril de 2011
11 de abril de 2011
14 de junio de 2011
10 de agosto de 2011
5 de noviembre de 2011
16 de diciembre de 2011
Tasa
Capital
8.01%
8.00%
8.01%
8.01%
8.01%
8.01%
8.01%
8.50%
8.50%
9.01%
8.81%
377,931
313,300
168,300
148,500
198,000
185,804
430,920
1,581,383
74,513
831,721
1,707,559
6,017,931
Antonio Char Chaljub
No. de documento
340645
334515
334626
334792
335674
Fecha constitución
13 de octubre de 2011
5 de julio de 2011
14 de julio de 2011
25 de julio de 2011
8 de agosto de 2011
Tasa
6,91%
6.40%
6.40%
6.40%
6.40%
Capital
167,013
175,160
96,564
169,751
533,068
1,141,556
José Manuel Carbonell
No. de documento
338706
342426
335525
335680
338403
Fecha constitución
13 de octubre de 2011
18 de noviembre de 2011
27 de julio de 2011
5 de agosto de 2011
5 de septiembre de 2011
Tasa
6.91%
6.60%
6.60%
6.60%
6.69%
Capital
61,661
41,285
127,839
46,245
130,459
407,489
Supertienda y Droguerías Olímpica S. A.
No. de documento
Fecha constitución
343843
343844
26 de diciembre de 2011
26 de diciembre de 2911
Tasa
Capital
2,96%
4,42%
5,000,000
5,000,000
10,000,000
51
Durante el año
Ingresos
Intereses
Jabib Char y Cia S.C.
Farid Char Abdala
Celia Martínez Aparicio
Otros
Patricia Abudinen
Farid Char Abdala
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Egresos
Intereses
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Patricia Abudinen
Jabid Char Abdala
Jabib Char y Cia S.C.
Antonio Char Chaljub
José Manuel Carbonell
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Honorarios
Rodolfo Zambrano
Alfredo González
Julio Torres García
Celia Martínez Aparicio
Patricia Abudinen
Otros
Rodolfo Zambrano
Patricia Abudinen
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
15,065
270,719
285,784
-
-
8,897
8,897
5,25
-
21,589,642
21,594,892
21,880,676
-
53,333
401,23
67,406
13,62
-
3,381
38,36
-
90,578
626,167
-
42,741
-
7,498
4,285
5,356
17,139
143
143
9,04
353,46
342,16
695,62
-
-
17,973
347
5,067,596
5,067,596
5,693,763
-
18,32
713,94
52
2010
Junta
Directiva
Accionistas
Al final del año
Activos
Cartera de créditos
Fernando Hadad Salame
Jabib Char y Cia S.C.
Farid Char Abdala
Cuenta por cobrar
Fernando Hadad Salame
Farid Char Abdala
Jabid Char Abdala
Total de los activos
Pasivos
Cuentas por pagar
Alvaro Cotes Mestre
Patricia Abudinen
Jabid Char Abdala
Cira Ávila Velandia
Jabib Char y Cia S.C.
Fernando Hadad Salame
Gustavo Visbal Galofre
Hernándo Rodríguez Roso
Raúl Garay Mora
Félix Medina Amaris
Antonio Char Chaljub
José Manuel Carbonell
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Depósitos
Patricia Abudinen
Jabid Char Abdala
Jabib Char y Cia S.C.
Antonio Char Chaljub
José Manuel Carbonell
Representantes
legales y
administradores
28,427
231,172
2,092,012
2,351,611
-
-
58
28,919
5,735
34,712
2,386,323
-
-
3
52,892
3
141,293
3
2
3
3
2
26,631
383
-
6,889
-
1,707,032
1,928,250
-
6,889
587,04
4,697,449
1,078,869
162,879
6,526,237
8,454,487
-
598,155
598,155
605,044
53
El detalle de la cartera de créditos con Accionistas, es la siguiente:
Fernando Hadad Salame
No.doc
Fecha desembolso
35713 26 de junio de 2007
39958 17 de marzo de 2008
Fecha de vencimiento
26 de junio de 2012
17 de marzo de 2011
Línea de crédito
Valor
desembolso
Cartera Ordinaria
Cartera Ordinaria
100,000
12,000
Saldo
capital
27,553
874
28,427
Tasa
efectiva
15.03%
14.82%
Jabbid Char y Cía S.C.
No.doc
Fecha desembolso
Fecha de vencimiento
Línea de crédito
Valor
desembolso
42710
29 de agosto de 2008
28 de febrero de 2013
Cartera Ordinaria
400,000
Saldo
capital
Tasa
efectiva
231,172 DTF Anual+4.0000
Farid Char Abdala
No.doc
50034
52919
53601
56963
57175
57202
57582
Fecha desembolso
19 de noviembre de 2009
9 de febrero de 2010
11 de mayo de 2010
14 de septiembre de 2010
13 de octubre de 2010
15 de octubre de 2010
30 de noviembre de 2010
Fecha de vencimiento
19 de noviembre de 2014
9 de febrero de 2013
11 de abril de 2015
14 de septiembre de 2013
13 de noviembre de 2013
15 de noviembre de 2011
30 de mayo de 2011
Línea de crédito
Valor
desembolso
Cartera ordinaria
Cartera ordinaria
Cartera ordinaria
Cartera ordinaria
Cartera ordinaria
Cartera ordinaria
Tesorería
1,942,000
300,000
230,835
135,000
25,000
45,000
92,162
Saldo
capital
1,480,014
201,712
207,814
128,659
23,828
41,445
8,540
Tasa efectiva
DTF ANUAL+8.9000
DTF ANUAL+8.8400
DTF ANUAL+8.8200
DTF ANUAL+8.7900
DTF ANUAL+8.7800
DTF ANUAL+8.7800
FIJA+11.6600
2,092,012
El detalle de las operaciones pasiva con Accionistas, con representantes legales y administradores de la
Compañía, es la siguiente:
Patricia Abudinen Abuchaibe
No. de documento
Fecha constitución
314334
316322
316410
318258
320520
320581
320693
311433
317676
318110
318373
320580
320723
322078
15 de septiembre de 2010
9 de septiembre de 2010
7 de octubre de 2010
12 de noviembre de 2010
30 de noviembre de 2010
6 de diciembre de 2010
14 de diciembre de 2010
26 de julio de 2010
27 de octubre de 2010
30 de octubre de 2010
22 de noviembre de 2010
3 de diciembre de 2010
15 de diciembre de 2010
30 de diciembre de 2011
Tasa
4.42%
5.43%
5.33%
4.74%
4.93%
5.92%
5.92%
5.92%
5.92%
5.92%
5.13%
5.92%
5.92%
4.92%
Capital
4,000
99,126
16,749
4,000
4,000
103,389
19,818
98,561
91,819
106,641
2,065
27,621
13,929
6,437
598,155
Jabid Char Abdala
No. de documento
296502
296503
Fecha constitución
30 de diciembre de 2009
30 de diciembre de 2009
Tasa
9.01%
9.01%
Capital
412,549
174,491
587,040
54
Jabid Char y Cía S.C.
No. de documento
302123
304415
304582
312862
312976
314078
299693
320731
320732
Fecha constitución
18 de marzo de 2010
9 de abril de 2010
19 de abril de 2010
9 de agosto de 2010
19 de agosto de 2010
3 de septiembre de 2010
4 de febrero de 2010
15 de diciembre de 2010
15 de diciembre de 2010
Tasa
Capital
8.51%
8.51%
8.01%
7.51%
7.01%
7.01%
8.51%
7.01%
7.01%
350,000
237,600
232,546
350,000
771,874
300,000
611,635
1,602,779
241,015
4,697,449
Antonio Char Abdala
No. de documento
310408
310635
311401
312826
316481
Fecha constitución
1° de julio de 2010
12 de julio de 2010
24 de enero de 2010
5 de agosto de 2010
11 de octubre de 2010
Tasa
6.11%
6.11%
6.11%
6.11%
6.11%
Capital
165,514
91,275
160,427
503,789
157,864
1,078,869
José Manuel Carbonell
No. de documento
322001
318300
Fecha constitución
27 de diciembre de 2011
16 de noviembre de 2011
Tasa
5.93%
6.11%
Capital
123,855
39,024
162,879
55
Durante el año
Intereses
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Fernando Hadad Salame
Jabid Char Abdala
Jabib Char y Cia S.C.
Otros
Patricia Abudinen
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Farid Char Abdala
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
Egresos
Intereses
Patricia Abudinen
Jabid Char Abdala
Jabib Char y Cia S.C.
Antonio Char Chaljub
José Manuel Carbonell
Honorarios
Rodolfo Zambrano
Alfredo González
Julio Torres García
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Patricia Abudinen
Otros
Gian Piero Celia Martínez-Aparicio
Patricia Abudinen
Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A.
-
-
12,789
12,789
30
433
1,68
19,683,852
19,685,532
19,976,288
-
463
13,252
77,284
155,205
82,695
15,968
331,152
-
30,32
30,32
6,15
26,106
258,5
290,756
-
-
7,498
4,285
5,356
17,139
-
-
314,402
346,845
661,247
10,695
237
3,741,880
3,741,880
10,932
4,073,032
702,499
Entre la Compañía, los accionistas, directores, representantes legales y administradores no hubo durante
el año terminado en 31 de diciembre de 2011 y 2010:
1.
Servicios gratuitos compensados.
2.
Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario.
3.
Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o
naturaleza del contrato de mutuo.
56
4.
Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a
los empleados en condiciones similares de plazo, riesgo, etc., excepto los casos de la destinación de
los créditos de transporte, salud y vivienda.
5.
Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros, excepto los casos de la
destinación de los créditos de transporte, salud y vivienda.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las operaciones realizadas con vinculados directos, accionistas,
administradores y empresas en las cuales accionistas de la Compañía tienen participación accionaria
por créditos, captaciones y garantías financieras otorgadas, se hicieron a las mismas tasas
establecidas para los clientes comerciales.
Las operaciones activas de créditos realizadas con empresas en las cuales accionistas de la
Compañía tienen participación accionaria durante el año 2011 ascienden a la suma de $2,133,568,
las cuales generaron ingresos por $332,858. Los principales saldos por cartera de crédito y otros
conceptos son:
Corporación Popular Deportiva Junior
Estrategias Ltda.
Char Caraballo y Compañía S. en C.
Corporación Educativa del Litoral
David Char Navas
ACH Ingenieros Constructores S.A.S.
Viviana Char Y Cia S.C.
Corporación Popular Deportiva Junior
Inmobiliaria Carson S.A.S.
Mauricio Char Yidi
Estrategias Ltda.
Char Caraballo y Compañía S. en C.
Corporación Educativa del Litoral
David Char Navas
ACH Ingenieros Constructores S.A.S.
Inmobiliaria Carson S.A.S.
Mauricio Char Yidi
Districar S.A.S.
Sociedad Colombiana de Inversiones S. A.- Socinsa
Sonovista Publicidad S. A.
Saldo de cartera de Ingresos por intereses
crédito y leasing
y otros conceptos
1,488,950
220,826
183,649
9,48
175
3,108
137,946
6,447
51,796
12,078
33,403
9,014
27,425
22,289
999
5,554
1,296
2,184
2,518
1,725
1,681
1,342
359
260
5
1,538
65,489
60
5
2,133,568
332,858
Las operaciones pasivas incluidas captaciones y otros pasivos realizadas con empresas en las cuales
los accionistas tienen participación accionaria durante el año 2011 ascienden a la suma de
$3,028,240 los cuales generaron gastos por $1,076,786. Los principales saldos por captaciones y
otros conceptos son:
57
Captación
ACH Ingenieros Constructores S.A.S.
Acondesa S. A. Alimentos Concentrados del Caribe
Chaljub e Hijos Ltda. Joyería Moderna
Corporación Educativa del Litoral
-
Otros pasivos
-
-
87,537
-
-
15,994
297
4,859
Districar S.A.S.
-
-
Viajar Ltda.
por otros
-
-
Sonovista Publicidad S. A.
intereses
819,849
Corporación Popular Deportiva Junior
Sociedad Colombiana de Inversiones S. A.- Socinsa
Gastos
855
2,000,972
-
Gastos por
3,507
-
30
54,05
118
-
89,045
787,736
31,585
32,221
21,647
9,36
11,602
133,762
223,538
867,297
209,489
2,804,702
-
-
La Compañía tiene suscrito un contrato de compra de cartera con Supertiendas y Droguerías
Olímpica S. A. (Olímpica S. A.) mediante el cual Olímpica S. A. transfiere a la Compañía la cartera
generada a través de la tarjeta de crédito “Olímpica”. La transferencia se hace sin responsabilidad
de Olímpica S. A. de manera que la Compañía asume el riesgo de crédito de los compradores; sin
perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que Olímpica S. A. pueda tener a favor de sus
compradores. Al 31 de diciembre de 2011 la contraprestación recibida de Olímpica S. A. fue del 1%,
de acuerdo a lo estipulado en el otrosí al contrato de factoring. Durante el año 2011 Serfinansa S. A.
compró cartera por valor de $227,394 millones (2010 - $205,550 millones). La contraprestación
recibida se encuentra dentro de las condiciones normales del mercado.
NOTA 22 - POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA LA EVALUACIÓN DE RIESGOS
La Administración de la Compañía identifica los riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y los
da a conocer a sus accionistas, inversionistas y al público general en los estados financieros que
presenta a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, en sus reuniones periódicas.
Los estados financieros de la Compañía con sus correspondientes notas, son publicados de acuerdo
con las normas vigentes.
La Junta Directiva así como el Presidente y la Vicepresidente Financiera tienen conocimiento de la
evaluación de los riesgos y se encuentran enterados de las operaciones que realiza la Compañía.
Adicionalmente, la Junta Directiva es la responsable de fijar las políticas para el manejo de riesgos y
establecer los límites de operación y exposición a los mismos.
La Junta Directiva tiene la responsabilidad de establecer y vigilar las políticas de administración de
riesgos y establecer los límites de operación y exposición a los mismos. Para tal efecto, ha nombrado
comités que se encargan de la administración y vigilancia periódica de los riesgos a los cuales se
encuentra expuesta. Estos comités son los siguientes:
Comité de Auditoría, bajo la Dirección de la Junta Directiva.
Comité de Riesgos (Incluye Riesgo de Liquidez y Riesgo mercado).
Comité de Riesgo de Crédito.
Comité de Riesgo Operativo.
Comité de evaluación y calificación de cartera de crédito.
Periódicamente, se informa a la Junta Directiva las posiciones en riesgo, a su vez se le presentan
aquellas operaciones con la respectiva evaluación de riesgo crediticio y la calificación asociada, que
permita identificar y medir el nivel de riesgo tanto para prestatarios individuales como para
58
contrapartes; así como también se le presenta, el resultado de la gestión de riesgo en cuanto al
sistema de riesgo operativo, políticas, estrategias para contar con la liquidez adecuada para atender
las obligaciones contractuales y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles para evitar
que la entidad sea utilizada para el lavado de activos y financiación del terrorismo.
La Compañía cuenta con la infraestructura y/o herramientas tecnológicas necesarias para la medición
de los diferentes riesgos a los cuales se encuentra expuesta, y existe un monitoreo de la gestión de
riesgos de acuerdo con la naturaleza y complejidad de las operaciones.
Acorde con las normas vigentes, revelamos los criterios, políticas y procedimientos utilizados para la
evaluación, medición, administración y control de los riesgos asociados al negocio:
Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC)
El riesgo de crédito es la posibilidad de que la Compañía incurra en pérdidas y se disminuya el valor
de los activos, como consecuencia de que un deudor o contraparte incumpla sus obligaciones.
Durante el año 2011, se continuó con el proceso de consolidación del SARC e implementación de
nuevas normas como mecanismo esencial en el proceso de administración, medición y control del
riesgo de crédito en el portafolio de cartera.
La entidad aplica para la clasificación y calificación de los créditos comerciales (MRC) lo establecido
por la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo señalado en el Anexo No. 3 del Capítulo II de
la Circular Básica Contable y Financiera, mediciones incluidas en el Manual SARC.
Con respecto al Modelo de referencia de consumo (MRCO) la Compañía a partir del 1 de julio de
2008 aplica para la clasificación y calificación de los créditos de consumo (MRCO) lo establecido por
la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo señalado en el Anexo No. 5 del Capítulo II de la
Circular Básica Contable y Financiera, incluidas en el Manual SARC, modelo que tuvo cambios a
partir del 1 de Diciembre de 2011 de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Circular
Externa 043 de octubre de 2011, correspondiente al ajuste realizado a los valores correspondientes a
la pérdida dado el incumplimiento (PDI) para la categoría “Sin Garantía”, pasando la PDI del 65% al
75%; para la asignación del nuevo PDI del 85% se redujo los días después del incumplimiento
pasando de 180 días a 30 días, y para la asignación del nuevo PDI del 100% se redujo los días
después del incumplimiento pasando de 360 días a 90 días. El anterior cambio en las normas legales
represento un mayor gasto de provisiones al cierre del año 2011 de $2.600 millones
aproximadamente.
De acuerdo con las disposiciones establecidas en la Circular Externa 035 de septiembre de 2009 y
modificadas según Circular Externa 054 de diciembre de 2009, vigentes a partir del 1 de abril de 2010,
se realizaron cambios al sistema de provisiones individuales de cartera de créditos, la cual establece,
entre otros:
1) El esquema general de provisiones individuales de cartera de créditos para entidades que
apliquen los modelos de referencia expedidos por la SFC, especificando que las mismas se
calculan como la suma de dos componentes denominados “componente individual procíclico” y
“componente individual contracíclico”;
2) Se señalan las metodologías de cálculo para los componentes de la provisión individual de cartera
de créditos;
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3) Se incorpora la obligatoriedad de evaluar algunos indicadores relacionados con el deterioro, la
eficiencia, el crecimiento de la cartera de créditos, y la situación financiera de la entidad, con el fin
de identificar la metodología a aplicar;
4) Se incorpora el registro del componente individual contracíclico en la contabilidad y en informes a
remitir a la SFC.
De acuerdo con los resultados de los indicadores señalados, Serfinansa desde el 1 de abril de 2010
hasta el 30 de agosto aplicó la metodología acumulativa, en el mes de septiembre de 2010 aplicó
metodología desacumulativa, y con base en los resultados de los indicadores y como medida de
prudencia a partir del mes octubre hasta el mes de diciembre de 2010, decidió aplicar nuevamente la
metodología acumulativa.
Durante el año 2011, la Compañía aplicó la metodología en fase acumulativa y al 31 de diciembre de
2011 registró provisiones de cartera por valor de $36,155,930 (2010- $34,888,677).
En la actualidad la Compañía cuenta con políticas claras de colocación determinadas por la Junta
Directiva, tales como:
Las políticas generales de crédito de la Compañía, son impartidas por la Junta Directiva sujetas a
cambios de acuerdo con la evolución de los mercados y las condiciones macroeconómicas del país,
y a las normas legales vigentes.
Los límites de crédito y concentración de riesgos a deudores y sus vinculados están contenidos en
los decretos 2360 de noviembre de 1993 y las normas complementarias. Adicionalmente, la
Compañía ha establecido unos límites propios para determinados riesgos por sector, por productos
y por cubrimiento, etc.
La Compañía tiene establecido procedimientos y controles orientados a ayudar a asegurar una
adecuada colocación de los recursos y mitigación de los riesgos del negocio, a través de los
procedimientos de: recepción, radicación, verificación, análisis, aprobación de las solicitudes de
crédito y presentación de las solicitudes de crédito a las instancias aprobatorias.
Aumentar las colocaciones de cartera comercial y de consumo.
Aumentar la colocación en créditos con plazos máximos de 36 meses.
Promover principalmente operaciones de descuento de facturas obteniendo la fuente de pago de
la operación, debido a que esto representa cartera de bajo riesgo y alta rotación.
Colocar los recursos de largo plazo a tasas variables, para cubrir el riesgo de tasa de interés.
Respaldar las operaciones de crédito con fuentes de pago líquidas.
La mayoría de los créditos deben contar con el respaldo de avalistas, garantes personales
adicionales.
Colocar a largo plazo mediante operaciones de redescuento.
Colocar recursos principalmente en empresas pequeñas y medianas de los sectores de bajo y
mediano riesgo.
Promover el crédito educativo con aval de FENALCO.
Fortalecer la gestión comercial.
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Ofrecer el crédito de tarjeta Olímpica con una adecuada administración del riesgo.
Durante el año 2011, la Compañía efectuó mejoras en los procesos de otorgamiento, seguimiento y
control y recuperación con el objetivo de optimizar la administración del riesgo crediticio, de las cuales
es importante resaltar:
Otorgamiento
Cambios relacionados con la actualización de los aspectos legales y políticas de Garantías,
límites en operaciones computables, límites especiales, y políticas de selección de abogados
externos.
Implementación de criterios para la redefinición del mercado objetivo y criterios mínimos de
aceptación de riesgos acorde con las estrategias comerciales.
Implementación de nueva metodología de calificación de riesgo de crédito en el momento del
otorgamiento de crédito.
Con relación a las políticas de crédito de Consumo, la Compañía ajustó las actuales políticas de
otorgamiento, relacionada con:
a) Requisitos y documentación del otorgamiento de la cartera de crédito de consumo.
b) Políticas de asignación de límites de endeudamiento para cartera de crédito.
c) Cambios en las políticas y metodología de niveles de endeudamientos y cálculos de la
capacidad de pago.
d) Cambios en las políticas de estudios de créditos basados en nivel ingresos, perfil de clientes
asociadas al nivel de riesgo con base en metodologías estadísticas de scoring.
e) Definición de políticas para determinar zona gris y zonas de riesgos; f) Políticas y
procedimientos para definir y modificar los puntos de corte por tipo de mercado.
Cambio a las políticas de financiación de créditos de vehículos.
Nuevos modelos de propuesta de crédito y formato de conocimiento de clientes comerciales.
Ajustes a las políticas en criterios de segmentación de clientes personas naturales.
Seguimiento y control
La Entidad cuenta con políticas de segmentación del portafolio, que le permiten realizar un
monitoreo acertado sobre el comportamiento de la cartera.
Existe un monitoreo permanente del comportamiento de la cartera, del conocimiento de nuestros
clientes y el grado de confianza sobre el reembolso puntual de sus operaciones de crédito, con
fundamento en el conocimiento del desenvolvimiento de su empresa o negocio.
Con el fin de hacer seguimiento a la cartera, la Dirección de cartera y cobranzas, realiza
periódicamente pre-cierres en los que se evalúa el deterioro de la misma por vencimiento,
calificación y cálculo de provisión. Dicho control permite revisar con anticipación el crecimiento de
la cartera, incremento o recuperación; calidad de la cartera y provisiones, entre otros aspectos.
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La Compañía cuenta con un sistema de información para el monitoreo y control del riesgo de
crédito el cual ofrece la información suficiente para apoyar los procesos de toma de decisiones, y
permite la generación de informes periódicos, oportunos, objetivos, relevantes, consistentes y
dirigidos a los niveles administrativos correspondientes para asegurar que se tomen acciones
correctivas.
Se diseñaron nuevos reportes e informes de riesgo de crédito para el monitoreo y seguimiento de
créditos relacionados con informes de perfil de riesgo de los clientes, etc.
Se realiza un continuo seguimiento a la cartera de la entidad, con el fin de informar las posiciones
en riesgo a la Administración y a los Comités de Riesgos correspondientes, de forma periódica y
tomar las medidas pertinentes.
Ajustes y/o cambios a las metodología de calificación de crédito en la etapa de seguimiento.
Implementación de nuevas herramientas automáticas para el proceso de calificación definitiva de
otorgamiento y seguimiento de calificación de la cartera Comercial.
Desarrollo e implementación del modelo experto de calificación de riesgo que permite establecer
la política de seguimiento acorde con el riesgo de la operación crediticia y del cliente.
Implementación de políticas preventivas de normalización, gestión y seguimiento
Recuperación
La Compañía tiene establecida políticas y procedimientos que le permiten tomar oportunamente
medidas para enfrentar incumplimientos de los clientes con el objeto de minimizar pérdidas.
El conocimiento de los clientes es el criterio que dirige la acción de cobranza de la Compañía.
Las acciones de recaudo legales, en los casos que por altura de la mora o por decisión de la
Dirección de cartera y Cobranzas son procedentes, siempre están acompañadas de una gestión
de recaudo comercial, que pasa por indagar la situación y necesidades de los clientes, para
procurar soluciones al pago de la obligación.
La cobranza se divide en administrativa, prejurídica y de abogados externos.
La recuperación busca normalizar los créditos que se encuentran en mora mediante soluciones
integrales de acuerdo a las instancias de cobro.
Las pautas de negociación son consecuencia de las políticas generales de recuperación
adoptadas por la Compañía, las cuales son ejecutadas por todos los funcionarios encargados de
la recuperación de la cartera, cumpliendo con las normas aplicables.
Durante el año 2011, se realizaron cambios en las políticas de castigos y provisiones de cartera
de consumo y mejoras a los procedimientos del proceso de seguimiento a las cobranzas externas.
Sistema de Administración de Riesgo de mercado(SARM)
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Se entiende por riesgo de mercado la posibilidad de que la Entidad incurra en pérdidas asociadas a la
disminución del valor de sus portafolios o caídas del valor de los fondos o patrimonios que
administran, ocurridos como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros en
los cuales se mantienes posiciones dentro o fuera del balance. El objetivo de la administración de
riesgo mercado es administrar y vigilar las exposiciones de riesgo y que las mismas se mantengan
dentro de los parámetros aceptables optimizando el retorno del riesgo.
La estructura de control interno como principioo fundamental tiene la adecuada segregación de
funciones entre las actividades del front, middle y back office.
La gestión de riesgo mercado se lleva a cabo mediante la implementación de procedimientos, que
permiten armar escenarios de y análisis del comportamiento de los factores que, por mercado,
afecten el valor del portafolio de la Compañía. Las políticas disponen el cumplimiento de límites de
montos máximos de pérdidas
La Junta Directiva, ha determinado que lo referente al tema de riesgo mercado sea manejado y
monitoreado por el Comité de Riesgos. Este comité es responsable de la gestión del riesgo de
liquidez y de mercado; entre sus funciones se encuentran desarrollar y definir las metodologías de
valoración y de medición de los riesgos de mercado, y liquidez y validar las utilizadas por los sistemas
implantados en la Compañía; analizar y controlar la estructura de la liquidez de la Compañía en
función de los límites establecidos; realizar propuestas de estrategias alternativas para gestionar los
riesgos de mercado estructurales y la liquidez de la Compañía. Igualmente efectuar informes de
gestión en los que se analicen los resultados obtenidos en función de los objetivos fijados y los
riesgos asumidos.
La política de Riesgo de mercado y límites de actuación de las operaciones de tesorería son
estudiadas y aprobadas por la Junta la Junta Directiva, tiene como principal objetivo minimizar el
riesgo derivado de cambios imprevistos de mercado en los diversos factores de riesgo: las tasas de
interés y Riesgo de inversiones en carteras colectivas.
Dado que las inversiones están colocadas principalmente en efectivo, equivalentes de efectivo de
corto plazo e inversiones a corto plazo con alta liquidez y grado de inversión en carteras colectivas, e
inversiones forzosas que se mantiene hasta el vencimientos; la exposición de la Compañía al riesgo
de mercado es limitada y tolerable acorde con las políticas establecidas y a su situación financiera. El
perfil de riesgo mercado es relativamente bajo.
Como parte del riesgo de mercado la Compañía está expuesta principalmente a los siguientes
riesgos: Riesgo de tasa de Interés en moneda legal y Riesgo de Inversiones realizadas en carteras
colectivas. Para los cuales utiliza como metodología de medición la metodología estándar definida por
la Superintendencia Financiera de Colombia.
Las principales políticas de la Compañía para la gestión del riesgo de mercado son:
Para el manejo de sus excedente de liquidez, buscando mejorar la rentabilidad de estos recursos,
se tiene como política realizar operaciones de corto plazo en operaciones seguras preferiblemente
sin mayor exposición a riesgos de mercado con un corto horizonte de tiempo, no mayor a 365 días
y en emisores con una adecuada calificación de riesgo otorgada por reconocidas firmas
calificadora de riesgo.
Existen políticas de límites de exposición de riesgo de acuerdo al tipo de riesgo, negocio,
contraparte o producto y niveles de autorización.
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Para el efectivo, oportuno y eficiente cumplimiento del Sistema de Administración de Riesgo
Mercado, la Compañía estableció lineamientos de conducta y ética que todos los empleados
deben cumplir, los cuales están incorporados en el Código de Ética de la Compañía.
Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez (SARL)
Entendido el riesgo de liquidez como la pérdida a la que estaría expuesta la Compañía, por el evento
de no contar en el corto plazo con los recursos suficientes para atender sus obligaciones
contractuales, lo que llevaría a la consecución de endeudamiento oneroso o a la liquidación de
activos por debajo de las condiciones de mercado. La metodología utilizada por la Compañía para
medir el riesgo de liquidez corresponde a la metodología estándar establecida por la
Superintendencia Financiera.
A partir del primero de abril de 2009, acorde con la Circular Externa 016 de mayo de 2008 de la
Superintendencia Financiera de Colombia, la Compañía implementó y dio inicio al Sistema de
Administración de Riesgo de Liquidez SARL, el cual permite identificar, medir, controlar y monitorear
eficazmente el riesgo de liquidez en la Compañía y establecer el grado de exposición al riesgo de
liquidez de las posiciones que presentan vencimientos contractuales en fechas preestablecidas
mediante el análisis del descalce de los flujos de efectivo de sus activos, pasivos y posiciones fuera
de balance.
Durante el año 2011, se realizaron ajustes al Sistema de Administración de Riesgo de liquidez de
acuerdo a las disposiciones establecidas en la Circular Externa 044, 045 y 050 de octubre, noviembre
y diciembre de 2011 establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que rigen a partir
del reporte con fecha de corte diciembre 30 de 2011, entre los cuales se establece principalmente, lo
siguiente:
En relación con el “Límite del Indicador de Riesgo de Liquidez –IRL“, se establece que para un
horizonte de siete (7) y treinta (30) días calendario debe ser siempre igual o superior a (0) cero
(IRLm- Monto) y mayor o igual al cien por ciento (100%), en el caso de la razón (IRLr- Razón).
El deber de mantener un nivel de activos líquidos de alta calidad, equivalente como mínimo al
70% de los activos líquidos totales definidos en el Anexo 1 del Capítulo VI de la Circular Básica
Contable y Financiera (CBCF). Adicionalmente, respecto del cálculo de los activos líquidos se
excluyen las inversiones negociables en títulos participativos a excepción de aquellas que
correspondan a carteras colectivas abiertas sin pacto de permanencia, para cumplir con esta
disposición la entidad tendrán un plazo de tres (3) meses, es decir hasta el 31 de marzo de
2012.”
En relación con las medidas prudenciales para contrarrestar la exposición significativa al riesgo
de liquidez se establece el deber de informar de manera inmediata a la SFC las acciones y/o
medidas que la entidad adoptará para afrontar la situación y restablecer el IRL correspondiente a
un nivel que sea equivalente al menos al 110% del descalce presentado.
Se establece la prohibición de realizar algunas operaciones para contrarrestar la exposición
significativa al riesgo de liquidez.
La Compañía en concordancia con lo establecido las normas vigentes ha dado cumplimiento al límite
establecido de mantener el indicador de Riesgo de liquidez (IRL) para los horizontes de siete (7) y
treinta (30) días calendarios igual o superior a cero (0) (IRLm), y mayor o igual al 100% en el caso de
la razón (IRLr).
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La Compañía no presenta exposición al riesgo de liquidez, puesto que al corte del 31 de diciembre
de 2010, el indicador de riesgo de Liquidez (IRLm) para la primera banda es positivo por valor de
$65,019,316 y el (IRLr) fue de 1,441.0%. Adicionalmente, la Compañía cuenta con activos líquidos
netos por valor de $69,868,015 (2010 - $58,780,327).
Adicionalmente, la Compañía propende por mantener niveles en el índice de renovación de
captaciones superiores al 80%, ya que la política siempre será la de mantener brechas de liquidez
seguras que permitan realizar desembolsos y atender vencimientos de CDT por encima de lo
presupuestado; incrementar la utilización de operaciones de descuento de títulos valores a corto
plazo facilitando una rápida rotación de la cartera y realizar operaciones de cobertura para proteger a
la Compañía de eventuales exposiciones al riesgo por brechas negativas de liquidez.
En cuanto a los mecanismos utilizados por los sistemas de control interno, con el objeto de prevenir
las conductas indebidas de mercado, se encuentran:
-
La verificación en cuanto a que tanto las tasas activas como las pasivas de Serfinansa se
encuentren dentro de las del mercado.
-
Sondeos periódicos de las tasas de captación ofrecidas en el mercado con el fin de no afectar con
las tasas ofrecidas por la Entidad con las del mercado.
La Junta Directiva ha establecido una política de Administración de riesgo de liquidez, para asegurar
su plan de crecimiento y desarrollo comercial en un marco conservador, de alta seguridad y
confiabilidad para los clientes e inversionistas, y dando cumplimiento a las normatividad legal vigente.
Las principales políticas actuales de la Compañía para la gestión del riesgo de liquidez son:
Para la administración y gestión de la liquidez, la Compañía cuenta con indicadores que permiten
proveer posible situaciones de iliquidez, como los niveles de liquidez, el flujo de caja, y la brecha
de liquidez.
Mantener durante un período de dos semanas, como mínimo, fuentes de liquidez inmediata
(disponible, recaudos de cartera, inversiones obligatorias) que permitan a la Compañía atender
satisfactoriamente todas sus obligaciones financieras para ese período.
Incrementar la utilización de operaciones de préstamos de tesorería y descuento de títulos valores
a corto plazo facilitando una rápida rotación de la cartera.
La Junta Directiva autoriza el nivel máximo de endeudamiento con las entidades autorizadas, con
el objeto de mitigar situaciones de iliquidez, y autoriza las políticas, estrategias y metodologías
que permitan garantizar la liquidez de la Compañía.
Para el análisis, control, y seguimiento de la liquidez, Serfinansa cuenta con un Comité de riesgos
de Liquidez y de Mercado, y un monitoreo permanente de las operaciones diarias del manejo de
flujo de caja de la Compañía, y la utilización de indicadores de riesgo de liquidez.
Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO)
Acorde con la normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la Compañía
tiene establecido e implementado el Sistema de Administración del Riesgo Operativo SARO, el cual
permite identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo en la Compañía.
65
Entendido el riesgo operativo como la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o
inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la
ocurrencia de acontecimientos externos.
La Junta Directiva estableció la conformación de un Comité SARO, el cual tiene, entre otras, las
siguientes funciones: velar por el cumplimiento e implementación de la estrategia de administración
de riesgo operativo aprobada por la Junta Directiva, ejercer seguimiento permanente de las etapas y
elementos del SARO, sugerir a la Presidencia las estrategias con el fin de establecer el cambio
cultural que la administración de este riesgo implica para la entidad, hacer seguimiento sobre el perfil
de riesgo operativo de la Entidad, sugerir acciones correctivas y velar porque se implementen los
procedimientos para la adecuada administración del riesgo operativo a que se vea expuesta la
entidad en desarrollo de su actividad.
Las políticas de la Compañía para la administración, identificación, medición, control y monitoreo al
riesgo operativo son, entre otras, las siguientes:
Desarrollar y mantener un sistema de administración de riesgo operativo, orientado a asegurar la
integridad de los procesos de la Entidad minimizando las pérdidas ocasionadas por la ocurrencia
de eventos de riesgo operativo.
Identificar, evaluar, controlar y monitorear los riesgos operativos en cada uno de los procesos de
la Entidad de manera permanentemente. La identificación y evaluación de riesgos se realizará
adicionalmente, previo al lanzamiento y presentación de nuevos productos procesos o sistemas, o
a la modificación de los mismo, así como también en los casos de fusión, adquisición, cesión de
activos, pasivos y contratos, entre otros.
Realizar revisiones periódicas del proceso de gestión del riesgo a fin de garantizar su integridad,
precisión y racionalidad. Adicionalmente, se identifican las posiciones y concentraciones de
riesgos.
La medición del riesgo operativo será realizada a través de metodologías cualitativas diseñadas o
adoptadas por la Compañía de acuerdo con su criterio.
Impulsar a nivel institucional la cultura en materia de riesgo operativo.
Implementar los procedimientos y metodologías para medir, evaluar y controlar el riesgo operativo
de los procesos de la Compañía.
Desarrollar e implementar planes de continuidad del negocio, analizando los riesgos y eventos
que puedan afectarlo.
Desarrollar un plan de capacitación para que los riesgos operativos sean entendidos e
interiorizados por la Compañía.
La Compañía viene desarrollando un plan de continuidad de negocios (BCP), que le permita
reaccionar ante algunas situaciones que podrían afectar la operación normal del negocio. Como la
sincronización y el impacto de los eventos de crisis y desastres no siempre son predecibles, la
entidad será flexible al enfrentar las situaciones y hechos reales en la medida que van ocurriendo.
El objetivo primordial de la Compañía es recuperar y retomar rápidamente las operaciones
comerciales después de una interrupción significativa del negocio, salvaguardar la vida de los
empleados, proteger la información vital de la Compañía y ofrecer a los clientes la prestación
oportuna de los servicios. El plan de la continuidad del negocio es diseñando para permitir que la
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entidad retome sus operaciones en el menor tiempo, de acuerdo con la severidad de la interrupción
presentada.
Las interrupciones significativas del negocio pueden variar en su alcance y severidad. En caso de
presentarse una interrupción que afecte la sede principal podemos transferir nuestras operaciones a
sitios alternos localizados en la ciudad de Barranquilla.
También tenemos habilitadas sedes alternas de atención para algunas de nuestras oficinas en el
resto del país.
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía presentó en el estado de resultados pérdidas por eventos
de riesgo operativo por un monto de $225,478 (2010 - $103,819).
Sistema de Administración de Riesgo de lavado de Activos y de la financiación del terrorismo
(SARLAFT)
El riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, es la posibilidad en que puede incurrir la
Compañía por pérdida o daño al ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como
instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades
terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. El
riesgo de LA/FT se materializa a través de los riesgos asociados, estos son: el legal, reputacional,
operativo y de contagio.
La Compañía ha adoptado y tiene implementado un Sistema de Administración de Riesgo de Lavado
de Activos y Financiación de Terrorismo –SARLAFT, como parte de la cultura organizacional, basado
en etapas, elementos e instrumentos difundidos a través de políticas y procedimientos orientados a la
prevención, control, detección y reporte de operaciones relacionadas con el lavado de activos y la
financiación de terrorismo, acorde con la Circular Externa 026 de junio de 2008 emitida por la
Superintendencia Financiera de Colombia, el cual permite identificar, medir, controlar y monitorear
eficazmente este riesgo en la Compañía.
El Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y financiación del Terrorismo incluye
las recomendaciones efectuadas por el Grupo de Acción Financiera de Sudamérica –GAFISUD-. de
acuerdo a las disposiciones establecidas en la Circular Externa 019 de julio de 2010.
La Compañía dispone de un Manual del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos
y de la Financiación del Terrorismo, en la cual se señalan las políticas en torno a la prevención del
lavado de activos y la Financiación del Terrorismo, las metodologías, los procedimientos, así como,
los mecanismos e instrumentos de control que utiliza para la adecuada administración del riesgo de
LA/FT. En desarrollo de la gestión de control, anualmente se diseña y ejecuta un plan anual de
cumplimiento, que tiene por objeto medir, monitorear, controlar, evaluar y hacer seguimiento a los
diferentes aspectos involucrados en la prevención, detección y control de actividades ilícitas de lavado de
activos y/o financiación de terrorismo que puedan llegar a presentarse en el desarrollo de la operación
ordinaria de la Compañía.
Las políticas, controles y procedimientos implementados, dentro de un concepto de administración del
riesgo, son acciones que buscan la debida diligencia para prevenir el uso de la Compañía por
elementos criminales para propósitos ilícitos. Dichas acciones incluyen, así mismo, y entre otros
aspectos: el conocimiento del cliente y de sus operaciones con la Compañía, definición de segmentos
de mercado atendidos, monitoreo de transacciones, capacitación al personal y reportes de
operaciones sospechosas a la autoridad competente. Por otra parte, la Compañía cuenta con
herramientas tecnológicas, la cual le permite soportar la gestión de supervisión y control oportuno
ante eventuales operaciones sospechosas.
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En los términos anteriores, la atención del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del
Terrorismo, es una de las prioridades de la administración y se han destinado todos elementos y
herramientas necesarias para su adecuado control.
Existe un Comité responsable de la evaluación, administración, medición y control del riesgo de
lavado de activos y de la financiación del terrorismo. Dentro de las funciones del comité SARLAFT
están las de diseñar el manual de procedimientos SARLAFT y someter a consideración de la Junta
Directiva las actualizaciones del mismo y monitorear el cumplimiento de los procedimientos
establecidos por parte de los funcionarios de la entidad.
Para la vinculación de clientes a cualquier producto o servicio ofrecido, usuarios, proveedores y
empleados tanto de operaciones pasivas, activas como neutras, se deberá seguir el siguiente
procedimiento:
Entrevista: El conocimiento del cliente se inicia con una entrevista o visita a la persona o empresa,
sí se trata de personas jurídicas.
Lista de vetados: Sin excepción, los funcionarios de la Compañía deben consultar en la lista de
clientes vetados alimentada en el sistema de Serfinansa, el número de la cédula o NIT del cliente
directo, así como el de los beneficiarios, codeudores, avalistas o usuarios.
Formato de vinculación: Sin excepción, este formulario se debe diligenciar en su totalidad por los
clientes.
Confirmación de datos: Los datos consignados por los clientes son verificados por los funcionarios
designados para ello.
Decisión de vinculación: Una vez confirmados los datos del cliente y confrontados contra las
características de los segmentos de mercado, se decidirá sobre la aceptación del cliente.
Solicitud de información anexa: Definida la vinculación definitiva del cliente y dependiendo de su
naturaleza, sin excepción se solicitarán los documentos básicos indicados en la solicitud y los
anexos adicionales que se estimen necesarios.
Registro de la información y archivo: La información de los clientes vinculados será alimentada al
sistema.
Para la vinculación de personas jurídicas, se debe conocer la identificación de los accionistas o
asociados que tengan directa o indirectamente más del 5% de su capital social y del
representante legal.
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no presenta efectos económicos derivados de la aplicación
de las políticas para la administración del Riesgo de Prevención y Control del Lavado de Activos y de
Financiación de Actividades Terroristas.
Sistema de control interno (SCI)
Toda entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, deben estructurar,
implementar y mantener un Sistema de control interno o adecuarlo, según el caso, a los lineamientos
establecidos, con el fin de que dicho sistema contribuya al logro de sus objetivos y fortalezca la
apropiada administración de los riesgos a los cuales se ven expuestas en el desarrollo de su
actividad, realizándolas en condiciones de seguridad, transparencia y eficiencia.
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Las reglas, parámetros generales y requisitos mínimos contemplados, deben ser ajustados o
implementados por las entidades supervisadas de acuerdo con el tamaño de la respectiva
organización, la naturaleza de sus actividades y la complejidad de sus operaciones, teniendo en
cuenta la relación beneficio / costo.
El marco conceptual y normativo para el Sistema de Control Interno como elemento fundamental del
gobierno corporativo está basado en modelos ampliamente aceptados a nivel internacional, que
contemplan en detalle la noción, contenido y alcance del sistema de control interno, con los siguientes
objetivos:
Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones de las entidades supervisadas.
Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, originados tanto al interior como al exterior de las
organizaciones.
Orientar a los administradores de las entidades supervisadas en el cumplimiento de los deberes
que les corresponde según la normatividad vigente, precisando el alcance de la responsabilidad
en materia de control interno de los distintos órganos sociales.
Fomentar tanto la autorregulación como el autocontrol, dado que sin perjuicio de la
responsabilidad que corresponde a los administradores, todos los integrantes de la organización
deben evaluar y controlar su propio trabajo.
La Compañía ha adoptado y tiene implementado el Sistema de Control Interno (SIC), para lo cual
estructuró, ajustó e implementó las políticas y/o procedimientos necesarios para dar cumplimiento a lo
establecido en los numerales de la Circular Externa 038 de 2009 emitida por la Superintendencia
Financiera y de acuerdo a los plazos fijados en ella.
Durante el año 2011 se realizó seguimiento al funcionamiento y efectividad del Sistema de Control
Interno de la Compañía, con el fin de mantener el desarrollo de manera adecuada del objeto social y
lograr los objetivos de la Entidad en condiciones de seguridad, transparencia y eficiencia.
Entre las actividades realizadas se destacan:
Realización de la autoevaluación de los componentes del SCI, con el fin de evaluar su eficacia
mediante programas y controles implementados.
Mejoras a los sistemas de administración de riesgos, los cuales se vienen ajustando a las
condiciones específicas establecidas de manera especial para cada sistema de riesgo.
Actualización de la documentación de procesos y las matrices de control que permitieron identificar
los riesgos relevantes para efectuar la evaluación de controles clave en los procesos.
Actualización de las políticas y procedimientos de los procesos claves, con el fin de supervisar y
evaluar, el diseño, funcionamiento y modo cómo se adoptan las medidas de control interno y su
correspondiente actualización y perfeccionamiento.
Continuación del programa de divulgación del Sistema de Control, para lo cual se utilizaron medios
internos como notas informativas, juegos didácticos, información en la página web de la entidad y
ayudas visuales como: afiches en carteleras y fondos de escritorio en los PC.
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Los Directores de áreas, Jefes o líderes de procesos ejecutaron una supervisión continua a la
correcta aplicación de los controles existentes; se realizó el seguimiento a la implementación de
los planes de acción.
Auditoría Interna efectuó durante 2011 la evaluación del sistema de control interno. El enfoque de
la auditoría, la definición del alcance, la selección y la aplicación del tipo de pruebas se hizo con
fundamento en las normas para la práctica profesional de Auditoría Interna.
Los resultados de esta evaluación al sistema y de los riesgos relacionados con el funcionamiento,
existencia, efectividad, eficacia, confiabilidad y razonabilidad de los controles fueron satisfactorios
y permitieron a la auditoría concluir que no se identificaron deficiencias materiales o significativas
en el diseño y operación de los controles asociados al proceso y registro de la información
financiera de Serfinansa.
Código de Buen Gobierno
En desarrollo de su objeto social, Serfinansa se encuentra facultada para la captación de recursos a
término provenientes del público, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito,
para facilitar la comercialización de bienes y servicios y realizar operaciones de arrendamiento
financiero o leasing.
Como entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, Serfinansa desarrolla una
actividad catalogada por la constitución como de interés público y está sujeta a una serie de deberes
legales encaminados a garantizar que su servicio sea prestado adecuadamente, es decir, en
condiciones suficientes de seguridad, transparencia y eficiencia. Por ello, es necesario que Serfinansa
cuente con directores, administradores, y órganos de control cada vez mejor preparados y
conocedores de la importancia que reviste una administración segura y proactiva de los negocios
sociales.
La eficiencia y transparencia que impone tanto la ley como la competencia de los mercados supone
una adecuada organización interna de la Compañía, con estructuras y reglas claras que gobiernen las
relaciones entre los accionistas, la Junta Directiva, la alta gerencia, los órganos de control y otros
grupos de interés.
El Código de buen gobierno tiene como propósito establecer reglas adecuadas de gobierno
corporativo que rigen las relaciones entre los distintos órganos de gobierno de Serfinansa y las
relaciones entre estos y los demás grupos de interés que pueda tener la entidad.
En cumplimiento de las normas que regulan el mercado de valores y con el fin de asegurar, tanto el
respeto de los derechos de todos sus accionistas y de los inversionistas en los valores que la
sociedad emita, como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su
gestión Serfinansa adopta el texto del Código de buen gobierno aprobado por la asamblea de
accionistas, en reunión del 29 de marzo de 2004 ,y modificación aprobada en la reunión ordinaria del
27 de marzo de 2008, que regirá para la Compañía.
El Código de Conducta, es de obligatorio cumplimiento su aprobación fue dada por la Junta Directiva
de Serfinansa, el 1 de noviembre de 2002, según Acta 260, y cuya última actualización fue en
septiembre de 2009 según Acta No. 350.
Tiene como objetivos, establecer el marco ético en el cual se desarrollan las operaciones de la
compañía y a las actuaciones de sus funcionarios, administradores, y accionistas, mediante el
señalamiento expreso de las reglas de conducta que orienten su actuación, en especial para el
70
funcionamiento del sistema de administración de riesgo de lavado de activos y la financiación del
terrorismo- SARLAFT respecto de cada uno de los productos y servicios de Serfinansa.
Su principio, está basado en que todos los funcionarios de Serfinansa deben obrar no sólo conforme
al más estricto apego a los reglamentos internos y a la ley, sino con sujeción al principio de buena fe,
en defensa de los intereses del público inversionista en Serfinansa, de la propia entidad, de sus
asociados y clientes en general.
Los administradores de Serfinansa, propenderán por la adecuada difusión de este Código de
Conducta mediante la aplicación de programas de capacitación y mediante la divulgación oportuna de
todas las modificaciones.
Adopción de procedimientos que propicien que los empleados en todos los niveles de la organización
cuenten con los conocimientos, habilidades y conductas necesarios para el desempeño de sus
funciones.
Determinación de una estructura organizacional que permita soportar el alcance del SCI y que defina
claramente los niveles de autoridad y responsabilidad, precisando el alcance y límite de los mismos.
La estructura organizacional debe estar armonizada con el tamaño y naturaleza de las actividades de
la entidad, soportando el alcance del SIC.
Establecimiento de objetivos que deben estar alineados con la misión, visión y objetivos estratégicos
de la entidad, para que a partir de esta definición, se formule la estrategia y se determinen los
correspondientes objetivos operativos, de reporte y de cumplimiento para la organización.
NOTA 23 - REVELACIONES ADICIONALES
Gobierno Corporativo
Siguiendo las recomendaciones de buenas prácticas recopiladas por el ente supervisor en Colombia,
a través del denominado “código país”, relacionados con el concepto del buen gobierno corporativo,
revelamos las gestiones realizadas sobre los siguientes temas:
Junta Directiva y Alta Gerencia
Estos órganos se encuentran al tanto de la responsabilidad derivada del manejo de los diferentes
riesgos y están debidamente enterados de los procesos y de la estructura de negocios de la
Compañía, con el fin de brindarle el apoyo, monitoreo y seguimiento correspondiente.
Adicionalmente, la Junta Directiva determina las políticas y el perfil de riesgos de Serfinansa e
interviene entre otros aspectos, en la aprobación de los límites de operación de las diferentes
negociaciones. De igual forma la Junta Directiva aprobó el reglamento de emisión y colocación de
acciones como consta en el acta No. 345 del 26 de abril de 2009, conoció la planeación estratégica
para el año 2011, aprobó el reglamento de la junta, aprobó las modificaciones a los manuales SARC,
SARO, SARLAFT, entre otros.
Políticas y división de funciones
La política de gestión de riesgos ha sido impartida desde la Junta Directiva. Se analizó el contenido y
la claridad de las mismas, encontrando que se encuentran definidos las áreas encargadas de la
identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes
operaciones que constituyen el objeto social de la Compañía.
71
72
Reportes a la Junta Directiva
Las exposiciones en riesgo se reportan debidamente, con la periodicidad adecuada a la Alta Gerencia
y a la Junta Directiva. Existen además los reportes y medios de comunicación de este tipo de
información que son claros, concisos, ágiles y precisos, los cuales contienen como mínimo las
exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio, así como los incumplimientos de
los límites, operaciones poco convencionales o por fuera de las condiciones de mercado y las
operaciones con empresas o personas vinculadas a la Compañía. En las reuniones de Junta
Directiva estos temas se tratan en los puntos que ordinariamente se desarrollan, informe de
captaciones y colocaciones, y consideración de operaciones activas de crédito.
Infraestructura tecnológica
Las áreas de control y gestión de riesgos cuentan con la infraestructura tecnológica adecuada, ésta
brinda la información y los resultados necesarios, tanto por el tipo de operaciones que realiza como
por el volumen de las mismas, existiendo un monitoreo de la gestión de riesgo de acuerdo con la
complejidad de las operaciones realizadas.
Metodologías para medición de riesgos
Las metodologías existentes en la Compañía identifican los diferentes tipos de riesgos, para lo cual
existen sistemas de medición para cada uno que permitan determinar con un alto grado de
confiabilidad las posiciones en riesgo.
Durante el año 2011 se reforzaron las metodologías para la Administración del riesgo crediticio
acorde con la normatividad vigente y se implementaron las metodologías para las etapas del Sistema
de Administración de Riesgo Operativo “SARO”.
Estructura organizacional
En la Compañía existe independencia entre las áreas de negociación, control de riesgos y de
contabilización, y a la vez son dependientes de áreas funcionales diferentes, sin perjuicio del volumen o
tipo de operaciones que la Compañía realice.
Recurso humano
Las personas que se encuentran involucradas con el área de riesgos están a su vez altamente
calificadas y preparadas, tanto académicamente como a nivel de experiencia profesional.
Verificación de operaciones
La Compañía cuenta con mecanismos de seguridad, los cuales permiten constatar que las operaciones
se hacen en las condiciones pactadas y a través de los medios de comunicación propios de esta,
asegurando la comprobación de las condiciones pactadas, para evitar suspicacias en el momento de
verificación de las operaciones; la contabilización de las operaciones se realiza de una manera rápida y
precisa, evitando incurrir en errores que puedan significar pérdidas o utilidades equivocadas.
73
Auditoría
La auditoría interna, está al tanto de las operaciones de la Compañía. Las revisiones se efectúan
periódicamente y las recomendaciones emitidas han sido tenidas en cuenta por la Compañía en las
distintas áreas del negocio.
La auditoría interna de la Compañía cuenta con la adecuada libertad y con las herramientas necesarias
para tener el cabal conocimiento de las actividades que desarrolla la Compañía, ejecuta su trabajo con
base en programaciones semestrales las cuales incluyen tareas de tipo periódico y de tipo particular
relacionadas con las diferentes áreas de negocios de la Compañía. Estas programaciones son
conocidas y aprobadas por el Comité de Auditoría cuyos miembros lo son a su vez de la Junta Directiva.
Con relación a límites y cierres de operaciones es conveniente mencionar, que la auditoría en su
revisión periódica de desembolsos verifica el cumplimiento de los límites de endeudamiento para grupos
económicos generando en su momento las recomendaciones del caso. Los cierres de operaciones son
revisados mensualmente por el equipo de auditoría constatando que todas las operaciones queden
registradas de manera completa y veraz.
En cuanto a las condiciones de las operaciones con referencia al mercado, tanto las tasas de captación
como las de colocación son validadas periódicamente por la auditoría, mediante la evaluación del
sistema de control de estos procesos y con pruebas de tipo aleatorio para verificar posibles omisiones a
los límites establecidos.
NOTA 24 - CONTROLES DE LEY
Durante el año 2011, la Compañía cumplió con los requerimientos de posición de encaje, relación de
solvencia e inversiones obligatorias.
Durante el año 2011 las operaciones celebradas con vinculados económicos no superaron
conjuntamente o separadamente el 10% del patrimonio técnico cuando las operaciones están
respaldadas con el patrimonio del deudor y el 25% cuando presentan una garantía idónea dando
cumplimiento al Decreto No. 2360 de noviembre de 1993.
NOTA 25 - OTROS ASPECTOS DE INTERES
Para los años culminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, no se han presentado con anterioridad
y posterioridad al 31 de diciembre, situaciones importantes que ameriten ser reveladas o que tengan
un impacto significativo en los Estados Financieros.
Prospecto de Información ANEXO C ESTADOS FINANCIEROS DE SERFINANSA COMPARATIVOS CON CORTE A SEPTIEMBRE DE 2011 Y SEPTIEMBRE DE 2012 103 Prospecto de Información ANEXO D CONTRATO DE GARANTÍA 104 GARANTÍA BANCARIA INDEPENDIENTE A PRIMER REQUERIMIENTO IRREVOCABLE No. [_____________] DE LOS BONOS ORDINARIOS SERFINANSA 2013 BANCOLOMBIA S.A. (En adelante BANCOLOMBIA), establecimiento bancario, otorga la presente Garantía Bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable a favor de los Tenedores de los bonos ordinarios de SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO (SERFINANSA), en adelante los Bonos Serfinansa 2013, sujeta a los términos y condiciones de este contrato. SECCION I Glosario Para los efectos de la presente Garantía, los términos que a continuación se indican tendrán los siguientes significados: Anexo 1: Carta que deberá diligenciar y presentar Deceval para hacer efectiva la Garantía. BANCOLOMBIA: Establecimiento Bancario con existencia legal y domicilio en la ciudad de Medellín, Antioquia, sociedad garante y sujeta a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. Beneficiarios: Son los Tenedores de los Bonos Serfinansa 2013. Bonos emitidos y en circulación: Son los bonos que cumplen con ambas condiciones, haber sido emitidos y encontrarse efectivamente en circulación. Esto último se refiere a que el bono haya sido efectivamente suscrito y se encuentre pendiente su plazo de amortización. Bonos Serfinansa 2013: Son los bonos ordinarios que emita SERFINANSA, de acuerdo con la regulación contenida en el prospecto de información y en el reglamento de emisión, aprobados por su Junta Directiva, en sesión del 18 de enero de 2013, con base en la autorización impartida por la Junta Directiva de la misma, en sesión del 09 de abril de 2012 y del 3 de diciembre de 2012. Bonos estarán denominados en pesos, por una valor máximo de doscientos mil millones de pesos ($200.000.000.000,oo). Por tratarse de una Emisión desmaterializada, la constancia de depósito expedida por DECEVAL, se tendrá para todos los efectos como equivalente al término Bono, aquí definido. Capital: Es el valor que por concepto de capital pagará SERFINANSA bajo los Bonos Serfinansa 2013, sin incluir en ningún evento suma alguna por concepto de Intereses. DECEVAL: Será el DECEVAL o quien haga sus veces y que para efectos del presente contrato, estará encargado de presentar por escrito ante BANCOLOMBIA el requerimiento de pago de la Garantía en el formato contenido en el Anexo 1 del presente contrato. Día(s) hábil(es): Será cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por ley para cerrar en la República de Colombia. Emisión: Es el conjunto de los Bonos Serfinansa 2013 que serán ofrecidos mediante oferta pública con características idénticas para cada serie y respaldados económicamente por SERFINANSA, que serán puestos en circulación en el mercado público de valores, por un valor máximo de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000.000,oo). Fecha de Emisión: Es el día hábil siguiente a la fecha en la cual se publica el primer Aviso de Oferta Pública de los Bonos Serfinansa 2013. Garantía: Es la Garantía Bancaria independiente a primer requerimiento irrevocable de pago parcial del Capital de los Bonos Serfinansa 2013, otorgada por BANCOLOMBIA a través de este contrato y sujeta al Límite de la Garantía. Límite de la Garantía: La Garantía a primer requerimiento que otorga BANCOLOMBIA se limita únicamente al treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de los Bonos Serfinansa 2013, sin exceder en ningún caso de setenta y dos mil millones de pesos ($72.000.000.000,oo). Plazo máximo de vencimiento de los Bonos Serfinansa 2013: Es el plazo máximo al que pueden ser emitidos los Bonos Serfinansa 2013 de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor. En este caso el plazo máximo es diez (10) años contados desde la fecha de Emisión de los Bonos. SERFINANSA: Compañía de Financiamiento con existencia legal y domicilio en la ciudad de Barranquilla, Atlántico, sociedad emisora de los Bonos Serfinansa 2013, sujeta a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. SECCION II Objeto, alcance y beneficiarios de la Garantía PRIMERA: Objeto.-­‐ BANCOLOMBIA garantiza a primer requerimiento y en forma irrevocable a los Tenedores de los Bonos Serfinansa 2013 el pago parcial del Capital de cada bono, en caso de que se presente uno cualquiera o ambos eventos de incumplimiento mencionados en la Sección III de este contrato. BANCOLOMBIA únicamente garantiza hasta el treinta y seis por ciento (36,0%) del Capital de cada Bono Serfinansa 2013 emitido y en circulación sin exceder en ningún caso el Límite de la Garantía el cual corresponde a setenta y dos mil millones de pesos colombianos ($72.000.000.000,oo). SEGUNDA: Vigencia.-­‐ La presente Garantía se extiende únicamente hasta el Plazo máximo de vencimiento de los Bonos Serfinansa 2013 más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes. Cualquier requerimiento de pago por parte de DECEVAL por fuera de la vigencia de la presente Garantía, no tendrá efecto alguno; en consecuencia, una vez terminada la vigencia de la Garantía sin que se hubiere efectuado un requerimiento de pago de la misma, cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la misma. TERCERA: Exclusión de Excepciones.-­‐ BANCOLOMBIA renuncia expresamente a oponer cualquier excepción o alegar vicios derivados de la presente relación contractual. CUARTA: Supervivencia.-­‐ La invalidez o nulidad parcial o total de la emisión de Bonos o de cualquiera de los términos de la misma, no afecta la obligación de BANCOLOMBIA, ni podrá oponerse como excepción para el pago de la Garantía. SECCION III Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía QUINTA: Eventos para hacer efectiva la Garantía.-­‐ La obligación de pago que asume BANCOLOMBIA como otorgante de la Garantía será cumplida en caso que SERFINANSA: (i) incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de Capital o Intereses de la emisión, o (ii) sea sometida a la toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia o quien haga sus veces durante la vigencia de los Bonos Serfinansa 2013. Parágrafo: Para efectos de lo previsto en el numeral (ii) anterior se entenderá que SERFINANSA se encuentra en tal evento cuando sea notificada de un acto administrativo expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia o la autoridad administrativa competente que ordene la toma de posesión para liquidar de la entidad sin que sea necesario que dicho acto administrativo se encuentre en firme. SEXTA: Mecanismos para hacer efectiva la Garantía.-­‐ De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos previstos para hacer efectiva la Garantía de conformidad con la cláusula precedente, será inmediatamente exigible la totalidad del Capital e Intereses bajo los Bonos Serfinansa 2013. De suceder uno cualquiera o ambos de los eventos previstos para hacer efectiva la Garantía, DECEVAL dentro de la vigencia de la misma presentará en cualquier sucursal de BANCOLOMBIA del país, en el horario bancario de atención al público, los siguientes documentos: i. Copia simple de la presente Garantía. ii. Original del documento que acredite la existencia y representación legal de DECEVAL. iii. Anexo 1 del presente documento debidamente diligenciado. SEPTIMA: Pago.-­‐ BANCOLOMBIA pagará a DECEVAL dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a aquel en que reciba los documentos indicados en la cláusula anterior, el porcentaje de Capital garantizado respecto de cada Bono Serfinansa 2013 emitido y en circulación y dentro del Límite de la Garantía, que corresponda al Capital dejado de pagar por SERFINANSA o pendiente de pago. BANCOLOMBIA transferirá los recursos para el pago de la parte del Capital garantizado a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República para que éste a su vez lo entregue a cada uno de los BENEFICIARIOS. La demora por parte de DECEVAL en la presentación del requerimiento de pago de la Garantía no se entenderá como incumplimiento de BANCOLOMBIA y por lo tanto no se generarán intereses o sanciones de ninguna naturaleza. Certificaciones: Contra el pago de la Garantía, DECEVAL deberá expedir a favor de BANCOLOMBIA un certificado de pago de Garantía por el monto pagado de Capital de los Bonos Serfinansa 2013. SECCION IV Terminación de la Garantía OCTAVA: Terminación de la Garantía.-­‐ La Garantía permanecerá vigente hasta el Plazo máximo de vencimiento de los Bonos Serfinansa 2013 más treinta (30) días hábiles inmediatamente siguientes, a menos que ocurra alguno de los siguientes eventos: (i) Pago total del Capital de los Bonos Serfinansa 2013. (ii) Pago realizado por BANCOLOMBIA por las sumas que esté obligado a pagar bajo la presente Garantía dentro del Límite de la misma. SECCION V VARIOS NOVENA: Esta Garantía admitirá hasta un (1) requerimiento de pago sin exceder el valor garantizado. En caso que BANCOLOMBIA solicite ajustes a tal requerimiento, dichos ajustes y su presentación ante el Garante no se considerarán nuevos requerimientos. En consecuencia, realizado el pago del primer requerimiento, cesará toda responsabilidad de BANCOLOMBIA en lo pasado y para el futuro respecto de la Garantía, y por consiguiente, los requerimientos de pago posteriores no tendrán validez alguna. DECIMA: Obligaciones de Información del Garante.-­‐ SERFINANSA está obligada a revelar al mercado, a través del mecanismo de información relevante, cuando BANCOLOMBIA incurra en los eventos contemplados en los numerales 1 y 2 del literal a); 2 y 8 del literal b); 1, 2, 6 y 8 del literal c); el literal d) y los numerales 1 y 2 del literal e) del artículo 5.2.4.1.5 del decreto 2555 de 2010. BANCOLOMBIA tendrá la obligación de informar a SERFINSANSA los hechos que constituyen información relevante en los términos del páragrafo 1 del artículo 5.2.4.1.5. del decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen o sustituyan. No obstante, para todos los efectos se entenderá cumplida esta obligación del garante cuando BANCOLOMBIA en su calidad de emisor en el mercado de valores colombiano cumpla con los deberes de información relevante. UNDECIMA: Notificaciones.-­‐ Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula sexta del presente contrato, cualquier notificación, solicitud, requerimiento, aprobación o cualquier otra comunicación que deba hacerse bajo la presente Garantía a BANCOLOMBIA, a SERFINANSA, o a DECEVAL, se hará por escrito dirigido a la dirección aquí informada por ellos, la cual podrá ser entregada personalmente o remitida por correo certificado y tendrá efectividad a partir del momento de su recibo. BANCOLOMBIA Carrera 53 No. 64-­‐51, torre 2, piso 5, Barranquilla, Atlántico Teléfono: (5)3717700 ext. 53498 SERFINANSA Calle 72 No. 54-­‐35 PISO 1, Barranquilla, Atlántico Teléfono: 3509100 -­‐ 3509110 DECEVAL S. A. Av. Calle 26 No. 59 -­‐ 51 Torre 3 Oficina 501, Bogotá, D.C. Teléfono: 3765460 Cualquier comunicación recibida después de las 5:00 p.m., hora de Colombia, será considerada como recibida el día siguiente. DUODECIMA: Régimen Jurídico.-­‐ Para la interpretación y resolución de cuestiones que no estén reguladas en esta Garantía, habrán de tenerse en cuenta las reglas y usos internacionales generalmente aceptados en la práctica de las garantías independientes o autónomas a primer requerimiento. La presente Garantía no establece vínculo laboral alguno entre SERFINANSA y los funcionarios o trabajadores de BANCOLOMBIA, quienes para cumplir sus obligaciones tendrán plena autonomía e iniciativa en las gestiones profesionales a ellos encomendadas. Los BENEFICIARIOS no podrán transferir los derechos que tengan en virtud de esta Garantía. DECIMA TERCERA: Domicilio Contractual, ley y jurisdicción aplicable.-­‐ El domicilio contractual, para todos los fines legales y procesales, será la ciudad de Medellín. Para todos los efectos, el presente Contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia. En lo relativo a las diferencias que surjan en cuanto a las obligaciones y derechos originados en el presente Contrato, SEFINANSA y BANCOLOMBIA de manera expresa manifiestan que las mismas se someterán a la jurisdicción colombiana, y renuncian a intentar reclamación diplomática, salvo el caso de denegación de justicia. DECIMA CUARTA: Independencia.-­‐ El presente contrato contiene íntegramente los términos de la Garantía otorgada, los cuales, en ningún caso, pueden considerarse adicionados, modificados, extendidos o enmendados por cualquier documento al cual se haga aquí referencia o con el cual esta Garantía pueda estar relacionada, de manera que cualquier mención a cualquier documento, instrumento o acuerdo no se considerará incorporado al presente contrato por la simple referencia al mismo. DECIMA QUINTA: Declaraciones.-­‐ 15.1.-­‐ Declaraciones de BANCOLOMBIA: BANCOLOMBIA en este acto declara y garantiza que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la fecha de firma de este contrato de Garantía y lo seguirán siendo, ciertos y que no omite información relevante en relación con la veracidad de los mismos: i.
ii.
Constitución y facultades. BANCOLOMBIA es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República de Colombia. BANCOLOMBIA tiene plenas facultades y poderes corporativos para suscribir este contrato y cumplir con las obligaciones emanadas del mismo. Ejecución de las Obligaciones. La ejecución de las obligaciones establecidas en este contrato a cargo de BANCOLOMBIA han sido debidamente autorizadas y no se requiere ningún acto diferente para la celebración y el cumplimiento de las obligaciones emanadas del mismo. Este contrato ha sido debidamente firmado y constituye fuente de obligaciones legales, válidas y exigibles para BANCOLOMBIA de acuerdo con los términos del mismo. iii.
Ausencia de conflictos. Sobre la base de que se han obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones, la celebración y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente contrato a cargo del BANCOLOMBIA, no están ni estarán: (a) en conflicto con ninguna ley, reglamento, contrato u orden judicial que obligue a BANCOLOMBIA; (b) en conflicto con ninguna disposición de los estatutos sociales de BANCOLOMBIA ni de sus reglamentos internos, y (c) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento de leyes, reglamentos, estatutos, contratos u otro documento del que sea parte o al cual se encuentre sujeto BANCOLOMBIA. iv.
Actividades prohibidas. BANCOLOMBIA en desarrollo de su objeto social o de cualquier otra manera, no desarrolla actividades prohibidas por la ley. 15.2.-­‐ Declaraciones de SERFINANSA: SERFINANSA en este acto declara y garantiza que los hechos y circunstancias que se indican a continuación son, en la fecha de firma de este contrato de Garantía y lo seguirán siendo, ciertos y que no omite información relevante en relación con la veracidad de los mismos: i.
Constitución y facultades. SERFINANSA es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República de Colombia. El representante ii.
legal tiene plenas facultades y poderes corporativos para suscribir este contrato y cumplir con las obligaciones emanadas del mismo. Ejecución de las Obligaciones. La ejecución de las obligaciones establecidas en este contrato a cargo de SERFINANSA han sido debidamente autorizadas y no se requiere ningún acto diferente para la celebración y el cumplimiento de las obligaciones emanadas del mismo. iii.
Ausencia de conflictos. La celebración y el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente contrato a cargo de SERFINANSA no están ni estarán: (a) en conflicto con ninguna ley, reglamento, contrato u orden judicial que obligue a SERFINANSA (b) en conflicto con ninguna disposición de los estatutos sociales de SERFINANSA ni de sus reglamentos internos, y (c) no han dado ni darán como resultado un incumplimiento de leyes, reglamentos, estatutos, contratos u otro documento del que sea parte o al cual se encuentre sujeto SERFINANSA. iv.
Actividades prohibidas. SERFINANSA, en desarrollo de su objeto social o de cualquier otra manera, no desarrolla actividades prohibidas por la ley. En constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato en la ciudad de Barranquilla, Atlántico, el [dd ] de [mm] de 2013. [__________] c.c. [__________] BANCOLOMBIA S.A. Gian Piero Celia Martínez Aparicio c.c. 8736026 SERVICIOS FINANCIEROS S.A. SERFINANSA COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL Prospecto de Información ANEXO E FORMATO DE REQUERIMIENTO PARA PAGO DE GARANTÍA BANCARIA [Ciudad, Fecha] Señores BANCOLOMBIA S.A. [Carrera 48 No. 26-­‐85 Avenida Los Industriales /Dirección sucursal] [ciudad] Asunto: Requerimiento para pago de Garantía Bancaria Independiente a Primer Requerimiento Irrevocable No. [_____________] de los BONOS SERFINANSA 2013 Estimados señores: De acuerdo al contrato de Garantía suscrito el [dd/mm/aa], [me permito informar que SERFINANSA ha incumplido con su obligación de poner a disposición de [DECEVAL] los recursos necesarios para el pago de [Capital y/o Intereses – diligenciar según corresponda] de los BONOS SERFINANSA 2013 emitidos el [dd/mm/aaaa] los cuales corresponden a la suma de [Incluir monto que debía transferir SERFINANSA a DECEVAL]. [o me permito informar que SERFINANSA ha sido sometida a toma de posesión para liquidar por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, según consta en la Resolución ___ de ___, publicada en ________]. Por lo anterior, hacemos efectiva la Garantía y solicitamos la transferencia de [monto a transferir] dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes, a la cuenta de depósito que DECEVAL mantiene en el Banco de la República. Para el efecto, se adjunta: i. Copia simple del Contrato de Garantía. ii. Original del documento que acredita la existencia y representación legal de [DECEVAL -­‐ con fecha de expedición no superior a un (1) mes de antelación]. Atentamente, [nombre representante legal] [Deceval S.A.] 105 Prospecto de Información ANEXO F ESTADOS FINANCIEROS DE BANCOLOMBIA S.A., EMISOR DE LA GARANTÍA DE LA EMISIÓN, COMPARATIVOS CON CORTE A DICIEMBRE 2011 CON NOTAS Y DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL 106 4
INFORME
INFORME
GESTIÓN EMPRESARIAL
GESTIÓN EMPRESARIAL
BALANCE GENERAL
BALANCE GENERAL
(Expresado en millones de pesos colombianos )
(Expresado en millones de pesos colombianos )
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
2011
2010
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
ACTIVOS
Efectivo y equivalentes de efectivo, neto (Notas 4 y 5)
$ 6,559,033
Inversiones, neto (Notas 6 y 27)
8,143,169
Negociables títulos de deuda
2,407,210
Disponibles para la venta títulos de deuda
743,515
Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda
1,745,236
Títulos participativos
1,642,322
Derechos de recompra de inversiones
1,611,965
Menos: Provisión
(7,079)
Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero,
neto (Notas 7 y 27)
41,843,668
Créditos comerciales
31,747,396
Créditos de consumo
7,735,091
Créditos de vivienda
3,992,097
Microcréditos
276,662
Menos: Provisión
(1,907,578)
Aceptaciones y derivados (Nota 8)
740,870
Deudores por aceptaciones bancarias
35,201
Operaciones de contado
169
Contratos forward
93,194
Swaps
548,795
Opciones
63,511
Cuentas por cobrar, neto (Notas 9 y 27)
781,604
Intereses
388,731
Pago por cuenta de clientes
266,517
Otras
174,665
Menos: Provisión
(48,309)
Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto (Nota 10)
20,421
Bienes recibidos en pago
89,206
Menos: Provisión
(68,785)
Propiedad planta y equipo, neto (Nota 11)
658,776
Otros activos, neto
975,194
Gastos anticipados, cargos diferidos (Notas 12 y 31)
684,091
Cartera empleados
128,114
Otros (Nota 13)
166,234
Menos: Provisión (Nota 13)
(3,245)
Valorizaciones netas (Notas 6 y 14)
2,461,262
Inversiones disponibles para la venta en títulos
participativos netos
2,165,855
Propiedades y equipo
284,725
Bienes de arte y cultura
10,682
TOTAL ACTIVO
$ 62,183,997
Total cuentas contingentes y de orden (Notas 26 y 33)
5
$ 268,534,419
$
3,957,186
6,967,972
1,357,060
1,096,650
2,045,018
1,509,193
989,110
(29,059)
32,812,578
26,360,714
5,428,624
2,483,312
245,210
(1,705,282)
780,659
47,212
43
133,726
570,493
29,185
708,277
280,756
245,622
244,215
(62,316)
23,351
114,077
(90,726)
662,371
719,964
296,332
106,172
320,130
(2,670)
2,046,625
1,778,652
257,194
10,779
PASIVOS
Depósitos y exigibilidades
21,278,680
Depósitos de ahorro
6,781,560
Certificados de depósito a término (Nota 15)
8,137,207
Depósitos en cuenta corriente bancaria
104,690
Establecimientos afiliados
789,701
Otros depósitos y exigibilidades (Nota 15)
Operaciones de mercado monetaria pasivas (Nota 16)
Aceptaciones y derivados (Nota 8)
Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (Nota 17)
Cuentas por pagar
186,044
Recaudo de impuestos
483,208
Impuestos (Nota 31)
251,240
Intereses
138,440
Dividendos
545,734
Proveedores y otras (Nota 18)
Títulos de inversión en circulación (Nota 19)
Otros pasivos
Obligaciones laborales consolidadas y pensiones de jubilación
264,460
(Nota 20)
323,283
Otros (Nota 21)
Pasivos estimados y provisiones (Nota 22)
54,096
Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas
129,835
Otros
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital social (Nota 23)
Reservas (Nota 24)
3,901,461
Reserva legal
462,830
Reservas ocasionales
Superávit
15,968
Ganancia acumulada no realizada en inversiones (Nota 25)
2,461,262
Valorizaciones netas (Nota 14)
366,185
Revalorización del patrimonio (Notas 24 y 31)
Utilidad del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Total cuentas contingentes y de orden (Notas 26 y 33)
2010
2011
$ 37,091,838
$ 29,997,394
16,167,848
5,663,722
7,533,294
67,965
564,565
1,591,748
511,234
3,772,696
1,604,666
1,213,602
634,048
2,943,414
1,331,767
272,920
245,064
190,540
131,596
491,647
8,046,254
587,743
4,072,387
489,705
231,281
258,424
183,931
179,671
69,346
110,325
53,390,110
40,861,988
393,914
4,364,291
393,914
3,713,064
3,602,704
110,360
2,843,415
2,532,018
28,067
2,046,625
457,326
1,192,267
$ 8,793,887
$ 62,183,997
268,534,419
$
$
1,177,999
7,816,995
48,678,983
214,191,216
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros
$ 48,678,983
$ 214,191,216
Carlos Raúl Yepes Jiménez
Jorge Humberto Hernández Ángel
José Wilson Rodríguez Moreno
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012)
Representante Legal
Contador T.P. 45155 - T
Revisor Fiscal T. P.8404-T
Ingresos operacionales directos
Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros
Valoración de Inversiones
Comisiones y servicios
Ganancia realizada en inversiones disponibles para la venta
Derivados
Cambios
Arrendamiento de bienes en leasing
Utilidad en venta de inversiones y derivados
Utilidad en venta de cartera (Nota 36)
Gastos operacionales directos
Intereses y amortización de primas y descuentos
Comisiones pagadas
Derivados
Cambios
Pérdida en venta de inversiones
Ingreso operacional neto directo
Otros ingresos y gastos operacionales - neto
Ingresos operacionales:
Dividendos y participaciones
Otros ingresos operacionales (Nota 28)
Gastos operacionales:
Gastos de personal
Gastos generales (Notas 28, 30 y 31)
Ingreso neto operacional antes de provisiones, depreciaciones y
amortizaciones
Provisiones (recuperaciones), netas
Disponible
Inversiones
Cartera de créditos, operaciones leasing financiero
Cuentas por cobrar
Bienes recibidos en pago, restituidos y otros
Propiedad, planta y equipo
Otros activos
Otros pasivos estimados
Depreciaciones - bienes de uso propio (Nota 11)
Amortizaciones
Utilidad operacional neta
Resultado neto no operacional
Ingresos no operacionales (Nota 29)
Gastos no operacionales (Nota 29)
Utilidad antes de impuesto a la renta
Impuesto a la renta (Notas 31 y 32)
Utilidad neta
Utilidad neta por acción (en pesos colombianos)
Representante Legal
Carlos Raúl Yepes Jiménez
Jorge Humberto Hernández Ángel
José Wilson Rodríguez Moreno
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012)
Contador T.P. 45155 - T
$
$
1,372,986
333,742
1,314,242
5,101,426
54,178
443,689
291,185
152,504
2,491,399
1,077,342
1,414,057
322
(20,689)
548,475
(2,702)
(21,941)
(1,833)
537
1,089
309,588
89,854
977,858
298,367
2,118,593
4,223,565
98,798
1,487,509
295,242
1,192,267
1,513.36
3,941,593
(2,047,710)
1,893,883
503,258
72,003
50,847
1,267,775
219,734
$
$
1,775,587
460,296
210
(14,841)
467,910
10,098
352
(1,891)
(1,900)
358
83,616
18,808
1,212,867
278,970
416,288
137,318
1,491,837
313,838
1,177,999
1,495.25
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Revisor Fiscal T. P.8404-T
3,432,450
(1,656,863)
462,293
323,545
138,748
2,119,156
965,753
1,153,403
2,678,453
298,757
2,379,696
3,901,461
298,757
3,602,704
411,646
3,191,058
Jorge Humberto Hernández Ángel
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
Representante Legal
Carlos Raúl Yepes Jiménez
462,830
53,713
298,757
110,360
86,822
23,538
2,461,262
414,637
2,046,625
178,159
1,868,466
15,968
(12,099)
28,067
(6,485)
34,552
366,185
(91,141)
457,326
457,326
-
1,000,157
1,192,267
1,192,267
(1,177,999)
1,177,999
1,177,999
(1,000,157)
(Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012)
Revisor Fiscal T. P.8404-T
-
(53,713)
(298,757)
(298,757)
(526,772)
1,177,999
-
(86,822)
(411,646)
(501,689)
1,000,157
José Wilson Rodríguez Moreno
2,843,415
(91,141)
414,637
(12,099)
2,532,018
178,159
(6,485)
2,360,344
8,793.887
1,192,267
(91,141)
414,637
(12,099)
-
-
(526,772)
-
7,816,995
1,177,999
178,159
(6,485)
-
-
(501,689)
-
6,969,011
GESTIÓN EMPRESARIAL
Contador T.P. 45155 - T
1,223,008
1,223,008
1,223,008
Patrimonio
de los
Accionistas
INFORME
GESTIÓN EMPRESARIAL
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
393,914
393,914
411,646
1,968,050
Utilidad del
Ejercicio
INFORME
Saldo al 31 de diciembre de 2011
Utilidad del ejercicio
Pago impuesto al patrimonio (Nota 12)
Valorizaciones
Ganancias no realizadas
Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 – Inversiones
Constitución de reserva para futuros repartos
Constitución de reserva legal
Para pagar un dividendo correspondiente a 509,704,584
acciones ordinarias y 278,122,419 acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto, suscritas y
pagadas a 31 de diciembre de 2010, a razón de $636.80
por acción, pagaderos así: $159.20 por cada acción y
trimestre, a partir del primer día hábil de cada trimestre
calendario (5 de abril, 1 de julio, 1 de octubre de 2010 y
3 de enero de 2011)
Traslado a resultado de ejercicios anteriores
Saldo al 31 de diciembre de 2010
Utilidad del ejercicio
Valorizaciones
Ganancias no realizadas
Constitución de reserva decreto 2336 de 1995 – Inversiones
Constitución de reserva legal
Distribución de las utilidades del período: dividendos
pagados correspondientes a 509,704,584 acciones
ordinarias y 278,122,419 acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, suscritas y pagadas
a 31 de diciembre de 2009, a razón de $624 por acción,
pagaderos así: $156 por cada acción y trimestre, a partir
del primer día hábil de cada trimestre calendario vencido
393,914
Resultado
de
Ejercicios
Anteriores
11,149,631
Traslado a resultados de ejercicios anteriores
Total
Superávit
2010
Saldo al 31 de diciembre de 2009
Revalorización
del Patrimonio
(Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad por acción que está expresada en pesos colombianos)
Prima en
Colocación de
Acciones
7,717,181
Valorizaciones
Netas
8,176,574
Reservas
Ocasionales
y
Estatutarias
$
Total
Reserva
Legal
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
Apropiación
de
Utilidades
3,075,614
335,472
1,145,606
5
2,138,044
4,268,478
16,145
122,905
47,362
Ganancias
o Pérdidas
Acumuladas
no realizadas
en inversiones
disponibles
para la venta
(Nota 25)
BANCOLOMBIA S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
Capital
Social
(Nota 23)
3,773,201
418,107
1,264,490
1,376,792
5,160,300
20,827
91,394
13,056
Reserva Legal
12,118,167
(Expresado en millones de pesos colombianos, excepto dividendo por acción que esta expresado en pesos colombianos)
$
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011y 2010
2011
BANCOLOMBIA S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
6
7
8
INFORME
INFORME
GESTIÓN EMPRESARIAL
GESTIÓN EMPRESARIAL
BANCOLOMBIA S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
INFORME DEL REVISOR FISCAL
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Expresado en millones de pesos colombianos)
2011
Flujos de efectivo de las actividades de operación
Utilidad Neta
Ajustes para reconciliar la utilidad neta y el efectivo neto
Provisto (utilizado) en las actividades de operación:
Reintegro, provisión en inversiones, neto
Provisión de cartera de créditos y cuentas por cobrar, neta
Daciones en pago y otros, neto
Depreciaciones y Amortizaciones
Utilidad (pérdida) en venta de bienes recibidos en pago
Utilidad en venta propiedades y equipo
Utilidad en valoración de Inversiones
Utilidad en valoración de derivados
(Aumento) disminución aceptaciones bancarias y derivados
(Aumento) disminución de inversiones negociables
Aumento de cartera de créditos
Aumento en cuentas por cobrar
Aumento en otros activos
Aumento en depósitos y exigibilidades
Aumento (disminución) en cuentas por pagar
Aumento (disminución) en otros pasivos
Aumento en pasivos estimados y provisiones
Pago del impuesto al patrimonio
Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y propiedades y equipo
Producto de la venta de bienes recibidos en pago
Total Ajustes
Efectivo neto utilizado en las actividades de operación
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Compra de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento
Venta o redención de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento
Adiciones a propiedades y equipo
Producto de la venta de propiedades y equipo
Renovación de arquitectura tecnológica - Innova
Cesión de activos y pasivos TUYA S.A. (antes SUFI)
Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Aumento neto en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra
Aumento en créditos de bancos y otras obligaciones financieras
Emisión de títulos de inversión en circulación
Cancelación de títulos de inversión en circulación
Pago de dividendos en efectivo
Efectivo neto provisto por actividades de financiación
Aumento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
$
1,192,267
2010
$
1,177,999
2 de febrero de 2012
$
(20,689)
545,773
(23,237)
355,712
22,979
(16,363)
(418,107)
(62,550)
(20,475)
(1,287,587)
(9,616,675)
(70,625)
(409,777)
7,094,444
272,899
98,038
4,260
(91,141)
2,887
36,114
(3,604,120)
(2,411,853)
(14,841)
478,006
(3,439)
102,424
(845)
(38,012)
(335,476)
(19,451)
35,193
958,253
(7,348,676)
(59,824)
(164,422)
1,608,392
(194,627)
(784)
66,900
3,857
29,816
(4,897,556)
(3,719,557)
(1,331,455)
1,865,282
(79,035)
34,084
(129,699)
359,177
(1,951,773)
1,213,202
(87,930)
67,165
(101,216)
(15,541)
(876,093)
378,146
829,282
4,155,386
(181,519)
(526,772)
4,654,523
2,601,847
3,957,186
6,559,033
898,002
1,263,716
1,800,000
(305,958)
(501,688)
3,154,072
(1,441,578)
5,398,764
3,957,186
$
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Carlos Raúl Yepes Jiménez
Jorge Humberto Hernández Ángel
José Wilson Rodríguez Moreno
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi certificación del 02 de Febrero de 2012)
(Ver mi informe del 02 de Febrero de 2012)
Representante Legal
Contador T.P. 45155 - T
A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A.
Revisor Fiscal T. P.8404-T
He auditado los balances generales de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2011 y
2010 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los
accionistas y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, y el resumen de
las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas.
La Administración del Banco es responsable por la preparación y correcta presentación
de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera.
Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno
relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para
que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar
y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables
que son razonables en las circunstancias.
Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros
con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis
funciones de Revisoría Fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de
auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría
fiscal cumpla con los requerimientos éticos y que planee y efectúe la auditoría para
obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de
importancia relativa.
Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos
para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados
financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal,
incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados
financieros. En la evaluación de esos riesgos el revisor fiscal considera el control
interno relevante del Banco para la preparación y razonable presentación de los estados
financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en
las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas
contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración
del Banco, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto.
Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para
fundamentar la opinión que expreso a continuación.
PricewaterhouseCoopers Ltda., Edificio Forum, Calle 7 Sur No. 42-70, Torre 2, Piso 11, Medellín, Colombia,
Tel: (57-4) 325 4320, Fax: (57-4) 325 4322, www.pwc.com/co
9
10
INFORME
INFORME
GESTIÓN EMPRESARIAL
GESTIÓN EMPRESARIAL
A los Señores Accionistas de Bancolombia S. A.
CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y
CONTADOR DE BANCOLOMBIA S.A.
2 de febrero de 2012
En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente
tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la
situación financiera de Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los
resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus
flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios
de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por
la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados financieros,
aplicados de manera uniforme en el período corriente en relación con el período anterior.
Con base en el desarrollo de mis demás labores de Revisoría Fiscal, conceptúo
también que durante el año 2011 la contabilidad del Banco se llevó de conformidad
con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros
y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes
de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron
debidamente, sobre lo cual, según instrucciones de la Superintendencia Financiera, el
Banco se encuentra en un proceso de mejora de sus sistemas de archivo, relacionados
con los libros y comprobantes contables de años anteriores a 1997 que soportan las
operaciones del antiguo Banco de Colombia que se fusionó con el Banco Industrial
Colombiano; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y
custodia de los bienes del Banco y de terceros en su poder y he realizado seguimiento
a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno de las cuales todas
las recomendaciones significativas fueron implementadas y de otras recomendaciones
menores su nivel de implementación es superior al 60%, las cuales en mi criterio
no tienen un efecto material en los estados financieros del Banco; el Banco ha dado
cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995,
mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y procedimientos
relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de créditos - SARC
y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado - SARM,
administración de los riesgos operativos - SARO, riesgo de liquidez - SARL y en la
Circular Externa 007 de 1996 riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo
- SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados financieros de mis recomendaciones
efectuadas; de tal forma que tanto el balance general y el estado de resultados reflejan
adecuadamente el impacto de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en
desarrollo de su actividad, medidos de acuerdo con los sistemas de administración de
riesgos implementados; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna
los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre
la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la
incluida en los estados financieros adjuntos.
José Wilson Rodríguez M.
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 8404-T
Medellín, 02 de febrero de 2012
Los suscritos representante legal y contador de Bancolombia S. A. certificamos que los estados financieros
del Banco al 31 de diciembre de 2011 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su
disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a)
Los activos y pasivos incluidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 existen y las
transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante el año terminado en esa fecha.
b)
Los hechos económicos ocurridos durante el año terminado en 31 de diciembre de 2011 han sido reconocidos
en los estados financieros.
c)
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan
probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo del Banco al 31 de diciembre
de 2011.
d)
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
e)
Todos los hechos económicos que afectan el Banco han sido correctamente clasificados, descritos y
revelados en los estados financieros.
Dando cumplimiento a la ley 964 de 2005 en su artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros
informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la
verdadera situación patrimonial o las operaciones de la entidad.
Carlos Raúl Yepes Jiménez
Representante Legal
Jorge Humberto Hernández A.
Contador TP 45155-T
11
Prospecto de Información ANEXO G CERTIFICACIONES 107