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ión.
Número de Acciones Ofrecidas en la
Oferta Secundaria en México:
19,249,575 (diecinueve millones doscientas
quinientas setenta y cinco) Acciones.
Número de Acciones Ofrecidas en la
Oferta Internacional:
782,000 (setecientas ochenta y dos mil) Acciones.
Monto Total de la Oferta Global:
$1,060,869,606.72 (un mil sesenta millones ochocientos sesenta y nueve
mil seiscientos seis Pesos 72/100 M.N.), sin considerar el ejercicio
de la Opción de Sobreasignación, y $1,220,000,010.88 un mil doscientos
veinte millones diez Pesos 88/100 M.N.), considerando el ejercicio
completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto Total de la Oferta en
México:
$1,040,287,366.72 (un mil cuarenta millones doscientos ochenta y siete
mil trescientos sesenta y seis Pesos 72/100 M.N.), sin considerar el
ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $1,199,417,770.88 (un mil
ciento noventa y nueve millones cuatrocientos diecisiete mil
setecientos setenta Pesos 88/100 M.N.), considerando el ejercicio
completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto Total de la Oferta Primaria
en México:
$533,638,552.72 (quinientos treinta y tres millones seiscientos
treinta y ocho mil quinientos cincuenta y dos Pesos 72/100 M.N.), sin
considerar
el
ejercicio
de
la
Opción
de
Sobreasignación,
y
$692,768,956.88 (seiscientos noventa y dos millones setecientos
sesenta y ocho mil novecientos cincuenta y seis Pesos 88/100 M.N.),
considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto Total de la Oferta
Secundaria en México:
$506,648,814.00 (quinientos seis millones seiscientos cuarenta y ocho
mil ochocientos catorce Pesos 00/100 M.N.).
Monto Total de la Oferta
Internacional:
$20,582,240.00 (veinte millones quinientos
doscientos cuarenta Pesos 00/100 M.N.).
Fecha de Publicación del Aviso de
Oferta Pública:
27 de septiembre de 2016.
Fecha de la Oferta:
28 de septiembre de 2016.
Fecha de Cierre de Libro:
28 de septiembre de 2016.
Fecha de Registro en la BMV:
29 de septiembre de 2016.
Fecha de Liquidación:
4 de octubre de 2016.
Recursos Netos para la Emisora:
La Emisora estima que recibirá aproximadamente $471,891,595.52
(cuatrocientos setenta y un millones ochocientos noventa y un mil
quinientos noventa y cinco Pesos 52/100 M.N.) como recursos netos de
la Oferta en México, sin considerar el ejercicio de la Opción de
Sobreasignación, y $626,248,087.55 (seiscientos veintiséis millones
doscientos cuarenta y ocho mil ochenta y siete Pesos 55/100 M.N.),
considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación, y
$492,473,835.52 (cuatrocientos noventa y dos millones cuatrocientos
setenta y tres mil ochocientos treinta y cinco Pesos 52/100 M.N.) como
recursos netos de la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de la
Opción de Sobreasignación, y $646,830,327.55 (seiscientos cuarenta y
seis millones ochocientos treinta mil trescientos veintisiete Pesos
55/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de la Opción de
Sobreasignación. La Emisora pagará la totalidad de los gastos
relacionados con la Oferta Global con los recursos que se obtengan con
motivo de la misma. Para mayor información respecto de los gastos
relacionados con la Oferta Global, ver la sección “II. LA OFERTA – 4.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA” del prospecto de colocación (el
“Prospecto”).
cuarenta
ochenta
y
nueve
y
dos
mil
mil
La Emisora no recibirá recurso alguno de la venta de las Acciones por
parte de los Accionistas Vendedores. La Emisora estima que los
recursos que los Accionistas Vendedores recibirán como resultado de la
Oferta Secundaria en México serán de aproximadamente $506,648,814.00
(quinientos seis millones seiscientos cuarenta y ocho mil ochocientos
catorce Pesos 00/100 M.N.).
Acciones representativas del
capital social antes y después de
la Oferta Global:
Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social total
suscrito y pagado de la Emisora estaba representado por un total de
162,462,968 (ciento sesenta y dos millones cuatrocientos sesenta y dos
mil novecientos sesenta y ocho) acciones ordinarias, nominativas,
Serie Única, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal,
representativas del capital social de la Emisora (cada una, una
2
“Acción” y, en conjunto, las “Acciones”). Después de la Oferta Global,
el capital total suscrito y pagado de la Emisora estará representado
por un total de hasta 189,565,977 (ciento ochenta y nueve millones
quinientas sesenta y cinco mil novecientas setenta y siete) Acciones,
considerando las 6,045,988 (seis millones cuarenta y cinco mil
novecientas ochenta y ocho) Acciones materia de la Opción de
Sobreasignación, o hasta 183,519,989 (ciento ochenta y tres millones
quinientas diecinueve mil novecientas ochenta y nueve) Acciones sin
considerar la Opción de Sobreasignación. Las Acciones objeto de la
Oferta Global (incluyendo la Opción de Sobreasignación), en el
supuesto que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global,
representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 24.5% del
capital social total suscrito y pagado de la Emisora. Las Acciones
objeto de la Oferta Global (excluyendo la Opción de Sobreasignación),
en el supuesto que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global,
representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 22.0% del
capital social total suscrito y pagado de la Emisora.
Posibles Adquirentes:
Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales, de
nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo
prevea expresamente.
Restricciones a la Adquisición de
Acciones:
Conforme a los estatutos sociales de la Emisora, sujeto a ciertas
excepciones, en ciertos casos se requiere la previa autorización del
Consejo de Administración o de la asamblea general extraordinaria de
accionistas para llevar a cabo la adquisición de Acciones. Ver la
sección “V. ADMINISTRACIÓN – 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS”
del Prospecto.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal:
El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones a través
de la BMV por personas físicas y morales residentes en México o en el
extranjero está previsto en los Artículos 7, 18 fracción IV, 22, 56,
129, 161 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre
la Renta (la “LISR”) y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los
inversionistas deberán consultar con sus asesores los efectos fiscales
de la adquisición, tenencia y enajenación de las Acciones.
Asesor Financiero de la Emisora:
Alfaro, Dávila y Ríos, S.C., cuya labor consistió en asesorar a la
Emisora en el diseño e implementación de la Oferta en temas
financieros.
La Emisora ofrece para suscripción y pago 20,275,021 (veinte millones doscientas setenta y cinco mil
veintiún) Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y hasta 26,321,009
(veintiséis millones trescientas veintiún mil nueve) Acciones (considerando las Acciones materia de la
Opción de Sobreasignación), en oferta pública primaria (la “Oferta Primaria en México”), a través de la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”). Los Accionistas Vendedores ofrecen para su venta
19,249,575 (diecinueve millones doscientas cuarenta y nueve mil quinientas setenta y cinco) Acciones, en
oferta pública secundaria, a través de la BMV (la “Oferta Secundaria en México”, y conjuntamente con la
Oferta Primaria en México, la “Oferta en México”). La Oferta en México forma parte de una oferta global (la
“Oferta Global”), ya que simultáneamente con la Oferta en México, se ofrecen para suscripción y pago
782,000 (setecientas ochenta y dos mil) Acciones en otros países fuera de los Estados Unidos, en oferta
privada primaria, de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 de los
Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933) y las disposiciones legales relativas a ofertas privadas
aplicables de los mercados en los que dicha oferta sea realizada (la “Oferta Internacional”). Las Acciones
objeto de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del contrato de colocación celebrado
por la Emisora y los Accionistas Vendedores con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y
UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero (conjuntamente, los “Intermediarios Colocadores
Líderes en México”), y las Acciones objeto de la Oferta Internacional se liquidarán conforme al contrato de
agencia internacional (placement agency agreement) celebrado por la Emisora con Actinver Securities, Inc.
(“Co-líder Internacional”), Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited (los “Intermediarios
Internacionales”, y conjuntamente con los Intermediarios Colocadores Líderes en México, los “Intermediarios
Colocadores”). La Emisora ofrece para suscripción y pago, y los Accionistas Vendedores ofrecen en venta, en
la Oferta Global, 40,306,596 (cuarenta millones trescientas seis mil quinientas noventa y seis) Acciones
(sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y hasta 46,352,584 (cuarenta y seis
millones trescientas cincuenta y dos mil quinientas ochenta y cuatro) Acciones (considerando las Acciones
materia de la Opción de Sobreasignación).
La Oferta Global ascenderá a la cantidad de $1,060,869,606.72 (un mil sesenta millones ochocientos sesenta
y nueve mil seiscientos seis Pesos 72/100 M.N.), sin considerar las Acciones materia de la Opción de
Sobreasignación, y de $1,220,000,010.88 un mil doscientos veinte millones diez Pesos 88/100 M.N.),
considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación.
3
Para cubrir asignaciones en
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ección “II. LA
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3 PLAN DE DI
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misos estable
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187 y 188 de la
l LISR. Para
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rmación ver la
l sección “I
III. LA EMISO
ORA - 2. DESC
CRIPCIÓN DEL NEGOCIO 2.5. Legislaci
ión Aplicable
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n Tributaria”
” del Prospec
cto.
A partir de la
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y dichas disp
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liquidez de la
GENERAL - 3. FACTORES DE
as Acciones de
d la Compañí
ía (ver la sección
s
“I. I
INFORMACIÓN G
E RIESGO 3.1. Factores de Riesgo Re
elacionados con
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la Compañ
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Bolsa, S.A. d
de C.V., UBS
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Las Acciones representativas del capital social de la Emisora se encuentran inscritas en el Registro
Nacional de Valores (el “RNV”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) con el
número 3337-1.00-2016-001, y son aptas para ser listadas para su cotización en la BMV. La inscripción en el
RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud
o veracidad de la información contenida en el Prospecto o en el presente aviso, ni convalida los actos que,
en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables. El Prospecto se encuentra
disponible con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y en las páginas de Internet de la CNBV, de
la BMV y de la Emisora en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx, www.bmv.com.mx y www.vinte.com.mx.
Ciudad de México, a 28 de septiembre de 2016.
Autorización de CNBV para publicación
153/105950/2016, de fecha 27 de septiembre de 2016.
5