Juan Manuel de Rosas asumió su segundo mandato el 13 de abril de 1835 con plenos poderes y ratificado por la abrumadora mayoría en un plebiscito realizado entre el 26 y el 28 de marzo: 9320 votos a favor y 8 en contra. Entre sus primeras medidas se encontró la destitución de todos los cismáticos en la administración pública, muchos de los cuales optaron por emigrar al exterior, la renovación de la obligatoriedad del uso de la cinta punzó y la persecución de los asesinos de Facundo Quiroga, que fueron ejecutados el 25 de octubre de 1837. El 18 de diciembre de 1835, el gobierno de Rosas, a cargo de las relaciones exteriores, aprobó la Ley de Aduanas. Esta ley, que entraría en vigencia al año siguiente, protegía a la agricultura e industria de las provincias arruinadas por la avalancha de productos importados a partir de la apertura comercial impuesta desde la Revolución de Mayo. Sin embargo, Buenos Aires permaneció como puerto único acaparando en su aduana el comercio exterior. Entre las actividades internas en contra del Restaurador se encuentra la Generación del 37, un movimiento intelectual y político que pretendía revivir los ideales de la Revolución de Mayo. Esteban Echeverría y Juan Bautista Alberdi fundaron el Salón Literario en agosto de 1837, lugar de lectura y conversación de jóvenes porteños y dedicados a la actividad política. Pero la Mazorca descubrió sus actividades clandestinas y ante las amenazas la sociedad tuvo que emigrar a Montevideo donde continúo sus actividades como la Asociación de Mayo. El 28 de marzo de 1838 los franceses iniciaban el bloqueo al Río de la Plata y en julio de 1839 el general Juan Lavalle retomaba sus actividades desde el Uruguay con una campaña que contaba con la ayuda de unitarios, federales cismáticos y los propios franceses, que prestaron sus barcos a la expedición. Luego de ser derrotado por Pascual Echagüe en la batalla de Sauce Grande (Entre Ríos) en abril de 1840, Lavalle cruzó el Paraná y desembarcó sorpresivamente en Baradero para avanzar directamente sobre Buenos Aires. Pero la hostilidad de la población siempre fiel a Rosas, lo escaso de sus fuerzas y el cambio de actitud en la política de Francia que buscó negociar con Rosas y terminó firmando el Pacto Mackau-Arana y levantando el bloqueo comercial. Lavalle optó entonces por retirarse hacia el norte donde Salta, Jujuy, Catamarca y La Rioja habían formado una Liga unitaria contra el Restaurador, pero fue completamente derrotado en Quebracho Herrado en noviembre de 1840 y la liga unitaria llegó a su fin. Lavalle y los restos de su ejército fueron perseguidos hasta Jujuy donde el jefe unitario fue muerto accidentalmente. Aprovechando la invasión del Ejercito Libertador de Lavalle, un grupo de jóvenes, simpatizantes de la joven Argentina, decidió asesinar a Rosas y organizar un levantamiento en la provincia. Para ello contaron con la ayuda del coronel Ramón Maza, mano derecha del gobernador y amigo de su hija Manuelita. Pero el movimiento fue descubierto y Maza fue encarcelado y luego fusilado el 27 de junio de 1839. Ese mismo día, su padre era asesinado por la Mazorca. En noviembre de ese año surgieron levantamientos en varios pueblos del sur bonaerense que se resistan a abonar los derechos de enfiteusis reclamados por el gobierno. El movimiento, conocido históricamente como Los Libres del Sur, tuvo como principales focos los pueblos de Chascomús (29 de octubre) y Dolores (6 de noviembre). Rosas encargó la tarea de represión a su sobrino Ortiz de Rosas, quien derrotó a los sublevados en y fusiló a su cabecilla Pedro Castelli. El general Paz, que había sido liberado de su prisión en Luján y había logrado escapar al Litoral, también inició una campaña en contra de Rosas. Paz, al frente de las tropas correntinas, venció en Caaguazú a los rosistas y avanzó sobre Entre Ríos. Pero las diferencias con el gobernador Ferré terminaron por alejarlo de la lucha. Los unitarios serían luego vencidos por Rosas en Arroyo Grande y los federales se adueñarían del Litoral y pondrían sitio a Montevideo fortificada y defendida ahora por el propio general Paz.