Suplemento 4ta Emisión

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Suplemento Definitivo han sido
registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni
vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPPLEMENT. These Securities have been registered with the securities section of the
National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside
the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.
Fideicomitente y Administrador
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito,
Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria
en su carácter de fiduciario en el
Fideicomiso.
Fiduciaria
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (CON CARÁCTER REVOLVENTE) ESTABLECIDO
POR NACIONAL FINANCIERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, DIRECCIÓN
FIDUCIARIA (EL “PROGRAMA”) DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA (EL “PROSPECTO”), POR UN MONTO
TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $5,000,000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN
UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIs”), SE LLEVA A CABO LA OFERTA PUBLICA DE 5,500,000 (CINCO MILLONES QUINIENTOS
MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE 2015-1”, LOS “CERTIFICADOS
BURSÁTILES” O LOS “CERTIFICADOS”) CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.
MONTO DE LA OFERTA
$550,000,000.00 (QUINIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES OFRECIDOS:
Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en
el Prospecto del Programa o en el título que documenta los Certificados Bursátiles.
Fideicomiso Emisor:
Fiduciaria:
Fideicomitente:
Fideicomisarios
en Primer Lugar:
Fideicomisario en Segundo
Lugar:
Patrimonio del Fideicomiso:
Participación en el Patrimonio
del Fideicomiso:
Administrador:
Fuente Principal de Pago:
Derechos que confieren a los
Tenedores:
Número de la Emisión:
Clave de Pizarra:
Serie
Tipo de Instrumento:
Denominación:
Vigencia del Programa:
Monto de la Emisión:
Valor
Nominal
de
los
Certificados Bursátiles:
Monto Total de la Colocación:
Precio de colocación de los
Certificados Bursátiles:
Plazo de Vigencia de la
Emisión:
Fecha de Vencimiento:
Fecha de Publicación del Aviso
de Oferta:
Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80660 de fecha 27 de noviembre de 2012, celebrado entre ABC Aerolíneas, S.A. de
C.V., como fideicomitente y administrador, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de
Desarrollo, Dirección Fiduciaria, como fiduciario, según el mismo fue modificado mediante convenio modificatorio de fecha
5 de junio de 2013 (el “Contrato de Fideicomiso”).
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria (la
“Fiduciaria”).
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (“Interjet”).
Serán los Tenedores (según dicho término se define más adelante) de los Certificados y los demás Valores (según dicho
términos se define más adelante) emitidos al amparo del Fideicomiso así como cualquier Proveedor de Apoyo de Crédito de
la Serie 2015-1.
Interjet tanto respecto de sus derechos al amparo del Contrato de Fideicomiso como respecto de sus derechos como tenedor
del Certificado Interjet (según dicho término se define más adelante), según sea aplicable.
El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por Derechos de Cobro (según dicho término se define más
adelante) derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito (según dicho término se define más adelante) celebrados por
Interjet, incluyendo el derecho a recibir el pago de cualquier Cobranza (según dicho término se define más adelante) derivada
de dichos Derechos de Cobro.
Todos los Certificados y demás Valores emitidos al amparo del Fideicomiso estarán respaldados por el mismo Patrimonio del
Fideicomiso. La participación de cada Serie (según dicho término se define más adelante) en la Cobranza será proporcional
y se definirá según se establece en la Sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA—29. Participación de la Emisión
en el Patrimonio del Fideicomiso” de este Suplemento, la Sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Aplicación y
Asignación de la Cobranza Disponible” del Prospecto, y en el Anexo de Términos y Condiciones (según dicho término se
define más adelante).
Interjet, y en caso que se presente la renuncia o remoción de Interjet, cualquier Administrador Sustituto (según dicho término
se define más adelante).
La fuente principal de pago de los Certificados Bursátiles será la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro que formen
parte del Patrimonio del Fideicomiso.
Cada Certificado representará para su titular, el derecho al cobro del principal y accesorios e intereses adeudados por la
Fiduciaria como Emisora de los mismos y limitado al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos especificados en este
Suplemento, el Anexo de Términos y Condiciones (según dicho término se define más adelante) y en el Título (según dicho
término se define más adelante).
Cuarta Emisión realizada al amparo del Programa.
“IJETCB 15”.
Serie 2015-1
Certificados bursátiles fiduciarios.
Los Certificados Bursátiles están denominados en Pesos, moneda nacional.
1,825 días, equivalente a aproximadamente 5 años a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
$550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.)
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno
$550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.)
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.)
2,922 días.
14 de agosto de 2023.
12 de agosto de 2015.
Fecha de Publicación del
Aviso de Colocación para
Fines Informativos:
Fecha de Cierre de Libro:
Mecanismo de Colocación:
Mecanismo de Asignación:
Fecha de Emisión:
Fecha de Registro en la BMV:
Fecha de Liquidación:
Recursos Netos que
Obtendrá la Fiduciaria:
Pago de Intereses y Tasa de
Interés:
Amortización de Principal:
Amortización Anticipada:
Readquisición Voluntaria del
Patrimonio del Fideicomiso:
Amortización
Anticipada
Voluntaria de la Serie 2015-1:
Tasa de Interés Aplicable al
Primer Período de Interés:
Periodicidad de Pago de
Intereses:
Intereses Moratorios:
Eventos de Incumplimiento:
Lugar y Forma de Pago de
Intereses y Principal:
Apoyo de Crédito:
13 de agosto de 2015.
13 de agosto de 2015.
Cierre de libro tradicional.
Asignación directa a tasa única.
14 de agosto de 2015.
14 de agosto de 2015.
14 de agosto de 2015.
La Fiduciaria obtendrá como resultado de la Emisión $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.),
monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión, que ascienden a $10,724,154.66 (diez millones
setecientos veinticuatro mil ciento cincuenta y cuatro Pesos 66/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por
$539,275,845.34 (quinientos treinta y nueve millones doscientos setenta y cinco mil ochocientos cuarenta y cinco Pesos
34/100 M.N.), según se describe en la sección “VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA” de este Suplemento.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán
intereses calculados mediante la aplicación de la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 (según dicho
término se define más adelante) vigente respecto de cada Periodo de Pago (según dicho término se define más adelante), al
Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 por el número de días efectivamente transcurridos en el Periodo
de Pago de que se trate, según se describe en la Sección “III. TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE LOS
INTERESES” de este Suplemento.
La tasa de interés de los Certificados Bursátiles (la “Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1”) se calculará
mediante la adición de 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”
o la “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se
utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste
determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al
efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de
Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. En caso de que la TIIE
dejare de existir o publicarse, el Administrador y el Representante Común utilizarán como tasa sustituta para determinar la
Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1, aquella que de a conocer el Banco de México oficialmente como
la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 días.
En la medida que se hayan acumulado recursos suficientes en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1
(según dicho término se define más adelante), se realizarán Pagos de Principal Objetivo (según dicho término se define más
adelante) conforme a lo descrito en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 32. Amortización de Principal”
del presente Suplemento; en el entendido que, de no existir recursos suficientes para realizar un Pago de Principal Objetivo en
su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo. El Saldo de Principal de los Certificados
Bursátiles deberá ser pagado en su totalidad en la Fecha de Terminación de la Serie 2015-1 (según dicho término se define
más adelante).
El Contrato de Fideicomiso contempla eventos que dan lugar a la amortización anticipada de todos los Certificados Bursátiles
y demás Valores emitidos al amparo del Fideicomiso. Los Eventos de Amortización anticipada (según dicho término se define
más adelante) contemplados en el Fideicomiso se describen en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 33.
Amortización Anticipada” del presente Suplemento. En el caso que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, podrá
comenzar un Periodo de Amortización Acelerada durante el cual los Tenedores de Certificados Bursátiles recibirán pagos de
principal conforme a lo descrito en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 33. Amortización Anticipada”
del presente Suplemento.
Siempre y cuando hubiese transcurrido el Periodo de Restricción de Prepago (según dicho término se define más adelante),
Interjet tiene el derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante la aportación, al Fideicomiso, de los recursos
necesarios para amortizar de manera anticipada los Certificados Bursátiles y demás Valores en circulación, al amparo del
Fideicomiso, y para cubrir el monto de la Comisión por Prepago (según dicho término se define más adelante), según se
describe en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA—39. Readquisición Voluntaria del Patrimonio del
Fideicomiso” del presente Suplemento.
Conforme al Anexo de Términos y Condiciones, en cualquier fecha que ocurra en o después de la fecha en la cual el Saldo de
Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 sea reducido al 5% o menos del Saldo Inicial de Principal de los
Certificados Bursátiles, Interjet tendrá el derecho de instruir a la Fiduciaria a amortizar anticipadamente la totalidad de los
Certificados Bursátiles pagando un precio igual a la Cantidad de Recompra, según se describe en la sección “II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 40. Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie 2015-1” del presente
Suplemento.
Adicionalmente, siempre y cuando exista y continúe un Evento de Retención (según dicho término se define más adelante) y
el Periodo de Restricción de Prepago hubiese transcurrido, Interjet tendrá la opción, únicamente para efectos de remediar
dicho Evento de Retención, de instruir a la Fiduciaria a amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles Serie 2015-1,
mediante el pago de una cantidad equivalente al Monto de Prepago (según dicho término se define más adelante), conforme a
lo descrito en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 40. Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie
2015-1” del presente Suplemento.
5.7575%.
Los intereses que devenguen los Certificados se liquidarán en cada Fecha de Pago (según dicho término se define más
adelante). El primer pago de intereses se deberá realizar el 21 de septiembre de 2015.
LOS CERTIFICADOS NO DEVENGARÁN INTERESES MORATORIOS.
Los Eventos de Incumplimiento (que son aplicables a los Certificados Bursátiles) y sus consecuencias se describen en la
sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y
Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto del Programa. El Anexo de
Términos y Condiciones no contempla eventos de incumplimiento adicionales respecto de los Certificados Bursátiles de la
Serie 2015-1, que puedan dar lugar a la amortización de los Certificados.
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago, mediante
transferencia electrónica realizada a través del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., con oficinas
en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F., contra la entrega del Título o las
constancias que para tal efecto expida Indeval, según corresponda.
La presente Emisión cuenta con el beneficio del Cap de Tasa de Interés (según dicho término se define más adelante),
consistente en un instrumento financiero derivado con fines de cobertura. Conforme al Cap de Tasa de Interés, la Fiduciaria
adquiere mediante el pago de una prima del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1, el derecho, más no la
obligación, de comprar una tasa de interés equivalente a la TIIE a un precio acordado, sobre el monto de principal objetivo
identificado en el calendario de amortización incluido en el presente Suplemento. Los pagos que reciba la Fiduciaria del
2
Características Relevantes de
los Derechos de Cobro:
Información del Patrimonio del
Fideicomiso:
Calificación otorgada por HR
Ratings de México, S.A. de
C.V.:
Depositario:
Posibles Adquirentes:
Régimen Fiscal:
Representante Común:
Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1 (según dicho términos e define más adelante) al amparo del Cap de Tasa
de Interés, serán considerados parte de la Cobranza de la Serie 2015-1, según se describe en la sección “II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 42. Apoyo de Crédito” del presente Suplemento.
Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito (según dicho
término se define más adelante), derivadas de la liquidación de operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios
ofrecidos por Interjet y pagados con las Tarjetas de Crédito de las Marcas (según dicho término se define más adelante). El
comportamiento histórico para los ejercicios de 2010 a 2014 y primer y segundo trimestres de 2015 de los Derechos de Cobro
se describe en la sección “XII. INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO AFECTOS AL FIDEICOMISO” del
presente Suplemento.
Al inicio de operaciones del 30 de junio de 2015, la información de los Derechos de Cobro parte del Patrimonio del
Fideicomiso era la siguiente:
Cobranza: $1,172,596,060.00 (mil ciento setenta y dos millones quinientos noventa y seis mil sesenta Pesos 00/100 M.N.).
Porcentaje de las ventas totales de Interjet que representa la Cobranza es el 74.3%.
“HR AA- (E)”, la cual significa: “que el emisor o emisión se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad
para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El
signo negativo asignado refiere una posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación.”
La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en
cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la Agencia Calificadora.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Personas físicas o morales, en su caso, según lo permita su régimen de inversión.
La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados se
encuentra sujeta: (i) para las Personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los
artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para los residentes en el extranjero
que obtengan ingresos provenientes de México, será aplicable el artículo 153 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre
la Renta; y (iii) para las Personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo
166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar
con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas
específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal podrá verse modificado durante la vigencia de cada Emisión.
Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales, las consecuencias fiscales
resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas
específicas respecto de su situación particular.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
NI INTERJET, NI LA FIDUCIARIA (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y SUJETO A LOS
TÉRMINOS DEL FIDEICOMISO), NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN TIENEN RESPONSABILIDAD
ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS,
LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, A LA FIDUCIARIA, AL
INTERMEDIARIO COLOCADOR O AL REPRESENTANTE COMÚN EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.
NINGÚN ASESOR O AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE LLEVÓ A CABO UNA VERIFICACIÓN DEL COMPORTAMIENTO DE LOS
DERECHOS DE COBRO CEDIDOS AL FIDEICOMISO RESPECTO A LA PRESENTE EMISIÓN. NI LA EXISTENCIA NI LOS TÉRMINOS DE
LOS DERECHOS DE COBRO SERÁN OBJETO DE VERIFICACIÓN POR PARTE DE TERCERO ALGUNO. EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO RESPALDARÁ CUALQUIER EMISIÓN DE VALORES REALIZADA AL AMPARO DEL FIDEICOMISO. (PARA UNA MAYOR
DESCRIPCIÓN DE DICHOS FACTORES DE RIESGO VER EL CAPÍTULO “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN).
LA CALIFICACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PARA LA EMISIÓN DESCRITA EN ESTE SUPLEMENTO, FUE OTORGADA POR
HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. CONSIDERANDO ÚNICAMENTE AQUELLA INFORMACIÓN FINANCIERA DESCRITA EN EL
DICTAMEN DE LA MISMA, CORRESPONDIENTE AL PRIMER TRIMESTRE DE 2015 Y QUE LA MENCIONADA AGENCIA CALIFICADORA
HA REVISADO CONFORME A SUS PROCESOS Y POLÍTICAS. SE RECOMIENDA A LOS INVERSIONISTAS LEER EL DICTAMEN DE DICHA
CALIFICACIÓN Y SUS FUNDAMENTOS.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos con el No. 0204-4.152012-044-05 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Fideicomiso o la suficiencia del Patrimonio
del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravención de la ley aplicable. El Prospecto del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán ser consultado en
la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en la dirección www.bmv.com.mx, o en el portal de Internet de Interjet: www.interjet.com.mx o
www.interjet.com o en el portal de Internet de la CNBV en la siguiente dirección www.cnbv.gob.mx. Ninguna de dichas páginas de internet forman parte del presente
Suplemento.
El presente Suplemento se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador.
México, D.F., a 14 de agosto de 2015.
Autorización CNBV para publicación 153/5613/2015 de fecha 11 de agosto de
2015.
3
ÍNDICE
Página
I.
Glosario de Términos y Definiciones
7
II.
Características de la Oferta
19
III.
Tasa de Interés y Forma de Cálculo de los Intereses
30
IV.
Destino de los Fondos
32
V.
Estimaciones Futuras
33
VI.
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
34
VII.
Plan de Distribución
35
VIII.
Gastos Relacionados con la Oferta
37
IX.
Funciones del Representante Común
38
X.
Asambleas de Tenedores
40
XI.
Descripción de los Contratos Relacionados con la Emisión
43
XII.
Información de los Derechos de Cobro Afectos al Fideicomiso
44
XIII.
Operaciones de Bursatilización
47
XIV.
El Fideicomitente y Administrador
49
XV.
Información Financiera del Fideicomitente y del Fideicomiso
54
4
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia al reporte
anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y el reporte
anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo
conducente, los cuales fueron presentados a la BMV el 29 de abril de 2014 y el 30 de
abril de 2015, respectivamente, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el trimestre
terminado el 30 de junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV y a la CNBV el 28 de
julio de 2015 y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la
dirección www.bmv.com.mx y de la Fiduciaria
en la dirección
http://www.nafin.com/portalnf/content/servicios-en-linea/fiduciario-enlinea/prospectos.html.
54
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a los estados
financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de
diciembre de 2013 y los estados financieros dictaminados del Fideicomitente por el
ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo conducente, los cuales fueron
presentados a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y el 30 de abril de 2015,
respectivamente, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre terminado el
30 de junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV el 28 de julio de 2015 y que puede
ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y
del
Fideicomitente
en
la
dirección
http://www.interjet.com.mx/relacionconinversionistas.aspx.
XVI.
Nombres de Personas con Participación Relevante a la Oferta
55
XVII. Personas Responsables
57
XVIII. Anexos
63
1. Copia del Título que Documenta la Emisión
2. Copia del Anexo de Términos y Condiciones
3. Calificación Otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.
4. Información Financiera del Fideicomiso
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia al reporte
anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y el
reporte anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014,
en lo conducente, los cuales fueron presentados a la BMV el 29 de abril de 2014 y el
30 de abril de 2015, respectivamente, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el
trimestre terminado el 30 de junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV y a la
CNBV el 28 de julio de 2015 y que puede ser consultado en la página de internet de
la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y de la Fiduciaria en la dirección
http://www.nafin.com/portalnf/content/servicios-en-linea/fiduciario-enlinea/prospectos.html.
5. Información Financiera del Fideicomitente
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a los
estados financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31
5
de diciembre de 2013 y los estados financieros dictaminados del Fideicomitente por
el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo conducente, los cuales
fueron presentados a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y el 30 de abril de
2015, respectivamente, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre
terminado el 30 de junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV el 28 de julio de
2015 y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección
www.bmv.com.mx
y
del
Fideicomitente
en
la
dirección
http://www.interjet.com.mx/relacionconinversionistas.aspx.
6. Opinión Legal
7. Notificación del CAP
El presente Suplemento y sus anexos son parte integral del Prospecto del Programa autorizado por
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/9312/2012
de fecha 28 de noviembre de 2012, por lo que ambos documentos deberán consultarse
conjuntamente. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra
persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no
esté contenida en el Prospecto del Programa o en este Suplemento. Como consecuencia de lo
anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en dicho Prospecto o en este
Suplemento deberá entenderse como no autorizada por la Fiduciaria, por Interjet o por Merrill
Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, según corresponda.
6
I.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos de otra manera en este Suplemento, tendrán
el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en los títulos que documentan los
Certificados Bursátiles.
“Administrador”
Significa Interjet, en su carácter de administrador conforme a
los términos del Contrato de Administración y en caso que se
presente la renuncia o remoción de Interjet como administrador,
el Administrador Sustituto.
“Administrador Sustituto”
Significa cualquier Persona que sea designada como tal
conforme lo que se establece en la Cláusula Décima Tercera del
Contrato de Administración.
“Agencia Calificadora”
Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V.
“Anexo
de
Términos
Condiciones” o “Anexo”
y
Significa el Anexo de Términos y Condiciones No. 4, que
contiene las características de los Certificados Bursátiles Serie
2015-1 suscrito entre Interjet y la Fiduciaria con la
comparecencia del Representante Común.
“BMV”
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Cantidad de Recompra”
Significa, para cualquier Fecha de Pago, después de aplicar
cualesquiera depósitos y distribuciones que de otra manera
deban hacerse en dicha Fecha de Pago, la suma de (i) el Saldo
de Principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de
Pago, más (ii) Pagos de Intereses para dicha Fecha de Pago y
cualesquiera Pagos de Intereses previamente vencidos pero no
distribuidos a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie
2015-1.
“Cap de Tasa de Interés”
Significa el instrumento financiero derivado contratado por la
Fiduciaria con el Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie
2015-1, como Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1.
“Cartas de Crédito para la Reserva
de Deuda”
Significa, respecto de la Serie 2015-1, cartas de crédito
irrevocables “stand-by” a favor de la Fiduciaria, para beneficio
del Fideicomiso, emitidas por cualquier institución financiera
constituida conforme a las leyes de México con una calificación
crediticia mínima de “mxA-1+” o mayor otorgada por Standard
& Poor’s, S.A. de C.V. o “MX-1” o mayor otorgada por
Moody’s de México, S.A. de C.V. o la calificación equivalente
en la escala de otras agencias calificadoras de valores y que
conforme a sus términos sean exigibles en cualquier momento
mediante notificación por escrito de parte de la Fiduciaria.
“Certificado Interjet”
Significa el certificado que la Fiduciaria ha emitido y entregado
a Interjet, para hacer constar sus derechos establecidos en el
Contrato del Fideicomiso y en cualquier otro Documento de la
7
Operación (incluyendo el derecho a recibir la asignación de
Cobranza Disponible conforme a la Cláusula Vigésima del
Contrato de Fideicomiso y al Anexo de Términos y
Condiciones).
“Cobranza”
Significa (a) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria (ya sea
directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o del
Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante
transferencias bancarias, transferencias electrónicas u otras
formas de pago de conformidad con los Contratos de Tarjeta de
Crédito vigentes, de tiempo en tiempo y (b) todas las demás
cantidades clasificadas como “Cobranza” en el Contrato de
Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones,
incluyendo cualquier pago recibido por la Fiduciaria del
Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1.
“Cobranza de la Serie”
Tiene el Significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima
del Contrato de Fideicomiso.
“Cobranza Disponible”
Tiene el Significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima
Primera del Contrato de Fideicomiso.
“Comisión de Prepago”
Significa una cantidad equivalente a (i) en caso que el Promedio
Aritmético sea superior al valor nominal de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, la diferencia que exista entre el
Promedio Aritmético y el valor nominal de dichos Certificados
Bursátiles Serie 2015-1; o (ii) en caso que el Promedio
Aritmético sea inferior al valor nominal de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, cero.
“Contrato de Administración”
Significa el Contrato de Administración de fecha 5 de diciembre
de 2012, celebrado entre el Administrador y la Fiduciaria según
el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera
reformado de tiempo en tiempo. En caso que el Administrador
sea sustituido de conformidad con los términos del Contrato de
Administración, el término “Contrato de Administración”
aplicará a dicho contrato según sea modificado respecto de la
asunción del mismo por el Administrador Sustituto o a
cualquier contrato de administración sustituto.
“Contrato de Tarjeta de Crédito”
Significa, (i) el Contrato de Afiliación Comercio Electrónico de
fecha 22 de octubre de 2005 celebrado entre Interjet y Banco
Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Banorte, (ii) el contrato denominado “Terms and
Conditions for Worldwide Acceptance of the American Express
Card by Airlines” de fecha 2 de septiembre de 2005 celebrado
entre Interjet y American Express Travel Related Services
Company Inc., y (iii) cualquier convenio, contrato, instrumento
o documento que los reemplace total o parcialmente en el
futuro, que rigen o regirán, en su caso, las operaciones de venta
de Boletos y prestación de Servicios por Interjet, el pago de
8
dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la obligación, a
cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de liquidar el
precio de dichos Boletos y Servicios, según los mismos sean
modificados, adicionados o de otra manera reformados de
tiempo en tiempo.
“Contratos de Cesión”
Significa el Contrato de Cesión de fecha 6 de diciembre de 2012
celebrado por Interjet y la Fiduciaria y, en el caso que los
Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes a dicha fecha sean total
o parcialmente reemplazados por otros Contratos de Tarjetas de
Crédito, el o los Contratos de Cesión a ser celebrados por
Interjet y la Fiduciaria, en la fecha de dichos Contratos de
Tarjetas de Crédito adicionales, en cualquier caso
substancialmente en la forma del Anexo C del Contrato de
Fideicomiso.
“Costo del Cap”
Significa cualquier contraprestación pagadera al Proveedor de
Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1, conforme al Anexo de
Términos y Condiciones.
“Cuenta de Cobranza”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
las Cláusulas Décima Séptima y Vigésima Primera del Contrato
de Fideicomiso.
“Cuenta de la Cobranza de la Serie
2015-1”
Significa la cuenta abierta y mantenida por la Fiduciaria para el
beneficio de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Series
2015-1, en la cual se recibirá la Cobranza de la Serie 2015-1 de
parte de la Fiduciaria y del Proveedor de Apoyo de Crédito de
la Serie 2015-1.
“Cuenta de Reserva de Gastos del
Fideicomiso”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
las Cláusulas Décima Séptima y Vigésima Segunda del
Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Reserva de Gastos de
la Serie 2015-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
la Cláusula Décima del Anexo de Términos y Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Costo del
Cap de la Serie 2015-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
la Cláusula Décima Segunda del Anexo de Términos y
Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Pago de
Intereses de la Serie 2015-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
la Cláusula Décima Tercera del Anexo de Términos y
Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Pago de
Principal de la Serie 2015-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
la Cláusula Décima Cuarta del Anexo de Términos y
Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Servicio de
la Deuda de la Serie 2015-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con
la Cláusula Décima Primera del Anexo de Términos y
9
Condiciones.
“Cuentas de la Serie”
Significa, (a) respecto de la Serie 2015-1, la Cuenta de
Cobranza de la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva de Gastos de
la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda
de la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de
la Serie 2015-1, la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de
la Serie 2015-1 y la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de
la Serie 2015-1, y (b) con respecto a cualquier otra Serie, las
“Cuentas de la Serie” para dichas Series serán las que se
especifican en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de
Términos y Condiciones aplicable para dichas Series.
“Cuentas del Fideicomiso”
Significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de
Gastos del Fideicomiso y cualesquiera Cuentas de la Serie y
cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga
conforme al Contrato de Fideicomiso.
“Deficiencia de la Cuenta de
Reserva
de
Gastos
del
Fideicomiso”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia
que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha
Fecha de Diaria Distribución, entre el Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso.
“Deficiencia de la Cuenta de
Reserva de Gastos de la Serie
2015-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia
que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha
Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1 y el Saldo de la
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1.
“Deficiencia de la Cuenta de
Reserva del Costo del Cap de la
Serie 2015-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia
que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha
Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1 y el
Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie
2015-1.
“Deficiencia de la Cuenta de
Reserva del Pago de Intereses de la
Serie 2015-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia
que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha
Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1 y el
Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie
2015-1.
“Deficiencia de la Cuenta de
Reserva del Pago de Principal de la
Serie 2015-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia
que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha
Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1 y el
Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie
2015-1.
10
“Deficiencia de la Cuenta de
Reserva del Servicio de la Deuda
de la Serie 2015-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia
que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha
Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la
Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1
y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de
la Serie 2015-1.
“Derechos de Cobro”
Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad
debida de tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de
Crédito al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito.
“Día Hábil”
Significa cualquier día que no sea un sábado, un domingo o un
día en el cual las instituciones bancarias en la Ciudad de
México, Distrito Federal estén autorizadas u obligadas por ley,
reglamento u orden administrativa a cerrar.
“Documentos de la Operación”
Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de
Administración, los Contratos de Cesión, los Anexos de
Términos y Condiciones respectivos y los certificados que
representen los Valores correspondientes, así como cualesquiera
otros documentos relacionados con cualquier oferta de Valores
que se lleve a cabo conforme al Contrato de Fideicomiso.
“en Circulación”
Significa, respecto de una Serie, Clase o Valores en particular,
que los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en
específico han sido emitidos, se encuentran insolutos y en
circulación.
“Evento de
Negocio”
Afectación
del
significa que se susciten, por cualquier razón, cualquiera de los
siguientes eventos:
(i)
que Interjet pierda la posesión u operación de más del
50% de su flota aérea por cualquier motivo;
(ii)
que a Interjet se le revoquen o se suspendan las
concesiones,
licencias,
permisos
o
autorizaciones
gubernamentales (incluyendo aquellas emitidas por la Secretaría
de Comunicaciones y Transportes de México) requeridas
conforme a la legislación y reglamentación aplicable para que
Interjet desarrolle su Negocio Principal, en el entendido que no
se considerará un Evento de Afectación del Negocio la pérdida
de la operación de cualquier ruta anteriormente perteneciente a
Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. y que Interjet haya
adquirido de manera temporal;
(iii)
que en cualquier momento, no se encuentren afectos al
Fideicomiso Derechos de Cobro respecto de Contratos de
Tarjetas de Crédito de las mismas o más Marcas que aquellas
previstas en los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la
Fecha de Cierre (salvo que alguna Marca haya dejado de operar
en general o en el sector en el que opera Interjet) o, en el caso
11
que no se encuentren afectos al Fideicomiso Derechos de Cobro
respecto de Contratos de Tarjeta de Crédito que representen, en
cualquier periodo mensual, respecto de la totalidad de los
Derechos de Cobro derivados de Contratos de Tarjeta de
Crédito suscritos por Interjet más del 60% de las ventas totales
de Interjet; y
(iv)
cualquier cambio o modificación significativo en los
procesos o políticas de venta de Boletos o Servicios por parte de
Interjet que razonablemente pudiera esperarse que afectaría el
monto a recibir como resultado de ventas con Tarjetas de
Crédito de Interjet.
“Evento
de
Anticipada”
Amortización
Significa, respecto de la Serie 2015-1, cada evento, en su caso,
especificado en el Anexo de Términos y Condiciones como un
Evento de Amortización Anticipada para dicha Serie, o un
Evento de Amortización Anticipada del Fideicomiso de
conformidad con el Título.
“Evento de Calificación Crediticia”
Significa que la calificación crediticia quirografaria de Interjet
sea menor a “HR BBB” en la escala de calificaciones crediticias
local otorgada por la Agencia Calificadora o, en el caso que
Interjet deje de ser calificado por dicha Agencia Calificadora
pero sea calificado por otra agencia calificadora debidamente
autorizada para operar en México, tenga una calificación
crediticia menor al equivalente de dicha otra agencia
calificadora, o que Interjet no cuente con calificación crediticia
alguna.
“Evento de Insolvencia”
Significa, para cualquier Persona, (a) la realización de una
cesión general de sus bienes para el beneficio de sus acreedores,
(b) la presentación hecha por dicha Persona de una solicitud
para ser declarado en insolvencia o concurso mercantil, (c) ser
declarado en insolvencia o concurso mercantil, o haberse
dictado una orden en contra de dicha Persona otorgándole
beneficios de liberación o suspensión de pagos en cualquier
proceso de insolvencia o concurso mercantil, (d) la presentación
hecha por dicha Persona de una solicitud de liquidación,
disolución o cualquier recurso similar conforme a cualquier ley
o reglamento, (e) la solicitud, el consentimiento o la aceptación
del nombramiento de un visitador, conciliador, síndico,
liquidador o funcionario similar de dicha Persona o de todos o
parte de los activos de dicha Persona, (f) que cualquier proceso
presentado en su contra por cualquier tercero que tenga como
objeto: (i) la declaración en insolvencia o concurso mercantil o
la liberación o suspensión de pagos, (ii) la liquidación,
disolución u otra determinación similar conforme a cualquier
ley o reglamento, o (iii) el nombramiento de un visitador,
conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicha
Persona o de todos o una parte de los activos de dicha Persona,
y el cual no sea desechado o suspendido dentro de los 60 días
12
siguientes a su inicio o que dicha Persona presente una
contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de
apelar los argumentos principales de dicha demanda, o (g) el
incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha
Persona cuando dichas deudas sean exigibles.
“Evento de Retención”
Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el
Contrato de Fideicomiso.
“Fecha de Cierre”
Significa la fecha en que se lleve a cabo la liquidación de los
Certificados Bursátiles Serie 2015-1.
“Fecha de Cierre Inicial”
Significa el 6 de diciembre de 2012.
“Fecha Diaria de Distribución”
Significa cada Día Hábil, salvo por los 2 Días Hábiles
inmediatos anteriores a cada Fecha de Pago.
“Fecha de Pago”
Significa el día 20 de cada mes calendario, o si dicho día 20 no
es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.
“Fecha de Terminación de la Serie
2015-1”
Significa lo que ocurra antes de (a) la fecha en la cual el Saldo
de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su
totalidad, y (b) el 14 de agosto de 2023.
“Gastos de Emisión”
Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el
Contrato de Fideicomiso.
“Gastos de la
Fideicomiso”
Operación
del
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el
Contrato de Fideicomiso.
“Gastos de la Operación de la Serie
2015-1”
Significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse
como consecuencia de o en relación con las operaciones
previstas en el Fideicomiso y cualquier otro Documento de la
Operación respecto de la Serie 2015-1 en particular y que se
encuentren previstos o autorizados en dichos documentos
(excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la
Operación del Fideicomiso), incluyendo honorarios,
comisiones, costos y gastos (a) del Representante Común, (b)
de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria
respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o
con quien la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a la Serie
2015-1, (c) que se especifiquen como tal en el Anexo de
Términos y Condiciones, y (d) que el Administrador le
notifique por escrito a la Fiduciaria deben considerarse como tal
al estar relacionados única y específicamente con la Serie 20151.
“Intermediario Colocador”
Significa Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.
“LGTOC”
Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
13
“Marcas”
Significa “American Express”, “VISA” y “Mastercard” u otra
marca de tarjeta de crédito.
“México”
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de
Básicos”
Gastos
Operativos
Significa (i) la cantidad mensual de $274,000,000.00
(doscientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.)
para cada mes durante el periodo de 12 meses contados a partir
de la Fecha de Cierre Inicial, y (ii) subsecuentemente, aquella
cantidad mensual determinada de conformidad con el
procedimiento de presupuesto descrito en la Cláusula Trigésima
del Contrato de Fideicomiso.
“Monto de
Generales”
Gastos
Operativos
Significa (i) la cantidad mensual de $549,360,000.00
(quinientos cuarenta y nueve millones trescientos sesenta mil
Pesos 00/100 M.N.) para cada mes durante el periodo de 12
meses contados a partir de la Fecha de Cierre Inicial, y (ii)
subsecuentemente, aquella cantidad mensual determinada de
conformidad con el procedimiento de presupuesto descrito en la
Cláusula Trigésima del Contrato de Fideicomiso.
“Monto de Prepago”
Significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a por lo
menos el 5% del Saldo de Principal de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1 en dicha fecha, pero no mayor de
aquella cantidad que resulte necesaria para remediar cualquier
Evento de Retención que se encuentre vigente; en el entendido
que el Monto de Prepago deberá estar expresado en múltiplos
de $100,000.
“Negocio Principal”
Significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo
nacional
e
internacional
de
pasajeros,
equipajes,
correspondencia y paquetería.
“Periodo
Acelerada”
de
Amortización
Significa el periodo que comienza en la fecha que sea el quinto
aniversario de la Fecha de Cierre, y que termina en la Fecha de
Terminación de la Serie 2015-1.
“Periodo
de
Controlada”
Amortización
Significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y que
termina en la fecha que inicie el Periodo de Amortización
Acelerada o en la fecha que ocurra un Evento de Amortización
Anticipada, lo que sea anterior.
“Periodo de Pago”
“Periodo
Prepago”
de
Restricción
Significa, para cualquier Fecha de Pago, el periodo que
comienza en e incluye la Fecha de Pago inmediata anterior a
dicha Fecha de Pago (o, en el caso de la primera Fecha de Pago,
comienza e incluye la Fecha de Cierre) y termina en pero
excluye dicha Fecha de Pago.
de
Significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y
termina en la fecha que sea 12 meses contados a partir de dicha
fecha.
14
“Persona”
Significa cualquier persona física o persona moral incluyendo
cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra
entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en
nombre de un fideicomiso.
“Personas Responsables”
Significa,
(a)
para Interjet y el Administrador, cualquier Persona
designada en un certificado entregado por Interjet o el
Administrador o cualquier otra notificación firmada por un
funcionario de Interjet o el Administrador autorizado para
actuar por Interjet o el Administrador, cuyo certificado u otra
notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser
modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un
certificado o notificación actualizada; y
(b)
respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario dentro
de su área fiduciaria.
“Porcentaje de Asignación de la
Serie”
Significa, el porcentaje equivalente a una fracción, cuyo
numerador será el Saldo de Principal de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1 y cuyo denominador será la suma del
Saldo de Principal de los Valores en Circulación en dicha fecha
de determinación.
“Procesador
Crédito”
Significa cada uno de Banco Mercantil del Norte, S.A.,
Institución de Banca múltiple, Grupo Financiero Banorte y
America Express Travel Related Services Company Inc. y, en el
caso que los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean
reemplazados total o parcialmente, las Personas con las que
Interjet suscriba Contratos de Tarjetas de Crédito que los
reemplacen.
de
Tarjetas
de
“Promedio Aritmético”
Significa el promedio aritmético, según sea calculado por el
Representante Común 2 Días Hábiles anteriores a la Fecha de
Pago en la que se realizará la amortización anticipada de los
Certificados Bursátiles Serie 2015-1, de las cotizaciones de los
Certificados Bursátiles de la Serie 2015-1 (que no incluyan los
intereses devengados (o precio “limpio”)) publicadas de manera
gratuita y en idioma español, durante los 30 Días Hábiles
anteriores a la fecha de cálculo correspondiente por dos
sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar
indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos
financieros, seleccionadas por el Representante Común.
“Proveedor de Apoyo de Crédito
de la Serie 2015-1”
Significa Bank of America México, S.A., Institución de Banca
Múltiple.
“Razón de Cobertura de Deuda”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el
Contrato de Fideicomiso.
15
“Representante Común”
Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“Saldo de la Cuenta de Reserva de
Gastos del Fideicomiso”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva de
Gastos de la Serie 2015-1”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la
Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1 en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del
Costo del Cap de la Serie 2015-1”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la
Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1 en
dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del
Pago de Intereses de la Serie 20151”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la
Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1 en
dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del
Pago de Principal de la Serie 20151”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la
Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1 en
dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del
Servicio de la Deuda de la Serie
2015-1”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la
Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1
en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, el valor de las
Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se
hayan contratado al efecto.
“Saldo Inicial de Principal de los
Certificados Bursátiles”
Significa $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de
Pesos 00/100 M.N.).
“Saldo de Principal
Certificados Bursátiles”
los
Significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad
equivalente a (a) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados
Bursátiles, menos (b) la cantidad total de pagos de principal
hechos a los Tenedores de Certificados Bursátiles en o antes de
dicha fecha.
cada
Significa, el resultado de dividir el Saldo de Principal de los
Certificados Bursátiles entre el número de Certificados
Bursátiles en Circulación.
“Saldo de Principal de los Valores
en Circulación”
Significa el saldo insoluto de principal de todos los Valores en
Circulación emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso
calculado conforme a lo estipulado en los Anexos de Términos
y Condiciones respectivos.
“Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva
de
Gastos
del
Fideicomiso”
Significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a aquella
cantidad que sea necesaria (considerando cualesquiera
cantidades que se mantengan en depósito en dicha fecha en la
Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso) para pagar todos
los Gastos de la Operación del Fideicomiso hasta la fecha de
vencimiento de cada una de las Series de Valores en
“Saldo de Principal
Certificado Bursátil”
de
de
16
Circulación.
“Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva de Gastos de la Serie
2015-1”
Significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea
necesaria para pagar todos los Gastos de la Operación de la
Serie 2015-1 hasta la Fecha de Terminación de la Serie 2015-1.
“Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva del Costo del Cap de la
Serie 2015-1”
Significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución,
una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en la Fecha
de Pago siguiente en los términos del Cap de Tasa de Interés.
“Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva del Pago de Intereses de la
Serie 2015-1”
Significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución,
una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a
la Fecha de Pago siguiente.
“Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva del Pago de Principal de la
Serie 2015-1”
Significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución
que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y
en la medida que no haya ocurrido un Evento de Retención que
no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de
Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Pago de
Principal Objetivo correspondiente a la Fecha de Pago siguiente
y cualquier Pago de Principal Objetivo (o porción del mismo)
correspondiente a cualquier Fecha de Pago anterior que no haya
sido realizado en su totalidad, y (ii) durante un Periodo de
Amortización Acelerada o que sea posterior a que se haya
suscitado un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad
equivalente al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles.
“Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva del Servicio de la Deuda
de la Serie 2015-1”
Significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea
necesaria para pagar los Pagos de Intereses y los Pagos de
Principal Objetivo de la Serie 2015-1 en las siguientes 6 Fechas
de Pago.
“SEDI”
Significa el sistema electrónico de envío y difusión de
información que mantiene la BMV denominado “EMISNET”
(Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de
Valores).
“Serie”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el
Contrato de Fideicomiso.
“Serie 2015-1”
Significa la Serie de Valores cuyos términos son especificados
en el Anexo de Términos y Condiciones.
“Tasa de Interés de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1”
Significa la tasa de interés anual calculada por el Administrador
y el Representante Común (de conformidad con los términos
del Anexo de Términos y Condiciones) mediante la adición de
245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base a la TIIE a un
plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a
plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada
a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de
comunicación que éste determine o a través de cualquier otro
17
medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso
internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de
México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de
Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su
defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma.
En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el
Administrador y el Representante Común utilizarán como tasa
sustituta para determinar la Tasa de Interés de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, aquella que de a conocer el Banco de
México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de
28 días.
“Tenedor
Bursátiles”
de
Certificados
Significa cualquier Persona tenedora de un Certificado Bursátil.
“TIIE” o “Tasa de Interés de
Referencia”
Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o, en
caso de que dejare de existir o publicarse, aquella que dé a
conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta
aplicable.
“Título”
Significa el título que ampara los Certificados Bursátiles Series
2015-1.
“Valores”
Significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios
emitidos por la Fiduciaria al amparo del Fideicomiso.
18
II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
1.
Fiduciario Emisor.
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División
Fiduciaria, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso.
2.
Fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80660 celebrado entre Interjet y la Fiduciaria el 27 de
noviembre de 2012, según el mismo ha sido modificado mediante convenio modificatorio de fecha 5 de
junio de 2013.
3.
Fideicomitente.
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.
4.
Fideicomisarios en Primer Lugar.
Los Tenedores de los Valores (incluyendo los Certificados) y el Proveedor de Apoyo de Crédito de la
Serie 2015-1.
5.
Fideicomisario en Segundo Lugar.
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. tanto respecto de sus derechos al amparo del Contrato de Fideicomiso
como respecto de sus derechos como tenedor del Certificado Interjet, según sea aplicable.
6.
Administrador.
Interjet y, después de la renuncia o remoción de Interjet, el Administrador Sustituto.
7.
Tipo de Valor.
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
8.
Monto Total Autorizado del Programa.
$5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con carácter
revolvente.
9.
Vigencia del Programa.
El Programa tiene una vigencia de 5 años contados a partir de su autorización por parte de la CNBV.
10.
Número de la Emisión.
Cuarta Emisión realizada al amparo del Programa.
19
11.
Serie y Características de la Serie.
Los Certificados Bursátiles constituyen la Serie 2015-1.
12.
Clases de Certificados Bursátiles.
La Serie 2015-1 no incluye distintas Clases de Certificados Bursátiles.
13.
Monto Total de la Emisión.
$550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.).
14.
Número de Certificados.
5,500,000 (cinco millones quinientos mil) Certificados Bursátiles.
15.
Clave de Pizarra.
“IJETCB 15”.
16.
Valor Nominal.
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
17. Precio de colocación de los Certificados Bursátiles.
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.).
18.
Denominación.
Pesos, Moneda Nacional.
19.
Plazo.
2,922 días.
20.
Fecha de Vencimiento.
14 de agosto de 2023.
El Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 vencerá y será pagadero en su
totalidad en la Fecha de Terminación de la Serie 2015-1.
21.
Fecha de Cierre de Libro.
13 de agosto de 2015.
22.
Fecha de Emisión.
14 de agosto de 2015.
20
23.
Fecha de Cruce y Registro en la BMV.
14 de agosto de 2015.
24.
Fecha de Liquidación.
14 de agosto de 2015.
25.
Recursos Netos que Obtendrá la Fiduciaria.
$539,275,845.34 (quinientos treinta y nueve millones doscientos setenta y cinco mil ochocientos cuarenta
y cinco Pesos 34/100 M.N.), según se describe en la sección “VIII. GASTOS RELACIONADOS CON
LA OFERTA” del presente Suplemento.
26.
Patrimonio del Fideicomiso.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por Derechos de Cobro derivados de los
Contratos de Tarjetas de Crédito celebrados por Interjet, incluyendo el derecho de recibir el pago de
cualquier Cobranza derivada de dichos Derechos de Cobro. Mayor información acerca del Patrimonio del
Fideicomiso se incluye en la sección “XII. INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO
AFECTOS AL FIDEICOMISO” del presente Suplemento.
27.
Fuente Principal de Pago.
La fuente principal de pago de los Certificados Bursátiles será la Cobranza derivada de los Derechos de
Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.
28.
Derechos que confieren a los Tenedores los Certificados Bursátiles.
Cada Certificado representará para su titular, el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por
la Fiduciaria como Emisora de los mismos y limitado al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos
especificados en este Suplemento y en el Título que documente los Certificados.
29.
Participación de la Emisión en el Patrimonio del Fideicomiso.
En cada Fecha Diaria de Distribución, la Cobranza de Derechos de Cobro debe ser asignada a cada Serie
de Valores de conformidad con la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de
Términos y Condiciones. La Cobranza de la Serie asignada a la Serie 2015-1 deberá ser depositada en
cada Fecha Diaria de Distribución en la Cuenta de la Cobranza de la Serie 2015-1.
30.
Prelación de Pago entre los Certificados.
(a)
Conforme a los términos de la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso, en cada
Fecha Diaria de Distribución, el Administrador instruirá por escrito a la Fiduciaria a aplicar, y la
Fiduciaria, actuando conforme a dichas instrucciones, aplicará en la Fecha Diaria de Distribución
correspondiente, según sea aplicable, en la medida que hayan fondos disponibles, la Cobranza Disponible
correspondiente al Día Hábil inmediato anterior que mantenga en la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso
como sigue:
(i)
en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso,
aquellas cantidades disponibles, hasta cubrir en su totalidad, a la Deficiencia de la Cuenta de
Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso;
21
(ii)
en segundo lugar, una vez aplicada conforme al inciso (i) anterior, cualquier
Cobranza Disponible será asignada por la Fiduciaria conforme a la Cláusula Vigésima del
Fideicomiso respecto de cada Serie.
(b)
Conforme al Contrato de Fideicomiso y al Anexo correspondiente a la Serie 2015-1, una vez
aplicada la Cobranza Disponible conforme al inciso (a) anterior, la Fiduciaria, conforme a las
instrucciones del Administrador deberá, en cada Fecha Diaria de Distribución, aplicar la Cobranza de la
Serie 2015-1 como sigue:
(i)
En cada Fecha Diaria de Distribución que ocurra durante un Periodo de
Amortización Controlada y en la medida que no haya ocurrido un Evento de Retención que no
haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, la Cobranza
de la Serie 2015-1 será distribuida o depositada en el siguiente orden de prioridad:
(1)
en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva del Costo del Cap
de la Serie 2015-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del
Costo del Cap de la Serie 2015-1, en su caso;
(2)
en segundo lugar una vez aplicada conforme al inciso (1) anterior, para
transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1, una cantidad equivalente
a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1, en su caso;
(3)
en tercer lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1) y (2)
anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie
2015-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio
de la Deuda de la Serie 2015-1, en su caso;
(4)
en cuarto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2) y (3)
anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 20151, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de
Intereses de la Serie 2015-1, en su caso;
(5)
en quinto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3) y (4)
anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 20151, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de
Principal de la Serie 2015-1, en su caso;
(6)
en sexto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3), (4) y
(5) anteriores, para pagar a Interjet una cantidad equivalente al resultado de multiplicar el
Monto de Gastos Operativos Generales por el Porcentaje de Asignación de la Serie; y
(7)
en séptimo lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3),
(4), (5) y (6) anteriores, al tenedor del Certificado Interjet, le será pagada cualquier
cantidad remanente; en el entendido, sin embargo, que en caso de que se haya suscitado
un Evento de Retención que no se haya subsanado en los términos del Contrato de
Fideicomiso, los recursos que de otra manera hubieran sido aplicados conforme a este
inciso (7) serán retenidos y aplicados conforme a lo dispuesto en el Contrato de
Fideicomiso.
(ii)
En cada Fecha Diaria de Distribución que ocurra durante un Periodo de
Amortización Acelerada o que sea posterior a que se haya suscitado un Evento de Amortización
22
Anticipada, la Cobranza de la Serie 2015-1 será distribuida o depositada en el siguiente orden de
prioridad:
(1)
en primer lugar, para pagar a Interjet una cantidad equivalente al
resultado de multiplicar el Monto de Gastos Operativos Básicos por el Porcentaje de
Asignación de la Serie;
(2)
en segundo lugar, una vez aplicada conforme al inciso (1) anterior, para
transferir a la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2015-1, una cantidad
equivalente a la Deficiencia de la Cuenta del Reserva de Costo del Cap de la Serie 20151, en su caso;
(3)
en tercer lugar una vez aplicada conforme a los incisos (1) y (2)
anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1, una
cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie
2015-1, en su caso;
(4)
en cuarto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2) y (3)
anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 20151, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de
Intereses de la Serie 2015-1, en su caso;
(5)
en quinto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3) y (4)
anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 20151, cualquier cantidad remanente.
31.
Pagos de Intereses.
En cada Fecha de Pago la Fiduciaria pagará, de conformidad con la Cláusula Cuarta del Anexo a los
Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1, la cantidad correspondiente al Pago de Interés que
deberá distribuirse de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1. La cantidad
correspondiente al Pago de Interés será una cantidad equivalente a aquella que se determine conforme a lo
descrito en la sección “III. TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE INTERESES”.
32.
Amortización de Principal.
En la medida que se hayan acumulado los recursos suficientes en la Cuenta de Reserva del Pago de
Principal de la Serie 2015-1, el pago de principal mensual (el “Pago de Principal Objetivo”) que deberá
fondearse de la Cuenta de Cobranza de la Serie 2015-1 a la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la
Serie 2015-1 y pagarse desde la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1 con respecto
a los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 en cada Fecha de Pago será el que se señala en la siguiente
tabla, en el entendido que de no haberse acumulado recursos suficientes para realizar un Pago de Principal
Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo. Los
Pagos de Principal Objetivo descritos a continuación se realizarán a prorrata en los montos que se
indican, para cada Certificado Bursátil, en la tabla a continuación:
Fecha de Pago
Pago de Principal
Objetivo
Pago de Principal
Objetivo por
Certificado
Bursátil
Fecha de Pago
Pago de
Principal
Objetivo
Pago de Principal
Objetivo por
Certificado
Bursátil
20 de septiembre de 2015
20 de octubre de 2015
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$1.66667
$1.66667
20 de abril de 2018
20 de mayo de 2018
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$1.66667
$1.66667
23
20 de noviembre de 2015
20 de diciembre de 2015
20 de enero de 2016
20 de febrero de 2016
20 de marzo de 2016
20 de abril de 2016
20 de mayo de 2016
20 de junio de 2016
20 de julio de 2016
20 de agosto de 2016
20 de septiembre de 2016
20 de octubre 2016
20 de noviembre de 2016
20 de diciembre de 2016
20 de enero de 2017
20 de febrero de 2017
20 de marzo de 2017
20 de abril de 2017
20 de mayo de 2017
20 de junio de 2017
20 de julio de 2017
20 de agosto de 2017
20 de septiembre de 2017
20 de octubre de 2017
20 de noviembre de 2017
20 de diciembre de 2017
20 de enero de 2018
20 de febrero de 2018
20 de marzo de 2018
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
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$9,166,666.67
$9,166,666.67
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$9,166,666.67
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20 de junio de 2018
20 de julio de 2018
20 de agosto de 2018
20 de septiembre de 2018
20 de octubre de 2018
20 de noviembre de 2018
20 de diciembre de 2018
20 de enero de 2019
20 de febrero de 2019
20 de marzo de 2019
20 de abril de 2019
20 de mayo de 2019
20 de junio de 2019
20 de julio de 2019
20 de agosto de 2019
20 de septiembre de 2019
20 de octubre de 2019
20 de noviembre de 2019
20 de diciembre de 2019
20 de enero de 2020
20 de febrero de 2020
20 de marzo de 2020
20 de abril de 2020
20 de mayo de 2020
20 de junio de 2020
20 de julio de 2020
20 de agosto de 2020
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$9,166,666.67
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
$1.66667
Para efectos de claridad, la falta de cualquier Pago de Principal Objetivo resultado de la insuficiencia de
recursos en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2015-1 no constituirá un Evento de
Retención, Evento de Amortización Anticipada o Evento de Incumplimiento de los Certificados
Bursátiles de la Serie 2015-1.
El Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles deberá ser pagado en su totalidad y de forma
obligatoria en la Fecha de Terminación de la Serie 2015-1.
El Representante Común, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que
corresponda, dará a conocer por escrito a Indeval, el importe del Pago de Principal Objetivo a realizarse
en la Fecha de Pago.
33.
Amortización Anticipada.
Conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Octava del Contrato de Fideicomiso, y según se describe
en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Amortización
Anticipada” del Prospecto del Programa, los siguientes eventos se considerarán Eventos de Amortización
Anticipada del Fideicomiso, aplicables a todas las Series de Valores que se emitan al amparo del
Fideicomiso:
(i)
la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x por un periodo de 30 días
consecutivos;
(ii)
un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 180 días;
(iii)
la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1 mantenga en
depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la
Deuda de la Serie 2015-1 por un periodo que abarque 2 Fechas de Pago;
24
(iv)
la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Interjet;
(v)
la actualización de un Evento de Incumplimiento; o
(vi)
la actualización de un Evento Calificación Crediticia.
El Anexo de Términos y Condiciones no contempla Eventos de Amortización Anticipada para la Serie
2015-1 adicionales a los Eventos de Amortización Anticipada del Fideicomiso.
Conforme a lo previsto en el Anexo de Términos y Condiciones, en el caso que ocurra un Evento de
Amortización Anticipada, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera
tendría que entregar a Interjet, como tenedor del Certificado Interjet, conforme a las reglas de distribución
previstas en la Cláusula Octava del Anexo y aplicará dichas cantidades a amortizar, hasta donde alcancen,
en cada Fecha de Pago, los Certificados Bursátiles de la Serie 2015-1 hasta que el Saldo de Principal de
los Certificados Bursátiles sea igual a cero.
El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval y a la BMV (a través del SEDI ó los medios
que esta última determine), en cuanto se tenga conocimiento de algún Evento de Amortización
Anticipada. Asimismo, el Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a
la Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer por escrito a Indeval, el importe de la amortización de
principal a realizarse en cada Fecha de Pago posterior al Evento de Amortización Anticipada.
34.
Tasa de Interés.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un
interés bruto anual calculado aplicando la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1
sobre el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles según se describe en este Suplemento.
La Fiduciaria no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de
cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los
Certificados Bursátiles.
Ver “III. TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” más adelante.
35.
Intereses Moratorios.
LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO DEVENGARÁN INTERESES MORATORIOS.
36.
Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada Fecha de Pago.
37.
Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés.
5.7575%.
38.
Eventos de Incumplimiento.
Conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y según se describe en la sección “3. LA
OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y
Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto del
25
Programa, cada uno de los siguientes eventos constituyen un Evento de Incumplimiento conforme al
Fideicomiso, y sus posibles consecuencias son aplicables a todas las Series emitidas al amparo del
Fideicomiso:
(i)
la falta de pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de
Pago correspondiente;
(ii)
la falta de pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de
Terminación de cualesquiera Valores;
(iii)
el incumplimiento de cualquier obligación por parte de la Fiduciaria al amparo de
los Documentos de la Operación, y dicho incumplimiento no sea subsanado en un periodo de 60
días;
(iv)
el incumplimiento de cualquier obligación de Interjet al amparo de los
Documentos de la Operación (excepto respecto del Contrato de Administración, cuyas
consecuencias se establecen en el Contrato de Administración) y que dicho incumplimiento no
sea subsanado en un periodo de 60 días;
(v)
que los Accionistas Actuales de Interjet dejen de cualquier manera de Controlar,
directa o Indirectamente a Interjet; o
(vi)
que se suscite un Evento de Afectación del Negocio y el mismo no se subsane en
un periodo de 30 días contados a partir de la fecha en que ocurra.
El Anexo de Términos y Condiciones no contempla Eventos de Incumplimiento para la Serie 2015-1
adicionales a los Eventos de Incumplimiento del Fideicomiso.
39.
Readquisición Voluntaria del Patrimonio del Fideicomiso.
Conforme a la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso y la Cláusula Décima Novena del
Anexo de Términos y Condiciones, Interjet tendrá la opción, durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso, siempre y cuando hubiese transcurrido el Periodo de Restricción de Prepago previsto en
cada Anexo de Términos y Condiciones, en su caso, de instruir a la Fiduciaria a amortizar todas las Series
de Valores emitidas al amparo del Fideicomiso y de adquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante el
pago a los Tenedores de un precio equivalente, en el caso de los Tenedores Serie 2015-1, a la suma de (i)
la Cantidad de Recompra para la Serie 2015-1 (en el entendido que la Cantidad de Recompra aplicable
será (x) si dicha fecha es una Fecha de Pago, la Cantidad de Recompra para dicha Fecha de Pago, o (y) si
dicha fecha no es una Fecha de Pago, la Cantidad de Recompra para la Fecha de Pago inmediata siguiente
a dicha fecha), y (ii) la Comisión de Prepago aplicable.
Interjet entregará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito por lo menos con
30 días de anticipación a la fecha en que Interjet pretenda que la Fiduciaria ejerza dicha amortización
opcional. A más tardar a las 12:00 PM (tiempo de la Ciudad de México), del Día Hábil previo a la fecha
de pago propuesta, Interjet deberá depositar en la Cuenta de Cobranza de la Serie 2015-1, en fondos
inmediatamente disponibles, aquellas cantidades establecidas en la Cláusula Vigésima Quinta del
Contrato de Fideicomiso, para que se pague a los Tenedores una cantidad que equivalga a la suma de (i)
la Cantidad de Recompra, y (ii) cualquiera Comisión de Prepago aplicable. La Cantidad de Recompra, la
Comisión de Prepago y demás cantidades aplicables será distribuida a los Tenedores de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1 a efecto de liquidarlos en los términos de la Cláusula Vigésima Quinta del
Contrato de Fideicomiso.
26
El Representante Común deberá notificar a la BMV a través del SEDI (o cualquier otro medio que la
BMV determine), con al menos 6 Días Hábiles de anticipación de la fecha en que la Fiduciaria ejerza
cualquier amortización anticipada de todas las Series de Valores conforme a la presente sección,
incluyendo aquellas sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el
valor de diferentes instrumentos financieros que hubiesen sido seleccionadas por el Representante Común
para efectos de determinar el Promedio Aritmético. Asimismo, el Representante Común deberá informar
por escrito a Indeval, con al menos 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la Fiduciaria ejerza
cualquier amortización anticipada de todas las Series de Valores conforme a la presente sección, el monto
correspondiente a dicha amortización anticipada.
40.
Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie 2015-1.
Conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Octava, inciso (a), del Anexo de Términos y Condiciones,
en cualquier fecha que ocurra en o después de la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1 sea reducido al 5% o menos del Saldo de Inicial de Principal de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, Interjet tendrá el derecho de instruir a la Fiduciaria a amortizar los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, mediante el pago de un precio de compra igual a (1) si dicha fecha es una Fecha
de Pago, la Cantidad de Recompra para dicha Fecha de Pago; o (2) si dicha fecha no es una Fecha de
Pago, la Cantidad de Recompra para la Fecha de Pago siguiente a dicho día.
Para efectos del párrafo anterior, Interjet dará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación
por escrito con al menos 30 días de anticipación a la fecha en la cual Interjet pretenda que la Fiduciaria
ejercite dicha amortización opcional. No después de las 12:00 PM (tiempo de la Ciudad de México) del
Día Hábil previo a dicha fecha de pago, Interjet deberá depositar en la Cuenta de la Cobranza de la Serie
2015-1 en fondos inmediatamente disponibles la Cantidad de Recompra. Dicha opción de amortización
está sujeta al pago total de la Cantidad de Recompra. La Cantidad de Recompra y demás cantidades
aplicables será distribuida a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 a efecto de
liquidarlos en los términos de las Cláusulas Vigésima Quinta y Vigésima Sexta del Contrato de
Fideicomiso.
Adicionalmente, conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Octava, inciso (b), del Anexo de Términos
y Condiciones, siempre y cuando (1) exista y continúe un Evento de Retención, y (2) hubiese transcurrido
el Periodo de Restricción de Prepago, Interjet tendrá la opción, únicamente para efectos de remediar dicho
Evento de Retención, de instruir a la Fiduciaria a amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles Serie
2015-1, mediante el pago de una cantidad equivalente al Monto de Prepago.
Para efectos del párrafo inmediato anterior, Interjet entregará a la Fiduciaria y al Representante Común
una notificación por escrito con por lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que Interjet pretenda
que la Fiduciaria ejerza dicha amortización anticipada parcial. A más tardar a las 12:00 PM (tiempo de la
Ciudad de México), del Día Hábil previo a la fecha de pago, Interjet deberá depositar en la Cuenta de
Cobranza de la Serie 2015-1, en fondos inmediatamente disponibles, una cantidad equivalente al Monto
de Prepago. El Monto de Prepago será distribuido a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie
2015-1 a prorrata.
El Representante Común deberá notificar a la BMV a través del SEDI (o cualquier otro medio que la
BMV determine), con al menos 6 Días Hábiles de anticipación de la fecha en que la Fiduciaria ejerza
cualquier amortización anticipada los Certificados Bursátiles Serie 2015-1. Asimismo, el Representante
Común deberá informar por escrito a Indeval, con al menos 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en
que la Fiduciaria ejerza cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1
conforme a la presente sección, el monto correspondiente a dicha amortización anticipada.
27
41.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal.
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha
de Pago, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V. ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc,
06500, México D.F., o, en su caso, en las oficinas de la Fiduciaria ubicadas en Av. Insurgentes Sur No.
1971, Torre IV, piso 10, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01020, México, D.F., contra la entrega del Título o las
constancias que para tal efecto expida Indeval, según corresponda.
42.
Apoyo de Crédito.
La presente Emisión cuenta con el beneficio del Cap de Tasa de Interés.
La Fiduciaria ha celebrado con el Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1 el Cap de Tasa de
Interés, consistente en un instrumento financiero derivado con fines de cobertura. Conforme al Cap de
Tasa de Interés, la Fiduciaria adquiere, mediante el pago de una prima al Proveedor de Apoyo de Crédito
de la Serie 2015-1, la cual se diferirá durante los primeros 24 meses de vigencia de la Emisión, el
derecho, más no la obligación, de comprar una tasa de interés equivalente a la TIIE, a un precio fijo
acordado y sobre el monto de principal objetivo identificado en el calendario de amortización incluido en
la Sección 31 anterior. En caso que la TIIE aplicable a cualquier Periodo de Pago sea mayor al precio de
ejercicio establecido en el Cap de Tasa de Interés, mismo que será equivalente a 6.50% para la Emisión,
la Fiduciaria, por instrucciones de Interjet, ejercerá dicha opción.
En el caso que la Fiduciaria reciba cualquier pago del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1
al amparo del Cap de Tasa de Interés, dichos recursos serán considerados parte de la Cobranza de la Serie
2015-1, debiendo acreditarse a la Cuenta de la Cobranza de la Serie 2015-1 a más tardar el Día Hábil
inmediato siguiente a su recepción.
43.
Calificación de los Certificados Bursátiles.
La presente Emisión ha recibido la siguiente calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de
C.V.:
“HR AA- (E)”, la cual significa: “que el emisor o emisión se considera con alta calidad crediticia,
y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo
riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo negativo asignado refiere una
posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación.”
Copia del dictamen en el que consta la calificación anterior se adjunta como Anexo al presente
Suplemento.
La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a
actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la Agencia Calificadora.
44.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
45.
Posibles Adquirentes.
Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas o morales, en su caso, según lo
permita su régimen de inversión.
46.
Forma para liquidar los Certificados Bursátiles en la Fecha de Liquidación.
A través del custodio respectivo los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pagarán el valor de los
mismos en la Fecha de Liquidación.
28
47.
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto a los intereses pagaderos
conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales
residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la
Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el
extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153 y 166, y demás aplicables de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de
la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con
sus asesores fiscales, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de
los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación
particular.
48.
Representante Común.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
49.
Intermediario Colocador.
Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
50.
Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. 153/5613/2015 de fecha 11 de agosto
de 2015 autorizó la difusión del suplemento informativo y aviso de oferta pública de los Certificados
Bursátiles.
51.
Responsabilidad de Pago.
NI INTERJET, NI LA FIDUCIARIA (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y SUJETO A LOS TÉRMINOS DEL FIDEICOMISO) NI
EL ADMINISTRADOR TIENEN RESPONSABILIDAD DE PAGO CON RELACIÓN A LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN PAGADEROS
ÚNICAMENTE CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO.
29
III.
TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de su fecha de emisión y en tanto los mismos no sean totalmente amortizados, los Certificados
Bursátiles devengarán intereses conforme a lo descrito en esta sección. El pago de interés mensual (el
“Pago de Interés”) que deberá fondearse desde la Cuenta de Cobranza de la Serie 2015-1 a la Cuenta de
Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2015-1 y pagarse desde la Cuenta de Reserva del Pago de
Intereses de la Serie 2015-1, con respecto a los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 en cada Fecha de
Pago, será calculado mediante la aplicación de la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie
2015-1 vigente respecto de cada Periodo de Pago, al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles
Serie 2015-1 en la Fecha de Pago inmediata anterior (o con relación al Periodo de Pago inicial, al Saldo
Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles).
Conforme a lo establecido anteriormente, la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1,
se calculará mediante la adición de 245 (doscientos cuarenta y cinco) puntos base a la TIIE a un plazo de
28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la la TIIE al plazo más
cercado, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste
determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso
internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de
cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días
Hábiles anteriores a la misma. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Administrador y el
Representante Común utilizarán como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interes de los Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, aquella que de a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta
de la TIIE a plazo de 28 días.
Capitalización de la TIIE
Los intereses se determinarán con base en una Tasa de Interés de Referencia (sin la adición de la
sobretasa o margen correspondiente) capitalizada. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia
capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos del
Período de Pago de que se trate, de la tasa TIIE al plazo señalado en este Suplemento, el Administrador y
el Representante Común utilizarán la siguiente fórmula:
NDE


PL
TR


 36000 

TC  1 
 PL 
 1  

  NDE 
36000



En donde:
TC
=
TR
PL
NDE
=
=
=
Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales
efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate.
Tasa de Interés de Referencia.
Plazo de la TIIE en días.
Número de días naturales efectivamente transcurridos del Período de Pago de que se trate.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 se computará a partir de su fecha de
emisión y al inicio de cada Periodo de Pago según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y
el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los
Períodos de Pago respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en las Fechas de Pago.
30
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago que tenga lugar mientras los
Certificados Bursátiles Serie 2015-1 no sean amortizados, el Administrador y el Representante Común
utilizarán la siguiente fórmula:
 TB

I  VN 
 NDE 
 36,000

En donde:
I=
VN =
TB =
NDE =
Interés bruto a pagar en la Fecha de Pago que corresponda.
Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación.
Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1.
Número de días naturales efectivamente transcurridos de cada Periodo de Pago.
El Representante Común, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que
corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar en la
Fecha de Pago, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1 aplicable al
siguiente Periodo de Pago.
Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (sistema electrónico de envío y difusión de
información de la BMV), o cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 Días
Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar, el Saldo de Principal de
los Certificados Bursátiles, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles aplicable a cada uno de los
Certificados Bursátiles, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2015-1aplicable al
siguiente Periodo de Pago.
Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses en la Fecha de Terminación de la Serie 2015-1,
como resultado de su completa amortización, siempre que la Fiduciaria hubiere constituido el depósito del
importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a
más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha.
En los términos de la Ley del Mercado de Valores, el Título que documente la emisión de los Certificados
Bursátiles a que hace referencia este Suplemento, no lleva cupones adheridos haciendo las veces de éstos,
para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.
En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en
su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que
dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si
entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente
cubierto.
31
IV.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público
inversionista serán $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), los cuales
serán utilizados por la Fiduciaria para (i) en primer lugar, liquidar o reembolsar los Gastos de Emisión
correspondientes, por un monto de $10,724,154.66 (diez millones setecientos veinticuatro mil ciento
cincuenta y cuatro Pesos 66/100 M.N.), los cuales equivalen aproximadamente al 1.95% de los recursos
obtenidos de la colocación; (ii) en segundo lugar, una vez aplicados conforme al inciso (i) anterior, para
fondear la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2015-1, por un monto de $10,000,617.08 (diez
millones seiscientos diecisiete Pesos 08/100 M.N.) equivalente aproximadamente al 1.82% de los
recursos obtenidos de la colocación; (iii) en tercer lugar, una vez aplicados conforme a los incisos (i) y
(ii) anteriores, para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2015-1, por un
monto de $71,210,243.79 (setenta y un millones doscientos diez mil doscientos cuarenta y tres Pesos
79/100 M.N.) equivalente aproximadamente al 12.95% de los recursos obtenidos de la colocación; (iv) en
cuarto lugar, una vez aplicados conforme a los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores, para pagar a Interjet la
contraprestación aplicable por la transferencia de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria, por un monto de
$458,064,984.47 (cuatrocientos cincuenta y ocho millones sesenta y cuatro mil novecientos ochenta y
cuatro Pesos 47/100 M.N.), en el entendido que, de dicho monto, Interjet destinará aproximadamente (a)
$258,064,984.47 (doscientos cincuenta y ocho millones sesenta y cuatro mil novecientos ochenta y
cuatro Pesos 47/100 M.N.) equivalente aproximadamente al 46.92% de los recursos obtenidos de la
colocación, para fines corporativos generales y como capital de trabajo y (b) aproximadamente
$200,000,000.00 (doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.) equivalente aproximadamente al 36.37%
de los recursos obtenidos de la colocación, como pagos anticipados destinados a la adquisición de
aeronaves.
32
V.
ESTIMACIONES FUTURAS
Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro
depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Interjet para la adquisición
de Boletos o la contratación de la prestación de Servicios. El Fideicomitente considera que el
requerimiento de desglosar el potencial comportamiento de los Derechos de Cobro según se describe en
las Disposiciones no resulta aplicable ya que los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del
desempeño del negocio de Interjet y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales,
al generarse, Interjet considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los
Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente no han incumplido con sus obligaciones de pago al
amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Una descripción de los factores que pueden incidir en el
desarrollo del negocio de Interjet se describen en la sección “1. INFORMACIÓN GENERAL—1.3
FACTORES DE RIESGO” del Prospecto del Programa.
33
VI.
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
A la fecha del presente Suplemento, ni el Fiduciario en su carácter de fiduciario del Fideicomiso ni el
Fideicomitente forman parte de procesos judiciales, administrativos o arbitrales relevantes, que
representen un riesgo para los Tenedores; asimismo, no se tiene conocimiento que un proceso de tal
carácter pudiera tener lugar en el futuro próximo.
34
VII.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La presente Emisión contempla la participación de Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
quien actuará como Intermediario Colocador, y ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de
mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación respectivo y mediante un proceso de
construcción de libro. El Intermediario Colocador no considera celebrar contratos de subcolocación con
otras casas de bolsa.
Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador conforme a un plan de
distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas y
representativa del mercado institucional mexicano o internacional, integrado principalmente por diversas
áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de
ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de
primas de antigüedad.
Asimismo, los Certificados Bursátiles que se emitan también podrán colocarse con otros inversionistas,
tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial o de banca privada e inversionistas
extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros.
Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Fiduciaria e Interjet podrán, junto con el
Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales,
contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con
esos inversionistas.
En virtud de que los Certificados Bursátiles serán emitidos a través de una oferta pública, cualquier
persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en su colocación y
adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista, en los términos descritos a
continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante.
Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por
inversionista, ni tampoco se utilizarán el concepto de asignación a prorrata ni el de prelación. Los
Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción del libro mediante
asignación discrecional a tasa única. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la
construcción del libro se someten a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Fiduciaria, de
Interjet y del Intermediario Colocador, que tomarán en consideración criterios de diversificación, así
como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de
Certificados Bursátiles. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador se reservan el
derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del
libro. No se tiene contemplado establecer una tasa sugerida en la oferta pública de los Certificados
Bursátiles.
El Intermediario Colocador recibirá órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 horas de la
fecha estipulada para ello en el presente Suplemento, y el libro se cerrará una vez que el Intermediario
Colocador así lo determine, pero en todo caso antes de las 23:59 horas del día estipulado para el cierre del
libro.
Se publicará un aviso de colocación con fines informativos, indicando las características de los
Certificados Bursátiles. La fecha de construcción de libro es el 13 de agosto de 2015.
La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará en
la fecha que sea 2 días hábiles posteriores a la fecha de construcción del libro.
35
El Intermediario Colocador no presta servicios financieros a la Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del
Fideicomiso, salvo por los servicios prestados como intermediario colocador, en relación con la
colocación de los Certificados Bursátiles, los cuales resultarán en honorarios y comisiones en términos de
mercado. El Intermediario Colocador mantiene y puede continuar manteniendo relaciones de negocio con
la Fiduciaria e Interjet y sus respectivas afiliadas, y periódicamente les prestan servicios financieros a
cambio de una contraprestación en términos de mercado. En particular, una afiliada de Merrill Lynch
México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, actúa como Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2015-1,
respecto del Cap de Tasa de Interés. El Intermediario Colocador considera que su actuación como
intermediario colocador en la Emisión de los Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto
de interés alguno.
Adicionalmente, el Intermediario Colocador considera que su actuación en la presente Emisión no
representa ni resulta en conflicto de interés alguno en los términos de la fracción V del artículo 138 de la
LMV. Asimismo, considera que no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36,
97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa.
Ni la Fiduciaria, ni Interjet ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona
Relacionada (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) de la Fiduciaria o de
Interjet, o alguno de sus principales accionistas, directivos o consejeros, pretenda adquirir parte de los
Certificados Bursátiles o si alguna Persona pretende adquirir más del 5% de los mismos. Sin embargo, el
Intermediario Colocador no puede garantizar que cualquiera de dichas Personas no adquirirá los
Certificados Bursátiles o que una sola Persona no adquirirá más del 5% de los mismos.
Adicionalmente, el Intermediario Colocador no ha enfocado sus esfuerzos en colocar Certificados
Bursátiles entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece el Intermediario
Colocador (según el término “Grupo Empresarial” se define en la LMV). En el caso que alguna persona
integrante de dicho Grupo Empresarial pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona
participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas
potenciales.
36
VIII.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
La Fiduciaria obtendrá de la emisión de los Certificados Bursátiles $550,000,000.00 (quinientos cincuenta
millones de Pesos 00/100 M.N.). Los gastos de la Oferta que se describen a continuación serán pagados
con los recursos derivados de la Oferta.
Los principales Gastos de la Emisión relacionados con la Oferta son los siguientes.
Gasto
Monto
Comisión por Intermediación y Colocación
Costos de Inscripción en el Registro Nacional de
Valores
Costos de Listado en la BMV
Honorarios por servicios legales de Interjet
Honorarios
por
servicios
legales
del
Intermediario Colocador
Honorarios de la Agencia Calificadora
Honorarios de la Fiduciaria
Honorarios del Representante Común
Impresiones
TOTAL
Porcentaje del Total de
los Gastos
$7,906,250.00
$495,000.00
73.72%
4.62%
$201,730.66
$464,000.00
$460,000.00
1.88%
4.33%
4.29%
$491,608.00
$403,680.00
$283,620.00
$18,266.00
4.58%
3.76%
2.64%
0.17%
100.0%
$10,724,154.66
__________________
Los montos señalados con anterioridad contienen el impuesto al valor agregado correspondiente, salvo el
monto correspondiente a los Costos de Inscripción en el Registro Nacional de Valores.
37
IX.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LGTOC,
incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables, el Título y en los Documentos de
la Operación. Para todo aquello no expresamente previsto en este título, el Representante Común
actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores de Certificados Bursátiles
Serie 2015-1 computada conforme lo aquí dispuesto, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier
acto en relación con los Certificados Bursátiles Serie 2015-1. El Representante Común tendrá, entre
otras, las siguientes facultades y obligaciones:
(i)
autorizar con su firma el Título y cualquier otro Documento de la Operación que sea necesario
suscribir, habiendo verificado que se cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;
(ii)
verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso, así como las
que les derivan de los demás Documentos de la Operación, incluyendo la cesión de los Derechos
de Cobro a la Fiduciaria;
(iii)
revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso;
(iv)
vigilar el cumplimiento del destino de los recursos de la Emisión autorizado por la CNBV;
(v)
ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del
principal, intereses u otras cantidades y demás derechos establecidos en el presente Suplemento,
en el Título, en el Anexo de Términos y Condiciones y en los Documentos de la Operación,
previo acuerdo de la Asamblea de Tenedores de conformidad con lo previsto en este Suplemento;
(vi)
solicitar a la Fiduciaria y al Fideicomitente cualquier información necesaria para cumplir con las
obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo sin limitación, para revisar la situación financiera
del Patrimonio del Fideicomiso a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores;
(vii)
convocar y presidir la Asamblea de Tenedores, designar a la persona que deba actuar como
secretario en las mismas y ejecutar sus decisiones;
(viii)
otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el
Fideicomiso o el Fideicomitente deban celebrarse;
(ix)
calcular o confirmar los cálculos, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso, en el Anexo
de Términos y Condiciones y en el presente Suplemento, los pagos de intereses, principales y
comisiones pagaderos respecto de los Certificados;
(x)
calcular y publicar los avisos de pago de intereses y/o amortización de principal correspondiente a
los Certificados y notificar a la Fiduciaria e informar a la CNBV, la BMV y, por escrito, al
Indeval;
(xi)
actuar como intermediario frente al Fideicomiso, respecto de los Tenedores, para el pago a estos
últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados;
(xii)
conservar y proporcionar a cualquier Tenedor que así lo solicite, y a la Agencia Calificadora, una
copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido conforme al Fideicomiso,
el Anexo de Términos y Condiciones o cualquier otro Documento de la Operación;
38
(xiii)
conservar todos los avisos y reportes que la Fiduciaria le envíe y mantener los mismos a
disposición de los Tenedores;
(xiv)
publicar los montos pagaderos a los Tenedores bajo los Certificados en términos de la legislación
y reglamentación aplicable y con la anticipación en ella prevista;
(xv)
publicar cualquier información inherente al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso en
términos de la legislación y reglamentación aplicable y con la anticipación en ella prevista;
(xvi)
ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la LGTOC, la LMV, las
circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; y
(xvii) en general, llevar a cabo los actos que sean necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los
Tenedores.
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los
Tenedores, en los términos del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Administración, de los Contratos
de Cesión, del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados
por los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1.
El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el
entendido que dicha remoción o sustitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un
representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del
mismo.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean
pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las
demás cantidades pagaderas).
El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad
alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a
cabo.
39
X.
ASAMBLEAS DE TENEDORES
Los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 podrán reunirse en asamblea conforme a las
siguientes reglas.
(i)
Las asambleas generales de los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 representarán a
la totalidad de estos y se regirán por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Anexo de
Términos y Condiciones, el Título y de la LGTOC siendo sus resoluciones obligatorias respecto
de todos los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1, aún respecto de los ausentes y
disidentes.
(ii)
La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 se reunirá siempre que
sea convocada por el Representante Común.
(iii)
Los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 que en lo individual o conjuntamente
representen el 10% de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante
Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los
puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse
dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se
reúna dentro del término de 15 días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la
solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera
instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la
convocatoria para la reunión de la asamblea.
(iv)
La convocatoria para las asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles se publicará una vez,
por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación ó en alguno de los periódicos de mayor
circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que
la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea
deberán tratarse.
(v)
Para que una asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 reunida para tratar
asuntos distintos a los señalados en el inciso (vi) siguiente se considere legalmente instalada en
virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que en lo individual
o conjuntamente representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en
circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que en lo
individual o conjuntamente representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.
Si la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 se reúne en virtud de
segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso 6
siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella
representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que en lo
individual o conjuntamente representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.
(vi)
Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie
2015-1, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos Tenedores que en lo
individual o conjuntamente representen (i) el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación o
(ii) aquel porcentaje superior de los Certificados Bursátiles en circulación que se menciona más
adelante, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que en lo individual o
conjuntamente representen:
40
a. la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, cuando se trate de revocar la
designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o
b. la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en Circulación para realizar cualquier
modificación al Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Operación,
salvo por aquellas modificaciones que en los términos del inciso (a) de la Cláusula
Cuadragésima Primera del Contrato de Fideicomiso no requieren de la aprobación de
los Tenedores (en cuyo caso no será necesaria aprobación de la asamblea de
Tenedores); o
c. la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación cuando se trate de realizar
cualquier modificación a los términos del Contrato de Fideicomiso cuyo objeto sea la
modificación de la Cláusula Cuadragésima Primera del Contrato de Fideicomiso o la
reducción, en cualquier manera, del monto de las distribuciones que requieran
realizarse al amparo de cualesquiera Certificados de cualquier Serie o el cambio a la
Fecha de Terminación de la Serie 2015-1.
(vii)
Si la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1 se reúne en virtud de
segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el inciso 6 (a) anterior, se
requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que en lo individual o conjuntamente
representen, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán
válidas si son tomadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen, la
mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Tratándose de cualesquiera de los
asuntos mencionados en los incisos (vi)(b) y (vi)(c) anteriores, en asambleas reunidas en virtud de
una segunda o ulterior convocatoria, aplicarán los mismos requisitos de asistencia y votación que
aquellos establecidos para asambleas en virtud de primera convocatoria conforme al inciso (vi)
anterior.
(viii)
Para asistir a las asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2015-1, los Tenedores
deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto
expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de
los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores,
por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los
Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder
firmada ante dos testigos.
(ix)
En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles
Serie 2015-1, los Certificados Bursátiles que la Emisora haya adquirido.
(x)
De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y
secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los
escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos
que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán
conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales
tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de
dichos documentos.
(xi)
Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores de Certificados
Bursátiles Serie 2015-1, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación.
La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores
41
tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que
posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.
(xii)
No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por
unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con
derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.
42
XI.
DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN
Una descripción del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Administración y del formato del Contrato
de Cesión que ha sido utilizado respecto de la cesión de los Derechos de Cobro al Fideicomiso se contiene
en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos” del Prospecto del Programa.
43
XII.
INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO AFECTOS AL FIDEICOMISO
Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de
Crédito, derivadas de la liquidación operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios ofrecidos
por Interjet y pagados con las Tarjetas de Crédito. Dichos Derechos de Cobro se generan al amparo de
los Contratos de Tarjetas de Crédito. Como tal, la existencia y suficiencia de los Derechos de Cobro
depende de la continuidad del negocio de Interjet. En la medida que Interjet continúe desarrollando su
negocio y vendiendo Boletos y prestando Servicios seguirán existiendo Derechos de Cobro. Para una
descripción del negocio de Interjet, ver la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.4
FIDEICOMITENTE” del Prospecto del Programa.
Los Contratos de Tarjeta de Crédito abarcan la totalidad de los derechos de Interjet de recibir pagos por
ventas de Boletos y Servicios realizadas en México y pagadas con las Tarjetas de Crédito. Dichos
Contratos de Tarjetas de Crédito no abarcan ventas realizadas con residentes en el extranjero.
Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Interjet con Banorte, respecto de la utilización de
las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa, y con American Express respecto del
uso de las Tarjetas de Crédito de las Marcas American Express, en ambos casos, a efecto de que los
Clientes de Interjet puedan adquirir y pagar Boletos y Servicios.
Al 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012 y 2011, los Derechos de Cobro representaron el 74.6%, 75.3%,
72.6 y 74.8%, respectivamente, de las ventas totales de Interjet. Por otro lado, al 30 de junio de 2015 y de
2014, dichos Derechos de Cobro representaron el 74.3% y 72.4%, respectivamente de las ventas totales
de Interjet.
Las siguientes tablas establecen una descripción sobre el comportamiento de los Derechos de Cobro
correspondientes al Contrato de Afiliación Comercio Electrónico de fecha 22 de octubre de 2005,
celebrado entre Interjet y Banorte, durante cada ejercicio de 2010 a 2014 y el primer y segundo trimestre
de 2015. Dichas tablas incluyen la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por
Banorte en favor de Interjet al amparo de dicho Contrato de Crédito, así como las cantidades que
corresponden a la comisión cobrada por Banorte:1
Base
Impuestos
$ 3,634,026,251 $ 753,613,855
2010
Comisión e IVA
$ 11,628,884
Flujo Disponible
$ 3,584,814,908
Base
$ 4,659,697,801
2011
Comisión e IVA
$ 14,911,033
Flujo Disponible
$ 3,584,814,908
Impuestos
$ 1,059,971,860
2012
Base
$ 5,659,798,836
Impuestos
$ 1,384,837,137
Comisión e IVA Flujo Disponible
$ 133,426,315
$ 4,141,535,384
2013
1
Fuente: Calculado internamente por Interjet.
44
Base
$ 6,328,138,694
Impuestos
$ 1,570,980,383
Comisión e IVA Flujo Disponible
$ 180,562,682
$ 4,576,595,629
Base
$ 7,203,251,616
Impuestos
$ 1,936,585,975
Base
$ 2,043,694,920
2015 (enero-marzo)
Impuestos
Comisión e IVA Flujo Disponible
$ 624,179,543
$ 55,324,153
$ 1,364,191,223
Base
$ 4,367,060,744
2015 (abril - junio)
Impuestos
Comisión e IVA Flujo Disponible
$ 1,335,712,382
$ 118,405,210
$ 2,912,943,153
2014
Comisión e IVA Flujo Disponible
$ 197,210,234
$ 5,069,455,408
Las siguientes tablas establecen una descripción sobre el comportamiento de los Derechos de Cobro
correspondientes al contrato denominado “Terms and Conditions for Worldwide Acceptance of the
American Express Card by Airlines” de fecha 2 de septiembre de 2005, celebrado entre Interjet y
American Express, para los ejercicios de 2010 a 2014 y el primer y segundo trimestre de 2015. Dichas
tablas incluyen la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por American Express
en favor de Interjet al amparo de dicho Contrato de Tarjetas de Crédito, así como las cantidades que
corresponden a la comisión cobrada por American Express:2
2010
Base
$ 2,000,644,660
Impuestos
$ 475,661,669
Comisión e IVA
$ 11,548,690
Flujo Disponible
$ 1,513,434,302
2011
Base
$ 3,449,369,908
Impuestos
$ 828,168,276
Base
$ 4,529,593,064
Impuestos
$ 1,110,663,040
Base
$ 5,158,531,026
Impuestos
$ 1,278,913,341
Base
$ 5,779,538,511
Impuestos
$ 1,548,247,930
Comisión e IVA
$ 19,851,914
Flujo Disponible
$ 2,601,349,719
2012
Comisión e IVA
$ 182,204,025
Flujo Disponible
$ 3,236,725,999
2013
Comisión e IVA
$ 206,534,480
Flujo Disponible
$ 3,673,083,205
2014
Comisión e IVA
$ 198,549,049
2015 (enero - marzo)
2
Fuente: Calculado internamente por Interjet.
45
Flujo Disponible
$ 4,032,741,531
Base
$ 1,304,147,019
Base
$ 2,855,704,310
Impuestos
Comisión e IVA
$ 392,405,105
$ 52,386,862
2015 (abril - junio)
Impuestos
Comisión e IVA
$ 865,244,212
$ 114,766,895
Flujo Disponible
$ 859,355,050
Flujo Disponible
$ 1,875,693,203
Para una descripción más detallada de los Derechos de Cobro, ver la sección “3. LA OPERACIÓN DE
BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.1 Descripción de los Derechos
de Cobro Fideicomitidos” del Prospecto del Programa.
46
XIII.
OPERACIONES DE BURSATILIZACIÓN
A la fecha del presente Suplemento, el Fideicomiso ha llevado a cabo 3 operaciones de bursatilización en
los siguientes términos:
(i)
una primera emisión al amparo del Programa que se llevó a cabo el 6 de diciembre de
2012, por 10,000,000 de Certificados Bursátiles equivalente a un monto total de $1,000,000,000.00 (mil
millones de Pesos 00/100 M.N.), los cuales se encuentran registrados bajo la clave de pizarra “IJETCB
12”;
(ii)
una segunda emisión al amparo del Programa que se llevó a cabo el 2 de agosto de 2013,
por 5,500,000 de Certificados Bursátiles equivalente a un monto total de $550,000,000.00 (quinientos
cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), los cuales se encuentran registrados bajo la clave de pizarra
“IJETCB 13”; y
(iii)
una tercera emisión al amparo del Programa que se llevó a cabo el 11 de agosto de 2014,
por 7,500,000 de Certificados Bursátiles equivalente a un monto total de $750,000,000.00 (setecientos
cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), los cuales se encuentran registrados bajo la clave de pizarra
“IJETCB 14”.
Las siguientes gráficas muestran, respecto la cobranza de los Derechos de Cobro y respecto de los
instrumentos emitidos en las operaciones de bursatilización a que se refiere el párrafo anterior (cifras
consolidadas), la Razón de Cobertura de Deuda respecto de todas las Series de Valores de los Certificados
Bursátiles en Circulación, para los períodos que en las mismas se indica.
47
____________________
Nota: La Razón de Cobertura de Deuda en términos brutos es calculada dividiendo (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para
el periodo de 6 meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier
Cuenta del Fideicomiso) sobre (ii) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo pagaderos respecto de todas las Series de
Valores en Circulación durante el periodo de 6 meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación.
Por otro lado, la Razón de Cobertura de Deuda en términos netos es calculada dividiendo (i) el resultado de restar (a) a la suma de la Cobranza
total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera
cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso) (b) aquel Monto de Gastos Operativos Básicos o Monto de Gastos Operativos
Generales pagadero a Interjet en cualquier día de dicho periodo semestral, sobre (ii) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal
Objetivo pagaderos respecto de todas las Series de Valores en Circulación durante el periodo de 6 meses contados a partir de (e incluyendo) dicha
fecha de determinación.
48
XIV.
EL FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR
1.
El Negocio.
Interjet se constituyó en marzo de 2005, bajo la denominación de ABC Aerolíneas, S.A. de C.V., y opera
bajo el nombre comercial de Interjet.
Después de diez años de operación, Interjet ha logrado convertirse, desde marzo de 2010, en la segunda
aerolínea más grande de México y en la aerolínea líder para rutas domésticas. Al semestre terminado el 30
de junio de 2015, Interjet tenía una participación de mercado del 25.7% y una participación de mercado
en términos de las rutas que opera del 31.8%.
A continuación se muestra una gráfica de la evolución del tráfico doméstico por aerolínea, por los
períodos indicados:
Interjet considera que ofrece a sus pasajeros una atractiva propuesta de valor que resulta en una alta
demanda por sus servicios, por parte de clientes de diversos estratos de edad y socioeconómicos, viajando
de forma individual o en familia. La flota de Interjet es de las más modernas en México, con un promedio
a junio de 2015 de 6.4 años y es la única aerolínea en México que, entre otros beneficios, tales como el
permitir a menores de 2 años sin costo, ofrece un espacio entre filas de 34 pulgadas, de acuerdo con
información publicada por la DGAC, lo cual permite ofrecer un servicio de calidad superior e incrementar
su participación en el mercado, entre otras cosas, gracias a marcas compartidas de tarjetas de crédito, por
ejemplo con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa.
49
A continuación se muestra un comparativo de ciertos servicios ofrecidos por aerolíneas mexicanas:
2.
Estrategias de Negocio.
Interjet enfrentó un entorno adverso en 2014 debido, entre otros a los siguientes factores:








un bajo crecimiento del PIB;
la depreciación del Peso en 12.8%;3
una disminución en 2.2% en el consumo privado;4
una fuerte competencia en el mercado y precios competitivos;
una fuerte penetración en la red de densidad media de Grupo Aeroméxico;
el aumento en la deuda corporativa de Interjet, gastos en capital de trabajo, pagos respecto a la
tercera emisión al amparo del Programa y el pago a financiamiento de 12 aeronaves SSJ100;
el retraso en entregas de aeronaves programadas ocasionaron un ajuste en el presupuesto de
Interjet, ocasionando el pago de costos por adelantado o pérdida de ingresos programados; y
el retraso en la entrada de operación de las aeronaves SSJ100.
No obstante ello, el cambio positivo en la rentabilidad de Interjet al semestre terminado el 30 de junio de
2015, en el cual Interjet tenía una deuda neta ajustada respecto a la UAFIDAR de 7.9 veces, refleja un
panorama positivo para el negocio, debido principalmente, entre otros a los siguientes factores:





3
4
las entregas programadas y confiables así como una mayor experiencia en la operación de la flota
de aeronaves SSJ en México;
la ampliación en la participación de mercado en la red de densidad media de Grupo Aeroméxico;
un posicionamiento sólido en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México;
los fundamentos macroeconómicos sólidos para México;
la baja en el costo de combustible;
Fuente: Banco de México.
Fuente: INEGI.
50




las oportunidades en las rutas a Cuba y Centroamérica;
el incremento en los ingresos por operadores masivos en Estados Unidos e ingresos por carga;
el impulso a la mercadotecnia digital; e
la implementación de sistemas para facilitar la operación de códigos compartidos y procesos
comerciales.
Las campañas de publicidad y comunicación de Interjet están dirigidas a reforzar la imagen de
confiabilidad, servicio y transparencia, elementos que son parte de sus valores centrales. La estrategia y
principales objetivos de Interjet son:
3.

maximizar el crecimiento rentable y sostenible a través de bajos costos de operación y tarifas
competitivas;

mantener la lealtad del cliente y fortalecer la marca ofreciendo un servicio superior y de alta
calidad e innovando el servicio, operaciones y tecnología;

maximizar la eficiencia operativa y lograr un alto factor de ocupación de la flota, integración
vertical y flota de nueva generación, eficiente y uniforme; y

reclutar y retener mejor capital humano.
Flota y Rutas.
Interjet inició operaciones en diciembre de 2005 con tres aeronaves Airbus modelo A320 atendiendo a las
ciudades de Toluca, Cancún, Monterrey y Guadalajara. Sin embargo, su flota ha continuado creciendo
componiéndose de 33 aeronaves al cierre de 2011, 37 aeronaves al cierre de 2012, 45 aeronaves al cierre
de 2013 y 51 aeronaves al cierre de 2014. Actualmente Interjet opera con 54 aeronaves, de las cuales 39
son modelo Airbus A320, 24 arrendadas y 15 propias, y 15 son modelo SSJ100, todas ellas propiedad de
Interjet, con las cuales busca liberar su capacidad en nuevas rutas internacionales, principalmente hacia
Estados Unidos, bajo el nuevo tratado bilateral. Al cierre de diciembre de 2015, se espera que Interjet
haya recibido 9 aeronaves modelo SSJ100, de las cuales a la fecha 3 han sido entregadas y para el cierre
de diciembre de 2016, haya sumado a su flota 9 aeronaves adicionales modelo SSJ100 a fin de contar con
30 aeronaves modelo SSJ100 en su flota al cierre de dicho período, continuando así la sustitución de
aeronaves modelo Airbus A320 por aeronaves modelo SSJ100, el mejor jet regional en su categoría el
cual es entre 5% y 7% más eficiente que una aeronave modelo E190, con un 99% de fiabilidad técnica en
el despacho de vuelos (technical dispatch reliability). Para mayor información, ver el evento relevante
publicado por Interjet el 2 de marzo de 2015 en la página de la BMV.
Desde el primer semestre de 2012, Interjet operaba en promedio aproximadamente 171 vuelos diarios en
40 rutas nacionales e internacionales de alta densidad a 31 destinos, la mayoría de las cuales fueron
operadas desde su base ubicada en los aeropuertos internacionales de la Ciudad de México y Toluca.
Actualmente opera 276 vuelos diarios en 56 rutas nacionales y 15 internacionales a 37 destinos
domésticos y 9 destinos internacionales. Asimismo, en junio de 2014 se firmó el primer acuerdo de
código compartido con la aerolínea española Iberia, permitiendo de ésta manera la conexión de vuelos
Iberia con 20 destinos actualmente en México. A partir de mayo de 2015, Interjet firmó el primer acuerdo
de código compartido con la aerolínea LAN, empezando operaciones el 11 de julio de 2015 y permitiendo
de ésta manera la conexión de vuelos con LAN en todos los destinos nacionales de Interjet. Así mismo,
Interjet ha firmado un acuerdo de código compartido con American Airlines desde diciembre de 2014, el
cual comenzó a operar a partir de febrero de 2015 y un acuerdo interlineal con British Airways a
principios de 2015. A fin de continuar con la conexión de vuelo, se espera que Interjet firme códigos
51
compartidos con otras aerolíneas en un futuro cercano. Desde enero de 2015, Interjet es miembro de la
Asociación Internacional de Transporte Aéreo (“IATA”).
El mapa que se muestra a continuación muestra los destinos por ciudad atendidos por Interjet.
Por otro lado, el número de pasajeros transportados por Interjet ha aumentado notoriamente en los últimos
años, siendo así, que en 2011 de acuerdo a los Indicadores Clave, contaba con 6,412,000 pasajeros
transportados, aumentando en 2012 con 7,242,000 pasajeros transportados, en 2013 con 8,392,000
pasajeros transportados y en 2014 con 8,694,000 pasajeros transportados, implicando un crecimiento del
3.6%.
El tráfico aéreo sigue al alza, condición favorable para Interjet. A continuación se muestra un gráfico que
refleja el fuerte crecimiento del tráfico aéreo respecto a los últimos 15 años:
52
4.
Mantenimiento y reparación de aeronaves.
En mayo de 2007 Interjet abrió un centro de mantenimiento en el Aeropuerto Internacional de Toluca, el
cual ha generado importantes ahorros en costos de mantenimiento para su flota y representando una
fuente de ingresos adicionales para Interjet por servicios a terceros. Constantemente dicho centro de
mantenimiento incrementa su capacidad, prestando servicios de línea, servicios mayores, de pintura, de
reconfiguración y de reparación de componentes. En 2012 comenzó la operación del segundo hangar, a la
fecha, dicho centro de mantenimiento ha realizado 139 servicios mayores de flota de Interjet y 38
servicios mayores en aeronaves de terceros.
5.
Capacitación a empleados.
Actualmente, Interjet cuenta con aproximadamente 4,562 empleados incluyendo, entre otros, personal de
tierra, centro de mantenimiento y entrenamiento de personal. Interjet cuenta con personal con amplia
experiencia, por ejemplo, Fuencisla Gómez Martín, quien se ha unido al equipo de Interjet como Director
Comercial desde 2014.
Interjet cuenta con un centro de capacitación con simuladores de vuelo para aeronaves Airbus A320 y
SSJ100, con sistema de administración de vuelos y estaciones de entrenamiento. Asimismo, se otorga
capacitación presencial y en línea a personal como sobrecargos, mecánicos, personal de despacho, tráfico,
tierra y tecnología.
53
XV.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE Y DEL FIDEICOMISO
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia al reporte anual del
Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y el reporte anual del Fideicomiso por
el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo conducente, los cuales fueron presentados a la
BMV el 29 de abril de 2014 y el 30 de abril de 2015, respectivamente, y del reporte trimestral del
Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV y a la
CNBV el 28 de julio de 2015 y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la
dirección
www.bmv.com.mx
y
de
la
Fiduciaria
en
la
dirección
http://www.nafin.com/portalnf/content/servicios-en-linea/fiduciario-en-linea/prospectos.html.
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a los estados financieros
dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y los estados
financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo
conducente, los cuales fueron presentados a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y el 30 de abril
de 2015, respectivamente, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre terminado el 30 de
junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV el 28 de julio de 2015 y que puede ser consultado en la
página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección
http://www.interjet.com.mx/relacionconinversionistas.aspx.
54
XVI.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE A LA OFERTA
Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y
consultoría relacionada con la Emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia el presente
Suplemento:
Nombre
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.
Papel desempeñado en la
Operación
Administrador,
Fideicomitente y
Fideicomisario en
Segundo Lugar
Personas Involucradas
José Luis Garza Álvarez
Luis Alejandro Beristáin Mercado
Francisco Javier Mondragón
Alarcón
Fiduciaria del
Fideicomiso
Raúl Abraham Gómez Ramírez
Karla Cristina Berganza López
Intermediario Colocador
Héctor Serret
Julián Broide
Manuel Villalvazo
José Gomez
Miguel Ángel del Barrio
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Auditor Externo del
Fideicomitente y del
Fideicomiso
Santamarina y Steta, S.C.
Asesores Legales
Externos del
Fideicomitente
Alfonso Castro Díaz
Ana Paula Buchanan
Asesores Legales
Externos del
Intermediario Colocador
Carlos Obregón Rojo
Eduardo Aiza Vaudrecourt
Representante Común
Mónica Jiménez Labora Sarabia
Nacional Financiera, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo,
Dirección Fiduciaria
Merrill Lynch México, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa
Ritch, Mueller, Heather y Nicolau,
S.C.
CIBanco, S.A., Institución de Banca
Múltiple
55
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas es Luis Alejandro Beristáin Mercado, Director de
Finanzas y podrá ser localizada en las oficinas de Interjet ubicadas en Ignacio Longares No. 102, Lote 2,
Mza. 2, Parque Industrial Exportec 1, Toluca, Estado de México, 50200, México; y podrá ser localizado
en el siguiente teléfono o dirección de correo electrónico: (+52) 722 2765 393 y
[email protected].
Ninguna de las personas antes mencionadas tiene una participación accionaria en la Fiduciaria o Interjet.
Interjet, como Administrador y como fideicomisario del Fideicomiso tiene un interés en la estructura
conforme a la cual se emitirán los Certificados Bursátiles que se describe en la sección “3. LA
OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y
Acuerdos” del Prospecto del Programa y conforme a lo descrito en este Suplemento. Salvo por dichos
intereses, ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto que
dependa del éxito de la operación descrita en el presente Suplemento, salvo respecto de los honorarios del
Intermediario Colocador derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles.
56
XVIII. ANEXOS
1.
COPIA DEL TÍTULO QUE DOCUMENTA LA EMISIÓN
63
2.
COPIA DEL ANEXO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES
64
3.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
65
4.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia al reporte anual del
Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y el reporte anual del Fideicomiso por
el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo conducente, los cuales fueron presentados a la
BMV el 29 de abril de 2014 y el 30 de abril de 2015, respectivamente, y del reporte trimestral del
Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV y a la
CNBV el 28 de julio de 2015 y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la
dirección
www.bmv.com.mx
y
de
la
Fiduciaria
en
la
dirección
http://www.nafin.com/portalnf/content/servicios-en-linea/fiduciario-en-linea/prospectos.html.
66
5.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a los estados financieros
dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 y los estados
financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014, en lo
conducente, los cuales fueron presentados a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y el 30 de abril
de 2015, respectivamente, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre terminado el 30 de
junio de 2015, el cual fue presentado a la BMV el 28 de julio de 2015 y que puede ser consultado en la
página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección
http://www.interjet.com.mx/relacionconinversionistas.aspx.
67
6.
OPINIÓN LEGAL
68
7.
NOTIFICACIÓN DEL CAP
69