Sociedades Comerciales

Sociedades Comerciales
Código de Comercio Y Ley 19550
Una sociedad comercial existe cuando dos o más personas en forma organizada según
algunos de los tipos previstos en la ley, obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las perdidas.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento público
o privado, el cual deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social.
Sociedad Colectiva: en esta sociedad los socios tienen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria por las obligaciones sociales.
El contrato social regulara quien será quien será el administrador; en su defecto, administrara
cualquiera de los socios indistintamente; puede estipularse también la administración conjunta
entre los socios.
Las modificaciones al contrato social, incluso la transferencia de la parte de uno a otro socio,
requieren el consentimiento de todos los socios, salvo que el pacto exprese lo contrario. El resto de
las resoluciones sociales serán por mayoría absoluta de capital.
Sociedad En Comandita Simple: en esta sociedad el o los socios comanditos responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, mientras que los socios
comanditarios solo lo hacen con el capital que se hayan obligado a aportar.
La administración de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se
designen.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere, será responsable
ilimitada y solidariamente.
Sociedad Capital e Industria: en esta sociedad el o los socios capitalistas responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Quienes aportan exclusivamente
su industria, responden hasta las ganancias no percibidas.
En su razón social no podrá figurar el nombre del socio industrial, bajo pena de hacerlo
solidariamente responsable.
El contrato debe determinar la parte del socio industria en los beneficios sociales, caso contrario,
se fijara judicialmente.
Sociedad De Responsabilidad Limitada: en esta sociedad el capital se divide en cuotas. Los
socios limitan su responsabilidad a las cuotas que hayan suscriptos.
El número de socios no debe superar los 50.
Todas las cuotas sociales tendrán igual valor.
En el acto de constitución de la sociedad, el capital debe suscribirse íntegramente. Los aporte de
dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al constituirse la sociedad y completarse en un
plazo máximo de 2 años. Los aportes en especies deben integrarse totalmente al suscribir las
cuotas.
Las cuotas son transmisibles, pero el contrato social puede contener cláusulas que requieran la
conformidad mayoritaria o unánime de los socios.
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,
designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones que los directores de una
sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que será
obligatorio cuando la sociedad alcance un capital superior a los $2.100.000; en estos casos los
socios deberán tratar los estados contables en Asambleas convocadas dentro de los 4 meses a
partir de la fecha de cierre de balance.
Cada cuota social solo da derecho a un voto.
Sociedad Anónima: en esta sociedad el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a las acciones suscriptas.
En su contrato constitutivo o estatuto, deberá figurar, además de los datos obligatorios para todas
las sociedades, las clases de acciones que componen el capital , su forma de integración, plazo
para el pago del saldo adeudado (que no puede superar los dos años), forma de elección de los
integrantes de los órganos de administración (directorio0 y de fiscalización (sindicatura), termino de
duración de los cargos, etc.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo.
Un mínimo del 25% de lo suscripto, debe integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios
deben integrarse totalmente al momento de suscripción.
Todo aumento de capital deberá ser suscripto respetando la proporción de los aportes realizados
por cada uno de los accionistas.
Las acciones tendrán siempre igual valor, expresado en moneda argentina. Son indivisibles (si
existe copropiedad se aplican las reglas del condominio) y deben estar numeradas
correlativamente.
El estatuto puede prever diversas clases de acciones, pero dentro de cada clase todas
tendrán los mismos derechos.
Las acciones estarán representadas por títulos (que incluyan una o más acciones) y deben ser
normativas, endosables o no.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, pueden emitirse certificados provisionales
nominativos.
La sociedad debe llevar un libro de registro de acciones, con todas las formalidades de los libros
de comercio, donde se asentaran: clases de acciones, numeración, estado de integración, nombre
de los suscriptores, las sucesivas transferencias (con detalle de de fecha e individualización de los
adquirientes), así como cualquier otra mención sobre la situación jurídica de las acciones.
Cada acción ordinaria da derecho a por lo menos un voto, pero el estatuto puede prever que se
reconozcan hasta 5 votos por acción.
La distribución de dividendos a los accionistas es licita solo si resulta de ganancias realizadas y
liquidas, correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Deberá llevarse un libro de Actas, con las formalidades exigidas para los libros de comercio, donde
figuren tanto las reuniones de directorio como las asambleas de accionistas. los temas tratados y
las decisiones tomadas.
Las Asambleas deben reunirse en el domicilio social. Sus resoluciones son obligatorias para todos
los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio.
Las Asambleas Ordinarias resuelven sobre el balance general, distribución de ganancias, memoria,
informe, informe del síndico, designación, remoción y retribución de directores y síndicos, y
aumento del capital hasta su quíntuplo (siempre que haya estado previsto en el estatuto).
Las Asambleas Extraordinarias serán para tratar modificaciones del estatuto (aumentos de capital
por encima del quíntuplo, reducción del capital, fusión, transformación o disolución de la sociedad,
emisión de bonos,etc).
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son convocadas por el directorio o, en algunos casos
excepcionales, por el Síndico.
Los accionistas o sus representantes que concurran a las asambleas, deberán firmar el libro de
Asistencia a Asamblea.
La primera convocatoria a Asamblea Ordinaria requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Si algún quórum no se lograra, habrá
una segunda convocatoria, la cual se considerara constituida cualquiera sea el número de
acciones presentes. Las resoluciones en todos los casos serán por mayoría absoluta de los votos
presentes, salvo que es estatuto exija un número mayor.
La administración está a cargo de un Directorio, compuesto por uno o más directores designados
por la asamblea de accionistas. Los directores son reelegibles y sus designaciones son revocables
exclusivamente por asamblea. No es obligatorio que sean accionistas. La mayoría absoluta de los
directores debe tener domicilio real en la Argentina. El cargo de director es personal e indelegable.
El directorio debe reunirse por lo menos una vez cada 3 meses.
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio.
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con
la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.
La asamblea también debe designar a uno o más síndicos, tanto titulares como suplentes. Sus
funciones son: fiscalizar la administración de la sociedad, asistir a las reuniones del directorio (con
voz pero sin voto), presentar ante la asamblea ordinario un informe escrito sobre la situación
económica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria, inventario, y estados
contables de la sociedad, etc.
Sociedad En comandita Por Acciones: en esta sociedad el o los socios comanditados responden
por las obligaciones sociales como lo hacen los socios de la sociedad colectiva. El o los socios
comanditarios limitan sus responsabilidades al capital que suscriben.
Solo aportes comanditarios se representan por acciones.
Para su administración se aplican normas similares a la de la sociedad anónima.
Diccionario
- Subsidiario: complementario, que refuerza a lo principal/
- Responsabilidad Solidaria: obligación en la que cada acreedor puede pedir y cada deudor debe
cumplir la totalidad de la deuda, sin perjuicio del ajuste posterior de cuentas que puedan realizar
los deudores entre sí.
- Responsabilidad Ilimitada: quien la posee, responde con todos los bienes, los haya aportado o
no al negocio.
- Suscribir: comprometerse a pagar
- Quórum: numero mínimo para dar validez a un acuerdo o a una elección.
Fuente: Código de Comercio y Ley 19550.