CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO SOCIETARIO

CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO SOCIETARIO
(Resolución 516/07 de la C.N.V.)
El Directorio de Grupo Financiero Galicia S.A. (en adelante “Grupo Financiero Galicia”) sigue, en
todo lo pertinente, las recomendaciones contenidas en el Código de Gobierno Societario anexo a
la Resolución CNV 516/07. Ello de conformidad con lo que surge del análisis de detalle que sigue a
continuación.
Como introducción general, se señala que desde el comienzo de su existencia ha sido una
constante de Grupo Financiero Galicia el amplio respeto de los derechos de los accionistas y la
confiabilidad y exactitud en la información brindada en pro de la mayor transparencia de sus
políticas y decisiones, con el sólo límite de la confidencialidad y la prudencia en lo referido a la
divulgación de cuestiones empresarias estratégicas. Otro tanto cabe afirmar con relación a que
todas las decisiones de los órganos sociales han sido adoptadas de conformidad con el interés
social de Grupo Financiero Galicia, en el estricto sentido dado a este concepto en la definición del
Art. 2º del Dcto. delegado 677/01.
Ámbito de aplicación del Código
1) Relación Emisora - Grupo Económico. Grupo Financiero Galicia S.A. (en adelante “Grupo
Financiero Galicia”), es la cabeza de un grupo cuyo principal activo es la participación de control en
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (en adelante “Banco Galicia”) (alrededor del 94 % del capital
social de ésta), la cual, como entidad bancaria, está sometida a ciertas restricciones regulatorias
impuestas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). En particular, en otras
sociedades que no realicen actividades calificadas como complementarias por el BCRA, Banco
Galicia sólo puede adquirir un máximo del 12,5 % del capital social de cada una de ellas. Resulta
así que Grupo Financiero Galicia es titular, directa o indirectamente de las participaciones sociales
restantes en diversas sociedades. A ello se agregan, a título indirecto, las múltiples participaciones
de Banco Galicia como controlante de sociedades complementarias.
Desde un punto de vista empresario, esta estructura permite a sus sociedades controladas, y en
particular a Banco Galicia, aprovechar relevantes sinergias que garantizan a éstas la fidelidad de
sus respectivos clientes y negocios adicionales. En todas las relaciones de negocios de estas
sociedades entre sí, y por supuesto en su relación con Grupo Financiero Galicia, sean permanentes
u ocasionales, se respetan las condiciones habituales de mercado.
Una particularidad relevante que merece destacarse, es que la principal sociedad controlada por
Grupo Financiero Galicia, Banco Galicia, es también sociedad cotizante de sus acciones en la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires. Como es público y notorio, en el año 2000 Grupo Financiero Galicia
lanzó exitosamente una oferta de canje de sus propias acciones por acciones de Banco Galicia, lo
cual le permitió incrementar substancialmente sus propias tenencias. Al hacerlo, en protección de
los accionistas que aceptaran el canje, Grupo Financiero Galicia se autoimpuso el compromiso de
una total transparencia respecto de los negocios de las sociedades directa o indirectamente
controladas. Esa política de transparencia excede largamente los deberes informativos en Estados
Contables y Memoria. En todas las asambleas ordinarias de Grupo Financiero Galicia están
presentes directores y altos funcionarios de todas y cada una de las sociedades controladas,
quienes brindan explicaciones y contestan todas las preguntas sobre los negocios sociales de estas
últimas que los accionistas deseen formularles. Respecto de Banco de Galicia en particular, un
director de éste presenta a los accionistas de Grupo Financiero Galicia un detallado informe, y el
directorio somete a votación de la asamblea el sentido del voto que Grupo Financiero Galicia
habrá de dar en la asamblea de Banco Galicia.
Por lo demás, debe destacarse que Grupo Financiero Galicia es una sociedad cuyo objeto es
exclusivamente financiero y de inversión en los términos del Art. 31 de la Ley de Sociedades
Comerciales, es decir, es una sociedad holding que, fuera de administrar sus participaciones
sociales, su patrimonio y sus recursos, no realiza otra actividad en forma directa. Ello explica la
limitada estructura de personal con que cuenta, así como también que muchos de los
requerimientos de organización empresaria, propios de grandes entidades productivas, resulten
inaplicables para esta sociedad.
Finalmente, debe señalarse que, aunque Grupo Financiero Galicia está técnicamente bajo el
control de otra sociedad holding pura, EBA Holding S.A. porque predomina en el voto de sus
asambleas de accionistas, ésta no ejerce actividad de dirección alguna sobre la primera, por lo
que, conforme a las definiciones de la doctrina especializada en la materia, no tiene una relación
grupal con la segunda. Ningún director de EBA Holding S.A. es director de Grupo Financiero
Galicia.
2) Inclusión en estatuto societario. La necesidad de incluir ciertas pautas de Gobierno Societario
en los estatutos sociales puede entenderse en el marco de legislaciones que no son tan estrictas
como la argentina en la definición de los deberes y responsabilidades del Directorio. En nuestro
país la Ley de Sociedades Comerciales, el Decreto delegado 677/01 y las Normas de la Comisión
Nacional de Valores y, adicionalmente, la variedad de disposiciones particulares en otras áreas del
derecho, proveen un marco sumamente completo que hace innecesario cualquier agregado
estatutario.
En el caso particular de la principal sociedad controlada por Grupo Financiero Galicia, Banco
Galicia, esos deberes y responsabilidades se hallan legalmente incrementados por el marco
regulatorio de las entidades financieras.
En lo que concierne a las remuneraciones del Directorio, hasta el presente sólo son remunerados
los Directores independientes y un Director que simultáneamente ejerce la función de Gerente
General.
Por último, luego del detenido análisis, el Directorio ha llegado a la conclusión que en materia de
prevención de conflictos de interés, la normativa aplicable es tan estricta (v.gr., Arts. 271 a 273 de
la Ley de Sociedades y 8º del Dcto. delegado 677/01) que también hace innecesaria toda
ampliación estatutaria de la cuestión.
Del Directorio en General
3) Responsable por Estrategia de la Compañía. En este punto se exige que el Directorio asuma la
administración de la sociedad y la aprobación de las políticas y estrategias generales, y en
particular los aspectos que allí se enumeran, a saber:
a) El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos
anuales;
b) La política de inversiones y financiación;
c) La política de gobierno societario;
d) La política de responsabilidad social empresaria;
e) Las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el
seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control; y
f) El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos
gerenciales.
Grupo Financiero Galicia cumple estrictamente con estas exigencias. El Directorio asume la
responsabilidad de la administración de los negocios sociales, ello con el alcance ya señalado por
tratarse de una compañía holding. El Directorio ejerce la totalidad de las funciones indicadas, con
la excepción de las que, por su naturaleza, realizan su Gerente General y su Gerente
Administrativo Financiero. El primero es uno de los directores, no obstante lo cual se halla en
relación de dependencia. En todo caso, el Directorio, como cuerpo, aprueba los lineamientos y las
estrategias respectivos.
En cuanto a los puntos requeridos, se informa en particular:
a) El Directorio como cuerpo aprueba y controla el cumplimiento del presupuesto anual.
Asimismo, en su carácter de sociedad holding, Grupo Financiero Galicia recibe los planes
de negocios de las sociedades controladas y confecciona el plan de negocios consolidado
considerando los objetivos planteados, la situación de negocios y los presupuestos
presentados.
b) Las políticas de inversiones y financiación son aprobadas por el Directorio.
c) Grupo Financiero Galicia efectúa controles sobre las políticas de gobierno corporativo
definidas por las regulaciones vigentes a través del Comité de Auditoría y del Comité de
Integridad de la Información. Existen, asimismo, matrices especialmente diseñadas para
controlar aspectos diversos, tales como los controles internos, la independencia de los
directores y la actualización normativa.
d) Las políticas de responsabilidad social empresaria son definidas y ejecutadas por cada
una de las empresas operativas.
e) Las políticas de control de gestión de riesgos, lo mismo que toda otra que tiene por
objeto el seguimiento de los sistemas internos de información y control, se definen en el
marco de cada una de las empresas operativas participadas. Empero, en adición a ello, el
Comité de Auditoría y el de Integridad de la Información controlan lo actuado por las
sociedades controladas más significativas.
f) La capacitación de los directores y gerentes, por lógica de magnitud no comparable a lo
requerido en empresas operativas, se realiza de acuerdo a las necesidades que analiza el
propio Directorio.
4) Control de gestión. Grupo Financiero Galicia cumple estrictamente con la verificación por parte
del Directorio de la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y
del plan de operaciones. Todo ello además de supervisar a las gerencias en todos los aspectos
previstos por la norma. Ello está explicado en lo descripto en el numeral anterior.
5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. Grupo Financiero Galicia cumple
sobradamente con la exigencia de políticas actualizadas, adecuadas a las mejores prácticas, en
materia de control y gestión de riesgos.
Las tareas relacionadas con la información y control interno de riesgos de cada una de las
sociedades controladas, son definidas y ejecutadas, con criterios de máximo rigor, en cada una de
ellas. Ello es particularmente estricto en la principal, Banco Galicia, donde, por ser entidad
financiera supervisada por el BCRA, las exigencias que se cumplen son extremas. Además de las
regulaciones locales aplicables, Grupo Financiero Galicia, en su carácter de cotizante en los
mercados de los Estados Unidos de América, cumple con la certificación de sus controles internos
de acuerdo con la sección 404 del Sarbanes Oxley Act (SOX). La gestión de riesgos de la sociedad es
controlada por el Comité de Auditoría, que además, reúne y trata las informaciones presentadas
por las principales sociedades controladas.
6) Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría que establece el Dto. delegado 677/01 y las
Normas de la CNV, en particular las Resoluciones CNV N° 400, 402 y complementarias, está
integrado por tres directores, todos los cuales son independientes. El Comité es designado por el
Directorio, a propuesta de cualquiera de sus integrantes. No ha sido habitual que el nombre de los
mismos haya sido propuesto por el Presidente. Siempre se ha atendido especialmente a la
formación, conocimientos, aptitudes y experiencia de los candidatos en materia de contabilidad,
análisis financiero, derecho, auditoría y gestión de riegos.
7) Cantidad de integrantes del Directorio. Grupo Financiero Galicia cumple con estándares
adecuados tanto en cuanto al número total de directores, como al número de directores
independientes. Su estatuto prevé la flexibilidad adecuada para adaptar el número a la eventual
variación de las condiciones en que actúa la entidad. La previsión es de un número de entre tres y
nueve directores, según lo establezca la Asamblea en cada oportunidad, órgano que también
puede elegir suplentes en la cantidad que decida, hasta un máximo igual al de los titulares que se
designan. Para garantizar la continuidad de la conducción de los negocios sociales, el directorio es
renovable parcialmente, siempre que se respete la puesta a disposición de los accionistas de un
número suficiente para que los accionistas que lo deseen ejerzan el derecho a votar
acumulativamente. La redacción de las pertinentes normas estatutarias ha sido adoptada en años
recientes, luego de cuidadosos estudios para el buen funcionamiento del órgano.
En la actualidad el Directorio está compuesto por nueve miembros titulares, de los cuales tres son
independientes. No se considera necesario ni conveniente proponer a la asamblea una
modificación al respecto.
Ya se ha hecho referencia antes a la existencia de dos Comités, que el Directorio ha dispuesto
constituir: Comité de Auditoría y Comité de Integridad de la Información. Los Comités informan
periódicamente al Directorio, quien toma conocimiento de las decisiones de cada uno de ellos,
registrándose lo pertinente en las actas de directorio.
8) Integración del Directorio. Se pide que el Directorio analice la conveniencia de una política
dirigida a su integración con ex-ejecutivos. Esa política está receptada en Grupo Financiero Galicia,
que cuenta en el seno de su Directorio con ex ejecutivos de las sociedades controladas. Ello es
provechoso para la sociedad en atención a su experiencia, conocimiento de los negocios y
disponibilidad para ejercer profesionalmente su función.
9) Pertenencia a diversas sociedades. Se pide que el Directorio examine si resulta conveniente que
los directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras entidades, o si ello es irrelevante. El
tema ha sido reiteradamente analizado por Grupo Financiero Galicia. Dado que, salvo el director
que es al mismo tiempo Gerente General, los directores no desempeñan funciones de tiempo
completo, y que es enriquecedor que ellos estén interiorizados de la dinámica del órgano en otras
sociedades, no se considera conveniente limitar el número de entidades de cuyos Directorios ellos
puedan formar parte. En general, aunque puede ser de importancia que en sociedades
controladas o participadas por Grupo Financiero Galicia los intereses de la entidad estén
representados a través de la participación de sus propios directores en los Directorios de aquéllas,
la política ha sido que los Directorios de las controladas y participadas se estructuren, en principio,
con sus propios equipos de conducción. Como caso especial merece citarse que uno de los
directores, el Presidente, también integra el Directorio de la principal controlada, Banco Galicia.
En cuanto a los síndicos, atento que la legislación argentina les asigna una función de control de
legalidad, Grupo Financiero Galicia no sólo considera que no hay impedimento alguno en que se
superpongan en diversas sociedades, sino que si ello ocurre en sociedades vinculadas por
relaciones de control constituye una considerable ventaja al juzgar los negocios o actividades
comunes entre ellas y su interacción orgánica.
10) Evaluación del Desempeño del Directorio. Se pide que antes de la Asamblea Ordinaria anual el
Directorio evalúe su propia gestión. De conformidad con el régimen societario argentino el
Directorio sólo puede explicar su gestión para que otros órganos la evalúen (v.gr., la Comisión
Fiscalizadora o el Consejo de Vigilancia como órganos de fiscalización de la administración social, o
la propia Asamblea, órgano superior que tiene competencia para dar la última palabra sobre la
materia).
Tanto es esto así en el derecho argentino, que la Ley de Sociedades Comerciales prohíbe
expresamente en su Art. 241, que los directores que sean accionistas participen de la votación
acerca de su gestión y responsabilidad.
Por este motivo, en Grupo Financiero Galicia el Directorio es exhaustivo en las explicaciones que
inscribe en su Memoria, contesta todas las preguntas que se le formulan en el acto asambleario,
pero se abstiene de emitir opinión sobre su gestión bajo cualquier forma que ello sea. La
evaluación la hacen los accionistas en la Asamblea, contando, además, con la opinión informada
de la Comisión Fiscalizadora (Grupo Financiero Galicia carece de Consejo de Vigilancia).
11) Capacitación y Desarrollo de Directores. Exige este punto que el Directorio establezca un
programa de capacitación continua para sus integrantes y para los ejecutivos gerenciales. Grupo
Financiero Galicia, como sociedad exclusivamente holding, no tiene necesidad similar a la de una
empresa operativa para establecer y contar con este tipo de programa. No obstante, el Directorio
analiza las necesidades puntuales sobre la materia.
Independencia de los directores
12) Directores Independientes. Se pide que el Directorio juzgue acerca de la necesidad de difundir
una motivación suficiente para considerar a un candidato a director como independiente. Grupo
Financiero Galicia entiende que este requisito está cumplido con las definiciones de independencia
de los directores que contienen las Normas y Resoluciones de la CNV. Como es sabido, los criterios
para calificar la independencia de un candidato a integrar un órgano social varían entre las
legislaciones del derecho comparado. El Directorio no podría apartarse de lo que proporciona la
legislación vigente en la República Argentina, pretendiendo, a su juicio, agregar o quitar recaudos
que tal vez han sido considerados como más adecuados en otros países, pero no en la Argentina.
13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. El Directorio de Grupo Financiero Galicia ha evaluado la
conveniencia, o no, de difundir públicamente la motivación de la designación de ejecutivos
gerenciales. Luego de reflexionar y discutir acerca de si conviene innovar en lo que ha sido
tradición nacional en la materia, juzga que ello es inconveniente. Las motivaciones para
designaciones de ejecutivos, tanto si son el resultado de promociones internas como si lo son de
una selección en el mercado, deben permanecer en el marco de la reserva y de la
confidencialidad, fundamentalmente para evitar perturbaciones entre los miembros del personal.
También se funda en la necesidad de preservar la reserva frente al mercado de los competidores,
que podrían hacer uso de esas difundidas motivaciones para obtener ventaja en la captación de
recursos humanos propios. De todos modos siempre se tiene en cuenta la idoneidad técnica y
moral de los candidatos. Idénticos criterios rigen para las sociedades controladas.
14) Proporción de Directores Independientes. La política en la elección de los Directores, tanto
independientes como no independientes, compete a la Asamblea de accionistas. En Grupo
Financiero Galicia el Directorio no tiene injerencia en esas decisiones ya que sus miembros no
tienen poder de decisión alguno en la Asamblea. En las reuniones de este órgano, quien propone
la designación de directores (y lo mismo vale para los síndicos), indica si los candidatos responden
a una u otra categoría. En la actualidad, de los nueve directores que integran el cuerpo, seis son no
independientes, de los cuales uno ejerce funciones ejecutivas en relación de dependencia, y tres
son independientes. Estos últimos integran el Comité de Auditoría.
15) Reunión de Directores Independientes. Atento que en Grupo Financiero Galicia el Comité de
Auditoría está integrado exclusivamente por directores independientes, su presidente de hecho
cumple la función de "director líder independiente". Los directores independientes se reúnen entre
sí cuando lo estiman conveniente, y para ello cuentan con la más absoluta libertad, las facilidades
del caso, y la posibilidad de convocar a quien estimen adecuado (otros directores, síndicos,
miembros del personal superior de la entidad, etc.).
Relación con los accionistas
16) Información a los accionistas y 17) Atención de inquietudes y consultas de los Accionistas. El
Directorio de Grupo Financiero Galicia tiene establecida un Departamento de Relaciones con los
Inversores. Esta dependencia no solo promueve la celebración de reuniones y conferencias
telefónicas con los accionistas y tenedores de otros títulos, a las que asiste alguno de los
directores o funcionarios superiores de la entidad, sino que el Departamento también está a
disposición de accionistas e inversores para evacuar consultas.
Es importante destacar que el Departamento en ningún caso está autorizado a proporcionar
información que implique colocar a quien la pide en una posición de privilegio o ventaja respecto
de los demás accionistas o inversores.
El Directorio analizará próximamente si, a la luz de la frecuencia y relevancia de los pedidos de
información recibidos y evacuados, resulta de interés publicar periódicamente una síntesis acerca
de las cuestiones que han sido motivo de consulta o inquietud.
18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea. En el particular caso de Grupo
Financiero Galicia todo indica que no es necesario promover incentivos para la asistencia a
Asambleas de Accionistas porque en los últimos años la presencia ha oscilado alrededor del 75%
del capital social, lo cual es considerado una participación muy relevante para una sociedad
abierta.
19) Mercado de Control. La noción de "mercado de control", que se ha pergeñado en países con
mercados de capitales muy distintos al argentino, tanto por su dimensión como por su
profundidad, no parece ser realista en los mercados nacionales. El tema fue objeto de decisión por
la Asamblea de Accionistas, cuando Grupo Financiero Galicia hizo uso de la opción conferida en el
Art. 24 del Dto. delegado 677/01, y decidió no estar incluida en el régimen de OPA obligatoria. Por
otra parte, a diferencia de lo que ocurre en legislaciones extranjeras, el Directorio tiene una
función sólo colateral en lo que concierne a las relaciones de los accionistas entre sí, siendo su
función central la de administrar la empresa y los negocios sociales. Por ello, el Directorio no cree
hoy necesario incidir ni aconsejar acerca de la adhesión de Grupo Financiero Galicia al régimen de
OPA obligatoria.
20) Política de dividendos. Históricamente, antes de la crisis sistémica de fines del año 2001 y
principios del año 2002, Grupo Financiero Galicia siguió una política de distribución regular de
dividendos en efectivo. Las consecuencias de la crisis todavía perduran en el aspecto de la
imposibilidad temporal de efectuar tales distribuciones. Ello obedece, principalmente, a las
restricciones impuestas a su principal controlada, Banco Galicia, por normativa del BCRA y sus
acuerdos de refinanciación de pasivos bajo ley extranjera.
Relación con la comunidad
21) Comunicaciones vía Internet. En Grupo Financiero Galicia el Directorio mantiene a disposición
de los accionistas una página web de la sociedad (www.gfgsa.com), de libre acceso, que es
permanentemente actualizada. Ella se ajusta a la normativa vigente y en ella se halla a disposición
del público la información legal, estatutaria y reglamentaria exigida. Además de ello, la página
cuenta con un canal de consultas.
22) Requisitos del sitio. Tal como se establece en este punto, Grupo Financiero Galicia garantiza
que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de
confidencialidad e integridad, y se halla diseñada para la eficiente conservación y el seguro
registro de la información.
Comités
23) Presidencia del Comité por un Director Independiente. El punto exige que el Directorio se
expida sobre la conveniencia de que la Presidencia del Comité de Auditoría corresponda a un
director independiente. Aunque en opinión del Directorio de Grupo Financiero Galicia,
especialmente a la luz del reglamento del Comité, tal cuestión carece de relevancia, (el Presidente
del Comité no tiene doble voto y se limita a tener facultades ordenatorias), dado que el Comité de
Auditoría está constituido sólo por directores independientes, también su Presidente reviste ese
carácter.
24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos. Se pide que el Directorio analice la conveniencia o
utilidad de tal rotación.
Con relación a los Síndicos, la conclusión del análisis es que tal rotación no es útil ni conveniente,
fundamentalmente por la complejidad de los negocios a ser controlados y el tiempo extenso que
demoraría una persona que ejerza la función por primera vez en comenzar a entenderlos.
Con relación a los Auditores Externos, por las mismas razones apuntadas para el caso de los Síndicos,
se concluye que no es conveniente la rotación de las firmas de Auditores Externos. Cabe agregar que
corresponde la aplicación de las normas legales vigentes en la República Argentina (Decreto 677/2001
- Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, Art. 12 y 13 del Capítulo III sobre Auditores Externos
y Comité de Auditoría), las normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001, Libro 1, Capítulo III,
Sección III.9. sobre “Auditores Externos”), las normas del Banco Central de la República Argentina
(Conau-1, Sección 1.1. de las “Normas Mínimas sobre Auditorías Externas”), las normas aplicables a
las firmas de auditores externos de empresas emisoras registradas en los Estados Unidos de
Norteamérica (Securities Exchange Act of 1934, Sección 10-A, Punto j. sobre “Audit Partner Rotation”;
Sarbanes-Oxley Act of 2002, Título II, Sección 203. “Audit Partner Rotation”; y el Code of Federal
Regulations, Título 17, Capítulo II, Sección 210.2-01, párrafo (c) (6) de la Securities and Exchange
Commission) y de las mejores prácticas existentes en la materia.
Por su parte, el Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, la independencia y el
desempeño del auditor externo y de los integrantes del equipo de auditoría.
25) Doble carácter de Síndico y Auditor. El Directorio de Grupo Financiero Galicia considera que se
trata de funciones que están en el límite de compatibilidad e incompatibilidad. Compartiendo ese
criterio, la Asamblea General de Accionistas no designa a la misma persona para cumplir la función
de Síndico y de Auditor Externo. De hecho, ningún miembro de la Comisión Fiscalizadora
desempeña la Auditoría Externa ni pertenece a la firma que presta los servicios de auditoría
externa de la sociedad.
26) Sistemas de Compensación. Grupo Financiero Galicia no cuenta con un Comité de
Remuneraciones y el Directorio estima inconveniente su creación debido a lo reducido del tamaño
de la organización, como antes se señaló. En Grupo Financiero Galicia el Comité de Auditoría opina
sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneración que se hacen para los Directores y
principales funcionarios, teniendo en cuenta los estándares del mercado.
Al no haberse instrumentado un Comité de Remuneraciones, no hay comentarios sobre las
funciones mencionadas en este punto del Anexo.
27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Grupo Financiero Galicia entiende que en el
marco de la estructura legal argentina y la realidad del mercado, no resulta adecuado estructurar
un comité de ese tipo con las funciones enumeradas en el punto. Debe tenerse presente que, a
diferencia de otros ordenamientos, en el derecho argentino es de competencia exclusiva de la
Asamblea de Accionistas la designación de Directores, por lo que las recomendaciones de un
Comité de este tipo no serían vinculantes y podrían resultar abstractas. En lo que respecta a
Gobierno Societario, todos los aspectos son abordados por el Directorio en su conjunto.
28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Como quedó dicho en los puntos
anteriores, la competencia para la elección de integrantes del Directorio corresponde
exclusivamente a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. De allí que resulte difícil que un Comité de
la naturaleza del que se discute pueda ser eficaz en el control de posibles actitudes
discriminatorias. La elección se hace en función de la idoneidad del candidato.”