Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015 1

Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
1
CONTENIDO
Declaración de Responsabilidad
Carta del Gerente General
CAP.1 CAP.2
Nuestra Empresa
Nuestra Energía
1.1
1.2
1.3
2.1
2.2
2.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
Duke Energy Egenor
Activos
Alineamiento
Estratégico
Grupo económico
Capital social
Nuestra historia
Organigrama
Principales
ejecutivos
2.4
Sector eléctrico peruano
Relaciones con el Estado
Concesiones y
autorizaciones
Nuestras operaciones
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
2
CAP.3 CAP.4 CAP.5
Nuestra Gestión
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
Gestión financiera
Recursos humanos
Planeamiento, excelencia y
proyectos
Seguridad y medio
ambiente
Tecnología de la
información
Responsabilidad
social
Gestión de la
reputación
Gobierno Corporativo Reporte de
Sostenibilidad
Corporativa
CAP.6
Estados Financieros
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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Declaración de Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a
las operaciones de Duke Energy Egenor S. en C. por A. durante el periodo
2015. Sin perjuicio de la obligación que compete al emisor, quien lo suscribe
se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales
aplicables.
Raúl Espinoza
Gerente general
Marzo de 2016
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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Carta del Gerente General
Estimados señores,
Tengo el agrado de presentar la Memoria Anual 2015 de Duke Energy Egenor
S. en C. por A. Este año estuvo lleno de grandes retos para la empresa, los
cuales hemos logrado remontar mediante el compromiso de nuestros
colaboradores, a quienes felicito y agradezco por los resultados obtenidos,
los mismos que verán en el presente documento.
En Duke Energy Egenor nos encontramos en un proceso de transformación
para alcanzar la excelencia operacional que nos permita convertirnos en una
empresa de clase mundial, y, al mismo tiempo, que favorezca nuestro
ascenso como una institución que cree firmemente en el crecimiento
sostenible, donde el desarrollo económico esté equilibrado con el ambiental
y social, y que genere valor a todos nuestros grupos de interés. Esto ha sido
traducido, en el 2015, en el diseño e implementación de estrategias que nos
comprometen con cinco imperativos estratégicos: cultura de seguridad y
riesgos, rentabilidad, crecimiento, capital humano y excelencia
organizacional.
Respecto del ámbito comercial, es de destacar que Duke Energy Egenor
representó el 4.41% de la potencia efectiva total de las empresas de
generación eléctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta
diciembre de 2015 (8,490.38 MW), lo que nos ubica en el séptimo lugar del
ranking en esta categoría. Además, alcanzamos una producción bruta de
generación eléctrica de aproximadamente 2,207.6 GWh, lo que nos colocó en
el sexto lugar en el ranking del rubro.
El 2015 ha sido un año especial para nosotros, pues logramos optimizar las
actividades de mantenimiento de nuestras plantas y conseguimos un récord
histórico en la producción de la Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, que
alcanzó los 1,580.2 GWh. Adicionalmente, hemos continuado con la
estandarización de procesos y la implementación de herramientas de clase
mundial (ACR, 5S, RCM, ABC, LCCA), que forman parte importante de nuestro
modelo de gestión alineado a la ISO 55000.
En materia de seguridad y medio ambiente, el 2015 finalizó con cero
accidentes registrables de empleados Duke, con lo que logramos tener más
de 1 millón de horas hombre sin accidentes registrables en la Central
Hidroeléctrica Cañón del Pato, y cerramos el año sin ningún derrame de
sustancias al medio ambiente. Obtuvimos, además, la recertificación de
nuestro Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001, extendida por la
certificadora Bureau Veritas, y la aprobación de cinco planes de abandono
para las centrales térmicas que se encuentran fuera de operación comercial.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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Este trabajo se vio apoyado por el excelente desempeño del personal y la implementación de
diversos programas corporativos como ¡Uy, Casi!, el Programa de Desarrollo de Contratistas y el
Programa de Control Vehicular.
De la misma manera, la gestión de recursos humanos estuvo basada en cinco pilares: desarrollo de
personal, reconocimiento, acercamiento a las familias, comunicación interna y liderazgo, principio
este último que se implementó a través de nuestra Escuela de Líderes. Es así que continuamos
construyendo talento, apostando por nuestra gente y generando un mayor bienestar para ellos y
sus familias. Gracias a ello, hemos logrado mantenernos en el ranking Great Place to Work®, al que
ingresamos desde el año 2003 y que en el 2015 nos ha reconocido como la séptima mejor
empresa para trabajar en el Perú, y la única dentro del sector energía y minas.
Nuestra gestión corporativa está alineada con nuestra misión como empresa, que también incluye
la generación de valor y bienestar en la sociedad, para lo cual desarrollamos diversos proyectos
sociales sostenibles en las comunidades cercanas a nuestras áreas de influencia en costa, sierra y
selva del Perú. En vistas de lograr este impacto, nuestro enfoque se basa en tres ejes temáticos de
acción: salud, educación y desarrollo económico productivo. Para lograr una gestión integral y
eficiente en cada uno de estos ámbitos, trabajamos de la mano con nuestros grupos de interés,
procurando conocer sus expectativas y asegurando una comunicación fluida, transparente y
constante con ellos. A lo largo del 2015, hemos desarrollado diversos proyectos de
responsabilidad social con un enfoque participativo y sostenible, lo que nos ha llevado a obtener
resultados satisfactorios: durante el año se desarrollaron 110 proyectos de inversión social y 45
donaciones estratégicas, que permitieron beneficiar a 75,393 personas.
Tomando en cuenta estos prósperos resultados, quiero agradecer a cada uno de los integrantes de
esta gran familia, la familia Duke, pues el aporte y compromiso de cada uno de sus miembros ha
sido esencial para vencer los grandes desafíos del 2015. Este año que ya iniciamos, el 2016,
seguiremos orientados hacia el objetivo de mantener la seguridad como primera prioridad, y la
excelencia operacional como parte de nuestro trabajo diario, lo cual, estoy seguro, nos permitirá
alcanzar nuestra visión: ser la empresa de energía más eficiente y rentable del Perú.
Raúl Espinoza
Gerente general
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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Capítulo 1
NUESTRA EMPRESA
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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1.1 Duke Energy Egenor
Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante, Duke Energy Egenor) es
una empresa que se dedica a las actividades propias de la generación y
comercialización de energía eléctrica, así como a la realización de otras
actividades relacionadas con el sector energético, de acuerdo con la
legislación vigente. Para realizar nuestro objeto y practicar las actividades
vinculadas a este, Duke Energy Egenor puede llevar a cabo actos y celebrar
contratos dentro del marco de las leyes peruanas que la rigen.
Somos propietarios de dos centrales hidroeléctricas (Cañón del Pato y
Carhuaquero), cuya potencia efectiva de generación total es de
aproximadamente 374.29 MW.
Nuestra Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, que se ubica en la provincia
de Huaylas, en la región Áncash, tiene una capacidad efectiva de
263.49 MW. Por su parte, la Central Hidroeléctrica Carhuaquero, situada en
la provincia de Chota, región Cajamarca, cuenta con una potencia efectiva
de alrededor de 110.80 MW, incluidas las pequeñas centrales
hidroeléctricas Carhuaquero IV y Carhuaquero V (Caña Brava), certificadas
como ciento por ciento limpias por utilizar fuentes eficientes, renovables y
responsables.
Cuadro 1
Producción total de la planta durante el año 2015
Centrales
CAÑÓN DEL PATO
CARHUAQUERO (I, II, III)
Energía - MWh
1,580,218
515,250
CARHUAQUERO IV
79,821
CAÑA BRAVA (Carhuaquero V)
32,310
TOTAL
2,207,599
Fuente: : Información propia
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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DENOMINACIÓN, DIRECCIÓN Y TELÉFONO
Duke Energy Egenor S. en C. por A.
Av. Dionisio Derteano 144, piso 19, San Isidro, Lima 27, Perú
Teléfono: 615-4600
Fax: 615-4784
CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS
Duke Energy Egenor se constituyó por escritura pública del 31 de diciembre
de 1996, otorgada ante el notario de Lima Gustavo Correa Miller. Se
encuentra inscrita en la partida electrónica Nº 11018850 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
OBJETO SOCIAL Y CLASIFICACIÓN INTERNACIONAL INDUSTRIAL UNIFORME
Conforme a nuestro giro social, las actividades que realiza Duke Energy
Egenor pertenecen al CIIU (Clasificación Internacional Industrial Uniforme)
3510, propia de la generación, transmisión y distribución de energía
eléctrica.
1.2 Activos
Cuadro 2
Activos fijos netos
ACTIVOS FIJOS NETOS
(MILLONES DE SOLES)
Terrenos
2015
2014
2013
2012
2011
9
10
12
12
12
Edificios y otras construcciones
586
603
648
671
688
Maquinarias y equipos
198
211
455
511
498
Unidades de transporte
4
4
1
2
2
Muebles y enseres
1
1
2
2
2
Equipos diversos
13
12
10
5
4
Trabajos en curso
6
5
7
5
7
817
845
1,134
1,206
1,212
TOTAL
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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1.3 Alineamiento estratégico
VISIÓN
MISIÓN
VALORES
Ser la empresa de energía más eficiente y rentable del Perú.
Somos una compañía internacional de energía que ofrece productos y
servicios de alta calidad y resultados superiores para nuestros clientes,
proveedores,
empleados,
comunidades
y
accionistas.
Mantenemos nuestro alto desempeño a través del respeto a nuestros
valores, el compromiso con la comunidad y el medio ambiente, el
desarrollo de las competencias clave de nuestros empleados y el foco en su
salud y seguridad.







Seguridad
La seguridad de nuestros compañeros de trabajo y de todas las
personas es nuestra prioridad más importante.
Integridad
Trabajamos siguiendo principios éticos y la confianza es el núcleo
central de nuestras relaciones.
Responsabilidad
Hacemos lo que decimos y respondemos por lo que hacemos.
Respeto
Nos respetamos unos a otros, escuchamos las opiniones de los
demás y nos apoyamos en las fortalezas de cada uno.
Comunicación
Nos comunicamos de forma clara, abierta y periódica, y trabajamos
enérgicamente para asegurar que nuestras voces sean escuchadas.
Inclusión
Respetamos y aprendemos de nuestras diferencias.
Trabajo en equipo
Trabajamos en forma eficiente como un solo equipo.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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1.4 Grupo económico
Somos una subsidiaria de Duke Energy International, cuya sede se
encuentra en la ciudad de Houston (Estados Unidos) y que administra
empresas de generación, comercialización y mercadeo de energía eléctrica
en Argentina, Brasil, Ecuador, El Salvador, Chile, Guatemala y Perú. La
capacidad de generación total alcanzada es de 4,400 MW
aproximadamente.
Duke Energy International es subsidiaria de Duke Energy Corporation,
compañía ubicada en Charlotte, Carolina del Norte, y una de los empresas
de generación eléctrica más grandes de los Estados Unidos, donde provee
de energía a aproximadamente 7.3 millones de consumidores. Asimismo,
tiene una capacidad de generación cercana a los 57,500 MW en el Medio
Oeste de Estados Unidos, Florida y las Carolinas, y servicios de distribución
de gas natural en Ohio y Kentucky.
Duke Energy Corporation es una empresa Fortune 250, cuyas acciones se
comercializan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo DUK.
1.5 Capital social
Al 31 de diciembre de 2015, el capital social de Duke Energy Egenor
ascendió a S/. 353,518,444.00 (trescientos cincuenta y tres millones
quinientos dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y cuatro y 00/100 nuevos
soles), representado por 353,518,444 acciones íntegramente suscritas y
pagadas, emitidas y pagadas con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol)
cada una.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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Cuadro 3
Clases de acciones y composición accionaria1
Socios
Duke Energy
International Perú
Holdings S. R. L.
Otros
Total
Número de
socios
1
Tipo de socio
Socio colectivo
17
Socios
comanditarios
18
Acciones
comunes
353,398,768
%
99.96615 %
119,676
0.033853 %
353,518,444
100.00 %
Cuadro 4
Acciones con derecho a voto
Socios
Menos del 1 %
Entre 1 y 5 %
Entre 5 y 10 %
Mayor al 10 %
Total
Número de
socios
17
0
0
1
18
% de
participación
0.033853 %
0.00 %
0.00 %
99.96615 %
100 %
1.6 Nuestra historia
En junio de 1996, Inversiones Dominion Perú S. A. obtuvo la buena pro en la
subasta de acciones clase A de la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú
S. A., cuya compra se formalizó en agosto del mismo año.
A partir de 1997, la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A. se
fusionó con Power North S. A. La nueva compañía, que se denominó Egenor
S. A., asumió la integridad de los activos, pasivos, reservas y patrimonio de
ambas empresas.
En junio de 1997, la empresa chilena de generación eléctrica Chilgener
compró el 49 % de las acciones de Inversiones Dominion Perú S. A.
1
La reducción se aprobó mediante Junta General de Socios de fecha 24 de octubre de 2014; sin embargo,
hasta la fecha se encuentra en trámite de inscripción ante Registros Públicos.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
12
En marzo de 1999, nuestra empresa adecuó su estatuto social al de una
sociedad anónima abierta, por lo que su denominación social cambió a
Egenor S. A. A.
En octubre de 1999, Gener S. A. –antes denominada Chilgener–, titular del
49 % de Inversiones Dominion Perú, transfirió el íntegro de sus acciones a
Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, empresa constituida en
el estado norteamericano de Delaware, subsidiaria de Duke Capital
Corporation, de Estados Unidos.
Asimismo, en octubre de 1999, Duke Energy International Perú Holdings
Nº 2, LLC, adquirió, en rueda de bolsa, acciones por el 30 % del capital de
Egenor S. A. A., que perteneció al Estado a través de Electroperú S. A.
En noviembre de 1999, Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC,
adquirió, de Dominion Energy, Inc., la propiedad indirecta a través de
Dominion Holding Perú S. A. C., al comprar el 51 % del capital social de
Inversiones Dominion Perú S. A. En julio del 2000, la denominación Egenor
S. A. A. fue cambiada a Duke Energy International Egenor S. A. A.
En enero del 2001, la Junta General de Accionistas (JGA) y la Junta Especial
de Accionistas clase B aprobaron el delistado de las acciones clase B de
Egenor del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro
Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores (Conasev).
Igualmente, en enero del mismo año, nuestra empresa adoptó el régimen
de sociedad anónima abierta en vez de sociedad anónima regular.
En julio del 2001, se realizó una oferta pública de compra de acciones por
exclusión de acciones comunes clase B de Duke Energy International Egenor
S. A., aprobada por Resolución Gerencial Nº 004-2001-EF/94-95 de Conasev.
El precio de compra por acción fue de US$ 0.18 (dieciocho centavos de dólar
norteamericano) y se adquirieron 113,697,336 acciones.
En diciembre del 2002, Duke Energy International Perú Inversiones Nº 1
S. R. L. –antes Inversiones Dominion Perú S. A.– y Duke Energy International
Peru Holdings Nº 2, LLC, titulares de las acciones con derecho a voto
representativas del capital social de Duke Energy International Egenor S. A.,
vendieron el íntegro de sus tenencias a Duke Energy International Perú
Holdings S. R. L., con lo que esta última se convirtió en la titular del 99.72 %
de las acciones de Egenor.
En marzo del 2003, las acciones clase A y B de Duke Energy International
Egenor S. A. pasaron a formar una clase única de acciones.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
13
En junio del 2003, la Junta General de Accionistas aprobó la transformación
de la compañía de sociedad anónima a sociedad en comandita por acciones,
y adoptó el nombre de Duke Energy International Egenor S. en C. por A.
En julio del 2003, la Junta General de Socios (JGS) aprobó el primer
programa de bonos corporativos por el plazo renovable de dos años, hasta
por un monto de US$ 100 millones, o su equivalente en moneda nacional.
Asimismo, se nombró como entidad estructuradora a Citibank, N.A. sucursal
de Lima, y como agente colocador a Citicorp Perú S. A. Sociedad Agente de
Bolsa. Este programa de bonos fue modificado en octubre del 2003, a fin de
establecer que fuese hasta por un monto máximo en circulación de US$ 100
millones, o su equivalente en moneda nacional.
En marzo del 2004, nuestra razón social cambió de Duke Energy
International Egenor S. en C. por A. a Duke Energy Egenor S. en C. por A.
En mayo del 2005, la Junta General de Socios acordó modificar el primer
programa de bonos corporativos de la sociedad y aumentó su monto
máximo hasta por un importe total emitido en circulación de US$ 150
millones, o su equivalente en moneda nacional.
En agosto del 2005, la Junta General de Socios acordó reducir el capital
social por amortización de acciones en S/. 255,721,865.00, por lo que este
asciende actualmente a la suma S/. 587,342,667.00, representada por
587,342,667 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada
una.
En octubre del 2006, la junta general de socios aprobó la reorganización
simple de Duke Energy Egenor S. en C. por A. mediante la cual, a partir del
1º de noviembre del 2006, transfirió sus activos y pasivos relacionados con
la actividad de transmisión a favor de su subsidiaria Etenorte S. R. L. Este
acuerdo fue precisado mediante juntas generales de socios que se llevaron
a cabo en mayo del 2007 y febrero del 2008.
En junio del 2009, la Junta General de Socios aprobó la emisión del segundo
programa de bonos corporativos de la sociedad, con el objeto de sustituir
los pasivos de la sociedad o de utilizarlos para otros usos corporativos. El
monto de este programa de bonos corporativos ascendió a la suma de
US$ 200,000,000.00
(doscientos
millones
y
00/100
dólares
estadounidenses), o su equivalente en moneda nacional, los cuales se
emitirían por un plazo renovable de dos (2) años, contados a partir de su
fecha de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la
Conasev –actualmente, Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)–.
En febrero del 2010, la Junta General de Socios aprobó por unanimidad la
reducción de capital de la sociedad en una suma ascendente a
S/. 48,824,223. En marzo de ese mismo año, suscribimos con la empresa
Aguaytía Energy del Perú S. R. L. un contrato de operación y mantenimiento
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
14
de sus instalaciones, debido a un encargo de Duke Energy International.
Cabe señalar que, con ese fin, se contrató a 31 colaboradores adicionales
durante el año 2010.
En mayo de ese año, se modificó el estatuto social de la empresa Duke
Energy Egenor, ampliando su objeto social. Al respecto, la Junta General de
Accionistas acordó que, además de la generación de energía, la empresa
realice otras actividades vinculadas al sector energético, de conformidad
con las normas legales pertinentes.
Asimismo, la Subgerencia de Recursos Humanos pasó a denominarse
Gerencia de Recursos Humanos; la Gerencia Comercial, a Dirección
Comercial; la Gerencia Legal, a Dirección Legal; la Contraloría, a Dirección de
Contraloría; la Gerencia de Operaciones, a Dirección Regional de
Operaciones; y la Gerencia de Administración y Finanzas, a Dirección de
Administración y Finanzas.
En mayo del 2010 inauguramos nuestra Central Térmica Las Flores, con lo
que añadimos 192,5 MW a nuestra potencia de generación.
Luego de una larga y cuidadosa evaluación, a comienzos del año 2014 se
concluyó una trascendental operación: la venta de la Central Térmica Las
Flores a Kallpa Generación S. A., con el fin de mejorar el desempeño
económico de nuestras operaciones.
Posteriormente, en agosto de 2014, la Junta General de Socios aprobó, por
unanimidad, reducir el capital social de S/. 538,518,444 a S/. 353,518,444, a
través de la amortización de 185,000,000 de acciones.
En noviembre del 2014, cerramos la venta de los terrenos donde se
ubicaron nuestras centrales térmicas de Paita y Sullana a favor de Compañía
Eléctrica El Platanal S. A., lo que significó un ingreso para la empresa de más
de US$ 4,000,000 (cuatro millones de dólares estadounidenses).
Finalmente, en diciembre del 2015, concretamos la venta del terreno donde
se ubicó la Central Térmica de Piura con la Asociación de Comerciantes
Multiplaza Piura – Norte, lo que significó un ingreso de aproximadamente
US$ 7,000,000 (siete millones de dólares estadounidenses).
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
15
1.7 Organigrama
Debido a nuestra naturaleza jurídica, como sociedad en comandita por
acciones, en Duke Energy Egenor no contamos con un Directorio.
Gerente General
Raúl Espinoza
Director Comercial
Carlos Fossati
Directora Legal
Dora Avendaño
Director SyMA y
Responsabilidad Social
Manuel De La Puente
Director de Operaciones
César Vega
Gerente de RRHH, Adm. y
Logística
Javier Uchuya
Directora de
Finanzas, Contraloría y TI
Lourdes García
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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1.8 Principales ejecutivos
No existe ninguna vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre
los integrantes de la plana directiva y/o gerencial y los principales
accionistas de la empresa. El total de las remuneraciones de los ejecutivos
de la plana gerencial representa el 1.16 % de los ingresos brutos.
RAÚL ESPINOZA, gerente general
Bachiller en Ingeniería de Sistemas por la Universidad Nacional de
Ingeniería, y magíster en Administración de Negocios por la Thunderbird
School of Global Management (Arizona, Estados Unidos) y por el Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (México). Se ha
desempeñado como jefe de proyectos de implementación de sistemas
contables y financieros en diversos bancos privados, e igualmente como
gerente de Sistemas en The Maple Gas Corporation del Perú y en Aguaytía
Energy del Perú. En el año 2000, ocupó el cargo de gerente de Tecnologías
de la Información de Duke Energy Egenor, para posteriormente, entre
noviembre de 2008 y noviembre de 2009, asumir labores como gerente de
Administración y Sistemas. En noviembre del 2009, ocupó el puesto de
director de Tecnologías de la Información en Duke Energy Egenor y Duke
Energy International. A partir del 1º de enero del 2014 se desempeña como
gerente general de Duke Energy Egenor S. en C. por A.
CARLOS FOSSATI, director comercial
Ingeniero de Construcciones e Hidráulica por la Universidad Nacional de La
Plata, y magíster en Administración de Empresas por la Escuela
Internacional de Negocios de Neuquén, en Argentina. Fue gerente de planta
del Complejo Hidroeléctrico Cerros Colorados, en Argentina, y director del
Proyecto del Embalse Corani en Cochabamba, Bolivia. En mayo del 2003 fue
nombrado gerente comercial de Duke Energy Egenor. Desde el año 2011
ocupa el cargo de director comercial para Duke Energy Egenor.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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CESAR VEGA, director de operaciones
Ingeniero electrónico por la Universidad Nacional de Ingeniería, y
magíster en Administración Estratégica de Empresas por Centrum de la
Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP).
Fue ganador del Premio Nacional de Mantenimiento, otorgado por el
Instituto Peruano de Mantenimiento (Ipeman) por trabajos de riesgo y
confiabilidad en el año 2010 –"RCM como base para la implementación
de un mando remoto de central hidroeléctrica"– y en el 2012 –
"Integración PAS 55 & Sistemas de Gestión Integrados, un modelo para
alcanzar la Clase Mundial"–. Diseñador del primer mando remoto,
actualmente en servicio, de una central hidroeléctrica (136 MW), se
encuentra finalizando el mando remoto de cuatro centrales más
(241 MW) en el Perú. Laboró por más de once años para Enersur GDF
Suez, donde asumió, como último cargo, el de superintendente de
central. Además, se desempeñó como gerente de Operaciones en SN
Power Perú, y desde marzo del 2014 ocupa el cargo de director de
Operaciones en Duke Energy Egenor.
LOURDES GARCÍA, directora de finanzas,contraloría y TI
Contadora por la Pontificia Universidad Católica del Perú, y realizó una
maestría en Administración de Negocios en Centrum de la PUCP. Se ha
desempeñado como auditora senior de Hansen Holm Alonso & Co, y
como contadora general de Texport. Fue contadora general en The
Maple Gas Corporation del Perú y en Shell Prospecting & Development,
así como contralora de BellSouth Perú. Asumió el cargo de contralora
en Duke Energy Egenor en mayo del 2003, y en el 2012 ocupó el cargo
de directora de Administración y Finanzas. Desde setiembre del 2014 se
desempeña como directora de Finanzas, Contraloría y TI.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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DORA AVENDAÑO, directora legal
Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, trabajó varios años
en el estudio Jorge Avendaño Valdez. Ha ocupado el cargo de gerente legal
de la Sociedad Nacional de Industrias y ha sido jefa de asesoría legal de la
Gerencia de Electricidad del Organismo Supervisor de la Inversión en
Energía y Minería. A partir de octubre del 2000 fue asesora legal de Duke
Energy Perú Holdings S.R.L. Desde octubre del 2001 se desempeñó como
asesora legal de Duke Energy Egenor, cargo que cumplió hasta diciembre
del 2008, cuando fue nombrada gerente legal. Desde el año 2011 ocupa el
cargo de directora legal en Duke Energy Egenor.
MANUEL DE LA PUENTE, director SyMA y responsabilidad social
Ingeniero químico de la Universidad Nacional de Ingeniería, y magíster en
Dirección y Gestión de Empresas por la Universidad de Tarapacá. Durante
catorce años trabajó en la compañía minera Antamina, donde tuvo como
último cargo el de gerente de Salud y Seguridad Industrial. En enero del
2014 ingresó a Duke Energy Egenor para ocupar el puesto de director de
Seguridad y Medio Ambiente (SyMA). Desde setiembre del 2014 adquiere
nuevas responsabilidad ocupando el cargo de director de responsabilidad
social.
JAVIER UCHUYA, gerente de recursos humanos, administración y
logística
Economista de la Universidad de Lima, donde también cursó el programa
de posgrado en Gestión Estratégica de Recursos Humanos. Se ha
desempeñado como ejecutivo del Banco Solventa; como administrador en
Mobil Oil del Perú; como jefe de Administración y Finanzas de Laboratorios
Americanos; y ha sido subgerente de Administración en Compañía
Latinoamericana de Radiodifusión. En noviembre del 2009 asumió el cargo
de subgerente de Recursos Humanos en Duke Energy Egenor, y a partir del
2011, el de gerente de Recursos Humanos para Duke Energy Egenor y
Ecuador. Desde setiembre del 2014 se desempeña como gerente de
Recursos Humanos, Administración y Logística.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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Capítulo 2
NUESTRA ENERGÍA
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
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2.1 Sector eléctrico peruano
Duke Energy Egenor ingresa al Perú en el año 1999. Desde entonces,
operamos en el subsector eléctrico del sector energía. Dentro de la industria
de la electricidad, que a su vez se divide en los sectores de generación,
transmisión y distribución, nuestra empresa compite en el mercado de la
generación eléctrica.
Hacia diciembre del 2015, en este mercado existían 45 empresas de
generación eléctrica que operaban comercialmente en el Comité de
Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional (COES SINAC), es
decir, en todo el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), pero en
el ámbito nacional aún hay diversos sistemas aislados. La potencia efectiva
de las empresas de generación eléctrica que operaron comercialmente en el
COES SINAC hasta diciembre del 2015 fue de 8,490.38 MW, y Duke Energy
Egenor representó el 4.41 % de dicha potencia efectiva del SEIN.
En razón de este porcentaje, ocupamos el séptimo lugar en cuanto a
potencia efectiva, luego de Edegel, Enersur, ElectroPerú, Kallpa Generación,
Statkraft y Fenix Power. Por su parte, si tomamos en cuenta la producción
de energía, nos ubicamos en el sexto lugar entre las empresas de
generación eléctrica, luego de Edegel, Enersur, ElectroPerú, Kallpa
Generación y Fenix Power.
2.2 Relaciones con el Estado
Duke Energy Egenor mantiene relaciones de supervisión y concesión con el
Estado según las leyes vigentes.

Supervisión: La Ley de Concesiones Eléctricas ordena que las
actividades de generación, transmisión, distribución y
comercialización de energía eléctrica sean materia de fiscalización,
labor encomendada por ley al Organismo Supervisor de la
Inversión en Energía y Minería (Osinergmin). Asimismo, de
conformidad con la normatividad vigente, el Organismo de
Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) es la entidad
encargada de supervisar y fiscalizar todos los aspectos
ambientales de las actividades de electricidad.
En razón de ello, Duke Energy Egenor se encuentra bajo la
supervisión del Osinergmin y del OEFA.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
21

Concesiones: Todas las autorizaciones y concesiones
mencionadas y detalladas en el segundo acápite de este informe
fueron otorgadas por el Ministerio de Energía y Minas. Las
autorizaciones y concesiones de generación fueron extendidas por
tiempo indefinido, mientras que las concesiones para el
suministro de energías renovables (RER) fueron adjudicadas por
20 años.
2.3 Concesiones y
autorizaciones
Tenemos concesiones y autorizaciones otorgadas por el Ministerio de
Energía y Minas.
Cuadro 5
Concesiones de generación
Operación
Central Hidroeléctrica
Cañón del Pato
Central Hidroeléctrica
Carhuaquero I, II, III
Capacidad
Contrato de Resolución
Expediente
instalada
concesión
Suprema
263.6 MW
23-94
68-94-EM
11014393
14-2002-EM
Y 14-2006-EM
95.11 MW
54-95
34-95-EM
11014593
Y 150-2001-EM
Cuadro 6
Concesiones para el suministro con recursos energéticos renovables
(RER)
Operación
Central Hidroeléctrica
Carhuaquero IV
Central Hidroeléctrica
Caña Brava
(Carhuaquero V)
Capacidad
Contrato de
instalada
concesión
9.98 MW
5.71 MW
Resolución
Expediente
Ministerial
584-200631146806
MEM/DM
319-2008
275-200618166008
MEM/DM
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
22
De otro lado, en lo que se refiere a las relaciones entre Duke Energy Egenor
y el Estado Peruano, es importante señalar que no existe ninguna
exoneración tributaria ni tratamiento especial, pues la empresa cumple con
el pago del Impuesto a la Renta (IR), Impuesto General a las Ventas (IGV),
Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN), así como con el pago del
canon de agua y aportes al Osinergmin.
2.4 Nuestras operaciones
Tomando como base los resultados del análisis de criticidad realizado en el
año 2014 y el análisis del costo de oportunidad por vertimiento de agua, en
el 2015, se logró optimizar las actividades de mantenimiento de nuestras
plantas. Esto nos permitió conseguir un récord histórico en la producción de
la Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, que llegó a a generar 1,580.2
GWh.
Adicionalmente, se ha continuado con la estandarización de procesos y la
implementación de herramientas de clase mundial (ACR, 5S, RCM, ABC,
LCCA), que forman parte importante de nuestro modelo de gestión alineado
a la ISO 55000.
Al 31 de diciembre del 2015, alcanzamos una producción bruta de
generación eléctrica de aproximadamente 2,207.6 GWh. Como empresa
integrante del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional, nuestras plantas
se encuentran en condición de comercializar energía eléctrica con cualquier
cliente del territorio peruano que se encuentre conectado a la red eléctrica
nacional.
Cabe mencionar que también prestamos servicios de administración, y
operación y mantenimiento a las empresas Aguaytía Energy del Perú S. R. L.,
Termoselva S.R.L., Eteselva S.R.L. y Etenorte S. R. L, con las cuales también
aplicamos el uso de herramientas de clase mundial, lo que permite lograr
sustanciales ahorros en el OpEx de cada empresa.
Generación hidroeléctrica
La producción eléctrica obtenida por medio del recurso hídrico proviene de
las centrales hidroeléctricas de Cañón del Pato (1,580.2 GWh) y
Carhuaquero, Carhuaquero IV y Carhuaquero V (627.4 GWh), tal como se
aprecia en el siguiente cuadro.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
23
Cuadro 7
Producción bruta de energía eléctrica por plantas de generación en el
2015
Plantas hidroeléctricas
Cañón del Pato
Carhuaquero2
Subtotal
GWh
1,580.2
%
71.6 %
627.4
28.4 %
2,207.6
100.0 %
La producción hidroeléctrica en el año 2015 fue 2.51 % mayor a la del 2014,
tal como se aprecia en el siguiente cuadro.
Cuadro 8
Comparación de la producción de energía 2015-2014 (GWh)
TOTAL PRODUCCIÓN
BRUTA
2
2015
2,207.6
2014
2,153.6
Var. (%)
+2.51 %
Incluye grupos IV y V.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
24
Capítulo 3
NUESTRA GESTIÓN
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
25
3.1 Gestión financiera
Al 31 de diciembre del 2015, los ingresos por venta de energía ascendieron a
S/. 417.6 millones, lo que representó el 49 % de las ventas netas (47 % en el
2014), y arrojó una utilidad bruta de S/. 204.3 millones; es decir, 9 % mayor
respecto a similar periodo del año anterior. Esto se debió principalmente al
incremento de 5.3 % en los ingresos, ocasionado por tres variables: (a)
disminución en las ventas en el mercado spot a causa de menores costos
marginales (15.1 $/MWh en el 2015 y 24.6 $/MWh en el 2014), como
consecuencia de la menor demanda y de la entrada de nuevos
competidores en el mercado; (b) menores precios de contratos por la caída
del precio internacional del petróleo y devaluación de la moneda local; y (c)
efecto positivo originado por un mayor nivel de contratación y mayores
volúmenes vendidos a clientes.
Cuadro 9
Ventas netas por tipo de cliente (Millones de soles)
Por tipo de cliente
A diciembre de 2015
A diciembre de 2014
Variación %
Venta a clientes finales
144.3
125.3
15.2
Venta a distribuidoras
245.7
195.9
25.4
Venta al COES
27.7
75.4
(63.3)
Total
417.7
396.6
5.3
Cuadro 10
Ventas netas por tipo de ingreso (Millones de soles)
Por tipo de ingreso
A diciembre de 2015
A diciembre de 2014
Variación %
Ventas de energía
265.9
227.5
16.9
Ventas de potencia
124.0
92.5
34.1
Compensación COES
27.7
76.6
(63.8)
Total
417.6
396.6
5.3
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
26
Al 31 de diciembre del 2015, el costo de ventas (que representó el 51 % de
las ventas) fue 2 % menor al de similar periodo del año anterior (el cual
representó el 53 % de las ventas), debido principalmente a: (a) cese de
consumo de combustible por la venta de la Central Térmica de Las Flores;
(b) menores compras de energía en el mercado spot, a causa de menores
costos marginales; y (c) mayor tarifa de peajes de conexión.
Cuadro 11
Electricidad vendida (Millones de soles)
A diciembre de
2015
A diciembre
de 2014
Variación %
Total de electricidad vendida
(MWh)
2,318.9
2,239.5
3.5
Precio promedio por venta de
energía y potencia (S/. por MWh)
180.11
177.09
1.7
Total de electricidad vendida en
millones de soles
417.6
396.6
5.3
Ingresos por venta de electricidad
Gasto de ventas y administración
Los gastos por concepto de ventas y de administración en el año 2015
ascendieron a S/. 55.1 millones, menores en 5 % respecto de los generados
en el mismo periodo del año anterior. Esto se debió, principalmente, a las
menores cargas de personal y a los servicios prestados por terceros.
Gastos financieros
Los gastos financieros (netos de ingresos) producidos en el año alcanzaron
la suma de S/. 18.4 millones, que comprenden los siguientes conceptos:

Gastos por intereses sobre bonos y arrendamientos financieros por S/.
14.6 millones, generados, principalmente, por la deuda de US$ 75
millones en bonos corporativos. La deuda por arrendamiento financiero
originada para el financiamiento de la Central Térmica Las Flores,
ascendente a US$ 57.4 millones, fue cancelada el 28 de marzo del 2014.
Adicionalmente, hubo gastos por intereses moratorios pagados a la
administración tributaria que ascendieron a S/. 1.2 millones, unos, y S/.
1.8 millones, otros.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
27


Ingresos por intereses sobre depósitos, que ascendieron a S/. 0.4
millones, e ingresos por intereses a la administración tributaria por
devoluciones de impuesto a la renta, que alcanzaron la suma de S/. 2.5
millones, unos, y S/. 0.4 millones, otros.
Pérdida por diferencia en cambio, ascendente a S/. 4.1 millones,
generada por el efecto neto de US$ 75 millones de deuda en moneda
extranjera; y los saldos de caja disponibles, debido a la variación de tipo
de cambio vigente a diciembre del 2015, que fueron de S/. 3.413 venta y
S/.3.408 compra (frente a S/. 2.989 la venta y S/. 2.981 la compra al 31
de diciembre del 2014) por US$ 1.00.
Liquidez
La empresa registra capital de trabajo positivo en los periodos evaluados
(S/. 321.1 millones para diciembre del 2015, y S/. 117.6 millones para
diciembre del 2014), con una razón corriente de 6.38 a diciembre del 2015 y
2.28 a diciembre del 2014. El incremento en el capital de trabajo se debe
principalmente a un mayor nivel de caja, acompañado de un menor pasivo
por impuesto a las ganancias y pasivos para beneficios a los trabajadores.
Pasivos
A diciembre del 2015, el total de pasivos ha aumentado en relación a
diciembre del 2014 en S/. 5 millones, debido principalmente a la reexpresión en soles de la deuda en dólares (US$ 75 millones a diciembre del
2015 y 2014); a los menores pasivos por impuesto a la renta corriente, y a
los beneficios entregados a los trabajadores.
Capital social
El capital de la compañía está constituido por un único socio colectivo, Duke
Energy Perú Holdings S.R.L. (con 99.97 % de las acciones); los demás socios
tienen calidad de comanditarios.
Cabe mencionar que el patrimonio del socio colectivo está constituido
únicamente por las acciones representativas del capital social de la
empresa.
La Junta General de Accionistas del 24 de octubre del 2014 acordó la
reducción de capital en 185,000,000 de acciones comunes, cada una con un
valor nominal de S/. 1.00.
El capital social al 30 de septiembre del 2014 ascendió a S/. 353.5 millones,
representado por 353,518,444 de acciones comunes (353,518,444 a
diciembre del 2014), con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, autorizadas,
emitidas y pagadas.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
28
3.2 Recursos humanos
En la base de todo esfuerzo en la organización humana de Duke Energy
Egenor se encuentran dos creencias firmemente arraigadas. En primer lugar,
nuestros colaboradores son el activo más importante de la empresa, son
nuestros principales socios cuando se busca lograr los objetivos del negocio;
en otras palabras, crecemos juntos. En segundo lugar, creemos que cuando
se trata de personas, la gestión debe ser integral. Es por ello que la empresa
busca facilitar ambientes que propicien el crecimiento y la armonía entre los
empleados, tanto en el plano laboral como en el familiar, pues nuestros
trabajadores y sus familias conforman la familia Duke.
Son estas premisas las que han delineado la labor realizada durante el año
2015. Así, iniciamos con un proceso de identificación de oportunidades y
mejoras a partir de las cuales nuestros líderes, principales promotores de las
mismas, desarrollaron diversas actividades y viajes en cada una de nuestras
sedes. Esta cercanía con nuestras operaciones y trabajadores es la base para
fortalecer una cultura caracterizada por una comunicación transparente y
prácticas oportunas de reconocimiento, y cuyo derrotero es la mejora
continua a todo nivel.
En concordancia con lo mencionado, se continuó con la implementación de
la Escuela de Liderazgo, cuya meta es desarrollar y explotar las habilidades
que requieren nuestros líderes. Uno de los rasgos más relevantes de la
metodología de esta escuela es que nuestros directores, gerentes y líderes
destacados son los responsables de ejecutar los talleres, de modo que
comparten sus experiencias y el know-how con los participantes.
Paralelamente, durante el 2015 la empresa desplegó esfuerzos importantes
para contribuir con el bienestar y el equilibro personal y familiar de todos
sus colaboradores. Así, se mantuvo en marcha el programa de asistencia
psicológica Para Escucharte (PAE), por medio del cual se pone al servicio de
todos nuestros colaboradores, y también de sus familias, una línea
telefónica de asesoría psicológica gratuita, disponible las 24 horas del día,
los 7 días de la semana, durante todo el año. Además, se diseñaron y
ofrecieron talleres presenciales que, a través de pautas y consejos, buscan
establecer la armonía en la vida laboral y personal de nuestros trabajadores
y de su entorno familiar. También se implementó el programa Más Tiempo
con tu Bebé, que busca extender y promover la lactancia materna al
disponer que las madres de la empresa laboren solo medio día (terminado
el periodo de lactancia de ley) hasta que el bebé cumpla los seis meses de
edad. Adicionalmente, se continuó con el programa de excelencia escolar, a
través del cual se reconoce el buen desempeño académico demostrado
durante el año anterior (en este caso, el 2014) de 25 hijos de nuestros
colaboradores, a quienes la empresa recompensa con el pago del 50 % de
los gastos escolares. De esta manera, buscamos extender el alcance de
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
29
nuestra gestión de bienestar a toda la familia Duke, y continuar facilitando
espacios y herramientas para que nuestros colaboradores vivan en
equilibrio y en armonía.
La acogida que tuvieron estas implementaciones y las acciones que forman
parte regular de la gestión del capital humano en Duke se vieron reflejadas
en el resultado de la encuesta Great Place To Work® (GPTW), donde Duke
Energy Egenor obtuvo un 88 % de satisfacción laboral y ocupó el puesto 7 en
el ránking 2015.
Al cierre del ejercicio 2015, Duke Energy Egenor cuenta con el personal que
se describe a continuación.
Cuadro 12
Personal de Duke Energy Egenor en el 2015
Cantidad de personal
Funcionarios
Colaboradores
permanentes
Colaboradores
temporales
Obreros
TOTAL
31 de diciembre de 2014
Ingresos
Salidas
31 de diciembre de 2015
12
1
1
12
283
16
11
288
11
12
11
12
306
29
23
312
Nota: Se consideran funcionarios a las personas que tienen cargo de
directores, gerentes y subgerentes.
3.3 Planeamiento, excelencia y
proyectos
El área de Planeamiento, Excelencia y Proyectos se constituye en marzo del
año 2015, como producto de la expansión del área de Planeamiento
Estratégico y Mejora de Procesos, a la que se le encargó liderar los procesos
de planeamiento estratégico y el camino de la compañía para alcanzar la
excelencia organizacional.
En el 2015 se continó con el plan estratégico de tres años, definido por los
cinco objetivos específicos que se muestran en el siguiente gráfico.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
30
La implementación de este plan se realiza mediante la ejecución de 85
iniciativas estratégicas lideradas por las diferentes áreas de la compañía y
orientadas a alcanzar nuestra visión: “ser la empresa de energía más
eficiente y rentable del Perú”.
El planeamiento estratégico es un proceso que se encuentra en constante
observación y adopción de tácticas, por lo que mensualmente se controla el
avance de las iniciativas y se evalúa el progreso de su ejecución a partir de la
emisión de reportes ejecutivos y la revisión en los comités táctico y
estratégico.
En el camino a la excelencia organizacional, además, se ha delimitado el
“ADN de la excelencia”, conformado por siete componentes que definen la
excelencia en el trabajo para la compañía, que se muestran a continuación:







Cultura Lean y Mejora Continua
Cultura de Seguridad
Gestión del Capital Humano
Sostenibilidad
Gestión de Riesgos
Gestión del Conocimiento
Gestión de Activos y Excelencia Operacional
En aras de la mejora de la compañía, se ha iniciado, además, la
implementación del programa 5S (selección, orden, limpieza, trabajo
estándar y seguimiento) en todas nuestras operaciones, mediante un
proceso controlado y gestionado por nuestra área que mide la resistencia al
cambio en la organización y realiza los ajustes necesarios para lograr la
mayor aceptación de nuestros colaboradores. La implementación se
extenderá durante todo el año 2016.
En el 2015 se inició, igualmente, el mapeo de procesos de la organización
ordenados en tres niveles: mapa general de procesos, diagrama de
interacción y flujos de trabajo de procesos. Esta iniciativa se completó con el
mapa general de procesos para los negocios de electricidad e hidrocarburos
y los diagramas de interacción de los procesos de las áreas Comercial y
Operaciones. Asimismo, se ha dado prioridad a los procesos de la empresa,
para lo cual se ha puesto en marcha la documentación de los procesos
críticos de la compañía, ejecución que se extenderá hasta mediados del
2016.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
31
3.4 Seguridad y medio ambiente
En el 2015, la Gerencia de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA) continuó
con el trabajo iniciado en el 2014, con miras a fortalecer la cultura de
seguridad en los empleados y contratistas. Es así que los programas
implementados durante el 2015 fueron dando sus primeros frutos.

Programa de Desarrollo de Contratistas. Gracias a este programa,
hemos continuado con el proceso de capacitación y
entrenamiento de los contratistas de todas nuestras operaciones
ubicadas en Pucallpa, Huaraz, Chiclayo, y ahora también se ha
extendido a Lima. El objetivo de este programa es que los
contratistas tengan un mejor desempeño y cuiden su seguridad
durante sus labores. El resultado se ha visto reflejado en la
disminución de la tasa de incidencia de accidentes registrables
(TCIR) –Total Case Incident Rate, por sus siglas en ingles–, ya que
en el 2015 solo se registró 1 accidente catalogado como atención
médica.
A su vez, con el objetivo de que todos nuestros
contratistas cumplan con la normativa legal vigente en materia de
seguridad, salud y medio ambiente y estándares de Duke Energy,
y alineado al programa de desarrollo de contratistas, durante el
2015 se ha trabajado en el proceso de homologación de
contratistas en temas de seguridad, salud y medio ambiente*.
Hasta diciembre del 2015, ya hemos alcanzado el 50 % de
empresas homologadas, según nuestro maestro de proveedores
(base de datos).
*Homologación a través de una empresa certificadora externa. En este caso se realizó a
través de Bureau Veritas.

Programa de reporte de casi accidentes ¡Uy Casi! En el 2015, el
programa ha sido consolidado en todas nuestras sedes. Gracias a
él, los empleados y contratistas de la empresa estan más alertas
de los riesgos de su entorno, observan y corrigen actos o
condiciones inseguras, reportan estos eventos, y, a su vez,
efectúan reconocimientos para destacar a aquellas personas que
realizan bien las cosas. Ello permitió que en el 2015 contáramos
con más de 1,100 reportes, 68 % de los cuales se refirió a
condiciones inseguras; 30 %, a actos inseguros (10 % más
comparado con el año 2014, lo que indica que ahora los reportes
se enfocan más en las personas); y un 2 %, a reconocer los actos
seguros. Todos los reportes se realizaron a través de la aplicación
Dímelo, que permite una conversación directa y en tiempo real
con el involucrado.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
32
En el segundo semestre del 2015 se perfeccionó este programa y
se hizo un relanzamiento, con lo cual se buscó mejorar el
mecanismo del reporte al hacerlo más dinámico e interactivo.
Para ello, se diseñó un nuevo formato de reporte manual, que
integra las diversas herramientas de prevención de accidentes
existentes en Duke, como, por ejemplo, 5S, Claves por la Vida,
Dímelo, estándares de comportamiento en seguridad, etc. Así
también, se implementó el reporte en línea a través del desarrollo
de un aplicativo gratuito para teléfonos inteligentes, el mismo que
puede ser usado por todos los empleados de Duke, contratistas y
visitantes.

Programa de Control Vehicular: Como parte del programa de
manejo proactivo, se ha implementado el Sistema de Monitoreo
Vehicular, mediante el cual las unidades de transporte de personal
y unidades asignadas a la parte operativa son monitoreadas de
forma virtual (en línea) las 24 horas del día, con el fin de
identificar su ubicación, velocidad y otros parámetros que resultan
relevantes para el programa de control vehicular. A su vez, se ha
implementado el botón de alerta de pánico, que permite que todo
conductor reporte emergencias a través del software del servicio
de alarmas, el cual es recepcionado por el centro de control
ubicado en las oficinas de Lima, que dará inicio al respectivo plan
de emergencias.
Los aspectos que consignamos a continuación ilustran nuestro compromiso
con la protección y preservación del medio ambiente.



Obtuvimos la aprobación de los cinco planes de abandono de las
centrales térmicas fuera de operación comercial: Central Térmica
Chimbote, Central Térmica Trujillo, Central Térmica Chiclayo,
Central Térmica Piura, Central Térmica Paita y Central Térmica
Sullana.
No tuvimos derrame de ningún tipo de sustancia (aceite,
materiales peligrosos, etc.) que pusiera en riesgo el medio
ambiente.
Obtuvimos la recertificación de nuestro Sistema de Gestión
Ambiental ISO 14001, a cargo de la certificadora Bureau Veritas.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
33
3.5 Tecnología de la información
Los objetivos del área de Tecnología de la Información (TI) en el año 2015
continuaron enfocados en apoyar las iniciativas de eficiencia operativa de la
empresa, y sigue reduciéndose el costo total de TI.
Continuamos, además, con el proceso de maduración en la adopción de
procesos ITIL (siglas en inglés de Biblioteca de Infraestructura de
Tecnologías de la Información); así, los procesos de gestión de incidentes,
gestión de cambios y gestión de problemas son ahora procesos estándares
dentro de la gestión de TI. También reorganizamos el área, de modo que
transferimos un supervisor al área de Procesos y redujimos este headcount
en TI manteniendo el mimo nivel de servicio.
En cuanto a infraestructura tecnológica, integramos los sistemas de
videovigilancia de todas las plantas y la oficina principal bajo una sola
plataforma, lo cual hace flexible y redundante a todo el sistema en su
conjunto. También se actualizó todo el sistema de telefonía de la Central
Hidroeléctrica Carhuaquero a telefonía IP, y se inició la migración de los
sistemas de telefonía de la planta de gas, planta de fraccionamiento y de la
Central Térmica de Aguaytía al mismo estándar. Asimismo, se completó el
proyecto de tendido de fibra óptica sobre la línea de transmisión de
Eteselva, en asociación con la empresa de comunicaciones América Moviles.
Gracias a ello, este proyecto nos beneficia con un enlace de 10Mb entre el
datacenter en Lima y cada una de las subestaciones de la línea y la Central
Térmica Aguaytía. El proyecto, además, nos permite ahorrar alrededor de
treinta y cinco mil dólares al año.
En el área aplicaciones, se implementó el proyecto de facturación
electrónica antes de la fecha límite requerida por la Sunat. Asimismo, se
inició el proyecto de actualización del sistema de mantenimiento Máximo,
orientado a las mejores prácticas del ISO 55000. Desarrollamos también
nuestra primera aplicación móvil alojada en la nube, la cual soporta la
estrategia de mejora de la cultura de la seguridad. De igual manera, se
desarrollaron mejoras significativas al módulo de gestión del presupuesto en
el sistema PeopleSoft, que ahorra mucho tiempo de trabajo al personal de
finanzas responsable del presupuesto. Por otro lado, redujimos el alcance
de nuestros contratos de soporte de software con terceros, con lo que
obtuvimos ahorros de alrededor de cincuenta mil dólares al año.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
34
3.6 Responsabilidad social
La responsabilidad social es parte de la cultura organizacional y comprende
nuestra filosofía de gestión y acción frente a las comunidades y otros grupos
de interés dentro de nuestra área de influencia. Por ello, promovemos el
fortalecimiento de relaciones estables y duraderas, fundamentadas en el
respeto mutuo y en la comunicación permanente como base para la
generación de confianza y credibilidad, lo cual nos ha permitido llegar a ser
una empresa líder, a nivel nacional e internacional, en gestión social.
Nos guiamos por estándares sobre responsabilidad social de primer orden, y
nos esforzamos por trabajar en un ambiente armónico que redunde en el
beneficio mutuo y en el desarrollo sostenible de la población de las
comunidades de nuestras áreas de influencia.
Para alcanzar dicho fin, hemos diseñado una Metodología de Intervención
Social Participativa (MISP), que ha permitido elevar la reputación de las
empresas de Duke Energy Corporation en el Perú, generar confianza y
credibilidad en las comunidades del entorno, promover su desarrollo y,
sobre todo, actuar en la prevención y gestión de conflictos de manera
eficiente, todo lo cual ha hecho posible asegurar la licencia social para
nuestras operaciones.
Esta gestión se guía por el Protocolo de Gestión de Riesgos Sociales, los
Planes de Evaluación de Riesgos Sociales elaborados para cada operación, el
Protocolo de Implementación de Proyectos de Inversión Social y
Donaciones, y la Política de Donaciones y Gasto Social, entre otros.
Los componentes de la Metodología de Intervención Social Participativa son
los siguientes:
a. La gestión del impacto socioambiental. Las empresas de Duke
Energy Corporation en el Perú buscan, en primer lugar, identificar
los riesgos relacionados con el desarrollo de sus actividades y
operaciones que pudieran afectar a sus comunidades —y al medio
ambiente en el que viven—. A partir de ello, se diseñan acciones
necesarias para su prevención, control y mitigación, que respondan
de manera oportuna a eventos con un potencial impacto social o
ambiental. Gracias a esta gestión, las empresas de Duke Energy
Corporation en el Perú crean su Mapa de Grupos de Interés, el Plan
de Mitigación de Riesgos, el Sistema de Atención de Quejas e
Inquietudes, y un Protocolo de Gestión de Riesgos.
b. Compromiso y participación comunitaria. Las empresas de Duke
Energy Corporation en el Perú buscan generar confianza entre sus
comunidades por medio de la creación de espacios de diálogo
abierto, para lo cual implementa su Sistema de Atención de Quejas
e Inquietudes. El pilar de este componente es el compromiso y el
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
35
trabajo participativo de los grupos de interés, cuyo objetivo es
establecer sinergias entre la comunidad, las empresas de Duke
Energy Corporation en el Perú y el Estado, con lo cual se logra el
apalancamiento financiero de los proyectos de inversión social.
c. Desarrollo sostenible de las comunidades. Está diseñado para
promover el desarrollo sostenible de las comunidades del área de
influencia de las empresas de Duke Energy Corporation en el Perú,
y, de este modo, mejorar su calidad de vida. Los proyectos nacen de
las necesidades que las comunidades reconocen como prioritarias, y
luego pasan a una etapa de implementación participativa en la que
la comunidad, el Estado y la empresa trabajan, mano a mano, para
hacerlos realidad.
Cuadro 13
Visión de sostenibilidad
Generamos energía
confiable, económica y
limpia.
Reducimos nuestra huella
ambiental.
Desarrollamos y
conservamos nuestra mano
de obra de calidad.
Impulsamos el desarrollo de
comunidades sostenibles.
Promovemos la
gobernabilidad sólida y
transparente.
Proporcionamos productos innovadores y servicios con el objetivo
de lograr la reducción del carbono.
Reconocemos nuestra responsabilidad y compromiso de ser parte
de la solución al cambio climático. Realizamos controles
ambientales en plantas generadas por combustible.
Los trabajos deben ser seguros. Capacitamos a nuestros
trabajadores para el desarrollo de sus habilidades y de la capacidad
de liderazgo.
Promovemos industrias, comercio y fuentes de empleo. Realizamos
actividades de impacto social y de voluntariado.
Nos basamos en la comunicación clara, fluida y transparente con
nuestros grupos de interés.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
36
Cuadro 14
Decálogo de relacionamiento comunitario
I.
Respetamos y valoramos a las comunidades que nos acogen.
II.
Desarrollamos nuestras operaciones de forma sostenible, con viabilidad económica,
social y ambiental.
III.
IV.
Procuramos maximizar los impactos positivos de nuestras operaciones en el entorno.
Promovemos el desarrollo sostenible y de capacidades, en lugar de la filantropía, el
paternalismo o el asistencialismo.
Respetamos y valoramos la cultura, las costumbres, los valores, creencias, normas y
estilos de vida de nuestros vecinos.
Reconocemos el derecho a informarse y a opinar sobre el desarrollo de nuestras
actividades.
Promovemos el diálogo constructivo y el consenso para fortalecer la relación empresacomunidad-Estado.
Generamos confianza permanente, por medio de la transparencia, responsabilidad y el
cumplimiento de lo ofrecido.
Promovemos el voluntariado entre nuestros colaboradores, para fomentar un espíritu
solidario hacia la comunidad.
En todo momento, somos embajadores de Duke Energy Egenor ante la comunidad.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
Reconocimientos y logros
Durante el año 2015, nuestra gestión logró los siguientes reconocimientos
en diferentes ámbitos de la sociedad:



En el ámbito medioambiental, el proyecto "Medición y
compensación de la huella hídrica en la Central Térmica Aguaytía"
nos permitió recibir una mención honrosa en el concurso Premio
al Desarrollo Sostenible, organizado por la Sociedad Nacional de
Minería, Petróleo y Energía (SNMPE).
Durante 11 años, Duke Energy en Perú ha permanecido en el
ranking del instituto Great Place to Work®. En el 2015, alcanzamos
el séptimo lugar y se nos reconoció como una de las mejores
empresas para trabajar en el Perú. También fuimos galardonados
con el Premio Especial a la Excelencia en Responsabilidad Social
Participativa 2015, concedido por Great Place to Work® en el
Perú. Este premio destaca a la mejor empresa que fomenta la
participación activa de los trabajadores y sus familias en los
programas de responsabilidad social.
Además, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad
y para asegurar una comunicación clara, abierta y periódica con
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
37
nuestros grupos de interés, Duke Energy Egenor publicó su Cuarto
Reporte de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio del año
2014, bajo la nueva versión G4 de la Guía del GRI (Global
Reporting Initiative), con lo cual alcanzó un nivel “De Conformidad
Esencial”, y significó la modernización de su gestión en
sostenibilidad.
3.7 Gestión de la reputación
Durante el año 2015, seguimos reforzando la imagen de la compañía frente
al público, la corporación y las autoridades locales y nacionales.
Esto se fortaleció con nuestra presencia en distintos eventos institucionales
y académicos relacionados con la industria, entre los que destacaron los
siguientes:








Foro Desarrollo Energético y Perspectivas en la Región Ucayali,
organizado por la Dirección Regional de Energía y Minas y el
Gobierno Regional de Ucayali
Feria del Día Mundial de la Energía Eléctrica, organizado por la
Dirección Regional de Energía y Minas de Ucayali
Seminario Responsabilidad Social en el Sector Hidrocarburos,
organizado por la Dirección Regional de Energía y Minas de
Ucayali
Seminario Gestión Social y Desarrollo Sostenible, organizado por
el Ministerio de Energía y Minas
Gestión Social y Participación Ciudadana, organizado por el
Ministerio de Energía y Minas
Diálogo Tripartito organizado por el Ministerio de Energía y Minas
XXV Feria de Ciencia y Tecnología EUREKA 2015 – Huaylas, Áncash,
organizado por la Unidad de Gestión Educativa Local de Huaylas
Expoferia Perú 2021
Como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad, buscamos,
asimismo, crear valor compartido, guiándonos por estándares sobre
responsabilidad social de primer orden, y nos esforzamos por trabajar en un
ambiente armónico que redunde en el beneficio mutuo y en el desarrollo
sostenible de la población de las comunidades de nuestras áreas de
influencia. Para ello, durante el año 2015 implementamos una serie de
programas y proyectos alineados a las áreas de salud, educación, medio
ambiente y desarrollo económico productivo.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
38
En Duke Energy en Perú ejecutamos más de 100 proyectos de
responsabilidad social en las regiones donde operamos, lo que ha
beneficiado a más de 75,000 personas y ha supuesto una inversión
estimada de S/. 2, 282,000.
A continuación, destacamos algunos de los proyectos desarrollados durante el año.
Promovemos el acceso al agua para consumo humano en Ancash
Con la finalidad de contribuir a reducir las dificultades de abastecimiento de
agua que aquejaban a los pobladores del centro poblado de Macashca, área
de influencia de la Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, debido a la
insuficiente infraestructura existente para la captación, conducción y
distribución de este recurso con fines de consumo humano, Duke Energy, en
convenio con la Municipalidad de Macashca, ha implementado estructuras
que permiten facilitar el acceso a este vital elemento y así beneficiar a cerca
de 400 familias de los sectores Pinahuasi y Purush, y de los barrios El
Milagro, San Cayetano, Llinguash y Maravilla.
Proyecto “Producción de Paltas Orgánicas” en la Comunidad
Campesina Kiman Ayllu
La producción de paltas goza de un alto potencial económico debido a la
demanda existente en el mercado. Por ello, el proyecto busca fortalecer las
capacidades y habilidades, en el aprovechamiento de las paltas, de los
productores que se encuentran dentro del área de influencia de nuestras
operaciones en Cañón del Pato. Así, se espera contribuir a mejorar la
producción e incrementar los ingresos económicos de las familias
productoras.
A la fecha, 20 familias de la Asociación de Productores Santa Rosa, de Kiman
Ayllu, han recibido capacitación en temas centrales como las características
botánicas y fisiológicas del palto, su ciclo reproductivo, las condiciones
edafoclimáticas de su cultivo y las principales enfermedades que lo afectan.
De igual manera, han recibido instrucción en aspectos como el manejo del
ambiente y manejo integrado de plagas, programas de riego, calidades de
agua y sistemas de riego, entre otros. Asimismo, han recibido asistencia
técnica en sus campos de cultivo.
La implementación de este proyecto data ya de hace tres años, durante los
cuales se han instalado cuatro hectáreas de riego tecnificado por goteo, así
como un vivero para la producción de plantones de palta.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
39
Proyecto Emprendedoras “Amasando Sueños”
A través de este proyecto, Duke Energy busca promover el desarrollo de
capacidades y habilidades para la preparación de panes y pasteles, así como
el emprendimiento de microempresas en este rubro, entre las mujeres del
distrito de Chongoyape y del Centro Poblado La Ramada, área de influencia
de la Central Hidroeléctrica Carhuaquero.
El proyecto ha brindado capacitación a 30 mujeres, de escasos recursos
económicos y con carga familiar, en temas como la preparación de panes en
sus diversas variedades, empanadas, tortas y repostería, entre otros. Esta
iniciativa, además, busca fortalecer el emprendimiento de las aprendices
para la gestión de sus propios negocios, de modo que estos sean fuentes de
ingreso alternativas a las actividades que realizan.
Hasta la fecha, las beneficiarias del programa vienen implementando sus
pequeñas pastelerías.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
40
Capítulo 4
GOBIERNO
CORPORATIVO
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
41
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)
Denominación
DUKE ENERGY EGENOR S.EN C. POR A.
Ejercicio
2015
Página Web
www.duke-energy.com.pe
Denominación o razón social de la Empresa
revisora
---------
SECCIÓN A: Carta de presentación del cumplimiento de los Principios
de Buen Gobierno Corporativo
Estimados señores:
Tengo el agrado de presentar a ustedes el acápite de la Memoria Anual 2015 denominado
“Gobierno Corporativo”, referido al cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas aplicado a las operaciones de Duke Energy Egenor.
Durante el año 2015, Duke Energy Egenor ha cumplido con todos y cada uno de los principios
antes descritos, tal como se muestra en las Secciones B y C del presente acápite.
Duke Energy Egenor se compromete a seguir cumpliendo con dichos principios además de, en el
futuro, implementar medidas que ayuden a hacer más expeditos los mismos.
Atentamente,
Raúl Espinoza
Gerente General
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
42
El siguiente análisis de la administración sobre los resultados de las
operaciones y situación financiera deberá ser leído conjuntamente con los
estados financieros preliminares y las respectivas notas que los acompañan,
los que han sido elaborados de acuerdo con normas internacionales de
información financiera.
SECCIÓN B: Evaluación del cumplimiento de los principios del Código
de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.
PILAR I: Derecho de los Accionistas
Principio 1: Paridad de trato
Pregunta I.1
Si No
Explicación:
X
La compañía reconoce un trato
igualitario a los accionistas de la misma
clase y que mantienen las mismas
condiciones.
¿La sociedad reconoce en su actuación un trato
igualitario a los accionistas de la misma clase y
que mantienen las mismas condiciones(*)?
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a
los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación
con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.).
Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de
información privilegiada.
Pregunta I.2
¿La sociedad promueve únicamente la existencia
de clases de acciones con derecho a voto?
Si
X
No
Explicación:
La Compañía ya tiene acciones emitidas
con derecho a voto.
a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:
Capital suscrito al
cierre del ejercicio
Capital pagado al
cierre del ejercicio
Número total de acciones
representativas del capital
Número de acciones
con derecho a voto
353,518,444
353,518,444
353,518,444
353,518,444
b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:
Clase
Número de acciones
Valor nominal
No aplica
No aplica
No aplica
Derechos(*)
No aplica
(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo
distinguen de las demás.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
43
Pregunta I.3
Si
No
Explicación:
X La Compañía no cuenta con acciones
de inversión.
Si
X
No
En caso la sociedad cuente con acciones de
inversión, ¿La sociedad promueve una política de
redención o canje voluntario de acciones de
inversión por acciones ordinarias?
Principio 2: Participación de los accionistas
Pregunta I.4
a. ¿La sociedad establece en sus documentos
societarios la forma de representación de las
acciones y el responsable del registro en la
matrícula de acciones?
b. ¿La matrícula de acciones se mantiene
permanentemente actualizada?
X
Explicación:
La Compañía regula en su Estatuto la
forma de representación de las
acciones. Sin embargo, con relación al
responsable del registro en la matrícula
de acciones, la Gerencia General de la
Compañía ha determinado que el
encargado sea el área de Finanzas y
Tesorería.
Se tiene un sistema de control de
acciones.
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado
conocimiento de algún cambio.
Periodicidad:
Dentro de las cuarenta y ocho horas
Semanal
Otros / Detalle (en días)
X
Principio 3: No dilución en la participación en el capital social
Pregunta I.5
Si
a. ¿La sociedad tiene como política que las
propuestas del Directorio referidas a operaciones
corporativas que puedan afectar el derecho de no
dilución de los accionistas (i.e, fusiones,
escisiones, ampliaciones de capital, entre otras)
sean explicadas previamente por dicho órgano en
un informe detallado con la opinión
independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por el
Directorio?.
No
Explicación:
X
Dada la forma societaria de la
Compañía, este requerimiento no
aplica ya que no cuenta con Directorio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
44
b. ¿La sociedad tiene como política poner los
referidos informes a disposición de los
accionistas?
X
Dada la forma societaria de la
Compañía, este requerimiento no
aplica ya que no cuenta con Directorio.
Sin embargo, los accionistas tienen a
disposición la información vinculada a
operaciones que puedan afectar su
derecho de no dilución, según lo
establecido en la Ley General de
Sociedades.
En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el
alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*),
precisar si en todos los casos:
Si
No
¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores
X
Independientes para la designación del asesor externo?
¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma
clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso,
las razones de su disconformidad?
X
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria
profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación
con la sociedad, sus accionistas o directivos.
Principio 4: Información y comunicación a los accionistas
Pregunta I.6
¿La sociedad determina los responsables o medios
para que los accionistas reciban y requieran
información oportuna, confiable y veraz?
Si
X
No
Explicación:
Las consultas de los accionistas son
atendidas por el área de Finanzas y
Tesorería de la Compañía.
a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la
sociedad.
Medios de comunicación
Reciben información
Solicitan información
Correo electrónico
X
Vía telefónica
X
Página web corporativa
Correo postal
Reuniones informativas
Otros / Detalle
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
45
b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información
presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: No
Plazo máximo (días)
Pregunta I.7
Si No
Explicación:
¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los
X Los accionistas sólo pueden expresar su
accionistas expresen su opinión sobre el
opinión en la Junta General de Socios.
desarrollo de la misma?
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para
que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.
No aplica
Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad
Pregunta I.8
a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos
se encuentra sujeto a evaluaciones de
periodicidad definida?
b. ¿La política de dividendos es puesta en
conocimiento de los accionistas, entre otros
medios, mediante su página web corporativa?
a.
Si
X
X
No
Explicación:
La política de dividendos está vigente y
se ha cumplido al estricto durante los
últimos años. La evidencia de dicho
cumplimiento es la distribución de
dividendos al 100 % de las utilidades de
libre disposición obtenidas en el 2014.
La política de dividendos se incluye en
la memoria anual de la compañía.
Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.
Fecha de aprobación
Política de dividendos
(criterios para la distribución de utilidades)
01/07/2009
La política de dividendos consiste en el pago de las
utilidades de libre disposición que se obtengan y hasta
el 100 % de las mismas. La política estará determinada y
podría ser modificada de acuerdo a los requerimientos
de inversión, la estructura de deuda y las condiciones
financieras de la compañía.
b. Indiquela política de dividendos, en efectivo y en acciones, distribuidos por la sociedad en el
ejercicio que se reporta y en el ejercicio anterior.
Por acción
Dividendos por acción
Clase
Ejercicio que se reporta
En efectivo
En acciones
0
Ejercicio anterior al que se reporta
En efectivo
En acciones
122,628,657
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
46
Clase
Acción de Inversión
Principio 6: Cambio o toma de control
Pregunta I.9
Si
No
X
Explicación:
¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no
La compañía no mantiene dichos
adopción de mecanismos anti-absorción?
tipos de acuerdo. Sin embargo, no se
encuentra prohibida de realizar
absorciones, fusiones, entre otras
operaciones similares.
Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
Si
No
Requisito de un número mínimo de acciones para ser director
X
Número mínimo de años como director para ser designado
X
como Presidente del Directorio
Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como
X
consecuencia de cambios luego de una OPA.
Otras de naturaleza similar/ Detalle
Dada la forma societaria de la compañía, este
requerimiento no aplica ya que no cuenta con
Directorio.
Principio 7: Arbitraje para solución de controversias
Pregunta I.10
Si
No
Explicación:
a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un
X
convenio arbitral que reconoce que se somete a
arbitraje de derecho cualquier disputa entre
accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así
como la impugnación de acuerdos de JGA y de
Directorio por parte de los accionistas de la
Sociedad?
b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero
X
independiente resuelva las controversias, salvo el
caso de reserva legal expresa ante la justicia
ordinaria?
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras
que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.
Número de impugnaciones de acuerdos de JGA
Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
0
0
47
PILAR II: Junta General de Accionistas
Principio 8: Función y competencia
Pregunta II.1
Si
¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la
aprobación de la política de retribución del
Directorio?
No
X
Explicación:
Dada la forma societaria de la
Compañía, este requerimiento no
aplica ya que no cuenta con
Directorio.
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise
el órgano que las ejerce.
Si
Disponer investigaciones y auditorías especiales
Acordar la modificación del Estatuto
Acordar el aumento del capital social
Acordar el reparto de dividendos a cuenta
X
X
X
Designar auditores externos
X
No
X
Órgano
La Gerencia General define la
frecuencia y naturaleza de las
auditorías, así como revisiones
especiales.
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
Pregunta II.2
Si
No
X
Explicación:
¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la
La Compañía no cuenta actualmente
JGA, el que tiene carácter vinculante y su
con un Reglamento de la JGA con
incumplimiento conlleva responsabilidad?
carácter vinculante.
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:
Si
No
Convocatorias de la Junta
X
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Brindar información adicional a los accionistas para las
Juntas
El desarrollo de las Juntas
X
X
El nombramiento de los miembros del Directorio
X
Otros relevantes/ Detalle
X
No aplica
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
48
Principio 10: Mecanismos de convocatoria
Pregunta II.3
Si
No
X
Adicionalmente a los mecanismos de
convocatoria establecidos por ley, ¿la sociedad
cuenta con mecanismos de convocatoria que
permiten establecer contacto con los accionistas,
particularmente con aquellos que no tienen
participación en el control o gestión de la
sociedad?
08/01/2015
23/01/2015
Lima
X
X
99.966
1
99.966
9
1
16/03/2015
27/03/2015
Lima
X
X
2
No
ejerció
su
derecho
de voto
(*)
Participación (%) sobre
el total de acciones con
derecho de voto
Ejercicio
directo
Junta
Universal
Nº de Acc.
Asistentes
A través
de
poderes
Tipo de
Junta
Quórum %
Lugar
de la
Junta
No
Fecha de la
Junta
General
Fecha de
aviso de
convocatoria
Si
Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Especial
a.
Explicación:
El mecanismo utilizado por la
compañía, según lo establecido por
ley, es el informar a los accionistas, a
través de las publicaciones en los
diarios de la capital, acerca de las
JGS. Asimismo, la compañía se
encuentra elaborando actualmente
un manual donde, entre otras
cuestiones, se determinen
mecanismos de convocatoria
adicionales a los establecidos en la
LGS (teléfono, correo electrónico,
entre otros medios).
99.96
6
99.96
9
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no
implique representación.
b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo
dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad
para difundir las convocatorias a las juntas durante el ejercicio?
Correo electrónico
Vía telefónica
Página web corporativa
Correo postal
Redes sociales
Otros / Detalle
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
Ninguno
49
Pregunta II.4
Si
No
Explicación:
¿La sociedad pone a disposición de los accionistas
X
La Compañía entrega esta
toda la información relativa a los puntos
información a los accionistas que
contenidos en la agenda de la JGA y las
asistan a las JGS.
propuestas de los acuerdos que se plantean
adoptar (mociones)?
En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:
Si
¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los
puntos de agenda a tratar en las Juntas?
¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o
similares?
No
X
X
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
Pregunta II.5
Si
¿El reglamento de la JGA incluye mecanismos que
permiten a los accionistas ejercer el derecho de
formular propuestas de puntos de agenda a
discutir en la JGA y los procedimientos para
aceptar o denegar tales propuestas?
No
X
Explicación:
La compañía no cuenta con un
reglamento de la JGA con carácter
vinculante.
a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir
puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:
Número de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
0
Denegadas
0
0
b. En caso se hayan denegado, en el ejercicio, solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir
en la JGA, indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.
Sí
No
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
50
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
Pregunta II.6
Si
¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos
que permiten al accionista el ejercicio del voto a
distancia por medios seguros, electrónicos o
postales, que garanticen que la persona que
emite el voto es efectivamente el accionista?
No
X
Explicación:
La compañía no tiene habilitado el
mecanismo que permite al accionista
ejercer su voto a distancia. Las JGA
se realizan de manera presencial.
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto
a distancia.
Voto por medio electrónico
Voto por medio postal
De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:
% voto distancia /
total
Otros
Correo postal
% voto a distancia
Correo
electrónico
Fecha de la
Junta
Página web
corporativa
b.
No aplica
Pregunta II.7
Si
No
X
Explicación:
¿La sociedad cuenta con documentos societarios
La compañía no cuenta con un
que especifican con claridad que los accionistas
documento societario que
pueden votar separadamente aquellos asuntos
especifique con claridad que los
que sean sustancialmente independientes, de tal
accionistas pueden votar
forma que puedan ejercer separadamente sus
separadamente aquellos asuntos
preferencias de voto?
que sean sustancialmente
independientes. Sin embargo, dicha
opción no se encuentra prohibida
por la compañía.
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los
accionistas pueden votar separadamente por:
Si
El nombramiento o la ratificación de los directores mediante
voto individual por cada uno de ellos.
La modificación del estatuto, por cada artículo o grupo de
artículos que sean sustancialmente independientes.
Otras/ Detalle
No
X
X
No aplica
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
51
Pregunta II.8
¿La sociedad permite, a quienes actúan por
cuenta de varios accionistas, emitir votos
diferenciados por cada accionista, de manera que
cumplan con las instrucciones de cada
representado?
Si
X
No
Explicación:
La compañía, de conformidad con lo
establecido en la LGS, permite que
cualquiera de los accionistas sea
representado por un apoderado.
Dicho apoderado puede, a su vez,
representar a más de un accionista y
votar de manera diferenciada.
Si
X
No
Explicación:
Principio 13: Delegación de voto
Pregunta II. 9
¿El Estatuto de la sociedad permite a sus
accionistas delegar su voto a favor de cualquier
persona?
En caso su respuesta sea negativa, indique si su estatuto restringe el derecho de representación, a
favor de alguna de las siguientes personas:
Si
No
De otro accionista
De un Director
De un gerente
Pregunta II.10
Si
a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en
los que se detallan las condiciones, los medios y
las formalidades a cumplir en las situaciones de
delegación de voto?
b. ¿La sociedad pone a disposición de los
accionistas un modelo de carta de representación
donde se incluyen los datos de los representantes,
los temas para los que el accionista delega su
voto, y, de ser el caso, el sentido de su voto para
cada una de las propuestas?
No
X
Explicación:
La compañía se encuentra
elaborando un manual en donde,
entre otras cuestiones, se determine
un procedimiento en el que se
detallen las condiciones, medios y
formalidades a cumplir en las
situaciones de delegación de voto.
X
La compañía se encuentra
elaborando un manual en donde,
entre otras cuestiones, se incluya un
modelo de carta de representación.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una
junta:
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
52
Formalidad (indique si la sociedad exige carta
simple, carta notarial, escritura pública u otros).
Anticipación (número de días previos a la junta con
que debe presentarse el poder).
Costo (indique si existe un pago que exija la
sociedad para estos efectos y a cuánto asciende).
De acuerdo a lo estipulado en el estatuto, se
requiere carta simple especial, cable, télex,
telefax o cualquier otro medio de
comunicación del cual quede constancia
escrita.
1 día previo.
No exige ningún costo.
Pregunta II.11
Si
No
Explicación:
a. ¿La sociedad tiene como política establecer
limitaciones al porcentaje de delegación de votos
a favor de los miembros del Directorio o de la Alta
Gerencia?
X
La compañía no tiene como política
establecer limitaciones al porcentaje
de delegación de votos.
b. En los casos de delegación de votos a favor de
miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿la
sociedad tiene como política que los accionistas
que deleguen sus votos dejen claramente
establecido el sentido de estos?
X
La compañía no tiene como política
establecer limitaciones al porcentaje
de delegación de votos.
No
Explicación:
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA
Pregunta II.12
Si
X
a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA?
b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al
X
directorio y son puestos a disposición de los
accionistas?
De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su
cargo y área en la que labora.
Área encargada
Dirección de Finanzas, Comtraloría y TI
Persona encargada
Nombres y apellidos
Cargo
Área
Nelly Lourdes García Díaz
Directora de Finanzas,
Contraloría y TI
Dirección de Finanzas, Comtraloría y
TI
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
53
PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA
Principio 15: Conformación del Directorio
Pregunta III.1
Si
No
X
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con
directorio.
¿El Directorio está conformado por personas con
diferentes especialidades y competencias, con
prestigio, ética, independencia económica,
disponibilidad suficiente y otras cualidades
relevantes para la sociedad, de manera que haya
pluralidad de enfoques y opiniones?
a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad
durante el ejercicio.
Nombre y
Formación
Fecha
Part. Accionaria (****)
Apellido
Profesional (*)
Inicio (**)
Término
N° de acciones
Part. (%)
(***)
Directores (sin incluir a los independientes)
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Directores Independientes
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
(*) Detallar adicionalmente si el director participa simultáneamente en otros
Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la
sociedad que reporta. Para tal efecto, debe considerarse la definición de grupo
económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de director
durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los directores con una participación
sobre el capital social igual o mayor al 5 % de las acciones de la sociedad que
reporta.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
54
% del total de acciones en poder de los Directores
Indique el número de directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de
edades siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
Mayor a 65
b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado presidente del Directorio,
adicionales a los que se requiere para ser designado director.
Sí
No
En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.
No aplica
c. ¿El presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?
Sí
No
Pregunta III.2
Si
Explicación:
¿La sociedad evita la designación de directores
Dada la forma societaria de la
suplentes o alternos, especialmente por razones
compañía, este requerimiento no
de quórum?
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
De contar con directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
Nombres y apellidos del director suplente o
alterno
No aplica
No aplica
No
X
Inicio (*)
Término (**)
(*) Corresponde al primer nombramiento como director alterno o suplente en la
sociedad que reporta.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de director alterno o suplente
durante el ejercicio.
Pregunta III.3
Si
¿La sociedad divulga los nombres de los
directores, su calidad de independientes y sus
hojas de vida?
No
X
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con Directorio.
Sin embargo, a través de la Memoria
Anual, el mercado toma conocimiento
de las hojas de vida de cada uno de
nuestros gerentes y directores.
Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los directores:
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
55
Otros /
Detalle
No informa
Correo
postal
Página web
corporativa
Correo
electrónico
Nombre de los Directores
Memoria
Anual
No aplica
Memoria
Anual
Su condición de independiente o no
Hojas de vida
Principio 16: Funciones del Directorio
Pregunta III.4
Si
¿El Directorio tiene como función?:
a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa
de la sociedad.
No
X
b. Establecer objetivos, metas y planes de
acción incluidos los presupuestos anuales y los
planes de negocios.
X
c. Controlar y supervisar la gestión y
encargarse del gobierno y administración de la
sociedad.
X
d. Supervisar las prácticas de buen gobierno
corporativo y establecer las políticas y
medidas necesarias para su mejor aplicación.
X
a.
Explicación:
Dada la forma societaria de la compañía,
no se cuenta con Directorio. Sin
embargo, esta función está asignada al
gerente general y a su equipo.
Dada la forma societaria de la compañía,
no se cuenta con Directorio. Sin
embargo, esta función está asignada al
gerente general y a su equipo.
Dada la forma societaria de la compañía,
no se cuenta con Directorio. Sin
embargo, esta función está asignada al
gerente general y a su equipo.
Dada la forma societaria de la compañía,
no se cuenta con Directorio. Sin
embargo, esta función está asignada al
gerente general y a su equipo.
Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.
No aplica
b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?
Sí
No
X
Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y
el órgano que las ejerce por delegación:
Funciones
Órgano / Área a quien se ha delegado funciones
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
56
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio
Pregunta III.5
Los miembros del Directorio tienen derecho a...
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de
expertos.
Si
No
X
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
b. Participar en programas de inducción sobre
X
Dada la forma societaria de la
sus facultades y responsabilidades, y a ser
compañía, este requerimiento
informados oportunamente sobre la estructura
no aplica, ya que no cuenta con
organizativa de la sociedad.
Directorio.
c. Percibir una retribución por la labor
X
Dada la forma societaria de la
efectuada, que combina el reconocimiento a la
compañía, este requerimiento
experiencia profesional y dedicación hacia la
no aplica, ya que no cuenta con
sociedad con criterio de racionalidad.
Directorio.
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la
lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio
para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
Sí
No
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con
algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).
Sí
No
(*) Para los fines de la vinculación, se aplicarán los criterios de vinculación
contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos.
b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos
miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.
Sí
No
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las
bonificaciones anuales de los directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados
financieros de la sociedad.
Retribuciones
(%) Ingresos
Bonificaciones
(%) Ingresos
Brutos
Brutos
Directores (sin incluir a los
independientes)
Directores Independientes
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros (detalle)
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
57
Principio 18: Reglamento de Directorio
Pregunta III.6
Si
¿La sociedad cuenta con un Reglamento de
Directorio que tiene carácter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?
No
x
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica, ya que no cuenta
con Directorio.
Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
Si
No
Políticas y procedimientos para su funcionamiento
x
Estructura organizativa del Directorio
x
Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio
Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación
de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos
ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de
los Directores
Otros / Detalle
x
x
x
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica ya que no cuenta
con Directorio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
58
Principio 19: Directores independientes
Pregunta III.7
Si
No
X
Explicación:
¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra
Dada la forma societaria de la
constituido por directores independientes?
compañía, este requerimiento
no aplica ya que no cuenta
con Directorio.
Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para
calificar a sus directores como independientes.
Si
No
No ser director o empleado de una empresa de su mismo grupo
empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años,
respectivamente, desde el cese en esa relación.
No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor
al cinco por ciento (5 %) en la sociedad.
No tener más de ocho (8) años continuos como director
independiente de la sociedad.
No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de
negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter
significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su
mismo grupo.
No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo
grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con
accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la
sociedad.
No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la
que algún director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea
parte del Directorio.
No haber sido, en los últimos ocho (8) años, miembro de la Alta
Gerencia o empleado, ya sea en la sociedad, en empresas de su
mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.
No haber sido, durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del
auditor externo o del auditor de cualquier sociedad de su mismo
grupo.
Otros / Detalle
N.A.
(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las
partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1 % de sus
ingresos anuales.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
59
Pregunta III.8
Si
No
Explicación:
a. ¿El Directorio declara que el candidato que
propone es independiente, sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaración del
candidato?
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica, ya que no cuenta
con Directorio.
b. ¿Los candidatos a directores independientes
declaran su condición de independiente ante la
sociedad, sus accionistas y directivos?
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica, ya que no cuenta
con Directorio.
Si
No
X
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica, ya que no cuenta
con Directorio. Sin embargo,
la compañía cuenta con un
Plan Estratégico.
Si
No
X
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento
no aplica, ya que no cuenta
con Directorio.
Principio 20: Operatividad del Directorio
Pregunta III.9
¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que
contribuye a la eficiencia de sus funciones?
Pregunta III.10
¿La sociedad brinda a sus directores los canales y
procedimientos necesarios para que puedan
participar eficazmente en las sesiones de
Directorio, incluso de manera no presencial?
a. Indique, en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo
siguiente:
Número de sesiones realizadas
Número de sesiones en las que se haya prescindido de
convocatoria (*)
Número sesiones en las cuales no asistió el presidente del
Directorio
Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron
representados por Directores suplentes o alternos
Número de directores titulares que fueron representados en al
menos una oportunidad
(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado
a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
60
b. Indique el porcentaje de asistencia de los directores a las sesiones del Directorio durante
el ejercicio.
Nombre
% de asistencia
c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los
directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.
Menor a 3 días
De 3 a 5 días
Mayor a 5 días
Información no confidencial
Información confidencial
Pregunta III.11
Si
No
X
Explicación:
a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al
Dada la forma societaria de la
año, de manera objetiva, su desempeño como
compañía, este requerimiento no
órgano colegiado y el de sus miembros?
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
b. ¿Se alterna la metodología de la
X
Dada la forma societaria de la
autoevaluación con la evaluación realizada por
compañía, este requerimiento no
asesores externos?
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.
Si
No
Como órgano colegiado
X
A sus miembros
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la
información siguiente para cada evaluación:
Evaluación
Autoevaluación
Evaluación externa
(*)
Fecha
Difusión
Fecha
Entidad
Difusión (*)
encargada
(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los
accionistas.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
61
Principio 21: Comités especiales
Pregunta III.12
Si
No
Explicación:
a. ¿El Directorio de la sociedad conforma
comités especiales que se enfocan en el análisis
de aquellos aspectos más relevantes para el
desempeño de la sociedad?
b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que
rigen a cada uno de los comités especiales que
constituye?
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
X
c. ¿Los comités especiales están presididos por
directores independientes?
X
d. ¿Los comités especiales tienen asignado un
presupuesto?
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
62
Pregunta III.13
Si
¿La sociedad cuenta con un Comité de
Nombramientos y Retribuciones que se encarga
de nominar a los candidatos a miembro de
Directorio, que son propuestos ante la JGA por
el Directorio, así como de aprobar el sistema de
remuneraciones e incentivos de la Alta
Gerencia?
Pregunta III.14
X
Si
¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría
que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema
de control interno y externo de la sociedad, el
trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor
independiente, así como el cumplimiento de las
normas de independencia legal y profesional?
a.
No
No
Explicación:
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no
aplica, ya que no cuenta con
Directorio.
Explicación:
X
La compañía no cuenta con un área
local de auditoría interna, y, por su
forma societaria, tampoco cuenta con
un Directorio que proponga la
sociedad de auditoría. Sin embargo,
las funciones de auditoría interna se
llevan a cabo por el Departamento de
Servicios de Auditoría Corporativa,
ente independiente que reporta
funcionalmente al Comité de
Auditoría del Consejo de
Administración y
administrativamente al Grupo
Ejecutivo y Director Legal, a nivel
corporativo. Asimismo, la sociedad de
auditoría es, en primera instancia,
aprobada a nivel corporativo, y luego
sujeta a la aprobación de la JGA. El
Comité de Auditoría del Consejo de
Administración de Duke Energy
Corporation necesita aprobar
previamente todos los servicios de
auditoría, con el fin de asegurar que
la prestación de dichos servicios no
afecte la independencia del auditor.
Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:
Si
Comité de Riesgos
Comité de Gobierno Corporativo
No
X
X
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
63
b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de
cada comité:
COMITÉ 1
Denominación del
Comité:
Fecha de creación:
Principales funciones:
Miembros del Comité
Fecha
Cargo dentro del Comité
(*)
(**)
(***)
:
Inicio
Término
Nombres y Apellidos
% Directores Independientes respecto del total del Comité
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
El comité o su presidente participa en la JGA
Si
No
Si
No
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron
el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la
sociedad que reporta.
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante
el ejercicio.
COMITÉ 2
Denominación del
Comité:
Fecha de creación:
Principales funciones:
Miembros del Comité
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Cargo dentro del Comité
Término
(***)
% Directores Independientes respecto del total del Comité
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
El comité o su presidente participa en la JGA
Si
No
Si
No
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el
Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la
sociedad que reporta.
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el
ejercicio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
64
COMITÉ 3
Denominación del
Comité:
Fecha de creación:
Principales funciones:
Miembros del Comité
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Cargo dentro del Comité
Término
(***)
% Directores Independientes respecto del total del Comité
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
El comité o su presidente participa en la JGA
Si
No
Si
No
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el
Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del comité en la
sociedad que reporta.
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del comité durante el
ejercicio.
COMITÉ 4
Denominación del
comité:
Fecha de creación:
Principales funciones:
Miembros del comité
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Cargo dentro del comité
Término
(***)
% Directores Independientes respecto del total del comité
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
El comité o su presidente participa en la JGA
Si
No
Si
No
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el
Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la
sociedad que reporta.
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el
ejercicio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
65
COMITÉ 5
Denominación del
comité:
Fecha de creación:
Principales funciones:
Miembros del comité
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Cargo dentro del comité
Término
(***)
% Directores Independientes respecto del total del comité
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
El comité o su presidente participa en la JGA
Si
No
Si
No
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el
Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la
sociedad que reporta.
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el
ejercicio.
Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés
Pregunta III.15
Si
X
No
Explicación:
¿La sociedad adopta medidas para prevenir,
Las medidas adoptadas por la sociedad
detectar, manejar y revelar conflictos de interés
para prevenir, detectar, manejar y
que puedan presentarse?
revelar conflictos de interés se
encuentran en el Código de Ética, y se
cuenta con una línea ética administrada
por un proveedor externo, el cual se
encarga de hacer seguimiento a los
casos denunciados.
Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de
posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y
área en la que labora.
Área encargada
Recursos Humanos
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Javier Uchuya
Cargo
Gerente de RRHH,
Administración y Logística
Área
Recursos Humanos
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
66
Pregunta III.16 / Cumplimiento
a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética
(*) cuyo cumplimiento es exigible a los
directores, gerentes, funcionarios y demás
colaboradores (**) de la sociedad? ¿Este código
comprende criterios éticos y de responsabilidad
profesional, incluido el manejo de potenciales
casos de conflictos de interés?
b. ¿El Directorio o la Gerencia General
aprueban programas de capacitación para el
cumplimiento del Código de Ética?
Si
X
No
Explicación:
El Código de Ética se aplica a todos los
empleados y funcionarios de Duke
Energy Corporation.
X
Las capacitaciones en el cumplimiento
del Código de Ética se dictan todos los
años y es una directriz que viene desde
la casa matriz de Duke Energy.
(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo
de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad
laboral.
Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente:
a. Se encuentra a disposición de:
Si
X
Accionistas
No
Demás personas a quienes les resulte aplicable
X
Del público en general
X
b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código
de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que
labora, y a quién reporta.
Área encargada
Recursos Humanos
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Javier Uchuya
c.
Cargo
Área
Gerente de RRHH, Recursos Humanos
Admistración y
Logística
¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?
Persona a quien reporta
Jean Dieudonne
Sí
X
No
d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código,
detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
Número de incumplimientos
0
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
67
Pregunta III.17
a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que
permiten efectuar denuncias correspondientes a
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la
ética, garantizando la confidencialidad del
denunciante?
Si
X
b. ¿Las denuncias se presentan directamente
al Comité de Auditoría cuando están
relacionadas con aspectos contables o cuando la
Gerencia General o la Gerencia Financiera estén
involucradas?
No
X
Explicación:
El Código de Ética explica que, para
realizar las denuncias correspondientes,
el primer paso es comunicarlo al jefe
directo, el segundo canal es Recursos
Humanos, y el tercer canal es llamar a la
Línea Ética, llamada que puede ser
anónima.
Las denuncias se presentan a la
corporación y a la directora de RRHH
corporativa; luego se involucra a las
personas o áreas necesarias.
Pregunta III.18
Si
No
Explicación:
a. ¿El Directorio es responsable de realizar
seguimiento y control de los posibles conflictos
de interés que surjan en el Directorio?
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no aplica,
ya que no cuenta con Directorio.
b. En caso la sociedad no sea una institución
financiera, ¿tiene establecido como política que
los miembros del Directorio se encuentran
prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o
de cualquier empresa de su grupo económico,
salvo que cuenten con la autorización previa del
Directorio?
c. En caso la sociedad no sea una institución
financiera, ¿tiene establecido como política que
los miembros de la Alta Gerencia se encuentran
prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o
de cualquier empresa de su grupo económico,
salvo que cuenten con autorización previa del
Directorio?
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no aplica,
ya que no cuenta con Directorio.
X
Dada la forma societaria de la
compañía, este requerimiento no aplica,
ya que no cuenta con Directorio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
68
a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de
accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5 % de la sociedad.
Nombres y apellidos
Cargo
Número de
% sobre el total de acciones
acciones
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia
Alta Gerencia
Director
Accionista (*)
b.
Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es
cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de
afinidad de:
Nombres y apellidos Vinculación con:
Nombres y
Tipo de
Información adicional
(**)
apellidos del
vinculación
(***)
accionista /
Director /
Gerente
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
(*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social.
(**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos
en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación
accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial,
incluir su cargo.
c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:
Nombres y
apellidos
Cargo gerencial que desempeña o
desempeñó
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Fecha en el cargo gerencial
Inicio (*)
Término (**)
(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo
gerencial.
(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante
el ejercicio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
69
d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido, durante el
ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad que haya sido importante
por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.
Nombres y apellidos
Tipo de Relación
Breve Descripción
No aplica
No aplica
No aplica
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
Pregunta III.19
Si
a. ¿El Directorio cuenta con políticas y
procedimientos para la valoración, aprobación y
revelación de determinadas operaciones entre
la sociedad y partes vinculadas, así como para
conocer las relaciones comerciales o personales,
directas o indirectas, que los directores
mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus
proveedores o clientes, y otros grupos de
interés?
No
Explicación:
X
Dada la forma societaria de la compañía,
este requerimiento no aplica, ya que no
cuenta con Directorio. Sin embargo, se
cuenta con las siguientes políticas acerca
de la valoración, aprobación y revelación
de operaciones con partes relacionadas:
- Política de contabilización de
transacciones entre compañías
relacionadas
- Política de aprobación de transacciones
financieras
- Política de financiamiento entre
compañías relacionadas
b. En el caso de operaciones de especial
X
Dependiendo del grado de complejidad o
relevancia o complejidad, ¿se contempla la
relevancia de la operación, la sociedad sí
intervención de asesores externos
contempla la intervención de asesores
independientes para su valoración?
externos.
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el (las) área(s) de la sociedad encargada(s)
del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:
Aspectos
Área Encargada
Valoración
Contraloría / Finanzas
Aprobación
Contraloría / Finanzas
Revelación
Contraloría
b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:
Se contemplan solamente transacciones de origen comercial por prestación de servicios y/o venta de
bienes, las cuales están sujetas al estudio de precios de transferencia a cargo de la empresa EY.
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas, durante el
ejercicio, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.
Nombre o
Naturaleza de la
denominación social de
vinculación(*)
la parte vinculada
Termoselva S.R.L.
Mismo grupo económico
Tipo de la operación
Venta de energía eléctrica
activa y reactiva
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
Importe (S/.)
1,070,000
70
Aguaytia Energy del
Perú S.R.L.
Aguaytia Energy del
Perú S.R.L.
Mismo grupo económico
Mismo grupo económico
Servicios de operación y
mantenimiento
Servicios de gerenciamiento y
administrativo
12,669,000
7,509,000
(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación
contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos.
d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:
Sí
X
No
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Pregunta III.20 / Cumplimiento
Si
No
Explicación:
a. ¿La sociedad cuenta con una política clara
X
Dada la forma societaria, la compañía no
de delimitación de funciones entre la
cuenta con un Directorio sino con
administración o gobierno ejercido por el
distintas gerencias. Sin embargo, la
Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la
compañía cuenta con una política de
Alta Gerencia y el liderazgo del gerente
delegación de autoridad financiera y
general?
aprobación de transacciones de
negocios, que delimita las funciones y
gestión a cargo de las diferentes
gerencias, así como el liderazgo del
gerente general.
b. ¿Las designaciones de gerente general y
X
Dada la forma societaria de la compañía,
presidente del Directorio de la sociedad recaen
este requerimiento no aplica, ya que no
en diferentes personas?
cuenta con Directorio.
c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía
suficiente para el desarrollo de las funciones
asignadas, dentro del marco de políticas y
lineamientos definidos por el Directorio, y bajo
su control?
X
d. ¿La Gerencia General es responsable de
cumplir y hacer cumplir la política de entrega de
información al Directorio y a sus directores?
X
Dada la forma societaria de la compañía,
este requerimiento no aplica, ya que no
cuenta con Directorio. Sin embargo, la
Alta Gerencia cuenta con autonomía para
el desarrollo de sus funciones, dentro del
marco de las políticas de delegación de
autoridad financiera y aprobación de
transacciones de negocios.
Dada la forma societaria de la compañía,
este requerimiento no aplica, ya que no
cuenta con Directorio. Sin embargo, la
Gerencia General entrega toda la
información requerida por los accionistas
a través de diferentes mecanismos, como
reportes de cumplimiento de objetivos y
metas, entre otros.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
71
e. ¿El Directorio evalúa anualmente el
desempeño de la Gerencia General en función
de estándares bien definidos?
X
f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene
un componente fijo y uno variable que toman en
consideración los resultados de la sociedad,
basados en una asunción prudente y
responsable de riesgos, y el cumplimiento de las
metas trazadas en los planes respectivos?
X
Dada la forma societaria de la compañía,
este requerimiento no aplica, ya que no
cuenta con Directorio. Sin embargo, el
desempeño de la Gerencia General es
evaluado por la presidenta de Duke
Energy International.
La remuneración de la Alta Gerencia
cuenta con una remuneración fija, pero
estos, al igual que todos los empleados,
reciben un bono por desempeño que
responde a los resultados de la
corporación, de Duke Energy en Perú y
de su desempeño individual.
a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el gerente general y plana gerencial
(incluidas las bonificaciones).
Cargo
Remuneración (*)
Fija
Variable
Todos los funcionarios
1.15%
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones
anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos
brutos, según los estados financieros de la sociedad.
b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por
mandato legal a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que estas se pagan.
Gerencia General
Gerentes
X
X
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuáles son los
principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.
Resultados de la corporación, resultados de la operación en el Perú y resultado individual.
d.
Sí
Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.
No
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento
Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos
Pregunta IV.1
Si
No
X
Explicación:
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
72
a. ¿El Directorio aprueba una política de
gestión integral de riesgos de acuerdo con su
tamaño y complejidad, promoviendo una
cultura de gestión de riesgos al interior de la
sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia
hasta los propios colaboradores?
b. ¿La política de gestión integral de riesgos
alcanza a todas las sociedades integrantes del
grupo y permite una visión global de los riesgos
críticos?
X
X
La sociedad no cuenta con Directorio; sin
embargo, corporativamente y localmente
existe una cultura de gestión y prevención
de riesgos, difundida por la Alta Gerencia
hacia todos los colaboradores.
El área de riesgos llega a todos los niveles
y trata de analizar los diferentes riesgos
existentes por áreas.
¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de
riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
Sí
X
No
Pregunta IV.2
Si
No
Explicación:
a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a
X
Existe un área de riesgos local y
los que se encuentra expuesta la sociedad y los
corporativa que identifica los riesgos de la
pone en conocimiento del Directorio?
empresa para que el gerente general
pueda gestionarlos de manera adecuada.
b. En caso no exista un Comité de Riesgos o
una Gerencia de Riesgos, ¿la Gerencia General
es responsable del sistema de gestión de
riesgos?
X
Existe una persona encargada del área de
riesgos localmente, así como
corporativamente. Los riesgos
encontrados se ponen a disposición del
gerente general para que él tome las
decisiones.
¿La sociedad cuenta con un gerente de riesgos?
Sí
No
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:
Nombres y apellidos
Fecha de ejercicio del cargo
Inicio (*)
Término (**)
X
Área / órgano al que reporta
No aplica
(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
73
Pregunta IV.3
Pregunta IV.3
Si
No
Explicación:
X
La sociedad no cuenta con Directorio, sin
embargo cuenta con un área de
cumplimiento a cargo de comunicar y
monitorear los controles internos y
políticas del área de contraloría y finanzas;
asegurar el cumplimiento de la ley SOX e
interactuar con el área corporativa de
auditoría interna y externa respecto a los
temas relacionados con control interno.
No
Explicación:
a. ¿El auditor interno realiza labores de
auditoría en forma exclusiva, cuenta con
autonomía, experiencia y especialización en los
temas bajo su evaluación, e independencia para
el seguimiento y la evaluación de la eficacia del
sistema de gestión de riesgos?
X
b. ¿Son funciones del auditor interno la
evaluación permanente de que toda la
información financiera generada o registrada por
la sociedad sea válida y confiable, así como
verificar la eficacia del cumplimiento normativo?
X
La compañía no cuenta con un área local
de auditoría interna. Sin embargo, el rol del
auditor interno lo asume la corporación a
través de su Departamento de Servicios de
Auditoría Corporativa –CAS (Corporate
Audit Services) por sus siglas en inglés– que
cuenta con autonomía, experiencia y
especialización en los temas bajo su
evaluación, e independencia para el
seguimiento y evaluación de la eficacia del
sistema de gestión de riesgos local.
La compañía no cuenta con un área local
de auditoría interna. Sin embargo, el rol del
auditor interno lo asume la corporación a
través de su Departamento de Servicios de
Auditoría Corporativa –CAS (Corporate
Audit Services) por sus siglas en inglés–,
cuyas revisiones tienen como fin evaluar la
validez de toda la información financiera
generada y registrada por la compañía, y la
eficacia del cumplimiento normativo en
función a las políticas vigentes. La última
auditoría comprendió el periodo de mayo
del 2013 a julio del 2014, y el alcance de
revisión involucró a las áreas de
Contraloría, Finanzas, Comercial, Logística y
TI.
¿La sociedad cuenta con un sistema de control
interno y externo cuya eficacia e idoneidad
supervisa el Directorio de la sociedad?
Principio 26: Auditoría interna
Pregunta IV.4
Si
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
74
c. ¿El auditor interno reporta directamente al
Comité de Auditoría sobre sus planes,
presupuesto, actividades, avances, resultados
obtenidos y acciones tomadas?
X
La compañía no cuenta con un área local
de auditoría interna. Sin embargo, las
funciones de auditoría interna se llevan a
cabo por el departamento de Servicios de
Auditoría Corporativa, ente independiente
que reporta funcionalmente al Comité de
Auditoría del Consejo de Administración, y
administrativamente, al Grupo Ejecutivo y
Director Legal, a nivel corporativo.
a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
Sí
X
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la
sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.
Depende de:
El área de Auditoría Interna Corporativa es independiente y reporta a la Alta
Gerencia, Consejo de Administración y Comité de Auditoría.
b. Indique si la sociedad cuenta con un auditor interno Corporativo.
Sí
X
No
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple
otras funciones ajenas a la auditoría interna.
- Desarrollar un plan anual de auditoría utilizando una metodología basada en riesgos apropiada, e
incorporando importantes riesgos o preocupaciones de control identificadas por la administración. Este
plan es comunicado al Comité de Auditoría. Las modificaciones que alteran significativamente la
naturaleza de auditoría colectiva y cobertura de riesgos prevista en el plan deben ser revisadas y
aprobadas por el Comité de Auditoría.
- Proporcionar servicios de consultoría para contribuir con la gobernanza, gestión de riesgos, controles y el
cambio de procesos.
- Mantener un personal de auditoría profesional con conocimientos suficientes, habilidades, experiencia y
certificaciones profesionales pertinentes.
- Trabajar en colaboración con los auditores externos para asegurar una cobertura adecuada del riesgo.
- Informar de los resultados de su trabajo a la gerencia local oportunamente.
- Ayudar en la investigación de presuntas actividades fraudulentas dentro de la organización y comunicar
los resultados a la Gerencia y al Comité de Auditoría.
- Realizar un seguimiento riguroso a las acciones comprometidas por la Gerencia respecto a hallazgos de
auditoría.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
75
Pregunta IV.5
Si
No
Explicación:
X La compañía no cuenta con un área local
de auditoría interna, y por su forma
societaria tampoco cuenta con un
Directorio. Sin embargo, las funciones de
auditoría interna las lleva a cabo el
departamento de Servicios de Auditoría
Corporativa, ente independiente que
reporta funcionalmente al Comité de
Auditoría del Consejo de Administración,
y administrativamente, al Grupo Ejecutivo
y director legal, a nivel corporativo. A su
vez, cada miembro del Comité de
Auditoría ha sido designado por el
Consejo de Administración y ejercerá sus
funciones hasta que su sucesor sea
debidamente elegido o hasta que dicho
miembro sea removido o desista al cargo.
Los miembros del Comité podrán ser
removidos, con o sin causa, por mayoría
de votos del Consejo de Administración a
nivel corporativo.
Si
No
Explicación:
X Dada la forma societaria de la compañía,
esta no cuenta con un Directorio que
proponga la sociedad de auditoría. Sin
embargo, esta es, en primera instancia,
aprobada a nivel corporativo, y luego
sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité
de Auditoría del Consejo de
Administración de Duke Energy
Corporation necesita aprobar previamente
todos los servicios de auditoría, con el fin
de asegurar que la prestación de dichos
servicios no afecte la independencia del
auditor.
¿El nombramiento y cese del auditor interno
corresponde al Directorio a propuesta del Comité
de Auditoría?
Principio 27: Auditores externos
Pregunta IV.6
¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la
sociedad de auditoría o al auditor
independiente, los que mantienen una clara
independencia respecto de la sociedad?
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
76
a.
¿La sociedad cuenta con una política para la designación del auditor externo?
Sí
X
No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de
auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del
órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).
- El Comité de Auditoría (corporativo) aprueba los términos que comprenden los servicios de auditoría.
- Cada unidad de negocio se contacta al departamento de Contraloría Corporativa para confirmar si los
servicios solicitados se encuentran dentro del alcance aprobado.
- El controller corporativo se encarga de obtener la aprobación del Comité de Auditoría en caso se
identifique cualquier servicio fuera del alcance pre-aprobado.
- El alcance del servicio y la estimacion de los honorarios debe documentarse en una carta de
compromiso, firmada por la sociedad independiente de auditoría y la compañía (por lo general, el
controller de la unidad de negocio), antes de iniciar el trabajo de campo.
- Las facturas por los servicios de auditoría externa deben ser aprobadas por la unidad de negocio según
lo establecido en la carta de compromiso.
- La unidad de negocio procesa la factura para pago.
- Copias de todas las facturas aprobadas deben ser enviadas al controller.
- El controller corporativo proporcionará un informe sobre el trabajo realizado por el auditor
independiente y honorarios asociados al Comité de Auditoría.
b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de
cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluido el porcentaje de facturación que
dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.
Sí
No
c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad
distintos a los de la propia auditoría de cuentas?
Sí
No
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a
los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el
ejercicio reportado.
Nombre o razón social
Servicios adicionales
% de remuneración(*)
No aplica
(*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de
auditoría.
d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios
adicionales a la auditoría de cuentas.
Sí
No
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
77
Pregunta IV.7
Si
a. ¿La sociedad mantiene una política de
renovación de su auditor independiente o de su
sociedad de auditoría?
No
Explicación:
X
La compañía no mantiene una política de
renovación de su sociedad de auditoría; sin
embargo, sí exige la rotación de socios. La
última se realizó en el ejercicio del periodo
2013.
b. En caso dicha política establezca plazos
X
mayores de renovación de la sociedad de
auditoría, ¿el equipo de trabajo de la sociedad
de auditoría rota como máximo cada cinco (5)
años?
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la
sociedad en los últimos cinco (5) años.
Razón social de la
sociedad de auditoría
Beltrán, Gris y
Asociados S.C.R.L.
Beltrán, Gris y
Asociados S.C.R.L.
Beltrán, Gris y
Asociados S.C.R.L.
Beltrán, Gris y
Asociados S.C.R.L.
Beltrán, Gris y
Asociados S.C.R.L.
Servicio (*)
Auditoría
Financiera
Auditoría
Financiera
Auditoría
Financiera
Auditoría
Financiera
Auditoría
Financiera
Periodo
Retribución
(**)
% de los ingresos
sociedad de auditoría
2015
S/. 219,860.00
100%
2014
S/. 221,300.00
100%
2013
S/. 180,900.00
100%
2012
S/. 171,200.00
100%
2011
S/. 148,500.00
100%
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información
financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas,
auditoría tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar
el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.
Pregunta IV.8
En caso de grupos económicos, ¿el auditor
externo es el mismo para todo el grupo,
incluidas las filiales off-shore?
Si
X
No
Explicación:
La sociedad de auditoría es aprobada a
nivel corporativo para todas las unidades
de negocio. El Comité de Auditoría del
Consejo de Administración de Duke Energy
Corporation necesita aprobar previamente
todos los servicios de auditoría y no
auditoría realizadas por el auditor
independiente de la compañía, con el fin
de asegurar que la prestación de dichos
servicios no afecte la independencia del
auditor.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
78
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio materia del presente reporte dictaminó también los estados financieros
del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.
Sí
X
No
En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:
Denominación o razón social de la(s) sociedad(es) del grupo económico
Deloitte - Razón social: Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L..
PILAR V: Transparencia de la Información
Principio 28: Política de información
Pregunta V.1
Si
¿La sociedad cuenta con una política de
información para los accionistas, inversionistas,
demás grupos de interés y el mercado en general,
con la cual define de manera formal, ordenada e
integral los lineamientos, estándares y criterios que
se aplicarán en el manejo, recopilación,
elaboración, clasificación, organización y/o
distribución de la información que genera o recibe
la sociedad?
a.
No
Explicación:
X
Cumplimos todos los requerimientos
de ley, reportes a la SMV, reportes
trimestrales, información disponible
antes de las JGA, atención
personalizada en caso de
requerimientos específicos.
Asimismo, seguimos los
lineamientos de la corporación
respecto a la difusión de
información.
De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:
Objetivos de la sociedad
Si
X
Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia
Estructura accionaria
X
X
Descripción del grupo económico al que pertenece
Estados financieros y memoria anual
Otros / Detalle
X
X
No
b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa?
Sí
La página web corporativa incluye:
X
No
Si
Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e
inversionistas que incluye reporte de gobierno corporativo
X
Hechos de importancia
Información financiera
No
X
X
Estatuto
X
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
79
Reglamento de JGA e información sobre juntas (asistencia, actas, otros)
X
Composición del Directorio y su reglamento
X
Código de Ética
X
Política de riesgos
X
Responsabilidad social empresarial (comunidad, medio ambiente, otros)
X
Otros / Detalle
Pregunta V.2
Si
No
¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con
inversionistas?
Explicación:
X
La sociedad no cuenta con una
oficina de relación con
inversionistas.
En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.
Responsable de la oficina de relación con
No aplica
inversionistas
De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad
(departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los
accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y
área en la que labora.
Área encargada
Finanzas y Tesorería
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
Área
Edwin Vargas
Jefe de Finanzas y
Tesorería
Finanzas y Tesorería
Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido
explicadas y/o justificadas a los accionistas?
Sí
No
Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Pregunta V.3
¿La sociedad revela la estructura de propiedad,
considerando las distintas clases de acciones, y, de
ser el caso, la participación conjunta de un
determinado grupo económico?
Si
X
No
Explicación:
La compañía revela la estructura de
propiedad, considerando las
distintas clases de acciones en el
informe de estados financieros
auditados.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
80
Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.
Tenencia acciones con derecho a voto
Número de tenedores (al
cierre del ejercicio)
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso)
17
0.03%
1
18
99.97%
100%
Número de tenedores (al
cierre del ejercicio)
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
% de participación
% de participación
No aplica
Tenencia acciones de inversión (de ser el caso)
Número de tenedores (al
cierre del ejercicio)
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
No aplica
% de participación
No aplica
No aplica
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:
Pregunta V.4
Si
No
X
Explicación:
¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos
No se realizan convenios o pactos
entre accionistas?
entre accionistas.
a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?
Sí
No
X
b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la
sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.
Elección de miembros de Directorio
No aplica
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
No aplica
Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones
No aplica
Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad
No aplica
Otros /Detalle
No aplica
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
81
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
Pregunta V.5
Si
No
X
Explicación:
¿La sociedad divulga los estándares adoptados en
Dada la forma societaria de la
materia de gobierno corporativo en un informe
compañía, este requerimiento no
anual, de cuyo contenido es responsable el
aplica, ya que no cuenta con
Directorio, previo informe del Comité de Auditoría,
Directorio. Sin embargo, la
del Comité de Gobierno Corporativo, o de un
compañía sí divulga estándares en
consultor externo, de ser el caso?
materia de gobierno corporativo a
través del reporte de sostenibilidad
anual local y corporativo, memoria
anual, así como lineamientos
generales a través de las páginas
web corporativas y locales.
a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de
gobierno corporativo.
Sí
x
No
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
La difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo se realiza a través de las páginas
web corporativa y local, reportes de sostenibilidad anuales y comunicados internos.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
82
SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad
1 Política para la redención o canje
de acciones sin derecho a voto
2 Método del registro de los
derechos de propiedad accionaria
y responsable del registro
3 Procedimientos para la selección
de asesor externo que emita
opinión independiente sobre las
propuestas del Directorio de
operaciones corporativas que
puedan afectar el derecho de no
dilución de los accionistas
4 Procedimiento para recibir y
atender las solicitudes de
información y opinión de los
accionistas
5 Política de dividendos
6 Políticas o acuerdos de no
adopción de mecanismos antiabsorción
7 Convenio arbitral
8 Política para la selección de los
Directores de la sociedad
9 Política para evaluar la
remuneración de los Directores
de la sociedad
10 Mecanismos para poner a
disposición de los accionistas
información relativa a puntos
contenidos en la agenda de la
JGA y propuestas de acuerdo
1
X
3
Denominación del
documento (**)
Sistema de
registro de
acciones
X
4
X
5
Documento en
proceso
X
6
Política de
dividendos
X
X
X
8
10
No Aplica
X
2
7
8
No regulado
Otros
Manual
Reglamento Interno (*)
Estatuto
Principio
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los
siguientes temas:
X
X
Documento en
proceso
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
83
11 Medios adicionales a los
establecidos por Ley, utilizados
por la sociedad para convocar a
Juntas
12 Mecanismos adicionales para que
los accionistas puedan formular
propuestas de puntos de agenda
a discutir en la JGA.
13 Procedimientos para aceptar o
denegar las propuestas de los
accionistas de incluir puntos de
agenda a discutir en la JGA
14 Mecanismos que permitan la
participación no presencial de los
accionistas
15 Procedimientos para la emisión
del voto diferenciado por parte
de los accionistas
16 Procedimientos a cumplir en las
situaciones de delegación de voto
10
X
Documento en
proceso
11
X
Documento en
proceso
11
X
Documento en
proceso
12
X
Documento en
proceso
13
X
Documento en
proceso
17 Requisitos y formalidades para
que un accionista pueda ser
representado en una Junta
18 Procedimientos para la
delegación de votos a favor de los
miembros del Directorio o de la
Alta Gerencia.
19 Procedimiento para realizar el
seguimiento de los acuerdos de la
JGA
20 El número mínimo y máximo de
Directores que conforman el
Directorio de la sociedad
21 Los deberes, derechos y
funciones de los Directores de la
sociedad
22 Tipos de bonificaciones que
recibe el directorio por
cumplimiento de metas en la
sociedad
23 Política de contratación de
servicios de asesoría para los
Directores
24 Política de inducción para los
nuevos Directores
13
X
Documento en
proceso
12
X
13
14
X
X
Documento en
proceso
15
X
17
X
17
X
17
X
17
X
Procedimiento de
capacitación en
inducción - SGI
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
84
25 Los requisitos especiales para ser
Director Independiente de la
sociedad
26 Criterios para la evaluación del
desempeño del Directorio y el de
sus miembros
27 Política de determinación,
seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses
28 Política que defina el
procedimiento para la valoración,
aprobación y revelación de
operaciones con partes
vinculadas
19
X
20
X
22
X
Código de Etica
23
X
29 Responsabilidades y funciones
del Presidente del Directorio,
Presidente Ejecutivo, Gerente
General, y de otros funcionarios
con cargos de la Alta Gerencia
24
X
30 Criterios para la evaluación del
desempeño de la Alta Gerencia
31 Política para fijar y evaluar la
remuneraciones de la Alta
Gerencia
32 Política de gestión integral de
riesgos
24
- Política de
contabilización de
transacciones
entre compañías
relacionadas
- Política de
aprobación de
transacciones
financieras
- Política de
financiamiento
entre compañías
relacionadas
- Política de
contabilización de
transacciones
entre compañías
relacionadas
- Política de
aprobación de
transacciones
financieras
Recursos
Humanos
Recursos
Humanos
25
X
Política de riesgos
comerciales,
financieros,
riesgos y créditos.
En proceso,
política integral
33 Responsabilidades del encargado
de Auditoría Interna.
26
X
Política de
Auditoría Interna
24
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
85
34 Política para la designación del
Auditor Externo, duración del
contrato y criterios para la
renovación.
27
35 Política de revelación y
comunicación de información a
los inversionistas
28
X
Política para la
contratación de
auditores
independientes
X
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
86
Capítulo 5
REPORTE DE
SOSTENIBILIDAD
CORPORATIVA
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
87
DENOMINACIÓN:
DUKE ENERGY EGENOR S.EN C. POR A.
Ejercicio
2015
Página Web
www.duke-energy.com.pe
Denominación o razón social de la Empresa
revisora
---------
METODOLOGÍA:
La información a presentar está referida a las acciones y estándares implementados por la
sociedad en relación con su impacto económico, en el medio ambiente y desarrollo social,
correspondiente al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su
envío, por lo que toda referencia a “el ejercicio” debe entenderse al periodo antes indicado, y se
remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la
información del presente reporte a través del Sistema MVnet.
En la Sección A, la Sociedad revela el avance en la implementación de acciones para asegurar su
sostenibilidad corporativa. Dicha información se basa en los siguientes parámetros:
a) Evaluación “cumplir o explicar”: se marca con un aspa (x) el avance en la implementación
que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios:
Si
: Se cumple totalmente.
No
: No se cumple.
Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción “No”, debe
explicar las razones por las cuales no ha adoptado las acciones que le permiten considerar
su implementación. Asimismo, de estimarlo necesario, en el caso de haber marcado la
opción “Sí”, la Sociedad podrá brindar información acerca de las acciones desarrolladas
para su implementación.
b) Información adicional: se brinda información que permite conocer con mayor detalle las
acciones desarrolladas por la Sociedad.
En la Sección B, la Sociedad debe detallar las acciones que ha implementado durante el
ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas laborales,
relaciones comunitarias y con clientes y responsabilidad del producto) y el medio ambiente
(materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la información
proporcionada en la Sección A.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
88
Sección A:
Implementación de acciones de Sostenibilidad Corporativa
Pregunta A.1
Si
¿La sociedad se ha adherido voluntariamente
a estándares de buenas prácticas en materia
de Sostenibilidad Corporativa?
No
Explicación:
x
En caso de ser afirmativa la respuesta indicar, el estándar y fecha de adhesión:
Estándar
Fecha de adhesión
En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte,
indique la información siguiente:
Estos reportes se elaboran
SI
Voluntariamente
NO
X
Por exigencia de inversionistas
Por exigencia de instituciones públicas
Otros (detalle)
Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de:
El Portal de la SMV
Página web corporativa
x
Redes Sociales
Otros /Detalle: Edición Impresa
x
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
89
¿La sociedad tiene una política corporativa
que contemple el impacto de sus actividades
en el medio ambiente?
Explicación:
No
Si
Pregunta A.2
Contamos con una política
integrada de gestión:
seguridad, salud, medio
ambiente, calidad y
responsabilidad social.
X
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2, indicar el documento
societario en el que se regula dicha política y el órgano que lo aprueba.
Documento
Política Integrada de Gestión: seguridad,
salud, medio ambiente, calidad y
responsabilidad social
Órgano
Gerencia General
b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son
generadas en sus actividades (huella de carbono)?
Sí
No
X
c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus
actividades?
Sí
X
No
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
Medimos el consumo interno de energía.
d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica) en sus
actividades?
Sí
X
No
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
Medimos el consumo directo de agua.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
90
e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus
actividades?
Sí
X
No
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
Anualmente, remitimos al Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental
(OEFA) la Declaración Anual de Residuos Sólidos y el Plan de Manejo de Residuos
Sólidos.
¿La sociedad tiene una política para
promover y asegurar los principios y derechos
fundamentales en el trabajo de sus
colaboradores?3
Explicación:
No
Si
Pregunta A.3
Se cuenta con un Código de
Ética que respalda los
principios y derechos
fundamentales en el trabajo
de las personas.
X
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento
societario en el que se regula dicha política y el órgano que aprueba este documento:
Documento
Órgano
Código de Ética
b.
Esta es una política corporativa y es
aprobada por los altos directores de la
corporación y el departamento de Ética.
¿La sociedad lleva un registro de accidentes laborales?
Sí
X
No
En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y
de quién depende jerárquicamente dicha área.
Área encargada
Área de Seguridad y Medio Ambiente
Depende jerárquicamente de
Director de Seguridad, Medio Ambiente y
Responsabilidad Social
3
De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos
fundamentales en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes
cuatro categorías: (i) la libertad de asociación, y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación
colectiva, (ii) la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil, y (iv) la eliminación de la
discriminación en materia de empleo y ocupación.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
91
a. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus colaboradores?
Sí
X
No
En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el órgano societario que aprueba dicho
plan y la periodicidad con que evalúa dicho plan:
Órgano
Periodicidad de Evaluación
Recursos Humanos
Anual
b. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral?
Sí
X
No
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
88% de satisfacción según la Encuesta Grate Place to Work.
¿La sociedad tiene una política que establece
los lineamientos básicos para su relación con
las comunidades con las que interactúa?
Explicación:
No
Si
Pregunta A.4
Contamos con una política
integrada de gestión:
seguridad, salud, medio
ambiente, calidad y
responsabilidad social.
X
Para los temas relacionados
a la inversión social,
contamos con una política
de donaciones y gastos en
gestión social.
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.4, indicar el documento
societario en el que se regula dicha política y el órgano que aprueba este documento:
Documento
Política Integrada de Gestión: seguridad,
salud, medio ambiente, calidad y
responsabilidad social
Órgano
Gerencia General
Política de donaciones y gastos en gestión
social.
Gerencia General
Gerencia Legal
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
92
b.
¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la
comunidad donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus
operaciones?
Sí
No
X
En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos en
la actividad de la sociedad.
c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de
valor, incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas?
Sí
X
No
d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus
actividades principales?
Sí
X
No
De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en
dichos programas respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la
sociedad:
El porcentaje es de 0.2%
Si
Pregunta A.5
¿La sociedad tiene una política
que establece los lineamientos
básicos para gestionar la relación
con sus proveedores?
x
No
(%) Ingresos Brutos
Explicación
Contamos con un procedimiento de
evaluación de proveedores que
garantiza a Duke promover la
competitividad y la búsqueda de las
mejores opciones en el mercado, de
forma transparente y con igualdad de
condiciones a todos los participantes.
Contamos, además, con un Código de
Conducta de proveedores que se
encuentra publicado en nuestra página
web, así como el Código de Ética de
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
93
Negocios de Duke Energy, que
establece lineamientos sobre el acoso
de proveedores, prácticas comerciales
honestas y equitativas, cortesías
comerciales, conflicto de intereses, etc.
Finalmente, contamos con el Foreign
Corrupt Practice Act –Ley de Prácticas
Corruptas en el Extranjero, FCPA por
sus siglas en inglés–, que nos brinda
pautas acerca del comportamiento que
deben tener nuestros proveedores en
relación a temas de anticorrupción.
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.5, indicar el documento
societario en el que se regula dicha política y el órgano que aprueba este documento:
Documento
Procedimiento de Evaluación de Proveedores
Código de Ética de Negocios
Código de Conducta de Proveedores
Procedimiento FCPA
b.
Órgano
Área de Cadena de Abastecimiento
Alta Dirección de la corporación y el
Departamento de Ética
Alta dirección de la corporación y el
departamento de ética
Área Legal
¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?
Sí
X
No
En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y
de quien depende jerárquicamente dicha área.
Área encargada
Compras (proveedores logísticos)
Contabilidad (proveedores no logísticos)
Depende jerárquicamente de
Gerencia de Recursos Humanos,
Administración y Logística.
Dirección de Contraloría, Finanzas y
Tecnología de la Información.
c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple
aspectos éticos y el cumplimiento de la legislación laboral?
Sí
X
No
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
94
Se evalúa a modo de declaración jurada. El proveedor debe declarar que cumplirá
nuestro Código de Ética en el formato de inscripción de proveedores y en el
cuestionario FCPA.4
En cuanto al tema laboral, no es considerado durante el proceso de selección, pero sí
tenemos exigencias en nuestros contratos sobre el cumplimiento de las normas
laborales vigentes.
d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a
proveedores que cumplen con estándares de gestiones sostenibles o medio
ambientales?
Sí
X
No
Sólo se considera para los proveedores de servicios de nivel de riesgo medio / alto, a
través del proceso de homologación.
¿La sociedad tiene una política que establece
los lineamientos básicos para la gestión de las
relaciones con sus clientes?
Explicación:
No
Si
Pregunta A.6
X
La gestión de las relaciones con clientes está regida por el contrato de suministro
eléctrico, donde se establecen las responsabilidades de ambas partes y los medios de
comunicación.
a. En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el documento societario en el que se
regula esta política y el órgano que aprueba este documento:
Documento
b.
Órgano
¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamo de sus clientes?
Sí
No
X
En caso de ser afirmativa su respuesta, indicar el área encargada de llevar el registro y
de quién depende jerárquicamente dicha área
4
Todos los proveedores, agentes o terceros con los que se vaya a contratar, deben completar los
formularios que correspondan según la Política FCPA (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero)
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
95
Depende jerárquicamente de
Área encargada
c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público
y para la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los productos y servicios que
brinda?
Sí
X
No
d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de atención
a sus clientes?
Sí
No
X
En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos.
Sección B:
Detalle de las acciones implementadas por la Sociedad
En esta sección se detallan los grupos de interés de la sociedad y las acciones implementadas
durante el ejercicio vinculadas al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas
laborales, relaciones comunitarias y con clientes, y responsabilidad del producto) y el medio
ambiente (materiales, energía, agua, emisiones, vertidos y residuos), complementando la
información proporcionada en la Sección A.
B.1 Grupos de Interés
Se centralizó un mapa con los siguientes 10 grupos de interés o stakeholders principales de Duke
Energy en Perú:
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
96
Clientes
• Todos los clientes libres (que permiten la negociación
directa), ya que los clientes regulados (cuyo consumo es
menor a 1,000 KW y tienen tarifas fijadas por Osinergmin)
corresponden a las distribuidoras de energía eléctrica.
Colaboradores
• Todos los colaboradores de Duke Energy en Perú, incluidos
gerentes, supervisores, administrativos y operarios.
Comunidades
• Grupos poblacionales ubicados en las áreas de influencia de
las operaciones y que comparten intereses comunes. Incluye
a las empresas.
Proveedores
• Personal subcontratado para trabajos especializados dentro
de las operaciones (internos y tercerizados), al igual que
empresas que proveen servicios y bienes externos.
Accionistas
• Socios colectivos y comanditarios de Duke Energy Egenor S.
en C. por A.
Estado y reguladores
• Entidades del Estado que tienen el rol de supervisar y
regular las operaciones de Duke Energy en Perú, al igual
que gobiernos regionales y municipales con los cuales se
interactúa constantemente, además de otras instituciones
públicas significativas.
Universidades y colegios
• Instituciones educativas (inicial, primaria y secundaria), al
igual que universidades que influyen directamente o son
impactadas por las operaciones de Duke Energy en Perú.
Gremios
ONG y sociedad civil
Medios
• Organizaciones empresariales a nivel local, nacional e
internacional.
• Organizaciones no gubernamentales y asociaciones civiles
de alcance local.
• Medios de cobertura nacional, regional y distrital
significativos.
Como parte de su gestión, el equipo de Relaciones Comunitarias desarrolla los mapas de grupos de
interés específicos de cada operación, identificándolos y priorizándolos.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
97
B.2 Detalle de acciones implementadas
Recursos Humanos
N°
Nombre de la
actividad
Descripción de la
actividad
1
Política “Más tiempo Pasado el periodo de
maternidad impuesto
con tu bebé”
por ley, la empresa
permite
que
las
madres vengan a
trabajar a la empresa
solo medio día hasta
que el bebé cumpla
los seis meses de
edad.
2
Duke Tour
Se organizaron visitas
a todos los centros de
operación
de
la
empresa para aquellos
empleados que no
conocían otra unidad
de negocios.
Objetivo
Se
incentiva
la
lactancia
materna
hasta que el bebé
cumpla
los
seis
meses de edad.
Pasado este tiempo,
el
periodo
de
lactancia
continúa
conforme a ley.
Resultados y principales
indicadores obtenidos
Brinda
mayor
tranquilidad y tiempo a
las madres de la empresa.
Una madre utilizó este
beneficio durante el año
2015.
Se promueve el El programa
conocimiento, con participantes.
mayor detalle, de las
operaciones de la
empresa,
y
así
incrementar
el
compromiso de los
empleados.
tuvo
41
Seguridad y Salud en el Trabajo
N°
Nombre de la actividad
Descripción de la
actividad
Programa de Seguridad y Reducir en 10 % la
Salud en el Trabajo
tasa de accidentes
registrables
de
contratistas.
Mantener en 0.00 la
tasa de accidentes
registrables
de
empleados.
Objetivo
Resultados y principales
indicadores obtenidos
- Accidentes
registrables
de
contratistas = 0.00
- Accidentes
registrables
de
empleados = 0.00
Nota:
Accidentes registrables= Número
de accidentes registrables x
250,000/Horas Hombre Totales
Trabajadas
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
98
1
Programa de homologación
de contratistas en temas
de seguridad, salud y
medio ambiente
*Homologación a través de
una empresa certificadora
externa. (En este caso, se
realizó a través de Bureau
Veritas).
2
3
4
Programa de desarrollo de
contratistas en la gestión
de seguridad y medio
ambiente
Actualización
de
procedimiento de gestión
de seguridad, salud y
medio
ambiente
de
contratistas PR-SSO-01
Homologar a las
empresas
contratistas,
las
cuales
deberán
cumplir
con
la
normativa
legal
vigente en materia
de seguridad, salud y
medio ambiente, y
con los estándares
de Duke Energy
Egenor.
Contar
con
empresas
contratistas aptas
desde el punto de
vista
de
la
seguridad,
la
salud y el medio
ambiente según
proceso,
de
homologación.
En el año 2015 ya hemos
alcanzado el 50 % de
empresas homologadas
según nuestro maestro
de proveedores (Base de
datos).
Desarrollar a las
empresas
contratistas
que
brindan servicios a
Duke Energy Egenor.
Alinear a las
empresas
contratistas en la
política
y
estándares
de
seguridad, salud y
medio ambiente
de Duke Energy
Egenor.
- Se han realizado 14
talleres de capacitación
a nivel nacional en el
2015.
Actualizar
el
procedimiento que
dará
los
lineamientos a seguir
para el proceso de
homologación,
planificación,
ejecución y control
de servicios a través
de
empresas
contratistas.
Mejora y relanzamiento del Mejorar
el
programa de reporte de mecanismo
de
reporte haciéndolo
casi accidentes ¡Uy, Casi!
más dinámico e
interactivo.
- Se han conformado
comités de seguridad y
medio ambiente de
contratistas.
Gestionar
los Procedimiento
riesgos
de actualizado
y
seguridad, salud y aplicación vigente.
medio ambiente
en la realización
de servicios a
través
de
empresas
contratistas.
Contribuir en la
gestión
de
prevención
de
accidentes.
en
- Nuevo formato de
reporte manual, el cual
integra las diversas
herramientas
de
prevención
de
accidentes.
- Creación de reporte en
línea a través del
desarrollo
de
un
aplicativo
para
teléfonos inteligentes.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
99
Medio Ambiente
N°
Nombre de la actividad
Descripción de la
actividad
Resultados y principales
indicadores obtenidos
Objetivo
1
Planes de abandono
Gestionar
la
aprobación de cinco
planes de abandono
de
centrales
térmicas fuera de
operación comercial.
Gestionar
aprobación
cinco planes
abandono
centrales
térmicas fuera
operación
comercial.
la
de
de
de
Obtuvimos la aprobación
de los cinco planes de
abandono
de
las
centrales térmicas fuera
de operación comercial:
de Central
Térmica
Chimbote,
Central
Térmica Trujillo, Central
Térmica Chiclayo, Central
Térmica Piura, Central
Térmica Paita y Central
Térmica Sullana.
2
Cero derrames
Cero derrames
Cero derrames
A lo largo del 2015, no
tuvimos ningún derrame
de cualquier sustancia
(aceite,
materiales
peligrosos, etc.) al medio
ambiente.
3
Cumplimiento
Cero
multas Cero
multas A lo largo del 2015, no
tuvimos ninguna multa
ambientales
ambientales
ambiental.
4
Enfoque de gestión
Certificación
14001
ISO Auditoría
de En el 2015 tuvimos
seguimiento de nuestra auditoría de
certificación ISO seguimiento
bajo
el
enfoque de la norma ISO
14001
14001, emitida por la
certificadora
Bureau
Veritas.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
100
Proveedores
N°
Nombre de la actividad
Descripción de la
actividad
de Evaluación
de
proveedores
que
prestan servicios de
nivel
de
riesgo
medio/alto en temas
de
seguridad
y
medio ambiente, a
través
de
una
empresa especialista
en asesoramiento y
auditorías (SGS).
Objetivo
1
Homologación
proveedores
2
Programa de desarrollo de Reuniones en Lima y Promover
en
provincias
con nuestros
contratistas
contratistas
la
contratistas.
cultura
de
seguridad
de
Duke Energy.
Resultados y principales
indicadores obtenidos
Evaluar
a Al cierre del proceso (1º
nuestros
de febrero del 2016) se
proveedores de cuenta
con
31
acuerdo con el proveedores calificados
protocolo
para riesgo medio, y 46
calificados para riesgo
estándar.
alto.
Durante
2015
se
realizaron charlas en
todas las sedes y la
oficina de Lima.
Capacitar a los
contratistas en las
principales
prácticas
de
seguridad
que
demanda nuestra
operación.
Comunidad
N°
1
Nombre de la actividad
Promoviendo la producción
de paltas orgánicas en la
Comunidad
Campesina
Kiman Ayllu
Huaylas - Áncash
Descripción de la
actividad
Objetivo
Se
desarrollan
talleres
de
capacitación
(teóricos y prácticos)
y se ofrece asistencia
técnica para mejorar
la producción de
paltos de 20 familias.
Contribuir con el
fortalecimiento
de
las
capacidades
y
habilidades
en
producción
de
paltos de los
integrantes de la
Resultados y principales
indicadores obtenidos
-
15 productores
capacitados
mejoran
su
producción.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
101
asociación.
El
proyecto
de
desarrollo,
en
convenio con la
Comunidad
Campesina
Pedro
Pablo
Atusparia.
busca promover el
acceso al servicio de
energía
eléctrica.
Duke Energy aportó
con materiales y
dirección técnica, y
la comunidad, con
los postes y crucetas,
y con mano de obra
no calificada.
Promover
el
acceso al servicio
de
energía
eléctrica a las
familias de esos
sectores.
-
3
II Etapa: Acceso al agua Se proveyó servicio,
dirección técnica y
para consumo humano
materiales para la
instalación de una
línea de conducción
Huaraz - Áncash
de
agua
para
consumo humano.
Promover
el
acceso del agua
para
consumo
humano para los
sectores
de
Pinahuasi y El
Milagro.
-
4
Programa tipo CEPRE: Beca
18 en Huallanca y La
Ramada
Chota – Cajamarca
Se brindó servicio de
asesoría
y
capacitación para la
postulación
al
programa Beca 18
para jóvenes de
Huallanca.
Mejorar el nivel
de preparación
de los egresados
de
educación
secundaria
del
distrito,
y
brindarles
mejores
oportunidades
para postular al
programa Beca 18
o a otros centros
de formación de
nivel técnico o
universitario.
II Etapa del proyecto de
revestimiento
con
geomembrana del canal de
riego de Chaquicocha, de la
Comunidad
Campesina
Se
apoyó
con
materiales para el
mantenimiento del
canal de riego de
Cullicocha, ubicado a
Contribuir
con 70 usuarios del comité de
mejorar
la regantes mejoraron su
provisión de agua acceso al agua para riego.
para cultivos a
través
del
2
Proyecto de ampliación de
la red eléctrica primaria
para los sectores de Purush
y Oncoycancha, en la
Comunidad
Campesina
Pedro Pablo Atusparia
Huaraz - Áncash
Huaylas – Áncash
5
-
Se instalaron 3.08
Km
de
red
eléctrica
primaria.
El servicio se
amplió
para
cubrir
a
40
familias de la
zona.
100
familias
tuvieron acceso
al agua para
consumo
humano.
40 jóvenes desarrollaron
sus conocimientos y
capacidades para facilitar
su postulación a centros
de educación superior.
20 jóvenes ingresaron a
Tecsup.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
102
Hualcayán
Santa Cruz – Áncash
6
Proyecto Amasando
Sueños
Chota – Cajamarca
4,600 msnm, el cual, mantenimiento
debido a las bajas de canales de
temperaturas,
ha riego.
presentado una serie
de filtraciones que
disminuyen
su
caudal.
Se implementó la
segunda fase del
proyecto Amasando
Sueños, por medio
del cual se capacitó a
las beneficiarias en la
elaboración y gestión
de
planes
de
negocio.
Desarrollar
capacidades
y
gestionar nuevas
alternativas
de
ingresos
económicos para
los pobladores de
nuestras áreas de
influencia directa.
12 mujeres mejoraron sus
ingresos económicos a
través de la
implementación de
pequeños negocios de
panadería.
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
103
Capítulo 6
ESTADOS
FINANCIEROS
Duke Energy Egenor | Memoria Anual 2015
104