INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. No. DE RUC: 0992153563001 CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Documento Habilitante: CONTRATO DE SERVICIOS TÉCNICOS (ESPECIALIZACIÓN AUDITORÍA DE GESTIÓN) Número del Documento Habilitante: STE-2014-00032 de Enero 19 del 2015 (Adendum STE-2014-00032-A1 de Mayo 6 del 2015) Contratante: INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C.LTDA. Tipo Examen: AUDITORÍA FINANCIERA Y DE GESTIÓN INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 ÍNDICE Páginas No. PARTE I.AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS Carta de aplicación 4-6 PARTE II.INFORMACIÓN GENERAL Notas técnicas utilizadas Contrato de Concesión 8-9 9 - 19 PARTE III.ANEXOS DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS Anexo - 1: Anexo - 2: Resumen general de avance económico de proyectos y obras financiadas con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador). 21 Detalle de los desembolsos realizados por proyectos y obras financiadas con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador). 22 Nomenclaturas Usadas: US$. - Dólares de los Estados Unidos de América (E.U.A.) EMAPAG - Ente Regulador: Empresa Municipal de Agua y Alcantarillado de Guayaquil EMAPAG - EP. ECAPAG - Ex-Ente Regulador: Empresa Cantonal de Agua Potable y Alcantarillado de Guayaquil INTERAGUA - La Concesionaria: International Water Services (Guayaquil) Interagua C. Ltda. PARTE I AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS Julio 3 del 2015 Ingeniero Oscar García Poveda Apoderado de la Gerencia General INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. Guayaquil - Ecuador.1. Hemos desarrollado los procedimientos mencionados en el numeral 2, de conformidad con el Contrato de prestación de servicios No. STE-2014-00032 (auditoría financiera y de gestión – A13), suscrito el 19 de enero del 2015, el cual posteriormente fue modificado a través del Adendum No. STE-2014-00032-A1 del 6 de mayo del 2015, con respecto a la certificación trimestral del avance económico de proyectos y obras, correspondiente a inversiones del segundo quinquenio financiado con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), por el período comprendido desde el 1 de mayo y hasta el 31 de julio del 2014, tal como lo establece la sub-cláusula No(s). 5.3.3 y 5.5 del Contrato de Concesión suscrito el 11 de abril del 2001. 2. Los procedimientos desarrollados para el período comprendido desde el 1 de mayo y hasta el 31 de julio del 2014, se detallan como siguen: a) b) c) d) e) Revisamos las disposiciones existentes en el Contrato de Concesión, en lo referente al plan quinquenal de inversión que cubrirán los servicios de agua potable, alcantarillado sanitario y alcantarillado pluvial de Guayaquil, acordado con el Ente Regulador. Coordinamos entrevistas de trabajo con el personal de las áreas a cargo de la elaboración del informe de avance de las obras del plan de inversiones del segundo quinquenio financiados, con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), con el propósito de establecer el conocimiento de las políticas y procedimientos inherentes a la preparación y cumplimiento ante el Ente Regulador. Revisamos el Convenio suscrito entre el Ente Regulador y el Banco del Estado (BEDE) celebrado el 23 de julio del 2010, concerniente al Convenio de Línea de Crédito y Fideicomiso para la construcción de parte del sistema de alcantarillado pluvial en los sectores: “Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Rio Perdido - Sector Mapasingue Oeste” y “Cooperativas Vencedores 8 de Mayo - Cooperativa El Fortín y Bastión Popular Bloque 2”. Examinamos el Convenio y Anexos No. 1 y No. 2, suscrito entre el Ente Regulador y la Concesionaria celebrado el 11 de noviembre del 2010, en la que se establece que la Concesionaria se encargará de ejecutar las obras de construcción de parte del sistema de alcantarillado pluvial en Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Río Perdido - Sector Mapasingue Oeste y Cooperativas Vencedores 8 de Mayo - Cooperativa El Fortín y Bastión Popular Bloque 2. Revisamos el Adendum 2, consistente en la actualización al presupuesto referencial del Anexo No. 1 “Construcción Ducto Cajón de alcantarillado pluvial e instalación de redes en el Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Río Perdido - Sector Mapasingue Oeste”, según Oficio GER.G.CI-394-2012 del 15 de mayo del 2012 y Anexo No. 2 “Construcción de sistema de drenaje pluvial en Cooperativas Vencedores 8 de Mayo - Cooperativa El Fortín y Bastión Popular Bloque 2”, según Oficio GG.CC-075-2012 del 20 de noviembre del 2012. Ing. Oscar García Poveda - Apoderado de la Gerencia General Avance Económico de Proyectos y Obras - INTERAGUA C. LTDA. Página -2f) g) h) i) j) k) Revisamos el informe de avance económico de proyectos y obras correspondientes a inversiones del segundo quinquenio financiados, con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador) desde el 1 de diciembre del 2010 y hasta el 31 de julio del 2014, emitido por la Concesionaria mediante Oficio EOM-G.G.-10432-2014 del 2 de septiembre del 2014. Validamos el informe de avance de las obras correspondientes a inversiones del segundo quinquenio mediante la obtención de un detalle de las obras en ejecución versus los registros contables de parte de la Concesionaria y cotejamos que los montos asignados de acuerdo al presupuesto referencial inicial, correspondan a lo firmado por el Ente Regulador y la Concesionaria el 11 de noviembre del 2010. Revisamos codificación, estructura contable y asignación de los centro de costos a cada obra que incluye los costos directos e indirectos; así mismo se verificó que los costos indirectos no son considerados en el cálculo de la tarifa. Revisamos documentación de soporte en base a la muestra seleccionada de las obras ejecutadas con cargo a fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador). Determinamos los porcentajes de avance económico de las obras en ejecución y de las obras concluidas. Preparamos el Anexo 2, detalle de los desembolsos realizados por proyectos y obras financiadas con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), que es la inversión acumulada al 31 de julio del 2014, segregando los costos directos e indirectos de obras ejecutadas en el tercer quinquenio. 3. Los procedimientos descritos en el numeral 2, de esta carta de aplicación, se focalizaron exclusivamente en emitir la certificación trimestral del avance económico de proyectos y obras, correspondiente a inversiones del segundo quinquenio financiado con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), por el período comprendido desde el 1 de mayo y hasta el 31 de julio del 2014. 4. La presente certificación trimestral del avance económico de proyectos y obras, correspondiente a inversiones del segundo quinquenio financiado con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), abarcará el período comprendido desde el 1 de mayo y hasta el 31 de julio del 2014. Los desembolsos realizados por el período antes mencionado, se encuentran incluidos en el Anexo 1 (Resumen general de avance económico de proyectos y obras financiadas con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador)) – literal “j” (Parte III), por lo que con base a la aplicación de los procedimientos descritos en el numeral 2, se resume lo siguiente: 4.1. La información relacionada y enviada de manera trimestral al Ente Regulador y correspondiente a los desembolsos efectuados por la Concesionaria desde el 1 de diciembre del 2010 y hasta el 31 de julio del 2014 y pertenecientes a Inversiones del Segundo Quinquenio, asciende a US$. 20,944,861, lo cual representa el 99.60% del avance económico de proyectos y obras efectuadas por la Concesionaria. 4.2. El avance económico ha sido registrado de acuerdo con las obras ejecutadas, las cuales están sustentadas con documentos de soportes adecuados y registrados sobre una base contable apropiada en la contabilidad de la Concesionaria y están conforme a los avances de obra reportados al Ente Regulador. 4.3. La Concesionaria en cumplimiento a lo requerido por el Ente Regulador, a través de Oficio GERG-CI-1100-2011, de fecha 26 de diciembre del 2011, establece que para la liquidación de las obras terminadas, se deba realizar un Informe de Cierre por cada obra, estableciéndose en el mismo Oficio GERG-CI-1100-2011, los aspectos requeridos por el Ente Regulador. Hasta la fecha de emisión de esta carta, julio 3 del 2015, no existieron informes de cierre de obras entregados, por el período comprendido desde el 1 de agosto del 2013 y hasta el 31 de julio del 2014. Ing. Oscar García Poveda - Apoderado de la Gerencia General Avance Económico de Proyectos y Obras - INTERAGUA C. LTDA. Página -35. Esta certificación trimestral, se emite para uso e información de INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. y no debe ser usado por otros beneficiarios, sin el previo consentimiento y autorización de MREMOORES CIA. LTDA. La presente certificación trimestral, se refiere exclusivamente al proceso de emitir la certificación trimestral del avance económico de proyectos y obras correspondiente a inversiones del segundo quinquenio financiadas con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), por el período comprendido desde el 1 de mayo y hasta el 31 de julio del 2014, la misma será entregada a la Concesionaria y al Ente Regulador. MREMOORES C. LTDA. SC-RNAE-2 No. 676 PARTE II INFORMACIÓN GENERAL INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 I. NOTAS TÉCNICAS UTILIZADAS INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA..- Fue constituida el 16 de marzo del 2001, en la ciudad de Guayaquil y su actividad principal es la prestación, operación y mantenimiento de los servicios públicos de agua potable y saneamiento, que comprende alcantarillado sanitario y pluvial del cantón de Guayaquil. El 11 de abril del 2001, suscribió el Contrato de Concesión de los servicios públicos de agua potable y saneamiento de la ciudad de Guayaquil con el Estado Ecuatoriano, representada por la Empresa Cantonal de Agua Potable y Alcantarillado de Guayaquil – ECAPAG, el mismo que fue celebrado en Estados Unidos (Washington D.C.). En virtud de este Contrato, el 9 de agosto del 2001, la Concesionaria inició sus operaciones, asumiendo la prestación, operación y mantenimiento de los servicios públicos de agua potable y saneamiento del cantón Guayaquil para un plazo de 30 años. Actualmente, la Concesionaria, es subsidiaria de INTERNATIONAL WATER SERVICES B.V. (Compañía de nacionalidad holandesa domiciliada en Ecuador), la misma que tiene una participación accionaria del 90% y EQUIVIA S.A. que posee participación del 10%. El Ente Regulador y la Concesionaria suscribieron el 26 de febrero del 2010, el Convenio Modificatorio al Acuerdo de Implementación, que establece un porcentaje para costos indirectos de las obras en los términos siguientes: (a) 10% para las obras iniciadas después de la firma de este Convenio, (b) 11% para las obras iniciadas con anterioridad a la suscripción de este Convenio, y (c) 10% para la ejecución de las obras ejecutados por la Unidad Ejecutora de Proyectos que incluye el 1% ya reconocido por el Ente Regulador para el funcionamiento de dicha unidad y un 9% para el resto de costos indirectos. En septiembre 28 del 2012, el Consejo Municipal de Guayaquil aprobó en segundo debate el proyecto de ordenanza de creación de la Empresa Pública Municipal de Agua Potable y Alcantarillado de Guayaquil - EP (posteriormente en diciembre del 2012, cambió su denominación por Empresa Municipal de Agua Potable y Alcantarillado de Guayaquil EMAPAG - EP), empresa que asumió sus funciones de Ente Regulador para exigir el cumplimiento del Contrato de Concesión mediante Convenio suscrito el 29 de octubre del 2012. La Cláusula 5.3.3 del Contrato de Concesión establece que entre las obligaciones de la Concesionaria, se deberán preparar Planes Quinquenales de Inversión (PQI), con el objetivo de establecer sobre una base técnica, las metas de expansión por sectores. Estos planes de inversión cubrirán los servicios de agua potable, alcantarillado sanitario y alcantarillado pluvial de Guayaquil y el mismo entrará en vigencia a partir de su aprobación por parte del Ente Regulador. El Contrato de Concesión, indica en la Subcláusula 5.5 literal (b), con respecto a la certificación del cumplimiento de los Planes Quinquenales de Inversión (PQI) que la Administración de INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. debe proceder a contratar el trabajo de Auditoría Financiera y de Gestión, por lo que a través del Contrato No. STE-2014-00032, se contrató con MREMOORES CIA. LTDA., el 19 de enero del 2015, dicho trabajo para el Año 13, el cual posteriormente fue modificado a través del Adendum No. STE2014-00032-A1 del 6 de mayo del 2015. El trabajo consiste en certificar trimestralmente el avance económico de proyectos y obras, correspondiente a inversiones del segundo quinquenio financiado con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador), según Convenio firmado el 23 de julio del 2010, por el período comprendido entre el 1 de agosto del 2013 y hasta el 31 de julio del 2014. Cabe indicar que el Convenio y Anexos No. 1 y No. 2, suscrito entre el Ente Regulador y la Concesionaria fue celebrado el 11 de noviembre del 2010, en la que se establece que la Concesionaria se encargará de ejecutar las INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 I. NOTAS TÉCNICAS UTILIZADAS (Continuación) obras de construcción de parte del sistema de alcantarillado pluvial en Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Rio Pérdido - Sector Mapasingue Oeste y Cooperativas Vencedores 8 de Mayo Cooperativa El Fortín y Bastión Popular Bloque 2. Sobre la base de la información preparada por la Concesionaria y reportada al Ente Regulador mediante Oficio EOM-G.G.-10432-2014 del 2 de septiembre del 2014 y respecto al avance de proyectos y obras de alcantarillado pluvial, realizadas con fondos de terceros (créditos del BEDE concedido al Ente Regulador según Convenio firmado el 23 de julio del 2010), por el período comprendido entre el 1 de diciembre del 2010 y hasta el 31 de julio del 2014 (Segundo Quinquenio), hemos procedido a aplicar los procedimientos, que tienen relación al Contrato que se menciona en el párrafo anterior. II. CONTRATO DE CONCESIÓN Establece los términos y condiciones de los servicios públicos de agua potable, alcantarillado sanitario y drenaje pluvial en el cantón Guayaquil. A partir del 9 de agosto del 2001 (fecha de transferencia del servicio), la Concesionaria recibe del Ente Regulador, en condiciones de exclusividad regulada durante 30 años. Dicho Contrato contempla entre otros temas, los siguientes: Objetivo del Contrato, modalidad y alcance de la Concesión.- El Ente Regulador garantiza a la Concesionaria la exclusividad para la prestación de los servicios públicos de agua potable y saneamiento en el cantón Guayaquil, por lo que la Concesionaria queda facultada a desarrollar las siguientes actividades: • • • • • La prestación del servicio de agua potable. La prestación de servicios de saneamiento (alcantarillado sanitario y drenaje pluvial). El mantenimiento de las redes y obras en general La venta de agua en bloque a terceros. El cobro de las tarifas, derechos y otros cargos por la prestación de los servicios. Principales obligaciones y responsabilidad de la Concesionaria.- En virtud del Contrato de Concesión, la Concesionaria asume entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades: • • • Será responsable de los servicios a cargo y no podrá transferir o ceder su condición de Concesionaria ni ninguna de sus obligaciones contraídas. El capital pagado deberá ser, al tiempo de su constitución, de al menos US$. 10,000,000. Independientemente de cuál sea su capital pagado, mantendrá durante todo el plazo de la Concesión una relación mínima entre su patrimonio neto y el total de pasivos del 35%. Instalar dentro del área de Concesión y en los próximos 5 años a partir de la fecha de transferencia del servicio (9 de agosto del 2001), 55.238 conexiones de expansión de agua potable y 55.238 conexiones de expansión de alcantarillado sanitario. Al término del primer quinquenio de Concesión (año 5) la Concesionaria instaló en su totalidad las conexiones de agua potable y con respecto a las conexiones de alcantarillado sanitario quedaron 27.505 conexiones diferidas, afectadas por el otorgamiento de la licencia ambiental y los permisos de ocupación de la vía pública originando la demora en la construcción del nuevo Emisario Subfluvial. Consecuentemente el Ente Regulador aprobó la prórroga de 10 meses para el cumplimiento de metas, la misma que serán contados a partir del 9 de agosto del 2006. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) • • • • Ejecutar los planes quinquenales de inversión para los años 6 hasta el 30 y que implicarán una inversión de aproximadamente US$. 520 millones. Este monto deberá ser revisado en función de los requerimientos que surjan del Plan Maestro, del avance del mismo y de la evolución de la tarifa. Ejecutar durante los primeros cinco años, a partir del 2001, las metas de calidad y eficiencia determinadas en el Contrato de Concesión. Al final de cada quinquenio los planes de calidad deberán ser revisados conjuntamente con los planes quinquenales de inversión. Atender a los usuarios eficientemente, conforme al Reglamento de Servicios que fue publicado por el Ente Regulador el 27 de enero del 2003. El 12 de abril del 2010, el Directorio del Ente Regulador aprobó Reglamento Interno de Manejo de los Servicios de Agua Potable, Alcantarillado Sanitario y Drenaje Pluvial en el cantón Guayaquil, el cual entró en vigencia una vez publicado en el Registro Oficial No. 45 del 14 de junio del 2010, el que posteriormente sufrió una reforma al numeral 11.4 del Anexo III del Reglamento y que fue publicada en el Registro Oficial No. 335 del 7 de diciembre del 2010. La Concesionaria debe facilitar la labor de control y supervisión del Ente Regulador y deberá pagar por concepto de control durante el primer año US$. 1,000,000. Durante el segundo año US$. 1,000,000 reajustado por la variación del Índice de Precios del Consumidor (IPC) correspondiente a los últimos 12 meses y durante el tercer año, el valor del segundo año ajustado por la variación del IPC y así sucesivamente para los siguientes años y se pagará en 12 cuotas mensuales. Retribución de la Concesión, régimen tarifario y mecanismos de revisión.• Servicios y tarifas.- La Concesionaria tiene derecho a percibir como ingresos todos los cobros por servicios y tarifas correspondientes a agua potable y alcantarillado sanitario, de acuerdo al Reglamento de Estructura Tarifario aprobado por el Ente Regulador y que será aplicado durante los primeros 5 años, sin perjuicio de que se realicen las revisiones extraordinarias de la estructura tarifaria. Trimestralmente a partir del 9 de agosto del 2001 se realizará un ajuste automático de la tarifa por variación de costos y la Concesionaria deberá informar al Ente Regulador con 5 días de anticipación de la entrada en vigencia del ajuste. Cada cinco años a partir del quinto año de la Concesión, se procederá a la revisión ordinaria de la estructura tarifaria a ser cobrada en el siguiente quinquenio. A partir del segundo año de Concesión y durante el plazo de vigencia del Contrato de Concesión, el Ente Regulador o la Concesionaria podrán plantear una revisión, extraordinaria de la estructura tarifaria por cambios de ciertos costos específicos que excedan el 5% (10% después del año 5), del total de los costos operativos. El Acuerdo de Implementación entre el Ente Regulador y la Concesionaria, suscrito el 15 de marzo del 2006 y la consecuente Reforma al Contrato, firmada el 24 de agosto del 2006, establecen ciertas modificaciones a estos procedimientos. • Tasa por mantenimiento del alcantarillado pluvial.- El Ente Regulador transferirá a la Concesionaria, los valores por tasa de mantenimiento de alcantarillado pluvial, los cuales son recaudados por la Municipalidad de Guayaquil, en virtud del Convenio celebrado con el Ente Regulador. • Impuesto sobre el valor de las planillas por servicios de telecomunicaciones y radioeléctricos.- La Concesionaria tenía derecho a recibir del Ente Regulador los valores INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) que a ésta le correspondan por concepto de rendimiento del 10% del impuesto sobre el monto de las planillas por los servicios de telecomunicaciones y radioeléctricos “Impuesto a la Telefonía” impuesto que percibía el Ente Regulador (Ley No. 175 publicada en el Registro oficial No. 801 del 6 de agosto de 1984). Posteriormente, el Impuesto a la Telefonía paso a formar parte del Impuesto a los Consumos Especiales “ICE” (Ley Reformatoria a la Ley de Régimen Tributario Interno publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 325 del 14 de mayo del 2001). El Ente Regulador se compromete a recabar diligentemente del agente recaudador los fondos correspondientes al impuesto para que sean transferidos a la Concesionaria a través de un sistema de fideicomiso. En la subcláusula 6.3 de la cláusula 6 del Contrato de Concesión se estipula también que si el producto del Impuesto a la Telefonía es mayor que US$. 475,000 mensuales que es el monto referencial de ingresos por tal concepto “Monto Referencial”. En el evento de que se restringa al Ente Regulador de la percepción de dicho impuesto o se produzca demoras en las transferencias, el Ente Regulador se obligaba a revisar el monto de las inversiones que le correspondía efectuar a la Concesionaria, a fin de garantizar el equilibrio económico-financiero. Se deja expresamente aclarado que las referidas transferencias de fondos se adecuan a lo dispuesto en el artículo No. 78 del Reglamento a la Ley de Modernización y se establecen para precautelar el interés de los usuarios, al evitarse por dicha vía mayores incrementos en la tarifa por los servicios de agua potable y alcantarillado. Para el segundo quinquenio del Contrato, el monto referencial establecido por el Ente Regulador ascendió a US$. 1,500,000 mensuales, mediante comunicación No. GERG-1062-2006 del 22 de septiembre del 2006, de acuerdo al Plan de Inversiones, el cual contemplaba inversiones de US$. 179,500,000, en obras de expansión, rehabilitación y mejoras a los sistemas de agua potable, alcantarillado sanitario y aguas lluvias. A partir del 2008 y en virtud de la puesta en vigencia de la Ley de Equidad Tributaria, se elimina el impuesto sobre el valor de las planillas por servicios de telecomunicaciones y radioeléctricos. El último valor recibido por concepto de monto referencial fue en junio del 2008 y a partir de esa fecha, en su reemplazo se reciben asignaciones del Presupuesto del Estado, recibidas por el Ente Regulador y luego transferidas a la Concesionaria. Las inversiones financiadas con estos fondos se implementan mediante Anexos Confirmatorios para cada proyecto acordado conjuntamente entre el Ente Regulador y la Concesionaria, fondos que son recibidos a través del Fideicomiso “Obras Telefonía INTERAGUA”. Mediante el Acuerdo de Implementación entre el Ente Regulador y la Concesionaria firmado el 15 de marzo del 2006, se estableció entre otros aspectos, los mecanismos de transferencia de los valores recaudados por el Ente Regulador por concepto del Impuesto a la Telefonía en exceso del Monto Referencial. En el contexto de dicho Acuerdo de Implementación, el 15 de mayo del 2006 la Concesionaria suscribió con la Compañía Integra S.A. Administradora de Fideicomisos (Integra S.A.), el fideicomiso mercantil denominado Fideicomiso “Obras Telefonía INTERAGUA”, con el objeto de: Recibir del Ente Regulador, y/o del fideicomiso, los fondos provenientes de las recaudaciones del Impuesto a la Telefonía en exceso al Monto Referencial Administrar dichos fondos y Transferir a la Concesionaria los montos acordados en cada uno de los Anexos Confirmatorios para que ésta emprenda y desarrolle las obras de agua potable. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) Según lo definido en el Acuerdo de Implementación, el Anexo Confirmatorio, es un documento a ser suscrito por la Concesionaria y el Ente Regulador, en el que se instrumenta la aprobación de cada nuevo proyecto a financiarse con los fondos del Impuesto a la Telefonía Excedentes al Monto Referencial (Presupuesto del Estado), estableciendo el tipo de obra a realizar, su cronograma, montos estimados, así como cualquier otro detalle técnico u operativo que permita la ejecución de las mismas. Este Anexo Confirmatorio es la base contractual para que el Fideicomiso “Obras Telefonía INTERAGUA”, pueda transferir los fondos respectivos para la ejecución de los proyectos. Contribuciones Especiales de Mejoras (CEM).- El Ente Regulador se obliga a proponer y gestionar ante la Municipalidad de Guayaquil para que ésta, mediante ordenanza establezca las contribuciones especiales de mejoras necesarias para la recuperación de las nuevas inversiones que realice la Concesionaria. Mediante Ordenanza Municipal de Guayaquil publicada en el Registro Oficial No. 539 del 21 de marzo del 2002, se otorgó al Ente Regulador una Contribución Especial de Mejoras (CEM), destinada a la realización de obras de rehabilitación y mejoramiento del sistema de drenaje pluvial en sectores críticos de la ciudad de Guayaquil. Reglamento de Contrataciones de ejecución de obras, adquisición de bienes y prestación de servicios, incluidos los de consultoría de la Concesionaria con fondos propios y de terceros contemplados en el Contrato de Concesión. Mediante Ordenanza Municipal publicada en el Registro Oficial No. 671 del 26 de septiembre del 2002, en la que se estableció una Contribución Especial de Mejoras CEM para la construcción de obras de rehabilitación y mejoramiento en sectores críticos del sistema de drenaje pluvial en la ciudad de Guayaquil, adicionalmente se consideró un plazo de 10 años para la ejecución de dicha recaudación, es decir, desde enero del 2003 y hasta diciembre del 2012. Con fecha 28 de enero del 2011, se firmo el Contrato Constitutivo de Fideicomiso Mercantil de Administración denominado Fideicomiso Mercantil de Administración “ECAPAG – CEM”, el cual administrará los fondos provenientes de la recaudación que efectúa INTERAGUA de las Contribuciones Especiales de Mejoras (CEM) conforme la Ordenanza, publicada en el Registro Oficial 671, el 26 de septiembre del 2002, a través de las planillas de servicios. De acuerdo a la Ordenanza Municipal Reformatoria publicada en el Registro Oficial No. 866 del 9 de enero del 2013, se realizó una ampliación en la recaudación de Contribución Especial de Mejoras – CEM, por un período adicional de 10 años, el cual se ejecuta a partir de enero del 2013 y hasta diciembre del 2023. Mediante Ordenanza Municipal publicada en el Registro Oficial No. 74 del 25 de marzo del 2014, se constituyó Contribución Especial de Mejoras por las obras de expansión de los servicios de agua potable y alcantarillado de Guayaquil financiadas mediante créditos con el Banco del Estado. Régimen de bienes.- El Ente Regulador cede en uso y la Concesionaria recibe en tenencia pero no el dominio de las siguientes instalaciones y bienes: • • • Los incluidos en el Anexo 7 del Contrato de Concesión. Los del Ente Regulador cuya cesión en uso se decida de común acuerdo con la Concesionaria durante el plazo de vigencia de la Concesión. La documentación y totalidad de archivos, en especial información catastral y archivo de usuarios del Ente Regulador. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) • Los bienes adquiridos o construidos por la Concesionaria, afectados a la Concesión, permanecerán bajo la titularidad de la misma mientras se encuentre vigente la Concesión y serán transferidos a título gratuito del Ente Regulador al término del Contrato, conjuntamente con las instalaciones que son propiedad del Ente Regulador. Todos los bienes afectados al servicio deberán mantenerse en buen estado de uso y conservación, realizándose las renovaciones periódicas que corresponda. En caso de que existiera una parte de inversiones (bienes adquiridos o construidos por la Concesionaria) no recuperados vía tarifa, el Ente Regulador se obliga a pagar a la Concesionaria la diferencia en el momento de la terminación de la Concesión, previa certificación de dicha cuantía por parte de la auditora externa. Relaciones con terceros y responsabilidad patronal.- En caso que la Concesionaria seleccione trabajadores del Ente Regulador, al momento de la transferencia, ese personal deberá ser finiquitado (su relación laboral), previamente por el Ente Regulador y la Concesionaria asume todos los deberes de empleador con respecto a quienes presten sus servicios a partir de su contratación. No existe vinculación jurídica alguna entre el personal de la Concesionaria y el del Ente Regulador. Régimen de seguros.- La Concesionaria deberá tomar y mantener un seguro de responsabilidad civil contra daños, pérdidas, lesiones, con una cobertura mínima de US$. 10,000,000 y otro seguro de bienes afectados al servicio contra daños causados por incendio. Las sumas aseguradas, deberán reflejar el valor comercial de los bienes asegurados. Garantía de cumplimiento.- La Concesionaria entregará una garantía bancaria a favor del Ente Regulador por US$. 10,000,000 renovable cada año. La garantía será devuelta a la Concesionaria 15 días posteriores a la recepción definitiva de la Concesión. Acuerdo de Implementación.- El 15 de marzo del 2006, el Ente Regulador y la Concesionaria firmaron este Acuerdo, por el cual se resuelven los principales asuntos sobre los cuales las partes han tenido criterios divergentes y establecen una base mejor definida para la revisión quinquenal de la tarifa. Entre los aspectos que se incluyen: • • • • • • Uso de los ingresos provenientes del impuesto a la telefonía. Deudas pendientes de las instituciones del sector público. Reformas al procedimiento de revisión quinquenal de la tarifa. Reglamento interno de manejo de los servicios. Parámetros de calidad de agua. Reforma de Contrato de Concesión (firmado el 24 de agosto del 2006). El efecto inmediato más importante fue la ampliación del plazo para la instalación de 10.414 conexiones de alcantarillado con un costo de US$. 8,751,000, como también un intercambio de comunicaciones entre el Ente Regulador y la Concesionaria que amplió el plazo para la obtención de metas de continuidad y presión de agua en una zona de El Guasmo, debido a razones no imputables a la Concesionaria. Convenio Modificatorio al Acuerdo de Implementación.- El 26 de febrero del 2010, la Concesionaria y el Ente Regulador, firmaron un Convenio Modificatorio donde las partes convienen en aceptar el cuadro de desagregación de costos indirectos elaborado y recomendado por el Asesor de la Contraloría General del Estado (costos indirectos), de las obras de infraestructura que desarrolla la Concesionaria en el marco de la Concesión, salvo las INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) que se encuentran comprendidas en el Convenio suscrito entre el Ente Regulador y la Concesionaria, el 3 de agosto del 2005, para las obras con financiamiento de la Corporación Andina de Fomento y M.I. Municipalidad de Guayaquil, que se rigen por el porcentaje de costos indirectos fijado entre las partes. Los porcentajes acordados entre las partes, esto es 11% sobre los costos directos de las obras ejecutadas con anterioridad al 26 de febrero del 2010: • • • Costos indirectos Revisiones extraordinarias de la tarifa a aplicarse a partir del segundo quinquenio. Parámetros de calidad de agua. Tercer Contrato Modificatorio: Contrato de Concesión.- El 26 de febrero del 2010, el Ente Regulador y la Concesionaria, firmaron el Contrato Modificatorio al Contrato de Concesión, el cual fue el resultado de la revisión e implantación por parte de dichas entidades, de las principales recomendaciones emitidas por la Controlaría y el MIDUVI y que comprende principalmente: • • • Implantación de la “Tarifa Social”, en los términos acordados con el Ente Regulador y ratificados por el MIDUVI según Acta de Acuerdo del 19 de abril del 2010. Esta modificación contempla que el efecto económico de la aplicación de esta tarifa será compensado en la revisión ordinaria de la tarifa del Tercer Quinquenio de la Concesión. En el Anexo 8 del Contrato de Concesión se realizó la reforma que incorpora una sección que indica las multas por incumplimientos de inversiones con fondos propios de la Concesionaria, estableciéndose los siguientes parámetros: por incumplimientos de hasta el 10% del monto de inversión quinquenal, aplicar una multa correspondiente al 10% de las inversiones no ejecutadas, por incumplimientos mayores al 10% y hasta el 20% del monto de inversión quinquenal, una multa del 15% de la inversión no ejecutada y por incumplimientos mayores al 20%, la multa será del 20% del monto de inversión no ejecutada. Estos valores serán utilizados en obras que determine el Ente Regulador y la Concesionaria, debiendo ejecutarse esta inversión no realizada en el plazo de 1 año. Se incluye en la subcláusula 12.3.5, referente al cobro de la garantía mantenida a favor del Ente Regulador, los incumplimientos de los planes de inversión quinquenales. El Ente Regulador y la Concesionaria, ratifican que salvo estas modificaciones, las demás cláusulas y estipulaciones del Contrato de Concesión permanecen inalteradas. La meta de inversiones del Segundo Quinquenio (2Q), a ser financiada con recursos propios de la Concesionaria, fue establecida en US$. 90 millones, conforme consta en el Acuerdo de Implementación y en las resoluciones del Directorio del Ente Regulador del 21 de septiembre y 4 de noviembre del 2006. Convenio Modificatorio al Contrato de Concesión.- El 26 de marzo del 2013, el Ente Regulador y la Concesionaria, firmaron el Convenio que comprende principalmente las siguientes reformas al Contrato de Concesión: • Obligación de la Concesionaria de recuperar el cronograma del Plan de Inversiones y garantizar el cumplimiento integral de las inversiones futuras en los siguientes términos: Recuperar el cumplimiento del cronograma de inversiones del Tercer Quinquenio por un monto referencial de US$. 18,738,718. Si el informe de auditoría técnica (JPV) determinare variaciones de mayor o menor cuantía del monto antes indicado, las partes efectuaran los ajustes correspondientes al plan de inversiones del Tercer Quinquenio. A dicho monto se agrega los intereses correspondientes al 27 de enero del 2013 que asciende a la suma de US$. 1,213,278 intereses calculados a base de la cláusula 15.2 del Contrato de Concesión. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) • Entrega de fondos equivalentes a un tercio del monto total de la recuperación del cronograma del Plan de Inversiones del Tercer Quinquenio, la Concesionaria se obliga a constituir un Fideicomiso Mercantil “para recuperación de inversiones” al cual la Concesionaria aportara un monto de US$. 6,246,239. La Concesionaria se obliga a efectuar las inversiones de recuperación en un plazo de quince meses a partir de la firma del Convenio Modificatorio. Para garantizar el cumplimiento de los dos tercios restantes del monto referencial e incluido intereses (US$. 13,705,757), la Concesionaria entregará una garantía bancaria incondicional, irrevocable a favor del Ente Regulador, renovable trimestralmente, por un monto de US$. 2,741,151. La Concesionaria se obliga a constituir un Fideicomiso Mercantil Irrevocable, para garantizar el cumplimiento del Plan de Inversiones del Tercer Quinquenio mediante la ejecución de las nuevas futuras inversiones a realizarse a partir de la firma del presente Convenio Modificatorio, con un aporte inicial de US$. 5,375,000. Este Fideicomiso tendrá las características establecidas por el Directorio del Ente Regulador. Cada trimestre y hasta finalizar el Tercer Quinquenio, la Concesionaria deberá aportar US$. 5,375,000. Incluir las siguientes causas para la terminación unilateral del Contrato de Concesión: Incumplimiento de las obligaciones de recuperación del cronograma del Plan de Inversiones del Tercer Quinquenio. Incumplimiento de las obligaciones asumidas para el cumplimiento integral de las inversiones nuevas futuras correspondientes al Tercer Quinquenio. El incumplimiento para el ejercicio de la causa de terminación unilateral, deberá haberse producido en dos trimestres. Estas causales, solo serán aplicables al Tercer Quinquenio de la Concesión. Acuerdo por servicio de asistencia técnica con Proactiva Medio Ambiente S.A. (antes con International Water U.K. Limited).- Convenio suscrito el 21 de marzo del 2001, entre INTERAGUA e International Water U.K. Limited. y que en virtud de la transferencia las acciones de International Water Services (Guayaquil) B.V. la Empresa Proactiva Medio Ambiente S.A., asumió dicho Contrato a partir del 18 de noviembre del 2008, por el cual estaba determinado originalmente que INTERAGUA pagaría: • • Honorario por asistencia técnica y otros servicios por US$. 1,000,000 anuales, por cada uno de los diez primeros años siguientes a la fecha de entrada en vigencia del Contrato de Concesión y US$. 500,000 anuales, por cada año del plazo restante del Contrato de Concesión. Los costos pagados por Proactiva Medio Ambiente S.A. (antes a International Water U.K. Limited), por cuenta de INTERAGUA. En Adendum firmado el 3 de agosto del 2011, entre INTERAGUA y Proactiva se estableció que el honorario descrito en el literal (a), serán de US$. 1,085,000 anuales por el plazo restante de la Concesión. Convenio con el Ente Regulador para la construcción de parte del sistema de alcantarillado sanitario en los sectores Bastión Popular, Cooperativas Varias y Los Vergeles de competencia municipal en la zona norte de Guayaquil.- El 15 de abril del 2005, INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) el Ente Regulador y la Municipalidad de Guayaquil, celebraron el Convenio de transferencia de competencia de alcantarillado sanitario en la zona norte de Guayaquil: Bastión Popular, Cooperativas Varias y Los Vergeles. El 3 de agosto del 2005, el Ente Regulador suscribió con la Concesionaria un Convenio para que esta última elabore los diseños y estudios de ingeniería básica en esta zona, con financiamiento de la Municipalidad de Guayaquil, cuya versión definitiva fue entregada al Ente Regulador el 5 de diciembre del 2006. Con estos antecedentes, el 7 de marzo del 2007, el Ente Regulador y la Concesionaria suscribieron un Convenio para que esta última ejecute las obras de construcción de parte del sistema de alcantarillado sanitario en los sectores de competencia municipal en la zona norte de Guayaquil, con financiamiento de la Municipalidad de Guayaquil. El presupuesto de estas obras es de US$. 43 millones e incluye 44.000 conexiones de alcantarillado sanitario, con un plazo de ejecución de 18 meses. De manera complementaria a la construcción de estas obras, la Concesionaria incrementará la capacidad de ciertos colectores, estaciones de bombeo y líneas de impulsión como parte y dentro de los límites de las inversiones que por US$. 90 millones debe realizar durante el segundo quinquenio de la Concesión con recursos provenientes de fondos propios. El presupuesto de dichas obras complementarias asciende a US$. 6.9 millones. Este Convenio establece que será reconocido a la Concesionaria un cargo por gestión de proyecto equivalente al 12% de los costos directos totales, descontado el impuesto al valor agregado (IVA) del proyecto correspondiente. Las tareas que constituyen la gestión del proyecto también están establecidas en este Convenio. El 19 de junio del 2007, la Concesionaria y el Ente Regulador, firmaron el Anexo de Implementación para la ejecución del proyecto Los Vergeles, con un costo estimado de US$. 9.7 millones incluyendo cargo por gestión e impuesto al valor agregado (IVA), en el contexto del Convenio suscrito. El 22 de junio del 2007, se suscribió el Fideicomiso Mercantil denominado “Obras Alcantarillado” entre la Concesionaria (como beneficiario y/o constituyente), Confianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (como beneficiario) e Integra S.A., Administradora de Fideicomisos - INTEGRA S.A. (como la Fiduciaria). El objeto de este fideicomiso es: (a) recibir por parte de la Concesionaria las transferencias entregadas por el Ente Regulador, de acuerdo al Convenio suscrito por la Concesionaria y el Ente Regulador el 7 de marzo del 2007, para la construcción de parte del sistema de alcantarillado sanitario en los sectores de competencia municipal en la zona norte de Guayaquil, (b) administrar los fondos que hubieren ingresado al patrimonio autónomo y (c) transferir dichos recursos a la Concesionaria para que ésta emprenda y desarrolle las obras para la construcción de parte del sistema de alcantarillado sanitario en los sectores de competencia municipal. Para la ejecución de cada obra, el Ente Regulador y la Concesionaria firmaron sendos Anexos de Implementación, los cuales establecen cronogramas y costos de cada obra. Estos Anexos de Implementación fueron firmados como sigue: • Para el sector de Bastión Popular: Primer Adendum modificatorio al Anexo de Implementación con fecha 25 de febrero del 2008, para reformar el Anexo de Implementación relativo a las obras del Sistema de Alcantarillado Sanitario. Segundo Adendum modificatorio al Anexo de Implementación con fecha 4 de julio del 2008, para reformar costos y cronograma de la Fase A; y Tercer Adendum modificatorio al Anexo de Implementación con fecha 15 de julio del 2009, para reformar costos y cronograma de la Fase B. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) • Para el sector Cooperativas Varias: Primer Adendum modificatorio al Anexo de Implementación con fecha 17 de marzo del 2008. Segundo Adendum modificatorio al Anexo de Implementación con fecha 4 de julio del 2008. Tercer Adendum modificatorio al Anexo de Implementación con fecha 9 de octubre del 2008, para reformar costos, cronograma y financiamiento para un sector del proyecto correspondiente a la Fase A. El 1 de septiembre del 2009, se firma entre el Ente Regulador y la Concesionaria, el Adendum Modificatorio a este Convenio estableciendo lo siguiente: • • Modificar el cargo por gestión de los proyectos del 12% al 11%. Modificar el procedimiento de recuperación del Impuesto al Valor Agregado (IVA) de los bienes y /o servicios adquiridos para la ejecución de las obras MIMG (en el contexto de la Ley de Régimen Tributario que establecía como tarifa cero los servicios prestados a las Instituciones públicas exentas de impuesto a la renta). En mayo 18 del 2012; se aprobó el Adendum N° 4 Modificatorio al Anexo de Implementación con el objeto de actualizar el presupuesto referencial de las obras y devolver al Ente Regulador el superávit de fondos con relación a tal presupuesto, en el marco del Convenio con ECAPAG a la época y del Fideicomiso Obras Alcantarillado”. En junio 1 del 2012, se aprobó el Alcance al Adendum N° 4 Modificatorio al Anexo de Implementación, el objeto de este alcance fue devolver al Ente Regulador el superávit de los fondos con relación al presupuesto referencial de las obras actualizado a mayo 2012 por un monto de US$. 2,341,074. En julio 24 del 2013, se aprobó el Adendum N° 5 Modificatorio al Anexo de Implementación con el objeto de actualizar el presupuesto referencial de las obras y devolver a EMAPAG el superávit de fondos con relación al presupuesto indicado por un monto de US$. 541,045. Convenio entre el Ente Regulador y la Concesionaria para la construcción del sistema de alcantarillado pluvial en los sectores Canal de la Muerte fase 1 y 2 – Río Perdido – Cooperativa Vencedores 8 de Mayo – Cooperativa El Fortín – Bastión Popular, Bloque 2 en la zona norte de Guayaquil (BEDE I).- El 11 de noviembre de 2010, el Ente Regulador y la Concesionaria suscriben un Convenio mediante el cual la Concesionaria de los servicios de agua potable y alcantarillado de la ciudad de Guayaquil, se comprometió a ejecutar las obras de alcantarillado pluvial en los sectores urbano – marginales de la ciudad de Guayaquil, distribuidos en dos proyectos identificados como ED-B1 (Mapasingue Oeste – Canal de la Muerte Fase 1 y 2 – Río Perdido) y ED-B2 (Cooperativa Vencedores 8 de Mayo – Cooperativa El Fortín – Bastión Popular, Bloque 2). Para efectos de que la Concesionaria se encargue de la ejecución de las obras con este financiamiento, establece el alcance y presupuesto de las obras y el procedimiento de transferencia de los costos directos e indirectos incurridos por la Concesionaria y el de transferencia de las recaudaciones del CEM al Ente Regulador para que ésta última amortice el crédito que contrató con el BEDE. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) El 2 de diciembre del 2011, el Ente Regulador aprueba mediante Oficio No. GER.G.CI-10292011 el Adendum 1 al Anexo 2 “Construcción de sistema de drenaje pluvial en Cooperativas Vencedores 8 de Mayo – Cooperativa El Fortín y Bastión Popular Bloque” con el objetivo de redistribuir los valores del presupuesto del proyecto e incluir nuevas obras. El 15 de mayo del 2012, el Ente Regulador aprueba mediante Oficio No. GER.G.CI-394-2012 el Adendum 1 al Anexo 1 “Construcción ducto cajón de alcantarillado pluvial e instalación de redes en el Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Río Perdido - Sector Mapasingue Oeste” con el objetivo de actualizar el presupuesto del proyecto y el cronograma de ejecución de las obras. El 20 de noviembre del 2012, mediante Oficio No. GG.CC-075-2012 el Ente Regulador aprueba el Adendum 2 al Anexo 2 “Construcción de sistema de drenaje pluvial en Cooperativas Vencedores 8 de Mayo – Cooperativa El Fortín y Bastión Popular Bloque” con el objetivo de actualizar el presupuesto del proyecto y el cronograma de ejecución de las obras. El 28 de Octubre del 2013, el Ente Regulador y la Concesionaria suscriben un Adendum Modificatorio al Convenio Original que regula las cláusulas: segunda, tercera y cuarta, que tratan de la Metodología de como se manejaran las nuevas Obras a denominarse Anexos CEM, de la vigencia del Convenio y de su financiamiento, el cual se realizara con el remanente de los Fondos CEM y con los fondos provenientes de la recaudación CEM. Adicionalmente, el 11 de diciembre del 2013, mediante Oficio No. GG.CC-1099-2013 el Ente Regulador aprueba el Adendum 2 al Anexo 1 “Construcción ducto cajón de alcantarillado pluvial e instalación de redes en el Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Río Perdido – Sector Mapasingue Oeste” con el objetivo de actualizar el presupuesto del proyecto y el cronograma de ejecución de las obras. Convenio entre el Ente Regulador y la Concesionaria para ejecución de obras: i) Construcción de la línea de conducción desde la cruz de derivación del acueducto “Mi Lote” hasta la urbanización ciudad Victoria en la ciudad de Guayaquil provincia del Guayas, ii) Construcción del sistema de alcantarillado sanitario para los sectores AS-19 expansión aguas servidas, ES-3 Prosperina y ES-7 expansión aguas servidas Mapasingue Oeste, iii) Construcción del sistema de alcantarillado sanitario para los sectores AS-15; AS-20; AS-25, AS-26; ES-12, área de influencia Estación del Bombeo C1 de El Cóndor; Proyecto Municipal Cooperativas Varias de la ciudad de Guayaquil. (BEDE II).- El 10 de octubre de 2011, el Ente Regulador mediante Oficio GERG. CI # 900/2011 informa a la Concesionaria (a) la suscripción de un Convenio de Línea de Préstamo y Fideicomiso entre BEDE y el Ente Regulador, mediante el cual el Ente Regulador se compromete a la ejecución de dos obras de alcantarillado sanitario y una de agua potable, por un valor total de US$. 30,545,113 (b) que una vez ejecutadas las obras, el Ente Regulador las entregará a la Concesionaria para su operación y respectiva afectación al servicio, indicando además que la Concesionaria es quien deberá efectuar la supervisión de la ejecución de dichas obras, cuyos costos serán reconocidos por el Ente Regulador. El 8 de noviembre del 2011, mediante Oficio EOM-GG-14362-2011, la Concesionaria manifestó su desacuerdo de que las obras sean ejecutadas por el Ente Regulador, basado en el derecho del Contrato de Concesión; sin embargo, y en vista del requerimiento del BEDE de que las obras se ejecuten siguiendo las normativas de contratación del sector público y con el ánimo de no retrasar la ejecución de las obras necesarias para la comunidad y dentro de la cooperación institucional, la Concesionaria accede a supervisar dichas obras. INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACIÓN TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR), POR EL PERÍODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 II. CONTRATO DE CONCESIÓN (Continuación) Con estos antecedentes, el 19 de diciembre del 2011, la Concesionaria suscribió con el Ente Regulador un Convenio para ejecución de obras, mediante el cual aceptó que, por esta única vez supervisar las obras ejecutadas por el Ente Regulador y como retribución de esta supervisión se reconocería un 4% de costo indirecto; sin embargo, el 14 de agosto de 2012, el Ente Regulador informa a la Concesionaria que no procede el pago de porcentaje alguno por tal supervisión de obras, por lo que se deberá redefinir el Convenio de cooperación suscrito para la ejecución y supervisión de tales obras, quedando el mismo insubsistente en lo que respecta al pago del porcentaje establecido. PARTE III ANEXOS DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS ANEXO 1 (Página 1 de 1) INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACION TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CREDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR) POR EL PERIODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 (EXPRESADO EN DOLARES) RESUMEN GENERAL DE AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS FINANCIADAS CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR) Código Proyecto ED-B1 ED-B2 Centro de Costo Actual OM-P-BD-001-001 OM-P-BD-002-001 TOTAL Nombre del Proyecto Construcción de Ducto cajón Canal de la Muerte (Fase 1 y 2) y Río Perdido Construcción de Drenaje Pluvial en Bastión Popular Bloque 2 Mz.744, 747, 748, 751, Coop. 8 de Mayo y el Fortin Descripción # Contrato Contratista Obras SCF-00062-2010 HIDALGO E HIDALGO Fiscalización EST-00039-2010 ASESORIA Y ESTUDIOS TECNICOS Sociabilización EST-2011-00011 CORPORACION DE ESTUDIOS REGIONALES GUAYAQUIL Obras SCF-00063-2010 ESEICO S.A. Fiscalización EST-00039-2010 ASESORIA Y ESTUDIOS TECNICOS Rediseño SE-COMPRA-006872011 DANILO JIMENEZ Sociabilización EST-2011-00012 CORPORACION DE ESTUDIOS REGIONALES GUAYAQUIL Desembolsos realizados en el 4T-A13 Inversión Prevista Acumulada Recibido en IA al 31/Julio/14 Desembolsos realizados al 31/Jul/13 Desembolsos realizados en el 1T-A13 Desembolsos realizados en el 2T-A13 Desembolsos realizados en el 3T-A13 Mayo Junio Julio Desembolsos realizados en el 4T-A13 Desembolsos realizados al 31/Jul/14 Avance Económico % a b c d e f g h i j=(g+h+i) k=(c+d+e+f+j) l=(k/a) 12.091.641 12.119.960 11.335.193 5.075 0 681.282 27.251 -486 0 26.765 12.048.315 99,64% 8.937.627 8.837.662 8.891.349 543 4.654 0 0 0 0 0 8.896.546 99,54% 21.029.268 20.957.622 20.226.542 5.618 4.654 27.251 -486 0 26.765 20.944.861 99,60% ANEXO 2 (Página 1 de 1) INTERNATIONAL WATER SERVICES (GUAYAQUIL) INTERAGUA C. LTDA. CERTIFICACION TRIMESTRAL DEL AVANCE ECONÓMICO DE PROYECTOS Y OBRAS CORRESPONDIENTE A INVERSIONES DEL SEGUNDO QUINQUENIO FINANCIADO CON FONDOS DE TERCEROS (CREDITOS DEL BEDE CONCEDIO AL ENTE REGULADOR) POR EL PERIODO COMPRENDIDO DESDE EL 1 DE MAYO Y HASTA EL 31 DE JULIO DEL 2014 (EXPRESADO EN DOLARES) DETALLE DE LOS DESEMBOLSOS REALIZADOS POR PROYECTOS Y OBRAS FINANCIADAS CON FONDOS DE TERCEROS (CRÉDITOS DEL BEDE CONCEDIDO AL ENTE REGULADOR) Costos directos Codigo Proyecto Centro de costos Desembolsos realizados hasta el 30/Abr/14 a EB-D1 EB-D2 Obras de alcantarillado pluvial (BD) Construccion de ducto cajon de aguas lluvias en el cajon de la muerte Construccion del sistema de drenaje pluvial en Cooperativas Luchadores Vencedores 8 de Mayo Proyectos de drenaje pluvial Total Contratos de obras o servicios directos Consumo de materiales Costos indirectos Compras de bienes desde Nov2009 -------------------------------------- b ------------------------------- Total costos directos 12.021.550 0 OM-P-BD-002-001 8.896.546 0 0 0 0 0 0 0 Comsumo de materiales administrativos Gastos de supervisión y otros servicios Mantenimiento varios administrativos Depreciaciones y amortizaciones Otros costos indirectos Costos de gestión Retenciones, crédito tributario Total costos indirectos ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ʃ ( c) Ʃ(b) OM-P-BD-001-001 20.918.096 20.918.096 Remuneraciones Ordenes de compra de servicio 0 0 27.251 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 27.251 27.251 -486 -486 -486 Desembolsos realizados en el 4T-A13 Desembolsos realizados hasta el 31/Jul/14 d=Ʃ(b)+Ʃ(c) e=(a+d) 26.765 26.765 12.048.315 0 0 8.896.546 26.765 26.765 26.765 26.765 20.944.861 20.944.861