FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. DIRECCIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO 80672 CHIHUAHUA CEBURES 2013 BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (IMPORTE EN PESOS) 1 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. DIRECCIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO 80672 CHIHUAHUA CEBURES 2013 ESTADOS DE RESULTADOS DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (IMPORTE EN PESOS) 2 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. DIRECCIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO 80672 CHIHUAHUA CEBURES 2013 ESTADOS DE VARIACIONES EN EL PATRIMONIO DEL 1 AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (IMPORTE EN PESOS) 3 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. DIRECCIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO 80672 CHIHUAHUA CEBURES 2013 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014 (IMPORTE EN PESOS) 4 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Contenido 1. Notas a los Estados Financieros ........................................................................................................................................ 6 2. La Operación de Bursatilización ........................................................................................................................................ 9 a) Patrimonio del Fideicomiso ........................................................................................................................................... 9 i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ....................................................... 11 ii) Desempeño de los valores emitidos................................................................................................................... 35 b) Información relevante del periodo .......................................................................................................................... 44 c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.................. 44 5 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 1. Notas a los Estados Financieros RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Costo amortizado El costo amortizado de un activo o pasivo financiero es el importe por el que se mide el activo o pasivo financiero al reconocimiento inicial, menos las devoluciones del principal, más o menos la amortización acumulada usando el método de interés efectivo, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el monto al vencimiento, menos cualquier disminución por deterioro. El método de interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento de deuda o un pasivo financiero y de asignación de los ingresos por intereses o gastos en el período en cuestión. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo o pagos (incluyendo todos los honorarios y montos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) a través de la vida esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, al valor neto contable en el reconocimiento inicial. Valor razonable El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de valuación. La valuación posterior de los instrumentos financieros depende de la categoría de referencia en que se clasifican. El tratamiento contable para cada categoría en las políticas contables se describe a continuación: Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo consiste de efectivo disponible y depósitos a la vista. Equivalentes de efectivo consisten principalmente en inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez. Los equivalentes se valúan a su valor razonable. El Fideicomiso considera como equivalentes de efectivo a todos los instrumentos de deuda de alta liquidez adquiridos con un vencimiento original de tres meses o menos. Activos Financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías específicas: activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (FVTPL, por sus siglas en inglés), inversiones conservadas al vencimiento, activos financieros disponibles para su venta, y préstamos y cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y se determina en el momento de su reconocimiento inicial. A la fecha de estos estados financieros, el Fideicomiso presenta instrumentos clasificados como FVTPL y préstamos y cuentas por cobrar. Los activos financieros a FVTPL se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se reconoce en el estado de resultado integral. 6 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar, préstamos y otras cuentas por cobrar que tienen pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Préstamos y partidas a cobrar se reconocen a costo amortizado utilizando el método del interés efectivo sujetos a pruebas de deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto las cuentas por cobrar a corto plazo, cuando el reconocimiento de los intereses sea inmaterial. Deterioro del valor de los activos financieros Por los activos financieros, distintos de los activos financieros a FVTPL, se evalúan los indicadores de deterioro al cierre de cada ejercicio. Los activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos futuros de efectivo estimados de la inversión han sido afectados. Para los activos financieros registrados al costo amortizado, el importe del deterioro es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Baja de activos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sólo cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Clasificación como deuda o patrimonio Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican como pasivos financieros o patrimonio, de acuerdo la sustancia del acuerdo contractual. El factor clave en la clasificación de un instrumento financiero como pasivo es la existencia de una obligación contractual para el Fideicomiso de entregar efectivo (u otro activo financiero al tenedor del instrumento, o a cambio de activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente desfavorables). En contraste, en el caso de instrumentos de patrimonio el derecho de recibir efectivo en la forma de dividendos u otra distribución es a discreción del Fideicomiso, y, por lo tanto, no existe obligación de entregar efectivo u otro activo financiero al tenedor del instrumento. Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos netos de la entidad. Los instrumentos de patrimonio emitidos por el Fideicomiso se reconocen por el importe recibido, neto de costos directos de emisión. Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a FVTPL u otros pasivos financieros. Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción. 7 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Otros pasivos financieros se valúan posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, con gastos por intereses que se reconocen en función del método de interés efectivo. Baja de pasivos financieros El Fideicomiso da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Reconocimiento de ingresos y costos de financiamiento De conformidad con el método de interés efectivo el ingreso o costo financiero es resultado de la asignación del interés del instrumento financiero, en este caso la cuenta por cobrar al Fideicomitente y el pasivo por CBFs, en relación con la valuación a su costo amortizado, es reconocido durante el periodo en resultados. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan con base en los rendimientos de las inversiones en valores que se tienen. Impuestos a la utilidad El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia, por consiguiente, las operaciones del Fideicomiso deben ajustarse al régimen fiscal aplicable al Fideicomitente. Consecuentemente, el Fideicomiso no es sujeto del Impuesto Sobre la Renta (“ISR”). Estado de flujo de efectivo El Fideicomiso presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de inversión, mientras que los intereses pagados se clasifican como flujos de efectivo de financiamiento. 8 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 2. La Operación de Bursatilización a) Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso se integra, principalmente, por: a) los Ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de las Cuotas de Peaje que se cobren a los usuarios de las Carreteras, b) los recursos derivados de la disposición de las Garantías Parciales que contrate el Fiduciario con Banobras para cubrir un porcentaje del saldo insoluto de cada Emisión a Tasa Fija y de cada Emisión a Tasa Variable, que se realice al amparo del Programa, c) los recursos derivados de los CAPs que se contraten para las Emisiones a Tasa Variable y d) los recursos existentes en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. Antecedentes de la Bursatilización Con fecha 15 de noviembre de 2002, el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, por conducto de la Secretaría de Hacienda celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80229, en donde actuó como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar. Derivado de este contrato y al amparo de un programa de emisión de certificados bursátiles fiduciarios, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 14 de noviembre de 2002, por un monto de $2´500,000,000.00 (Dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) se concluyeron exitosamente dos colocaciones los días 19 de noviembre y 20 de diciembre de 2002, agotando dicho programa. Parte de los recursos provenientes de estas emisiones se emplearon para liquidar el fideicomiso de garantía y pago, mencionado en el párrafo anterior y a constituir un fondo para el desarrollo de infraestructura. Con fecha 11 de agosto de 2004, el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, por conducto de la Secretaría de Hacienda, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria; y como Representante Común, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria , celebraron el Contrato de Fideicomiso de Administración número 80402, en el cual Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, tiene el carácter de institución fiduciaria. Con fecha 13 de agosto de 2004, de conformidad con los fines del fideicomiso, el fiduciario emitió 10,000,000 (diez millones) de certificados bursátiles, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, en cumplimiento de los fines del fideicomiso, los “Certificados CHIHCB 04”. Con fecha 14 de septiembre de 2004, de conformidad con los fines del fideicomiso, el fiduciario emitió 7,500,000 (siete millones quinientos mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, en cumplimiento de los fines del fideicomiso, los “Certificados CHIHCB 04-2”. Derivado de estas emisiones, el monto total emitido fue de $1,750,000,000.00 (un mil setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), monto total aprobado para el programa de emisión. Con fecha 29 de mayo de 2006 se llevó a cabo una Asamblea General de Tenedores de los Certificados CHIHCB 04 y CHIHCB 04-2, en la que se autorizó la ampliación del monto total del programa de $1,750,000,000.00 (un mil setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.) por un monto adicional de $1,600’000,000.00 (un mil seiscientos millones de pesos 00/100 M.N.) para llegar a un monto total de $3,350,000,000.00 M.N. (tres mil trescientos cincuenta millones de pesos 00/100 moneda nacional); se 9 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 autorizó realizar las modificaciones necesarias al fideicomiso y realizar la emisión correspondiente CHIHCB 06, la cual se llevó a cabo el 14 de junio de 2006. Con fecha 29 de agosto de 2008, la SCT modificó los títulos de las Concesiones Federales con el objeto de ampliar el plazo de vigencia de las mismas a 30 (treinta) años contados a partir de su otorgamiento. Con fecha 4 de noviembre de 2009, el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, por conducto de la entonces Secretaría de Finanzas y Administración, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria; y como Representante Común, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 80599, en el cual Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, tiene el carácter de institución fiduciaria. Con fecha 5 de noviembre de 2009, de conformidad con los fines del fideicomiso, Nafin como fiduciario bajo el Fideicomiso 80599 emitió certificados bursátiles fiduciarios por un valor de $4,200’000,000.00 (Cuatro mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.), en cumplimiento de los fines del fideicomiso. Posteriormente y al amparo del mismo Fideicomiso 80599, el 17 de diciembre de 2009 el fiduciario emitió $1,300’000,000.00 (Mil trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) en Certificados Bursátiles Fiduciarios. Mediante Decreto No. 1327/2013 XI P.E., aprobado por el H. Congreso del Estado de Chihuahua el 17 de julio de 2013 y publicado en el Periódico Oficial del Estado el 20 de julio de 2013, la Sexagésima Tercera Legislatura del Honorable Congreso del Estado Libre y Soberano de Chihuahua aprobó, entre otras cosas, lo siguiente: (i) La constitución de un Fideicomiso cuyos fines, entre otros, serán: (i) la emisión o emisiones, a través de un programa, de certificados bursátiles fiduciarios hasta por la cantidad de $15,000’000,000.00 M.N. (quince mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en Unidades de Inversión al momento de la emisión, y con un plazo de hasta 25 (veinticinco) años, para su oferta pública y colocación en el mercado de valores mexicano, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y (ii) la celebración de los actos necesarios y/o convenientes para la colocación de los certificados bursátiles fiduciarios que emita. (ii) El Fideicomitente podrá afectar al Fideicomiso, además de la aportación inicial, sujeto a que se liquiden los certificados bursátiles fiduciarios CHIHCB 09 y CHIHCB 09-2 emitidos por el Fideicomiso 80599 constituido el 4 de noviembre de 2009 por el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, en calidad de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en calidad de fiduciario y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común (el “Fideicomiso 80599”), los siguientes bienes, ingresos o derechos, según corresponda: (a) Los ingresos derivados de las cuotas de peaje por la explotación de las Carreteras. (b) Cualquier ingreso que el Fideicomitente obtenga por el cobro de pólizas de seguros que tenga contratadas o llegase a contratar para cubrir riesgos relacionados con la operación de los tramos carreteros antes referidos. (c) Cualquier ingreso que el Fideicomitente obtenga del Gobierno Federal, sea o no por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, derivado de la terminación o extinción anticipada de las Concesiones Federales, y cualquier otro ingreso que el Fideicomitente perciba derivado de las Concesiones Federales. 10 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: (iii) 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Los recursos que obtenga el Fiduciario de los financiamientos que se contraten por la cantidad de hasta $15,000’000,000.00 M.N. (quince mil millones de pesos 00/100 moneda nacional) por la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Artículo Primero del Decreto, deberán destinarse a las inversiones públicas productivas que a continuación se listan, en el siguiente orden de prelación: (a) La amortización anticipada de los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fideicomiso 80599, identificados con las claves de pizarra CHIHCB 09 y CHIHCB 09-2, incluyendo todos sus accesorios. (b) El pago de los gastos relacionados con el diseño, estructuración, instrumentación, emisión y colocación de los certificados bursátiles fiduciarios, la contratación de las garantías parciales a las que se refiere el Artículo Tercero del presente Decreto y, en general con la instrumentación de la operación, incluyendo sin limitar, el pago de honorarios de agencias calificadoras de valores, de asesores financieros y legales, fiduciarios del Fideicomiso y del o los fideicomisos que, en su caso, sean constituidos para llevar a cabo la colocación de los certificados bursátiles fiduciarios, pago de derechos ante autoridades, así como para la constitución de fondos de reserva para las emisiones, del fondo de mantenimiento mayor y la contratación de contratos de cobertura de tasas de interés. (c) La entrega al Estado, a través del Fondo para el Desarrollo de Infraestructura, creado mediante Decreto 446/02 I P.O. y publicado en el Periódico Oficial del Estado el 9 de noviembre de 2002, de los recursos netos por la emisión y colocación de los certificados bursátiles fiduciarios, para que éste los destine a inversiones públicas productivas. Los recursos que obtenga el Estado, a través del Fondo para el Desarrollo de Infraestructura, no podrán aplicarse, en ningún caso, a gasto corriente. i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Carreteras Federales El 27 de octubre de 1988, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, otorgó al Gobierno del Estado de Chihuahua una concesión por 20 años para la construcción y explotación del tramo de la carretera de cuatro carriles que comunica a las poblaciones de Ciudad Delicias y Ciudad Camargo, localizado entre los kilómetros 70 y 137 del tramo Jiménez – Chihuahua, así como la construcción de un segundo cuerpo de carretera de Delicias a Estación Conchos y de dos tramos nuevos de Estación Conchos a Ciudad Camargo, incluyendo puentes y accesorios necesarios. Con fecha 29 de agosto de 1989, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, otorgó al Fideicomitente una concesión por 17 (diecisiete) años, para la construcción, explotación y conservación de los tramos Jiménez – Camargo, con una longitud de 70 kilómetros a partir de la carretera México – Ciudad Juárez; kilómetro 83 al kilómetro 152 (El Sueco); kilómetro 152 al kilómetro 239 (Villa Ahumada); y kilómetro 239 (Villa Ahumada) al kilómetro 319 (Samalayuca) de la carretera Chihuahua – Ciudad Juárez. Con fecha 17 de agosto de 1994, la SCT modificó los títulos originales de las Concesiones con el objeto de ampliar su plazo a 25 (veinticinco) años, de forma tal que su vencimiento sería el 26 de octubre de 2013 y el 28 de agosto de 2014, respectivamente. Con fecha 29 de agosto de 2008, la SCT modificó los títulos de las Concesiones Federales con el objeto de ampliar el plazo de vigencia de las mismas a 30 (treinta) años contados a partir de su otorgamiento. 11 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Con fecha 14 de junio de 2013, la SCT modificó los títulos de las Concesiones Federales con el objeto de prorrogar el plazo de vigencia de las Concesiones Federales por 30 (treinta) años adicionales, de modo que la Concesión Federal 1 vencerá el 27 de octubre de 2048 y la Concesión Federal 2 vencerá el 29 de agosto de 2049. Las características de las Concesiones Federales son las siguientes: a) Concesión Federal 1: concesión para la construcción y explotación del tramo carretero de cuatro carriles que comunica a las poblaciones de Ciudad Delicias y Ciudad Camargo, localizado entre los kilómetros 70 y 137 del tramo Jiménez-Chihuahua, así como la construcción de un segundo cuerpo de carretera de Delicias a Estación Conchos y de dos tramos nuevos de Estación Conchos a Ciudad Camargo, incluyendo puentes y accesorios necesarios. El Concesionario adquiere las obligaciones de: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Ejecutar los trabajos necesarios para la conservación y mantenimiento de la carretera materia de la Concesión Federal 1. No cambiar las características de las obras existentes y no construir otras sin autorización de la SCT. No ceder, contratar, aportar a sociedades o asociaciones ni a ningún tercero, ni gravar los derechos o bienes afectos a la concesión sin la autorización de la SCT. Pagar a la SCT la contraprestación por la explotación de la Concesión Federal 1. Sujetarse a las bases de regulación tarifaria que se establecen en la Concesión. Administrar los ingresos de la explotación de la Concesión a través de un fideicomiso. Someter a autorización de la SCT las inversiones o financiamientos que pretenda realizar de tiempo en tiempo, en el entendido de que, una vez autorizadas las inversiones o financiamientos de que se trate por la SCT, el Estado podrá cubrir con los ingresos derivados de la explotación de las vías concesionadas todos los gastos y costos relacionados. Entregar anualmente a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estados financieros dictaminados y los reportes semestrales de conformidad con lo establecido en el título de concesión. Y se le otorgan los derechos de: 1. 2. 3. b) Cobrar a los usuarios de los tramos concesionados las cuotas de peaje autorizadas por la SCT. Solicitar la prórroga de la concesión en términos de la Ley de Caminos. Ser indemnizado en caso de revocación de la concesión por causas de utilidad pública. Concesión Federal 2: concesión para la construcción, explotación, y conservación de los tramos Jiménez-Camargo, con una longitud de 70 kilómetros a partir de la Carretera México-Ciudad Juárez: Kilómetro 83 al kilómetro 152 (El sueco); kilómetro 152 al kilómetro 239 (Villa Ahumada); y kilómetro 239 (Villa Ahumada) al kilómetro 319 (Samalayuca) de la carretera Chihuahua-Ciudad Juárez. El Concesionario adquiere las obligaciones de: 1. 2. Ejecutar los trabajos necesarios para la conservación y mantenimiento de la Carretera Federal materia de la concesión. No cambiar las características de las obras existentes y no construir otras sin autorización de la SCT. 12 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 3. 4. 5. 6. 7. 8. 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 No ceder, contratar, aportar a sociedades o asociaciones ni a ningún tercero, ni gravar los derechos o bienes afectos a la Concesión sin la autorización de la SCT. Pagar a la SCT la contraprestación por la explotación de la Concesión. Sujetarse a las bases de regulación tarifaria que se establecen en la Concesión. Administrar los ingresos de la explotación de la Concesión a través de un fideicomiso. Someter a autorización de la SCT las inversiones o financiamientos que pretenda realizar de tiempo en tiempo, en el entendido de que, una vez autorizadas las inversiones o financiamientos de que se trate por la SCT, el Estado podrá cubrir con los ingresos derivados de la explotación de las vías concesionadas todos los gastos y costos relacionados. Entregar anualmente a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estados financieros dictaminados y los reportes semestrales de conformidad con lo establecido en el título de concesión. Y se le otorgan los derechos de: 1. 2. 3. Cobrar a los usuarios de los tramos concesionados las cuotas de peaje autorizadas por la SCT. Solicitar la prórroga de la concesión en términos de la Ley de Caminos. Ser indemnizado en caso de revocación de la concesión por causas de utilidad pública. Carreteras Estatales Mediante decretos publicados en el Periódico Oficial del Estado Libre y Soberano de Chihuahua con fechas 13 de mayo de 1989 y 17 de junio de 1992, el Congreso del Estado Libre y Soberano de Chihuahua autorizó al Ejecutivo del Estado a establecer y cobrar cuotas a los usuarios de carreteras de doble cuerpo o cuatro carriles de jurisdicción estatal. Carreteras Fideicomitidas Caseta Jiménez – Savalza Jiménez – Camargo Camargo – Conchos Conchos - Delicias Chihuahua – Sacramento Sueco - Villa Ahumada Santa Isabel – Cuauhtémoc Ojo Laguna – Flores Magón Acortamiento Flores Magón – Galeana (Savalza) (Jiménez) (Camargo) (Saucillo) (Sacramento) (Villa Ahumada) (Santa Isabel) Km. 10+500 11+800 73+800 116+400 31+300 216+000 68+000 (Ojo Laguna) 0+950 (Galeana) 18+000 Tramo Jiménez - Savalza Jiménez – Camargo Camargo – Conchos Conchos – Delicias Chihuahua – Sacramento Sueco – Villa Ahumada Santa Isabel – Cuauhtémoc Ojo Laguna – Flores Magón Acortamiento Flores Magón – Galeana Jurisdicción Estatal Federal Federal Federal Estatal Federal Estatal Estatal Estatal 13 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Mapa de Autopistas Federales, Estatales y Casetas Fideicomitidas Características físicas de las Autopistas Tipo de Terreno: En general, las Autopistas se ubican en terreno plano, y sólo algunas secciones se encuentran en zonas de lomeríos. Ocho de los tramos presentan, en la mayor parte de su longitud, condiciones de terreno plano. El tramo Chihuahua – Cuauhtémoc es el único en el que predomina el lomerío. Número de Carriles: Los tramos ubicados entre Savalza y Ciudad. Juárez, presentan características de altas especificaciones. En su mayoría, las Autopistas presentan dos carriles por sentido, a excepción de las vías libres y los tramos de autopistas Ojo Laguna – Flores Magón y Flores Magón - Galeana. Estado de la Superficie de Rodamiento: El tipo de pavimento es de tipo asfalto. Las condiciones del pavimento son buenas. Tránsito Histórico En la siguiente tabla se presenta el TPDA de las casetas de jurisdicción federal. Cabe apreciar que estos tramos han crecido con tasas promedio muy parecidas, del orden del 2.45 al 3.66% en los últimos 22 años. En particular el tramo de Delicias-Conchos, es el que presenta el mayor volumen. 14 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 AÑO TPDA SUECO - VILLA AHUMADA 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio 2,869 2,816 2,797 2,762 3,184 3,748 3,881 4,165 4,626 4,883 5,096 5,016 5,124 5,351 5,739 5,799 5,535 4,867 4,836 4,589 4,790 5,005 5,175 5,010 TPDA DELICIAS CONCHOS TCMA -1.8% -0.7% -1.3% 15.3% 17.7% 3.6% 7.3% 11.1% 5.5% 4.4% -1.6% 2.2% 4.4% 7.3% 1.0% -4.6% -12.1% -0.6% -5.1% 4.4% 4.5% 3.4% TCMA 1992-2014 2,884 2,644 2,701 2,697 2,998 3,446 4,321 4,430 4,899 5,017 5,345 5,425 5,534 5,859 6,095 6,228 6,066 5,888 5,975 6,011 6,224 6,287 6,498 6,560 TCMA -8.3% 2.2% -0.2% 11.2% 14.9% 25.4% 2.5% 10.6% 2.4% 6.5% 1.5% 2.0% 5.9% 4.0% 2.2% -2.6% -2.9% 1.5% 0.6% 3.6% 1.0% 3.4% TPDA CONCHOS CAMARGO 2,074 1,824 1,761 1,706 1,932 2,209 2,608 2,753 3,031 3,208 3,222 3,303 3,428 3,744 4,000 4,080 3,996 3,819 3,907 4,073 4,214 4,381 4,598 4,711 1,852 1,632 1,629 1,594 1,832 2,047 2,424 2,571 2,979 3,098 3,116 3,417 3,587 3,760 4,069 3,974 3,953 3,530 3,631 3,693 3,844 3,975 4,135 4,231 -12.1% -3.5% -3.1% 13.2% 14.3% 18.1% 5.6% 10.1% 5.9% 0.4% 2.5% 3.8% 9.2% 6.8% 2.0% -2.1% -4.4% 2.3% 4.3% 3.5% 4.0% 5.0% TCMA -11.9% -0.2% -2.1% 14.9% 11.8% 18.4% 6.1% 15.9% 4.0% 0.6% 9.7% 5.0% 4.8% 8.2% -2.3% -0.5% -10.7% 2.9% 1.7% 4.1% 3.4% 4.0% 3.66% 3.63% 3.64% 2.45% TPDA CAMARGO JIMÉNEZ TCMA Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. En los tramos carreteros de jurisdicción estatal los incrementos han registrado tasas del orden del 2.45 al 5.08%, como se puede observar en la siguiente tabla: AÑO TPDA CHIHUAHUA SACRAMENTO 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio 2,673 2,430 2,014 2,570 3,318 3,908 4,383 4,935 5,413 5,554 5,180 5,281 5,569 5,931 6,248 6,201 5,592 5,652 5,592 5,873 6,226 6,393 6,380 TCMA 1992-2014 TCMA -9.1% -17.1% 27.6% 29.1% 17.8% 12.1% 12.6% 9.7% 2.6% -6.7% 2.0% 5.4% 6.5% 5.4% -0.8% -9.8% 1.1% -1.1% 5.0% 6.0% 2.7% 4.03% TPDA JIMENEZ SAVALZA 1,265 1,176 972 1,333 1,767 1,764 1,680 1,861 1,850 1,883 1,905 1,980 2,154 2,352 2,446 2,587 2,429 2,409 2,485 2,814 2,846 2,989 3,007 TCMA -7.0% -17.4% 37.2% 32.6% -0.2% -4.8% 10.7% -0.6% 1.8% 1.2% 3.9% 8.7% 9.2% 4.0% 5.7% -6.1% -0.8% 3.1% 13.2% 1.2% 5.0% 4.02% TPDA STA ISABEL CUAUHTEMOC 2,675 2,708 2,558 2,835 3,170 3,418 3,503 3,604 3,618 3,832 4,025 4,188 4,446 4,704 4,890 5,020 4,953 4,977 5,083 5,289 5,316 5,666 5,787 TCMA TPDA OJO LAGUNA FLORES MAGON 1.3% -5.6% 10.8% 11.8% 7.8% 2.5% 2.9% 0.4% 5.9% 5.0% 4.1% 6.2% 5.8% 4.0% 2.7% -1.3% 0.5% 2.1% 4.1% 0.5% 6.6% 3.57% 859 818 795 904 1,006 1,048 1,039 990 987 966 1,002 1,113 1,154 1,237 1,268 1,279 1,201 1,242 1,276 1,388 1,445 1,449 1,462 TCMA -4.8% -2.9% 13.8% 11.3% 4.2% -0.9% -4.7% -0.4% -2.0% 3.7% 11.0% 3.7% 7.2% 2.5% 0.9% -6.1% 3.4% 2.7% 8.8% 4.1% 0.3% 2.45% TPDA FLORES MAGON - GALEANA 876 880 918 983 1,106 1,157 1,253 1,254 1,294 1,254 1,383 1,564 1,731 1,794 1,784 1,842 TCMA 0.5% 4.4% 7.1% 12.5% 4.6% 8.3% 0.1% 3.2% -3.1% 10.3% 13.1% 10.7% 3.6% -0.5% 5.08% Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. 15 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 En cuanto al comportamiento histórico de las Autopistas el aforo presentó un crecimiento anual ponderado durante el periodo 1991- 2014 del 4.87%. Para el periodo 1997- 2014 el crecimiento anual ponderado fue de 3.54%. El tráfico promedio diario anual ponderado registrado hasta el segundo trimestre de 2015 fue de 4,066 vehículos. 4,500 35% 4,000 30% 3,500 25% 3,000 20% 2,500 15% 2,000 10% 1,500 5% 1,000 0% % 500 -5% - -10% 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio TPDA TRAFICO PROMEDIO DIARIO ANUAL PONDERADO TOTAL TPDA PONDERADO CRECIMIENTO ANUAL Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. Composición Vehicular La composición vehicular de las casetas correspondiente a los años 2006 a junio de 2015 se muestra a continuación. Como se puede apreciar el automóvil tiene la mayor participación, con mayor presencia en el tramo Santa Isabel - Cuauhtémoc con el 80%. En los tramos Camargo – Jiménez, Jiménez – Savalza, y Ojo Laguna – Flores Magón los automóviles representan menos del 50% del aforo. AUTOMOVILES AUTOPISTA SUECO - VILLA AHUMADA 2005 2006 2007 1,417,586 73% 1,550,762 74% 1,569,621 74% 2008 2009 1,520,292 75% 1,312,212 74% 2010 1,245,350 71% 2011 1,134,562 68% 2012 1,174,801 67% 2013 1,246,334 68% 2014 1,302,200 69% 2015 junio 611,342 67% DELICIAS - CONCHOS 1,375,632 64% 1,463,827 66% 1,473,278 65% 1,431,317 1,340,426 61% 1,298,286 59% 1,329,824 58% 1,322,834 58% 1,399,716 59% 693,859 58% CONCHOS - CAMARGO 852,329 62% 921,105 63% 915,300 61% 899,801 64% 1,384,287 64% 62% 843,892 61% 813,731 57% 826,025 56% 838,091 54% 855,608 54% 936,399 56% 469,581 55% CAMARGO - JIMENEZ 685,325 73% 768,880 52% 733,599 51% 730,193 50% 633,945 49% 594,730 45% 575,169 43% 584,788 42% 602,837 42% 658,564 44% 328,362 43% CHIHUAHUA - SACRAMENTO 1,506,602 74% 1,619,070 75% 1,717,427 75% 1,710,903 75% 1,534,868 75% 1,505,597 73% 1,452,654 71% 1,508,306 70% 1,579,301 69% 1,635,653 70% 794,841 69% SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 1,342,217 83% 1,423,578 83% 1,490,301 83% 1,517,595 83% 1,497,585 83% 1,481,362 82% 1,491,564 80% 1,540,717 80% 1,557,325 80% 1,660,252 80% 839,549 80% JIMENEZ - SAVALZA 429,866 55% 474,207 55% 473,698 53% 491,678 52% 444,168 50% 394,966 45% 363,131 40% 380,199 37% 388,285 37% 439,387 40% 213,152 39% OJO LAGUNA - FLORES MAGON 222,188 53% 234,858 52% 238,173 51% 242,345 52% 227,355 52% 224,207 49% 222,165 48% 237,124 47% 234,743 45% 243,763 46% 124,893 47% FLORES MAGON - GALEANA 187,746 44% 205,467 45% 195,138 43% 210,376 44% 206,592 45% 233,090 46% 271,767 48% 300,236 47% 308,032 47% 319,239 49% 166,207 50% 16 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 AUTOBUSES Y CAMIONES DE 2 A 4 EJES AUTOPISTA SUECO - VILLA AHUMADA 2005 236,554 12% 2006 235,016 11% 2007 233,370 11% 2008 2009 231,010 11% 216,639 12% 2010 217,268 12% 2011 219,872 13% 2012 232,441 13% 2013 221,273 12% 2014 212,853 11% 2015 junio 103,369 11% DELICIAS - CONCHOS 335,600 16% 336,973 15% 326,383 14% 321,379 14% 308,390 14% 329,014 15% 340,767 16% 349,819 15% 345,771 15% 341,007 14% 166,282 14% CONCHOS - CAMARGO 239,220 18% 253,939 17% 255,453 17% 243,645 17% 233,081 17% 251,077 18% 262,331 18% 273,210 18% 273,034 17% 269,095 16% 139,631 16% CAMARGO - JIMENEZ 256,107 27% 265,650 18% 256,523 18% 253,318 18% 230,968 18% 240,861 18% 243,885 18% 255,555 18% 265,264 18% 275,528 18% 147,748 19% CHIHUAHUA - SACRAMENTO 251,499 12% 259,064 12% 257,824 11% 260,439 11% 236,090 12% 242,094 12% 248,946 12% 266,836 12% 266,920 12% 257,244 11% 130,932 11% SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 161,320 10% 170,958 10% 170,765 10% 177,463 10% 169,859 9% 182,524 10% 196,581 11% 210,374 11% 207,224 11% 211,121 10% 104,523 10% JIMENEZ - SAVALZA 167,389 21% 174,458 20% 179,650 20% 181,983 19% 172,644 19% 179,374 20% 192,651 21% 216,699 21% 210,033 20% 208,201 19% 99,675 18% OJO LAGUNA - FLORES MAGON 74,927 18% 75,892 17% 75,273 16% 72,942 16% 65,128 15% 69,259 15% 70,668 15% 75,334 15% 81,289 15% 73,281 14% 33,268 13% FLORES MAGON - GALEANA 70,896 17% 69,768 15% 70,847 15% 71,567 15% 63,262 14% 68,307 14% 73,053 13% 79,628 13% 81,358 12% 77,119 12% 37,652 11% CAMIONES DE 5 EJES O MAS AUTOPISTA SUECO - VILLA AHUMADA 2005 299,117 15% 2006 309,134 15% 2007 313,658 15% 2008 2009 274,459 14% 247,575 14% 2010 302,548 17% 2011 320,373 19% 2012 345,778 20% 2013 359,252 20% 2014 373,777 20% 2015 junio 192,116 21% DELICIAS - CONCHOS 427,174 20% 424,019 19% 473,738 21% 467,591 21% 456,499 21% 511,522 23% 554,814 25% 598,509 26% 626,078 27% 631,093 27% 327,191 28% CONCHOS - CAMARGO 274,922 20% 284,821 20% 318,439 21% 319,210 22% 317,080 23% 361,118 25% 398,178 27% 431,015 28% 470,256 29% 472,725 28% 243,400 29% 0% 450,497 30% 460,234 32% 463,169 32% 423,381 33% 489,843 37% 529,009 39% 566,590 40% 582,816 40% 575,311 38% 289,710 38% CHIHUAHUA - SACRAMENTO 274,440 14% 286,545 13% 305,269 13% 298,081 13% 270,002 13% SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 119,315 7% 127,434 7% 129,286 7% 142,438 JIMENEZ - SAVALZA 188,774 24% 209,894 24% 239,542 27% OJO LAGUNA - FLORES MAGON 124,148 29% 140,720 31% 149,367 FLORES MAGON - GALEANA 163,623 39% 182,085 40% 191,606 CAMARGO - JIMENEZ 315,238 15% 339,542 17% 374,479 17% 426,391 19% 440,728 19% 228,931 20% 8% 152,624 8% 167,017 9% 184,834 10% 175,922 9% 196,832 10% 103,437 10% 273,122 29% 269,633 30% 305,049 35% 351,232 39% 432,871 42% 440,483 42% 443,444 41% 231,481 43% 32% 152,845 33% 145,952 33% 160,013 35% 172,773 37% 195,708 39% 211,368 40% 211,784 40% 106,534 40% 42% 191,651 40% 187,872 41% 203,352 40% 225,964 40% 253,522 40% 265,288 41% 254,816 39% 129,456 39% 8% 140,490 TOTAL AUTOPISTA SUECO - VILLA AHUMADA 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1,953,257 2,094,912 2,116,649 2,025,761 1,776,426 1,765,166 1,674,807 1,753,020 1,826,859 2014 1,888,830 2015 junio 906,827 DELICIAS - CONCHOS 2,138,406 2,224,819 2,273,399 2,220,287 2,149,176 2,180,962 2,193,867 2,278,152 2,294,683 2,371,816 1,187,332 CONCHOS - CAMARGO 1,366,471 1,459,865 1,489,192 1,462,656 1,394,053 1,425,926 1,486,534 1,542,316 1,598,898 1,678,219 852,612 941,432 1,485,027 1,450,356 1,446,680 1,288,294 1,325,434 1,348,063 1,406,933 1,450,917 1,509,403 765,820 CHIHUAHUA - SACRAMENTO 2,032,541 2,164,679 2,280,520 2,269,423 2,040,960 2,062,929 2,041,142 2,149,621 2,272,612 2,333,625 1,154,704 SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 1,622,852 1,721,970 1,790,352 1,837,496 1,807,934 1,816,510 1,855,162 1,935,925 1,940,471 2,068,205 1,047,509 1,091,032 544,308 CAMARGO - JIMENEZ JIMENEZ - SAVALZA 786,029 858,559 892,890 946,783 886,445 879,389 907,014 1,029,769 1,038,801 OJO LAGUNA - FLORES MAGON 421,263 451,470 462,813 468,132 438,435 453,479 465,606 508,166 527,400 528,828 264,695 FLORES MAGON - GALEANA 422,265 457,320 457,591 473,594 457,726 504,749 570,784 633,386 654,678 651,174 333,315 Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. Estacionalidad En la figura siguiente se presenta el comportamiento estacional de los usuarios de las casetas, mostrando la variación mensual promedio del período 1993 a junio de 2015. Los periodos en los que se captan más usuarios corresponden a los meses de vacaciones: diciembre - enero, julio - agosto, y marzo - abril. 17 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 ESTACIONALIDAD 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% Diciembre Noviembre Octubre Septiembre Agosto Julio Junio Mayo Abril Marzo Febrero Enero 0.00% SUECO VILLA AHUMADA DELICIAS CONCHOS CONCHOS CAMARGO CAMARGO JIMENEZ CHIHUAHUA SACRAMENTO OJO LAGUNA FLORES MAGON SANTA ISABEL CUAUHTEMOC JIMENEZ SAVALZA FLORES MAGON GALEANA Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. Cuotas de Peaje Actualmente se tienen tres formas de pago en las casetas: Pago Ordinario: se efectúa el pago en efectivo en la caseta. Pago con Tarjeta de Telepeaje Chihuahua: se carga a la tarjeta del usuario el pago. Regularmente se tiene un descuento del orden del 10%. Pago con Tarjeta Preferencial: El usuario paga y se carga a su tarjeta. Este pago es muy bajo, en muchos casos simbólico, como servicio a los habitantes que viven en la cercanía de las casetas. Su principal finalidad es evitar que se hagan veredas a fin de evadir el pago. Se aplica únicamente para automóviles. En el 2005, en promedio, el 67% del ingreso provino del pago ordinario (efectivo), el 33% del pago a través del sistema de Telepeaje Chihuahua y sólo una mínima proporción correspondió a los vehículos con pago preferencial. Durante el 2006, 2007, 2008 y 2009, en promedio el 64% del ingreso provino del pago ordinario. En el 2010, en promedio, el 59% del ingreso provino del pago ordinario (efectivo), el 40% del pago a través del sistema de Telepeaje Chihuahua, siendo el pago preferencial de 1%. En general, durante 2010 y 2012 disminuyó el pago ordinario y se incrementó el pago a través del sistema de Telepeaje Chihuahua. Durante 2013, en promedio, el 57% del ingreso provino del pago ordinario (efectivo), el 42% del pago se realizó a través del sistema de Telepeaje Chihuahua y el 1% del pago provino del modo preferencial. Para 2014 se mantuvieron los porcentajes registrados en 2013 y durante el segundo trimestre de 2015 no se presentaron cambios significativos respecto a los niveles históricos registrados. 18 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 AUTOPISTA PAGO ORDINARIO 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio SUECO - VILLA AHUMADA 67% 67% 65% 65% 63% 58% 53% 54% 55% 55% 55% DELICIAS - CONCHOS 68% 66% 65% 63% 61% 59% 57% 56% 55% 57% 58% CONCHOS - CAMARGO 62% 62% 61% 59% 56% 53% 52% 51% 51% 53% 56% CAMARGO - JIMENEZ 66% 65% 62% 60% 58% 54% 52% 51% 51% 53% 56% CHIHUAHUA - SACRAMENTO 62% 62% 62% 61% 61% 57% 54% 54% 54% 56% 57% SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 89% 89% 88% 87% 88% 86% 84% 82% 82% 80% 79% JIMENEZ - SAVALZA 51% 50% 51% 52% 50% 46% 45% 48% 46% 49% 51% OJO LAGUNA - FLORES MAGON 65% 61% 61% 59% 59% 57% 57% 56% 57% 60% 61% FLORES MAGON - GALEANA 71% 67% 66% 65% 65% 65% 66% 66% 66% 67% 69% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio SUECO - VILLA AHUMADA 33% 33% 34% 35% 36% 42% 46% 45% 45% 44% 44% DELICIAS - CONCHOS 31% 33% 34% 35% 37% 39% 41% 42% 43% 42% 40% CONCHOS - CAMARGO 38% 38% 39% 40% 43% 46% 47% 48% 48% 46% 43% CAMARGO - JIMENEZ 34% 35% 38% 39% 42% 46% 48% 48% 49% 47% 44% CHIHUAHUA - SACRAMENTO 38% 37% 38% 38% 38% 42% 45% 45% 45% 43% 42% SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 11% 11% 11% 12% 11% 13% 15% 17% 17% 19% 19% JIMENEZ - SAVALZA 49% 50% 49% 48% 50% 54% 55% 52% 54% 51% 49% OJO LAGUNA - FLORES MAGON 35% 39% 39% 41% 41% 43% 43% 44% 43% 40% 38% FLORES MAGON - GALEANA 29% 33% 34% 35% 35% 35% 34% 34% 34% 33% 31% AUTOPISTA PAGO TELEPEAJE CHIHUAHUA 19 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 PAGO PREFERENCIAL AUTOPISTA 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio SUECO - VILLA AHUMADA 0% 0% 1% 0% 1% 0% 1% 1% 0% 1% 1% DELICIAS - CONCHOS 1% 1% 1% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 1% 2% CONCHOS - CAMARGO 0% 0% 0% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% CAMARGO - JIMENEZ 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% CHIHUAHUA - SACRAMENTO 0% 1% 0% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% SANTA ISABEL - CUAUHTEMOC 0% 0% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 2% JIMENEZ - SAVALZA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% OJO LAGUNA - FLORES MAGON 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1% FLORES MAGON - GALEANA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. Cabe mencionar, que se tiene ejecutivos de promoción dedicados a invitar a los usuarios de la vía libre a incorporase al pago por tarjeta de Telepeaje Chihuahua. En las siguientes gráficas se presenta el comportamiento histórico de la tarifa ponderada, el nivel de la tarifa ponderada real actual aún no ha alcanzado los niveles a los que se encontraba en 1992 y 1993. En 2012, la tarifa nominal ponderada para las Autopistas Federales fue de $142.19, mientras que la de las Autopistas Estatales fue de $107.87, durante 2013, las tarifas fueron de $148.66 y $112.22, respectivamente. Para 2014, las tarifas registradas fueron de $151.15 y $114.86 respectivamente. Durante el segundo trimestre de 2015, la tarifa nominal ponderada para las Autopistas Federales fue de $159.30, mientras que la de las Autopistas Estatales fue de $121.69. 20 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 180 160 140 120 100 80 60 40 20 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio Pesos, pesos de 2007 AUTOPISTAS FEDERALES TARIFA HISTORICA PONDERADA TARIFA NOMINAL FEDERALES TARIFA REAL FEDERALES Fuente: Cofinza con base a datos de la Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. 140 120 100 80 60 40 20 - 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 junio Pesos, pesos de 2007 AUTOPISTAS ESTATALES TARIFA HISTORICA PONDERADA TARIFA NOMINAL ESTATALES TARIFA REAL ESTATALES Fuente: Cofinza con base a datos de la Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. 21 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Las tarifas vigentes en el 2015 son las siguientes: Motocicleta Automóvil Autobus 2 ejes Camión 2 ejes Autobus 3 ejes Camión 3 ejes Camión 4 ejes Camión 5 ejes Camión 6 ejes Camión 7 ejes Camión 8 ejes Camión 9 ejes Motocicleta Automóvil Autobus 2 ejes Camión 2 ejes Autobus 3 ejes Camión 3 ejes Camión 4 ejes Camión 5 ejes Camión 6 ejes Camión 7 ejes Camión 8 ejes Camión 9 ejes SUECO - VILLA AHUMADA DELICIAS CONCHOS CONCHOS CAMARGO CAMARGO JIMÉNEZ 78 156 248 248 325 349 479 618 696 770 871 936 29 59 85 85 128 126 159 209 253 257 295 359 29 59 85 85 128 126 159 209 253 257 295 359 40 80 126 126 195 178 233 304 361 381 438 529 CHIHUAHUA SACRAMENTO JIMENEZ SAVALZA STA ISABEL CUAUHTEMOC OJO LAGUNA FLORES MAGON FLORES MAGON - GALEANA 29 59 85 85 128 126 159 209 253 257 295 359 29 59 103 103 140 132 159 204 238 251 278 334 46 91 157 145 200 191 235 303 332 358 386 430 39 78 144 140 173 163 215 261 304 320 346 443 48 95 144 144 196 180 223 270 306 325 355 446 Fuente: Secretaría de Hacienda, Estado de Chihuahua. Respecto a la serie histórica de ingresos, el crecimiento real anual ponderado durante el periodo 19922014 fue de 3.92%. Para el periodo 1997-2014 el crecimiento real anual ponderado fue de 5.98%. En el segundo trimestre de 2015 los ingresos ascendieron a $ 907 millones de pesos. 22 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 INGRESOS NOMINALES Y REALES 2,000,000 1,800,000 MILES DE PESOS 1,600,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000 800,000 600,000 400,000 200,000 INGRESOS NOMINALES 2014 2015 junio 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 - INGRESOS REALES PESOS DE 2007 Fuente: Gobierno del Estado de Chihuahua Ingresos Con la celebración del Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos y el cumplimiento de la condición suspensiva pactada en la Cláusula Cuarta de este contrato, el Estado transmitió al Fideicomiso 80672: (i) La totalidad de los Ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de las Cuotas de Peaje que se cobren a los usuarios de las Carreteras, mismos que el Estado se obliga a entregar ininterrumpidamente al Fiduciario del Fideicomiso 80672 hasta en tanto se liquide (a) la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan conforme a lo previsto en el Fideicomiso 80672, y (b) en su caso, las cantidades pagaderas bajo las garantías parciales que en su caso se contraten en términos del Fideicomiso 80672; (ii) El producto que se obtenga derivado de cualquier indemnización, o ingreso de cualquier especie relacionado con las Carreteras; y (iii) Los derechos derivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a las Carreteras, incluyendo, sin limitar, los derechos al cobro de las sumas aseguradas que eventualmente pudieran proceder bajo dichas Pólizas de Seguro. 23 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Clasificación del ingreso: El ingreso está clasificado en: 1. Ordinario: usuarios que pagan en el momento del paso por caseta. 2. Telepeaje: usualmente empresas transportistas que pagan decenalmente su uso por casetas, se cuenta con 988 empresas inscritas al sistema estatal, con un total de 59 mil vehículos inscritos en el programa, y 3. Preferenciales: usuarios que viven y/o su fuente de trabajo está en las inmediaciones de casetas y que requieren el paso continuo por la misma. Un porcentaje promedio de 42% del total de los ingresos son producidos por el sistema de telepeaje. Este porcentaje es por mucho superior al promedio nacional. Ingresos de Peaje Los ingresos que se han percibido por el cobro de las cuotas de peaje de los tramos carreteros desde 2009: Los ingresos por cobro de Cuotas de Peaje recibidos por el Fideicomiso 80672, son los siguientes: 24 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Flujo Histórico de Ingresos 250,000,000 200,000,000 150,000,000 100,000,000 50,000,000 0 ene 2015 feb mar 2009 abr may 2010 jun 2011 jul ago 2012 sep 2013 oct nov dic 2014 Aplicación de los Recursos del Fideicomiso De conformidad con la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario aplicará los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso conforme al orden de prelación con que dichos conceptos aparecen relacionados en esa Cláusula: Contraprestación SCT Significa la contraprestación por la operación y explotación de las Carreteras Federales que el Gobierno del Estado debe pagar anualmente al Gobierno Federal, en términos de las condiciones Décima Primera de la Concesión Federal 1 y Décima Cuarta de la Concesión Federal 2, equivalente al 0.000001% de los ingresos derivados de la cobranza de las Cuotas de Peaje de las Carreteras Federales. Gastos de Mantenimiento de las Emisiones Significa los honorarios, derechos, comisiones, cuotas, gastos y demás cantidades que periódicamente deban cubrirse al Representante Común, el Fiduciario, las Agencias Calificadoras, la CNBV, la BMV, el Indeval, el Contador Independiente, el Asesor Financiero y demás personas que, en su caso, autorice el Comité Técnico, por sus servicios, incluyendo, sin limitar, los necesarios para mantener vigente la 25 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 calificación de riesgo crediticio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y su inscripción en el Registro Nacional de Valores de la CNBV y el listado de la BMV, en el entendido que no se incluye la renovación del CAP de las Emisiones a Tasa Variable, ya que dicho concepto se pagará con cargo a la Cuenta para Emisiones a Tasa Variable, en términos del numeral 6.5.2.1 de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso. Durante el periodo se reportan los siguientes gastos: Gastos de Operación y Mantenimiento Menor Significan los gastos de operación y mantenimiento de las Carreteras, que al efecto se prevean en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor, incluyendo sin limitar: los gastos de mantenimiento de casetas de las Carreteras, las contraprestaciones del Ingeniero Independiente, las pólizas de fianza y/o seguros, entre otros. En el mes de diciembre se celebró sesión de Comité Técnico en la cual se autorizaron los presupuestos correspondientes al ejercicio 2015, para Gastos de Operación la cantidad de $111,053,878.85, la cual será ministrada por parte de la Fiduciaria con cargo a la cuenta General de forma mensual durante el período de enero a diciembre de 2015, después de haber cubierto las cantidades que respectivamente correspondan conforme a los numerales 6.1 y 6.2 de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, por un importe de $9,254,489.90; para gastos de Mantenimiento Menor la cantidad de $117,912,375.00, la cual será ministrada por parte de la Fiduciaria de forma mensual durante el período de enero a diciembre de 2015, después de haber cubierto las cantidades que respectivamente correspondan conforme a los numerales 6.1 y 6.2 de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, por un importe de $9,826,031.25. Durante el periodo se reportan los siguientes gastos: Fondo de Mantenimiento Mayor Significa la subcuenta contable de la Cuenta General mantenida por el Fiduciario que se operará en la forma y términos de la Cláusula Sexta, numeral 6.4 del Contrato de Fideicomiso, y de la cual se cubrirán los gastos de operación y mantenimiento de las Carreteras, que al efecto se prevean en el Presupuesto de Mantenimiento Mayor. 26 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 El Comité Técnico del Fideicomiso autorizó en su sesión celebrada el pasado 18 de diciembre de 2015 como presupuesto de mantenimiento mayor para el ejercicio 2015, el siguiente: MANTENIMIENTO MAYOR $153,500,168.00 El 27 de abril de 2015 se entregó al Operador la cantidad de $51,166,722.67, correspondiente a las ministraciones de enero, febrero, marzo y abril de 2015. Cuentas de las Emisiones Significa, conjuntamente: (i) la Cuenta para Emisiones a Tasa Fija, (ii) la Cuenta para Emisiones a Tasa Variable y (iii) la Cuenta para Emisiones Denominadas en UDIs. i. Cuenta para Emisiones a Tasa Fija. Significa, para todas las Emisiones a Tasa Fija, la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que éste designe, misma que se abrirá y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Sexta, numeral 6.5 del Contrato de Fideicomiso. ii. Cuenta para Emisiones a Tasa Variable. Significa, para todas las Emisiones a Tasa Variable, la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que éste designe, misma que se abrirá y operará en la forma y términos descritos en las Cláusula Sexta, numeral 6.5 del Contrato de Fideicomiso. iii. Cuenta para Emisiones denominadas en UDIs. Significa, para todas las Emisiones Denominadas en UDIs, la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que éste designe, misma que se abrirá y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Sexta, numeral 6.5 del Contrato de Fideicomiso. Fondeo El Fiduciario, (i) durante el plazo original de vigencia de las Emisiones a Tasa Fija y a Tasa Variable, 5 (cinco) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago o (ii) después de vencido el plazo original de vigencia de las Emisiones a Tasa Fija y a Tasa Variable, los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes, después de haber abonado las cantidades que correspondan conforme a los numerales 6.1 a 6.4 anteriores, con cargo a la Cuenta General, calculará los recursos que correspondan a cada una de las Cuentas para las Emisiones, resultado de aplicar el Porcentaje Asignado que corresponda a los Ingresos Disponibles y abonará los recursos respectivos a cada Cuenta para las Emisiones. La distribución de recursos a las Cuentas del Fideicomiso se efectuó 5 (cinco) Días Hábiles antes del 16 de febrero de 2015, Fecha de Pago, conforme a lo siguiente: 27 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Fondos de Reserva Significa conjuntamente: (i) el Fondo de Reserva de las Emisiones a Tasa Fija; (ii) el Fondo de Reserva de las Emisiones a Tasa Variable y (iii) el Fondo de Reserva de las Emisiones Denominadas en UDIs. i. Fondo de Reserva para Emisiones a Tasa Fija. 28 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Significa, para todas las Emisiones a Tasa Fija, la subcuenta contable de la Cuenta para Emisiones a Tasa Fija mantenida por el Fiduciario, misma que se operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Sexta, numeral 6.6 del Contrato de Fideicomiso. El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para Emisiones a Tasa Fija se mantiene invertido en Papel Gubernamental en Nacional Financiera, S.N.C., en el Contrato de Inversión No. 1064750. ii. Fondo de Reserva para Emisiones a Tasa Variable. Significa, para todas las Emisiones a Tasa Variable, la subcuenta contable de la Cuenta para Emisiones a Tasa Variable mantenida por el Fiduciario, misma que se operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Sexta, numeral 6.6 del Contrato de Fideicomiso. El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para Emisiones a Tasa Variable se mantiene invertido en Papel Gubernamental en Nacional Financiera, S.N.C., en el Contrato de Inversión No. 1064752. iii. Fondo de Reserva para Emisiones denominadas en UDIs. Significa, para todas las Emisiones Denominadas en UDIs, la subcuenta contable de la Cuenta para Emisiones Denominadas en UDIs mantenida por el Fiduciario, misma que se operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Sexta, numeral 6.6 del Contrato de Fideicomiso. A partir del 11 octubre de 2013, los recursos de este Fondo de Reserva se encontraban invertidos en la sociedad de inversión VALUEF4, de conformidad con la instrucción del Comité Técnico del Fideicomiso, contenida en la Resolución Primera y Segunda del Acta No. 5, mediante las cuales se autorizó (i) la inversión del saldo del Fondo de Reserva para Emisiones denominadas en UDIS en los valores identificados con clave de pizarra VALUE F4 y (ii) la celebración de un Contrato de Intermediación Bursátil con Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, a fin de llevar a cabo dicha inversión. Mediante Resolución Tercera del Acta No.5 del Comité Técnico, se autorizó la contratación del Servicio de Custodia con Nacional Financiera, S.N.C., a fin de que se supervise que en todo momento los valores en los que se invertirá el Fondo de Reserva Para las Emisiones Denominadas en UDIs cumplan con lo previsto en el régimen de inversión establecido en el Fideicomiso. El 31 de octubre de 2013, el Comité Técnico del Fideicomiso, mediante la Resolución Segunda del Acta No. 6, autorizó (i) la desinversión de los Recursos del Fondo de Reserva para las Emisiones Denominadas en UDIs, que se mantenían invertidas en la Sociedad de Inversión VALUE F4 e (ii) instruyó la inversión del producto de la venta, en los valores identificados con clave de pizarra VALUE F2 y VALUE F3, en el entendido que el 80% de los recursos deberá de invertirse en valores identificados con clave de pizarra VALUE F2 y el 20% restante en valores identificados con clave de pizarra VALUE F3. Las citadas inversiones fueron realizadas al amparo del Contrato de Intermediación Bursátil No. 222186 que el Fideicomiso tiene celebrado con Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Value (VALUE), conforme a la instrucción contenida en la resolución Segunda del Acta No. 5 del Comité Técnico de este Fideicomiso. El 31 de enero de 2014, el Comité Técnico en su Resolución Cuarta del Acta No. 7, ratificó la instrucción de inversión dada a la Fiduciaria en los instrumentos VALUE F2 y VALUE F3, toda vez que en conjunto muestran una plusvalía acumulada e instruyó a la Fiduciaria a mantener la inversión del Fondo de Reserva en UDIS en estas sociedades de inversión. 29 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 El 26 de marzo de 2014, el Comité Técnico mediante acuerdo 08SO-26032014-A04, instruyó a la Fiduciaria, para que los recursos necesarios para alcanzar el nuevo Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para las Emisiones en UDIS, los cuales ascienden a la cantidad de $19,123,823.00 (diecinueve millones ciento veintitrés mil ochocientos veinte tres pesos 00/100 M.N.), se tomen de la Cuenta de Emisión en UDIS que se mantiene en NAFIN y se inviertan en instrumentos denominados “VALUE F2” y “VALUE F3”, en la misma proporción que fue autorizada en la resolución segunda del Acta de Comité Técnico No. 6, es decir, 80% en valores VALUE F2 y 20% en valores VALUE F3. El 13 de agosto de 2014, el Comité Técnico en su Resolución Sexta del Acta No. 9, instruyó a la Fiduciaria a vender los títulos de la sociedad de inversión VALUE F3, por tener este instrumento liquidez diaria, hasta por la cantidad de $12’906,295.35 pesos, cantidad que equivale a la diferencia entre el Fondo de Reserva en UDIS aplicable al Cupón 2, menos la valuación de este Fondo de Reserva al 8 de agosto de 2014, fecha de fondeo de las cuentas para las emisiones. El Saldo Objetivo para las emisiones en UDIs, aplicable al Cupón No. 4, al 30 de junio de 2015, se encuentra invertido de la siguiente manera: El comportamiento de las inversiones del Fondo de Reserva de las Emisiones en UDIs que se mantiene al 30 de junio de 2015 en las sociedades de inversión VALUEF2 y VALUEF3, es el siguiente: 30 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Fondeo En cada Fecha de Pago, con cargo a la Cuenta para las Emisiones que corresponda, el Fiduciario abonará al Fondo de Reserva que corresponda la cantidad necesaria para mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Mientras el Fondo de Reserva no haya sido utilizado, si el monto provisionado en el Fondo de Reserva que corresponda, llega a ser mayor que el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que corresponda, el excedente será aplicado al Fondo de Remanentes. El Saldo Objetivo de los Fondos de Reserva que estarán vigentes durante el Cupón 4, son los siguientes: 31 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Fondo de Remanentes Significa la subcuenta contable de la Cuenta General mantenida por el Fiduciario, misma que se operará en la forma y términos descritos en las Cláusula Sexta, numeral 6.7 del Contrato de Fideicomiso. Fondeo En cada Fecha de Pago, después de haber sido abonadas y aplicadas las cantidades que correspondan, el Fiduciario abonará al Fondo de Remanentes la totalidad de los recursos excedentes que se encuentren abonados en la Cuenta General. El 31 de enero de 2014, el Comité Técnico en su Resolución Segunda del Acta No. 7, instruyó a la Fiduciaria a entregar remanentes al Gobierno del Estado de Chihuahua, no en la Fecha de Pago, como lo establece la Cláusula 6.7.2 del Contrato de Fideicomiso, sino hasta que sea autorizado el Presupuesto de Gastos de Operación, Mantenimiento Menor, Casetas y Mantenimiento Mayor para el ejercicio 2014. El 26 de marzo de 2014, el Comité Técnico autorizó la entrega de remanentes correspondientes al Cupón No. 1, con fecha 11 de junio de 2014 la Fiduciaria recibe la instrucción para la entrega a la Fideicomitente de las cantidades abonadas en la cuenta de Fondo de Remanentes, con fecha 18 de junio de 2014 la Fiduciaria hace entrega a la Fideicomitente por la cantidad de $97,659,064.95, la cual incluye los intereses que se devengaron hasta la fecha de entrega, conforme a las instrucciones recibidas por parte del Fideicomitente. El 20 de agosto de 2014, se determinaron remanentes correspondientes al Cupón No. 2, por $217’211,184.29, de los cuales se destinaron $3’000,000.00 para constituir la reserva para la primera renovación del CAP, transfiriendo en forma neta al Gobierno del Estado de Chihuahua $214’211,184.29. El 19 de marzo de 2015, el Comité Técnico instruyó a la Fiduciaria a realizar diversos pagos con cargo a los Remanentes determinados para el cupón No. 3, antes de ser transferidos al Fideicomitente: 1. El pago de la cuota anual 2015 de inspección y vigilancia de la CNBV por $1,077,561.00 2. El pago de las ministraciones de enero y febrero de los presupuestos 2015 de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor, por un total de $38,161,042.32. 3. Crear una reserva de $40’000,000, que se utilizará para la modernización de 8 casetas. 4. Entregar los remanentes finales correspondientes al Cupón No. 3, por $120’974,731.00, mismos que fueron entregados al Fideicomitente con fecha 1 de abril de 2015. Administradores u Operadores Experiencia del Fideicomitente como Operador de Carreteras de Cuota El Departamento de Ingresos de Carreteras de Cuota, dependiente de la Dirección de Ingresos de la Secretaría de Hacienda del Gobierno del Estado de Chihuahua, es el encargado de operar las Autopistas y cuenta con más de veinte años de experiencia en la operación, promoción y mantenimiento de las mismas. Cuenta con la certificación ISO9001-2008, otorgada por la casa registradora Perry Johnson Registrars Inc., la cual certifica desde el año 2004 los procesos operativos y administrativos de oficinas centrales, áreas de operación, mantenimiento, sistema Telepeaje Chihuahua y el control del ingreso, estos procesos se encuentran alineados a prestar servicios de calidad a usuarios de las casetas de peaje del Estado de Chihuahua, quienes de forma periódica evalúan y validan dichos servicios. 32 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 El sistema de calidad contribuye a mantener procesos estándar que aseguren certidumbre de los servicios presentes y futuros, coadyuvando en parte a que los usuarios utilicen las carreteras del Estado de Chihuahua, incrementándose el aforo vehicular. Actualmente se mantiene el registro que certifica que las casetas de peaje cumplen los requisitos de la norma internacional de calidad en el servicio ISO 9001-2008 teniendo programada la auditoria de recertificación a principios del año 2014. Departamento de Ingresos de Carreteras de Cuota El Departamento de Ingresos de Carreteras de Cuota, tiene como objetivo desarrollar y llevar a cabo una administración y operación eficiente y eficaz de las autopistas de cuota del Gobierno del Estado para cumplir con los compromisos adquiridos y ofrecer al ciudadano o usuario en general un servicio de alta calidad. Dentro de las principales funciones y responsabilidades del Operador se encuentran las siguientes: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Operar ininterrumpidamente las casetas de cobro que existan en las Carreteras durante todos los días del año y las veinticuatro horas del día, procurando que el flujo de los usuarios de las Carreteras sea ágil, seguro y eficiente. Lo anterior, salvo que por razones de seguridad de los usuarios o fuerza mayor, determinará cerrar parcial o totalmente el uso de cualquiera de dichas casetas. Recaudar las Cuotas de Peaje que sean aplicables, con base a las tarifas autorizadas. Entregar al Fiduciario mediante depósito o transferencia electrónica de fondos a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, la recaudación de las Cuotas de Peaje, en el entendido que la entrega se hará a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente al día que hubiera recaudado las Cuotas de Peaje. Tratándose de días inhábiles, el Operador estará obligado a entregar al Fiduciario la totalidad de las Cuotas de Peaje recaudadas en los días inhábiles que hubieren transcurrido, en el primer Día Hábil siguiente. Establecer y llevar los sistemas administrativos y contables que considere necesarios para garantizar una clara administración y control de las cantidades que recaude derivadas del cobro de las Cuotas de Peajes en las casetas ubicadas en las diversas Carreteras sujetas a los servicios objeto del Contrato de Operación. Gestionar los servicios de mantenimiento preventivo y correctivo a la infraestructura de todos los equipos utilizados en la operación de las casetas de peaje y demás instalaciones, que involucra edificios, casetas, áreas de baños y de descanso, así como toda la infraestructura de soporte de servicios eléctricos, equipos y sistemas para mantener de forma constante el servicio de cobro de peaje. Contratar el temporadas de alta afluencia vehicular como semana santa y temporada decembrina los servicios de primeros auxilios en tramos carreteros clave, en el entendido de que el Operador no será, en ningún momento ni por ninguna causa, responsable por la salud, accidentes y/o daños que sufra cualquier persona en su integridad física o en su salud. El Operador deberá mantener en vigor las pólizas de seguro durante la vigencia del Contrato de Operación. De ocurrir algún siniestro en alguno de las Carreteras, el Operador deberá gestionar el pago que corresponda bajos las pólizas de seguro y entregar el mismo al Fiduciario. Gestionar ante las autoridades correspondientes de Seguridad Pública Estatal, los recursos humanos necesarios a fin de salvaguardar y proteger al personal de las casetas de peaje, los recursos monetarios, así como la infraestructura misma de la caseta, de tal manera de trasmitir al público usuario la imagen de cobertura y seguridad en el uso de las carreteras del Estado de Chihuahua. 33 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 9. Coordinar las actividades de capacitación y formación al personal de las casetas de peaje, en base a información básica solicitada por los usuarios, tales como ladas, distancias, centros turísticos cercanos, entre otros, para mantener una buena percepción de personal competente en las casetas de peaje. 10. Restringir y sancionar el acceso a terceros ajenos al personal del Operador a cualquiera de las instalaciones o casetas que correspondan a los bienes objeto del Contrato de Operación. 11. Permitir al Fiduciario, al Ingeniero Independiente y al Comité Técnico y a sus apoderados y representantes autorizados, acceso pleno durante Días Hábiles a todos los libros y registros que se mantengan con respecto a las Carreteras, y deberá cooperar con el Ingeniero Independiente en la preparación de los reportes y proyecciones relacionados con las Carreteras. El Operador proporcionará al Ingeniero Independiente la información adicional que éste le solicite y deberá poner a disposición del Ingeniero Independiente a cualquier personal involucrado en la operación de las Carreteras. 12. Prestar todos los servicios a los que esté obligado en términos de la ley, los reglamentos o demás disposiciones administrativas vigentes. El Departamento está dividido en cuatro áreas: 1. Operaciones: Conformada por un asesor y 6 supervisores de casetas, encargados de la logística operacional de la caseta. 2. Administrativa: Conformada por un asesor y 5 subdivisiones principales: a. Control de ingreso. b. Control de valores. c. Control de gastos. d. Control de nómina. e. Control de sistemas. 3. Mantenimiento: Conformada por un asesor: a. Mantenimiento y limpieza: 20 personas encargadas. 4. Telepeaje: Conformada por un asesor en 2 áreas, sistemas y comercialización. Sistemas de operación Se cuenta con los siguientes sistemas de operación: 1. Un sistema de clasificación (detección) automática vehicular: a. Identificar el vehículo en cuanto al número de ejes, tanto en sistema como en video. b. Analizar discrepancias entre lo marcado por el colector y lo censado por el equipo. c. Tener reportes de ingresos confiables de ingresos. d. Auditar el ingreso por turno y por caseta de manera continua. 2. Un sistema de detección automática vehicular (Telepeaje Chihuahua): AMTECH, empresa estadounidense líder en el sector de sistemas automáticos, es el proveedor de la tecnología utilizada para este sistema, mismo que permite: a. Identificar claramente al usuario, hora y vehículo que circula por casetas. b. Personalizar el servicio de uso por casetas. c. Dar un servicio de calidad a los transportistas. d. Dar seguridad al dueño del transporte en el verdadero uso de la red carretera con tramos de cuota, evitando la falsificación de documentación por parte del hombrecamión. 34 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 3. 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Anualmente se realizan actualizaciones al sistema de control y transmisión de la información de las casetas de cobro. Se adquirió tecnología para mejorar la comunicación entre las casetas y la oficina central, aumentando el ancho de banda para poder atender a los usuarios y auditar a las casetas y realizar las acciones administrativas y de control desde la oficina central al instante. Diariamente es posible identificar y procesar las posibles discrepancias entre los cortes de caja y auxiliar al equipo de auditoría externa a cotejar la información que revisan y reportan mensualmente. Revisión de los ingresos El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., realizará una revisión mensual de los ingresos, que consistirá principalmente en: 1. Entrevista con el responsable de la jefatura de ingresos de cada una de las casetas, observando el correcto funcionamiento del sistema computarizado de registro de ingresos, así como la verificación selectiva del cumplimiento al procedimiento de revisión y solución a las discrepancias y justificación de vehículos exentos de cuotas. 2. Arqueos del efectivo en poder del colector, en líneas y turnos seleccionados en forma aleatoria y efectuados sin previo aviso y su validación con lo reportado por el sistema computarizado de registro de ingresos. 3. Revisión de una muestra de las liquidaciones por caseta, día, línea y turno, determinada en forma estadística, verificando su correcta preparación e inclusión en el Reporte Control de Ingresos preparado en cada caseta, y el cumplimiento de los procedimientos de control establecidos. 4. Revisión de la conciliación mensual de los ingresos incluidos en los Reportes Control de Ingresos por caseta, día y turno. 5. Revisión selectiva de los procedimientos y formas de pago de los usuarios para cubrir las cuotas de peaje que se generen por el uso que hacen de los tramos carreteros, con base en el Sistema de Identificación Automática Vehicular. 6. Revisión de los respaldos de aforo de las casetas, verificando que el aforo que reporta la concesionaria, sea el correcto de acuerdo al sistema electrónico de registro. ii) Desempeño de los valores emitidos Emisiones a Tasa Fija Emisión CB’s Valor Nominal Inicial Valor Emisión Tasa Interés CHIHCB 13 15,000,000 100.00 pesos 1,500,000,000.00 pesos 8.96% 35 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 a) Pagos Efectuados a los Tenedores Los pagos efectuados a los Tenedores de la Emisión a Tasa Fija (CHIHCB 13) conforme a lo establecido en el Título han sido los siguientes: b) Intereses A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles CHIHCB 13 devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, a la Tasa de Interés equivalente a 8.96 puntos porcentuales. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Período de Rendimientos, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I SI * NDE 36000 Donde: I = SI = TB = NDE = Interés bruto del Período de Rendimientos que corresponda Saldo insoluto en Pesos de los CBF CHIHCB 13 en circulación al inicio del Periodo de Rendimientos Tasa de Interés Número de Días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo, hasta la Fecha de Pago El saldo insoluto de la Emisión se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula: 𝑆𝐼𝑖 = 𝑆𝐼𝑖−1 − 𝐴𝑃𝑖 Donde: SI i = SI i-1 = AP i = i= i–1= Saldo insoluto en Pesos de los CBF CHIHCB 13 en la Fecha de Pago actual Saldo insoluto en Pesos en la Fecha de Pago inmediata anterior de los CBF CHIHCB 13 Amortización del principal de los CBF CHIHCB 13 en la Fecha de Pago actual Número correspondiente a cada Fecha de Pago. Toma valores de 1, 2,……. n. (Donde 1 corresponde a la primera Fecha de Pago, 2 a la segunda Fecha de Pago y subsecuentemente hasta llegar a n que es la última Fecha de Pago) Corresponde a una Fecha de Pago anterior a la indicada por i Para calcular el saldo insoluto por cada CBF CHIHCB 13, el Representante Común deberá emplear la siguiente fórmula: 𝑆𝐼𝑇𝑗 = 𝑆𝐼𝑗 𝑇𝐶 36 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 En donde: SIT j = SI j = TC = J= Saldo insoluto en Pesos por cada CBF CHIHCB 13 en la Fecha de Pago j Saldo insoluto en Pesos de la Fecha de Pago j de los CBF CHIHCB 13 Número de CBF CHIHCB 13 en circulación Número correspondiente a cada Fecha de Pago. Toma valores de 1, 2,……. n. (Donde 1 corresponde a la primera Fecha de Pago, 2 a la segunda Fecha de Pago y subsecuentemente hasta llegar a n que es la última Fecha de Pago). El interés que causarán los CBF CHIHCB 13 se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender el número de Días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo hasta la Fecha de Pago. Los intereses devengados por los CBF CHIHCB 13 conforme a la sección 12 del Título, deberán ser calculados por el Representante Común y cubiertos por el Fiduciario en cada Fecha de Pago con cargo a la Cuenta para Emisiones a Tasa Fija, a través del Indeval y de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en dicha Fecha de Pago. c) Amortización del principal El importe principal de los CBF CHIHCB 13 deberá ser liquidado por el Fiduciario mediante 30 (treinta) pagos semestrales, a partir del 15 de febrero de 2014, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortización que aparece en la sección “Fechas de Amortización de Principal” del título respectivo. Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos de principal anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos. d) Fechas de Amortización del Principal Conforme a lo previsto en el calendario de amortizaciones siguiente: 37 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 e) Amortización Total Anticipada A partir del 15 de febrero de 2017 (incluyendo dicha Fecha de Pago), el Fideicomitente (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los CBF CHIHCB 13, incluyendo el capital, los intereses devengados y las primas que procedan, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con las Carreteras, y (ii) tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los CBF CHIHCB 13, incluyendo capital e intereses devengados mediante el pago de la prima por prepago que corresponda. Emisiones a Tasa Variable Emisión CB’s Valor Nominal Inicial Valor Emisión Tasa Interés CHIHCB 13-2 13,000,000 100.00 pesos 1,300,000,000.00 pesos TIIE 91 días a) Pagos Efectuados Los pagos efectuados a los Tenedores de la Emisión a Tasa Fija (CHIHCB 13-2) conforme a lo establecido en el Título han sido los siguientes: b) Cálculo de Intereses A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, estos CBF CHIHCB 13-2 devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, a la Tasa de Interés Bruto Anual Capitalizada, que el Representante Común fijará en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual Capitalizada, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula. NDE TR PL 36000 TB 1 * PL 1 * 36000 NDE ST Donde: TB = TR = ST = PL = NDE = Tasa de Interés Bruto Anual Capitalizada TIIE o la tasa que la sustituya Sobretasa 91, correspondiente al plazo de la TIIE, o en su caso el plazo de la tasa que la sustituya, o en su caso, Tasa de Referencia correspondiente en días Número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo hasta la Fecha de Pago 38 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Los intereses que se devenguen sobre el saldo insoluto de esta Emisión serán calculados y determinados por el Representante Común sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo hasta la Fecha de Pago. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Período de Rendimientos, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I SI * NDE 36000 Donde: I= SI = TB = NDE = Interés bruto del Período de Rendimientos que corresponda Saldo insoluto en Pesos de los CBF CHIHCB 13-2 en circulación al inicio del Periodo de Rendimientos Tasa de Interés Bruto Anual Capitalizada Número de Días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo hasta la Fecha de Pago Iniciado cada Periodo de Rendimientos, la Tasa de Interés Bruto Anual Capitalizada determinada para el Periodo de Rendimientos no sufrirá cambios durante el mismo. El saldo insoluto de la Emisión se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula: 𝑆𝐼𝑖 = 𝑆𝐼𝑖−1 − 𝐴𝑃𝑖 Donde: SI i = SI i-1 = AP i = i= i–1= Saldo insoluto en Pesos de los CBF CHIHCB 13-2 en la Fecha de Pago actual Saldo insoluto en Pesos en la Fecha de Pago inmediata anterior de los CBF CHIHCB 13-2 Amortización del principal de los CBF CHIHCB 13-2 en la Fecha de Pago actual Número correspondiente a cada Fecha de Pago. Toma valores de 1, 2, ……. n. (Donde 1 corresponde a la primera Fecha de Pago, 2 a la segunda Fecha de Pago y subsecuentemente hasta llegar a n que es la última Fecha de Pago Corresponde a una Fecha de Pago anterior a la indicada por i Para calcular el saldo insoluto por cada CBF Tasa Variable 1, el Representante Común deberá emplear la siguiente fórmula: 𝑆𝐼𝑇𝑗 = 𝑆𝐼𝑗 𝑇𝐶 En donde: SIT j = SI j = TC = Saldo insoluto en Pesos por cada CBF CHIHCB 13-2 en la Fecha de Pago j Saldo insoluto en Pesos de la Fecha de Pago j de los CHIHCB 13-2 Número de CBF CHIHCB 13-2 en circulación 39 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: J= 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Número correspondiente a cada Fecha de Pago. Toma valores de 1, 2, ……. n. (Donde 1 corresponde a la primera Fecha de Pago, 2 a la segunda Fecha de Pago y subsecuentemente hasta llegar a n que es la última Fecha de Pago) El interés que causarán los CBF CHIHCB 13-2 se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender el número de Días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo hasta la Fecha de Pago. Los intereses devengados por los CBF CHIHCB 13-2 conforme a la sección 12 del Título deberán ser calculados por el Representante Común y cubiertos por el Fiduciario en cada Fecha de Pago con cargo a la Cuenta para Emisiones a Tasa Variable, a través del Indeval y de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en dicha Fecha de Pago. c) Amortización del principal El importe principal de los CBF CHIHCB 13-2 deberá ser liquidado por el Fiduciario mediante 30 (treinta) pagos semestrales, a partir del 15 de febrero de 2014, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortización que aparece en la sección “Fechas de Amortización de Principal” del título respectivo. d) Fechas de Amortización del Principal Conforme a lo previsto en el calendario de amortizaciones siguiente: e) Amortización Total Anticipada A partir del 15 de febrero de 2017 (incluyendo dicha Fecha de Pago), el Fideicomitente (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los CBF CHIHCB 132, incluyendo el capital, los intereses devengados y las primas que procedan, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con las Carreteras, y (ii) tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los CBF CHIHCB 13-2, incluyendo capital e intereses devengados mediante el pago de la prima por prepago que corresponda. 40 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Emisiones denominadas en UDIs Emisión CB’s Valor Nominal Inicial Valor Emisión Tasa Interés CHIHCB 13-U 24,256,800 100.00 udis 2,425,680,000.00 udis 5.95% a) Pagos Efectuados a los Tenedores en UDIS Los pagos efectuados a los Tenedores de la Emisión denominada en UDIs (CHIHCB 13-U) conforme a lo establecido en el Título han sido los siguientes: b) Pagos Efectuados a los Tenedores en Moneda Nacional c) Cálculo de Intereses A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los CBF CHIHCB 13-U devengarán un interés real bruto anual sobre su saldo insoluto, a la Tasa de Interés equivalente a 5.95 puntos porcentuales. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Período de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: Donde: I = VALORUDI = SI = TB = NDE = 𝑇𝐵 𝐼 = 𝑉𝐴𝐿𝑂𝑅𝑈𝐷𝐼 ∗ 𝑆𝐼 ∗ ( ) ∗ 𝑁𝐷𝐸 36000 Interés bruto en Pesos del Período de Rendimientos que corresponda Valor en pesos de las Unidades de Inversión en la Fecha de Pago Saldo insoluto en UDIS de los CBF CHIHCB 13-U en circulación al inicio del Periodo de Rendimientos. Tasa de Interés Número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo. El saldo insoluto en UDIS de los CBF CHIHCB 13-U se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula: 𝑆𝐼𝑖 = 𝑆𝐼𝑖−1 − 𝐴𝑃𝑖 Donde: 41 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: SI i = SI i-1 = AP i = i= i–1= 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Saldo insoluto en UDIS de los CBF CHIHCB 13-U en la Fecha de Pago actual Saldo insoluto en UDIS en la Fecha de Pago inmediata anterior de los CBF CHIHCB 13-U. Amortización del principal en UDIS de los CBF CHIHCB 13-U en la Fecha de Pago actual Número correspondiente a cada Fecha de Pago. Toma valores de 1, 2, ……. n. (Donde 1 corresponde a la primera Fecha de Pago, 2 a la segunda Fecha de Pago y subsecuentemente hasta llegar a n que es la última Fecha de Pago) Corresponde a una Fecha de Pago anterior a la indicada por i Para calcular el saldo insoluto de cada CBF UDIs 1, el Representante Común deberá emplear la siguiente fórmula: 𝑆𝐼𝑇𝑗 = 𝑆𝐼𝑗 𝑇𝐶 En donde: SIT j = SI j = TC = J= Saldo insoluto en UDIS por cada CBF CHIHCB 13-U en la Fecha de Pago j Saldo insoluto en UDIS de la Fecha de Pago j de los CHIHCB 13-U Número de CBF CHIHCB 13-U en circulación Número correspondiente a cada Fecha de Pago. Toma valores de 1, 2, ……. n. (Donde 1 corresponde a la primera Fecha de Pago, 2 a la segunda Fecha de Pago y subsecuentemente hasta llegar a n que es la última Fecha de Pago) El interés que causarán los CBF CHIHCB 13-U se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Rendimientos respectivo. Los intereses devengados por los CBF CHIHCB 13-U conforme a la sección 12 del Título deberán ser calculados por el Representante Común y cubiertos por el Fiduciario en cada Fecha de Pago con cargo a la Cuenta para Emisiones Denominadas en UDIs, a través del Indeval y de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en dicha Fecha de Pago. d) Amortización del principal El importe principal de los CBF CHIHCB 13-U deberá ser liquidado por el Fiduciario mediante 50 (cincuenta) pagos semestrales, a partir del 15 de febrero de 2014, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortización que aparece en la sección “Fechas de Amortización de Principal” del título respectivo. e) Fechas de Amortización del Principal Conforme a lo previsto en el calendario de amortizaciones siguiente: 42 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: f) 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Amortización Total Anticipada A partir del 15 de febrero de 2017 (incluyendo dicha Fecha de Pago), el Fideicomitente (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los CBF CHIHCB 13-U, incluyendo el capital, los intereses devengados y las primas que procedan, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con las Carreteras, y (ii) tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los CBF CHIHCB 13-U, incluyendo capital e intereses devengados mediante el pago de la prima por prepago que corresponda. En el periodo se reportan los siguientes pagos a los Tenedores correspondientes a los cupones 1 y 2, por concepto de intereses y amortización. 43 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: b) 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Información relevante del periodo Al cierre del periodo reportado: No se tuvo conocimiento de la existencia de factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. No existen cambios en el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos Se mantienen los términos y condiciones del contrato de fideicomiso y todos los contratos relevantes para la operación. No existen incumplimientos en los términos y condiciones del contrato de fideicomiso ni en los documentos de la emisión. No existen procedimientos legales pendientes en contra del originador, operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales. No existen procesos legales que hubieren terminado durante el periodo reportado. El 15 de junio de 2015 Fitch ratificó las calificaciones de las emisiones de las autopistas de Chihuahua. Durante el periodo reportado no se publicaron eventos relevantes ni actualizaciones en la calificación de las Emisiones por parte de las demás Calificadoras de Valores. c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso Coberturas de Intereses Emisiones a Tasa Variable Mediante Resolución Primera y Segunda contenida en el Acta No. 4, el Comité Técnico del Fideicomiso instruyó al Fiduciario a realizar lo siguiente: i. ii. Celebrar el Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas con BBVA Bancomer, S.A. Cerrar la operación del CAP con BBVA Bancomer, S.A., con base en la siguiente cotización: Plazo CHIHCB 13-2 30 meses 44 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 Periodo Monto nocional máximo Precio de Ejercicio Prima % Prima $ 17-02-14 al 15-08-16 1,291,316,000.00 10% 0.15% 1,882,516.00 El 24 de septiembre de 2013, se celebró un Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. El 25 de septiembre de 2013, se llevó a cabo la Operación de Opción (CAP) para cubrir la volatilidad de la TIIE a 91 (noventa y un) días para el cien por ciento de la emisión a Tasa Variable considerando las amortizaciones programadas de principal, a un nivel máximo de 10 % (diez por ciento), por un plazo inicial de 3 (tres) años. El pasado 10 de abril se realizó la renovación del CAP con las siguientes características: Plazo Periodo Monto nocional máximo Precio de Ejercicio Prima % Prima $ CHIHCB 13-2 30 meses 15-08-16 al 15-02-17 15-02-17 al 15-08-17 1,233,830,000.00 10% 0.11% 1,373,900.00 Garantías Emisiones a Tasa Fija Los CBF CHIHCB 13 cuentan como fuente de pago, con el Porcentaje Asignado a la Cuenta para Emisiones a Tasa Fija de los Ingresos Disponibles, y con la Garantía Parcial, hasta por el 15% (quince por ciento) del saldo insoluto de los CBF CHIHCB 13 amparados por el Título, la cual cubre, hasta donde baste y alcance, los faltantes de liquidez para cubrir el principal e intereses de los CBF CHIHCB 13, la cual se ejecutará en términos del Fideicomiso y de la Garantía Parcial. La Garantía Parcial podrá ser dispuesta por el Fiduciario a partir de la Fecha de Emisión, siempre que hayan sido cumplidas las condiciones de efectividad previstas en la propia Garantía Parcial y hasta la Fecha de Vencimiento, en el entendido que el plazo mencionado podrá reducirse en caso de que el Emisor liquide anticipadamente la Emisión. Una vez cumplidas las condiciones de efectividad antes mencionadas, la Garantía Parcial será irrevocable, incondicional, congelada y revolvente. El pago del Servicio de la Garantía Parcial, estará subordinado al pago del Servicio de los CBF CHIHCB 13 durante el plazo original de la vigencia de la Emisión o hasta que se amorticen en su totalidad los CBF CHIHCB 13, lo que suceda primero; en el entendido que en caso de que existieran cantidades pendientes de pago derivadas de los CBF CHIHCB 13 después de dicho plazo, éstas se pagarán en pari passu (a la par y al mismo paso) con las cantidades pagaderas bajo la Garantía Parcial, de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso y en el Contrato de Garantía Parcial. Emisiones a Tasa Variable Los CBF CHIHCB 13-2 cuentan como fuente de pago, con el Porcentaje Asignado a la Cuenta para Emisiones a Tasa Variable de los Ingresos Disponibles, y con la Garantía Parcial, hasta por el 15% (quince 45 FIDEICOMISO: CLAVE DE PIZARRA: EMISORA: FECHA DE CORTE: 80672 - CHIHUAHUA CEBURES 2013 CHIHCB 13, CHIHCB 13-2, CHIHCB 13-U NACIONAL FINANCIERA, S.N.C. 30 DE JUNIO DE 2015 por ciento) del saldo insoluto de los CBF CHIHCB 13-2 amparados por el Título, la cual cubre, hasta donde baste y alcance, los faltantes de liquidez para cubrir el principal e intereses de los CBF CHIHCB 13-2, la cual se ejecutará en términos del Fideicomiso y de la Garantía Parcial. La Garantía Parcial podrá ser dispuesta por el Fiduciario a partir de la Fecha de Emisión, siempre que hayan sido cumplidas las condiciones de efectividad previstas en la propia Garantía Parcial y hasta la Fecha de Vencimiento, en el entendido que el plazo mencionado podrá reducirse en caso de que el Emisor liquide anticipadamente la Emisión. Una vez cumplidas las condiciones de efectividad antes mencionadas, la Garantía Parcial será irrevocable, incondicional, congelada y revolvente. El pago del Servicio de la Garantía Parcial, estará subordinado al pago del Servicio de los CBF Tasa CHIHCB 13-2 durante el plazo original de la vigencia de la Emisión, o hasta que se amorticen los CBF Tasa Variable 1, lo que suceda primero; en el entendido que en caso de que existieran cantidades pendientes de pago derivadas de los CBF CHIHCB 13-2 después de dicho plazo, éstas se pagarán en pari passu (a la par y al mismo paso) con las cantidades pagaderas bajo la Garantía Parcial, de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso y en el Contrato de Garantía Parcial. 46