Aviso de Oferta Pública TMMCB 10

FIDEICOMITENTE
FIDUCIARIO
TMM DIVISIÓN MARÍTIMA, S.A. DE C.V.,
TRANSPORTACIÓN MARÍTIMA MEXICANA, S.A. DE C.V.
THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.
EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
POR UN MONTO TOTAL DE
$10,500’000,000.00
(DIEZ MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (“la Emisora” o “el Fiduciario”) realiza la Oferta Pública Primaria Nacional de 105,000,000 (Ciento cinco millones) Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 pesos
(cien pesos 00/100 M.N.), cada uno.
Los certificados bursátiles fiduciarios objeto del presente Prospecto tendrán las características que se describen a continuación:
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Fiduciario:
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Fideicomitentes:
(i) TMM División Marítima, S.A. de C.V. y (ii) Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Fideicomisario en Primer Lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Operador de los Activos:
Las Embarcaciones serán operadas por las TMM División Marítima, S.A. de C.V., y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., según corresponda.
Monto Total de la Oferta:
$10,500’000,000.00 (Diez mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)
Clave de Pizarra
TMMCB10
Tipo de Valor:
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles:
7,322 días, aproximadamente 20 años.
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:
28 de julio de 2010.
Fecha de la Oferta:
29 de julio de 2010.
Fecha de Cierre de Libro:
29 de julio de 2010 a las 11:00 am.
Fecha de Emisión:
29 de julio de 2010.
Fecha de Registro en la BMV:
29 de julio de 2010.
Fecha de Liquidación:
29 de julio de 2010.
Fecha de Vencimiento:
15 de agosto de 2030.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.).
Precio de colocación:
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), cada uno.
Acto Constitutivo: Contrato de Fideicomiso No. 753 de fecha a 27 de julio 2010, entre TMM División Marítima, S.A. de C.V. (como Fideicomitente A), Transportación Marítima Mexicana (como Fideicomitente B) y The Bank of New York Mellon,
S.A., Institución de Banca Múltiple como Fiduciario y el Representante Común.
Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: HR AA: “El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy
bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos”
Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por: (i) La aportación inicial realizada por el Fideicomitente A; (ii) los derechos de cobro de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de
fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por las Fideicomitentes en relación con las Embarcaciones; (iii) los ingresos relacionados con o
que deriven de los contratos para la utilización de las Embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio; (iv) los recursos que se obtengan
mediante la colocación de los CBFs entre el público inversionista: (v) las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos; (vi) las cantidades que
reciba el Fiduciario por la venta de cualquiera de las Embarcaciones que realice el fiduciario del Fideicomiso de Garantía; y (vii) los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos
mencionados en los incisos anteriores.
Características más relevantes de los bienes a fideicomitir: Los bienes a fideicomitir consisten en: (i) 27 (veintisiete) Embarcaciones costa afuera que proveen servicios de abastecimiento y logística en el Golfo de México a través de flota
especializada que incluye lanchas rápidas y de pasaje, buques abastecedores, manejadores de anclas y remolcadores así como buques con posicionamiento dinámico; (ii) 5 (cinco) Buques tanque que proveen transporte de productos derivados del
petróleo principalmente en tráficos de cabotaje en México; y (iii) 5 (cinco) Buques remolcadores que prestan el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, mismo que incluye la asistencia a embarcaciones en operaciones de atraque y
desatraque y la navegación dentro y fuera de los canales e instalaciones portuarias. En todo momento, el criterio para seleccionar una embarcación es decisión del Operador Marítimo y para el caso de sustitución de las mismas, con la aprobación del
Comité Técnico.
Este criterio se basa principalmente en (i) embarcaciones que cumplan con las regulaciones nacionales e internacionales aplicables y que puedan destinarse a operar en distintos mercados; (ii) la rentabilidad por tipo de embarcación (valor del buque
y características de contrato, tales como vigencia, posición geográfica, valor del contrato, etc.)
Actualmente, la mayoría de las embarcaciones cuentan con contrato y fueron seleccionados por el Operador Marítimo; en el caso de las futuras renovaciones o nuevos contratos, también es el Operador Marítimo quien decide a que compañía dará
en contrato la o las embarcaciones, siempre asegurando sean clientes con reconocida capacidad de pago. Estas decisiones son debidamente informadas al Comité Técnico.
Garantía: Los CBFs están garantizados por el Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio estará constituido principalmente con las Embarcaciones y su objeto será garantizar el pago oportuno de principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles.
Derechos que confieren a los Tenedores:Cada CBF representará para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo exclusivo del patrimonio fideicomitido, con el derecho a recibir el pago de capital e intereses previstos en el
título representativo de los CBFs y lo dispuesto en el Fideicomiso.
Intereses y Procedimiento de Cálculo:A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de la Emisión vigente durante cada Periodo de
Intereses, considerando la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable. La Tasa de Interés Bruto Anual se determinará mediante la adición de 2.45% (dos punto cuarenta y cinco puntos porcentuales) a la TIIE, a plazos de hasta 30 días, capitalizada al
número de días comprendidos en cada Período de Intereses, que dé a conocer el Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en
cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil anterior más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.
Tasa de Interés Aplicable para Primer periodo de Pago de Intereses: 7.42% (siete punto cuarenta y dos por ciento).
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses devengados por los CBFs se cubrirán a sus tenedores de manera semestral en cada Fecha de Pago.
Fecha de Pago de Intereses: Será los días 15 de febrero y 15 de agosto de cada año durante la vigencia de la Emisión.
Cobertura de Tasas de Interés: A más tardar 30 días después de la Fecha de Cierre, el Fiduciario celebrará un contrato de cobertura con la institución financiera que al efecto le instruya el Comité de Emisión, con el objeto de cubrir riesgos
asociados a la volatilidad de las tasas de interés, en el entendido que (i) dicha cobertura garantizará que, durante la vigencia del contrato respectivo, la TIIE exigible al Fiduciario no excederá de 8.35% anual; (ii) el plazo de la primer cobertura que se
contrate por el Fiduciario no será menor a 3 años; y (iii) previas instrucciones del Comité Técnico y en la medida que lo permitan las circunstancias del mercado, el Fiduciario hará sus mejores esfuerzos por renovar la cobertura mencionada a su
vencimiento con las características previstas en este párrafo.
Amortización: El importe principal de los CBFs deberá ser liquidado por el Fiduciario a prorrata mediante un solo pago que deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. No obstante, en cada Fecha de Pago, el saldo que reste en el
Fondo para Servicio de Deuda del Fideicomiso, después de cubrir los intereses exigibles en la Fecha de Pago de que se trate deberá ser aplicado por el Fiduciario a prepagar, hasta donde alcance sin penalización alguna, el Saldo Insoluto de la
Emisión de los CBFs (ver LA OFERTA).
Amortización Anticipada: A partir de la vigésimo primer Fecha de Pago (incluyéndola), la Fideicomitente A (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los Certificados Bursátiles, incluyendo
capital, intereses y primas que procedan conforme a los párrafos siguientes, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con las Embarcaciones y/o sus contratos, y (ii)
tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles, incluyendo capital, intereses y las primas que procedan conforme a lo siguiente: a. Si el prepago se
realiza en la vigésimo primera o vigésimo segunda Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 2% (dos por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión, en la Fecha de
Pago de que se trate; b. Si el prepago se realiza en la vigésimo tercera o vigésimo cuarta Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1.75% (uno punto setenta y
cinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; c. Si el prepago se realiza en la vigésimo quinta o vigésimo sexta fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una
prima por prepago equivalente al 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; d. Si el prepago se realiza en la vigésimo séptima o vigésimo octava Fecha de Pago, el Fiduciario deberá
cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1.25% (uno punto veinticinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; e. Si el prepago se realiza a partir de la
vigésimo novena Fecha de Pago (incluyéndola), el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1% (uno por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate;
El Fiduciario únicamente podrá realizar los prepagos a que se refiere este numeral mediante la liquidación total de los Certificados Bursátiles en circulación, por lo que no podrá realizar prepagos parciales.
Fuente de Pago y Garantía: La fuente de pago de los Certificados Bursátiles será el patrimonio del Fideicomiso y serán garantizados con el patrimonio del fideicomiso de garantía a cuyo patrimonio se afectarán un número determinado de
embarcaciones.
Eventos de Incumplimiento: Significa el incumplimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, siempre que (i) se trate de una obligación de pago o (ii) se trate de una obligación de hacer o no hacer, y el incumplimiento no sea subsanado
dentro de los 90 Días Hábiles siguientes a la fecha de haber ocurrido.
Causas de Vencimiento Anticipado: Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento, los tenedores de los CBFs podrán, mediante acuerdo adoptado en asamblea de tenedores, dar por vencido anticipadamente
el plazo fijado para su amortización y exigir el inmediato del Saldo Insoluto de la Emisión, incluyendo principal y accesorios.
Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles Fiduciarios por inversionistas
residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de cada Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma periódica e independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la
adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles Fiduciarios antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para
personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en
los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada Emisión. Los posibles
adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Incluyendo la aplicación de reglas
específicas respecto de su situación particular.
Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
En los términos del artículo 282 de la LMV, los títulos representativos de los CBF no llevarán cupones adheridos, y las constancias que Indeval para tal efecto, harán las veces de dichos cupones.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal: El principal y los intereses devengados conforme a los CBFs se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.
Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Recursos Netos que obtendrá el Emisor: El Emisor recibirá como recursos neto la cantidad aproximada de $ 10,177,161,074.32 (Diez mil ciento setenta y siete millones ciento sesenta y un mil setenta y cuatro pesos 32/100 M.N.).
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
INTERMEDIARIO COLOCADOR:
AGENTE ESTRUCTURADOR:
Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero
Crecimiento Programado S.A. de C.V.
Prospecto de Colocación a disposición con el Intermediario Colocador y en Internet en las siguientes direcciones:
www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx www.bankofny.com/mexico/mexicodocs
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren
sido realizados en contravención de las leyes.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan conforme a lo descrito en el presente Prospecto se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2010-006 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado
correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de conformidad con el Reglamento Interior de esta Institución.
México, D.F., a 28 de julio de 2010.
Aut. CNBV para su publicación 153/3819/2010 del 27 de julio de 2010.
Prospecto Definitivo. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el
Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera
de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
Definitive Prospectus. These securities have been registered with the securities section of the
National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside
the United Mexican States unless it is permitted by the law of other countries.
LAS FIDEICOMITENTES Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO
DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS.
EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EMISOR RESULTE INSUFICIENTE
PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE
RECLAMAR A LAS FIDEICOMITENTES Y AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.