PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores en ele Prospecto

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores en ele Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro
nacional de valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados
Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the national
Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United
Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES
MONTO TOTAL AUTORIZADO
$1,000’000,000
(UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
Cada emisión de Certificados Bursátiles hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de
emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión, registro y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento,
la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los
Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por el Emisor (como se define abajo), con el intermediario colocador
respectivo en el momento de dicha emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán
en Pesos o en Unidades de Inversión, según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias emisiones de
Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.
EMISOR: Grupo Posadas, S.A. de C.V.
TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles.
MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $1,000´000,000.00 (Un mil millones de pesos M.N.)
VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2 años 6 meses
VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 MN) ó 100 (CIEN) Unidades de Inversión.
LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles
se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en
Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. a través del Representante Común mediante transferencia
electrónica a los intermediarios correspondientes.
GARANTÍAS: Los certificados bursátiles serán quirografarios.
CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V., A LA EMISION: “A(mex)”, la cual significa: Alta calidad crediticia.
Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o
condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para
aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
REGIMEN FISCAL: Los intereses que generen los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa, se encuentran sujetos a la Ley
del Impuesto Sobre la Renta y a las demás disposiciones aplicables.
POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de
seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de
personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
REPRESENTANTE COMUN: Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Multivalores Grupo Financiero.
INTERMEDIARIO COLOCADOR:
VALUE, S.A. DE C.V. CASA DE BOLSA
VALUE GRUPO FINANCIERO
El programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se
encuentra inscrito con el número 0710-4.15-2001-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
México, D.F. a 14 de Mayo de 2003.
Aut. CNBV , DGE-270-4070 de fecha 13 de Mayo de 2003.
El presente Prospecto del Programa podrá consultarse en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx
INDICE
1)
INFORMACION GENERAL
a)
b)
c)
d)
e)
Glosario de términos y definiciones
Resumen Ejecutivo
Factores de Riesgo
Otros Valores Inscritos en el RNV
Documentos de Carácter Público
2)
EL PROGRAMA
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
Características del Programa
Destino de los Fondos
Plan de Distribución
Gastos Relacionados con la Oferta
Estructura de Capital después de la Oferta
Funciones del Representante Común
Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta
3)
LA COMPAÑÍA
a)
b)
Historia y Desarrollo de la Emisora
Descripción del Negocio
i)
Actividad Principal
ii)
Canales de Distribución
iii)
Patentes, Licencias y Marcas y Otros Contratos
iv)
Principales Clientes
v)
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
vi)
Recursos Humanos
vii)
Desempeño Ambiental
viii)
Información del Mercado
ix)
Estructura Corporativa
x)
Descripción de los Principales Activos
xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
4)
INFORMACION FINANCIERA
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Información Financiera Seleccionada
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y
Ventas de Exportación
Informe de Créditos Relevantes
Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los
Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía
I. Resultados de Operación
II. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
III. Control Interno
Estimaciones Contables Críticas
1
2
4
8
9
10
16
16
16
16
16
16
17
18
18
18
19
20
21
22
22
22
24
26
28
29
30
30
31
31
40
43
44
5)
ADMINISTRACION
a)
b)
c)
Auditores Externos
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
Administradores y Accionistas
45
45
46
6)
PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION
CONTENIDA EN EL PROSPECTO
49
7)
ANEXOS
i) Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2002
ii) Estados Financieros Internos al 31 de marzo de 2003
iii) Opinión Legal
54
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o
cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer
cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como
consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Grupo
Posadas, S.A. de C.V., y Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.
1) INFORMACION GENERAL
a) GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
TERMINO
“Emisora”
DEFINICION
Se entenderá a Grupo Posadas, S.A. de C.V
“Compañía”o “Posadas”
Se entenderá Grupo Posadas, S.A. de C.V. e incluye
a sus subsidiarias
“Intermediario Colocador”
Se entenderá Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Value Grupo Financiero y/o cualquier otro
intermediario colocador designado para las emisiones
al amparo de Programa.
“Oficio”o “Autorización”
La autorización de la inscripción en el Registro
Nacional de Valores y del aviso de oferta pública
otorgado por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores
“CNBV”
Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de
Valores
“BMV”o “Bolsa”
Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de
C.V.
“Certificados”ó “Certificados Bursátiles”
Los títulos de crédito emitidos por la Emisora al
amparo del Programa de Certificados Bursátiles
objeto de la autorización.
“RNV”
Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores
“$” o”Pesos”o “M.N.”
Moneda de curso legal en los Estados Unidos
Mexicanos.
“US$”o “Dólares”
Moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
“UDI’s”
Unidad de Inversión
“Programa”
El programa de Certificados Bursátiles a ser emitidos
por Grupo Posadas, S.A. de C.V., que se describe en
el presente Prospecto al amparo de la autorización de
la CNBV.
“Prospecto”
Este Prospecto de colocación
Bursátiles y sus anexos.
“Indeval”
La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el
Depósito de Valores
“Estados Financieros Auditados”
Los estados financieros dictaminados por Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C correspondientes al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 y los
estados financieros dictaminados por Ruiz, Urquiza y
Cía., S.C. correspondiente al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2001, que se incluyen en el presente
Prospecto.
de
Certificados
1
“Estados Financieros Consolidados Internos”
Los estados financieros consolidados internos no
auditados preparados por Posadas al 31 de marzo de
2003 y 2002.
“Suplemento”
Cada uno de los suplementos al presente Prospecto
que la Compañía prepare con respecto de cada
emisión.
b) RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de
inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el
Prospecto, incluyendo los estados financieros y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una
decisión de inversión.
Grupo Posadas, S.A. de C.V. (“la Compañía”) es el operador más grande de hoteles en México con
respecto a número de hoteles, número de cuartos, cobertura geográfica, ventas y penetración de mercado
(Fuente: “Depto. de Investigación de Mercados de Posadas”. Al 31 de diciembre del 2002, la Compañía operaba
71 hoteles, representando un total de 13,837 cuartos en 39 destinos en México, Estados Unidos, Brasil y
Argentina, sirviendo una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. El negocio de la Compañía está
concentrado en México, donde opera 57 hoteles con un total de 11,349 cuartos en 32 destinos, incluyendo los
destinos de playa y de ciudad más importantes. La Compañía también opera 7 hoteles y 1,185 cuartos en Texas y,
después de la adquisición de la cadena Caesar Park en 1998, 6 hoteles en Brasil con un total de 1,133 cuartos y
un hotel en Argentina de 170 cuartos. Al 31 de diciembre del 2002, de los 67 hoteles operados, la Compañía tenía
una participación mayoritaria en 34 hoteles, operaba 26 y arrendaba 11 hoteles.
La Compañía se ha expandido a través del fuerte posicionamiento y desarrollo de sus marcas, que
aseguran la consistencia en el servicio y el reconocimiento del cliente. La Compañía opera sus hoteles en México
principalmente a través de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los hoteles Fiesta Americana ofrecen una
vasta variedad de servicios y habitaciones de lujo, buscando atraer al turismo de alto nivel económico en los
destinos de playa, y a los viajeros de negocio sofisticados en los de ciudad. Por otro lado, los hoteles Fiesta Inn
son formatos más pequeños, de tarifas más moderadas, con habitaciones confortables y localizados en ciudades
medianas ó pequeñas, así como en los suburbios de las grandes áreas urbanas.
En Argentina y Brasil, la Compañía opera su hoteles de lujo bajo la marca Caesar Park, y ha iniciado la
exportación del concepto de sus hoteles de 4 estrellas Fiesta Inn en México a las principales ciudades industriales
y comerciales en Sudamérica a través del reciente lanzamiento de su marca Caesar Business.
.
La Emisora ha logrado esta posición de liderazgo a través de la persecución de estrategias y
oportunidades que le han permitido un crecimiento constante, con un portafolio diversificado y balanceado: hoteles
propios y administrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al
de negocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 3 países de Latinoamérica: México, Brasil y Argentina,
así como una presencia limitada en Estados Unidos.
Información Financiera Seleccionada
A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información que
allí se presenta, ha sido preparada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
México, incluyendo los Boletines B-10 y B-15 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos.
El resumen de información financiera consolidada que se presenta a continuación para los años 2000,
2001 y 2002 ha sido derivado de los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido
auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C., auditores externos de la Compañía por el ejercicio de 2002 y
por Ruiz, Urquiza y Cía., S.C., auditores externos de la Compañía por los ejercicios 2001 y 2000 (algunas cifras
podrían no sumar por redondeo). Las cifras a marzo de 2003 y 2002 corresponden a las cifras internas no
auditadas de la Compañía.
La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros
señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de información
financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Posadas a lo largo
del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración
sobre los Resultados de Operación y Situación de la Compañía”.
2
Cifras Dictaminadas
Cifras No Dictaminadas
Ejercicio Terminado el 31 de Diciembre de:
3 meses terminados el 31 de
marzo de:
2000
2001
2002
2003
(millones de Pesos con poder
adquisitivo al
31 de Diciembre de 2002)
Estado de Resultados:
Ingresos Totales..............................
Ps.
3,694.2
Ps 3,828.8
1,053.3
Ps 1,077.7
2,674.4
2,853.4
738.9
771.8
Gastos Corporativos .......................
88.7
79.7
96.2
15.9
25.3
Depreciación y Amortización ..........
256.4
311.7
327.5
316.6
324.9
Amortización de Superávit en
Adquisición de Negocios, neto .......
Utilidad de Operación......................
(18.5)
716.5
(20.1)
648.6
(13.7)
565.4
(1.6)
195.8
(5.3)
206.8
Costo Integral de Financiamiento........
253.4
214.0
432.5
113.3
47.7
18.1
69.3
32.8
18.6
(20.0)
ISR y PTU........................................
252.9
174.2
29.6
19.0
12.2
Utilidad (Pérdida) antes de
Participación en los Resultados de
compañías afiliadas
Utilidad Neta (Pérdida)....................
192.1
191.2
70.4
52.6
108.5
189.0
118.0
72.1
52.4
109.2
Utilidad Neta Mayoritaria (pérdida)...
140.0
85.4
55.8
44.2
98.1
Otros Gastos (ingresos)
Ps.
(millones de Pesos con poder
adquisitivo al
31 de marzo de 2003)
2,791.3
Costo Directo
3,834.4
2002
Ps.
Balance General :
Activo Circulante .......................
Ps
1,024.7
Ps
997.7
Ps.
1,183.9
Ps
1,234.9
Ps.
1,074.9
Inversiones de Largo
Plazo y Otros Activos...............
Propiedades y Equipo, neto......
909.9
7,672.9
1,114.5
7,348.4
1,032.7
7,480.2
1,080.3
7,436.7
1,029.4
7,474.1
Activos Totales ..........................
9,607.5
9,460.7
9,696.8
9,751.9
9,578.3
689.0
654.5
724.5
749.1
833.2
Deuda de Corto Plazo....................
619.1
527.7
780.1
698.6
549.3
Deuda de Largo Plazo ..............
Otros Pasivos de Corto Plazo.… …
3,341.0
3,123.7
3,092.6
3,135.1
2,900.1
Otros Pasivos
1,038.2
1,313.6
1,220.2
1,169.5
1,249.8
Pasivos Totales .........................
5,687.3
5,619.6
5,817.3
5,816.0
5,647.8
Inversión de los Accionistas .....
3,920.1
3,841.1
3,879.5
3,936.0
3,930.5
Total Pasivos más Inversión de los
Accionistas....................................
9,607.5
9,460.7
9,696.8
9,751.9
9,578.3
18.7%
17.6%
14.8%
18.6%
19.2%
Principales Razones Financieras
Utilidad de Operación / Ingresos
Utilidad Neta / Ingresos
EBITDA
(1)
EBITDA / Ingresos
Deuda con Costo / EBITDA
(2)
Activo Circulante / Pasivo Circulante
Pasivo Total / Capital Contable
3.7%
2.3%
1.5%
4.2%
9.1%
$954.4
$940.1
$879.2
$298.5
$280.5
24.9%
25.3%
23.0%
28.3%
26.0%
4.2 x
4.2 x
4.3 x
4.25 x
4.07 x
0.78 x
0.84 x
0.80 x
0.87 x
0.75 x
1.5 x
1.5 x
1.5 x
1.5 x
1.4 x
(1) Utilidad de Operación+ depreciación y amortización + superávit por adquisición de negocios
(2) EBITDA anualizado
3
c) FACTORES DE RIESGO
El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto, y
en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se
enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que
actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las
operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.
Riesgos relacionados con la Compañía
Estructura de Compañía Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus
subsidiarias. En virtud de lo anterior, los ingresos de la Compañía dependen principalmente de dividendos e
intereses pagaderos por las subsidiarias. [Aún cuando actualmente casi la totalidad de las subsidiarias no tienen
limitaciones contractuales para pagar dividendos a la Compañía,] cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza
que en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a la
Compañía, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.
En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el
pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus
accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o
pagadas.
Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de sus
acreedores depende en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus
subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus
acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de
pago de los acreedores de las subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley y
reclamaciones de los acreedores de la Compañía que estén garantizadas por dichas subsidiarias).
Competencia
Competencia por huéspedes
El negocio de los hoteles es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los inversionistas
extranjeros pueden adquirir directamente o indirectamente el 100% de participación en negocios relacionados con
el turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles en México.
La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de hoteles tanto
internacionales como domésticos, algunos de los cuales, especialmente los internacionales, son sustancialmente
más grandes que la Compañía, y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y financieros que la Compañía.
Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales o mexicanas. Además de competir
por huéspedes con otros resorts en México, la Compañía compite por huéspedes con resorts de otros países.
Competencia por adquisiciones
En el curso de sus operaciones, la Emisora puede estar compitiendo por oportunidades de inversión
contra otros operadores y entidades que tienen acceso a un monto sustancialmente mayor de recursos financieros
que la Compañía. Esta competencia puede reducir el número de buenas oportunidades de inversión para la
Compañía, incrementando el poder de negociación de aquellos propietarios de bienes inmuebles dispuestos a
vender u ofrecer en operación sus propiedades.
Dependencia Geográfica
Las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en México, estando el 83% de las
habitaciones que opera en este país. A pesar de que su inventario en México está diversificado para atender a los
segmentos de ciudad y playa, así como los de viajeros de vacaciones y viajeros de negocios, la Compañía tiene
una importante dependencia de sus operaciones en México. Si estas operaciones en México no marchan
conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Compañía, esto podría tener un efecto significativo
adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.
4
Ciclicidad en el Negocio de Resorts
De los 13,837 cuartos que la Compañía operaba al 31 de diciembre de 2002, aproximadamente 31%
están ubicados en destinos de playa. La industria de resorts es cíclica por naturaleza. Generalmente, los ingresos
provenientes de resorts son mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre,
reflejando las vacaciones de invierno. Esta ciclicidad podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de la
Compañía.
Procesos pendientes
La Compañía es parte de varios procesos legales relacionados con el registro de su marca Caesar Park
en Argentina, Brasil y Chile. En estos países, se impugnó el registro de la marca que había solicitado inicialmente
la Emisora al adquirir la cadena Caesar Park en 1998. Actualmente, se desarrollan en estos países los procesos
legales necesarios para obtener el registro de la marca en estas jurisdicciones en forma definitiva. La Compañía
está llevando a cabo todos los actos necesarios y acciones legales a su alcance para obtener el registro o llegar a
una transacción que le permita el uso de la marca.
Riesgos relacionados con la industria hotelera
Riesgos Generales de invertir en Bienes Raíces
La Compañía esta sujeta a los riesgos inherentes a la tenencia de bienes raíces. Las utilidades de los
hoteles de la Compañía pueden ser adversamente afectadas debido a cambios en las condiciones económicas
locales, competencia de otros hoteles, cambios en tasas de interés y en la disponibilidad de crédito, impacto de la
legislación ambiental y cumplimiento de leyes ambientales, la continua necesidad de mejoras y remodelaciones,
particularmente en estructuras antiguas, cambios en impuestos que afecten bienes raíces, cambios adversos en
políticas gubernamentales y fiscales, así como siniestros, incluyendo terremotos y otros desastres naturales,
cambios adversos en leyes estatales, y otros factores que están más allá del control de la Compañía.
Falta de Liquidez de Bienes Raíces
Los bienes raíces son relativamente ilíquidos. La habilidad de la Compañía de diversificar sus inversiones
en propiedades hoteleras, en respuesta a cambios en la economía y otras condiciones podría verse limitada. No
se puede asegurar que el valor del mercado de cualquier de los hoteles de la Compañía no disminuirá en el futuro.
Aún cuando la Compañía actualmente no tiene intención de deshacerse de ninguno de sus hoteles, la Compañía
no puede garantizar que será capaz de disponer de alguna de sus propiedades si lo considera conveniente ó
necesario, ni puede garantizar de que el precio de venta de alguna de sus propiedades será suficiente para
recuperar o exceder la inversión original de la Compañía.
De acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, el valor en libros de
las propiedades de la Compañía es reexpresado usando factores que se derivan del Indice Nacional de Precios al
Consumidor (INPC). Adicionalmente, la práctica de la Compañía es capitalizar el costo de mejoras,
remodelaciones y reemplazos. Con respecto a las propiedades de subsidiarias en el extranjero, su valor es
registrado a costo histórico, reexpresado en base en el INPC del país de origen y convertido a pesos mexicanos al
tipo de cambio de fin de período.
Desastres Naturales
Los inmuebles que opera la Compañía están sujetos a desastres naturales, como podrían ser huracanes
o temblores. No obstante que dichos inmuebles cuentan con un seguro de cobertura total, los daños que este tipo
de imponderables pudieran causar en los inmuebles y en los ingresos derivados de los mismos, representan un
factor de riesgo que podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los
resultados de operación de la Compañía.
Regulación Ambiental y otras Regulaciones
Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales y a
regulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la seguridad y otras
materias. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. Es probable
que esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos ambientales acordados entre México, los
Estados Unidos y Canadá en conexión con el Tratado de Libre Comercio (NAFTA). A pesar que la Compañía
considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y
5
ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de dichos hoteles, no se puede asegurar
que no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio de la
Compañía.
Insuficiencia de Personal Altamente Calificado
En general, la industria hotelera no requiere de personal altamente calificado para su operación, excepto
para algunos pocos puestos. Sin embargo, aún para dichos casos, la Compañía no ha tenido problema en
encontrar personal para sus operaciones.
Riesgos relacionados con México
Condiciones Económicas en México y Políticas Gubernamentales
La Compañía está constituida de conformidad con la leyes mexicanas y sus oficinas corporativas, así
como una parte importante de sus activos, se encuentran localizados en México. Consecuentemente, los
resultados operativos de la Compañía, han sido, y en el futuro serán, influenciados significativamente por las
condiciones políticas, sociales y económicas de México.
El Gobierno Mexicano ha ejercido una fuerte influencia sobre la economía mexicana. De tal manera que
las políticas gubernamentales respecto de la misma podrían tener un impacto significativo sobre el sector privado
en general y sobre la Compañía en particular, así como en las condiciones de mercado, en los precios y el pago de
los valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo aquellos emitidos por la Compañía.
En el pasado, México ha experimentado periodos de crecimiento económico lento e incluso negativo, el
peso fue objeto de fuertes devaluaciones y se implantaron sistemas de control de cambios. A partir de diciembre
de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la devaluación del peso
frente a otras divisas, aumento en la inflación, altas tasas de interés, fugas de capital, crecimiento económico
negativo, reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto nivel de desempleo.
La economía mexicana sufrió otro proceso de desaceleración durante el segundo semestre de 1998 en
virtud de la caída de los precios del petróleo, el cual constituye una parte importante de los ingresos nacionales, y
de la volatilidad existente en los mercados emergentes, originada por las crisis económicas en Asia, Brasil y Rusia.
Las crisis y la desaceleración de la economía mexicana, podrían generar un efecto material adverso en las
operaciones y condiciones financieras de la Compañía.
Fluctuaciones Cambiarias
El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el
futuro. Aún cuando en los últimos años el peso se ha apreciado frente al dólar, no puede asegurarse que el en el
futuro el peso no se devaluará significativamente. La devaluación del peso afectaría de manera negativa los
resultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento en los costos de financiamiento que ello
implicaría, [lo anterior en razón de que el costo en pesos de los adeudos que la Compañía tiene en dólares se
vería incrementado y esto afectaría la capacidad de la Compañía para cumplir con sus adeudos en dólares. El
valor del peso declinó 61% contra el dólar americano durante 1994. El tipo de cambio al cierre de diciembre de
2002 fue de $10.4393 pesos mexicanos por cada dólar de los Estados Unidos de América.
En el pasado México ha enfrentado déficits en la balanza de pagos e insuficiencias en sus reservas de
divisas, la respuesta del Gobierno Mexicano fue restringir a los particulares, tanto nacionales como extranjeros, la
posibilidad de convertir pesos a monedas extranjeras, y en particular a dólares de los Estados Unidos de América.
Cualquier política que restrinja el cambio de divisas podría dificultar o impedir el que la Compañía cumpla con sus
obligaciones denominadas en dólares, y podría tener un efecto material adverso en los negocios, operaciones y
condición financiera de la Compañía.
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Inflación
Aún cuando los índices de inflación han disminuido desde 1998, México ha sufrido en el pasado periodos
de una inflación elevada. La inflación generó altas tasas de interés, devaluaciones del peso y, durante una buena
parte de la década de los 80’s y el inicio de los 90’s, controles gubernamentales sobre el tipo de cambio. Debido a
que una porción significativa de los costos operativos de la Compañía se encuentran denominados en pesos, un
alza significativa en la inflación podría ocasionar a su vez un aumento en los costos operativos de la Compañía.
Las fluctuaciones inflacionarias podrían tener un impacto material en la condición financiera y resultados
operativos de la Compañía. Las tasas de inflación anuales, de acuerdo con las mediciones efectuadas mediante el
Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México han sido 4.4% y 5.70% para 2001 y
2002 respectivamente.
Modificaciones al Régimen Fiscal
La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en este Prospecto, o en el o los
suplementos respectivos, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable
a: (i) los intereses generados por los Certificados (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que se
realicen con los Certificados, (iii) los propios tenedores de Certificados, o (iv) la Emisora.
Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles
Efectos de la declaración de concurso mercantil o quiebra
Los tenedores de Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en
igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía. Conforme a la nueva Ley
de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de quiebra, los créditos contra la masa (incluyendo los créditos
a favor de los trabajadores a los que se refiere la fracción XXIII, apartado A, del artículo 123 constitucional y sus
disposiciones reglamentarias considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración de concurso
mercantil), los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantía real, los
créditos fiscales y los créditos en favor de los acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los
créditos en favor de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos resultantes de los
Certificados Bursátiles. De la misma manera, en caso de declaración de quiebra de la Compañía, los créditos con
garantía real tendrán preferencia (incluyendo preferencia frente a los tenedores de Certificados Bursátiles) hasta
por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para el efecto de determinar la cuantía de las obligaciones
de la Compañía a partir de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil respecto de la misma, si
las obligaciones de la Compañía que se contienen en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en
Pesos deben ser convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la Unidad de Inversión en la fecha de
declaración de concurso mercantil, y si los Certificados Bursátiles están denominados en Unidades de Inversión,
deberán mantenerse denominados en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compañía (incluyendo
sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles) denominadas en Pesos ó Unidades de Inversión
cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil.
Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles
No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles de la
Compañía en el futuro.
Riesgos relacionados con una baja en la actividad económica de los Estados Unidos
El riesgo de una baja en la actividad económica de Estados Unidos puede implicar cambios en los
patrones de gasto de los habitantes de ese país, tales como posponer o cancelar decisiones de viaje, lo cual
podría verse reflejado en una baja en la ocupación de los hoteles de la Compañía, especialmente en sus destinos
de playa con mayor afluencia de este tipo de turistas, tales como Cancún y Los Cabos. Al 31 de marzo de 2003,
aproximadamente el 70% de los cuartos de la Compañía están ubicados en destinos de ciudad, y el 30% restante
en hoteles de playa.
Riesgos relacionados con el conflicto bélico en Irak
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Una de las industrias que podrían ser más impactadas por el desarrollo del conflicto bélico en Irak es la
industria hotelera. No obstante que a marzo de 2003 la Compañía no percibió un impacto en cuanto a baja de
turistas a sus hoteles, el futuro desarrollo y consecuencias del conflicto bélico puede traer consigo una disminución
considerable en la afluencia de turistas hacia México, especialmente hacia los destinos de playa. El deterioro o
alargamiento del conflicto bélico en aquel país podría afectar las operaciones de Compañía, y, en consecuencia,
sus resultados de operación o situación financiera.
Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos
Toda la información contenida en el presente Prospecto es responsabilidad de Grupo Posadas, S.A. de
C.V., y ha sido preparada por esta Emisora.
El presente Prospecto contiene información relativa a la industria hotelera y de la construcción. Esta
información se ha recopilado de una serie de fuentes incluyendo la Secretaría de Turismo y el Instituto Nacional de
Estadística, Geografía e Informática, entre otras. Asimismo, la Compañía ha utilizado información de una serie de
fuentes públicas, incluyendo, entre otras, al Banco de México. La información que carece de fuente ha sido
preparada de buena fe por la Compañía con base en sus conocimientos sobre la industria y el mercado en que
participa. Los términos y las metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí,
por lo que las comparaciones se dificultan.
El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Posadas. Estas declaraciones
aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de la
Compañía o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que
afectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben ser
interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales
pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Prospecto,
incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo", "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de la Operación y la Situación Financiera de la Compañía" y "La Compañía", identifican algunas
circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles inversionistas que
tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso. La Compañía no está obligada a divulgar
públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o
circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de
negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar la ocurrencia
de eventos inesperados.
d) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV
En marzo de 1992, la Emisora inscribió las acciones representativas de su capital social en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios, hoy Registro Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV para su
cotización en la BMV. La Emisora ha entregado en forma completa y oportuna, desde su inscripción y cotización
los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento a la Circular 11-33 expedida
por la propia CNBV en virtud de que sus acciones Serie “A-1” están inscritas en la Subsección “A” de la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Asimismo, la CNBV, mediante oficio DGA-042-542 de fecha 23 de enero de 2001, autorizó a la Compañía
la inscripción en la Sección Especial de RNV un programa denominado “europapel comercial” hasta por un monto
de 100 millones de dólares para emitirse en el extranjero con emisiones a plazo de hasta un año. Al 31 de
diciembre de 2002 la Compañía no mantenía saldos por concepto de emisiones de papel comercial.
En diciembre de 2001, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional
de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001,
por un monto total autorizado de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de Pesos 00/100 M.N.).
El 6 de diciembre de 2001, la Emisora llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al
amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $200’000,000.00 (Doscientos millones de
Pesos 00/100 M.N.).
El 21 de febrero de 2002, la Emisora llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al amparo
del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $300’000,000.00 (Trescientos millones de Pesos
00/100 M.N.).
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El 12 de julio de 2002, la Emisora llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del
programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de
Pesos 00/100 M.N.).
En septiembre de 2002, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro
Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-521-14821 de fecha 17 de
septiembre de 2002, por un monto total autorizado de $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de Pesos
00/100 M.N.). A la fecha de publicación de este prospecto la Emisora no había hecho ninguna disposición al
amparo de este programa.
e) DOCUMENTOS DE CARACTER PUBLICO
La información contenida en este Prospecto y en la solicitud presentada ante la CNBV y a la BMV, podrá
ser consultada en ésta última o ampliada por Oliver Iriarte, Subdirector de Planeación Financiera de la Compañía
en el teléfono 5326-6919, o directamente en el domicilio de la Compañía ubicadas en Paseo de la Reforma No.
155, 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México D.F., así como en la página de Internet de la
Bolsa en www.bmv.com.mx, donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas.
Para más información consultar en internet la página de la Compañía www.posadas.com.
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2) EL PROGRAMA
El Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere este Prospecto ha sido diseñado bajo un esquema
en el que podrán existir una o varias emisiones con características de colocación distintas para cada una de ellas.
Cada emisión que la Compañía lleve a cabo tendrá sus propias características de colocación tales como plazo,
tasa de interés, amortización, fecha, forma y lugar de pago, sobretasa y monto en pesos, o UDI’s.
Asimismo, cada vez que se realice una nueva emisión de Certificados, serán agregados al presente Prospecto
los Suplementos correspondientes en los cuales se darán a conocer las características de cada emisión.
a)
Características del Programa
Monto total autorizado del programa
La CNBV, mediante Oficio Número DGE-616-14608 de fecha 5 de Diciembre de 2001, autorizó a la
Compañía un Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $1,000’000,000.00 (UN MIL MILLONES
DE PESOS 00/100 M.N.).
Vigencia del Programa
2 años 6 meses a partir de la fecha de la autorización, plazo durante el cual la Compañía podrá realizar
varias emisiones de Certificados.
Plazo de los Certificados Bursátiles
Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo desde 1 hasta
10 años y podrán efectuarse en una o varias emisiones, hasta por el Monto Autorizado del Programa.
Modalidades del Programa
En Pesos ($) o Unidades de Inversión (UDI´s) indistintamente, y con características de colocación
independientes para cada emisión, hasta por un monto de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de pesos 00/100
M.N.).
Garantía
Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el amparo del programa serán quirografarios, por lo que no
contarán con alguna garantía específica.
Valor nominal
El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $ 100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien)
UDIs cada uno según sea el tipo de emisión.
Tasa de Interés
A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán
un interés bruto anual sobre su valor nominal, ya sea denominado en Pesos o en UDIs, que el Representante
Común determinará en base en la fórmula para determinación de intereses que en su caso se establezca en el
Suplemento correspondiente a cada emisión.
Intereses Moratorios
En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses
moratorios sobre el principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto
Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales
Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta
que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses
moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor y en la misma moneda que la suma principal.
Interemediario Colocador
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Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.
Depositario
Los títulos que amparen las emisiones del programa de Certificados Bursátiles, quedarán depositados en
la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, en los términos del Artículo 74 de la Ley del
Mercado de Valores.
En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, Indeval y la Emisora convienen que el
título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que
la propia depositaria expida.
Lugar de amortización y pago de los intereses
El lugar de amortización y pago de los intereses de cada emisión, será en las oficinas de la S.D.
INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er
Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., a través del Representante Común mediante transferencia electrónica
a los intermediarios correspondientes. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en
forma individual al vencimiento de cada período de intereses, en la fecha señalada en el título correspondiente, así
como en los Suplementos al Prospecto del Programa, mismo que será definido para cada emisión.
Inscripción, cotización y clave de pizarra
Los valores que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles, se encuentran inscritos en
el RNV y cotizarán en la BMV. La clave de identificación de cada emisión del Programa estará integrada por la
clave de Bolsa representada de la siguiente forma: “POSADAS 03”.
Posibles adquirentes
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas
de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de
pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
Representante Común
Se determinará para cada emisión realizada al amparo del Programa.
Autorización y Registro ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
La CNBV ha dado su autorización para ofrecer públicamente emisiones de Certificados al amparo del
Programa, mediante Oficio Número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001. La inscripción en el RNV no
implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
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Amortización
Las amortizaciones de las emisiones al amparo del presente programa se realizarán en un sólo pago en la
fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente.
Legislación
Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados de acuerdo con las leyes aplicables en los
Estados Unidos Mexicanos. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, Distrito
Federal.
Régimen Fiscal
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a
que se refiere este Prospecto se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México
para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de la
Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos
fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá
modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.
Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las
consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas
especificas respecto a su situación particular.
Calificación
El 19 de Noviembre de 2001, Fitch México, S.A. de C.V. emitió la siguiente calificación para el Programa
de Certificados Bursátiles de Grupo Posadas, S.A. de C.V.: “A(mex)”, la cual significa: Alta calidad crediticia.
Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo,
cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus
compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías
superiores.
La Calificación de Fitch México se esquematiza a continuación:
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Destino de los Fondos
Los fondos netos provenientes de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles bajo este
Programa, serán aplicados por la Compañía conforme a sus requerimientos, lo cual será comunicado en el
Suplemento correspondiente. Dicho destino podrá ser, entre otros, sustitución de pasivos, inversión en activos,
capital de trabajo, así como otros fines corporativos generales.
c) Plan de Distribución
El Programa contempla la participación como Intermediario Colocador de Value Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., Value Grupo Financiero, el cual ofrecerá los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa bajo las
modalidades de toma en firme o de mejor esfuerzo, según sea señalado en el Suplemento correspondiente.
En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador firmará contratos de sindicación con otras Casas de
Bolsa a fin de formar un Sindicato Colocador.
d) Gastos Relacionados con la Oferta
Los recursos netos estimados provenientes de cada colocación, así como una descripción general de los
gastos relacionados con cada oferta serán indicados en el Suplemento correspondiente.
e) Estructura de Capital después de la Oferta
La estructura de pasivos y capital de la Compañía y el efecto generado en relación a cada emisión de
Certificados Bursátiles serán descritos en el Suplemento correspondiente.
f) Funciones del Representante Común
El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la ley y las que se le atribuyen
en el título y Suplemento correspondientes a cada emisión realizada al amparo del Programa.
g) Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta
Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la oferta de los
valores, y están involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera del emisor, son las siguientes:
Nombre
Cargo
Institución
Emisor
Ing. Manuel Borja Chico
Vicepresidente de Administración y Finanzas
Grupo Posadas, S.A. de C.V.
Lic. Oliver Iriarte Fuentes
Subdirector de Planeación Financiera
Grupo Posadas, S.A. de C.V.
Intermediario Colocador
Antonio García Fernández
Director de Financiamiento Corporativo
Value, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa. Value Grupo Financiero.
Auditor Externo
C.P.C. Carlos M. Pantoja Flores
Auditor Externo
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
S.C.
Relaciones con Inversionistas
La persona encargada de las relaciones con los inversionistas de la emisora es el Lic. Oliver Iriarte, quien podrá
ser encontrado en el teléfono 5326-6919.
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3) LA COMPAÑIA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
Grupo Posadas, S.A. de C.V. se constituyó el 18 de abril de 1967 en México, Distrito Federal, con una
duración de 99 años. La Compañía tiene su domicilio en Paseo de la Reforma no. 155 4° Piso, Colonia Lomas de
Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F. y su teléfono es 53-26-67-00.
La Compañía tiene sus orígenes en 1967, cuando el Sr. Gastón Azcárraga Tamayo creó Promotora
Mexicana de Hoteles con el objetivo de participar en el sector turístico a través de la construcción y la operación de
un hotel en el Distrito Federal, el Fiesta Palace, ahora conocido como Fiesta Americana Reforma. En 1969,
Promotora Mexicana de Hoteles se unió con Americana Hotels, una subsidiaria de American Airlines, para formar
Operadora Mexicana de Hoteles, una compañía mexicana que se creó para administrar propiedades hoteleras. El
primer Fiesta Americana se abrió en 1979 en Puerto Vallarta.
La nueva faceta de la Compañía se remonta a 1982 cuando dos compañías hoteleras mexicanas, Hoteles
Fiesta Americana y Posadas de México, se unieron para formar una sola compañía llamada Posadas de México.
Hoteles Fiesta Americana fue originalmente Operadora Mexicana de Hoteles y el Posadas de México original fue
establecido en 1969 por Pratt Hotel Corporation, una compañía estadounidense, para la operación de las
franquicias Holiday Inn en México. La fusión resultó en la creación de la más grande compañía hotelera en
México, con la operación de 13 hoteles. Su objetivo principal era la administración de los Holiday Inn y la operación
de los hoteles Fiesta Americana (“FA”).
A finales de los 80’s la industria hotelera mexicana estaba pasando por un período de saturación y la
Compañía se dio cuenta que al administrar hoteles de terceros exportaba más reservaciones de las que obtenía.
En consecuencia, la Compañía decidió enfocarse en el desarrollo de sus propias marcas (Fiesta Americana y
Fiesta Inn (“FI”)), mientras continuaba con la operación de las franquicias de los Holiday Inn en algunos destinos
viables. Como parte de esta decisión, la familia Azcárraga compró el 50% de la participación de Pratt Hotel
Corporation en Posadas de México en 1989.
Actualmente Posadas es la operadora más grande de hoteles en México, y dependiendo cómo se mida,
una de las mayores en Latinoamérica, con 71 hoteles y 13,837 cuartos al 31 de diciembre de 2002. El negocio de
la Compañía está concentrado en México, donde cubre los principales destinos de playa y de ciudad en todo el
país. Además, Posadas tiene siete hoteles en Estados Unidos, y después de la adquisición de la cadena Caesar
Park, tres en Brasil y uno en Argentina.
Posadas ha logrado esta posición de liderazgo a través de la persecución de estrategias y oportunidades
que le han permitido un crecimiento constante con un portafolio diversificado y balanceado: hoteles propios y
administrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al de
negocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 3 países de Latinoamérica: México, Brasil y Argentina, así
como una presencia limitada en Estados Unidos.
La Compañía se ha expandido a través del desarrollo de marcas muy reconocidas, las cuales se han
posicionado como sinónimo de servicio y gozan de un alto reconocimiento por parte de sus clientes. En México, la
Compañía opera sus hoteles a través de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los hoteles Fiesta Americana
ofrecen servicios de lujo al segmento turístico de alto nivel en destinos de playa y al viajero de negocios en los
centros urbanos más importantes. Los hoteles Fiesta Inn son hoteles más pequeños, de precio más moderado,
que ofrecen instalaciones modernas y cómodas para el viajero de negocios y están típicamente ubicados en
ciudades medianas o en los suburbios de grandes ciudades. Con la recuperación de la economía mexicana
después de la crisis de 1995, el concepto Fiesta Inn ha crecido significativamente, y el viajero de negocios ha
probado ser el segmento de mayor crecimiento en México.
Posadas entró en el mercado de Sudamérica en junio de 1998 con la adquisición de la cadena Caesar
Park en Sudamérica del Grupo Aoki. El costo de la adquisición fue de $122.7 millones de dólares, y le dio a
Posadas la propiedad de los hoteles Caesar Park Río de Janeiro, Caesar Park Sao Paulo y Caesar Park Buenos
Aires, junto con los derechos sobre la marca Caesar Park en toda Latinoamérica y la región del Caribe. La
Compañía ha entrado también en un contrato para franquiciar el hotel Caesar Park Fortaleza, Brasil bajo el cual
Posadas cobra honorarios de franquicia.
En México, la Compañía planea crecer principalmente a través de la adición de nuevos hoteles Fiesta Inn
a su portafolio para continuar atendiendo el mercado de viajero de negocios en las ciudades medianas de México.
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La Compañía considera que la mejor oportunidad para crecer en el futuro en Sudamérica provendrá del todavía
desatendido segmento de viajero de negocios, principalmente en Brasil, pero también en Argentina y Chile a través
de la marca Caesar Business.
Por otro lado, la Compañía continúa explorando nuevas oportunidades en otros nichos de mercado. Los
hoteles Explorean están dirigidos al turismo de aventura y el Fiestamericana Vacation Club, el negocio de tiempos
compartidos de la Compañía, se está convirtiendo en una fuente cada vez más importante de ingresos.
b) Descripción del Negocio
i) ACTIVIDAD PRINCIPAL
Las principales actividades de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias son la construcción,
adquisición, arrendamiento, promoción, operación y administración de hoteles que operan principalmente bajo
cuatro nombres comerciales: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park y Caesar Business, de los cuales al 31 de
diciembre del 2002, 34 son propios, 26 propiedad de terceros y administrados por Posadas, y 11 son arrendados.
Durante 1999 se incursionó en un nuevo negocio denominado “Club Vacacional”, el cual es similar al
tiempo compartido. Este nuevo concepto está siendo desarrollado en Los Cabos, Baja California Sur y Cancún,
Quintana Roo y para su operación cuenta con alianzas con Hilton Grand Vacation Club y de Resort Condominiums
International (RCI), lo que permitirá penetrar con mayor fuerza al mercado extranjero.
En 1999 Posadas anunció el lanzamiento de su nueva marca, Caesar Business. Con el lanzamiento de
esta marca Posadas tiene la intención de explotar el desatendido mercado de turismo de negocios en Sudamérica
replicando el concepto exitoso de Fiesta Inn en las ciudades comerciales e industriales más importantes en
Sudamérica. Para los próximos 3 años, la Compañía tiene firmados contratos de operación o arrendamiento para 1
nuevo hotel Caesar Park y 10 Caesar Business que están en diversas etapas de desarrollo.
Además, la Compañía posee desarrollos inmobiliarios en Ixtapa, Guerrero, los cuales comprenden lotes y
desarrollos residenciales. El primer desarrollo, denominado Porto Ixtapa, consistente en aproximadamente 77 villas
y 23 lotes, comercializados como casas vacacionales a residentes de ciudades urbanas en México, que
comprende lotes en la marina y membresías para el club de yates, a finales de 2001 se encontraba vendido en un
95%. En esa fecha la Compañía decidió descontinuar el negocio, por lo que se efectuaron las reservas necesarias
para valuar los activos a su valor estimado de realización. El segundo desarrollo, Arcano, consiste de
aproximadamente 40 lotes residenciales, los cuales son sustancialmente más grandes que los de Porto Ixtapa y
son mercadeados a una clientela con más alto nivel de ingresos. La Compañía no tiene intenciones de invertir en
este desarrollo en el futuro.
Los ingresos de Posadas muestran un comportamiento estacional a lo largo del año. Para los hoteles de
playa las ocupaciones tienden a ser más altas durante el invierno y las temporadas vacacionales (semana santa,
verano) mientras que los hoteles de ciudad mantienen ocupaciones muy estables a lo largo del año. Sin embargo,
con la compra de Caesar Park este efecto cíclico ha tendido a reducirse ya que las temporadas altas en
Sudamérica son contracíclicas a las que existen en México.
ii) CANALES DE DISTRIBUCION
Posadas tiene su propio sistema de reservaciones en México y en Estados Unidos. El sistema contribuye
con aproximadamente el 30% de todos los cuartos vendidos en los hoteles FA y FI en México. El crecimiento del
sistema de reservaciones representa un importante elemento en la estrategia para promover la reputación de los
hoteles FA y FI y se enfoca al turismo de negocios en México. Los hoteles H.I. operados por Posadas en Estados
Unidos están ligados con el sistema mundial de reservaciones “Holidex”, mientras los demás hoteles del país
están unidos con otros sistemas de reservaciones internacionales y nacionales. El sistema de reservaciones de la
Compañía, junto con la introducción de las llamadas gratis a números de reservaciones y la implementación de
dos paquetes vacacionales (Fiesta Break para el mercado extranjero y Días de Fiesta para el mercado doméstico),
han reducido la dependencia de Posadas en mayoristas.
El programa Fiesta Rewards, similar al de clientes frecuentes en las líneas aéreas, es el programa más
importante de huéspedes frecuentes en Latinoamérica. Los más de 800 mil miembros bajo este programa,
disfrutan de sus beneficios tales como tarifas preferenciales, check in/ check out express y periódicos gratis
durante la semana. Además, los puntos que se obtengan por las estancias en los hoteles participantes se pueden
intercambiar por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de restaurantes así como renta de autos.
Este programa ha sido exitoso en generar negocios y mantener la lealtad de los clientes, ya que aproximadamente
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20% y 35% de la ocupación de los destinos de ciudad de Fiesta Americana y Fiesta Inn, respectivamente,
corresponde a los miembros de Fiesta Rewards .
Asimismo, la ocupación se ha beneficiado del rediseño del sitio web de la Emisora, el cual permite a sus
clientes hacer operaciones en tiempo real, incluyendo disponibilidad de cuartos y tarifas.
iii) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
La Compañía opera bajo tres formatos principales: hoteles propios (y operados por Posadas), hoteles de
terceros administrados por Posadas y hoteles arrendados y administrados por Posadas.
Con objeto de incrementar el rendimiento sobre el capital invertido, la estrategia reciente de la Compañía
se ha concentrado en la venta de los servicios de administración y operación de hoteles, mediante la conversión
de propiedades existentes a las marcas de la Compañía, así como a través de la celebración de alianzas con
socios locales para desarrollar nuevas propiedades, formatos que resultan en una inversión de capital muy
reducida por parte de la Compañía. La Compañía considera que su experiencia como operador de hoteles, el
contar con un sistema de reservaciones propias, así como un sistema de recompensas por lealtad son los
principales atributos a través de los cuales puede agregar valor a aquellos propietarios independientes de hoteles.
La Compañía tiene celebrados contratos de administración para operar los hoteles que no son propios,
que le otorgan el control sobre las operaciones de las propiedades. Adicionalmente, la Compañía tiene celebrados
contratos sobre uso de sus marcas, derivado de los cuales recibe ingresos por regalías. En algunos casos, la
Compañía también celebra contratos de arrendamiento sobre las propiedades que opera, en las que el
arrendatario puede o no participar de los resultados de operación de los hoteles.
Hacia fines del año 2002, la vida promedio de los contratos de administración de la Compañía
(exceptuando sus hoteles propios) era de cuando menos 6 años para los hoteles Fiesta Americana, 7 para los
Fiesta Inn, y 8 para las demás marcas.
La Compañía opera básicamente bajo 5 marcas en 4 diferentes países:
18
Mezcla de Marcas de Posadas
Marca
Categoría(1)
No. De
Hoteles
No. De
Cuartos
16
4,496
Tarifa
promedio en
2002
(US$)
90
Ubicación
Segmento
Grandes ciudades y
resorts de lujo
Turistas domésticos e
internacionales y
viajeros de negocios
Turistas
internacionales y
domésticos de altos
recursos
Viajeros de negocios
domésticos e
internacionales
Fiesta
Americana
5-Estrellas
Fiesta
Americana
Grand(2)
Gran
Turismo
3
1,093
169
Resorts de lujo
Fiesta Inn
4-Estrellas
35
5,218
77
Ciudades pequeñasmedianas y
suburbios de grandes
ciudades
Gran
Turismo
5
951
101
Grandes ciudades y
destinos de playa
Turistas domésticos e
internacionales y
viajeros de negocios
4-Estrellas
2
355
45
Ciudades pequeñas,
medianas y
suburbios de grandes
ciudades
Viajeros de negocios
domésticos e
internacionales
Gran
Turismo
2
120
230 por
persona
Zonas naturales bien
preservadas
Turistas
internacionales y
domésticos de altos
recursos
4-5 Estrellas
8
1,604
86
Ciudades grandes y
medianas
Turistas domésticos e
internacionales y
viajeros de negocios
Caesar Park
Caesar
Business
The
Explorean(3)
Otros
Total
71
13,837
Fuente: Posadas
(1) Según clasificación del Sistema Mexicano
(2)“Submarca” de Fiesta Americana que ha sido separada sólo para efectos de diferenciar su segmento de mercado
(3)“Submarca” de Fiesta Americana que ha sido separada sólo para efectos de diferenciar su segmento de mercado
iv) PRINCIPALES CLIENTES
Dada la naturaleza del sector hotelero, la Compañía no tiene dependencia con alguno o varios clientes
que en caso de perderse afecte en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la
Compañía. La Compañía tiene una estrategia comercial basada en atacar los segmentos de negocios y
vacaciones en los mercados mexicano y sudamericano a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn,
Caesar Park y Caesar Business; el segmento de mayoreo en el mercado norteamericano, principalmente para el
área de resorts; y el segmento de grupos y convenciones en el mercado de México para Fiesta Americana y Fiesta
Inn.
19
v) LEGISLACION APLICABLE Y SITUACION TRIBUTARIA
Las operaciones de la Compañía están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al
Ambiente. Bajo esta ley, las compañías se encuentran bajo la jurisdicción de la Secretaría de Ambiente y Recursos
Naturales.
Las operaciones de la Compañía están sujetas a otras regulaciones federales, locales, municipales y
estatales. A cada hotel que la Compañía opera le otorga una licencia tanto el estado como el municipio para operar
localmente. La Compañía también debe registrar cada hotel que opera en el Registro Nacional de Turismo, junto
con cualquier servicio como restaurantes y bares. La Compañía está sujeta también a leyes estatales y
municipales que regulan la salud ocupacional, seguridad contra incendios y el uso de playas.
Las operaciones en Estados Unidos de la Compañía están sujetas a regulaciones municipales, estatales
y federales de aquel país relativas a protección ambiental y seguridad. La Compañía está también sujeta a las
leyes brasileñas y argentinas relativas a protección ambiental y seguridad.
La Compañía recientemente estableció un departamento de Seguridad y Riesgos con el fin de asegurarse
que todos sus hoteles estén en cumplimiento con las leyes mencionadas anteriormente
Régimen Fiscal en México
Las compañías en México están sujetas al ISR y/o al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula
considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada
sobre valores en moneda constante, deducción de compras en lugar del consumo de inventarios, lo cual permite la
deducción de costos corrientes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos
monetarios, a través del componente inflacionario, el cual es similar a la utilidad por posición monetaria. La tasa
del impuesto sobre la renta del 35% es aplicable para los ejercicios de 1999 hasta el 2002 a partir del 2003, la cual
disminuirá anualmente hasta llegar a la tasa de 32% aplicable a partir de 2005 (34% para 2003, 33% para 2004).
En 1999 y hasta 2001 se otorgaba la opción de pagar el impuesto cada año a la tasa del 30% (transitoriamente
32% en 1999) y el remanente al momento en que las utilidades fueran distribuidas, régimen de diferimiento que se
ha derogado a partir del 2002.
Por otra parte, el IMPAC se causa a razón de un 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los
activos actualizados menos ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que el IMPAC exceda al ISR, no
se pagará IMPAC si en los tres ejercicios precedentes se hubiera pagado ISR o bien el IMPAC pagado se puede
recuperar en los ejercicios siguientes siempre y cuando el ISR sea superior al IMPAC causado en cada año.
Grupo Posadas, S.A. de C.V. tiene autorización para presentar su declaración de ISR e IMPAC en forma
consolidada para las compañías mexicanas.
La utilidad para efectos de participación de utilidades a los empleados aplicable a las compañías
mexicanas no reconoce el componente inflacionario, el resultado cambiario se deduce o acumula en base a su
exigibilidad, la depreciación fiscal se calcula sobre valores históricos y no sobre valores actualizados, y se calcula
sobre los resultados individuales de cada compañía y no sobre una base consolidada.
Régimen fiscal en Argentina
De acuerdo con la legislación argentina vigente, la compañía subsidiaria que opera en dicho país, se
encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para
el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio.
Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1% de los activos totales,
de modo que la obligación fiscal de la compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos.
Régimen fiscal en Brasil
De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las compañías subsidiarias que operan en dicho país,
están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una
tasa del 25% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos,
cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos probados por el gobierno y en
otras áreas o industrias de Brasil.
vi) RECURSOS HUMANOS
20
Al 31 de diciembre 2002, Posadas contaba con aproximadamente 11,164 empleados (9,708 en México,
696 en Sudamérica y 760 en Estados Unidos). El total del personal de Sudamérica y Estados Unidos se encuentra
contratado como personal de confianza; sin embargo, en la República Mexicana con motivo de las regulaciones
laborales, la Compañía cuenta con aproximadamente 6,633 trabajadores sindicalizados y 4,531 de confianza.
Actualmente, la Compañía mantiene buenas relaciones con los sindicatos y empleados de todos sus hoteles.
La Compañía tiene programas de entrenamientos para su staff operativo, y además ha creado una
escuela de entrenamientos especialmente diseñada para las operaciones de la marca Fiesta Inn. Los programas
de entrenamiento cubren desde empleados en la cocina y recepcionistas hasta gerentes de hoteles. La Compañía
ha desarrollado también programas de entrenamiento para Fiesta Americana. Posadas también apoya la rotación
de los ejecutivos de hoteles en sus diferentes propiedades con el fin de fortalecer sus habilidades gerenciales.
Ocasionalmente, Posadas contrata empleados en forma temporal.
vii) DESEMPEÑO AMBIENTAL
La Compañía cuenta desde el año 2000 con un departamento denominado Unidad de Riesgo, dedicado
exclusivamente a atender asuntos ambientales y de seguridad humana que se den tanto en los hoteles como en el
corporativo de la Compañía. La Unidad de Riesgo reporta a la Vicepresidencia de Operación Hotelera a través de
la Dirección de Ingenieria y Mantenimiento. A su vez, el responsable de esta área se apoya en los gerentes de
mantenimiento de los hoteles para el cumplimiento de las leyes establecidas por las autoridades competentes, así
como de las políticas ambientales y de seguridad humana establecidas por la Compañía.
El director del área está certificado por la NFPA (National Fire Protection Association) como especialista
en materia de protección contra incendios, lo cual implica la prevención de éstos en todas las propiedades de
Posadas, incluyendo el uso de hidrantes, rociadores, extinguidores, detectores y alarmas contra incendios.
Adicionalmente, todas las propiedades cuentan con un Plan de Acción Correctivo elaborado por la
Unidad de Riesgo bajo las políticas establecidas por la NFPA, en el cual se determinan las acciones para que un
hotel logre las certificaciones requeridas. En la elaboración de este Plan Correctivo, la Unidad trabaja
conjuntamente con consultores especializados y con compañías de seguros para monitorear el cumplimiento de
los estándares exigidos por dicha certificación.
Por otra parte, las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a leyes federales y
estatales y a regulaciones en materia de protección y cuidado del ambiente, operaciones hoteleras y aspectos de
seguridad, entre otras. La Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para
cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y ha recibido las licencias requeridas para la operación de sus
hoteles.
viii) INFORMACIÓN DEL MERCADO
El Turismo en México
México es el destino turístico más grande de Latinoamérica. El sector turístico es uno de los generadores
más importantes de divisas para el país. Se estima que en el 2002 el turismo foráneo gastó $8.9 billones de
dólares, 5.4% más al del 2001, contribuyendo a un superávit de 2.8 billones de dólares en la balanza turística, lo
cual representa un incremento del 3.7% contra el mismo periodo del año anterior.
En el 2002, México recibió aproximadamente 19.7 millones de turistas internacionales, 0.7% menos que
en el 2001 (aquellos que se quedaron más de 24 horas dentro del país), de los cuales 50% eran turistas
fronterizos y la otra mitad turismo de internación. Estados Unidos contribuyó con un 88% del total del turismo
internacional en el país, mientras que Latinoamérica, Europa y Asia contribuyeron con el 12%. El turismo
doméstico, con el 70% del total de llegadas de visitantes, representa el sector más grande de México en la
industria de turismo.
La industria hotelera en México está caracterizada por un alto grado de fragmentación. La expansión en
el pasado ha sido limitada a pocas cadenas de hoteles tanto locales como internacionales, principalmente a través
de la adquisición de hoteles existentes independientes y la construcción de nuevos hoteles. Actualmente,
alrededor del 39% de los cuartos de hoteles se encuentran clasificados en o por encima de la categoría 4
estrellas, mientras el resto se sitúa en 1-3 estrellas o no llegan a clasificar. Por esto, hay muchos hoteles
pequeños que son manejados por operadoras independientes y son generalmente de calidad baja ofreciendo
pocos servicios.
21
La siguiente tabla muestra los niveles de ocupación de algunas ciudades seleccionadas en México. Los
niveles más altos de ocupación al 31 de diciembre del 2002 fueron registrados en Cancún (65.9%), Cd. de México
(58.4%) , Monterrey (57.9%) y Los Cabos (56.4%).
% de ocupación en ciudades seleccionadas
Cancún
Cd. de México
Acapulco
Guadalajara
Puerto Vallarta
Monterrey
Veracruz
Los Cabos
1999
72.1%
61.6%
63.1%
62.1%
60.2%
51.2%
50.1%
45.9%
2000
73.8%
61.6%
52.6%
54.4%
67.2%
63.8%
45.6%
59.7%
2001
70.4%
57.8%
50.8%
52.5%
59.8%
58.7%
57.2%
58.5%
2002
65.9%
58.4%
43.9%
48.9%
54.3%
57.9%
55.2%
56.4%
Fuente: Secretaría de Turismo (SECTUR)
La Compañía estima que en las ubicaciones donde opera hoteles, al 31 de diciembre de 2002 contribuyó
con el 21.8% del total de la oferta de cuartos de 4 y 5 estrellas, y estima que tiene una penetración de mercado del
24.2% (medida por cuartos ocupados). La marca Fiesta Americana, con 5,589 cuartos, contribuye con
aproximadamente el 20.3% de los cuartos vendidos en las categorías Gran Turismo y 5 estrellas. La cadena Fiesta
Inn, con 5,218 cuartos, tiene un 26.5% de penetración de mercado en el mercado de 4 estrellas.
El Turismo en Sudamérica
En términos generales, el turismo de negocios y vacacional o de playa en Sudamérica está bien cubierto
en las ciudades más importantes como Buenos Aires, Sao Paulo y Santiago. Sin embargo, los sectores dirigidos
al viajero de presupuesto medio están aún sin desarrollarse. Es en este sector del mercado en donde Posadas
está expandiéndose con el concepto de Caesar Business para capturar el crecimiento en el segmento de viajero
de negocios y el viajero intra-regional.
La industria de turismo en Brasil es relativamente pequeña, con las llegadas internacionales en un
número arriba de 4.8 millones en el 2001. Río de Janeiro es el destino más popular del país con aproximadamente
el 30% de todas las visitas turísticas al país en 2001.
Argentina, con un estimado de 2.6 millones de turistas internacionales en el 2001, es el segundo destino
más importante en Sudamérica, y el sexto más grande en todo el continente americano. El número de turistas
decreció en un 9.6% de 2000 a 2001.
Competidores
La Compañía cuenta con un portafolio de propiedades diversificado, con presencia en destinos de playa,
grandes ciudades y ciudades intermedias, atendiendo a diferentes segmentos de mercado, vacacionistas y
viajeros de negocio, en categorías económica (4 estrellas) y de lujo (5 estrellas y categoría especial). Además,
cuenta con la más amplia cobertura geográfica en el país, así como con presencia en el mercado sudamericano
(Brasil y Argentina) y en el sur de Estados Unidos.
Los principales competidores de la Compañía son las grandes cadenas internacionales operadoras de
hoteles.
22
ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA
La Emisora está organizada como una sociedad controladora (holding) y conduce una porción muy
importante de sus operaciones a través de sus 113 subsidiarias. La siguiente tabla muestra cierta información
relativa a las principales subsidiarias de la Compañía, así como la principal actividad de cada entidad.
La principal subsidiaria de la Emisora es Inmobiliaria Hotelera Posadas, que es dueña directa o
indirectamente de varios de los inmuebles que la Compañía opera como hoteles propios. Otra subsidiaria relevante
es Sudamérica en Fiesta, dueña directa o indirectamente de los inmuebles de Sudamérica. Por último, la
Compañía posee 52% de Fondo Inmobiliario Posadas, una SINCA, en la que participa Nacional Financiera con
24% y Constructora Marhnos con 24%, y la cual es propietaria actualmente de 6 hoteles Fiesta Inn.
La siguiente tabla muestra cierta información relativa a las principales subsidiarias de la Compañía, así
como la principal actividad de cada entidad:
Compañía
Lugar de
Capital pagado al
Constitución
31 de diciembre de 2002
Actividad
Participación
(miles de Ps.)
Subsidiarias hoteleras:
Hotelera Los Cabos, S.A. de
C.V.
México
11,387
Hotel Fiesta Inn San José del
Cabo
99%
Administradora del Hoteles de
Caribe, S.A. de C.V.
México
50
Hotel Fiesta Americana Cancún
99%
Argentina
92,785
Hotel Caesar Park Argentina
88%
Compañía Desarrolladora Los
Cabos, S.A. de C.V.
México
385,000
Hotel Fiesta Americana Grand
Los Cabos
99%
Hotel Condesa del Mar, S.A.
de C.V.
México
101,548
Hotel Fiesta Americana
Condesa Acapulco
99%
Hotelera Administradora del
Centro, S.A. de C.V.
México
1,100
Hotel Fiesta Americana Reforma
99%
Hotelera Península Maya,
S.A. de C.V.
México
98,682
Explorean Costa Maya
99%
Hoteles La Mansión, S.A. de
C.V.
México
12,213
Fiesta Americana Hacienda
Galindo
99%
Inmobiliaria Administradora
Minerva, S.A. de C.V.
México
3,345
Hotel Fiesta Americana
Guadalajara (terreno)
99%
Inmobiliaria Hotelera
Posadas, S.A. de C.V.
México
2,733,143
Compañía tenedora
99%
Inmobiliaria Opus, S.A. de
C.V.
México
35,577
Hotel Fiesta Inn Monterrey Valle
99%
Inversiones Las Posadas
4500, C.A.
Venezuela
1
Compañía tenedora de terreno
en Caracas, Venezuela
99%
Inversiones Las Posadas
4500, C.A.
Venezuela
1
Compañía tenedora de terreno
en Caracas, Venezuela
99%
Operadora Mexicana de
Hoteles, S.A. de C.V.
México
200
Hotel Fiesta Americana
Guadalajara
99%
Posadas Do Brasil LTDA
Brasil
150,125
Hotel Caesar Park Rio de
Janeiro y Caesar Park Sao
Paulo
99%
Caesar Park Argentina, S.A.
23
Posadas USA, Inc.
USA
78,903
Compañía tenedora, operadora
de hoteles U.S.A.
99%
Promotora Dinatur de Sonora,
S.A. de C.V.
México
35,577
Hotel Fiesta Americana
Hermosillo
99%
Proyectos Ecológicos del
Sureste, S.A. de C.V.
México
50
Explorean Kohunlich
99%
Sian Hotelera, S.A. de C.V.
México
41,100
Hotel Fiesta Inn Tlalnepantla
99%
Yucab de Cozumel, S.A. de
C.V.
México
4,645
Hotel Fiesta Americana
Cozumel Reef
99%
Sudamérica en Fiesta, S.A.
de C.V.
México
1,077,734
Holding company, propietaria de
los hoteles en sudamérica
88%
Inmobiliaria Hotelera de
Toluca, S.A. de C.V.
México
41,100
Hotel Fiesta Inn Toluca
80%
Promotora Hotelera del
Caribe, S.A.
.
Compañía Hotelera Los
Cabos, S.A. de C.V.
Panamá
586,724
Hotel Fiesta Americana
Condesa Cancun
75%
México
155,241
Vacation Club Los Cabos
81%
Hotelera del Sudeste, S.A. de
C.V.
México
109,186
Hotel Fiesta Americana Mérida
51%
Promotora Hotelera de
Querétaro, S.A. de C.V.
México
74,550
Hotel Fiesta Inn Querétaro
51%
Compañía Inmobiliaria
Hotelera de Chihuahua, S.A.
de C.V.
México
14,444
Hotel Fiesta Inn Chihuahua
50%
Corporación Hotelera de
Ciudad Juárez, S.A. de C.V.
México
48,887
Hotel Fiesta Inn Ciudad Juárez
50%
Hotelera Inmobiliaria de
Monclova, S.A. de C.V.
México
16,419
Hotel Fiesta Inn Monclova
50%
Proyectos y Construcciones
OB, S.A. de C.V.
México
20,277
Hotel Fiesta Inn León
50%
Sistema Director de
Proyectos, S.A. de C.V.
México
50
Diseño y construcción de
hoteles
99%
Solosol Tours, S.A. de C.V.
México
50
Agencia de viajes
99%
Desarrollo Arcano, S.A. de
C.V.
México
30,737
Desarrollo inmobiliario en Ixtapa
70%
Fondo Inmobiliario Posadas,
S.A. de C.V.
México
92,565
Sociedad e inversión de
capitales (SINCA)
52%
Gran Operadora Posadas,
S.A. de C.V.
México
527,543
Operadora de Hoteles
99%
Otras Subsidiarias:
24
Operadora del Golfo de
México, S.A. de C..V.
México
80,618
Operadora de Hoteles
99%
Posadas de Latinoamérica,
S.A. de C.V.
México
90,999
Operadora de Hoteles
99%
Fuente: Posadas
De estas susbsidiarias, las más significativas son Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V., Posadas
USA, Inc., Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V., y Sudamérica en Fiesta, S.A. de C.V., las cuales representan
en lo individual cerca del 10% de los activos de la Compañía ó representan individualmente una fuente importante
de ingresos para la Posadas.
x) DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS
A continuación se presenta una lista de los hoteles de la Compañía al 31 de diciembre 2002, incluyendo
número de cuartos, antigüedad, localización y tipo (propios, operados o arrendados):
Hotel
Aeropuerto Plaza
CP Buenos Aires
CP Fortaleza
CP Ipanema
CP Sao Paulo
CP Sao Paolo Int. Airp
CB Sao Paolo Int. Airp
CB Nova Lima
EX Kohunlich
EX Costa Maya
FA Aguascalientes
FA Grand Los Cabos
FA Cancún
FA Centro Monterrey
FA Condesa Acapulco
FA Condesa Cancún
FA Coral Beach
FA Cozumel Ref.
FA Guadalajara
FA Grand Chapultepec
FA Hermosillo
FA León
FA Mérida
FA Hacienda Galindo
FA Puebla
FA Puerto Vallarta
FA Reforma
FA Veracruz
FA Zona Rosa
FI Acapulco
FI Aguascalientes
FI Chihuahua
FI Ciudad Juárez
FI Guadalajara
FI Hermosillo
FI Laredo
FI León
FI Mazatlán
Apertura
1970
1998
1998
1998
1998
2001
2001
2002
1999
2000
1993
1999
1981
1994
1971
1989
1990
1991
1982
2001
1982
1991
1995
1977
1999
1979
1970
1995
2002
2000
1993
1993
1999
1995
2002
1988
1995
1994
País
México
Argentina
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
USA
México
México
Tipo de contrato
Propio
Propio
Franquicia
Propio
Propio
Arrendado
Arrendado
Administrado
Propio
Propio
Administrado
Propio
Propio
Administrado
Propio
Propio
Administrado
Propio
Propio
Administrado
Propio
Administrado
Propio
Propio
Arrendado
Administrado
Propio
Administrado
Administrado
Administrado
Propio
Propio
Propio
Propio
Arrendado
Propio
Propio
Administrado
#
Cuartos
311
170
230
222
173
153
232
123
40
80
192
288
208
207
500
502
602
226
391
203
221
211
350
166
153
291
610
233
60
220
125
152
166
158
155
151
160
117
25
FI Monclova
FI Monterrey Centro
FI Monterrey La Fe
FI Monterrey Poniente
FI Monterrey Valle
FI Morelia
FI Naucalpan
FI Nuevo Laredo
FI Oaxaca
FI Pachuca
FI Perinorte
FI Perisur
FI Puebla
FI Puebla la Noria
FI Puebla las Animas
FI Querétaro
FI Saltillo
FI San José del Cabo
FI San Luis Potosí
FI Tampico
FI Tijuana
FI Tlalnepantla
FI Toluca
FI Torreón
FI Veracruz
FI Veracruz Centro
FI Xalapa
HI Laredo CC
HI McAllen Airport
HI McAllen CC
HI Mérida
HI South Padre Is.
Residence Inn McAllen
SF South Padre Is.
Fuente: Posadas
1996
2000
1998
1995
1994
1998
1997
2001
1993
1998
1996
2001
1993
1999
1993
2000
1997
1988
1996
2002
2000
1994
1998
1999
1999
2001
1993
1988
1988
1988
1980
1992
1999
1992
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
México
USA
USA
USA
México
USA
USA
USA
Propio
Administrado
Propio
Administrado
Propio
Arrendado
Arrendado
Administrado
Propio
Arrendado
Arrendado
Arrendado
Administrado
Administrado
Administrado
Propio
Propio
Propio
Administrado
Administrado
Arrendado
Propio
Propio
Arrendado
Administrado
Administrado
Administrado
Propio
Propio
Propio
Administrado
Administrado
Propio
Administrado
121
231
161
156
176
251
119
110
143
114
123
212
150
150
150
175
149
153
105
124
127
131
144
146
144
92
119
202
150
173
213
227
78
203
Todas estas propiedades cuentan con seguros de cobertura comunes para la industria de los bienes
raíces (tales como contra incendio, huracán, terremoto) e incluyendo en algunos casos, contra pérdida de negocio
por desastres naturales.
Una parte significativa de estos hoteles se encuentran respaldando diversos financiamientos de la
Compañía, relacionados con su construcción, renovación o adquisición. La siguiente tabla contiene un detalle de
los principales créditos de la Compañía que se encuentran garantizados con propiedades al 31 de diciembre del
2002. La sección IV B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se incluye más adelante en este
Prospecto contiene un detalle de estos financiamientos.
Banco
Banamex
Bancomext
Bancomext
Bancomext
IFC 96 A1
IFC 96 B1
IFC 96 C1
DEG
IFC 99
CCB
Saldo
US $50 MM
US $20 MM
US $15.56MM
US $5.78 MM
US $8.58 MM
US $2.5 MM
US $5.0 MM
US $2.1 MM
US $25 MM
US $22.06 MM
Garantía
FA Reforma y FA Guadalajara
FI Tlanepantla y FI Mty Valle
FA Grand Los Cabos
Club Vacacional Cabos
FA Acapulco, FA Cozumel, FI San
José del Cabo
CP Ipanema
HI Laredo CC, HI McAllen CC, HI
McAllen Aeropuerto, Residence
Inn McAllen
xi) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
Vence
Ago-2008
Nov-2005
Mar-2008
Ago-2005
Jul-2006
Ene-2003
Jul-2005
May-2005
Jun-2012
Jul-2011
26
La Compañía es parte de varios procesos legales derivados del curso ordinario de los negocios. La
Compañía considera que el resultado de dichos procesos legales no tendrá, en lo individual o en forma agregada,
un efecto material adverso en sus operaciones.
La Compañía es parte de varios procesos legales relacionados con el registro de su marca Caesar Park
en Argentina, Brasil y Chile. En estos países, se impugnó el registro de la marca que había solicitado inicialmente
la Emisora al adquirir la cadena Caesar Park en 1998. Actualmente, se desarrollan en estos países los procesos
legales necesarios para obtener el registro de la marca en estas jurisdicciones en forma definitiva. La Compañía
está llevando a cabo todos los actos necesarios y acciones legales a su alcance para obtener el registro o llegar a
una transacción que le permita el uso de la marca.
27
4) INFORMACION FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
Cifras Dictaminadas
Cifras No Dictaminadas
Ejercicio Terminado el 31 de Diciembre de:
3 meses terminados el 31 de
Marzo de:
2000
2001
2002
2003
(millones de Pesos con poder
adquisitivo al
31 de Diciembre de 2002)
Estado de Resultados:
millones de Pesos con poder
adquisitivo al
31 de marzo de 2003)
3,694.2
Ps 3,828.8
1,053.3
Ps 1,077.7
2,791.3
2,674.4
2,853.4
738.9
771.8
Gastos Corporativos .......................
88.7
79.7
96.2
15.9
25.3
Depreciación y Amortización ..........
256.4
311.7
327.5
316.6
324.9
Amortización de Superávit en
Adquisición de Negocios, neto .......
Utilidad de Operación......................
(18.5)
716.5
(20.1)
648.6
(13.7)
565.4
(1.6)
195.8
(5.3)
206.8
Costo Integral de Financiamiento........
253.4
214.0
432.5
113.3
47.7
18.1
69.3
32.8
18.6
(20.0)
ISR y PTU........................................
252.9
174.2
29.6
19.0
12.2
Utilidad (Pérdida) antes de
Participación en los Resultados de
compañías afiliadas
Utilidad Neta (Pérdida)....................
192.1
191.2
70.4
52.6
108.5
189.0
118.0
72.1
52.4
109.2
Utilidad Neta Mayoritaria (pérdida)...
140.0
85.4
55.8
44.2
98.1
Ingresos Totales..............................
Ps.
Costo Directo
Otros Gastos (ingresos)
3,834.4
Ps.
2002
Ps.
Balance General :
Activo Circulante .......................
Ps
1,024.7
Ps
997.7
Ps.
1,183.9
Ps
1,234.9
Ps.
1,074.9
Inversiones de Largo
Plazo y Otros Activos...............
Propiedades y Equipo, neto......
909.9
7,672.9
1,114.5
7,348.4
1,032.7
7,480.2
1,080.3
7,436.7
1,029.4
7,474.1
Activos Totales ..........................
9,578.3
9,607.5
9,460.7
9,696.8
9,751.9
Deuda de Corto Plazo....................
689.0
654.5
724.5
749.1
833.2
Otros Pasivos de Corto Plazo.… …
619.1
527.7
780.1
698.6
549.3
Deuda de Largo Plazo ..............
3,341.0
3,123.7
3,092.6
3,135.1
2,900.1
Otros Pasivos
1,038.2
1,313.6
1,220.2
1,169.5
1,249.8
Pasivos Totales .........................
5,687.3
5,619.6
5,817.3
5,816.0
5,647.8
Inversión de los Accionistas .....
3,920.1
3,841.1
3,879.5
3,936.0
3,930.5
Total Pasivos más Inversión de los
Accionistas....................................
9,607.5
9,460.7
9,696.8
9,751.9
9,578.3
18.7%
17.6%
14.8%
18.6%
19.2%
3.7%
2.3%
1.5%
4.2%
9.1%
(1)
$954.4
$940.1
$879.2
$298.5
$280.5
EBITDA / Ingresos
24.9%
25.3%
23.0%
28.3%
26.0%
4.2 x
4.2 x
4.3 x
4.25 x
4.07 x
0.78 x
0.84 x
0.80 x
0.87 x
0.75 x
1.5 x
1.5 x
1.5 x
1.5 x
1.4 x
Principales Razones Financieras
Utilidad de Operación / Ingresos
Utilidad Neta / Ingresos
EBITDA
Deuda con Costo / EBITDA
(2)
Activo Circulante / Pasivo Circulante
Pasivo Total / Capital Contable
(1) Utilidad de Operación+ depreciación y amortización + superávit por adquisición de negocios
(2) EBITDA anualizado
28
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de las
unidades de negocio de la Compañía:
(Millones de pesos a diciembre
de cada año)
2000
Ingresos
HOTELES
ADMINISTRACIÓN
OTROS NEGOCIOS
2002
%
Ingresos
%
2,756.2
79.1%
2,786.6
78.3%
2,656.6
69.4%
446.3
12.8%
452.5
12.7%
426.5
11.1%
282.2
TOTAL
2001
Ingresos
%
8.1%
3,484.7
320.8
100.0%
9.0%
3,559.9
100.0%
745.7
19.5%
3,828.8
100.0%
Fuente: Posadas
La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por zona geográfica para los últimos 3 años:
INGRESOS HOTELES PROPIOS POR ZONA GEOGRAFICA 00 - 02
(Millones de pesos nominales al 31 de diciembre de cada año)
Cifras de subsidiarias extranjeras convertidas con Boletín B-15
2000
México
2002
%
Ingresos
%
Ingresos
%
2,139.0
80.3%
2,276.7
83.4%
2,156.9
83.8%
213.2
8.0%
186.2
6.8%
165.1
6.4%
185.4
124.8
2,662.5
7.0%
4.7%
100.0%
172.2
95.1
2,730.3
6.3%
3.5%
100.0%
194.4
56.6
2,572.9
7.6%
2.2%
100.0%
Brasil
Estados Unidos
Argentina
TOTAL
2001
Ingresos
Fuente: Posadas
A continuación se muestra una tabla con las ventas de exportación de Posadas. Cabe mencionar que se
consideran ventas de exportación todas las ventas de los hoteles de la Compañía en el extranjero y de los hoteles
en Cancún y Los Cabos, ya que las tarifas de éstos últimos están ligadas al dólar americano:
INGRESOS HOTELES EXPORTACIÓN - NACIONAL 00 - 02
(Millones de pesos nominales al 31 de diciembre de cada año)
2000
2001
2002
Ingresos
%
Ingresos
%
Ingresos
%
Exportación
1,310.3
49.2%
1,253.6
45.9%
1,086.7
42.2%
Nacional
1,352.2
50.8%
1,476.7
54.1%
1,486.2
57.8%
TOTAL
2,662.5
100.0%
2,730.3
100.0%
2,572.9
100.0%
Fuente: Posadas
c) Informe de Créditos Relevantes
La sección B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se encuentra más adelante en este
Prospecto, presenta una discusión a detalle de la integración de la deuda total de la Compañía. Al 31 de diciembre
del 2002, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tiene
contratados.
29
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
de la Compañía
I. Resultados de Operación
Ejercicio terminado el 31 de marzo de 2003 comparado con el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2002
Estado de Resultados
1T03
(expresado en millones de pesos
1T02
Var%
$
%
$
%
1,053.3
100.0
1,077.7
100.0
(2.3)
Hoteles Propios
Ingresos
Costo Directo
Contribución
614.3
425.2
189.1
100.0
69.2
30.8
623.8
436.4
187.4
100.0
70.0
30.0
(1.5)
(2.6)
0.9
Hoteles Arrendados
Ingresos
Costo Directo
Contribución
103.2
97.2
6.0
100.0
94.2
5.8
94.5
95.8
(1.3)
100.0
101.3
(1.3)
9.2
1.5
n.a.
Administración
Ingresos
Costo Directo
Otros gastos (ingresos)
Contribución
131.0
54.4
(5.0)
81.6
100.0
41.5
(3.8)
62.3
120.1
72.0
(0.7)
48.7
100.0
60.0
(0.5)
40.6
9.1
(24.5)
653.5
67.4
Otros Negocios
Ingresos
Costo Directo
Contribución
204.8
167.1
37.8
100.0
81.6
18.4
239.3
168.3
71.0
100.0
70.3
29.7
(14.4)
(0.7)
(46.8)
Gastos de Operación
Gastos Corporativos
Depreciación/amortización
Amort. de superávit
Utilidad de operación
118.6
15.9
104.3
(1.6)
195.8
11.3
1.5
9.9
(0.1)
18.6
99.0
25.3
79.0
(5.3)
206.8
9.2
2.4
7.3
(0.5)
19.2
19.8
(37.3)
31.9
70.5
(5.3)
EBITDA
298.5
28.3
280.5
26.0
6.4
del 31 de marzo del 2003)
Ingresos Totales
Ingresos Totales
Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $1,077.7 M a $1,053.3 M, lo cual representó una
disminución de 2.3% con respecto al 1T02. Esto se debió principalmente a menores ingresos registrados en Club
Vacacional como consecuencia de que en el 1T02 se registraron ventas por $ 65.5M realizadas en 2001
correspondientes al período preoperativo del desarrollo de Cancún.
Hoteles Propios
Total
Hoteles Propios
Ciudad
% Var. Real
Playa
% Var. Real
% Var. Real
1er. Trimestre 2003
Cuartos promedio
9,135
2
7,087
4
2,048
(7)
Tarifa Promedio
941
(4)
813
(8)
1,393
8
Ocupación
60
1
60
1
60
1
Tarifa Efectiva
567
(2)
491
(6)
829
11
Durante los últimos años la Compañía ha venido invirtiendo en tecnologías que le permitan un mayor
control de sus canales de distribución. Esta infraestructura tecnológica así como la reorganización de la fuerza de
30
ventas efectuada el año pasado, le han permitido afrontar con éxito las dificultades surgidas a raíz de los actos
terroristas de Septiembre 11 del 2001 y de la situación de la economía de los países donde opera la Compañía.
Los ingresos de los hoteles de playa propiedad de la Compañía se incrementaron en 6.6%, principalmente
por el aumento de 11% en la tarifa efectiva de estos hoteles provocado por 1pp más de ocupación y una tarifa 8%
más alta que la del año anterior. Este incremento fue parcialmente compensado por un 7% menos de cuartos en
operación como consecuencia de 120 cuartos en remodelación en el hotel Fiesta Americana Condesa Cancún y la
conversión de 56 cuartos a Club Vacacional en el Fiesta Americana Cancún.
Los ingresos de los hoteles de ciudad cayeron en 1.3% principalmente como resultado de una tarifa
efectiva 6% menor a la del año pasado. Para este grupo de hoteles empezamos a ver una ligera recuperación en
la ocupación, sin embargo el poco crecimiento en la demanda no nos ha permitido revertir por completo la caída en
tarifas ocurrida en la segunda mitad del año pasado. Si lo vemos por regiones vemos una desigual recuperación, si
bien en los hoteles ubicados en la región Occidente de México y en Argentina observamos un crecimiento en la
tarifa efectiva, los hoteles en las regiones Norte y Sur no han logrado absorber la oferta adicional de los últimos
años con el consecuente efecto en la tarifa de los hoteles.
Por otro lado, se comienzan a ver resultados del programa de eficientización emprendido por la Compañía
en el último año. El margen de operación de esta división se incrementó 1.6 pp de 36.6% a 38.2%, producto de un
mejor control de gastos y de esfuerzos de compartir recursos entre diversos hoteles en la misma región. Este
esfuerzo de buscar eficiencias a través de compartir recursos es sólo la primera etapa de un proyecto mucho
mayor, en el cual mediante el uso de tecnología podremos compartir servicios requeridos por los hoteles sin
importar que tan dispersos geográficamente estén los hoteles.
Como resultado de lo anterior, la contribución de esta división se incrementó 0.9% de $ 187.4 M a $
189.1 M.
Administración
Total
Administración
Ciudad
% Var. Real
Playa
% Var. Real
% Var. Real
1er. Trimestre 2003
Cuartos promedio
Tarifa Promedio
13,730
4
9,955
7
3,775
(2)
998
(3)
823
(8)
1,472
9
Ocupación
60
1
61
1
59
(1)
Tarifa Efectiva
601
(2)
499
(6)
871
7
Los ingresos totales de los hoteles operados por la Compañía se incrementaron 3%, producto de 4% más
cuartos operados y un ingreso por cuarto 2 % menor. En cuanto a la utilidad de operación total de este mismo
grupo de hoteles observamos un crecimiento de 5%, como resultado del mayor número de cuartos y un incremento
de 1.6% en la utilidad bruta de operación por cuarto. Los dos efectos anteriores provocaron un aumento de 3% en
los honorarios cobrados por la operación y uso de marca de los hoteles.
Por otro lado, otros servicios proporcionados por la Compañía a los hoteles y en algunos casos como
Fiesta Rewards a otros clientes, tuvieron un crecimiento del 35%, por lo que en conjunto esta división observó un
crecimiento del 9.1% en sus ingresos.
En lo que se refiere a gastos de administración, mejores negociaciones con algunos proveedores, el
mayor uso de tecnología y el cambio de estructura operativa realizado a fines del año pasado, nos han permitido
reducir el gasto de esta división en 5% y por lo tanto aumentar el EBITDA 67% de $ 48.7 M a $ 81.6 M.
Otros Negocios
En esta división observamos una caída en el ingreso de $ 34.5 M, que se explica con el ingreso de $ 65.5
M producto de la pre-venta del desarrollo de Cancún que se registro en el primer trimestre del 2002, fecha en la
que el desarrollo entró en operación. Si excluimos este efecto, los ingresos de esta división son 20% mayores a los
del año anterior. El efecto explicado en el párrafo anterior tuvo un impacto positivo de 14M en la contribución del
1T02, por lo que si excluyéramos el mismo, la contribución en el 1T03 sería 33% menor a la del año anterior.
Gastos Corporativos
31
Estos gastos disminuyen 37%, de $25.3 M en el 1T02 a $15.9 M en el 1T03, consistente con la estrategia
de la Compañía de optimizar su estructura corporativa. Como porcentaje de las ventas, los gastos corporativos
pasaron del 2.3% al cierre del 1T02 al 1.5% a marzo de 2003.
En línea con esto, la Compañía continúa con el proceso de integración de funciones y departamentos a
través de la implementación de un sistema integral denominado ERP (“Enterprise Resource Planning”), el cual le
permitirá continuar automatizando sus procesos de negocios tanto a nivel corporativo como en los hoteles.
Utilidad de Operación
No obstante que el EBITDA aumentó 6% en términos reales a $298.5 M, la utilidad de operación
disminuyó 5.3% a $ 195.8 M y el margen operativo en 0.6 pp a 18.6%. Lo anterior es consecuencia de un
incremento en la depreciación consolidada en el trimestre, de $79.3 M a $ 104.3 M así como de la reducción en la
amortización del superávit derivado de la adquisición del FA Hacienda Galindo de $5.5 M a $1.6 M.
El aumento en la depreciación fue ocasionado por la decisión de la compañía de acelerar la depreciación
de los hoteles Explorean, los cuales debido a las condiciones ambientales en las que operan sufren un mayor
desgaste que los otros hoteles que opera la compañía.
Costo Integral de Financiamiento
Concepto
1T03
1T02
Intereses Ganados
Intereses Pagados
Pérdida (Util.) Cambiaria
Repomo
Total CIF
(1,676)
82,166
62,360
(29,535)
113,315
(1,377)
81,963
(1,322)
(31,582)
47,682
La pérdida cambiaria es resultado del efecto sobre la deuda que la depreciación de 2.1% que tuvo el peso
frente al dólar en el trimestre, la cual compara con una apreciación del 1.7% en el 1T02.
No obstante que el costo promedio de la deuda en Posadas disminuyó 1 pp respecto al 1T02, los
intereses vistos en pesos crecieron ligeramente debido a una devaluación promedio del 19% del peso frente al
dólar durante el último año y el efecto de la misma sobre los intereses de la deuda en dólares.
La cobertura de intereses (medida como EBITDA entre intereses devengados netos) mejoró
sustancialmente de 2.0 veces en el 1T02 a 2.9 veces al 1T03.
Eventos Relevantes
Durante el primer trimestre abrió un Fiesta Inn en Ciudad del Carmen, Campeche con 131 cuartos, bajo
esquema de administración. Con esta apertura el número de hoteles bajo la marca Fiesta Inn asciende a 36.
Además, en el mes de enero abrió el tercer hotel de la cadena Caesar Business en la ciudad de Sao José
Dos Campos, estado de Sao Paulo, en Brasil. Este hotel cuenta con 157 habitaciones y confirma la estrategia de
Posadas de crecer en el mercado de 4 estrellas en Sudamérica.
32
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2001
Las cifras están expresadas en millones de pesos y las variaciones en términos reales
Resumen de Resultados
(expresado en millones de pesos
del 31 de diciembre del 2002)
Ingresos Totales
$
2002
%
$
2001
%
3,828.8
100.0
3,695.5
100.0
3.6
Hoteles Propios
Ingresos
Costo Directo
Contribución
2,242.3
1,618.8
623.6
100.0
72.2
27.8
2,524.1
1,765.7
758.4
100.0
70.0
30.0
(11.2)
(8.3)
(17.8)
Hoteles Arrendados
Ingresos
Costo Directo
Contribución
414.3
389.3
25.0
100.0
94.0
6.0
349.5
319.8
29.8
100.0
91.5
8.5
18.5
21.7
(16.1)
Administración
Ingresos
Costo Directo
Otros gastos (ingresos)
Contribución
426.5
285.2
(4.5)
145.8
100.0
66.9
(1.0)
34.2
482.8
289.8
(7.5)
200.5
100.0
60.0
(1.6)
41.5
(11.7)
(1.6)
40.7
(27.3)
Otros Negocios
Ingresos
Costo Directo
Contribución
745.7
564.7
181.1
100.0
75.7
24.3
339.1
308.0
31.1
100.0
90.8
9.2
119.9
83.4
482.2
Gastos Corporativos
Depreciación/amortización
Amort. de superávit
Utilidad de operación
96.2
327.5
(13.7)
565.4
2.5
8.6
(0.4)
14.8
79.7
311.7
(20.1)
648.6
2.2
8.4
(0.5)
17.5
20.8
5.1
31.8
(12.8)
EBITDA
879.2
23.0
940.1
25.4
(6.5)
Var%
Ingresos Totales
Los ingresos totales pasaron de $3,696 M en el 2001 a $3,829 M en el 2002, un incremento del 3.6%.
Esto es resultado principalmente del aumento del 97% en las ventas de Club Vacacional, dentro de Otros
Negocios. Cabe decir que en el año las ventas de este negocio alcanzaron aproximadamente US$ 65M,
contribuyendo con un 17% de los ingresos totales de la Compañía. El fuerte crecimiento de Club Vacacional más
que compensó las caídas en el negocio hotelero (incluyendo hoteles arrendados) y de administración del 7.5% y
11.7% respectivamente, ambas derivadas del difícil entorno económico que prevaleció durante el 2002.
Hoteles Propios
Total
Hoteles Propios
Ciudad
% Var. Real
Playa
% Var. Real
% Var. Real
2002
Cuartos promedio
9,122
5
6,964
7
2,158
(3)
Tarifa Promedio
852
(11)
796
(10)
1,061
(9)
Ocupación
61
(3)
63
(1)
54
(8)
Tarifa Efectiva
516
(15)
499
(12)
571
(21)
Durante el 2002 la Compañía continuó sintiendo los efectos que los actos terroristas del 11 de septiembre
de 2001 tuvieron sobre la industria turística y en particular sobre los hoteles de playa. El impacto fue más
significativo durante el primer trimestre del año, período en el cual estos hoteles tienen el mayor flujo de turismo
extranjero y nacional por la temporada de invierno en los Estados Unidos y la Semana Santa en México.
Adicionalmente, en el 4º trimestre del 2002, impactaron: a) la presencia del huracán Isidore en la península de
Yucatán, región que concentra más de 2,000 cuartos; y b) las remodelaciones llevadas a cabo en los hoteles FA
Condesa Cancún y FA Cancún, las cuales disminuyeron en 3% el inventario de cuartos disponibles.
33
En consecuencia, los ingresos de los hoteles de playa propiedad de la Compañía cayeron 24%, al pasar
de $ 966.2 M en el 2001 a $ 735.3 M en el 2002. Esto es resultado de una caída de 8 pp en la ocupación,
combinada con una disminución del 9% en la tarifa promedio, ambas derivadas de los factores mencionados
anteriormente.
Por su parte, los ingresos de los hoteles de ciudad disminuyeron 4.2% en el 2002 como resultado de una
caída del 12% en la tarifa efectiva. El crecimiento de 7% en los cuartos promedio de los hoteles de ciudad propició
que la caída en ingresos totales fuera menor a la de la tarifa efectiva. Durante el 2002 observamos una menor
demanda en el segmento de viajero de negocios, principal nicho de mercado de estos hoteles, derivada del bajo
crecimiento económico observado en el país. Este comportamiento de la demanda se acentuó en hoteles ubicados
en regiones del país relacionadas con la industria maquiladora o con importante actividad exportadora, como lo
son las regiones Norte y Occidente.
Administración
Total
Administración
Ciudad
% Var. Real
Playa
% Var. Real
% Var. Real
2002
Cuartos promedio
13,383
5
9,566
8
3,818
(2)
Tarifa Promedio
903
(10)
815
(9)
1,148
(7)
Ocupación
61
(2)
63
(0)
57
(5)
Tarifa Efectiva
552
(12)
514
(10)
649
(15)
Debido a que los ingresos de esta división están directamente ligados al desempeño de los hoteles de la
cadena, ya que son los honorarios que éstos pagan a la Compañía por operarlos, los factores mencionados en la
sección anterior ocasionaron una disminución del 11.7% en los ingresos, al pasar de $482.8 M en el 2001 a $426.5
M en el 2002. La caída en administración es mayor a la de hoteles propios debido a que los hoteles FA Coral
Beach y FA Puerto Vallarta (hoteles administrados), los cuales aportan 893 cuartos a la cadena, también se vieron
afectados por la baja en la afluencia de turistas derivada de los actos terroristas del 11 de septiembre.
La caída fue parcialmente compensada por la apertura del FI Tampico, FA Suites Zona Rosa y Caesar
Business Nova Lima, y al buen posicionamiento que tuvo el hotel FA Grand Chapultepec, el cual abrió a finales del
tercer trimestre de 2001.
Otros Negocios
Los ingresos de esta división aumentaron 120%, al pasar de $339.1 M en el 2001 a $745.7 M en el 2002.
Este aumento obedece en su mayoría a mayores ventas del Club Vacacional en 97%, de $ 345 M en el 2001 a $
620 M en el 2002. Cabe aclarar que en las ventas del 2002 están incluidos los ingresos por $ 65.5 M producto de
la etapa de pre-venta (2001) del desarrollo de Cancún, los cuales se registraron en el primer trimestre del 2002,
fecha en la que el desarrollo entró en operación.
Gastos Corporativos
Durante el 2002 la Compañía estuvo evaluando e invirtiendo en la adecuación y optimización de su
estructura corporativa con el fin de incrementar la productividad. Es por esto que en el año se observó un aumento
de 21% en los gastos corporativos al pasar de $ 79.7 M en el 2001 a $ 96.2 M en el 2002, producto principalmente
de gastos dirigidos a la reducción de nómina. La mayor parte de este incremento se concentró en el cuarto
trimestre de 2002, cuando los gastos corporativos aumentaron 165%. Cabe aclarar que este aumento es de
carácter no recurrente.
Utilidad de Operación y EBITDA
El incremento observado en la contribución de otros Negocios, de $ 31.1 M en el 2001 a $181.1 M en el
2002, aunado a las caídas de 18% en la contribución de Hoteles Propios (incluyendo arrendados) y del 27% en el
negocio de Administración, dio como resultado una reducción del 6% en el EBITDA consolidado, de $ 940.1 M en
el 2001 a $879.2 M en el 2002.
La utilidad de operación pasó de $648.6M en el 2001 a $565.4M en el 2002, una disminución del 13%. La
caída en utilidad de operación es mayor a la del EBITDA consolidado debido principalmente a la menor
amortización del superávit en adquisición de negocios de $20.1 M en el 2001 a $13.7M en el 2002, ya que se
34
terminó de amortizar en el tercer trimestre de 2002 el superávit generado por la compra del hotel Fiesta Americana
Hacienda Galindo en 1996.
Adicionalmente afectó al resultado operativo el incremento de 5% en la depreciación consolidada por la
decisión de la compañía de acelerar la depreciación de los hoteles Explorean, los cuales, debido a la condiciones
ambientales en las que operan, sufren un mayor desgaste que los otros hoteles que opera la compañía.
Costo Integral de Financiamiento
Concepto
2002
2001
Intereses Ganados
Intereses Pagados
Pérdida (Util.) Cambiaria
Repomo
Total CIF
(10,332)
351,318
281,827
(190,281)
432,532
(9,058)
419,361
(61,069)
(135,284)
213,950
La pérdida cambiaria es resultado del efecto sobre la deuda que la depreciación de 13.8% que tuvo el
peso frente al dólar en el 2002, la cual compara con una apreciación del 4.6% en el 2001.
Los intereses pagados disminuyeron 16.2% al pasar de $ 419.4 M en el 2001 a $ 351.3 M en el 2002
debido a una caída de 2.9 pp en el costo promedio de la deuda en dólares de la Compañía, aunado a una
disminución de 2.6 pp en el costo promedio de la deuda en pesos.
La cobertura de intereses (medida como EBITDA entre intereses devengados netos) mejoró de 2.3 veces
al cierre de 2001 a 2.6 veces al cierre de 2002.
Perfil de la Deuda
Concepto
4T02
3T02
2T02
1T02
4T01
Deuda Total (Mills. USD)
365.6
374.1
376.6
388.5
387.4
Deuda denominada en USD (%)
65.1
66.1
67.9
69.8
73.3
Deuda Neta / EBITDA (U12M)
4.1 x
4.2 x
4.1 x
3.9 x
3.8 x
En el año la deuda de la Compañía disminuyó en US$ 21.8 M respecto al cierre del 2001, y se mantuvo
en promedio una mezcla de 67%/33% (USD/pesos).
Eventos Relevantes
El 2002 se consolidó como el año en el que más contratos de operación se han firmado en la historia de
Grupo Posadas, siendo un total de 22. Esto, aunado a los que se habían firmado con anterioridad al 2002, suman
un total de 37 hoteles en diversas fases de desarrollo. Lo anterior implica una inversión global de US$ 376 M, de
los cuales Grupo Posadas aporta US$ 26 M.
Lo anterior confirma el buen posicionamiento y reconocimiento que las marcas de Grupo Posadas han
adquirido, incentivando a nuevos inversionistas a formar parte del crecimiento de las mismas.
35
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2001 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2000
Las cifras están expresadas en millones de pesos y las variaciones en términos reales
Resumen de Resultados
(expresado en millones de pesos
del 31 de diciembre del 2001)
Ingresos Totales
$
2001
%
$
2000
%
3,559.9
100.0
3,696.0
100.0
(3.7)
Hoteles Propios
Ingresos
Costo Directo
Contribución
2,368.7
1,669.1
699.5
100.0
70.5
29.5
2,468.3
1,716.9
751.3
100.0
69.6
30.4
(4.0)
(2.8)
(6.9)
Hoteles Arrendados
Ingresos
Costo Directo
Contribución
418.0
363.5
54.4
100.0
87.0
13.0
347.6
306.6
41.0
100.0
88.2
11.8
20.3
18.6
32.7
Administración
Ingresos
Costo Directo
Otros gastos (ingresos)
Contribución
452.5
269.4
(8.7)
191.7
100.0
59.5
(1.9)
42.4
460.1
252.1
(11.3)
219.3
100.0
54.8
(2.5)
47.7
(1.7)
6.9
23.1
(12.6)
Otros Negocios
Ingresos
Costo Directo
Contribución
320.8
292.1
28.7
100.0
91.0
9.0
420.1
422.6
(2.5)
100.0
100.6
(0.6)
(23.6)
(30.9)
na
Gastos Corporativos
Depreciación/amortización
Amort. de superávit
Utilidad de operación
74.7
299.5
(19.0)
619.3
2.1
8.4
(0.5)
17.4
85.6
247.1
(17.5)
693.8
2.3
6.7
(0.5)
18.8
(12.8)
21.2
(8.6)
(10.7)
EBITDA
899.8
25.3
923.5
25.0
(2.6)
Var%
Ingresos Totales
Los ingresos totales de la Compañía disminuyeron 3.7% en el 2001 respecto al 2000, al pasar de $
3,696.0 M a $3,559.9 M principalmente por menores ingresos en 23.6% registrados en la división de Otros
Negocios. Particularmente, la disminución en ingresos de esta división se debe a que en el 2000 se registraron
conjuntamente las ventas realizadas en 1999 y las propias del 2000 del negocio de Club Vacacional en Los Cabos.
Por política contable, las ventas de 1999 fueron registradas en resultados hasta el 2000 por encontrarse este
negocio en 1999 en etapa preoperativa y se venían registrando en ese año como créditos diferidos en el balance
de la Compañía. Por otra parte, los desarrollos inmobiliarios de Arcano y Porto Ixtapa (incluidos también dentro de
Otros Negocios) no presentaron ventas en el 2001, lo cual compara con un favorable año 2000 cuando se
vendieron más de US$ 4 M.
Por su parte, los ingresos de hoteles disminuyeron 1% en el año, de $ 2,815.8 M en el 2000 a $ 2,786.6 M
en el 2001, no obstante el entorno recesivo que se vivió a lo largo del año tanto en Estados Unidos como en
México y al impacto derivado de los eventos del 11 de septiembre pasado, así como el paso del huracán Juliette
que afectó la operación de Los Cabos.
Asimismo, los ingresos anuales de la Compañía reflejan la apreciación del 4.6% y del 20% que tuvo el
peso mexicano frente al dólar y el real brasileño, respectivamente. Cabe recordar que aproximadamente la mitad
de los ingresos de la Compañía provienen de tarifas dolarizadas o de operaciones en el extranjero.
36
Hoteles Propios
Total
% Var.
Real
Ciudad
% Var.
Real
Playa
% Var.
Real
4º trimestre 2001
Cuartos promedio
Tarifa Promedio
Ocupación
Tarifa Efectiva
8,957
840
57
479
9
(11)
(9)
(23)
6,960
820
60
491
11
(10)
(7)
(19)
1,997
933
47
439
1
(11)
(15)
(33)
Acumulado
Cuartos promedio
Tarifa Promedio
Ocupación
Tarifa Efectiva
8,728
907
63
573
8
(6)
(3)
(10)
6,674
860
63
545
9
(7)
(2)
(10)
2,054
1,058
63
664
5
0
(6)
(9)
Como se mencionó anteriormente, los ingresos de hoteles propios disminuyeron 1% en el 2001 respecto
al 2000. Esta disminución es consecuencia de los efectos de los atentados del 11 de septiembre sobre la industria
hotelera mundial. Es por ello que es necesario poner en perspectiva los resultados de hoteles propios antes y
después del 11 de septiembre. A agosto los ingresos acumulados del negocio hotelero habían crecido 4% no
obstante el entorno recesivo, sin embargo, en los últimos 4 meses del año los ingresos de hoteles cayeron 10.3%.
El impacto más significativo de los eventos del 11 de septiembre se dio en los resultados de los hoteles de
playa. Si bien la tarifa en pesos se mantuvo, en términos de dólares, moneda en la que cotizan dichos hoteles, la
tarifa promedio decreció 4% en el cuarto trimestre, lo que aunado a una caída en ocupación de 14 pp, resultó en
una baja de 27% en la tarifa efectiva (REVPAR). Los destinos más impactados fueron Cancún y Los Cabos, los
cuales fueron afectados por la incertidumbre y el miedo a volar de los americanos, por la reducción de vuelos
comerciales y charters que se dio inmediatamente después del 11 de septiembre, por la quiebra de algunos tour
operadores, y en general por la caída en la confianza de los consumidores americanos. Todos estos factores
propiciaron la cancelación o cambio de fechas de grupos importantes que se tenían reservados. Adicionalmente,
los hoteles en Los Cabos se vieron afectados por el huracán “Juliette” que llegó en la última semana de
septiembre.
Por su parte, los hoteles en destinos más tradicionales como Acapulco y Puerto Vallarta no resintieron
este evento al estar más ligados al turismo nacional. La utilidad bruta de operación conjunta de estos hoteles
creció 6% en el cuarto trimestre comparada contra el año anterior.
En los hoteles de ciudad, la baja en tarifa promedio anual del 7% deriva principalmente de la menor tarifa
expresada en pesos resultante de la apreciación del peso contra el dólar (4.6% en el año). Esto tiene un impacto
significativo al convertir las tarifas en dólares de los hoteles en Sudamérica y Estados Unidos.
En los hoteles de ciudad en México la ocupación cayó 1 pp en el 2001 respecto al 2000, principalmente
por la desaceleración económica en Estados Unidos, reflejada en una menor actividad económica en México. Esta
caída en ocupación se concentró principalmente en la región norte del país en ciudades como Saltillo y Chihuahua,
cuya actividad económica está relacionada con los sectores exportadores, o con la afluencia de viajeros de
negocios de Estados Unidos, como es el caso de Monterrey.
Administración
Total
% Var.
Real
4º trimestre 2001
Cuartos promedio 13,134
Tarifa Promedio
Ocupación
Tarifa Efectiva
863
57
487
Ciudad
% Var.
Real
Playa
% Var.
Real
8
9,477
9
3,657
4
(11)
(8)
(22)
826
61
500
(9)
(6)
(17)
989
46
455
(12)
(14)
(33)
Acumulado
37
Cuartos promedio 12,755
Tarifa Promedio
946
Ocupación
63
Tarifa Efectiva
595
5
(6)
(3)
(11)
9,041
864
63
545
4
(8)
(2)
(11)
3,714
1,149
62
716
8
(4)
(6)
(12
Los ingresos de esta división están directamente ligados al desempeño de los hoteles de la cadena. Es
por ello, que los factores mencionados en la sección de hoteles propios ocasionaron una disminución del 2% en
ingresos, de $ 460.1 M en el 2000 a $ 452.5 M en el 2001. Esta reducción fue ocasionada principalmente por una
caída del 6% en los ingresos por honorarios e incentivos de la división resorts. Es importante señalar que esta
división también resiente el efecto de la sobrevaluación del peso, dado que el cálculo de los honorarios (ingresos y
GOP) que percibe como ingresos este negocio se ve disminuido en términos de pesos, especialmente para el caso
de los hoteles de playa.
La caída en los ingresos de la división resorts del año fue compensada parcialmente por el adecuado
desempeño anual de los hoteles de ciudad y de la entrada en operación del FI Veracruz Centro, FI Perisur, FI
Nuevo Laredo, FA Grand Chapultepec, así como los hoteles Caesar Park y Caesar Business en el aeropuerto
internacional de Guaruhlos en Sao Paulo. En conjunto la apertura de estos hoteles añadieron más de mil cuartos a
la cadena.
Otros Negocios
Los ingresos de Otros Negocios cayeron 23.6% en el 2001 respecto al 2000, debido a, como se mencionó
en la sección de ingresos totales, la inclusión en el segundo trimestre del 2000 de las ventas acumuladas que se
tenían desde la etapa preoperativa (1999) del Club Vacacional, lo cual hace que las cifras no sean comparables.
Cabe mencionar que el negocio de Club Vacacional fue menos afectado por la baja afluencia de turismo
extranjero derivada del 11 de septiembre debido a que a lo largo del año se llevaron a cabo agresivos esfuerzos de
mercadotecnia mediante la apertura de nuevas salas de ventas en Tijuana, México, Puerto Vallarta y Acapulco. En
el acumulado, las ventas de Club Vacacional alcanzaron más de US$ 30 M. A esto hay que agregar los ingresos
de preventas del Club Vacacional en Cancún, los cuales serán reconocidos en esta unidad de negocio hasta el
momento en que se termine la remodelación de las villas en esta plaza, lo cual estimamos que ocurra en el primer
trimestre de 2002.
Asimismo, los desarrollos inmobiliarios en Ixtapa, Porto Ixtapa y Arcano presentaron un año flojo en
ventas, el cual compara con un año favorable en el 2000. Además el resultado incluye la cancelación en febrero de
2001 de una venta en el desarrollo de Arcano realizada en diciembre del 2000.
Gastos Corporativos
Estos gastos disminuyen 12.8%, de $85.6 M en el 2001 a $74.7 M en el 2002, consistente con la
estrategia de la Compañía de optimizar su estructura corporativa. Como porcentaje de las ventas, los gastos
corporativos pasaron del 2.3% al cierre del 2001 al 2.1% a diciembre de 2002.
EBITDA y Utilidad de Operación
El EBITDA decreció 2.7% en pesos al pasar de $ 923.5 M en el 2000 a $ 899 .8 M en el 2001. Esta se
debe principalmente a la disminución de 4.8% en la contribución de hoteles (propios y arrendados), explicada por
la disminución en ingresos mencionada anteriormente, la sobrevaluación del peso y la mayor participación de
hoteles arrendados dentro de la mezcla de hoteles.
La utilidad de operación decreció 10.7% en el 2001 a $ 619.3 M originada por la disminución en EBITDA,
y adicionalmente por un incremento de 21% en la depreciación derivada decisión de la compañía de acelerar la
depreciación de los hoteles Explorean, los cuales, debido a la condiciones ambientales en las que operan, sufren
un mayor desgaste que los otros hoteles que opera la compañía.
38
Costo Integral de Financiamiento
Concepto
2001
2000
Intereses Ganados
Intereses Pagados
Pérdida (Util.) Cambiaria
Repomo
Total CIF
(8,353)
395,531
(59,877)
(132,556)
194,745
(27,263)
483,830
68,072
(289,971)
234,668
El costo integral de financiamiento disminuyó 17% en el 2001 para quedar en PS $194.7 M. El resultado
se debe principalmente a la baja en las tasas de interés, tanto en pesos como en dólares, así como el que la
Compañía no incurrió en apalancamiento adicional y que se mantuvo una óptima mezcla de deuda (70% dólares /
30% pesos). Esto se reflejó en una notable mejoría en el servicio de deuda, el cual disminuyó de $ 483.8 M a $
395.5 M en el período. Tomando en cuenta lo anterior, la razón de cobertura de intereses, medida como EBITDA
entre gastos financieros netos, pasó de 2.1x al cierre de 2000 a 2.3 x al cierre de 2001.
Utilidad Neta
La utilidad neta en el año disminuyó 38.6% al pasar de $148.2 M en el año 2000 a $ 90.9 M en el 2001.
Esta caída deriva principalmente de la inclusión de una reserva por operaciones discontinuadas por $ 71.7 M. La
razón es que la Compañía decidió descontinuar el negocio de Porto Ixtapa, por lo que se registraron las reservas
necesarias para valuar los activos a su valor estimado de realización.
II. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
La Compañía opera en una industria de capital intensivo, por lo que requiere fondos significativos para
satisfacer sus necesidades de gastos de capital. Históricamente, los fondos para sus necesidades de capital han
sido proporcionados por una combinación de fondos provenientes por la generación interna, capital y deuda.
Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través de
contratos de administración de hoteles, lo cual implica gastos de capital mínimos y por lo tanto un muy bajo
endeudamiento adicional. Es por ello que la estrategia financiera de la Compañía se ha enfocado en refinanciar
deuda de corto plazo y extender el plazo promedio de su deuda, sin incurrir en endeudamiento adicional.
Al 31 de diciembre de los años 2000, 2001 y 2002 la deuda financiera se integró como sigue (tasas de
interés vigentes al 31 de diciembre del 2002):
2001
2002
Dólares AmericanosInternational Finance Corporation (IFC) y DEG-DEUTSCHE
INVESTITIONS-UNDENT-WICKLUNG-SGESELLCHAFT
MBH (DEG) con garantía hipotecaria y avales de algunas
subsidiarias a una tasa ponderada de 7.44%
Bancomext con garantía hipotecaria de algunas subsidiarias a
tasas variables entre el 3.64% y el 8.75%
Préstamos con garantía hipotecaria a tasas variables entre el
4.25% y el 7.67%
Otros préstamos a tasas variables entre el 5.00% y el 7.97%
Bonos emitidos en mercados internacionales con avales de
algunas subsidiarias a una tasa ponderada de 10.38%
Pagaré a una tasa de interés igual a LIBOR a seis meses más 2
puntos porcentuales
Unidades de Inversión (UDIS)Préstamos con garantías hipotecarias a tasas reales entre el
7.30% y el 8%
Pesos MexicanosPrograma de Certificados Bursátiles, quirografarios, a tasas
variables del 12.27%, 11.19% y 11.83%
Préstamos con garantías hipotecarias a tasas variables entre el
6.92% y el 11.54%
Otros préstamos a tasas variables entre el 11.40% y el 13.00%
$
2000
451,134$
489,820$
894,644
889,642
525,052
902,092
211,888
806,805
408,622
892,711
392,359
26,839
484,608
49,836
530,214
81,790
172,438
202,677
231,245
723,600
169,120
-
105,663
170,885
88,466
333,750
470,841
914,246
----------------------------------------------------------3,817,046
3,778,266
4,025,675
39
Menos- Vencimientos a plazo menor de un año
Deuda a largo plazo
(724,469)
(654,527)
(686,521)
----------------------------------------------------------$
3,092,577
$
3,123,739
$
3,339,154
============
============
============
Al 31 de diciembre de 2002 el 96% de la deuda de la Compañía estaba bajo tasa variable y el resto en
tasa fija. La tasa ponderada al cierre de 2002 de su deuda en USD fue de 5.9% y en pesos de 11.3%.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2002, son como sigue:
Denominada en
---------------------------------------------Dólares
Pesos y
UDIS
A pagar durante
2004
Americanos
$
2005
2006
2007 y posteriores
(Miles)
372,052
52,135
62,387
31,610
607,582
27,063
50,687
80,763
--------------------$
---------------------
1,092,708
191,571
============
Equivalente en miles de pesos
============
$
1,999,869
============
Total en miles de pesos
$
3,092,577
============
A continuación se presenta una discusión a detalle de esta deuda:
Deuda a Largo Plazo
Créditos con International Finance Corporation
En 1992, Posadas suscribió un financiamiento por $68.2 millones de dólares con el International Finance.
Este financiamiento fue prepagado en agosto de 2001.
En 1996, la Compañía suscribió un nuevo financiamiento con el IFC por un monto total de $70.2 millones
de dólares, consistente en: (i) un crédito por $15.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo A de 1996”),
(ii) un crédito por $25.0 millones de dólares fondeado por un sindicato de bancos liderado por el IFC (el “Tramo B
de 1996), (iii) un crédito convertible por $5.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo C de 1996”), (iv)
un crédito por DM8.0 millones de marcos alemanes (redocumentado como 4.1 millones de Euros) con DEG que
fue estructurado a través del IFC (el “Crédito DEG de 1996”) y (v) un aumento de capital por $20 millones de
dólares.
El Tramo A de 1996 genera intereses a una tasa fija anual del 10.63%, el Tramo B de 1996 genera
intereses a una tasa flotante equivalente a Libor de 6 meses más un diferencial de 3.5 puntos; el Tramo C de 1996
tiene una tasa fija del 8.0%; y el Crédito DEG de 1996 está basado en la Libor sobre el marco alemán más 3.75
puntos porcentuales. El Tramo C de 1996 está subordinado al Tramo A de 1996, al Tramo B de 1996 y al Crédito
DEG de 1996, así como a cualquier otra obligación de Posadas entonces vigente, teniendo el IFC el derecho de
convertirlo en un número determinado de acciones de la Compañía en cualquier momento a partir del 20 de Mayo
de 1999 y hasta el 15 de Abril del 2004, así como ante la ocurrencia de una serie de eventos incluyendo, pero no
limitados a, la fusión de la Compañía en la que ésta no resulte la entidad fusionante ó una oferta de compra de
todas o la mayoría de las acciones de la Compañía. Los términos del Crédito DEG de 1996 son sustancialmente
iguales a los incluidos en el Tramo A de 1996.
En 1999, la Compañía suscribió un nuevo crédito por $45.0 millones de dólares con el IFC consistente
en: (i) un crédito por $25.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo A de 1999”), (ii) un crédito por $10.0
millones de dólares fondeado por un sindicato de bancos liderado por el IFC (el “Tramo B de 1999), (iii) un crédito
subordinado por $10.0 millones de dólares fondeado por el IFC (el “Tramo C de 1999”), (iv) un crédito por EUR5.0
millones de Euros con DEG que fue estructurado a través del IFC (el “Crédito DEG de 1999”).
40
El Tramo A de 1999 genera intereses a una tasa anual flotante equivalente a Libor de 6 meses más un
diferencial de 4 puntos porcentuales, el Tramo B de 1999 genera intereses a una tasa flotante equivalente a Libor
de 6 meses más un diferencial de 3.75 puntos; el Tramo C de 1999 tiene una tasa equivalente a Libor de 6 meses
más un diferencial de 1.0 puntos; y el Crédito DEG de 1996 está basado en la Libor sobre el Euro más 3.0 puntos
porcentuales. El Tramo C de 1999 está subordinado al Tramo A de 1999, al Tramo B de 1999 y al Crédito DEG de
1999, así como a cualquier otra obligación de Posadas entonces vigente. Respecto del Tramo C de 1999, el IFC
tiene el derecho de convertirlo en un número determinado de acciones de la Compañía en cualquier momento a
partir del 14 de Septiembre del 2002 y hasta el 15 de Diciembre del 2009, así como ante la ocurrencia de una serie
de eventos incluyendo, pero no limitados a, la fusión de la Compañía en la que ésta no resulte la entidad
fusionante ó una oferta de compra de todas o la mayoría de las acciones de la Compañía.
Los créditos con el IFC requieren el mantenimiento por parte de la Compañía de ciertos parámetros
dentro de su estructura financiera, entre los que destacan parámetros que limitan la capacidad de endeudamiento
de Posadas, la venta o transferencia de ciertos activos circulantes, la realización de inversiones y la celebración de
transacciones diferentes de las que la Compañía deba realizar en el curso normal de sus negocios. Además, los
créditos del IFC están avalados pro algunas subsidiarias de la Compañía y garantizados por algunas de sus
propiedades.
Principalmente como resultado de la crisis financiera en México de 1995, Grupo Posadas ocasionalmente
se ha visto imposibilitada de mantener los parámetros establecidos en el Crédito IFC de 1992 y el Crédito IFC de
1996. Sin embargo, en dichas ocasiones, la Compañía ha obtenido las dispensas o modificaciones
correspondientes por parte del IFC, del DEG y el sindicato de acreedores. Actualmente la Compañía se encuentra
en cumplimiento de dichos parámetros.
Las principales características de la deuda vigente con el IFC y el DEG se resumen a continuación:
Financiamiento por US 90 millones y 8 millones de euros (EUR) con vencimiento máximo en el 2012 y con
amortizaciones semestrales a partir de julio de 1998. Al 31 de diciembre de 2002 estos financiamientos ascienden
a US 41.1 millones y EUR 2.1 millones.
Financiamientos por US 10 millones y EUR 5 millones con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasa
de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente.
Estos préstamos tiene la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía.
Los intereses son pagaderos semestralmente.
Líneas de crédito revolventes
Con el objeto de asegurar su flexibilidad financiera y requerimientos de capital de trabajo, la Compañía
mantenía abiertas, al 31 de diciembre del 2002, las siguientes líneas de crédito:
i.
Una línea revolvente por $30 millones de dólares con el Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), con
vencimiento en Marzo 2003, respecto de la cual el saldo insoluto a 31 de diciembre del 2002 era de $19.1
millones de dólares.
ii.
Una línea de crédito con Banco Internacional, S.A. por $300 millones de pesos, con vencimiento en
septiembre de 2004, de la cual el saldo insoluto al 31 de diciembre del 2002 era de $134.5 millones de
pesos.
iii.
Una línea de crédito por $15 millones de dólares con el California Commerce Bank, (una subsidiaria de
Banamex) con vencimiento (a) $5 millones de dólares en Marzo del 2003 y (b) $10 millones de dólares en
Septiembre del 2003, totalmente dispuesta.
iv.
Una línea de crédito revolvente por $20 millones con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.A
(Bancomext), con vencimiento en Noviembre del 2005, totalmente dispuesta.
Programa de Europapel Comercial
En marzo del 2001, la Compañía estableció un programa de pagarés denominados Europapel Comercial,
al amparo del cual la Compañía puede llevar a cabo emisiones de corto plazo (hasta 1 año) por un monto total de
hasta $100 millones de dólares. Estos pagarés se emiten a descuento, y no devengan interés alguno. Al 31 de
diciembre del 2002, la Compañía no mantenía pagarés emitidos en circulación.
Información adicional sobre Créditos
41
Al 31 de diciembre de 2002, la deuda financiera que incluye préstamos hipotecarios y con garantías
asciende a $2,520,970. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros
asciende a $5,330,331, así como avales de algunas compañías subsidiarias.
Actualmente la Compañía tiene contratados algunos créditos que establecen ciertas restricciones. Las
principales restricciones a las razones financieras incluidas en los créditos contratados son:
Razones financieras:
Liquidez
Deuda a capital
Cobertura de intereses
Nivel de endeudamiento
Indice de endeudamiento
Utilidad anualizada antes de impuestos,
intereses, depreciación y amortización entre
gastos financieros más deuda a corto plazo.
No menor que 0.60
No mayor que 1.2
No menor que 2.00
No mayor al 52%
No mayor que 4.5
No menor que 1.00
Al 31 de diciembre de 2002 estas restricciones han sido cumplidas.
La Compañía monitorea y participa en el mercado de derivados, usando estos instrumentos como
cobertura de su deuda en dólares ante posibles fluctuaciones de la paridad peso/USD. Al 31 de diciembre de 2002,
la Compañía mantenía posiciones cortas en USD por un importe de US$ 10 M a través de instrumentos “forwards”
de tipo de cambio.
Tesorería. La tesorería de la Compañía está dividida principalmente en 3 grandes rubros:
?
?
?
Tesorería de Grupo Posadas (holding): maneja la tesorería de los hoteles de los cuales Posadas
es 100% dueño
Tesorería de la Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA): esta comprende el manejo de los
excedentes de la SINCA, la cual incluye 6 hoteles (ver Estructura Corporativa), en los cuales
Posadas mantiene una participación del 52%.
Tesorería de Sudamérica en Fiesta: es el manejo de la tesorería de la Compañía dueña de los
hoteles Caesar Park.
Históricamente la Compañía ha buscado mantener una estructura de monedas equilibrada en sus
inversiones y ésta se rige principalmente por la mezcla de deuda peso /USD que cada una de las compañías de
Grupo Posadas, la SINCA y Sudamérica en Fiesta mantienen. En Grupo Posadas, el grueso de las inversiones se
concentra en reportos a la vista en papeles gubernamentales y bancarios, instrumento que le permite a la
Compañía mantener liquidez y disponibilidad para hacer frente a sus necesidades diarias de flujo de efectivo. Por
su parte, los excedentes dela SINCA se invierten en su mayoría en instrumentos en USD de bajo riesgo debido a
que el 100% de la deuda de esta sociedad está denominada en USD.
Gastos de Capital. Al cierre de diciembre de 2002 la Compañía realizó gastos de capital por un importe
de 353 M de pesos, los cuales incluyen gastos para el desarrollo de nuevos hoteles, gastos de mantenimiento de
hoteles existentes y gastos en el corporativo. Actualmente, la Compañía financia, en su mayoría, los gastos de
capital presupuestados con la generación interna. La dependencia de la Compañía en la deuda para financiar
gastos de capital ha decrecido a medida que se expande a través de contratos de operación y arrendamiento de
hoteles.
III. Control Interno
Grupo Posadas y sus compañías subsidiarias mexicanas siguen los principios de contabilidad
generalmente aceptados en México (PCGA). Las subsidiarias extranjeras de Grupo Posadas siguen los principios
de contabilidad aplicables en cada país y sus estados financieros son convertidos a PCGA de conformidad con los
lineamientos del Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de
operaciones extranjeras”. A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente los
estados financieros de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias.
Para asegurar el control interno la Compañía se apoya en 3 áreas:
a)
Auditoria interna que depende de la Dirección de Contraloría Corporativa en la Vicepresidencia de
Finanzas. Esta área realiza revisiones periódicas a las diversas vicepresidencias, excepto a la de
Finanzas, para asegurar el cumplimiento a las políticas con un enfoque a minimizar riesgos que pudieran
42
tener un impacto económico negativo para Posadas. De igual forma, con la finalidad de que las
operaciones de la Compañía se desarrollen bajo un ambiente de control y libre de riesgos, detecta la
normatividad que hace falta establecer y propone esta al Comité Ejecutivo para su autorización,
ocurriendo lo mismo con las actualizaciones y cambios que proceden.
b)
Auditoria interna via outsourcing. Al igual que el punto anterior, se encargan de realizar diversas
revisiones periódicas a las diversas vicepresidencias, sobre todo de la vicepresidencia de Finanzas, con
el propósito de que exista independencia de criterio al desarrollar esta función, pues el área anterior
depende de la vicepresidencia mencionada.
c)
Auditoria interna que depende de la Vicepresidencia de Operación Hotelera. Realiza revisiones en los
diversos hoteles del Grupo con objeto de corroborar el apego a las políticas existentes y que la operación
de los mismos es correcta y está libre de riesgos. Las auditorias internas se desarrollan con apego a un
plan anual de auditorías que abarca todas aquellas actividades que pudieran representar algún riesgo, ya
sea por la misma naturaleza de la propia operación, o bien por ser operaciones de importancia para la
compañía. De igual forma se pueden llegar a desarrollar revisiones solicitadas por los responsables de las
áreas cuando estos las consideran necesarias por alguna situación que hayan detectado. Así mismo, se
realizan seguimientos para corroborar que los puntos detectados en las auditorias sean solventados. El
plan anual de auditorías contempla revisiones a las actividades que los vicepresidentes de las diversas
áreas consideran prioritarias y/o de posibles riesgos.
Para reforzar el adecuado funcionamiento de los controles internos, en la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas realizada el pasado 24 de abril de 2002 se modificaron los estatutos de Grupo Posadas para
incorporar la creación de un Comité de Auditoría, cuyas funciones cumplía el Comité Ejecutivo. Este
Comité está integrado por 3 miembros que fueron designados de entre los consejeros propietarios y
suplentes de la sociedad, por el Consejo de Administración, asesorado por el Comité Ejecutivo. Este
Comité de Auditoria tiene, entre otras funciones, las siguientes: a) elaborar un reporte anual sobre sus
actividades y presentarlo al Consejo de Administración; b) opinar sobre transacciones con personas
relacionadas; y c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue
conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere dicho inciso.
El Comité de Auditoria es un órgano colegiado, y sus facultades no pueden ser delegadas en personas
físicas, tales como directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otros equivalentes, en el
entendido, sin embargo, que esta limitación no se aplica a la ejecución de actos concretos por parte de
personas que para tal efecto designe el propio Comité de Auditoria al adoptar validamente una resolución.
Además, antes de la creación de este Comité de Auditoria, el Comité Ejecutivo hacía las veces de
organismo de auditoria apoyándose en la función de las tres áreas mencionadas anteriormente.
e) Estimaciones Contables Críticas
La Compañía cuenta con un programa de cliente frecuente denominado Fiesta Rewards (ver “Canales de
Distribución”), bajo el cual sus miembros disfrutan de diversos beneficios a través de la acumulación de puntos
obtenidos por estancias en los hoteles de la Compañía. Dichos puntos pueden ser intercambiados (redimidos) en
un determinado momento por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de cadenas comerciales y
renta de autos, entre otros. La redención o cobro de estos puntos representa un costo para la Compañía, por lo
que es necesario establecer una reserva para hacer frente a dichos costos.
El cálculo de esta reserva para hacer frente a futuras redenciones de premios se hace con un despacho
actuarial y se toma el comportamiento histórico de puntos vigentes, puntos vencidos, puntos generados y puntos
redimidos. Esta tendencia sirve como base para establecer supuestos acerca de la tendencia futura de dichas
redenciones. Al 31 de diciembre de 2002, la reserva establecida para este programa asciende a 32 millones de
pesos, la cual representa el 51% de los puntos a redimirse. La Compañía estima que la probabilidad de que se
rediman el 100% de los puntos en un solo año es muy baja, sin embargo, en el caso de que así suceda, el impacto
en los resultados de la Compañía sería de aproximadamente 30 millones de pesos.
43
5) ADMINISTRACION
a) Auditores Externos
La auditoría de la Compañía en el 2000 y en 2001 fue practicada por Ruiz Urquiza y Compañía, S.C.,
quien estaba afiliada con Andersen Worldwide, S.C. En el ejercicio 2002 la auditoría externa fue llevada a cabo por
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., representante de Deloitte Touche Tohmatsu en México. El cambio de auditor
externo se debió a la integración de socios y personal de Ruiz Urquiza y Compañía, S.C. en Galaz, Gómez Morfín,
Chavero y Yamazaki, S.C., de la cual resultó Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el actual auditor externo de la
Compañía.
Durante los últimos 3 ejercicios, los estados financieros de la Compañía no han sido objeto de ninguna
salvedad u opinión negativa, por parte de los auditores de la misma, ni se han abstenido de emitir opinión.
La designación del auditor externo la lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía. A partir
del 2003 se considerará la opinión del Comité de Auditoría, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo
y experiencia del despacho que es designado como auditor externo.
.
Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2002 servicios de asesoría fiscal a la
Compañía en adición a los servicios de auditoría. El monto que la Compañía erogó por esos servicios fue de 501.5
millones de pesos, los cuales representaron un 5.9% de la facturación total por concepto de honorarios pagados a
Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., por lo que no implica pérdida de independencia.
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía mantenía una participación minoritaria en los hoteles: Holiday
Inn Mérida (9.2%), Fiesta Inn Xalapa (25%), Holiday Inn Querétaro (7.3%) y Fiesta Inn Puebla La Noria (20%). En
estas sociedades la Compañía tiene voz para llevar a cabo algunas operaciones, sin embargo no tiene control
sobre ellas.
Además de estas participaciones minoritarias, la Compañía no ha realizado en los últimos 3 ejercicios
transacciones o créditos relevantes con las siguientes personas o empresas:
?
Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la Emisora.
?
Empresas que son controladas por los mismos accionistas que la Emisora.
?
Empresas sobre las cuales la Emisora tiene una influencia significativa o empresas que tienen
una influencia significativa sobre la Emisora.
?
Personas que por su tenencia accionaria, directa o indirecta sobre la Emisora, puedan ejercer
influencia significativa sobre la misma, o personas que tengan parentesco por consanguinidad o
afinidad hasta el segundo grado o civil con estas personas, incluyendo en dicho grupo a sus
cónyuges, concubinas o concubinarios.
?
Administradores clave, entendiéndose por esto a aquellas personas que tengan responsabilidad
sobre la planeación, dirección y control de las actividades de la Emisora, incluyendo consejeros
y funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidad
o afinidad hasta el segundo grado o civil con éstos, incluyendo en dicho grupo a sus cónyuges,
concubinas o concubinarios.
?
Empresas sobre las que las personas descritas en los dos párrafos anteriores detenten, de
forma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto o empresas sobre lo
que dichas personas pueden ejercer influencia significativa.
c) Administradores y Accionistas
44
De acuerdo a los estatutos sociales de la Emisora, los miembros del Consejo de Administración son
elegidos anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración toma las
decisiones más importantes que afectan a la Compañía y se reúne por lo menos una vez cada tres meses. La
Compañía recientemente modificó sus estatutos sociales para dar cumplimiento a las nuevas disposiciones de la
Ley del Mercado de Valores, la cual establece entre otras cosas, que las empresas emisoras deben tener como
mínimo 5 consejeros y máximo 20, contemplando en ello, consejeros independientes y suplentes. El Consejo de
Administración actual de la Compañía se compone de 10 consejeros propietarios y 6 consejeros suplentes,
designados y/o ratificados por un período de un año en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el
24 de abril de 2003, se listan a continuación:
Nombre
Edad
Fecha de
Designación
Propietarios
Gastón Azcárraga Andrade
47
Presidente del Consejo, Grupo Posadas
29-Jul-88
Enrique Azcárraga Andrade
38
Director General, EXIO, S.C.
31-May-91
Pablo Azcárraga Andrade
44
Vicepresidente de Operación, Grupo
Posadas
Inversionista privado
29-Abr-97
Carlos Bustamante
Anchondo*
58
Fernando Chico Pardo
51
Carlos Llano Cifuentes*
71
Antonio Madero Bracho*
65
Esteban Malpica Fomperosa*
53
Salvador Oñate Ascencio*
63
Joaquín Vargas Guajardo*
49
22-Jul-92
Presidente, Promecap, S.C.
26-Jul-95
Miembro del Consejo Superior, IPADE y
Universidad Panamericana
Presidente del Consejo, Sanluis Corporación,
S.A. de C.V.
Consejero, Grupo Financiero Banamex
Presidente del Consejo, Promotora y Asesoría
Comercial del Bajío, S.A. de C.V.
Presidente del Consejo, MVS
Comunicaciones
22-Jul-92
28-Jul-93
29-Abr-99
22-Jul-92
24-Abr-96
* Consejeros independientes
Nombre
Edad
Puesto actual
Fecha de
Designación
Suplentes
José Carlos Azcárraga
Andrade
37
Director General de Comercialización, Grupo
Posadas
28-Abr-94
Javier Barrera Segura
40
Vicepresidente de Franquicia, Grupo Posadas
24-Abr-96
Michel Montant Carón
40
Director General de Operación, Grupo
Posadas
24-Abr-96
Jorge Carvallo Couttolenc
Mark Langdale
46
Vicepresidente de Desarrollo, Grupo Posadas
Director de Posadas USA
29-Abr-97
Manuel Borja Chico
48
38
Vicepresidente de Finanzas, Grupo Posadas
22-Jul-92
27-Abr-00
Gastón Azcárraga Andrade es hermano de Pablo, Enrique y José Carlos Azcárraga Andrade. Fernando
Chico Pardo es tío de Manuel Borja Chico.
El Sr. Francisco Javier López Segura actúa como Secretario del Consejo de Administración sin formar
parte del mismo.
De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración goza, entre otras, de las
siguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales
45
que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienes
sociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general para
ejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de Administración
gozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedad
mandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la Ley
Federal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en
cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos
dispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentas
bancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de la
persona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover al
director general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades,
poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderes
generales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre el
ejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo de
Administración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas Generales
Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casos
previstos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para
dichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de la
sociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) previa
resolución de la Asamblea que corresponda según el tipo de acciones de que se trate, establecer planes de opción
de compra de acciones para empleados de la Compañía o de sus subsidiarias.
Asimismo, los estatutos sociales de la Compañia establecen la designación de un Comisario que también
es nombrado por la asamblea general ordinaria de accionistas, por un plazo de un año renovable o hasta que sea
reemplazado por la asamblea general ordinaria de accionistas. Las obligaciones del Comisario incluyen, entre
otras, la revisión de las operaciones, libros, registros, y cualesquiera otros documentos de la Emisora, así como la
presentación a la asamblea general ordinaria de accionistas de un informe relativo a dicha revisión. Los estatutos
también establecen que la asamblea general ordinaria de accionistas determinará las remuneraciones que deban
percibir los consejeros y propietarios.
En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril del 2003 se nombró al C.P.
señor Fernando Loera Aguilar como Comisario Propietario de la Compañía, socio de la firma Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
Los estatutos sociales de la Compañía también contemplan la existencia de un órgano intermedio de
administración de acuerdo a lo previsto en la fracción segunda del artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de
Valores. Este órgano es el Comité Ejecutivo del Consejo de Administración, el cual está integrado por un mínimo
de tres personas y un máximo de siete propietarios, y sus respectivos suplentes. El Comité Ejecutivo es designado
de entre los consejeros propietarios y suplentes en la asamblea general ordinaria de accionistas.
Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los años de servicio en la Compañía:
Nombre
Edad
Puesto Actual
Años con la
Compañía
Gastón Azcárraga Andrade
47
Presidente del Consejo, Grupo Posadas
18
Pablo Azcárraga Andrade
44
Vicepresidente de Operación
18
Javier Barrera Segura
40
Vicepresidente de Servicios de Franquicia
13
Jorge Carvallo Couttolenc
46
Vicepresidente de Desarrollo
9
Manuel Borja Chico
38
Vicepresidente de Finanzas
8
Michel Montant Carón
40
Director General de Operación
10
Mark Langdale
48
Director de Posadas USA
12
Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación asciende a
aproximadamente 500 millones, de los cuales el 78% son acciones serie “A” de voto ilimitado y el 22% están
representadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 1.62 millones de
acciones serie “L”cotizan en el sistema Portal de la NASDAQ (National Association of Security Dealers’Automated
Quoting System) en la forma de ADS (American Depositary Shares).
46
Los integrantes de la familia Azcárraga Andrade son propietarios, directa ó indirectamente, en su conjunto
de aproximadamente el 52% de las acciones serie “A”. Ninguno de los miembros de dicha familia tiene una
participación superior al 15% en forma individual. El 48% restante flota libremente en el mercado.
De las personas físicas que en lo individual son beneficiarias de acciones con derecho de voto de la
Compañía, únicamente Gastón Azcárraga Andrade, que es consejero, es beneficiario directamente de 5% o más
de dichas acciones. El señor Gastón Azcárraga Andrade ha ejercido liderazgo en la toma de decisiones de la
familia.
Los estatutos de la Compañía establecen que el Consejo de Administración, previa resolución de la
asamblea, está facultado para establecer planes de opción de compra de acciones para empleados. En este
sentido, la Compañía tiene establecidos dos fideicomisos para mantener acciones de Grupo Posadas, S.A. de C.V.
para ser asignadas a ejecutivos.
Existe un comité encargado de otorgar el derecho de adquisición de las acciones o asignar el número de
acciones, plazo y valor de asignación para cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño,
reservándose el ejecutivo la opción de ejercerlo al término del plazo. Las acciones aún no liquidadas por los
ejecutivos, se presentan en el balance general disminuyendo la inversión de los accionistas.
Al 31 de diciembre de 2002, los fideicomisos tenían en propiedad 80,162 acciones Serie “A”, valuadas a
costo de adquisición que ascienden a $71.
47
6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PROSPECTO
Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de
la solicitud de inscripción y listado de Certificados Bursátiles, en donde manifestaron que no tienen conocimiento
de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el Prospecto de
colocación:
Nombre
Puesto
Institución
Ing. Manuel Borja Chico
Vicepresidente de Administración y
Finanzas
Grupo Posadas, S.A. de C.V.
Lic. Francisco Javier López Segura
Director de Asuntos Jurídicos
Grupo Posadas, S.A. de C.V.
Antonio García Fernández
Director de Financiamiento
Corporativo
Value, S.A. de C.V.,Casa de
Bolsa, Value Grupo Financiero
C.P.C. Carlos M. Pantoja Flores
Auditor Externo
Lic. Alberto Sepúlveda Cosío
Socio
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
S.C.
White & Case, S.C.
48
7) ANEXOS
49
i)
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001
2
ii) ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2003 y 2002
3
4
5
6
7
8
9
10
iii) OPINION LEGAL
2
3
4