Prospecto de información emisión y colocación de bonos ordinarios

Prospecto de Información
Emisión y Colocación de Bonos
Ordinarios de Organización Terpel S.A.
Febrero de 2013
Actividad Principal
Emisor: Organización Terpel S.A.
NIT: 830.095.213-0
Domicilio: Carrera 7 No. 75-51 Oficina 13-1,Bogotá D.C. – Colombia
Actividad Principal: Organización Terpel S.A., tiene por actividad principal la comercialización a cualquier título, de
Hidrocarburos y sus derivados y de gas natural vehicular, a través de cualquier tipo de establecimiento y
cuenta con la capacidad legal para desarrollar cualquier actividad complementaria.
Características de la Oferta
Clase de Valor Ofrecido:
Valor Nominal:
Monto Total de la Emisión:
Cantidad de Bonos Ordinarios Ofrecidos:
Precio de Suscripción:
Número de Series:
Plazo de Vencimiento:
Plazo de Colocación y vigencia de la Oferta:
Ley de Circulación:
Inversión Mínima:
Destinatarios de la Oferta:
Mecanismo de Colocación:
Mercado al que se Dirige:
Modalidad de Inscripción:
Modalidad de la Oferta:
Rendimiento de los Valores:
Tasa Máxima de Interés:
Derechos que incorporan los Valores:
Bolsa de Valores:
Comisiones y Gastos Conexos para los Suscriptores:
Vigencia de la Autorización,
Vigencia de la Oferta y Plazo de Colocación:
Calificación de los Bonos Ordinarios:
Bonos Ordinarios.
Un millón de Pesos m.l. ($1.000.000)
Setecientos mil millones de Pesos m.l. ($700.000.000.000)
El Emisor emitirá setecientos mil (700.000) Bonos Ordinarios.
Ver numeral 5, literal B, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información.
Se ofrecen doce (12) series: A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L
Entre dieciocho (18) meses y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
Ver literal H, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información.
A la orden.
Ver numeral 4, literal B, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información.
El público inversionista en general, incluidos los Fondos de Pensiones y Cesantías.
Colocación al Mejor Esfuerzo.
Mercado Principal.
Inscripción normal.
Oferta Pública
Ver literal C, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información.
Ver literal C, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información.
Ver literal M, Capítulo 1, Parte I del presente Prospecto de Información.
Los Valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la
suscripción de los Valores, siempre y cuando estos sean adquiridos en la oferta primaria.
Ver literal H, Capítulo 2, Parte I del presente Prospecto de Información.
Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA(col) a la Emisión. Ver
literal G, Capítulo 2, Parte I y Anexo I, Parte IV del presente Prospecto de Información.
Administrador de la Emisión: Los Valores serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito
Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de
los Valores renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos.
Representante Legal de Tenedores de Bonos: Helm Fiduciaria S.A.
La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de septiembre de 2012. A partir de esta fecha, dicha información se puede
consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.
A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, Organización Terpel S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo el cual puede ser consultado en
www.terpel.com. Adicionalmente, Organización Terpel S.A. efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular
Externa No 007 de 2011de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.
ADVERTENCIAS
LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI
SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORESEN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS BONOS ORDINARIOSO LA
SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR
ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, LOS ASESORES LEGALES,
EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL
MISMO.
Estructurador y Agente Líder Colocador
Agente Colocador
Asesor Legal
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
TABLA
A DE CONTEN
NIDO
PARTE
E I - DE LOS VALORES ................................................................................................................ 15 CAPÍT
TULO 1 - CA
ARACTERÍS
STICAS DE LOS VALOR
RES, CONDICIONES Y REGLAS D
DE LA
EMISIÓ
ÓN 15 A. CLASE
C
DE VALOR OFRECIDO, LE
EY DE CIRCULAC
CIÓN Y NEGOCIA
ACIÓN SECUNDA
ARIA ..........................................................15 1. Clase de Vaalor Ofrecido ............................................................... ............................................................................................. 15 2.
2 Ley de Circculación y Negociaación Secundaria ............................. ............................................................................................. 15 B. CANTIDAD
C
DE BONOS
B
ORDINAR
RIOS OFRECIDOS
S, DENOMINACIÓ
ÓN, VALOR NOM
MINAL, MONTO M
MÍNIMO A DEMAN
NDAR Y
PRECIO
P
DE SUSCRIPCIÓN .................................................................................................................................................................15 1. Cantidad dee Bonos Ordinarioos Ofrecidos y Monnto de la Emisión ............................................................................................. 15 2.
2 Denominacción .............................................................................. ............................................................................................. 15 3.
3 Valor nominnal ............................................................................... ............................................................................................. 15 4.
4 Inversión Mínima
M
.......................................................................... ............................................................................................. 16 5.
5 Precio de Suscripción
S
.................................................................. ............................................................................................. 16 C. DESTINATARIOS
D
S DE LA OFERTA.......................................................................................................................................................16 D. REGLAS
R
RELATIVAS A LA REPOS
SICIÓN, FRACCIO
ONAMIENTO Y EN
ENGLOBE DE LOS
S BONOS ORDINA
NARIOS .........................17 E. DEFINICIÓN
D
DE LAS
L FECHAS DE
E SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EM
MISIÓN Y VENCIM
MIENTO ...................................................17 1 Fecha de Suscripción
S
................................................................... ............................................................................................. 17 2 Fecha de Expedición
E
.................................................................... ............................................................................................. 17 3 Fecha de Emisión.................
E
........................................................ ............................................................................................. 17 4 Fecha de Vencimiento
V
................................................................. ............................................................................................. 17 F. COMISIONES
C
Y GASTOS
G
....................................................................................................................................................................17 G. BOLSA
B
DE VALO
ORES DONDE ESTARÁN INSCRITO
OS LOS BONOS ORDINARIOS......................................................................17 H. OBJETIVOS
O
ECO
ONÓMICOS Y FIN
NANCIEROS DELA
A EMISIÓN........................................................................................................17 I. MEDIOS
M
A TRAV
VÉS DE LOS CUALLES SE DARÁ A CONOCER
C
LA IN
NFORMACIÓN DE
E INTERÉS PARA LOS TENEDORE
ES .....17 J. RÉGIMEN
R
FISCAL APLICABLE A LOS
L BONOS ORD
DINARIOS .........................................................................................................18 K. ENTIDAD
E
ADMIN
NISTRADORA DE LA EMISIÓN..................................................................................................................................18 L. DESMATERIALIZ
D
ZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ..............................................................................................................................20 M. DERECHOS
D
QUE
E INCORPORAN LOS
L BONOS ORD
DINARIOS .........................................................................................................21 N. DERECHOS
D
DE LOS
L TENEDORES
S DE BONOS OR
RDINARIOS........................................................................................................21 O. OBLIGACIONES
O
DE LOS TENEDO
ORES DE BONOS
S ORDINARIOS .................................................................................................21 P. OBLIGACIONES
O
DEL EMISOR ............................................................................................................................................................22 Q. REPRESENTANT
R
TE LEGAL DE TEN
NEDORES DE BO
ONOS, SUS FUNC
CIONES, DEREC
CHOS Y OBLIGAC
CIONES .........................22 R. ASAMBLEA
A
GENERAL DE TENED
DORES DE BONO
OS ORDINARIOS...............................................................................................24 1 Convocatorria ................................................................................ ............................................................................................. 24 2 Informe ......................................................................................... ............................................................................................. 25 3 Quórum ........................................................................................ ............................................................................................. 25 4 Mayorías deecisorias especiales ................................................... ............................................................................................. 25 CAPÍT
TULO 2 – CON
NDICIONES FINANCIERA
AS DE LOS V
VALORES, D
DE LA OFERT
TA PÚBLICA
A Y DE
LA CO
OLOCACIÓN ..................................................................................................................................... 27 A. B. C. D. E. F. G. H. SERIES
S
EN QUE SE DIVIDE LA EM
MISIÓN ..........................................................................................................................................27 PLAZOS
P
DE LOS
S VALORES ................................................................................................................................................................28 RENDIMIENTO
R
DE
D LOS VALORES
S .....................................................................................................................................................28 MODALIDAD
M
Y PERIODICIDAD DE
E PAGO DE LOS INTERESES.....................................................................................................30 AMORTIZACIÓN
A
DE CAPITAL .............................................................................................................................................................31 LUGAR
L
DE PAGO
O DE CAPITAL E INTERESES ..................................................................................................................................32 CALIFICACIÓN
C
OTORGADA
O
A LA EMISIÓN .......................................................................................................................................32 VIGENCIA DE LA
A AUTORIZACIÓN
N DE LA OFERTA,, VIGENCIA DE LA
A OFERTA Y PLA
AZO DE COLOCA
ACIÓN...........................32 1 Vigencia dee la Autorización de
d la Oferta ...................................... ............................................................................................. 32 2 Vigencia dee la Oferta .................................................................... ............................................................................................. 32 3 Plazo de Coolocación .................................................................... ............................................................................................. 32 I. MODALIDAD
M
PAR
RA ADELANTAR LA
L OFERTA ...................................................................................................................................32 J. MEDIOS
M
A TRAV
VÉS DE LOS CUALLES SE FORMULLARÁ LA OFERTA
A ...........................................................................................33 N ..........................................................................................33 K. REGLAS
R
GENERA
RALES PARA LA COLOCACIÓN
C
Y LA
L NEGOCIACIÓN
1 Mecanismoos para la prevencción y control del laavado de activos y de la financiacióón del terrorismo ....................................... 33 2 Reglas paraa la Colocación ........................................................... ............................................................................................. 33 1
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
3 4 Mecanismoos de colocación .......................................................... ............................................................................................. 34 Mercado seecundario y metoddología de valoración ...................... ............................................................................................. 35 PARTE
E II - INFORM
MACIÓN DEL
L EMISOR .............................................................................................. 36 CAPÍT
TULO 1 – INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................. 36 A. RAZÓN
R
SOCIAL, SITUACIÓN LEG
GAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE
E DISOLUCIÓN .....................................................................36 1. Razón Sociial ................................................................................ ............................................................................................. 36 2.
2 Situación Leegal y Duración .......................................................... ............................................................................................. 36 3.
3 Causales de Disolución ................................................................ ............................................................................................. 36 B. NATURALEZA
N
Y REGIMEN JURÍD
DICO................................................................................................................................................36 C. DOMICILIO
D
SOCIIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRIINCIPAL ............................................................................................................37 D. OBJETO
O
SOCIALL PRINCIPAL Y/O ACTIVIDAD ECO
ONOMICA PRINCIIPAL .....................................................................................37 E. RESEÑA
R
HISTÓR
RICA ...........................................................................................................................................................................38 F. COMPOSICIÓN
C
ACCIONARIA
A
E IN
NFORMACIÓN SO
OBRE LOS PRINC
CIPALES ACCION
NISTAS .....................................................39 G. PRÁCTICAS
P
DE GOBIERNO
G
CORP
PORATIVO ....................................................................................................................................41 CAPÍT
TULO 2 – EST
TRUCTURA ORGANIZAC
O
CIONAL DEL EMISOR ..................................................... 42 A. B. C. D. E. F. G. H. ESTRUCTURA
E
ORGÁNICA DEL EMISOR
E
...........................................................................................................................................42 ASAMBLEA
A
GENERAL DE ACCION
NISTAS..........................................................................................................................................42 JUNTA
J
DIRECTIV
VA ...............................................................................................................................................................................42 MECANISMOS
M
AD
DOPTADOS PAR
RA GARANTIZAR INDEPENDENCIA
A DE LOS MIEMB
BROS DE LA JUN
NTA DIRECTIVA ...........44 VINCULACIÓN DE LOS MIEMBRO
OS DE LA JUNTA DIRECTIVA CON
N LA SOCIEDAD O SUS SOCIEDAD
DES VINCULADA
AS .....44 PERSONAL
P
DIRE
ECTIVO ......................................................................................................................................................................44 PERSONAS
P
QUE
E EJERCEN LA RE
EVISORÍA FISCAL .......................................................................................................................44 PARTICIPACIÓN
P
ACCIONARIA EN
N EL EMISOR DE LOS MIEMBROS
S DE JUNTA DIRE
ECTIVA Y FUNCIO
ONARIOS DIREC
CTIVOS .
..........................................................................................................................................................................................45 I. CONVENIOS
C
O PROGRAMAS
P
PAR
RA OTORGAR PA
ARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADO
OS EN EL CAPITA
AL DEL EMISOR..........45 J. SOCIEDAD
S
CONT
TROLANTE ................................................................................................................................................................45 K. SOCIEDADES
S
SU
UBORDINADAS Y SOCIEDADES EN
E LAS QUE EL E
EMISOR TIENE PA
ARTICIPACIÓN .......................................46 L. RELACIONES
R
LA
ABORALES .................................................................................................................................................................48 CAPÍT
TULO 3 – ASP
PECTOS REL
LACIONADO
OS CON LA A
ACTIVIDAD D
DEL EMISOR
R.......................... 51 A. B. C. D. E. MARCO
M
REGULA
ATORIO ......................................................................................................................................................................51 DESCRIPCIÓN
D
DE
D LA INDUSTRIA
A ......................................................................................................................................................52 DESCRIPCIÓN
D
DEL
D NEGOCIO DE
E ORGANIZACIÓN
N TERPEL S.A. .................................................................................................54 PRINCIPALES
P
ME
ERCADOS EN LO
OS QUE PARTICIP
PA .....................................................................................................................54 DEPENDENCIA
D
DE
D LOS PRINCIPA
ALES PROVEEDO
ORES Y CLIENTE
ES SUPERIOR ALL 20%. ......................................................59 CAPÍT
TULO 4 – INF
FORMACIÓN RELATIVA A LA FUSIÓN
N ENTRE OR
RGANIZACIÓ
ÓN TERPEL S
S.A. Y
GAZEL
L S.A.S. ............................................................................................................................................ 60 CAPÍT
TULO 5 - INFO
ORMACIÓN FINANCIERA
F
A......................................................................................... 62 A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. 2
CAPITAL
C
AUTOR
RIZADO, SUSCRIT
TO Y PAGADO DE
EL EMISOR Y NÚ
ÚMERO DE ACCIO
ONES EN CIRCU
ULACIÓN .......................62 OFERTAS
O
PÚBLIICAS DE ADQUIS
SICIÓN DE ACCIO
ONES DEL EMISO
OR CELEBRADAS
S EN EL ÚLTIMO AÑO ............................62 PROVISIONES
P
Y RESERVAS PAR
RA LA READQUIS
SICIÓN DE ACCIO
ONES ....................................................................................62 INFORMACIÓN
I
SOBRE
S
DIVIDEND
DOS ................................................................................................................................................62 1 Política de dividendos
d
del Em
misor ................................................ ............................................................................................. 62 2 Dividendos decretados corresspondientes a los tres (3) últimos a ños ...................................................................................... 62 3 Informaciónn sobre las Accionnes del Emisor ................................. ............................................................................................. 63 INFORMACIÓN
I
SOBRE
S
LA GENE
ERACIÓN DE EBIT
TDA EN LOS TRE
ES (3) ÚLTIMOS A
AÑOS Y AL COR
RTE DE SEPTIEM
MBRE 30
DE
D 2012
..........................................................................................................................................................................................63 EVOLUCIÓN
E
DELL CAPITAL SOCIA
AL EN LOS TRES (3) ÚLTIMOS AÑ
ÑOS ......................................................................................64 OBLIGACIONES
O
CONVERTIBLES.......................................................................................................................................................64 PRINCIPALES
P
AC
CTIVOS DEL EMIS
SOR ...............................................................................................................................................64 INVERSIONES
I
QUE
Q EXCEDEN ELL 10% DEL TOTALL DE ACTIVOS D
DEL EMISOR ........................................................................68 RESTRICCIONES
R
S PARA LA VENT
TA DE LOS ACTIV
VOS QUE CONFO
ORMAN EL PORTA
TAFOLIO DE INVE
ERSIONES DEL E
EMISOR
..........................................................................................................................................................................................68 PRINCIPALES
P
IN
NVERSIONES EN CURSO DE REALLIZACIÓN Y SU M
MODO DE FINAN
NCIACIÓN .................................................68 COMPROMISOS
C
EN FIRME PARA
A LA ADQUISICIÓ
ÓN DE INVERSION
NES FUTURAS....................................................................69 DESCRIPCIÓN
D
DE
D LOS ACTIVOS FIJOS SEPARAD
DOS POR PROPIO
G, RENTADOS Y O
OTROS ........................69 OS, EN LEASING
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
N. PATENTES,
P
MAR
RCAS Y OTROS
S DERECHOS DE
D PROPIEDAD
D DEL EMISOR QUE ESTÁN S
SIENDO USADAS
S BAJO
CONVENIOS
C
CON
N TERCERAS PE
ERSONAS, SEÑALLANDO REGALÍA
AS GANADAS Y P
PAGADAS ................................................71 O. INFORMACIÓN
I
SOBRE
S
CUALQU
UIER PROTECCIÓ
ÓN GUBERNAME
MENTAL E INVER
RSIÓN DE FOME
ENTO QUE AFEC
CTE AL
EMISOR
E
..........................................................................................................................................................................................71 P. OPERACIONES
O
CON
C VINCULADO
OS CELEBRADAS
S DURANTE EL A
AÑO INMEDIATAM
MENTE ANTERIO
OR ..................................72 Q. CRÉDITOS
C
O CO
ONTINGENCIAS QUE
Q REPRESEN
NTEN EL CINCO POR CIENTO (5 %) O MÁS DEL P
PASIVO TOTAL D
DE LOS
ESTADOS
E
FINAN
NCIEROS CONSO
OLIDADOS DEL ÚLTIMO
Ú
EJERCICIIO .........................................................................................72 R. OBLIGACIONES
O
DEL EMISOR AL CORTE DEL TRIIMESTRE CALEN
NDARIO INMEDIATAMENTE ANTER
RIOR............................73 S. PROCESOS
P
RELEVANTES CONT
TRA LA SOCIEDAD
D EMISORA .....................................................................................................74 T. VALORES INSCR
RITOS EN EL REG
GISTRO NACIONA
AL DE VALORES
S Y EMISORES.....................................................................74 U. TÍTULOS DE DEU
UDA EN CURSO QUE
Q SE HAYAN OFRECIDO
O
PÚBLLICAMENTE Y SE
E ENCUENTREN SIN REDIMIR ..............74 V. VALOR DE LAS GARANTÍAS
G
REALES OTORGADA
AS A FAVOR DE TTERCEROS .........................................................................74 W. EVALUACIÓN
E
CO
ONSERVADORA DE
D LAS PERSPE
ECTIVAS DEL EMIISOR ....................................................................................74 CAPÍT
TULO 6 – COMENTAR
RIOS Y AN
NÁLISIS DE
E LA ADM
MINISTRACIÓ
ÓN SOBRE LOS
RESUL
LTADOS DE
E LA OPER
RACIÓN Y LA
L SITUACI ÓN FINANC
CIERA DEL EMISOR Y SUS
SUBORDINADAS ...................................................................................................................................... 76 A. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTEC
CIMIENTOS CON
NOCIDOS QUE
E PUEDAN O VAYAN A AFFECTAR
SIGNIFICATIVAM
S
MENTE LA LIQUID
DEZ DEL EMISOR
R, SUS RESULTAD
DOS DE OPERAC
CIÓN O SU SITUA
ACIÓN FINANCIE
ERA ..76 B. RESULTADOS
R
DE
EL BALANCE ............................................................................................................................................................76 C. COMPORTAMIEN
C
NTO DE LOS ING
GRESOS OPERAC
CIONALES.........................................................................................................77 D. ANÁLISIS
A
DE LOS
S RESULTADOS OPERATIVOS ..............................................................................................................................82 E. PASIVO
P
PENSION
NAL Y CARGA PR
RESTACIONAL .............................................................................................................................83 F. IMPACTO
I
DE LA INFLACIÓN Y DE
E LAS FLUCTUAC
CIONES EN EL TIIPO DE CAMBIO. .................................................................84 G. PRÉSTAMOS
P
O INVERSIONES
I
EN
N MONEDA EXTR
RANJERA QUE P OSEE EL EMISO
OR ..............................................................84 H. RESTRICCIONES
R
S ACORDADAS CON
C LAS SUBORD
DINADAS PARA TRANSFERIR RE
ECURSOS A LA S
SOCIEDAD ...................84 I. INFORMACIÓN
I
SOBRE
S
EL NIVEL DE ENDEUDAMIIENTO AL FINAL DE LOS TRES (33) ÚLTIMOS EJER
RCICIOS FISCALE
ES ....84 J. INFORMACIÓN
I
SOBRE
S
LOS CRÉ
ÉDITOS O DEUDA
AS FISCALES QU
UE LA COMPAÑÍA
A MANTENGA EN
N EL ÚLTIMO EJE
ERCICIO
FISCAL
F
..........................................................................................................................................................................................86 K. INFORMACIÓN
I
RELATIVA
R
A LAS INVERSIONES DE
D CAPITAL QUE
E SE TENÍAN CO
OMPROMETIDAS
S AL FINAL DEL Ú
ÚLTIMO
EJERCICIO
E
Y DE
EL ÚLTIMO TRIME
ESTRE REPORTA
ADO ...................................................................................................................87 CAPÍT
TULO 7 – INFORMACION SOBRE RIES
SGOS DEL E
EMISOR ....................................................... 88 A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. Q. R. S. T. U. V. RIESGOS
R
ASOCIIADOS FACTORE
ES MACROECON
NÓMICOS...........................................................................................................88 DEPENDENCIA
D
EN
E PERSONAL CLAVE .............................................................................................................................................88 DEPENDENCIA
D
EN
E UN SOLO SEG
GMENTO DE NEG
GOCIO...............................................................................................................88 INTERRUPCIÓN
I
DE LAS ACTIVID
DADES DEL EMIS
SOR, QUE HUBIER
ERE SIDO OCASIO
ONADA POR FAC
CTORES DIFERE
ENTES A
LAS
L RELACIONE
ES LABORALES .........................................................................................................................................................88 AUSENCIA
A
DE UN
N MERCADO SEC
CUNDARIO PARA
A LOS VALORES
S OFRECIDOS ......................................................................89 AUSENCIA
A
DE UN
N HISTORIAL RE
ESPECTO DE LAS
S OPERACIONES
S DEL EMISOR ....................................................................89 OCURRENCIA
O
DE
D RESULTADOS
S OPERACIONALLES NEGATIVOS
S, NULOS O INS
SUFICIENTES EN
N LOS ULTIMOS
S TRES
AÑOS
A
..........................................................................................................................................................................................89 INCUMPLIMIENT
I
TOS EN EL PAGO
O DE PASIVOS BA
ANCARIOS Y BUR
RSÁTILES ............................................................................89 RIESGOS
R
RELAC
CIONADOS CON EL
E GIRO DEL NE
EGOCIO .............................................................................................................89 RIESGOS
R
GENER
RADOS POR CAR
RGA PRESTACIO
ONAL, PENSIONA
AL Y SINDICATOS
S ...............................................................90 RIESGOS
R
DE LA ESTRATEGIA AC
CTUAL DEL EMIS
SOR ...................................................................................................................90 VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE
A
VARIACION
NES EN LA TASA
A DE INTERÉS, IN
NFLACIÓN Y/O TA
ASA DE CAMBIO .........91 DEPENDENCIA
D
DEL
D NEGOCIO RESPECTO
R
A LIC
CENCIAS, CONTR
RATOS, MARCAS
S, Y DEMÁS VAR
RIABLES, QUE NO
O SEAN
DE
D PROPIEDAD DEL EMISOR ............................................................................................................................................................91 SITUACIONES
S
RE
ELATIVAS A LOS
S PAÍSES EN LOS
S QUE OPERA ELL EMISOR ............................................................................91 ADQUISICIÓN
A
DE
E ACTIVOS DISTIINTOS A LOS DE
EL GIRO NORMALL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ..........................................92 VENCIMIENTO DE
D CONTRATOS DE
D ABASTECIMIE
ENTO ................................................................................................................92 IMPACTO
I
DE LAS
S REGULACIONE
ES Y NORMAS QU
UE ATAÑEN AL E
EMISOR Y DE PO
OSIBLES CAMBIO
OS EN LAS MISMA
AS ....92 IMPACTO
I
DE DIS
SPOSICIONES AM
MBIENTALES ................................................................................................................................93 EXISTENCIA
E
DE
E CRÉDITOS QU
UE OBLIGUEN AL EMISOR A C
CONSERVAR DETTERMINADAS PR
ROPORCIONES EN SU
ESTRUCTURA
E
FIINANCIERA ...............................................................................................................................................................93 OPERACIONES
O
A REALIZAR QUE
E PODRÍAN AFEC
CTAR EL DESARR
ROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ......................................94 FACTORES
F
POLÍÍTICOS, TALES COMO
C
INESTABILLIDAD SOCIAL, E
ESTADO DE EMER
RGENCIA ECONÓ
ÓMICA, ETC. ...............94 COMPROMISOS
C
CONOCIDOS PO
OR EL EMISOR QUE PUEDEN SIG
GNIFICAR UN CAM
MBIO DE CONTR
ROL EN SUS ACC
CIONES .
..........................................................................................................................................................................................94 3
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
W. DILUCIÓN
D
POTEN
NCIAL DE INVER
RSIONISTAS ...................................................................................................................................94 X. RIESGOS
R
RELAC
CIONADOS CON LA
L OFERTA Y LO
OS BONOS ORDIN
NARIOS DE ORG
GANIZACIÓN TER
RPEL S.A. .....................94 CAPÍT
TULO 8 – EST
TADOS FINA
ANCIEROS ............................................................................................... 95 A. B. C. D. E. INDICADORES
I
FINANCIEROS ............................................................................................................................................................95 ESTADOS
E
FINAN
NCIEROS TRIMES
STRALES .......................................................................................................................................95 ESTADOS
E
FINAN
NCIEROS COMPA
ARATIVOS ......................................................................................................................................95 ESTADOS
E
FINAN
NCIEROS PROFO
ORMA ..............................................................................................................................................95 IMPLEMENTACIÓ
I
ÓN DE IFRS ...............................................................................................................................................................95 PARTE
E III – CERTIFICACIONES
S ............................................................................................................ 96 A. B. C. D. E. CONSTANCIA
C
DE
EL REPRESENTA
ANTE LEGAL DELL EMISOR .........................................................................................................96 CERTIFICACIÓN
C
DEL REPRESEN
NTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR
R PÚBLICO DEL EMISOR ..................................................97 CERTIFICACIÓN
C
DEL REPRESEN
NTANTE LEGAL DEL
D EMISOR .....................................................................................................98 CERTIFICACIÓN
C
DEL ESTRUCTU
URADOR Y AGEN
NTE LÍDER COLOC
CADOR ................................................................................99 CERTIFICACIÓN
C
DEL REPRESEN
NTANTE LEGAL DE
D TENEDORES D
DE BONOS........................................................................100 PARTE
E IV – ANEXO
OS (EN CD) ............................................................................................................. 101 A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
4
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
INDIIVIDUAL ORGANIIZACIÓN TERPELL S.A. A SEPTIEM
MBRE DE 2012 Y 2011 ..........................102
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
INDIIVIDUAL ORGANIIZACIÓN TERPELL S.A. A DICIEMB
BRE DE 2011 Y 20010 .............................104
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
INDIIVIDUALORGANIZ
ZACIÓN TERPELL S.A. A DICIEMBR
RE DE 2010 Y 20009 ..............................136
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
INDIIVIDUAL ORGANIIZACIÓN TERPELL S.A. A DICIEMB
BRE DE 2009 Y 20008 .............................165
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
INDIIVIDUAL GAZEL S.A.S.A
S
SEPTIEM
MBRE DE 2012 Y 22011.......................................................193
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
INDIIVIDUAL GAZEL S.A.S.
S
A DICIEMB
BRE DE 2011 Y 20010 .........................................................195
INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
PRO
OFORMA A SEPTI
TIEMBRE DE 20122..........................................................................................220
FORMATOS
F
DE INFORMACIÓN
I
FINANCIERA
F
.................................................................................................................................223
INFORME
I
DE CA
ALIFICACIÓN DE LOS
L BONOS ORD
DINARIOS.......................................................................................................232
PRESENTACIÓN
P
N PROMOCIÓN PR
RELIMINAR..................................................................................................................................241
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
AVISO
c el único objetoo de facilitar el coonocimiento generral, por parte del ppotencial inversionnista, de
El presennte documento haa sido preparado con
Organizaación Terpel S.A. y de la Oferta Púbblica. Por consiguiiente, para todos los efectos legalees, cualquier intereesado deberá connsultar la
totalidad de la información contenida en el cuerpo
c
del presentte Prospecto de Innformación, antes de tomar cualquieer decisión de inveersión.
mación contenida en
e este Prospectoo de Información ha
h sido preparada para asistir a possibles inversionistaas interesados enn realizar
La inform
su propiaa evaluación de laa presente emisiónn y colocación dee bonos ordinarioss de Organizaciónn Terpel S.A. (en adelante la “Emissión”). El
presente Prospecto de Información contienne toda la inform
mación requerida de acuerdo con la normatividad aaplicable. No obsstante lo
anterior, el mismo no prettende contener tooda la informaciónn que un posible inversionista pudiiera eventualmente requerir. Salvoo que se
mación, es el Emissor.
indique loo contrario, la fuennte de las cifras y de los cálculos inccluidos en este Prrospecto de Inform
mación contenida en
e este Prospectoo de Información o proporcionada poosteriormente a ccualquier persona, ya sea en forma verbal o
La inform
escrita, reespecto de una opperación que invoolucre valores emitidos por Organizaación Terpel S.A., no debe consideerarse como una aasesoría
legal, tribbutaria, fiscal, conttable, financiera, técnica
t
o de otra naturaleza
n
a cualqquiera de dichas ppersonas por partte de Organización Terpel
S.A., ni de
d Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporacióón Financiera (“Baanca de Inversiónn Bancolombia” o el “Estructuradorr”), ni de
Posse, Herrera
H
& Ruiz Aboogados S.A. (“Aseesores Legales”).
Se entenderá que la refereencia a las leyes, normas y demás regulaciones citaddas en el Prospeccto de Informaciónn se extenderá a aaquellas
que las reegulen, modifiquen o sustituyan.
A., ni los asesoress de aquella tendrrán la obligación dde reembolsar ni ccompensar a los potenciales inverssionistas
Ni Organización Terpel S.A
cualquierr costo o gasto inccurrido por éstos al
a evaluar el Prosppecto de Informaciión, o incurrido dee otra manera conn respecto a la susscripción
de los Boonos Ordinarios. En ningún eventoo se podrá entablar una demandaa o reclamación dde cualquier naturraleza contra el E
Emisor o
contra cuualquiera de sus reepresentantes, asesores o empleaddos como resultaddo de la decisión dde invertir o no en los Valores dela E
Emisión.
Banca dee Inversión Bancoolombia, por no estar dentro de la órbita de sus funnciones, no ha auuditado independieentemente la infoormación
suministrrada por Organización Terpel S.A. que
q sirvió de basee para la elaboraciión de este Prospeecto de Informacióón, por lo tanto, no tendrá
responsaabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o ceertificación (explíciita o implícita), contenida en el mism
mo.
Los inverrsionistas potenciaales solamente deeben basarse en la información coontenida en este P
Prospecto de Información. Ni Organización
Terpel S..A., ni Banca de Innversión Bancolom
mbia, ni los Asesoores Legales han aautorizado a ninguuna persona para entregar informacción que
sea difereente o adicional a la contenida en este
e Prospecto dee Información. Si aalguien suministraa información adicional o diferente, no debe
otorgárseele validez alguna.
mir que la informaación financiera dee este Prospecto de Información ees exacta sólo en la fecha
Los inverrsionistas potenciaales deberán asum
que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha
f
de entrega dde este Prospectoo de Información o cualquier venta pposterior
de los Boonos Ordinarios.
mación pueden vaariar después de laa fecha que apareece en la
La condicción financiera, resultados de las opperaciones y el Prrospecto de Inform
portada de
d este Prospecto de Información.
La lectura completa de esste Prospecto de Información se coonsidera esencial para permitir unaa evaluación adeccuada de la inverrsión por
parte de inversionistas poteenciales.
s reserva el dereecho a su entera discreción
d
y sin tenner que dar expliccación alguna, de revisar la program
mación o
Organizaación Terpel S.A. se
procedim
mientos relacionados con cualquier aspecto
a
del trámitte de la inscripcióón de los Bonos O
Ordinarios en el RN
NVE o de autorizaación de
la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
C
En ninggún evento Organnización Terpel S
S.A. o cualquiera de sus
representantes, asesores o empleados, asumirá responsabiliddad alguna por la adopción de dichaa decisión.
DECLAR
RACIONES SOBR
RE EL FUTURO
Este Prosspecto de Informaación contiene decclaraciones enfocaadas hacia el futurro de Organización Terpel S.A., las cuales están incluuidas en
varios appartes del mismo.. Tales declaracioones incluyen infoormación referentee a estimacioness o expectativas aactuales de Organización
Terpel S.A.,
S
relacionadas con la futura coondición financierra y con sus ressultados operacioonales. Se les addvierte a los potenciales
inversionistas que tales deeclaraciones sobre el futuro no sonn una garantía deel desempeño, quue existe riesgo o incertidumbre dee que se
p
en el futturo y que los resultados reales pueden variar sustaancialmente con reespecto a las proyyecciones sobre eel futuro,
puedan presentar
debido a factores diversos.
5
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
APROBA
ACIONES Y AUTO
ORIZACIONES
mblea General de Accionistas de Organización Terpeel S.A. en sesión realizada el 15 dde noviembre de 22012, según Actaa No. 35
La Asam
aprobó laa emisión y colocaación de los Bonoss Ordinarios así coomo su inscripciónn en el RNVE y enn la BVC.
Por otra parte, la Junta Directiva de Organiización Terpel S.A
A. aprobó en su rreunión del día 200 de noviembre dee 2012 el Reglam
mento de
Emisión y Colocación de los Bonos Ordinaarios. Los Bonos Ordinarios fueronn inscritos en el RNVE y su Ofertta Pública fue auutorizada
0
del 19 de febbrero de 2013 exppedida por la SFC..
mediantee Resolución No. 0319
Dichos reegistros y aprobacción no constituyen una opinión de la Superintendenccia Financiera de Colombia (“SFC””) respecto a la caalidad de
los Valorees o la solvencia del
d Emisor.
OTRAS OFERTAS
O
DE VA
ALORES DEL EMIISOR
Simultáneeamente con el proceso
p
de solicittud de inscripciónn en el RNVE dee los Bonos Ordiinarios y de su eemisión, el Emisoor no se
encuentraa adelantando otraas ofertas públicas o privadas de vaalores.
mular ofertas púbblicas o privadas dde valores, cuya decisión
Organizaación Terpel S.A. tampoco ha soliciitado otras autorizzaciones para form
por parte de la autoridad coompetente aún see encuentre en trámite.
PERSON
NAS AUTORIZAD
DAS PARA DAR
R INFORMACIÓN O DECLARACIIONES SOBRE E
EL CONTENIDO
O DEL PROSPEC
CTO DE
INFORMA
ACIÓN
Las persoonas autorizadas para dar informacción o declaracionees sobre el contennido del presente Prospecto de Infoormación son:
Emisor
Daniel Perea Villa
Vicepresiidente de Asuntoss Corporativos y Legales
Carrera 7 No. 75-51 Oficina 13-1, Bogotá D.C.
Tel: 57 (11) 326 78 78
[email protected] Oscar B
Bravo Restrepo
Vicepressidente Financieroo
Carrera 7 No. 75-51 Oficinna 13-1, Bogotá D
D.C.
Tel: 57 ((1) 326 78 78
[email protected]
Estructu
urador
Marcela Isaza Bravo
Gerente Senior
S
de Proyecttos
Estructurración Mercado dee Capitales
Banca dee Inversión Bancolombia S.A. Corpooración Financieraa
Carrera 48
4 No. 26-85, Torrre Sur, Sector E, Piso
P 10, Medellín
Tel: 57 (44) 404 18 82
maisaza@
@bancolombia.com.co
Isabel C
Cristina Sánchezz Uribe
Gerentee de Proyectos
Estructuuración Mercado dde Capitales
Banca dde Inversión Banccolombia S.A. Corpporación Financieera
Carreraa 48 No. 26-85, Toorre Sur, Sector E,, Piso 10, Medellínn
Tel: 57 (4) 404 19 01
[email protected]
INTERÉS
S ECONÓMICO DE
D LOS ASESORE
ES
El Estruccturador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directto que depende dde la colocación dee los Valores, de acuerdo
con los términos
t
del conttrato de estructurración y colocación al mejor esfuuerzo suscrito enttre Organización Terpel S.A. y Baanca de
Inversiónn Bancolombia S.A., Corporación Financiera y las ofertas mercantilles de colocaciónn presentadas poor las demás socciedades
comisionistas de bolsa quee actúan como Agentes Colocadorees a Banca de Inveersión Bancolombbia S.A., Corporacción Financiera.
No existee ningún otro asessor del proceso quue tenga un interés económico direccto o indirecto quee dependa del éxiito de la colocacióón de los
Valores.
6
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
INFORMA
ACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PA
ARTICIPADO EN
N LA VALORACIÓN DE PASIVO
OS O ACTIVOS DE LA
COMPAÑ
ÑÍA
mación contenida en este Prospectoo de Información ha sido suministrrada por Organizaación Terpel S.A. y, en algunos casos, por
La inform
diversas fuentes las cualess se encuentran debidamente identiificadas en el cuerrpo del documentoo.
Ninguna de las personas que
q ha participado en la valoraciónn de pasivos o acctivos del Emisor tiene interés econnómico directo o iindirecto
que depeenda del éxito de la colocación de loos Valores.
INFORMA
ACIÓN SOBRE VINCULACIONES
V
S ENTRE EL EMIS
SOR Y SUS ASES
SORES
Ninguno de los asesores innvolucrados en la elaboración del presente Prospectoo es una sociedadd vinculada al Emiisor.
ADVERT
TENCIAS
Los Inverrsionistas interesaados en adquirir loos Bonos Ordinarrios deberán obtenner por su cuentaa y de manera preevia a la aceptacióón de la
Oferta Púública, cualquier autorización
a
judiciaal, gubernamental, corporativa o dee cualquier otra ínndole que por suss condiciones partticulares
puedan requerir.
p
en la ofeerta de los Valoress objeto del presente Prospecto de Información.
No existee ninguna autorizaación previa para participar
misor, el Estructurador, el Asesor LLegal, el
Este Prosspecto de Informaación no constituyye una oferta ni unna invitación por o a nombre del Em
Agente Líder Colocador o los demás Agentees Colocadores, a suscribir o comprrar cualquiera de llos valores sobre los que trata el miismo.
7
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
GLOSAR
RIO DE TÉRMINO
OS DE LA EMISIÓ
ÓN
d Información, loss términos que see incluyen en el prresente Glosario, o que se
Para efecctos exclusivos dee interpretación dee este Prospecto de
definen en
e otras seccionees de este docum
mento y que en el
e texto del Prosppecto aparecen ccon letra inicial een mayúscula, tenndrán el
significaddo que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singuular también incluyyen el plural y viceeversa, siempre y cuando
el contexxto así lo requieraa. Los términos quue no estén expreesamente definidoos se entenderán en el sentido quee les atribuya el llenguaje
técnico correspondiente o, en su defecto, enn su sentido naturaal y obvio, según eel uso general de los mismos.
S el Depósito Centralizado
C
de Vaalores de Colombbia Deceval S.A., qquien realizará la ccustodia
Administtrador de la Emissión o Deceval: Será
y adminisstración, y actuarrá como agente de
d pago de la Em
misión. Así mism
mo, ejercerá todass las actividades operativas derivaadas del
depósito de la Emisión, assí como todas lass actividades indiccadas en este Proospecto de Inform
mación conforme con lo establecidoo en las
normas aplicables
a
a los deepósitos centralizaados de valores enn Colombia, y a loos términos y conddiciones acordados por el Emisor y Deceval
según el contrato de depóssito y administración de la Emisión suscrito
s
entre Decceval y el Emisor.
E
conformaddos por Banca de
d Inversión Banccolombia S.A. Coorporación Financciera como Agente Líder
Agentes Colocadores: Estarán
Colocadoor, Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como Agente Co locador y las dem
más sociedades coomisionistas de boolsa que
sean dessignados y aprobados de mutuo acuuerdo por el Emisoor y el Agente Lídeer Colocador y see encuentren faculltados legalmente para tal
efecto. Serán las entidadess a través de las cuales
c
se desarroollará la labor de ppromoción y colocaación de los Bonoos Ordinarios, meddiante la
a Mejor Esfuerzo.
modalidaad de Colocación al
L
Colocador: Será Banca de Innversión Bancolom
mbia S.A. Corporaación Financiera, eentidad que tendráá igualmente la caalidad de
Agente Líder
asesor dee Organización Teerpel S.A.
ón en Cuenta: Seerá el registro que se efectúe de los derechos o saldoos de los Bonos O
Ordinarios en las cuentas de depósitto de los
Anotació
Tenedorees de Bonos Ordinnarios, el cual seráá llevado por el Addministrador de la Emisión.
Asambleea General de Accionistas: Significca la asamblea geeneral de accionisttas del Emisor.
E la asamblea geeneral de tenedorees de los Bonos O
Ordinarios, que poodrá ser
Asambleea General de Teenedores de Bonos Ordinarios: Es
convocadda por el Represeentante Legal de Tenedores de Bonos
B
Ordinarios, cuando éste lo cconsidere convenniente, o por soliccitud del
Emisor o de un grupo de Tenedores de Bonos
B
Ordinarios que represente nno menos del diezz por ciento (10%
%) del monto insooluto del
empréstitto. La asamblea general de teneddores de Bonos Ordinarios
O
tambiénn podrá ser convvocada por la SFC cuando considdere que
existen hechos graves quee deben ser conoccidos por los Tenedores de Bonos O
Ordinarios.
Aviso dee Oferta Pública: Será el aviso pubblicado en un diariio de amplia circuulación nacional o en el Boletín Diarrio de la Bolsa de Valores
de Colom
mbia en el cual se ofrecerán los Valores de cada unaa de las Emisionees a los destinatarrios de las mismass y donde se incluuirán las
caracteríssticas de los Valores de la respectiva emisión de acuuerdo con lo estabblecido en el literaal c) del artículo 55.2.1.1.5 del Decreeto 2555
de 2010.
ombia o BVC: Insstitución privada coonstituida para addministrar el mercaado accionario, dee derivados y de rrenta fija
Bolsa dee Valores de Colo
del mercado de valores coolombiano. Será la entidad encargaada de realizar laa adjudicación y eel cumplimiento dee las operacioness que se
efectúen a través de las soociedades comisioonistas de bolsa.
O
o Valo
ores: Serán los vaalores de conteniddo crediticio inscrritos en el Registrro Nacional de Vaalores y Emisoress y en la
Bonos Ordinarios
Bolsa de Valores de Colombia, que serán emitidos por el Emisor y colocadoss a través de ofeertas públicas en llos términos del ppresente
Prospecto de Información.
p
que em
mite una sociedadd calificadora de valores, sobre la capacidad de unn Emisor
Calificacción de Valores: Es una opinión profesional
para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones
o
en foorma oportuna. Paara tal fin, las socieedades calificadorras de valores dessarrollan
sus propiios estudios, análisis y evaluacioness de los emisores.
Chile: Significa la Repúblicca de Chile.
Colombia: Significa la Reppública de Colombbia.
uerzo: Es el proceeso mediante el cual una entidad aautorizada se com
mpromete con un eemisor a realizar ssu mejor
Colocación al Mejor Esfu
mercado de valoress.
esfuerzo con el fin de coloccar una porción o el total de la emissión de un grupo dde valores en el m
S el Departamento Administrativoo Nacional de Estaadística.
DANE: Será
8
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Decreto 2555 de 2010: See refiere al Decreto 2555 de 15 de julio de 2010 exppedido por el Miniisterio de Haciendda y Crédito Público de la
Repúblicaa de Colombia poor el cual se recoogen y reexpiden las normas en m
materia del sectorr financiero, asegurador y del merccado de
valores, entre
e
otros.
S cada una de laas entidades que, de acuerdo con eel Reglamento dee Operaciones de Deceval, pueden acceder
Depositaantes Directos: Son
directameente a sus servicioos y han suscrito el
e contrato de deppósito de valores, bbien sea en nombbre y por cuenta propia y/o en nombbre y por
cuenta dee terceros.
o Centralizado dee Valores o DECEVAL: Es el Depóósito Centralizadoo de Valores de C
Colombia Deceval S.A., entidad de carácter
Depósito
privado que,
q en caso de seer contratada por un Depositante Directo o por el Em
misor para tal fin, sse encarga de recibir en depósito, ccustodiar
y adminisstrar los valores del
d Emisor, así coomo de llevar el registro
r
de las enaajenaciones y graavámenes comunicados por el deppositante
respectivvo.
Día Hábil: Es cualquier díaa del año, distinto a los sábados, doomingos y feriadoss en la República de Colombia.
América.
Dólares o USD: Significa la moneda de cursso legal de los Esttados Unidos de A
DTF: Serrá la tasa promeddio ponderada de las tasas de interrés efectivas de ccaptación a novennta (90) días de loos bancos, corporraciones
financieraas y compañías de
d financiamientoo, tal como es deefinida en la Resoolución Externa 0017 de 1993 expeedida por el Bancco de la
Repúblicaa, tasa que es calculada y publicada semanalmente por
p el mismo, exppresada como unaa tasa nominal trim
mestre anticipado.
Ecuadorr: Significa la Repúública de Ecuadorr.
Emisión: Es la emisión dee Bonos Ordinarios realizada por Organización Terpeel S.A., conforme a lo señalado en el presente Prosppecto de
P
Informaciión y el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
Emisor: Será Organización Terpel S.A. quieen emitirá los Bonoos Ordinarios.
urador: Se trata dee Banca de Inverssión Bancolombia S.A. Corporación Financiera.
Estructu
e Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del prrimer Aviso de Ofeerta Pública en que es ofrecida la Emisión.
Fecha dee Emisión: Será el
Fecha dee Expedición: Seerá la fecha en laa cual se realice el registro y Anootación en Cuentaa ya sea por la suscripción originaal de los
Valores o por la transferencia electrónica dee los mismos, tenieendo en cuenta quue la Emisión seráá desmaterializadaa.
Fecha dee Suscripción: Seerá la fecha en la que sea pagado íntegramente, porr primera vez, cadda Bono Ordinarioo, la cual será estaablecida
en el resppectivo Aviso de Oferta
O
Pública.
S la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonnos Ordinarios, coontado a partir de lla Fecha de Emisiión.
Fecha dee Vencimiento: Será
o Nacional: Significa el gobierno dee Colombia.
Gobierno
or Bancario de Referencia
R
o IBR: Es la tasa de innterés de referenccia del mercado interbancario coloombiano publicada por el
Indicado
Banco dee la República dee Colombia. Es unna tasa de interéss de corto plazo ppara el peso colombiano, la cual reefleja el precio al que los
agentes participantes
p
en su esquema de formación están disppuestos a ofrecer o a captar recursoos en el mercado monetario.
E la variación del Índice de Precioss al Consumidor ((IPC) en Colombiaa, certificado por eel DANE
Índice dee precios al conssumidor o IPC: Es
para los últimos
ú
doce (12) meses, expresadoo como una tasa efectiva
e
anual.
n: Medida de creciimiento del nivel general
g
de precioss de la economía, calculada mensuualmente por el DA
ANE sobre los preecios de
Inflación
una canaasta básica de bieenes y servicios de consumo para familias
f
de ingressos medios y bajoos. Con base en ééstas se calcula uun índice
denominaado Índice de Preccios al Consumidoor (IPC).
Inversion
nista: Será la perssona que, a travéss de los Agentes Colocadores,
C
dem
mande y se le adjuudiquen los Bonos Ordinarios.
S
la tasa innterbancaria ofreccida por la British Bankers Associaation (“BBA”) paraa los depósitos enn Dólares de los Estados
LIBOR: Significa
Unidos de América.
o Principal: Tiene el significado estaablecido en el parrágrafo 1 del artícuulo 5.2.3.1.1 del D
Decreto 2555 de 2010.
Mercado
9
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
o Público de Valo
ores: Conforman el mercado públlico de valores laa emisión, suscrippción, intermediacción y negociaciónn de los
Mercado
documenntos emitidos en serie
s
o en masa, respecto de los cuales se realicee oferta pública, que otorguen a ssus titulares derechos de
crédito, de
d participación y de tradición o reppresentativos de mercancía.
m
Las acctividades principaales del mercado público de valorees son la
emisión y oferta de valores; la intermediacióón de valores; la administración dee fondos de valorees, fondos de inveersión, fondos muutuos de
inversión y carteras colecttivas; el depósito y la administracióón de valores; la aadministración dee sistemas de neggociación o de reggistro de
f
opciones y demás derivadoos; compensaciónn y liquidación de valores; calificaciión de riesgos; la autorregulación a que se
valores, futuros,
refiere la Ley 964 de 20055; el suministro dee información al mercado
m
de valorees, incluyendo el aacopio y procesam
miento de la mism
ma; y las
demás acctividades previstaas en la Ley 964 de
d 2005 o que determine el Gobiernno Nacional, siemppre que constituyaan actividades de manejo,
aprovechhamiento e inversióón de recursos caaptados del públicoo que se efectúenn mediante valoress.
México: Significa los Estaddos Unidos Mexiccanos.
P
Es la ofeerta de los Bonoss Ordinarios de laa Emisión, dirigidaa al público inverrsionista general, definida en los ttérminos
Oferta Pública:
establecidos en el artículo 6.1.1.1.1 del Decrreto 2555 de 20100 y aprobada por lla SFC.
T: Es la sociedad comercial denomiinada Organizacióón Terpel S.A., y qquien tiene el caráácter de Emisor.
Organizaación Terpel o OT
OT Chilee: Significa Organización Terpel Chile S.A., sociedad debidamente consstituida y actualmente existente bajjo las leyes Chile.
Panamá:: Significa la Repúública de Panamá.
S
la monedaa de curso legal de
d la República dee Colombia.
Pesos: Significa
Pesos Chilenos: Significa la moneda de curso legal de la República de Chile.
Perú: Siggnifica la Repúblicca de Perú.
Precio de Suscripción: Será el precio que pagarán los Inverrsionistas por la suuscripción de los B
Bonos Ordinarios. El Precio de Susscripción
podrá seer “a la par” cuanndo sea igual al valor
v
nominal del Bono Ordinario, “con prima” cuanndo sea superior al valor nominal, o “con
descuentto” cuando sea infferior al valor nominal.
Proenerg
gía: Es la sociedad comercial denominada
d
Proenergía Internacioonal S.A., socieddad anónima, deebidamente consttituida y
actualmeente existente bajoo las leyes de Coloombia.
minada Promigas S.A.
S E.S.P., socieddad anónima de sservicios públicos, debidamente connstituida
Promigas: Es la sociedad comercial denom
y actualm
mente existente baajo las leyes de Coolombia.
Prospectto de Información: Tiene el siggnificado estableccido en el artícullo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 dee 2010. Hace reeferencia
específicamente al presentte Prospecto de Innformación de la Emisión
E
y Colocacción de los Bonos Ordinarios del Em
misor.
Registro
o Nacional de Vallores y Emisoress o RNVE: Registrro donde se inscriiben las clases y ttipos de valores, aasí como los emissores de
los mismos y las emisionees que éstos efecttúen, y certifica lo relacionado con la inscripción de ddichos emisores, clases y tipos de valores.
mento de este reggistro es mantenerr un adecuado sistema de informacción sobre los activvos financieros quue circulan y los eemisores
El fundam
como prootagonistas del Mercado
M
Público de
d Valores. El funncionamiento del RNVE está asignnado a la Superinntendencia Financciera de
Colombiaa, quien es la respponsable de velar por la organizacióón, calidad, suficieencia y actualizacióón de la información que lo conform
ma.
misión y
mento, aprobado ppor la Junta Direcctiva del Emisor, qque regula esta em
Reglameento de Emisión y Colocación: See refiere al reglam
colocacióón de Bonos Ordinnarios.
Rendimiento: Será el inteerés ofrecido por el
e Emisor para caada Valor y que puuede ser diferentee para cada una dde las series y paara cada
plazo. Diicho Rendimientoo será determinaddo en caso de reealizarse la colocaación (i) mediantte subasta, como la Tasa de Cortte, o (ii)
mediantee mecanismo en firme, como la Tasaa de Rentabilidad Ofrecida en el resspectivo Aviso de Oferta Pública.
B
Ordinario
os: Será Helm Fiiduciaria S.A., enntidad encargada de realizar los aactos de
Representante Legal de Tenedores de Bonos
administrración y conservaación que resulteen necesarios conn el fin de ejerceer los derechos y defender los inntereses comuness de los
Tenedorees de Bonos Ordinnarios, en los térm
minos del artículo 6.4.1.1.9
6
del Decreeto 2555 de 2010.
10
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
SIE: Es la sociedad comercial denominada Sociedad de Innversiones en Ennergía S.A., socieedad anónima, deebidamente constituida y
actualmeente existente bajoo las leyes de Coloombia.
Sobre-ad
djudicación: Es laa posibilidad de adjudicar
a
un númeero de Bonos Ord inarios superior aal monto ofrecido en el respectivo A
Aviso de
Oferta Púública, en el evennto en que dicha posibilidad haya sido señalada een el mencionado Aviso de Oferta Pública y el monnto total
demandaado sea superior al monto ofrecido en el respectivvo Aviso de Oferrta Pública. Será facultad del Emisor atender la demanda
insatisfeccha hasta por el monto
m
de sobre-adjudicación que see determine en el rrespectivo Aviso dde Oferta Pública, siempre que el m
monto de
la oferta más el monto de sobre-adjudicación
s
n no exceda el moonto total autoriza do de la respectivva Emisión.
Superinttendencia Financciera de Colombiia o SFC: Organismo técnico adsccrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, quue, entre
otras funcciones, se dedica a preservar la esttabilidad del sistem
ma financiero, la cconfianza y la trannsparencia del Meercado Público de Valores
colombiano.
Tasa Cupón: Será la tasa de interés del Bono Ordinario que corresponde al poorcentaje que recoonocerá el Emisorr al Tenedor de los Bonos
E
Para efecctos del presente Prospecto de Infformación la Tasaa Cupón
Ordinarioos (tasa facial), paara cada subseriee ofrecida en la Emisión.
será la Tasa
T
de Corte cuaando la colocaciónn se realice a travvés del mecanismoo de subasta, y laa Tasa de Rentabbilidad Ofrecida cuuando la
colocacióón se realice a travvés del mecanism
mo de demanda enn firme.
s
de la Em
misión a la cual se adjudican los Bonnos Ordinarios, cuuando su
Tasa de Corte: Será la tassa única de rentabbilidad para cada subserie
colocacióón se realice mediante el mecanism
mo de subasta.
Tasa de Rentabilidad Offrecida: Será la taasa única de renttabilidad para cadda subserie de la Emisión a la cuaal se adjudican loss Bonos
Ordinarioos, cuando su coolocación se reaalice mediante ell mecanismo de demanda en firrme. Esta tasa será determinadaa en el
corresponndiente Aviso de Oferta
O
Pública
dinarios o Tened
dores: Son todos y cada uno de: ((i) los Inversionisttas del Mercado P
Principal que adquieran y
Tenedores de Bonos Ord
( los inversionisstas que, de tiem
mpo en tiempo, addquieran Bonos O
Ordinarios en el m
mercado
sean titulares de los Bonoos Ordinarios, y (ii)
secundarrio.
T
de Cambio Representativa del Mercado: Inddicador de refereencia que refleja eel precio promediio de las operacioones de
TRM o Tasa
compra y venta de dólarees de los Estadoss Unidos de América. Se expresa como cantidad dde pesos colombiaanos por un dólaar de los
Estados Unidos de Américca. La Superintenddencia Financiera de Colombia calccula y certifica diarriamente la TRM
ominal: Significa laa representación monetaria
m
de los Bonos
B
Ordinarios, el cual se señala rá en el Aviso de Oferta Pública.
Valor No
11
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
GLOSAR
RIO DE TÉRMINO
OS DE LA INDUST
TRIA
mpuesto orgánicoo líquido, de natuuraleza diferente a los Hidrocarbuuros, que tiene een su molécula un grupo
Alcohol Carburante: Com
mbustible
hidroxilo (OH) enlazado a un átomo de carbbono. Para estos efectos, se entiennde como alcohol carburante al Etaanol Anhidro, com
desnaturaalizado obtenido a partir de la biomasa.
namiento Comerccial: Es el volumen necesario para el adecuado mannejo de los Combuustibles Líquidos dderivados del petrróleo por
Almacen
parte del Distribuidor Mayoorista, en los términos del Capítulo IX
I del Decreto 42999 de 2005.
onversiones: Desscuento que le otoorga el taller de coonversiones a un uusuario para disminuir el costo de laa adaptación a GN
NV. Este
Bono Co
valor se le
l reintegra al talleer después de haacer la conversión (previo cumplimieento de unas conndiciones estipuladdas) a través de uun fondo
común, administrado
a
a través de una fiduciaa, que se configurra con el aporte dde uno o varios dee los Agentes de la cadena del gass natural
(Productoor, Transportador, Distribuidor y ED
DS).
mbustible Diesel dee origen orgánico (B100) producidoo por la esterificacción de las grasass vegetales y de D
Diesel de
Biodieseel: Mezcla de com
origen fóssil. En Colombia se
s comercializa coomo producto con una mezcla entree el cinco por ciento (5%) y el diez ppor ciento (10%) (B5-B10)
de origenn vegetal y el restoo de origen fósil.
Cambio de Bandera: Es el resultado proveniente de una negociación entre un mayorista y uun propietario de una EDS, en donnde este
d
y en consecuencia
c
se lee otorga el uso dee la marca la cual hhace visible en la EDS.
último se afilia a la red de distribución
Clientes Industriales: Soon todas aquellas personas naturalees o jurídicas, qu e para realizar suus actividades de exploración, expllotación,
transform
mación, producciónn y distribución, reequieren el combustible para sus opperaciones.
D
de Pettróleo: Son todoss los productos, d erivados del petróóleo, clasificabless dentro de las caategorías
Combustibles Líquidos Derivados
de las gaasolinas, gasóleos, querosenes y fuelóleos, entre los cuales se cueentan: combustibles para aviación (avigás), gasolinna motor
(gasolinaa extra, gasolina corriente,
c
gasolinaa corriente oxigennada, gasolina exttra oxigenada), coombustibles de avviación para motoores tipo
turbina, queroseno,
q
Diesel extra o de bajo azufre,
a
Diesel corriente (ACPM), Dieesel marino (se coonoce también con los siguientes nombres:
Diesel fluuvial, marine Dieseel, gas oil, intersol, Diesel No. 2), y combustible
c
para quemadores induustriales (combustóóleos - fuel oil).
Decreto 4299 de 2005: Significa
S
el Decretoo 4299 expedido el 25 de noviembbre de 2005, por eel Ministerio de M
Minas y Energía, y el cual
tiene por objeto establecerr los requisitos, obbligaciones y el régimen sancionatoorio, aplicables a loos agentes de la ccadena de distribuución de
combustibles líquidos derrivados del petróóleo, tales como el refinador, el importador, el almacenador, el D
Distribuidor Mayoorista, el
Distribuiddor Minorista, el traansportador, el gran consumidor. Se exceptúa de estta regulación, el ggas licuado del pettróleo.
E diesel o aceite combustible paraa motores (ACPM
M) es un destiladoo medio obtenido de la destilación atmosférica del petróleo
Diesel: El
crudo. Suu calidad de ignicción se caracterizaa por el Índice de Cetano o el Núm
mero de Cetano. E
El primero es calcculado a partir de algunas
propiedaddes de la destilacción, el segundo resulta más precciso porque es meedido en un motoor bajo unas condiciones estándar. Como
combustible en motores diesel
d
que operann bajo condicioness de alta exigenccia; para generaciión de energía elléctrica y mecánicca; y en
quemadoores de hornos, seecadores y calderaas.
d
a ejerceer la distribución de Combustibless Líquidos derivaados del
Distribuiidor Mayorista: Toda persona naatural o jurídica dedicada
petróleo, conforme a lo seññalado en el Capíttulo V del Decretoo 4299 de 2005.
T
persona natuural o jurídica deddicada a ejercer laa venta de Combbustibles Líquidos derivados del petróleo al
Distribuiidor Minorista: Toda
consumiddor final, a través de
d una EDS, o como Comercializaddor Industrial, en loos términos del Capítulo VII del Deccreto 4299 de 20005.
Ecopetro
ol: Significa Ecopeetrol S.A., sociedaad anónima de ecconomía mixta, deebidamente constituida y actualmennte existente bajo la leyes
de Colom
mbia.
n de Servicio o EDS: Establecimiento en el cual se almacenan y distribuyen al coonsumidor final loos Combustibles LLíquidos
Estación
derivadoss del petróleo. De acuerdo con su destinación,
d
puedeen ser clasificadass en EDS marítim
ma, fluvial, de aviacción y automotriz.. Existen
EDS proppias y afiliadas en razón a la propiedad de sus activos.
n de Bombeo: Luugar desde dondee el combustible es
e impulsado porr efecto de bombaas centrífugas a ser transportado por una
Estación
tubería.
n Terminal: Lugarr donde se recibe combustible a travvés de una tuberíaa o Poliducto, es aalmacenado y cusstodiado. Estación
12
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Expansió
ón volumétrica: Todos
T
los elemenntos se expanden con el calor y see contraen con el frio, ya sean sóliddos, líquidos o gaaseosos.
Los com
mbustibles líquidoss se dilatan al soometerse a calenntamiento y el auumento de volum
men es proporcioonal a la variacióón de la
temperatura.
Fondo de Estabilización de Precios de lo
os Combustibles:: El Fondo de Esttabilización de Preecios de los Combbustibles – FEPC-- creado
mo un fondo espeecial sin personerría jurídica, adscrrito y administradoo por el
por el arrtículo 69 de la Ley 1151 de 20077, funcionará com
Ministerioo de Hacienda y Crédito
C
Público, el cual tendrá comoo función atenuar een el mercado inteerno, el impacto dde las fluctuacionees de los
precios de
d los combustibles en los mercadoss internacionales.
o para Uso Vehicular o GNCV: Es una mezcla dde Hidrocarburos,, principalmente m
metano, cuya preesión se
Gas Natural Comprimido
aumenta a través de un proceso
p
de comppresión y se almaacena en recipienntes cilíndricos dee alta resistencia,, para ser utilizaddo como
combustible en vehículos automotores, de conformidad con lo establecido enn la Resolución 1180928 de 2006 ddel Ministerio de Minas y
Energía.
ural Vehicular o GNV: Se denominna gas natural vehicular al subprodducto gaseoso del petróleo que se utiliza como combbustible.
Gas Natu
Muchas veces
v
se usa el término
t
gas naturral vehicular comoo sinónimo de gass natural comprim
mido, y en otros ccasos la combinacción gas
natural coomprimido para uso vehicular (GNC
CV). Sin embargo, el GNV puede sser también gas naatural licuado, quee también es usaddo como
combustible vehicular, aunnque en muchísima menor medida.
Gasoduccto: Es una conduucción que sirve para transportar gaases combustibless a gran escala, enn nuestro caso el Gas Natural.
A.S., sociedad por acciones simplificcadas, debidamennte constituida y acctualmente existente en Colombia.
Gazel: Significa Gazel S.A
mente por átomoss de carbono e hiidrógeno. La estruuctura molecular consiste
Hidrocarrburos: Son comppuestos orgánicoss formados únicam
en un arrmazón de átomoos de carbono a los que se unen los átomos dee hidrógeno. Los Hidrocarburos exxtraídos directam
mente de
formacionnes geológicas enn estado líquido se
s conocen comúúnmente con el noombre de petróleoo, mientras que loos que se encuenntran en
estado gaseoso se les conoce como gas natural.
n
La explotaación comercial dee los Hidrocarburros constituye unaa actividad econóómica de
l principales com
mbustibles fósiles (petróleo y gas nnatural), así como de todo tipo de pplásticos,
primera importancia, pues forman parte de los
ceras y Lubricantes.
L
IFO (Inteermediate Fuel Oiil): Es el combustiible que se utiliza para la movilizacióón de carga maríttima en el mundo. (BUNKERS).
Ingreso al Productor: Coorresponde al valor establecido poor el Ministerio dee Minas y Energíaa, o quien haga ssus veces en maateria de
p el ingreso al productor por galóón, para uso en m
motores dentro de la estructura paraa el mes
regulacióón de precios de loos combustibles, para
en curso..
Libertad Vigilada: Régimeen que busca quee los distribuidoress tengan una remuuneración adecuadda que les permitaa desarrollar su neegocio y
garantizaar la sostenibilidadd del suministro baajo un escenario de competencia y een beneficio de los consumidores fiinales.
men que enmarcaa las actividades del sector de Com
mbustibles Líquiddos y que en mateeria de precios deefine las
Libertad Regulada: Régim
tarifas.
ntes: El lubricantee es una sustanccia que introducidda entre dos supeerficies móviles reeduce la fricción entre ellas, facilittando el
Lubrican
movimiennto y reduciendo el desgaste. El luubricante cumple variadas funcionnes dentro de unaa máquina o motor, entre ellas dissuelve y
transporta al filtro las parrtículas fruto de la combustión y el
e desgaste, distrribuye la temperaatura desde la paarte inferior a la superior
actuandoo como un refrigerrante, evita la corrrosión por óxido en
e las partes del m
motor o máquina, evita la condensaación de vapor dee agua y
sella actuuando como una junta determinadoss componentes. Un
U lubricante se coompone de una baase, que puede seer mineral o sintéttica y un
conjunto de aditivos que lee confieren sus proopiedades y determinan sus caracteerísticas.
M
Corressponde al margenn máximo reconoccido a favor del Diistribuidor Mayorissta por la venta dee sus productos (ggasolina
Margen Mayorista:
y Diesel)), teniendo en cuuenta las inversioones en infraestruuctura, los costoss de operación y mantenimiento, así como los gaastos de
administrración y ventas, las pérdidas por evaporación y los coostos de aditivacióón.
M
Corressponde al margen máximo reconociddo a favor del Disttribuidor Minoristaa por venta de suss productos.
Margen Minorista:
Ministeriio de Minas y Energía: Entidad encargada primordiaalmente de formullar, adoptar, dirigirr y coordinar la poolítica nacional en materia
de explorración, explotación, transporte, refinación, procesam
miento, beneficio, ttransformación y distribución de m
minerales, Hidrocarburos y
biocombuustibles en Colombia.
13
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Oleoduccto: Se denominaa oleoducto a la tubería e instalaciones conexas uutilizadas para ell transporte de ppetróleo, sus derivvados y
biobutanool, a grandes disstancias. La exceepción es el gas natural, el cual, a pesar de serr derivado del peetróleo, se le dennominan
Gasoducctos a sus tuberíass por estar en estaado gaseoso a tem
mperatura ambientte.
Planta de Abastecimiento: Infraestructura consistente en taanques de almaceenamiento (conecctados o no a la reed de Poliductos)), la cual
e recibo, custodia, mezcla y despaccho de los productos que se comerrcializan en el merrcado de combusttibles: gasolina, keerosene,
permite el
Diesel, etc. Desde estas plantas
p
se abasteccen los clientes dee las diferentes línneas de negocio, despacho que noormalmente se efeectúa en
d
carggados, aforados y despachados siiguiendo las norm
mas y reglamentaaciones de la caddena de
carros taanques que son debidamente
suministrro. La normatividaad correspondiente a las especificcaciones y uso dde las mismas esstá regulada por el Ministerio de Minas y
Energía.
d Distribución: Infraestructura addecuada para el almacenamiento
a
y distribución de los productos deerivados del petróóleo que
Planta de
facilita el proceso de entregga de producto al cliente
r
de tuberías destinados al transporte de Hi drocarburos o prroductos terminaddos. A diferenciaa de los
Poliducto: Significa las redes
oleoductoos convencionaless, que transportann sólo petróleo crudo, los Poliductoss transportan una gran variedad de combustibles proccesados
en las refinerías: kerosenoo, naftas, gas oil etc.
e El transporte se realiza en paqquetes sucesivos denominados bacches. Un Poliductoo puede
minales de recepción o en
contener cuatro o cinco prroductos diferentes en distintos punntos de su recorriddo, que son entre gados en las term
estacionees intermedias ubiicadas a lo largo de
d la ruta.
Propano
oducto: Tubería quue lleva exclusivamente gas propanno.
14
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
PARTE
E I - DE LOS VALORES
CAPÍT
TULO 1 - CA
ARACTERÍS
STICAS DE LOS VALOR
RES, CONDIICIONES Y REGLAS D
DE LA
EMISIÓ
ÓN
A.
CLA
ASE DE VALOR OFRECIDO,
O
LEY DE CIRCULACIÓ
ÓN Y NEGOCIACIIÓN SECUNDARIIA
1. Clase de Valorr Ofrecido
p
Prospectto de Informaciónn, son Bonos Orrdinarios nominativos y librementee negociables que serán
Los Valoores objeto del presente
ofrecidoss mediante Ofertaa(s) Pública(s) cuyya emisión fue approbada por la A
Asamblea Generall Extraordinaria de Accionistas dell Emisor
según coonsta en Acta Noo. 35 del 15 de noviembre
n
de 2012 y cuyo Reglam
mento de Emisiónn y Colocación fuue aprobado por la Junta
Directiva del Emisor mediaante Acta No. 141 de su sesión del 20
2 de noviembre dde 2012.
2. Ley de Circulación y Negociaciión Secundaria
o
y su negociaación se sujetará a lo señalado en la ley y en los reeglamentos de la B
BVC. La
Los Bonoos Ordinarios seráán emitidos a la orden
transferencia de la titulariddad se hará mediaante Anotaciones en Cuentas o subbcuentas de depóósito manejadas ppor Deceval conforrme a la
d 2005 y demás normas que la reggulen, modifiquen o sustituyan.
Ley 964 de
La enajenación y transfereencia de los derechos individuales se harán mediannte registros y sisstemas electrónicoos de datos, siguiendo el
miento establecido en el Reglamentoo de Operaciones de Deceval, el cuual se entiende aceeptado por el Inveersionista y los Teenedores
procedim
al momennto de realizar la adquisición
a
y/o susscripción de los Bonos Ordinarios, ssegún correspondda.
d la Bolsa de Valoores de Colombiaa y podrán ser neggociados directamente por
Los Bonoos Ordinarios tenddrán mercado secuundario a través de
sus tenedores legítimos. Las instruccioness para la transferrencia de los Boonos Ordinarios aante Deceval debberán ser efectuaadas por
intermediio del Depositantte Directo corresspondiente, en aqquellos casos enn que el titular ccorrespondiente nno tenga tal calidad, de
conformiddad con lo previstto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. LLos Bonos Ordinarrios podrán ser negociados en el m
mercado
secundarrio una vez hayan sido suscritos y tootalmente pagadoos por parte del Invversionista.
Deceval, actuando en caliddad de Administraador de la Emisiónn, al momento en que vaya a efecttuar los registros o Anotaciones enn Cuenta
de depóssito de los Tenedoores de Bonos Orddinarios, acreditará en la cuenta co rrespondiente los Bonos Ordinarioss suscritos por el TTenedor
respectivvo.
La clasificación, valoracióón y contabilizacióón de los Bonos Ordinarios para los Tenedores dde Bonos Ordinaarios que sean enntidades
sometidaas a la inspecciónn y vigilancia de la Superintendenncia Financiera dee Colombia se reealizará de acuerrdo con lo definiddo en el
Capítulo 1 de la Circular Báásica Contable y Financiera
F
(Circulaar Externa 100 dee 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombbia).
O
para loos Tenedores de Bonos Ordinarioss que sean empreesas del
La clasificación, valoraciónn y contabilización de los Bonos Ordinarios
sector reeal se realizará dee acuerdo con lo definido en el Deecreto 2649 de 1 993 (normas de contabilidad apliccables al sector reeal) y el
Decreto 2650
2
de 1993 (Plaan Único de Cuenttas) o las normas que los modifiqueen o los sustituyann.
B.
NTIDAD DE BON
NOS ORDINARIO
OS OFRECIDOS, DENOMINACIÓN
N, VALOR NOMIINAL, MONTO M
MÍNIMO A DEMAN
NDAR Y
CAN
PRE
ECIO DE SUSCR
RIPCIÓN
onos Ordinarios Ofrecidos y Mon
nto de la Emisiónn
1. Cantidad de Bo
La Emissión constará de setecientos mil (700.000) Bonoos Ordinarios eqquivalentes a settecientos mil milllones de Pesoss m.l ($
700.000.0000.000). La Emissión podrá ser ofreecida en varios lottes.
En caso de que en el Aviso de Oferta Públicca se establezca la posibilidad de aaplicar una cláusula de Sobre-adjuddicación, el montoo total de
millones de Pessos m.l.
la Ofertaa Pública, incluyendo dicha Soobre-adjudicación,, no excederá la suma de seetecientos mil m
($700.000.000.000).
2. Denominación
Los Bonoos Ordinarios estaarán denominados en Pesos.
3. Valor nominal
n
de cada Bono
B
Ordinario serrá de un millón de Pesos ($1.000.0000).
El valor nominal
15
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
4. Inversión Mínim
ma
La inverssión mínima será la equivalente al valor de diez (100) Bonos Ordinari os, es decir, diezz millones de Pessos m.l ($10.000.0000). En
consecueencia, no podrán realizarse operaciones, en el meercado primario n i en el mercado secundario, por montos inferioress a diez
millones de Pesos m.l ($100.000.000).
p
de los Bonos
B
Ordinarios dde las series G, H, I, J, K y L la inversión mínimaa será el
En el casso en que se reaalicen prepagos parciales
equivalennte al valor residuual de diez (10) Bonos Ordinarios de
d la respectiva s ubserie, y los moontos deberán serr en múltiplos de uun Peso
($1). En consecuencia, noo podrán realizarsse operaciones, enn el mercado prim
mario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al
equivalennte al valor residuaal de diez (10) Bonos Ordinarios dee la respectiva subbserie.
B
Ordinarios.
Cada títuulo valor deberá exxpedirse por un núúmero entero de Bonos
5. Precio de Susccripción
d los Bonos Ordinnarios será su vallor nominal. Cuanndo la suscripción se realice en unaa fecha posterior a la Fecha
El Precioo de Suscripción de
de Emisiión, el precio de suscripción de loos Bonos Ordinaarios estará confoormado por su vaalor nominal máss los intereses caausados y
calculadoos sobre el valor nominal
n
de los Bonos Ordinarios a la tasa de la subsserie a suscribir, ccalculados durantee el menor de los siguientes
períodos: a) el período enttre la Fecha de Emisión y la Fechaa de Suscripción o b) el período enntre la fecha del úlltimo pago de inteereses y la
Fecha dee Suscripción.
Los intereeses causados see calcularán con laa siguiente fórmulaa:
Interés caausado = [ ( 1 + taasa )^(n/Base) ] - 1
Donde:
Tasa: es la tasa efectiva annual del Bono Orddinario.
n: días trranscurridos desdee la Fecha de Em
misión y hasta la Fecha
F
de Suscripcción cuando se suuscribe antes del primer pago de inntereses, o
días trannscurridos desde la fecha del últim
mo pago de intereeses hasta la Feccha de Suscripcióón en los demáss casos, de acuerrdo con la
convención correspondientte a la subserie coolocada.
Base: Seerá 365 días o 3600 días dependienddo de la convencióón correspondientee a la subserie coolocada de acuerdo con el literal D, Capitulo 2
Parte I deel Prospecto de Innformación.
El Precioo de Suscripción de los Bonos Ordinnarios se definirá en el correspondiiente Aviso de Ofeerta Pública. El vaalor de cada Bonoo Ordinario
deberá seer pagado íntegraamente al momentto de la suscripción.
p
a la Fecha
F
de Emisión el Emisor ofrezcaa nuevos lotes dee los Bonos Ordinaarios en subseriess que no
En el eveento en que con posterioridad
fueron offrecidas inicialmennte, el Emisor pubblicará en el Aviso de Oferta Públiica la tasa máxim
ma de rentabilidadd ofrecida (mecanismo de
subasta) o la Tasa de Reentabilidad Ofreciida (mecanismo en
e firme), a ser oofrecida para dic has subseries. En el evento en qque, con
posterioriidad a la Fecha de
d Emisión, el Em
misor ofrezca nuevvos lotes de los B
Bonos Ordinarios, sobre subseries ya ofrecidas, la ooferta se
hará por el Precio de Susscripción de los reespectivos Bonoss Ordinarios o porr tasa de descueento que se utilicee para calcular el mismo,
respetanddo la Tasa Cupón previamente definida.
P
de Suscripcción son:
Las fórmuulas a utilizar segúún sea el caso, paara el cálculo del Precio
O
ofrecid
dos a la par:
Bonos Ordinarios
Precio dee Suscripción = Vaalor nominal * {1 + Interés causado}}
En caso de descuento:
Precio dee Suscripción = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] }
En caso de prima:
Precio dee Suscripción = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] + [ Valor
V
nominal * Inteerés causado ] }
C.
STINATARIOS DE
E LA OFERTA
DES
Los Bonoos Ordinarios tenddrán como destinatarios al público innversionista en geeneral, incluidos loos fondos de pensiones y cesantías.
16
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
D.
REG
GLAS RELATIVA
AS A LA REPOSIC
CIÓN, FRACCION
NAMIENTO Y ENG
GLOBE DE LOS B
BONOS ORDINA
ARIOS
Para los Bonos Ordinarios no habrá reposicción o englobe ya que éstos son Boonos Ordinarios deesmaterializados. El fraccionamientto estará
permitidoo siempre y cuando se mantengan loos mínimos y múlttiplos establecidoss.
E.
FINICIÓN DE LAS
S FECHAS DE SU
USCRIPCIÓN, EX
XPEDICIÓN, EMIS
SIÓN Y VENCIMIE
ENTO
DEF
Fecha de Susccripción
1
mente, por primerra vez, cada Bonoo Ordinario, la cuall será establecida en el respectivo A
Aviso de
Será la feecha en la cual seea pagado íntegram
Oferta Púública.
2
Fecha de Expeedición
Bonos Ordinarios o por la
Será la feecha en la cual se realice el registtro y Anotación enn Cuenta ya sea por la suscripciónn original de los B
transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que
q la Emisión serrá desmaterializadda.
Fecha de Emissión
3
D Hábil siguientee a la fecha de pubblicación del primeer Aviso de Ofertaa Pública en que ees ofrecida la Emissión.
Será el Día
Fecha de Venccimiento
4
Será la feecha en la cual se cumpla el plazo de
d los Bonos Ordinarios, contado a partir de la Fechaa de Emisión.
F.
COMISIONES Y GAS
STOS
Los Inversionistas no tenddrán que pagar coomisiones ni gasttos conexos para la suscripción dee los Bonos Ordinnarios, siempre y cuando
dichos Boonos Ordinarios seean adquiridos enn la oferta primariaa.
G.
ES DONDE ESTA
ARÁN INSCRITOS
S LOS BONOS OR
RDINARIOS
BOLSA DE VALORE
A.
Los Bonoos Ordinarios estaarán inscritos en laa Bolsa de Valoress de Colombia S.A
H.
ÓMICOS Y FINAN
NCIEROS DELA EMISIÓN
E
OBJETIVOS ECONÓ
Los recurrsos provenientes de la colocación de los Bonos Ordinarios serán desttinados en un ciennto por ciento (1000%) para la sustituución de
pasivos financieros
f
del Em
misor.
ma temporal, los recursos
r
productoo de la colocación de la Emisión poddrán ser invertidos, mientras se maaterializa
En algunos casos y de form
c
no seaa inferior a doble A mas (AA+) y/o ccarteras colectivass de alta
su aplicación en instrumenntos financieros dee renta fija cuya calificación
liquidez, administradas porr entidades vigiladdas por la Superinttendencia Financiiera de Colombia.
Resolución 2375 dde 2006 expedidaa por la
En cumpplimiento de lo dispuesto en el liteeral h) del numerral 6.1 del artícullo quinto de la R
Superinteendencia Financieera de Colombia, se
s informa que loss recursos proveniientes de la colocaación no se destinnarán, en todo ni een parte,
al pago de
d pasivos con com
mpañías vinculadaas o socios del Em
misor.
I.
EDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALE
ES SE DARÁ A CO
ONOCER LA INFO
ORMACIÓN DE IN
NTERÉS PARA LLOS TENEDORES
S
ME
misor de Bonos Orrdinarios
De acuerrdo con el artículoo 5.2.4.1.5 del Deecreto 2555 de 20010, Organizaciónn Terpel S.A. en ssu calidad de Em
deberá divulgar,
d
en forma veraz, clara, sufiiciente y oportunaa al mercado, a trravés de la Superrintendencia Financiera de Colombbia, toda
situación relacionada con él o la Emisión que habría sido tenida
t
en cuenta por un experto pprudente y diligennte al comprar, vvender o
conservaar los Bonos Ordinnarios del Emisor o al momento de ejercer los derecchos inherentes a tales Bonos Ordinarios. Dicha infoormación
podrá serr consultada a travvés de la página web
w www.superfinanciera.gov.co sigguiendo el hipervíínculo “Información Relevante”.
Adicionallmente, el Emisorr, cuando lo estim
me conveniente, podrá dar a conoccer la informaciónn que sea del inteerés de los Teneddores de
Bonos Orrdinarios mediantee publicación en un
u diario de ampliaa circulación nacioonal.
17
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
J. RÉG
GIMEN FISCAL APLICABLE
A
A LO
OS BONOS ORDIN
NARIOS
s
a retennción en la fuentte, de acuerdo coon las normas triibutarias
Los renddimientos financieros de los Bonoss Ordinarios se someterán
vigentes. Si a ello hubiere lugar, el beneficiaario podrá acreditaar que los pagos a su favor no se eencuentran sujetoss a retención en laa fuente.
Cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o máás beneficiarios, ééstos indicarán suu participación inndividual en los dderechos
derivadoss del mismo. El paago de la retenciónn en la fuente antee la DIAN y la exppedición de los cerrtificados correspoondientes estarán a cargo
del Emisoor.
Para efecctos del gravamenn a los movimientoos financieros, se deberá tener en ccuenta que de ac uerdo con el numeral 7 del artículoo 879 del
Estatuto Tributario, se encuentran exentass de este gravam
men la compensacción y liquidaciónn que se realice a través de sisteemas de
p entidades autoorizadas para tal ffin respecto a opeeraciones que se rrealicen en el merrcado de
compenssación y liquidación administrados por
valores, derivados,
d
divisass o en las bolsas de productos agropecuarios o dee otros commoditie
ies, incluidas las ggarantías entregaadas por
cuenta dee participantes y loos pagos correspoondientes a la adm
ministración de va lores en los depóssitos centralizadoss de valores.
p
a la colocación de los Bonos Ordinarioss surjan nuevos im
mpuestos que afeecten la tenencia dde éstos
En el eveento en que con posterioridad
y/o los paagos derivados dee los mismos, dichhos impuestos corrrerán a cargo de loos Tenedores de Bonos Ordinarioss.
K.
TIDAD ADMINIST
TRADORA DE LA
A EMISIÓN
ENT
El Depóssito Centralizado de
d Valores de Coloombia Deceval S.A., entidad domicciliada en la ciudadd de Bogotá en laa Avenida Calle 266 No. 59
– 51 Torrre 3 Oficina 501,, Ciudad Empresaarial Sarmiento Angulo,
A
tendrá a ssu cargo en su ccalidad de Administrador de la Em
misión, la
custodia y administración de
d los Bonos Ordinarios y realizaráá, en nombre del E
Emisor, los pagoss a los Tenedoress de Bonos Ordinaarios por
conceptoo de capital e inteereses. La custodiia y administracióón de la Emisión ddeberá realizarsee conforme a lo establecido en las normas
aplicables a los depósitos centralizados de valores
v
en Colombbia, al Reglamentoo de Operacioness de Deceval y a loos términos y condiciones
acordadoos por el Emisor y Deceval en el conntrato de depósitoo y administración de la Emisión susscrito por ambos.
Así mism
mo, el Administraddor de la Emisión ejercerá todas las actividades opeerativas derivadass del depósito de la Emisión, dentroo de las
cuales see incluyen las siguuientes obligacionees y responsabilidades a cargo del A
Administrador de la Emisión:
1.
Reggistrar el macrotítuulo representativo de la Emisión, quue comprende el rregistro contable dde la Emisión, la ccustodia, administtración y
conntrol del macrotítulo, lo cual incluyee el control sobree el saldo circulannte de la Emisiónn, monto emitido, colocado, en circculación,
canncelado, por coloccar y anulado de los valores. El maacrotítulo así regisstrado respaldará el monto efectivaamente colocado en base
diarria.
mpromete a haceer entrega del maacrotítulo dentro ddel Día Hábil anteerior a la emisiónn de los
Parra estos efectos, el Emisor se com
Valoores.
2.
Reggistrar y anotar en cuenta la informaación sobre:
2.1..
La colocación individual de los derechos
d
de la Em
misión.
2.2..
Las enajenacioones y transferenccias de los derechhos anotados en c uentas o subcuenntas de depósito.
2.3..
Para el registro de las enajenacciones de derechoos en depósito, see seguirá el proceedimiento estableccido en el Reglam
mento de
Operaciones de
d Deceval.
2.4..
La anulación de
d los derechos de
d los Bonos Orddinarios de acuerddo con las órdenees que imparta el Emisor, en los ttérminos
establecidos en el Reglamento de
d Operaciones de Deceval.
2.5..
Las órdenes de expedición de loos derechos anotaados en cuentas dde depósito.
2.6..
Las pignoracioones y gravámenees incluyendo las medidas cautelarees sobre los derechos anotados enn cuenta o subcueentas de
depósito, de coonformidad con laa ley 27 de 1990, la
l ley 964 de 20055 y el Decreto 25555 de 2010, para lo cual el titular o titulares
de los derechoos seguirán el proccedimiento estableecido en el Reglam
mento de Operaciiones de Deceval..
Cuando la infoormación sobre enajenaciones
e
o gravámenes
g
de vaalores provenga del Depositante D
Directo o de la autoridad
competente, El
E Administrador dee la Emisión tendrrá la obligación dee informar al Emissor dentro del día hábil siguiente a la fecha
en que se hayaa recibido notificacción de tal circunsstancia, siempre y cuando se trate dde valores nominaativos.
18
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
2.7..
3.
El saldo en circculación bajo el mecanismo
m
de Anootación en Cuenta .
moniales que esttén representadoos por Anotacionees en Cuenta a favor de los respectivos
Cobbrar al Emisor los derechos patrim
benneficiarios, cuandoo éstos sean Depoositantes Directoss con servicio de aadministración de valores o estén rrepresentados porr uno de
ellos. Los pagos parra los titulares quue sean o estén representados poor Depositantes D
Directos sin servicio de administraación de
valoores, serán realizaados directamentee por el Emisor, coon la presentaciónn del certificado ppara el cobro de derechos que paraa este fin
exppida el Administraddor de la Emisión a solicitud del inteeresado.
3.1..
Para tal efectoo, el Administradorr de la Emisión prresentará dos liqu idaciones, una preevia y la definitivaa. La preliquidacióón de las
sumas que deben ser giradas por el Emisor se prresentará dentro ddel término de cinco (5) días hábilees anteriores a la ffecha en
que debe haceerse el giro corresspondiente. Dichaa liquidación debeerá sustentarse inddicando el saldo dde la Emisión quee circula
en forma desm
materializada y la periodicidad
p
de paago de intereses.
3.2..
El Emisor verificará la preliquuidación elaboradda por el Admin istrador de la E
Emisión y acordará con ésta los ajustes
p
discrepancias. Para reaalizar los ajustes, tanto el Administrrador de la Emisióón como
correspondientes, en caso de presentarse
r
a las carracterísticas de laa Emisión tal comoo se encuentran establecidas en eel Acta de Junta D
Directiva
el Emisor se remitirán
que aprueba el
e Reglamento de Emisión y Coloccación, el presentee Prospecto de Innformación y el reespectivo Aviso dee Oferta
Pública.
3.3..
Posteriormentee, el Administradoor de la Emisión prresentará al Emisoor, dentro de los ddos (2) días hábilees anteriores al paago, una
liquidación deffinitiva sobre los vaalores en depósitoo administrados a su cargo.
3.4..
El Emisor sóloo abonará en la cuuenta del Adminisstrador de la Emissión los derechos patrimoniales corrrespondientes cuando se
trate de tenedores vinculados a otros Depositanttes Directos o quee sean depositanttes directos con sservicio de adminiistración
de valores. Para el efecto, ennviará al Administtrador de la Emissión una copia dde la liquidación definitiva de los abonos
realizados a loos respectivos beeneficiarios, despuués de descontar los montos correespondientes a laa retención en la ffuente y
cualquier otro impuesto que prooceda para cada uno y consignaráá mediante transfferencia electrónicca de fondos a laa cuenta
designada porr el Administrador de la Emisión el
e valor de la liquuidación, según llas reglas previsttas en el Reglam
mento de
Emisión y Collocación y en el respectivo Aviso de Oferta Públicaa para el pago dde intereses y cappital. Los pagos deberán
efectuarse el día
d del vencimiennto a más tardar a las 12:00 M. U
Una vez efectuada dicha transfereencia de fondos een forma
completa y en la fecha indicadaa, El Administrador de la Emisión paagará válidamentee por cuenta del E
Emisor a los depoositantes
directos o indirrectos.
Los pagos para los titulares que sean o estén representados ppor depositantes ddirectos sin servicio de administraación de
valores, serán realizados directamente por el Em
misor con la preseentación del certifficado para el cobbro de derechos qque para
este fin expidaa el Administrador de la Emisión a soolicitud del interessado.
3.5..
Remitir informees mensuales al Emisor,
E
dentro de los cinco (5) días hábiles siguientess al cierre del mism
mo sobre:



3.6..
Los pagoos efectuados a los tenedores legítim
mos de los bonos ordinarios.
Los saldoos de la Emisión depositada.
d
Las anulaaciones efectuadaas durante el mes correspondiente, las cuales afectenn el límite circulannte de la Emisión.
Informar a los depositantes direectos y a los entees de control al ddía hábil siguientee al vencimiento ddel pago de los dderechos
patrimoniales, el incumplimientoo del pago de los respectivos derecchos, cuando qui era que el Emisoor no provea los reecursos,
con el fin de quue éstos ejerciten las acciones a quue haya lugar.
El Administraddor de la Emisión no asumirá ninguuna responsabilid ad del Emisor, cuuando ésta no proovea los recursoss para el
pago oportunoo de los bonos orddinarios, ni por las omisiones o erroores en la informacción que ésta o loos depositantes dirrectos le
suministren, derivados de las órdenes
ó
de expeddición, suscripciónn, transferencias, gravámenes o em
mbargos de los dderechos
incorporados. No obstante lo annterior, el Emisor, no será responsaable por el incumpplimiento por partte del Administraddor de la
d
de lass sumas adeudadaas a los Tenedorees de Bonos Ordinnarios.
Emisión en la distribución
4.
Actuualizar el monto del
d macrotítulo, poor encargo del Em
misor, a partir de las operaciones dde expedición, caancelación al venccimiento,
anuulaciones y retiros de valores del Deepósito, para lo cual el Administradoor de la Emisión teendrá amplias facuultades.
El contraato de depósito y administración
a
dee la Emisión suscrrito entre Decevall y el Emisor, contempla un conjunnto de deberes enn cabeza
del Emisor, conductas que, en consecuenccia, pueden ser exigidas
e
por el Addministrador de l a Emisión al Emisor, y que se deetallan a
continuacción:
19
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
1.
Infoormar al Administraador de la Emisiónn las colocacioness individuales y annulaciones que afeecten el macrotítulo.
2.
Entregar al Administrrador de la Emisióón, para su depóssito, el macrotítuloo que represente los derechos de lla Emisión de los Valores
en la cuantía necessaria para atendeer la expedición de los mismos mediante el sisteema de anotacioones en cuenta ppara los
suscriptores que adhieran. Tales valorees deberán reunir los requisitos preevistos en la ley.
3.
ministrar al Adminnistrador de la Em
misión, a través del Agente Líderr Colocador de laa Emisión, en el día de la suscrippción, la
Sum
siguuiente informaciónn de los suscriptores:

-Nombre e identificación del susccriptor

-Fecha de emisión

-Fecha de expeedición

-Fecha de venccimiento

-Monto colocado en número de unidades

-Valor de la uniddad a la fecha

-Valor nominal de
d la inversión

-Depositante dirrecto al cual está asociado
a
el suscriiptor

-En caso de serr Depositante Direecto indicar tal circcunstancia

-Ciudad de residdencia

-Dirección y telééfono

-Tasa de interéss

-Plazo de redennción
4.
Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el ppago al vencimiennto de los interesees y del
cappital a más tardar a las 12:00 M. dell día del vencimiennto de los mismoss, para garantizar los respectivos pagos a los beneficciarios o
titulares de los bonoss ordinarios previaa presentación dee la factura o certifficación del valor del pago por partte del Administraddor de la
Emisión en los términnos señalados en el numeral 4.3 del presente contratto.
5.
mino señalado en el contrato de deppósito y administrración de emisión desmaterializada la remuneración pactada
Paggar dentro del térm
al Administrador
A
de la Emisión por los servicios prestaados, contra la prresentación de la factura que expidda el Administraddor de la
Emisión.
6.
Dessignar un funcionaario con capacidad decisoria, comoo responsable de atender los requeerimientos formulaados por el Adminnistrador
de la
l Emisión, con el propósito de que se cumplan eficazzmente las obligacciones derivadas del presente negoocio.
7.
Calcular y pagar la reetención en la fuennte a que haya luggar y expedir los ccertificados corres pondientes.
8.
Cuaando haya lugar a la publicación deel Aviso de Ofertaa Pública, el Emissor deberá remitir al Administrador de la Emisión, unna copia
del Aviso de Oferta Pública
P
a más tardar el día de publiccación del mismo.
9.
En los eventos de prrepagos o cancelaación anticipada de los Valores, el E
Emisor informará por escrito al Adm
ministrador de la E
Emisión,
conn ocho (8) días dee anticipación, sobbre tal evento; iguualmente informarrá por escrito sobre el número de uunidades a amorttizar y el
nueevo saldo de cada especie afectada.
10. En el evento de recoompra, el Emisor informará al Administrador de la Em
misión, el mismo ddía en que se llevve a cabo la operaación en
C, sobre tal evento. El Administraddor de la Emisiónn procederá, en eel término de dos días hábiles, a ccancelar anticipaddamente
BVC
(am
mortización extraorrdinaria) el saldo recomprado,
r
y en este evento, las obligaciones del Emisor se extinguuirán por confusióón en los
térm
minos establecidoss en el parágrafo segundo
s
del artícuulo 2 de la Ley 9644 de 2005.
L.
SMATERIALIZAC
CIÓN TOTAL DE LA
L EMISIÓN
DES
La Emisióón se adelantará en forma desmateerializada, razón por
p la cual los adqquirientes de los B
Bonos Ordinarios renuncian a la poosibilidad
de materializar los Valoress emitidos.
d
contar conn el servicio de addministración de vvalores, ya sea como Depositantes Directos
Todos loss Tenedores de Bonos Ordinarios deberán
o como vinculados
v
para efeectos del pago dee los derechos quee les confieren los Bonos Ordinarioss.
e conjunto de vallores cuya represeentación se da a ttravés de Anotaciiones en Cuenta, de cuya
Se entiennde por emisión desmaterializada, el
administrración a través dee sistemas electrónicos se ha enccargado a un deppósito centralizado de valores, quiien emite constanncias de
20
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
depósito, documento que legitima al Depossitante Directo paara ejercer los derrechos políticos o patrimoniales, een el evento en que haya
lugar a ellos. Dicho docum
mento puede ser expedido automáticcamente por el Deepositante Directoo de conformidad con el registro enn cuenta,
y su caráácter es meramentte declarativo y noo tiene vocación ciirculatoria.
2 de 1990 y del Decreto
D
2555 de 22010 se crearon y regularon las sociedades administradoras
Teniendoo en cuenta que en virtud de la ley 27
de depóssitos centralizadoss de valores, cuya función principal es recibir en depóósito los valores innscritos en el Reggistro Nacional de Valores
y Emisorres, para su custoodia y administracción, eliminando el riesgo de su maanejo físico; la cusstodia y administrración de la Emisión será
realizadaa por Deceval connforme a los térm
minos del contrato de depósito y addministración des materializada de la Emisión suscriito entre
Deceval y el Emisor.
O
circularáán de forma desm
materializada, en luugar de títulos fís icos, Deceval entregará una constaancia de
Toda vezz que los Bonos Ordinarios
depósito de los títulos reprresentativos de loss Bonos Ordinarios a nombre del suuscriptor.
M.
RECHOS QUE IN
NCORPORAN LOS
S BONOS ORDIN
NARIOS
DER
O
tendránn el derecho de peercibir los interesees y el reembolso de su capital, toddo de conformidadd con los
Los Teneedores de Bonos Ordinarios
términos estipulados en el presente Prospeccto de Informaciónn y en el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
N.
DER
RECHOS DE LOS
S TENEDORES DE
D BONOS ORDIN
NARIOS
Además de los derechos que
q les correspondden como acreedores del Emisor dde los Bonos Ordinnarios, los Tenedoores de Bonos Orrdinarios
tienen addemás los siguienttes:

Perrcibir los intereses aquí establecidoss y el reembolso del
d capital, todo dee conformidad conn el presente Prosspecto de Información y el
resppectivo Aviso de Oferta
O
Pública.

El traspaso electrónicco de los Bonos Ordinarios
O
conlleva para el adquirennte la facultad de ejercer el derechho al pago de capital y los
s
inicial.
inteereses en los términos ofrecidos al suscriptor

Parrticipar en la Asam
mblea General de Tenedores
T
de Bonnos Ordinarios.

Neggociar los Bonos Ordinarios
O
de acueerdo con su ley dee circulación y de cconformidad con llas normas legales que regulan la m
materia.

Un grupo de Tenedoores de Bonos Orddinarios que repreesente no menos del diez por cientto (10%) del montto insoluto del em
mpréstito,
B
Ordinarios qque convoque la A
Asamblea Generaal de Tenedores dee Bonos
poddrá exigir al Repreesentante Legal dee Tenedores de Bonos
Orddinarios y si éste no
n lo hiciere, los Tenedores
T
de Bonnos Ordinarios po drán solicitar a la Superintendenciaa Financiera de C
Colombia
quee haga la convocattoria.

Loss demás que emannen de este Prosppecto de Información o de la ley coloombiana.
O
podrán ejercer sus derecchos en manera coonjunta o individuaalmente.
Los Teneedores de Bonos Ordinarios
Si por cuualquier causa leggal o convencionaal un Bono Ordinaario pertenece a vvarias personas, ééstas deberán ajuustarse a lo definiddo en el
segundo párrafo del siguiente literal para ejeercer sus derechoss.
O.
E LOS TENEDORE
ES DE BONOS ORDINARIOS
O
OBLIGACIONES DE
Las princcipales obligacionees de los Tenedores de Bonos Ordinarios serán las ssiguientes:

Haccerse responsablee, para todos los efectos
e
legales, dee las informacionees que suministre al Emisor, a los A
Agentes Colocadoores o al
Adm
ministrador de la Emisión,
E
para la addministración del Bono
B
Ordinario.

Tenner la calidad de Depositante
D
Direccto con servicio dee administración dde valores o estar representado poor un Depositantee Directo
conn dicho servicio.

En el caso de los Invversionistas, pagar totalmente el Prrecio de Suscripcióón, de acuerdo coon lo establecido en el numeral 5, literal B,
Cappítulo 1, Parte I deel presente Prospeecto de Informacióón.

Avissar oportunamentee al Administradorr de la Emisión cuualquier enajenacióón, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre
los Bonos Ordinarios adquiridos.

Paggar los impuestoss, tasas, contribucciones y demás tributos
t
existentess o que se estabblezcan en el futuuro sobre el capittal o los
inteereses de los Bonoos Ordinarios.

Lass demás que emannen de este Prosppecto de Información o de la ley coloombiana.
Bono Ordinario perrtenezca
Los Bonoos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuuando por cualquieer causa legal o cconvencional un B
a varias personas, éstas deberán designar un representantte único que ejerrza los derechos correspondientess a la calidad de tenedor
21
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
legítimo del Bono Ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de la Emisión, ésta podrá
aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario que exhiba el certificado
correspondiente.
P.
OBLIGACIONES DEL EMISOR
Los Bonos Ordinarios serán obligaciones quirografarias del Emisor, que no contarán con ningún privilegio o prelación legal.
Entre las obligaciones del Emisor están:

Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la Emisión y el Emisor.

Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la primera oferta pública, los
documentos necesarios para la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto
2555 de 2010, y las demás normas que lo modifiquen, sustituyan y adicionen.

Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y
sus normas complementarias.

Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de
Valores y Emisores.

Pagar a los Tenedores de Bonos Ordinarios los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de
Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública.

Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la información que éste requiera para el desempeño de sus
funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes.
Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios
todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.

Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la remuneración convenida.

Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos
Ordinarios.
Q.
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES
Actuará como Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, Helm Fiduciaria S.A., sociedad con domicilio principal la ciudad de
Bogotá D.C. El Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios tiene como objetivo principal brindar la máxima protección posible
a sus representados, razón por la cual debe velar en todo momento por sus derechos y realizar todos los actos que sean necesarios para
la defensa de sus intereses.
Corresponde a Helm Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios conforme al contrato de
representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los
derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes
obligaciones y funciones:







Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los
intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios.
Llevar el libro de actas de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios.
Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, en los
términos legales.
Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor.
Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, acuerdos de
reestructuración empresarial o insolvencia previstos en la Ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como
también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa
de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios deberá hacerse parte en el
respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del
contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del
empréstito y sus intereses.
Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.
Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, por situaciones que se consideren relevantes para el
análisis, consideración y decisión de los tenedores de bonos, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente
Emisión de Bonos Ordinarios o de situaciones especiales que pueda registrar el Emisor, así como en aquellos casos en que
conforme a las normas aplicables dicha convocatoria es exigida o requerida.
22
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN









Soliicitar a la Superinntendencia Financciera de Colombia, respecto del Em
misor, y dentro dee la competencia dde esa Superintenndencia,
los informes que conssidere del caso y las revisiones indiispensables de loss libros de contab ilidad y demás doocumentos del Emisor.
Infoormar a los Teneddores de Bonos Ordinarios
O
y a la Superintendencia
S
FFinanciera de Co lombia, a la mayoor brevedad posibble y por
meddios idóneos, cualquier incumplimieento de las obligacciones del Emisorr o sobre la existeencia de cualquier circunstancia quee origine
el temor razonable de
d que se llegue a dicho incumplimiento, así comoo de cualquier hecho que afecte o pueda afectar dde forma
l
del Emisor.
signnificativa la situación financiera y/o legal
El Representante
R
Leggal de Tenedoress de Bonos Ordinaarios deberá cumpplir con todas y caada una de las obbligaciones emanaadas del
pressente Prospecto de
d Información y con
c cualquier otra obligación que disspongan las leyess vigentes.
El Representante
R
Leegal de Tenedorees de Bonos Ordiinarios deberá guuardar reserva soobre los informes que reciba respecto del
Emisor y le es prohibbido revelar o divuulgar las circunstaancias y detalles qque hubiere cono cido sobre los negocios de éste enn cuanto
f
estrictamentte indispensable para
p el resguardo de
d los intereses d e los Tenedores dde Bonos Ordinariios.
no fuere
Dirigirse a la Superinntendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta , si así lo estima cconveniente, exijaa al Emisor la constitución
de garantías
g
especiaales y la adopción de medidas de conservación
c
y segguridad de los bieenes gravados coon las mismas de acuerdo
conn lo solicitado por la Asamblea Geneeral de Tenedoress de Bonos Ordinaarios.
Dennunciar ante las autoridades competentes las irreggularidades que ppuedan comprom
meter la seguridadd o los interesess de los
Tennedores de Bonos Ordinarios.
Perrcibir los honorarioos por su servicio.
Renndir cuentas compprobadas de su geestión por lo menoos una vez cada sseis meses lo cuall enviará al Emisoor por correo electtrónico o
por el medio seleccioonado por el Emisoor siempre contanndo con firma digittal.
Loss demás que le ressulten aplicables por
p disposición de la normatividad vvigente.
T
de Bonnos Ordinarios, deeberá adoptar las rreglas de conductta que le
En ejerciccio de sus funcionnes como Represeentante Legal de Tenedores
resulten aplicables
a
de confformidad con la noormatividad vigentte, y en particular las siguientes:
a. Ajusttar sus actuaciones a las reglas establecidas
e
en el decreto 2555 dee 2010, y en las demás disposicioones vigentes, reevelando
adeccuada y oportunam
mente a la Superinntendencia Financciera de Colombiaa y a los Tenedorees de Bonos Ordinnarios, toda la infoormación
relevvante acerca del Emisor
E
y/o de sí misma.
b. Abstenerse de realizar operaciones en que exista un intterés involucrado que real o potenccialmente se conttraponga al interés de los
Teneedores de los Bonnos Ordinarios quue den lugar al deesconocimiento dee los intereses coomunes y colectivvos de los mismoos o a la
ejecuución de actos dee administración y conservación enn detrimento de loos derechos y la ddefensa de los inttereses que les aasisten a
todoss y cada uno de ellos, privilegiando con su conducta intereses particulaares.
c. Informar inmediatameente a la Superintendencia Financciera de Colombiaa sobre cualquierr situación o eveento que pudiera implicar
Ordinarios. De coonformidad con lo establecido en el artículo
conflicto de interés enn sus actuaciones frente a los Teneedores de Bonos O
7.6.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, see entiende por connflicto de interés lla situación en virrtud de la cual unaa persona en razóón de su
actividad se enfrenta a distintas alternnativas de conduucta con relación a intereses incoompatibles, ninguuno de los cualess puede
privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Para ell caso de quieness actúen como Reepresentantes Leggales de
Teneedores de Bonos, se considera quee, entre otras condductas, habría connflicto de interés ccuando la situacióón implique la esccogencia
entree:
1.
El beneficio propio y el de los Tennedores de Bonoss Ordinarios que see representa.
l matriz o controlante propia y el beeneficio de los Teenedores de Bonoss Ordinarios.
2.
El beneficio de la
El beneficio de otra entidad suboordinada a la misma matriz o contrrolante y la utilidaad o beneficio de los Tenedores dee Bonos
3.
Ordinarios.
4.
El beneficio de terceros vinculados al Representante Legal de los Tenedores de Boonos Ordinarios y la utilidad o beneeficio de
dichos Tenedorees de Bonos Ordinnarios.
El beneficio de otro
o cliente o gruppo de clientes de laa entidad y la utiliddad o beneficio dee los Tenedores dde Bonos Ordinarioos.
5.
d Representantee Legal de los Tennedores de Bonos Ordinarios en relaación con la situacción que
Paráágrafo: En este caaso, la actuación del
ha generado en conflicto de interés quuedará en suspennso, sin que se ggenere ninguna reesponsabilidad a cargo del Repressentante
Legaal de Tenedores dee Bonos Ordinarioos, hasta tanto se pronuncie la Supeerintendencia Finaanciera de Colombia.
d. Inhibbirse para el ejercicio de la representación legal de tenedores
t
de bonoos emitidos por ccualquier entidad rrespecto de la cuaal exista
una de
d las inhabilidadees señaladas en el
e artículo 6.4.1.1.55. del Decreto 25555 del 2010.
e. Abstenerse de dar cuaalquier tratamientoo preferencial a unn Tenedor o grupoo de Tenedores dee Bonos Ordinarioos.
f. Convvocar a la Asamblea General de Teenedores de Bonos Ordinarios cuanndo lo considere cconveniente, cuando se lo solicite el Emisor
ó un número plural dee Tenedores de Boonos Ordinarios que
q representen nno menos del diezz por ciento (10%)) de los Bonos Orrdinarios
en ciirculación. En casso de renuencia deel Representante Legal de los Teneedores de Bonos Ordinarios en efeectuar dicha convoocatoria,
los mismos
m
podrán sollicitar a la Superinntendencia Financiera de Colombia que efectúe la convocatoria.
g. Convvocar a la Asambllea General de Teenedores de Bonoos Ordinarios, parra que decida sobbre su reemplazo, cuando en el currso de la
Emissión se encuentre en una situación que inhabilite a laa entidad para conntinuar actuando ccomo su represenntante. Dicha convvocatoria
debeerá efectuarse denntro de los cinco (55) Días Hábiles sigguientes a la ocurrrencia o conocimiiento de la referidaa situación
23
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
h. Sustraerse de realizaar cualquier conducta que de connformidad con lass normas legaless y/o el conceptoo de la Superinteendencia
Finannciera de Colombia atenten contra el adecuado ejerccicio de sus funcioones como Repressentante Legal dee los Tenedores de Bonos
Ordinnarios.
i. Convvocar a la Asamblea General de loos Tenedores de Bonos,
B
cuando la Superintendenciaa Financiera de C
Colombia le ordene en los
casoos en que existan hechos graves quue deban ser conoocidos por los Te nedores de Bonoos Ordinarios y que puedan determinar que
se lee impartan instruccciones al Representante Legal de loos Tenedores de B
Bonos Ordinarios o que se revoque su nombramientoo.
R.
AMBLEA GENER
RAL DE TENEDOR
RES DE BONOS ORDINARIOS
ASA
O
se reggirá por las normaas legales estableecidas para el efeecto, en
La realización de las Asambleas de Teneddores de Bonos Ordinarios
particularr por los Artículoss 6.4.1.1.17 a 6.44.1.1.24 del Decreto 2555 de 201 0, el numeral 3 dde la Circular Externa 012 de 19998 de la
Superinteendencia Financieera de Colombia laas normas que loss complementen, modifiquen o subbroguen y por las demás instruccioones que
impartieree la Superintendencia Financiera dee Colombia.
T
de Bonnos Ordinarios se reunirá en la ciudaad de Bogotá D.C
C., en el lugar que se indique en el aaviso de
La Asamblea General de Tenedores
convocattoria.
Convocatoria
1
Los Teneedores de Bonos Ordinarios se reunirán en Asambblea General de TTenedores de Boonos Ordinarios poor virtud de convvocatoria
escrita quue efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarioss cuando lo considdere conveniente. Igualmente, se reeunirá la
Asambleaa General de Tennedores de Bonoss Ordinarios por convocatoria
c
efecctuada por el Reppresentante Legal de Tenedores dee Bonos
Ordinarioos por solicitud del Emisor o de un número
n
plural de Tenedores
T
de Bonnos Ordinarios que en su conjunto representen por loo menos
el diez poor ciento (10%) deel monto insoluto del
d empréstito.
e Representante Legal
L
de Tenedorees de Bonos Ordi narios no efectuaaré la convocatoriaa, el Emisor o el ggrupo de
Si formulada tal solicitud el
Tenedorees de Bonos Ordinarios que solicitó la convocatoriaa, según sea el ccaso, podrán soliicitar a la Superinntendencia Financciera de
Colombiaa que realice la misma.
Igualmennte, la Superintenddencia Financieraa de Colombia poodrá convocar a laa Asamblea Geneeral de Tenedorees de Bonos Ordinarios u
ordenar al
a Representante Legal de Tenedorres de Bonos Orddinarios que lo hagga, cuando existaan hechos graves que deban ser coonocidos
por los Tenedores
T
de Bonos Ordinarios y que puedan determ
minar que se le im
mpartan instruccioones al Representtante Legal de Teenedores
de Bonoss Ordinarios o quee se revoque su noombramiento.
mínima de ocho (8) Días Hábiles a la fecha de la reunión
La convoocatoria se efectuuará mediante aviso publicado conn una antelación m
corresponndiente en un diarrio de amplia circuulación nacional, o por cualquier otrro medio idóneo a criterio de la Supperintendencia Finnanciera
de Colom
mbia, que garanticce igualmente la más amplia difussión de la citaciónn. Dicha antelacióón se reducirá a cinco (5) o tres (3) Días
Hábiles en
e los eventos preevistos en la Circuular Externa No. 012
0 de 1998 de laa Superintendenciaa de Valores paraa reuniones de seegunda y
tercera coonvocatoria.
mblea y cualquierr otra información o advertencia a qque haya
En la citaación se incluirá el lugar, la fecha, laa hora y el orden del día de la asam
lugar de acuerdo
a
con lo preevisto en el Decreeto 2555 de 2010. Para la contabilizzación de este plaazo no se tomará een consideración ni el Día
Hábil de publicación de la convocatoria,
c
ni el Día Hábil de celeebración de la Asaamblea General dde Tenedores de B
Bonos Ordinarios.
mar, por lo menos, lo siguiente.
En el avisso de convocatoriaa se deberá inform
a) Nom
mbre de la entidadd o entidades que realizan la convoccatoria
b) Nom
mbre del Emisor
c) Monnto insoluto del em
mpréstito.
d) Si se
s trata de una reuunión de primera, segunda o terceraa convocatoria.
e) El luugar, la fecha y la hora de la reunión.
f) El orden
o
del día de laa Asamblea Geneeral de Tenedores de Bonos Ordinaarios, en el cual see debe indicar expplícitamente si se trata de
unaa reunión informattiva o si en ella se
s pretende someter a consideracción de los teneddores algún tipo dde decisión, aclarrando la
natuuraleza de ésta.
g) La documentación que
q deben presentar los Tenedorres de Bonos Orrdinarios o sus aapoderados para acreditar tal calidad, de
connformidad con lo inndicado en el num
meral 3.7 de la Circcular 012 de 1998 de la Superintenddencia Financiera de Colombia.
h) Cuaalquier otra información o advertenccia a que haya lugar de acuerdo conn las normas apliccables.
De acuerrdo con el artículoo 6.4.1.1.42 del Deecreto 2555 de 20010, durante la viggencia de la Emissión, el Emisor noo podrá cambiar ssu objeto
social, esscindirse, fusionarrse, transformarse o disminuir su caapital con reembolsso efectivo de apoortes, a menos quue lo autorice la Assamblea
General de
d Tenedores de Bonos Ordinarioss con la mayoría necesaria
n
para approbar la modificaación de las condicciones del emprésstito. No
24
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
obstante lo anterior, el Emisor podrá realizarr la modificaciones mencionadas si n que haya lugar a obtener la autorrización de los Tenedores
de Bonoss Ordinarios, cuanndo previamente ofrezca
o
a los Tenedores de Bonos O
Ordinarios una de las opciones desccritas en dicho artículo.
2
Informe
Siempre que se convoquee a los Tenedoress de Bonos Ordinarios a una reuni ón con el objeto de decidir acercaa de fusiones, esccisiones,
c
absorcioones, y cualesquieera modificacionees que se pretendaan realizar al emppréstito y
integracioones, cesión de acctivos, pasivos y contratos,
demás teemas que requiereen una mayoría esspecial de conform
midad con lo dispuuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del D
Decreto 2555 de 22010 y el
numeral 1 de la presente sección,
s
el Emisor deberá elaborarr un informe con eel propósito de ilusstrar a la Asambleea General de Tenedores
t
que se som
mete a su consideeración y los efecctos del mismo soobre sus
de Bonoss Ordinarios en foorma amplia y suuficiente sobre el tema
interesess, incluyendo toda la información finnanciera, administtrativa, legal y de cualquier otra naaturaleza que sea necesaria para eel efecto.
Dicho infoorme deberá complementarse con el
e concepto del Reepresentante Legaal de Tenedores dde Bonos Ordinarios.
El informe en comento, deeberá ser aprobado por la Superinteendencia Financieera de Colombia y puesto a disposición de los Teneddores de
O
en las oficinas
o
del Emisoor, del Representtante Legal de Teenedores de los B
Bonos Ordinarios, del Administrador de la
Bonos Ordinarios
Emisión, de la Bolsa de Valores
V
de Colombia y de la Superrintendencia Fina nciera de Colombbia, desde la fechha de la realizacióón de la
convocattoria a la asambleea y hasta la fechha de realización de la misma. El informe citado seerá presentado a la Asamblea Genneral de
Tenedorees de Bonos Ordinnarios por un funcionario de nivel directivo del Emisorr debidamente callificado con respeccto al tema en cueestión.
Quórum
3
mblea General de Tenedores de Boonos Ordinarios podrá
p
deliberar váálidamente con laa presencia de cuualquier número pplural de
La Asam
Tenedorees de Bonos Ordinnarios que repressente no menos deel cincuenta y unoo por ciento (51%
%) del monto insoluto de capital totaal de los
Bonos Ordinarios. Las deccisiones de la Asamblea General dee Tenedores de Boonos Ordinarios sse adoptarán por laa mayoría absolutta de los
votos preesentes.
Si no hubbiera quórum paraa deliberar y deciddir en la reunión dee la primera convoocatoria, podrá cittarse a una nuevaa reunión, con arreeglo a lo
previsto en
e el Numeral 1 anterior
a
de la pressente sección; en dicha reunión basstará la presenciaa de cualquier núm
mero plural de Tenedores
de Bonoss Ordinarios para deliberar y decidirr válidamente, heccho sobre el cual ddeberá advertirse claramente en el aviso. En el casoo de esta
segunda convocatoria, el proyecto de avisoo y la indicación de
d los medios qu e se utilizará parra su divulgación deberán ser sometidos a
Circular Externa 0012 de 1998 respeecto a la
consideraación de la Superiintendencia Financiera de Colombiaa, según las reglaas previstas en la C
fecha preevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo annterior sin perjuiciio de los eventos een los cuales, de acuerdo
con lo señalado en el preseente Prospecto y en la normatividadd vigente, se requuiera un quórum deecisorio superior.
Mayorías decissorias especialess
4
T
de Bonnos Ordinarios poodrá tomar decisioones de carácter ggeneral con mirass a la protección ccomún y
La Asamblea General de Tenedores
colectiva de los Tenedoress de Bonos Ordinaarios.
T
de Bonnos Ordinarios, coon el voto favorabble de un número plural que represente la mayoría nnumérica
La Asamblea General de Tenedores
de los Teenedores de Bonoos Ordinarios presentes y el ochentaa por ciento (80%)) del monto insoluuto de capital totall de los Bonos Orddinarios,
podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito
e
y, en eespecial, autorizarr al Representante Legal de Teneddores de
O
para ceelebrar en su nom
mbre y representaación un contratoo de transacción o para votar favoorablemente una fórmula
Bonos Ordinarios
concordaataria.
Si no hubiera quórum parra deliberar y deccidir en la reuniónn de la primera coonvocatoria respeecto de los temass señalados en ell párrafo
u segunda reunnión, en la cual se podrá decidir vválidamente con eel voto favorable de un número pluural que
anterior, podrá citarse a una
mérica de los Tennedores de Bonoss Ordinarios preseentes y el cuarennta por ciento (40%) del monto insoluto de
represente la mayoría num
capital tootal de los Bonos Ordinarios. Sobree este hecho debeerá advertirse clarramente en el aviiso. Si no hubieree quórum para deliberar y
decidir enn la reunión de la segunda convocaatoria, podrá citarse a una nueva reeunión, en la cuall bastará la presencia de cualquier número
plural de Tenedores de Bonos Ordinarios para
p
deliberar y decidir
d
válidamentte, hecho sobre eel cual deberá advertirse claramennte en el
aviso.
Respectoo de las reuniones de tercera convvocatoria, se apliccará lo dispuesto para las convocaatorias y los avisos a la Superinteendencia
Financierra dispuesto para las reuniones de segunda
s
convocatoria.
mpréstito también deberán
d
ser autorrizadas por la Juntta Directiva del Em
misor.
Las modiificaciones a las coondiciones del em
Las decissiones adoptadas por la Asamblea General de Teneedores de Bonos Ordinarios con suujeción a la ley seerán obligatorias para los
ausentess o disidentes.
A
Generaal de Tenedores de Bonos Ordinarioos podrá establec er discriminacionees entre los Teneddores de
Ninguna disposición de la Asamblea
Bonos Orrdinarios, imponerrles nuevas obligaaciones o disponerr la conversión obbligatoria de los Boonos Ordinarios enn acciones.
25
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Las deciisiones a las quue se refiere el artículo 6.4.1.1.222 del Decreto 2555 de 2010, también deberánn ser aprobadass por la
Superinteendencia Financieera de Colombia.
26
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
TULO 2 – CON
NDICIONES FINANCIERA
AS DE LOS V
VALORES, D
DE LA OFERT
TA PÚBLICA
A Y DE
CAPÍT
LA CO
OLOCACIÓN
A.
RIES EN QUE SE
E DIVIDE LA EMIS
SIÓN
SER
La Emisióón consta hasta de doce (12) seriess con las siguientees características:
Serie A: Los Bonos Ordinnarios se emitirán en Pesos, devenngarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anuual, y su
capital seerá pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
e Pesos, devenggarán un interés ddeterminado con bbase en una tasa variable referenciada a la
Serie B: Los Bonos Ordinaarios se emitirán en
DTF, y suu capital será pagaado totalmente al vencimiento de loos mismos.
Serie C: Los Bonos Ordinnarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
Índice dee Precios al Consumidor (IPC) del inicio del respectivo período de caausación del interrés, y su capital será pagado totalm
mente al
vencimiento de los mismoss.
Serie D: Los Bonos Ordinnarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
Índice dee Precios al Conssumidor (IPC) del final del respectivvo período de caausación del interéés, y su capital será pagado totalm
mente al
vencimiento de los mismoss.
Serie E: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
Indicadorr Bancario de Refferencia (IBR) del inicio del respecttivo período de caausación del interrés, y su capital sserá pagado totalm
mente al
vencimiento de los mismoss.
Serie F: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
mente al
Indicadorr Bancario de Refferencia (IBR) dell final del respectiivo período de caausación del interéés, y su capital será pagado totalm
vencimiento de los mismoss.
Serie G: Los Bonos Ordinnarios se emitirán en Pesos, devenngarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anuual, y su
capital seerá redimido totalm
mente al vencimieento de los mismoos. Sin embargo, los Bonos Ordinaarios de la serie G podrán ser preppagados
total o paarcialmente, a opción del Emisor, dee acuerdo con las condiciones estabblecidas en el pressente Prospecto dde Información.
e Pesos, devenggarán un interés ddeterminado con bbase en una tasa variable referenciada a la
Serie H: Los Bonos Ordinaarios se emitirán en
DTF a 900 días, y su capital será pagado totaalmente al vencim
miento de los mism
mos. Sin embargo,, los Bonos Ordinaarios de la serie H podrán
ser prepaagados total o paarcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones eestablecidas en eel presente Prosppecto de
Informaciión.
Serie I: Los
L Bonos Ordinaarios se emitirán en
e Pesos, devenggarán un interés ddeterminado con base en una tasaa variable referennciada al
Índice dee Precios al Consumidor (IPC) del inicio del respectivo período de caausación del interrés, y su capital será pagado totalm
mente al
vencimiento de los mismoos. Sin embargo, los Bonos Ordinaarios de la serie I podrán ser preppagados total o paarcialmente, a oppción del
d acuerdo con lass condiciones estaablecidas en el preesente Prospecto de Información.
Emisor, de
Serie J: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
mente al
Índice dee Precios al Conssumidor (IPC) del final del respectivvo período de caausación del interéés, y su capital será pagado totalm
vencimiento de los mismoos. Sin embargo, los Bonos Ordinaarios de la serie J podrán ser preppagados total o paarcialmente, a oppción del
Emisor, de
d acuerdo con lass condiciones estaablecidas en el preesente Prospecto de Información.
Serie K: Los Bonos Ordinnarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
Indicadorr Bancario de Refferencia (IBR) del inicio del respecttivo período de caausación del interrés, y su capital sserá pagado totalm
mente al
vencimiento de los mismoos. Sin embargo, los Bonos Ordinaarios de la serie K podrán ser preppagados total o paarcialmente, a oppción del
d acuerdo con lass condiciones estaablecidas en el preesente Prospecto de Información.
Emisor, de
Serie L: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasaa variable referennciada al
mente al
Indicadorr Bancario de Refferencia (IBR) dell final del respectiivo período de caausación del interéés, y su capital será pagado totalm
vencimiento de los mismoos. Sin embargo, los Bonos Ordinaarios de la serie L podrán ser preppagados total o paarcialmente, a oppción del
d acuerdo con lass condiciones estaablecidas en el preesente Prospecto de Información.
Emisor, de
27
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
De acuerrdo con el Numeraal 5 del Artículo 6.4.1.1.3 del Decreeto 2555 de 2010,, no podrán emitirrse bonos con venncimientos inferiores a un
(1) año, por consiguiente el Emisor sólo poodrá ejercer la posibilidad de prepaago de los Bonoss Ordinarios de laas series G, H, I, J, K y L
después de transcurrido unn (1) año contado a partir de la Fechha de Emisión.
El prepaggo de los Bonos Ordinarios de las series que admittan dicha posibiliddad, se hará meddiante el uso de uun precio de ejerccicio. Se
entiende por precio de ejeercicio, el precio que
q pagará el Emiisor por cada Bonno Ordinario en caaso que decida efectuar el prepagoo y será
expresaddo como un porceentaje (a la par, coon prima o con deescuento) de su vvalor nominal. Diccha prima o descuuento será determ
minada y
publicadaa por el Emisor enn el respectivo Avisso de Oferta Pública.
En el liteeral E, del presente Capítulo del presente Prospeecto de Informacióón se establecenn las condicioness generales para realizar
prepagoss.
B.
AZOS DE LOS VA
ALORES
PLA
meses y veinte (220) años
La totaliddad de las series de Bonos Ordinaarios tendrán plazzos de redenciónn de capital entre dieciocho (18) m
contadoss a partir de la Feecha de Emisión,, tal y como se indique en el resppectivo Aviso de Oferta Pública. C
Cada serie se divvidirá en
subseriess de acuerdo con el plazo de redennción, de forma taal que la letra corrrespondiente a deeterminada serie irá acompañada ddel plazo
de redención correspondieente.
C.
NDIMIENTO DE LOS
L VALORES
REN
miento máximo de los Bonos Ordinaarios para cada suubserie será deteerminado por el Reepresentante Legal del Emisor y puublicado
El rendim
en el respectivo Aviso de Oferta Pública y deberá
d
reflejar lass condiciones de m
mercado vigentess en la fecha de laas ofertas de los mismos,
cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamentoo de Emisión y Co locación aprobadoo por la Junta Direectiva del Emisor.
miento de los Bonos Ordinarios de todas las series podrá
p
estar dado por la combinacióón de pago de inttereses y un desccuento o
El rendim
prima sobbre el valor nominnal del Bono Ordinnario. Tanto los intereses, la prima o descuento, seráán determinados ppor el Emisor al m
momento
de efectuuar la correspondiente oferta públicca y deberán publiicarse en el Avisoo de Oferta Públicca, conforme con los parámetros geenerales
para la Emisión, estableciddos en el Reglameento de Emisión y Colocación.
Una vez ocurra la Fechaa de Vencimiento, los Bonos Ordiinarios corresponndientes se considerarán vencidoss y dejarán de devengar
interesess remuneratorios.
p
de interesess y/o capital correespondientes en eel momento indicaado, los Bonos Orrdinarios
En el eveento que el Emisoor no realice los pagos
devengarrán intereses de mora a la tasa máxima
m
legal perrmitida. De conforrmidad con el reglamento de opeeraciones de Decceval, se
consideraarán incumplidas las
l obligaciones del
d Emisor, cuandoo no pudiere realizzarse la liquidacióón de los recursos en la fecha estipuulada en
el respecctivo Aviso de Oferta Pública. En diccho caso, Decevaal procederá a máás tardar el Día Háábil Siguiente, a comunicar esta situuación a
los Depositantes Directos y a las autoridades competentes
Series A y G
El rendim
miento de los Bonoos Ordinarios de laas series A y G esstará dado por unaa tasa fija en términos efectivo anuaal.
Para el cálculo de los interreses, la tasa efecctiva anual dada deberá convertirsee en una tasa nom
minal equivalente dde acuerdo con el período
de pago de intereses estaablecidos por el Em
misor al momentoo de efectuar la reespectiva oferta ppública. La tasa assí obtenida, se applicará al
monto dee capital vigente paara el período quee representen los Bonos Ordinarios correspondientess.
Series B y H
El rendim
miento de los Bonnos Ordinarios de las series B y H estará determinaado con base en una tasa variable. Para los efectoos de la
Emisión se utilizará comoo tasa de referenncia la DTF, adiccionada en unos puntos porcentuuales expresada ccomo una tasa ttrimestre
anticipado.
c
de los inteereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigentte para la semanaa en que se iniciee el respectivo perríodo de
Para el cálculo
causación del interés, a esste valor se le adicionarán los punttos determinados al momento de laa oferta pública y esa será la tasa nominal
base trim
mestre anticipado, luego a esta tasaa se le calculará su
s tasa equivalentte en términos efeectivo anual. Dichaa tasa deberá connvertirse
en una taasa nominal equivvalente de acuerddo con el período de pago de interreses establecidoss por el Emisor al momento de efeectuar la
respectivva oferta pública, periodicidad
p
que se
s deberá publicarr en el respectivo Aviso de Oferta P
Pública. La tasa assí obtenida, se applicará al
monto dee capital vigente paara el periodo quee representen los Bonos Ordinarios correspondientess.
28
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
En caso que la DTF utilizaada en la fecha de
d causación paraa la liquidación dee los intereses suufra alguna modificcación, no se reaalizará la
reliquidacción de los interesses.
En caso que eventualmennte se elimine la DTF,
D
ésta será reeemplazada, para los efectos de cáálculo de los intereeses, por el índicee que la
autoridadd competente definna como reemplazzo de dicho indicador.
Series C e I
El rendim
miento de los Bonnos Ordinarios dee las series C e I estará determinaado con base en una tasa variablee. Para los efectoos de la
Emisión se
s utilizará como tasa de referenciaa el Índice de Preccios al Consumidoor (IPC) adicionadda en unos puntoss porcentuales exxpresada
como unaa tasa efectiva anual.
c
de los interreses, se tomará el
e IPC anualizadoo de los últimos 122 meses conocidoo al momento en qque se inicie el respectivo
Para el cálculo
período de
d causación del interés, con basee en el último datoo oficial suministraado por el DANE, a este valor se le adicionarán loss puntos
(margen)) determinados al momento de la respectiva oferta púública.
d interés se utilizará la siguiente fóórmula:
Para el cálculo de la tasa de
r
E.A. (%)
( = ( 1 + IPC% E.A.
E ) * ( 1 + Marggen% E.A. ) – 1
Tasa de rendimiento
con la periodicidadd de pago de inteereses establecidoos por el
Dicha tassa deberá converttirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo co
Emisor al momento de efeectuar la respectivva oferta pública, periodicidad
p
que sse deberá publicaar en el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
La tasa así
a obtenida, se applicará al monto dee capital vigente para
p el período qu e representen los Bonos Ordinarioss correspondientes.
En caso que la inflación uttilizada en la fechaa de causación paara la liquidación dde los intereses s ufra alguna modifficación, no se reaalizará la
reliquidacción de los interesses.
En caso que eventualmennte se elimine el IPC, éste será reeemplazado, para llos efectos de cálculo de los intereeses, por el índicee que la
autoridadd competente definna como reemplazzo de dicho indicador.
Series D y J
El rendim
miento de los Bonnos Ordinarios dee las series D y J estará determinaado con base en una tasa variable. Para los efectoos de la
Emisión se
s utilizará como tasa
t
de referenciaa el IPC adicionadaa en unos puntos porcentuales exppresada como unaa tasa efectiva anuual.
c
de los intereses, se tomará el IPC anualizadoo de los últimos 1 2 meses conocido al momento en que finalice el respectivo
Para el cálculo
período de
d causación del interés con base en el último datoo oficial suministraado por el DANE,, a este valor se le adicionarán loss puntos
(margen)) determinados al momento de la respectiva oferta púública.
d interés se utilizará la siguiente fóórmula:
Para el cálculo de la tasa de
Tasa de rendimiento
r
E.A. (%)
( = ( 1 + IPC% E.A.
E ) * ( 1 + Marggen% E.A. ) – 1
con la periodicidadd de pago de inteereses establecidoos por el
Dicha tassa deberá converttirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo co
Emisor al momento de efeectuar la respectivva oferta pública, periodicidad
p
que sse deberá publicaar en el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
a obtenida, se applicará al monto dee capital que repreesenten los Bonoss Ordinarios correespondientes.
La tasa así
En caso que la inflación uttilizada en la fechaa de causación paara la liquidación dde los intereses s ufra alguna modifficación, no se reaalizará la
reliquidacción de los interesses.
En caso que eventualmennte se elimine el IPC, éste será reeemplazado, para llos efectos de cálculo de los intereeses, por el índicee que la
autoridadd competente definna como reemplazzo de dicho indicador.
Series E y K
El rendim
miento de los Bonoos Ordinarios de las series E y K esstará determinadoo con base en unaa tasa variable. Para efectos de la Emisión
se utilizará como tasa de referencia
r
el Indiccador Bancario de Referencia (IBR)) - Plazo a un mess, adicionada en uunos puntos porceentuales
E IBR se cotiza con base en 3600 días y su tasa se expresa en ttérminos
expresadda como una tasaa nominal mes veencida (N.M.V). El
nominalees.
c
de los inteereses, se tomará el IBR – Plazo a un mes N.M.V. vvigente a la fechaa en la cual iniciaa el respectivo perríodo de
Para el cálculo
causación del interés, tal como
c
se señala en el Artículo 19 del Reglamento deel Indicador Bancaario de Referenciaa - IBR, a este vaalor se le
adicionarrán los puntos (Maargen) determinaddos al momento dee la respectiva ofeerta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, luego a
esta tasaa se le calculará suu tasa equivalentee en términos efecctivo anual.
29
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Para el cálculo de la tasa de
d interés se utilizará la siguiente fóórmula:
r
E.A. (%)
( = (( 1 + (( IBR
R% N.M.V. + Margeen% N.M.V. ) / 122 )) ^ 12 ) - 1
Tasa de rendimiento
Dicha tassa deberá converttirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo co
con la periodicidadd de pago de inteereses establecidoos por el
Emisor al momento de efeectuar la respectivva oferta pública, periodicidad
p
que sse deberá publicaar en el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
La tasa así obtenida, se aplicará al montoo de capital vigennte durante el peeríodo de interesees a cancelar que representen loss Bonos
Ordinarioos correspondientees.
En caso que el IBR utilizaado en la fecha de causación paraa la liquidación dee los intereses sufra alguna modificcación, no se reaalizará la
reliquidacción de los interesses.
En caso que eventualmennte se elimine el IBR, éste será reeemplazado, para llos efectos de cálculo de los intereeses, por el índicee que la
autoridadd competente definna como reemplazzo de dicho indicador.
Series F y L
El rendim
miento de los Bonoos Ordinarios de las series F y L esstará determinadoo con base en unaa tasa variable. Para efectos de la Emisión
se utilizará como tasa de referencia
r
el Indiccador Bancario de Referencia (IBR)) - Plazo a un mess, adicionada en uunos puntos porceentuales
E IBR se cotiza con base en 3600 días y su tasa se expresa en ttérminos
expresadda como una tasaa nominal mes veencida (N.M.V). El
nominalees.
Para el cálculo
c
de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un mes N.M.V. viigente a la fecha en la cual finalizaa el respectivo perríodo de
causación del interés, tal como
c
se señala en el Artículo 19 del Reglamento deel Indicador Bancaario de Referenciaa - IBR, a este vaalor se le
adicionarrán los puntos (Maargen) determinaddos al momento dee la respectiva ofeerta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, luego a
esta tasaa se le calculará suu tasa equivalentee en términos efecctivo anual.
d interés se utilizará la siguiente fóórmula:
Para el cálculo de la tasa de
r
E.A. (%)
( = (( 1 + (( IBR
R% N.M.V. + Margeen% N.M.V. ) / 122 )) ^ 12 ) - 1
Tasa de rendimiento
Dicha tassa deberá converttirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo co
con la periodicidadd de pago de inteereses establecidoos por el
Emisor al momento de efeectuar la respectivva oferta pública, periodicidad
p
que sse deberá publicaar en el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
La tasa así obtenida, se aplicará al montoo de capital vigennte durante el peeríodo de interesees a cancelar que representen loss Bonos
Ordinarioos correspondientees.
En caso que el IBR utilizaado en la fecha de causación paraa la liquidación dee los intereses sufra alguna modificcación, no se reaalizará la
reliquidacción de los interesses.
En caso que eventualmennte se elimine el IBR, éste será reeemplazado, para llos efectos de cálculo de los intereeses, por el índicee que la
autoridadd competente definna como reemplazzo de dicho indicador.
D.
ODALIDAD Y PER
RIODICIDAD DE PAGO
P
DE LOS IN
NTERESES
MO
La modallidad de pago de los intereses de loos Bonos Ordinarioos será vencida.
La perioddicidad de pago dee los intereses de los Bonos Ordinaarios podrá elegirsse, a opción del Innversionista, entree las periodicidadees que el
Emisor establezca
e
al mom
mento de la respeectiva oferta pública. Tales periodiccidades podrán sser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido
(TV), Sem
mestre Vencido (S
SV) o Año Vencidoo (AV), reservándose el derecho dee ofrecer dichas pperiodicidades parra cada subserie. Una vez
definida la periodicidad, éssta será fija durantte la vigencia del respectivo
r
Bono O
Ordinario.
R
se entiende
e
por mes, inicialmente, el peeríodo comprendido entre la Fechaa de Emisión de loos Bonos
Para efecctos de pago de Rendimientos,
Ordinarioos y la misma fecha un (1) mes deespués, y así succesivamente; se eentiende por trimeestre, inicialmente, el período compprendido
entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios
O
y la misma
m
fecha tres ((3) meses despu és, y así sucesivvamente; se entieende por
ma fecha seis (6)) meses
semestree, inicialmente, el período comprenndido entre la Fecha de Emisión dde los Bonos Orddinarios y la mism
después,, y así sucesivam
mente; y se entiennde por año, iniciialmente, el períoodo comprendido entre la Fecha dde Emisión de loss Bonos
Ordinarioos y la misma fechha un (1) año desppués, y así sucesivvamente.
c
a los intereses caausados y por paggar de los Valoress se le hará un aajuste a una cifra entera, de tal forrma que
Al valor correspondiente
cuando hubiese
h
fraccioness en centavos, ésstas se aproximarán al valor enteroo superior o inferior más cercano eexpresado en Pessos y en
caso de tratarse
t
de 50 cenntavos de Pesos, éstos
é
se aproximaarán al valor enteroo superior expresaado en Pesos.
30
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
De acuerrdo con lo estableccido en artículo 6.1.1.1.5 del Decretto 2555 de 2010:

Loss intereses sólo poodrán ser pagadoss al vencimiento deel período objeto dde remuneración.

Loss intereses se calccularán en la convención 365/365 días, es decir, añoss de 365 días, de doce meses (12), con la duración m
mensual
caleendario que corressponda a cada unno de éstos; exceppto para la duraciión del mes de febbrero, que correspponderá a veintioccho (28)
díass. Para las Series indexadas al IBR
R se calcularán en la convención 3660/360 días, es deecir años de 360 ddías, de doce messes (12),
conn una duración de treinta (30) días calendario cada mes.
m No obstantee, para las series indexadas al IBR
R, dicha convencióón podrá
ser modificada si así lo permiten las reglas dictadas por
p la autoridad co
competente en la materia, en cuyoo caso se informaará en el
resppectivo Aviso de Oferta
O
Pública.

La Tasa
T
Cupón será expresada con doos (2) decimales en
e una notación poorcentual, es decirr de la siguiente m
manera (0,00%).

El factor
f
que se utilicce para el cálculoo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproxiimados por el méétodo de
redoondeo, ya sea com
mo una fracción decimal (0,000000)) o como una exprresión porcentual (0,0000%).
Sin perjuuicio de lo estableecido en el último inciso del numeraal 1 del artículo 66.1.1.1.5 del Decrreto 2555 de 20100, para el caso enn que la
fecha de pago de intereses, excepto la últim
ma, corresponda a un día no hábil, el pago de interesses se realizará eel siguiente Día Háábil y no
se realizaará ningún ajuste a los intereses.
c
en que la Feccha de Vencimiennto corresponda a un día no hábil, eel Emisor reconoccerá intereses hassta el Día Hábil siiguiente,
Para el caso
día en quue se deberá realizzar el respectivo pago.
p
No habráá lugar al pago de intereses por el reetardo en el cobroo de intereses o caapital.
En el evvento en que el Emisor no realicee los pagos de intereses y capitaal correspondienttes en el momennto indicado, los Valores
devengarrán intereses de mora
m a la tasa máxxima legal permitidda por la ley colom
mbiana.
midad con el artícculo 829 del Códiggo de Comercio ((Decreto
Para efecctos del cómputo de plazos de los Valores, se entenderá, de conform
410 de 19971), que: “Cuanddo el plazo sea dee meses o de añoss, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correespondiente mes o año; si
éste no tiene
t
tal fecha, exxpirará en el último día del respectiivo mes o año. E l plazo que venzaa en día feriado sse trasladará hastta el Día
Hábil siguuiente”. El día de vencimiento
v
será un Día Hábil dentro del horario banncario. El día sábaado se entenderá ccomo no hábil.
E.
MORTIZACIÓN DE
E CAPITAL
AM
v
de loss Valores.
El capitall de los Bonos Orddinarios será pagaado totalmente al vencimiento
El capitall de los Bonos Orddinarios de las series G, H, I, J, K y L se podrá prepaagar total o parciaalmente, a opción del Emisor. La oppción de
prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer
e
después dee transcurrido un (1) año contado a partir de la Fechha de Emisión. El prepago
se realizaará a prorrata resspecto de cada suubserie de la Emisión, disminuyenndo el monto del capital vigente dee cada uno de loss Bonos
Ordinarioos de manera propporcional entre loss Tenedores de Bonos
B
Ordinarios dde la respectiva s ubserie, pagándoose a cada uno dee ellos el
mismo poorcentaje sobre el valor nominal.
A continuuación se relacionnan las diferentess condiciones quee serán aplicabless a todo prepago de los Bonos Orddinarios. Las condiciones
específicas de prepago de cada Emisión serrán establecidas en
e el respectivo Avviso de Oferta Púbblica.

Perriodo de Proteccióón: Plazo durante el cual el Emisor no podrá realizar prepagos y que sse contará a partirr de la Fecha de E
Emisión,
seggún se indica en ell Aviso de Oferta Pública.
P

Tabbla de Precios de Ejercicio: Todo Boono Ordinario que se pueda prepaggar total o parcialm
mente tendrá asocciado una tabla dee precios
de ejercicio
e
la cual contiene los precioos de prepago aplicables durante laa vida del Bono O
Ordinario. Dichos pprecios de prepaggo serán
los que el Emisor le pagará al Teneddor al momento de
d redimir anticipaadamente, de maanera total o parccial, el Bono Ordinnario. El
s
expresado como
c
un porcentaaje del valor nom
minal del Bono Ordinario y a éstee, deberán sumárrsele los
preccio de prepago será
inteereses causados a la fecha del preppago.

Monnto del Prepago Mínimo:
M
Múltiplos mínimos en los que
q el Emisor poddrá realizar prepaggos expresados ccomo porcentaje ddel valor
nom
minal de los Bonoss Ordinarios de caada subserie de caada Emisión.

Monnto Mínimo de Caapital Insoluto: Porrcentaje mínimo del
d capital insolutoo que deberá manntener el Emisor een circulación resppecto de
cadda subserie de cadda Emisión.
El Emisoor informará a los Tenedores respeecto del ejercicio de su derecho dde prepago, mediaante un aviso de prepago publicaddo en el
Boletín Diario
D
de la BVC. El
E aviso de prepago será publicadoo con al menos treeinta (30) días calendario de anteriioridad a la realizaación de
dicho preepago y en este se
s indicará la fecha en la cual se hará efectivo el pprepago y el monnto del prepago ccomo porcentaje ddel valor
nominal. Una vez el Emisoor publique el aviso de prepago, se hará efectivo su ccarácter obligatoriio para los Tenedores de Bonos Orrdinarios
de la resppectiva subserie.
31
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
De acuerrdo con el numeraal 5 del Artículo 6.4.1.1.3 del Decreeto 2555 de 2010,, no podrán emitirrse bonos con venncimientos inferiorres a un
(1) año, por
p consiguiente, las amortizacioness parciales y los prepagos
p
sólo poddrán realizarse desspués de transcurrrido un (1) año coontado a
partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios.
O
Transcurrido un (1) año deesde la Fecha dee Emisión, el Emissor podrá adquirirr los Bonos Ordinaarios de cualquierra de las series oofrecidas
bajo la Emisión
E
siempre que dicha operacción sea realizadda a través de laa BVC. La posibiilidad del Emisor de readquirir loss Bonos
Ordinarioos no obliga a loss Tenedores de Bonos
B
Ordinarios a su venta. Dichha adquisición impplica la amortizacción extraordinariaa de los
Valores, los cuales serán entregados para su anulación y noo podrán ser emit idos nuevamente ni revendidos, poor cuanto en este evento,
minos establecidoos en el
las obligaaciones del Emisor en relación coon dichos Bonos Ordinarios se exttinguirán por connfusión en los térm
párrafo segundo del artículo 2 de la Ley 9644 de 2005.
F.
GAR DE PAGO DE
D CAPITAL E INTERESES
LUG
El capitall y los intereses seerán pagados porr el Emisor a travéés de Deceval, utillizando la red de ppagos de éste. Loo anterior significaa que los
recursos recibidos del Emisor por parte de Deceval
D
serán paggados a través de l Depositante Direecto que maneje eel portafolio del respectivo
Tenedor. Los Tenedores de
d los Valores debberán tener la caliddad de Depositannte Directo con servicio de Administtración de Valoress o estar
representados por un Depoositante Directo coon dicho servicio.
De confoormidad con el artíículo 6.4.1.1.39 deel Decreto 2555 de 2010, las accionnes para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos
Ordinarioos prescribirán en cuatro (4) años coontados desde la fecha
f
de su exigibbilidad.
G.
LIFICACIÓN OTO
ORGADA A LA EM
MISIÓN
CAL
De acuerrdo con lo estableccido en el parágraafo2, numeral 1 deel artículo 2.22.1.11.4 del Decreto 25555 de 2010, paraa efectos de su insscripción
en el Reggistro Nacional de Valores y Emisorres, y la autorización de su Oferta P
Pública, los Bonos Ordinarios fueronn objeto de calificaación
R
de Colombbia S.A. Sociedadd Calificadora de V
Valores, en reunióón del 20 de noviembre de
El Comitéé Técnico de Califficación de Fitch Ratings
2012, conn ocasión de la assignación de la caalificación de la Emisión de Bonos Ordinarios, asign ó la calificación dde AAA (Col) a la Emisión
de Bonoss Ordinarios.
d presente Prosspecto de Informacción.
Las razonnes de calificaciónn podrán consultarrse en el Anexo I del
H.
GENCIA DE LA AU
UTORIZACIÓN DE
D LA OFERTA, VIGENCIA
V
DE LA OFERTA Y PLAZZO DE COLOCAC
CIÓN
VIG
Vigencia de la Autorización de la Oferta
1
5
del Decreeto 2555 de 20100 el primer Aviso dde Oferta Públicaa de los Bonos Orrdinarios
De acuerrdo con el numeraal 1 del artículo 5.2.6.2.1
deberá publicarse dentro del
d año siguiente a la fecha de la ejjecutoria de la ressolución de la Supperintendencia Finnanciera de Colom
mbia que
aprueba la inscripción de loos Bonos Ordinariios en el Registro Nacional de Valo res y Emisores y ssu respectiva oferrta pública.
Vigencia de la Oferta
2
Aviso de Oferta Púública.
La vigenccia de la oferta de la Emisión de Bonos Ordinarios seerá la establecida een el respectivo A
Plazo de Coloccación
3
d dos (2) años contados
c
a partir ddel Día Hábil siguuiente a la publicaación del primer A
Aviso de
El plazo de colocación de la Emisión será de
Oferta Púública.
I.
ODALIDAD PARA ADELANTAR LA
A OFERTA
MO
h mediante Ofeerta Pública. La O
Oferta Pública de l os Bonos Ordinarrios podrá ser ofreecida en
La colocaación de los Bonoos Ordinarios se hará
uno o varrios lotes, a discreeción del Emisor.
32
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
J.
ME
EDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALE
ES SE FORMULAR
RÁ LA OFERTA
d Oferta Pública se realizará en un
u diario de ampliia circulación naccional. Para todoss los efectos del ppresente
La publiccación del Aviso de
Prospecto de Información,, los diarios en quue se podrá publiccar dicho aviso soon: La República,, El Tiempo, El Coolombiano, y/o Poortafolio.
Adicionallmente, la publicacción de los Avisoss de Oferta Públicaa correspondientees a la Emisión se hará a través del Boletín Diario de la BVC
K.
GLAS GENERAL
LES PARA LA CO
OLOCACIÓN Y LA
A NEGOCIACIÓN
N
REG
Mecanismos para la prevención
n y control del laavado de activos y de la financiacción del terrorism
mo
1
C
060 de 20008 emitida por la
l Superintendenccia Financiera dee Colombia, correesponderá a los Agentes
De confoormidad con la Circular
Colocadoores dar aplicacióón a las instruccioones relativas a la administraciónn del riesgo de laavado de activos y de la financiación del
terrorismo, de conformidadd con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996. Para éstos
efectos, el Emisor estableeció, en forma prrevia, criterios paara la escogenciaa de los Agentess Colocadores quue garanticen quee dichas
Agente Líder Colocador la
entidadess den cumplimentto a los fines estaablecidos en dichha disposición. Assimismo, el Emisoor delegó en el A
obligación de consolidar laa información de loos Inversionistas. En todo caso, cadda uno de los Ageentes Colocadoress deberá dar cumpplimiento
mo, de conformidad con lo
a las insttrucciones relativaas a la administracción del riesgo dee lavado de activoos y de la financiaación del terrorism
establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 0007 de 1996, y effectuar en forma iindividual, los reportes de
que trata dicho Capítulo.
Con el finn de cumplir con lo dispuesto en laas normas sobre prevención
p
y conttrol del lavado de activos y de la finnanciación del terrrorismo,
los Inverssionistas que se encuentren
e
interessados en adquirir los Bonos Ordinaarios, para particippar en el respectivvo proceso de colocación
de los mismos, deberán esstar vinculados como clientes o allegar el formulario dde vinculación debbidamente diligencciado con sus respectivos
q será exigido por
p los Agentes Coolocadores a travéés de las cuales s e pretendan adquuirir los Bonos Orddinarios.
anexos, que
El formulario de vinculación y sus anexoss deberá ser entrregado por los Innversionistas con la antelación seeñalada por cada Agente
mecanismo de subbasta, la
Colocadoor de conformidad con sus políticas de vinculación dee clientes. Tratánddose de colocacioones a través del m
documenntación mencionadda deberá allegarsse a más tardar anntes de la hora preevista para la iniciación de la recepcción de las demanndas.
q no haya entregado oportunameente el formulario dde vinculación debbidamente diligenciado y la totalidaad de los
El potenccial inversionista que
anexos reequeridos, no poddrá participar en ell proceso de adjuddicación de los Boonos Ordinarios.
Reglas para la Colocación
2
La suscriipción de los Bonoos Ordinarios poddrá efectuarse a trravés de Banca dee Inversión Bancoolombia S.A. Corpporación Financiera como
Agente Líder
L
Colocador y de Valores Baancolombia S.A. Comisionista dee Bolsa como Aggente Colocador. Igualmente, lass demás
Sociedaddes Comisionistas de Bolsa o Corpooraciones Financieras que sean deesignadas y aprobbadas de mutuo aacuerdo por el Em
misor y el
Agente Líder
L
Colocador poodrán actuar com
mo colocadores, toodos los cuales see denominarán “A
Agentes Colocadores” y se señalaráán en el
Aviso de Oferta Pública.
rzo. Los honorarioos por colocación que se causarán a cargo
La colocaación se adelantará bajo la modaliddad de Colocación al Mejor Esfuerz
del Emisoor y a favor de loss Agentes Colocaddores estarán deteerminados por el m
monto de los recurrsos efectivamentte colocados.
d la inversión reaalizada deberá serr pagado íntegram
mente al momento de la suscripción, pudiéndose coloocar a valor nominnal o con
El valor de
la prima o descuento definido por el Emisor y publicado en el respectivo Aviso dde Oferta Pública..
Cuando la colocación de los Bonos Ordinaarios se realice a través del sistem
ma electrónico de adjudicación de la BVC, estos see podrán
registrar con un plazo paraa su compensacióón de hasta tres Días
D Hábiles contaados a partir del ddía siguiente a la ffecha de la realizaación de
Emisión, las cualees serán
la operacción. En este sentido, la Fecha de Suscripción de loos Bonos Ordinarrios podrá diferir de la Fecha de E
indicadass en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
P
d subasta holanddesa o el de demaanda en firme, seggún se determine en el respectivo A
Aviso de
El mecannismo de adjudicación podrá ser el de
Oferta Púública.
En cada Aviso de Oferta Pública se incluirrá el nombre de los Agentes Coloccadores a los quee se le deben preesentar las demandas, el
número de
d fax, número dee teléfono o la direección donde se reecibirán las demanndas de compra, la hora a partir dee la cual serán reccibidas y
la hora lím
mite hasta la cual se recibirán .
mo de adjudicacióón sea por demaanda en firme, enn el Aviso de Ofe
ferta Pública adiccionalmente se incluirá el
En caso que el mecanism
mecanism
mo a través del cual se informará a los Inversionistaas el monto adjuddicado. Además sse dejará constanccia de la fecha y hora de
recepciónn de las demandaas y el revisor fisccal del Agente Líder Colocador debberá estar presentte durante la receepción de las dem
mandas y
33
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
durante el
e proceso de adjuudicación a efectoo de certificar el cumplimiento de loos parámetros esttablecidos en el reespectivo Aviso de Oferta
Pública. La certificación expedida
e
por el reevisor fiscal debeerá informarse el día de la colocacción, a la Superinntendencia Financciera de
e el mecanismo de información relevante.
Colombiaa utilizando para ello
Las demandas de los Invversionistas por loos Bonos Ordinarrios se podrán reealizar a través dee los Agentes Coolocadores y seráán éstos
quienes presenten las demandas de los Innversionistas, quee serán vinculantees, en los horarioos de recepción dde las demandass que se
A
de Oferta Pública. Las demanndas realizadas d irectamente por loos Agentes Coloccadores o por los A
Afiliados
indiquen en el respectivo Aviso
al MEC son
s las que se tendrán en cuenta paara la adjudicaciónn. El Emisor no seerá responsable si los Agentes Coloocadores no preseentan las
demandaas recibidas en el horario estableccido para el efectto. En tal caso, eel Agente Colocaador responderá ffrente al Inversionista de
conformiddad con lo que soobre el particular establezcan
e
las noormas del Mercaddo Público de Valoores, y en particular, aquellas relaccionadas
con los deberes exigibles a los intermediarioos de valores.
Las demandas también poodrán realizarse directamente
d
por otros agentes affiliados al MEC, ssiempre y cuandoo así se establezcca en el
e instructivo operaativo que la BVC eexpida para la Em
misión.
respectivvo Aviso de Oferta de Pública y en el
La BVC será la encargadaa de realizar la addjudicación conforme a los términoos y condiciones del presente Prosspecto de Informaación, el
mita la BVC, así ccomo los criterios a tener en cuentaa para la
respectivvo Aviso de Ofertaa Pública y al resppectivo instructivo operativo que em
presentacción, rechazo o addjudicación de las demandas.
Los Inversionistas deberáán presentar sus demandas en ell horario que se indique en el reespectivo Aviso de Oferta Pública, en las
condicionnes en él indicadas.
misor ofrezca máss de una subseriee, se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta P
Pública el criterio para su
En el eveento en que el Em
adjudicacción en el evento de
d sobredemandaa.
El Repressentante Legal deel Emisor, de acueerdo con las facultaades impartidas ppor la Junta Directtiva determinará laas condiciones finaancieras
que tenddrán los Bonos Ordinarios,
O
de accuerdo con las suubseries ofrecidaas en el respectivvo Aviso de Oferta Pública. La TTasa de
Rentabiliddad Ofrecida seráá determinada en el
e respectivo Aviso de Oferta Públicca cuando la adjudicación se realicee mediante el meccanismo
de demaanda en firme, o la tasa máxima de rentabilidad ofrecida será determ
minada en el resppectivo Aviso de Oferta Pública cuuando la
adjudicacción se realice meediante el mecanissmo de subasta.
Una vez establecida la Taasa Cupón para caada subserie ofrecida, ésta será innmodificable durannte todo el plazo de los respectivoss Bonos
e Emisor ofrezca nuevos lotes de llos Bonos Ordinarios, sobre subseries ya ofrecidas la oferta
Ordinarioos. Por consiguiennte, en caso que el
se hará por
p el Precio de Suscripción
S
de loss respectivos Bonoos Ordinarios o ppor tasa de descueento que se utilice para calcular ell mismo,
respetanddo la Tasa Cupón previamente definida.
d la Emisión de Bonos Ordinarios, en el evento en
e que queden ssaldos sin colocaar, éstos podrán ser ofrecidos en un lote
Dentro de
subsecueente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública. Los
L lotes subsecuuentes podrán connstar de subseriees previamente offertadas,
solamentte bajo las mismass condiciones en las que fueron ofertadas primariameente, y/o de subseeries diferentes.
Mecanismos de colocación
3
mos:
Las Emissión podrá ser coloocada bajo los siguientes mecanism
Mecanismo de Subasta:
La subassta para la adjudiccación de los Bonos Ordinarios se realizará utilizanddo el sistema electtrónico de adjudiccación bajo el meccanismo
de subassta holandesa desaarrollado por la BV
VC, con quien se acordarán
a
los térm
minos correspond ientes.
h
se infoormará en el resppectivo Aviso de Oferta Pública y se podrá consulttar en el
El proceddimiento operativoo de la subasta holandesa
instructivo operativo que laa BVC expida parra cada subasta. La adjudicación sse realizará en el horario indicado en el respectivo A
Aviso de
a especificadas.
Oferta Púública respetando las condiciones allí
Cláusula de Sobre-adjudiccación: Siempre y cuando se adviertta en el respectivoo Aviso de Oferta Pública, en el eveento en que el moonto total
demandaado fuere superiorr al monto ofreciddo en el Aviso de Oferta Pública, eel Emisor por deciisión autónoma poodrá atender la demanda
insatisfeccha hasta por un monto adicional establecido en dicho aviso (montoo de Sobre-adjuddicación) sin exceeder el monto tottal de la
Emisión. La adjudicación de
d la demanda innsatisfecha se efectuará según criteerios de favorabil idad de tasa y plaazo para el Emisoor y con
sujeción a los criterios estaablecidos para tal fin en el respectivvo Aviso de Ofertaa Pública.
Siempre que la demanda sea igual o supeerior al ciento porr ciento (100%) ddel monto de la ooferta en una o vaarias de la(s) subbserie(s)
ofrecidass, el Emisor podráá decidir no adjudicar montos en allguna(s) de la(s) ssubserie(s) ofrecidas, o podrá otorrgar montos parciales por
subserie, conforme a criterrios de favorabilidaad para el Emisorr en cuanto a tasaa y plazo. En todo caso, el Emisor nno podrá adjudicarr montos
34
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
inferioress al monto de la offerta informado enn el Aviso de Ofertta Pública, salvo qque las demandass presentadas a laa subasta fueren innferiores
al monto de la oferta.
Mecanismo de Demanda en Firme:
La Demaanda en Firme parra la adjudicación de los Bonos Orrdinarios se realizaará utilizando el ssistema electrónicco de adjudicaciónn bajo el
mecanism
mo de Demanda en
e Firme, desarrollado por la BVC, con
c quien se acorrdarán los términos correspondientees.
c
ante los A
Agentes Colocadoores el (los) Día(s)) Hábil(es) indicaddos en el
Los destinatarios de la oferta presentarán suus demandas de compra
mandas a la BVC. El monto adjudiccado debe ser estaablecido
respectivvo Aviso de Ofertaa Pública, quieness a su vez presentarán dichas dem
teniendo en cuenta el monnto máximo a adjuudicar por subserrie de acuerdo conn lo ofrecido por eel Emisor en el reespectivo Aviso dee Oferta
Pública.
La adjudicación de los Boonos Ordinarios a los Destinatarioss de la Oferta se podrá realizar poor orden de llegadda o a prorrata según se
establezcca en el respectivoo Aviso de Oferta Pública.
B
Ordinarios a los Inversionisstas se realice a prorrata, se atenderá la recepciónn de las
En el evento que la adjuddicación de los Bonos
demandaas por parte de la BVC en el Sistem
ma Electrónico de Adjudicación
A
de coonformidad con loo establecido en el instructivo operaativo que
la BVC exxpida para cada colocación.
c
La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los Inversionistass se podrá realizaar por orden de lleegada, de acuerdoo con la recepción de las
demandaas por parte de laa BVC en el Sistema Electrónico dee Adjudicación. E
En el evento en quue la demanda suupere la oferta y se haya
establecido la adjudicaciónn de los Bonos Orrdinarios por orden de llegada: i) S i el monto total deemandado fuere ssuperior al monto ofrecido
s
la demandaa que cope el monto ofrecido será fraccionada, y ell exceso será recchazado; ii) En el caso en que doss o más
para la serie,
demandaas sean ingresadaas al sistema en el mismo instantee prevalecerá la que tenga el mayyor monto demanndado; si los monntos son
iguales, se
s adjudicará por orden
o
alfabético descendente
d
de accuerdo con lo ingrresado en el camppo de nombre o raazón social; iii) En caso de
que la deemanda supere a la
l oferta no habrá lugar a prorrateo..
o
en el mom
mento en que los Bonos
B
Ordinarios sean adjudicadoss, el respectivo A
Agente Colocador a través
Durante la vigencia de la oferta,
del cual se
s presentó la dem
manda, informará telefónicamente a todos aquellos Innversionistas que enviaron ofertas, si les fue adjudicaada o no
parte de la Emisión a travéés del sistema elecctrónico de adjudiccación de la BVC,, y el monto que lees fue adjudicado, en el horario estaablecido
en el Avisso de Oferta Públiica.
Mercado secun
ndario y metodollogía de valoració
ón
4
Los Bonoos Ordinarios serán de libre negocciación en la Bolssa de Valores de Colombia S.A., y los Tenedores podrán negociarloos en el
mercado secundario directtamente, o a travéés de ella, teniendoo en consideració n y dando cumplim
miento a las norm
mas aplicables.
Las entiddades vigiladas por la SFC que effectúen inversión en los Bonos O rdinarios deberánn realizar la valorración de acuerdoo con lo
establecido en la Circular 100
1 de 1995 – Bássica Contable y Fiinanciera de dichaa entidad y de todaas las normas quee la modifiquen.
v
de acueerdo con las norm
mas propias vigenttes que les rijan. La valoración a laa que se
Los demáás Tenedores debberán realizar la valoración
hace alusión en la preseente sección, no implica responsaabilidad alguna d e la SFC, así coomo tampoco soobre la bondad, pprecio o
negociabbilidad de los Bonoos Ordinarios.
35
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
PARTE
E II - INFORM
MACIÓN DEL EMISOR
CAPÍT
TULO 1 – INF
FORMACIÓN GENERAL
A.
ZÓN SOCIAL, SIT
TUACIÓN LEGAL
L, DURACIÓN Y CAUSALES
C
DE D
DISOLUCIÓN
RAZ
1. Razón Social
La razón social del Emisorr es Organización Terpel S.A. y fuee constituido medi ante Escritura Pú blica No. 00060388 del 21 de noviembre de
2001, otoorgada en la Notaaría 6 de Bogotá D.C.,
D
inscrita el 3 de diciembre de 2001, bajo el nú mero 00804558 ddel libro IX, con m
matrícula
mercantill N° 01143252 dee la Cámara de Coomercio de Bogottá, con domicilio pprincipal en la ciuudad de Bogotá D
D.C., aclarada meddiante la
Escritura Pública No. 62199 del 29 de noviem
mbre de 2001, en la Notaría 6 de Boogotá D.C..
La escrituura de constituciónn ha sido reformada en varias ocassiones, siendo la úúltima la otorgada mediante la escritura No.2457 otorrgada en
la Notaríaa 16 de Bogotá D..C. el 20 de noviem
mbre de 2012.
misor o en la página web
Los Estaatutos Sociales dee Organización Terpel S.A. puedeen ser consultadoos en el domicilio principal del Em
www.terppel.com.
2. Situación Legaal y Duración
mino de duración se
s extiende hasta el 31 de diciembrre de 2090, pudiénndose disolver de manera
El Emisor no se encuentra disuelto y su térm
anticipada por decisión dee la Asamblea General de Accionistas, o por la ocurrrencia de alguno de los eventos coonsagrados en el artículo
C
de Comerccio, o la norma quee lo modifique o derogue.
457 del Código
3. Causales de Disolución
De conformidad con el artículo 67 de los Esttatutos Sociales, el
e Emisor se disolvverá:
i.
Poor vencimiento del término previsto para
p su duración, si no fuere prorroggado válidamentee.
ii.
Poor reducción del núúmero de accionisstas a menos del requerido
r
en la leyy para su formacióón y funcionamiento.
iii.
Cuuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas peertenezcan a un soolo accionista.
iv.
Poor decisión de la Asamblea
A
General de Accionistas addoptada conformee a los Estatutos S
Sociales.
v.
Cuuando las pérdidass reduzcan el patrrimonio neto por debajo del cincuen ta por ciento (50%
%) del capital susccrito.
vi.
Poor las demás causaales establecidas por las leyes.
B.
NATURALEZA Y RE
EGIMEN JURÍDICO
El Emisor es una sociedadd anónima constituuida bajo las leyess de la República de Colombia, y por lo tanto se rigee por las disposicioones del
d Comercio en cuanto al régimen aplicable a las sociedades comerc
rciales, así como por la Ley 222 dee 1995, y demás normas
Código de
complem
mentarias.
c
es coonsiderada un serrvicio público, el E
Emisor ejecuta su actividad con basse en las
Teniendoo en cuenta que laa distribución de combustibles
normas legales
l
y reglameentos que dicta el
e gobierno de Colombia
C
(Artículoo 212 del Códigoo de Petróleos), ppor lo cual se enncuentra
controladdo y vigilado por el Ministerio de Minnas y Energía y poor la Superintendeencia de Industria y Comercio, respectivamente, con base en
el Decretto 70 de 2001, la Ley 26 de 1989, el Decreto 4299 de 2005, el Decrreto 4130 de 20111 y legislación complementaria (reggulación
específica sector de Hidroccarburos).
El Decreto 70 de 2001 esstablece que correesponde al Ministterio de Minas y Energía adoptar lla política de preccios de los derivaados del
d distribución de los mismos. En materia de Combbustibles Líquidos, el Ministerio de Minas y
petróleo y del gas natural y los márgenes de
mbustibles tendríaan un margen libberado y cuáles quedarían sujetos en su
Energía estableció por vía normativa cuales productos com
Resolución 32512 de 1993 del Minnisterio de Minas y Energía). Postteriormente, mediante las
comerciaalización a márgenes regulados (R
Resolucioones 82439 y 822438 de 1998 deel Ministerio de Minas
M
y Energía, se establecieronn los márgenes dde remuneración para la
distribución mayorista y minorista
m
del ACP
PM y la gasolina corriente. Para eel caso del marggen de distribucióón minorista, exissten dos
d Libertad Regulada donde en cieertas ciudades el margen del Distribbuidor Minorista ddebe ser
regímenees aplicables, a saaber, el régimen de
estrictam
mente el señalado por el Ministerio de
d Minas y Energía y el régimen dee Libertad Vigiladaa donde en ciertaas ciudades el margen del
Distribuiddor Minorista puedde ser fijado por el Distribuidor Minoorista bajo criterioss de competencia..
Resolución 1809228 de 2006 emitidda por el
En materria de distribución de GNV, la operración se encuenttra regulada princ ipalmente por la R
Ministerioo de Minas y Enerrgía, a la vez que se
s encuentra conttrolada y vigilada ppor la Superintenddencia de Industriaa y Comercio.
36
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Una vez se autorice la inscripción del Emisor como emisor de
d valores en el R
RNVE, con base een lo dispuesto enn el artículo 11.2.11.6.2 del
2
de 2010, la Superintendencia Financiera de Coolombia ejercerá ffunciones de contrrol exclusivo sobrre el Emisor en suu calidad
Decreto 2555
de emisoor de valores.
C.
L PRINCIPAL Y DIIRECCIÓN PRINC
CIPAL
DOMICILIO SOCIAL
D en la carreraa 7 No. 75-51 Oficcina 13-1.
El Emisor tiene su domicilioo principal en la ciudad de Bogotá D.C.,
RINCIPAL Y/O AC
CTIVIDAD ECONOMICA PRINCIPA
AL
D. OBJETO SOCIAL PR
misor es el siguientte:
De acuerrdo con los Estatutos Sociales el obbjeto social del Em
i.
La
L compra, ventaa, adquisición a cualquier título, importación, expoortación, refinacióón, almacenamiennto, envase, suministro y
distribución
d
de Hidrocarburos
H
y sus derivados, enn calidad de imp ortador, exportaddor, refinador, alm
macenador y Disstribuidor
Mayorista,
M
a travéés de Plantas dee Abastecimiento, y Distribuidor M inorista a través de EDS automottriz, de aviación, fluvial y
marítima,
m
propias,, arrendadas o enn cualquier clase de
d tenencia. Tambbién podrá actuarr como Distribuidoor Minorista en caalidad de
Comercializador
C
Inndustrial.
ii.
El
E transporte terreestre, marítimo y fluvial,
f
por Poliducctos, Oleoductos, Gasoductos, Proppanoductos de Hiddrocarburos, actuando en
calidad
c
de transpoortador.
iii.
La
L compra y vennta de establecim
mientos de comercio, ubicados enn el territorio naccional o en otross países dedicaddos a la
comercialización
c
de
d productos derivvados del petróleoo o de GNV.
iv.
La
L distribución de GNV, actuando en
e calidad de com
mercializador u opeerador a través dee Estaciones de S
Servicio dedicadass al GNV
o mixtas.
v.
La
L construcción directa, o como asociada o deleegada, de: Gasooductos, oleoductoos, Poliductos, ppropanoductos; reedes de
distribución
d
troncaales y urbanas; estaciones
e
de disttribución, regulaciión, compresión y almacenamientoo; de acometidas para la
distribución
d
de GNV
G
en EDSy, en
e general, de cuualquier otra obrra o instalación necesaria para eel manejo, distribbución y
comercialización
c
de gas natural, gas natural vehicular, gas propaano GLP y dem
más combustibles derivados o no de los
Hidrocarburos.
H
vi.
El
E ejercicio de tooda actividad induustrial de transfoormación de mateerias primas paraa la fabricación dde Lubricantes, ggrasas y
productos
p
derivados del petróleo y petroquímicos.
p
vii.
La
L explotación y exploración
e
del peetróleo, actividad que
q podrá desarro
rollar directamentee o participar com
mo asociada o com
mo socia
de
d otras sociedades que desarrollenn esa actividad.
viii.
El
E montaje, construcción, y expplotación comerccial de plantas de abasto, estaaciones de bombeo, EDS para recibo,
almacenamiento,
a
venta, distribuciión y expendio de Hidrocarburoos y productos derivados del ppetróleo y de prroductos
petroquímicos,
p
o de
d gas en todas suus formas, entre otros,
o
GNV.
ix.
La
L fabricación, ensamble,
e
comprraventa, importacción, exportaciónn, comercializacióón, distribución y suministro de partes,
accesorios,
a
artefactos, maquinaria y equipo, que tenggan relación con laas actividades dell Emisor.
x.
La
L prestación del servicio de asesooría a compañías dedicadas
d
a la disstribución de com bustibles, incluidoo de gas y a la fabbricación
y distribución de Lubricantes, en las siguientes árreas: Área de meercadeo en ventaas y de combustiibles y Lubricantees, área
financiera
f
y de coontabilidad, área operativa,
o
área dee sistemas, área de planeación, árrea de auditoria eexterna, área de rrecursos
humanos,
h
área dee comunicaciones y relaciones públiicas.
xi.
La
L inversión o paarticipación de la sociedad como socio
s
o accionistaa en otras compañías nacionales o extranjeras cuyoo objeto
social
s
sea igual o complementario al de la sociedad o, en las que porr la naturaleza dee su objeto social la compañía puedda tener
interés;
i
incluyendo pero sin limitarse a, compañías de finca raíz, de proyectos inmobbiliarios, titularizaddos de bienes inm
muebles,
para
p el desarrollo y expansión de EDS
E del Emisor. Así
A mismo podrá avalar a compaññías nacionales o extranjeras en las que la
sociedad
s
tenga paarticipación.
xii.
La
L inversión de excedentes
e
de teesorería en la addquisición de accciones, cuotas o partes de interéss social, bonos, ttítulos o
certificados
c
negocciables, o cualquieer otro título valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos elloos.
xiii.
La
L aceptación y ejercicio
e
de repressentaciones, distrribuciones, agenciias, concesiones o el desarrollo dee cualquier otra aactividad
comercial
c
relacionnada con el objeto social, o la contraatación de esas acctividades con otraas personas naturrales o jurídicas.
xiv.
La
L prestación de servicios
s
cualquiera que fuere la naaturaleza de ellos. En desarrollo de su objeto social laa sociedad podrá ejecutar
todos
t
los actos y contratos
c
de caráccter civil, mercantil, administrativo o laboral que tienddan directamente a la realización deel objeto
social
s
o que se relacionen con laa existencia y funncionamiento de la sociedad incluuyendo, pero sin limitarse, la facuultad de
promover
p
y fundarr establecimientoss, almacenes, deppósitos o agenciass en Colombia o een el exterior; adquuirir a cualquier títtulo toda
clase
c
de bienes muebles
m
o inmuebbles, arrendarlos, titularizarlos, enaajenarlos o gravarrlos y darlos en ggarantía; explotar marcas,
nombres
n
comerciaales, patentes, invvenciones o cualqquier otro bien inccorporal, siempree que sean afines al objeto principaal; girar,
aceptar,
a
endosar,, cobrar y pagar toda clase de títulos valores; en ajenar bienes soociales a título dee donación, particcipar en
licitaciones
l
públicaas y privadas; tom
mar dinero en mutuuo con o sin interéés o darlos en muttuo con o sin interreses, celebrar el contrato
de
d seguro, transpporte, cuentas en participación, contratos con entidaades bancarias yy/o financieras. Paarágrafo: La socieedad no
37
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
podrá
p
constituirse garante, ni fiadorra de obligacioness distintas de las ssuyas propias y de las personas jurrídicas con quienees tenga
la
l calidad de matrriz, filial o subsidiaria.
El
E desarrollo de actividades,
a
funcioones y labores de operador portuarrio para prestar el servicio de suminnistro de combusttibles en
todos
t
los puertos del territorio nacioonal.
La
L importación dee materias primas derivadas del petrróleo, biocombusttibles y gas.
La
L apertura, administración, manejjo y en general reealizar cualquier aactividad sobre eestablecimientos dde comercio destinados a
funcionar
f
como tieendas de convenieencia en EDS.
La
L emisión de valoores en Colombia y/o en el exterior..
Negociar
N
todo tipoo de valores en operaciones
o
del mercado mostradorr o en una bolsa de valores, en am
mbos casos, en C
Colombia
y/o
y en el exterior.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
xix.
E.
RES
SEÑA HISTÓRICA
A
e el nororiente del
d país
Origen en
Para responder al constannte desabastecimiento de gasolinaa que afrontaba eel departamento dde Santander y, eespecialmente, suu capital,
a
La solucción de este probleema luego llevó a que Ecopetrol lidderara la
nace en 1968 Terpel Bucaaramanga con unaa red de 20 EDS afiliadas.
B
y B
Barrancabermeja.. Este proyecto se complementó con la
construccción de un oleodducto de 112 kilómetros entre Bucaramanga
construccción de una estaciión terminal y la planta de distribución de Chimitá, unn hito que marca eel origen de Terpel.
El éxito de
d Terpel Bucaraamanga en asegurar el abastecimieento de combustiible de la región, incentivó a otrass regiones colombbianas a
imitar estta experiencia y así
a nacen -con idééntica estructura y modelo operativvo- Terpel Centro (1971), Terpel Anntioquia (1971-73)), Terpel
Norte (19983), Terpel Sur (11983), Terpel Occidente (1986) y Teerpel Sabana (19886) (de manera coonjunta, los “Terpeeles”).
c
y se connvirtieron en polo de desarrollo reggional. A finales deel año 2000 los acccionistas de las distintas
Por 33 añños los Terpeles crecieron
Terpeles, constituyeron la sociedad holding SIE, mediante el aporte
a
de las acci ones que cada unno de ellos tenía een las diferentes TTerpeles,
a cambioo de acciones en SIE. Luego, en noviembre del añño 2001, los acc ionistas de los TTerpeles se unen en una única coompañía,
creando la Organización Terpel
T
S.A., a la cuual le aportaron dinero en efectivo. Años más tarde, en julio de 2004, los Terpeles capittalizaron
al Emisorr, mediante aportees en especie de la totalidad de sus activos productiivos dedicados al negocio de distribbución y comerciaalización
de combustible. Con esto, el Emisor se coonsolidó como el mayor distribuidoor de combustibles de Colombia, laa marca de combbustibles
e
líder en su
s sector.
presente en cualquier rincóón del país y a la empresa
mbre de 2006, la sociedad Promigaas, celebró con ciertos
c
accionistass de SIE un acuerrdo marco de inteegración y un acuuerdo de
En diciem
accionistaas, en virtud de los cuales se acoordó que Promigaas, directamente y a través de suus subordinadas aaportaría el 100%
% de las
acciones de la sociedad Gazel,
G
como un aporte en especie a cambio de susscribir acciones dee SIE. A su turno, SIE aportó las aacciones
recibidas de Gazel al Emisor como un aporrte en especie, a cambio de suscriibir acciones del E
Emisor. La anterioor transacción se efectuó
con el fin de que en la red de distribución dee combustibles deel Emisor, la mayoor del país, se com
mercializara el GN
NV de Gazel, que a su vez
era el maayor comercializaddor de GNV en el país.
p
misor se fusionó poor absorción con Gazel, fusión quee perfeccionó meddiante escritura púública No. 2099, dde fecha
Más recieentemente, el Em
19 de octtubre de 2012, otoorgada en la Notarría 16 de Bogotá, e inscrita en la Cáámara de Comerccio de Bogotá bajoo el número 016788478 del
Libro IX del Registro Merccantil que lleva diicha Cámara de Comercio.
C
A su vvez, la fusión fue registrada en la Cámara de Comeercio de
mbre del 2012 bajoo el número 2479777, cancelando la personería jurídicca de Gazel.
Barranquuilla el 1 de noviem
m que combustible
Terpel, más
El origenn del Emisor comoo distribuidor de gasolina en EDS le dio paso a la apertura de nuevvos negocios y ooportunidades para seguir
movilizanndo al país. Es así como actualmennte el Emisor cuennta con la más exxtensa red de EDS
S de Combustibles Líquidos y GNV
V. Según
el Sistem
ma de Informaciónn de Canales de Distribución de Combustibles Líqu idos de Colombiaa (SICOM), en Coolombia, a septiem
mbre de
2012, existían más 4.730 EDS de Combusttibles Líquidos de las cuales el Em isor tenía 1.832, y en cuanto a GN
NV, según el Minissterio de
E
existían 676 EDS de las cuales
c
el Emisor tenía
t
275, de las cuales 139 EDS eeran tanto de GN
NV como de Combbustibles
Minas y Energía,
Líquidos.. Adicionalmente, el Emisor tiene presencia en 30 departamentos dde Colombia. Por otro lado, el Em
misor también ess lideren
combustible para aviación, ya que, según cálculos
c
realizadoss por el Emisor coon base en la infoormación suministtrada por Ecopetrrol, tiene
6 de participacción en el mercadoo con presencia en
e 20 aeropuertoss de Colombia y een combustible para grandes industtrias que
más del 60%
posibilita la operación de las empresas más
m representativaas del sector pro ductivo colombianno. El Emisor haa logrado una importante
participacción en el mercado de Lubricantes con productos difeerenciados como aceites para motoor a base de biocoombustibles y tam
mbién ha
incursionado en el suminisstro de combustiblees para flotas marrinas.
mbia, en Panamá, Ecuador, Perú, M
México y Repúblicaa Dominicana.
El Emisor tiene presencia, además de Colom
38
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
F.
COMPOSICIÓN ACC
CIONARIA E INFO
ORMACIÓN SOBR
RE LOS PRINCIP
PALES ACCIONIS
STAS
p
del Em
misor son:
Al 2 de noviembre de 20122, los accionistas principales
ACCIONIST
TA
Sociedaad de Inversiones en Energía S.A.
Terpel del
d Centro S.A.
A. Orjueela y Cía Ltda
Soto Esstrada Manfredo
Torres Trujillo
T
Luz Miria
Gómez Naranjo Libardo
Youness Arboleda Álvaro Ramón
Infihuilaa
Daza Silva Roberto
García Guzmán Noel Hernán
Inversioones Orjuela Torrees y Cía S en C
Municippio de Bucaramanga
Ghattass Bultaif Ali
Inversioones Energéticas S.A.
S
Castro López Alfonso
Rojas De
D Castro Rosa Mercedes
Sáncheez José Concepcióón
Cuellar Serrano y Cía S en
e C
Castro Rojas Alfonso Jossé
Garnicaa Benavides Franccisco Leopoldo
Otros accionistas
Total Acciones
A
en Circu
ulación
NÚMERO DE ACCIONES
129.371.494
54.622.782
575.222
350.274
343.521
311.870
299.484
277.974
255.192
236.422
215.019
188.518
172.258
168.488
150.801
150.801
136.708
130.645
129.258
127.188
3.701.502
191.915.421
PARTICIPACIÓ
ÓN
67,441%
28,446%
0,330%
0,118%
0,118%
0,116%
0,116%
0,114%
0,113%
0,112%
0,111%
0,110%
0,009%
0,009%
0,008%
0,008%
0,007%
0,007%
0,007%
0,007%
1,993%
1000%
Controlaantes:
nversiones en En
nergía S.A.
1. Sociedad de In
ución: La Sociedaad de Inversioness en Energía S.A. se constituyó poor escritura públicca No. 6886 del 228 de diciembre dde 2000,
Constitu
otorgada en la Notaría 6 de
d Bogotá y fue innscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 12 de enero de 20011 bajo el número 760340.
Continúa estando inscrita ante
a la mencionadda Cámara.
o principal: Bogootá
Domicilio
NIT No.8830080718-2
Capital:
Valor
Número. d e Acciones
Valor Nominnal
Auutorizado
$209.450.779.0000
209.450.779
$1.000
CA
APITAL
Suuscrito
$200.664.565.0000
200.664.565
$1.000
Paagado
$200.664.565.0000
200.664.565
$1.000
S
Objeto Social:
La Sociedad de Inversionees en Energía S.A
A. tiene por objetoo principal las siguuientes actividadees: 1. Adquirir parrticipaciones en em
mpresas
dedicadaas a la exploraciónn, explotación, refiinación, importación, exportación y distribución de peetróleo y sus derivvados o de cualquuier otro
recurso energético;
e
2. Partticipar con aportess de capital en otrras sociedades, a nónimas o limitaddas, cuyo objeto social sea complem
mentario
o conexoo al suyo y, en genneral, invertir en empresas
e
dedicaddas a la explotacióón comercial de pplantas de abasto,, estaciones de boombeo y
oleoductoos, EDS, o en genneral empresas deedicadas al recibo, almacenamientoo, transporte o dis tribución y expenddio de Hidrocarburos y de
los produuctos derivados del
d petróleo o de cualquier otro prooducto energéticoo. 3. Directamentee o a través de ootra sociedad, la compra,
venta, addquisición a cualqquier título, importtación, exportacióón, distribución y suministro de Hiddrocarburos y suss derivados, así ccomo su
refinaciónn, transporte, alm
macenamiento y envase;
e
4. Directtamente, o a travvés de otra socieedad, prestar serrvicios de adminisstración,
gerencia y asesoría, a otras empresas del sector de Hidrocaarburos o de ene rgía. En desarrolllo del objeto antees enunciado, la ssociedad
podrá proomover y fundar establecimientos, almacenes, deppósitos o agenciaas en Colombia o en el exterior; podrá además addquirir a
cualquierr título toda clase de bienes muebbles o inmuebles, arrendarlos, enajjenarlos o gravarlos y darlos en garantía; explotar marcas,
nombres comerciales, pateentes, invencionees o cualquier otroo bien incorporal, siempre que seaan afines al objetoo principal; girar, aceptar,
endosar, cobrar y pagar tooda clase de títuloss valores; participar en licitaciones públicas y privadaas; tomar dinero een mutuo con a sinn interés
o darlo en mutuo con o sinn interés, celebrarr el contrato de seeguro, transporte, cuentas en particcipación, contratoss con entidades baancarias
39
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
y / o finaancieras; además,, podrá realizar o prestar asesorías y en general ceelebrar todo acto o contrato que sse relacione con eel objeto
social principal. La Sociedaad de Inversiones en Energía S.A. no
n podrá constitui rse garante, ni fiaadora de obligaciones distintas de laas suyas
propias y de las personas jurídicas con quienes tenga la callidad de matriz, fi lial o subsidiaria, excepto cuando esto sea aprobaddo por la
asambleaa general de accioonistas con el votoo favorable del ochenta por ciento ((80 %) de los accionistas presentess en la reunión; o, si dicha
decisión se somete a connsideración de la Asamblea Generaal de Accionistas con posterioridadd a que la socieddad haya sido insscrita en
R
Nacional de
d Valores y Emissores RNVE, la Assamblea General de Accionistas haaya aprobado por mayoría
Bolsa de Valores y en el Registro
simple quue la sociedad se constituya como garante
g
o fiadora de
d terceros.
2. Terpel del Centro S.A.
ución: La sociedadd Terpel del Centrro S.A., se constittuyó por escritura pública No. 4248 del 30 de octubree de 1971, otorgaada en la
Constitu
Notaría 8 de Bogotá y fuee inscrita en la Cámara de Comerrcio de Manizales el 5 de noviembbre de 1971 bajo el número 115866, donde
continúa estando inscrita con
c matrícula merccantil No. 000014994.
Domicilio
o principal: Maniizales
NIT No. 890802020-9
8
Capital:
CAP
PITAL
Autorizado
Susccrito
Pagaado
Valor
$5.000.000.000
$4.785.540.075
$4.785.540.075
Número de A
Acciones
2200.000.000
1191.421.603
1191.421.603
Valor Nominaal
$$25,00
$$25,00
$$25,00
S
Objeto Social:
Terpel deel Centro S.A. tiene por objeto soccial la siguientes actividades:
a
1. Laa compra, venta, adquisición a cuaalquier título, impoortación,
exportaciión, distribución y suministro de Hiddrocarburos y suss derivados, así coomo su refinaciónn, transporte, almaacenamiento y ennvase; 2.
La comprra, venta, importacción, exportación, distribución, suuministro, almaceenamiento y trannsporte terrestre, marítimo o fluvvial, por
Poliductoos, oleoductos, Gaasoductos, propannoductos de gas natural
n
o gas proppano GLP, o de cuualquier otro combustible derivado o no de
los Hidrocarburos; 3. La coonstrucción directaa, o como asociadda o delegada, dee: Gasoductos, oleeoductos, Poliducttos, propanoductoos; redes
de distribbución troncales y urbanas; estacciones de distribución, regulaciónn, compresión y almacenamiento, de acometidas para la
distribución de gas naturaal vehicular en estaciones de servicio y, en general , de cualquier otrra obra o; 4. Instaalación necesariaa para el
d
y com
mercialización de gas
g natural, gas natural
n
vehicular, ggas propano GLP
P y demás combustibles derivados o no de
manejo, distribución
los Hidroocarburos; 5. El ejercicio
e
de toda actividad
a
industriaal de transformaciión de materias pprimas para la fabricación de Lubrricantes,
grasas productos derivadoos del petróleo y petroquímicos; 6.
6 La explotación y exploración dee petróleo, actividad que podrá deesarrollar
directameente o participar como
c
asociada o como socia de ottras sociedades qque desarrollen essa actividad; 7. Ell montaje, construucción, y
explotación comercial de plantas de abaasto, estaciones de bombeo, estaaciones de servicio para recibo, almacenamientoo, venta,
p
derivaddos del petróleo y de productos pettroquímicos, o de gas en todas sus formas,
distribución y expendio de Hidrocarburos y productos
mble, compraventaa, importación, exxportación, comerrcialización, distribbución y
entre otroos, gas natural vehicular; 8. La faabricación, ensam
suministrro de partes, acceesorios, artefactos, maquinaria y equipo, que tengan relación con las aactividades de la ccompañía; 9. La innversión
o particippación de la socieddad como socio o accionista en otraas compañías cuyyo objeto social seea igual o complem
mentario al de la ssociedad
o, en las que por la naturaaleza de su objetoo social la compaañía pueda tener iinterés; incluyenddo pero sin limitarsse a, compañías de finca
raíz, de proyectos
p
inmobiliarios, titularizadorras de bienes inm
muebles, para el d esarrollo y expansión de estacionees de servicio (ED
DS) de la
compañíaa; 10. La inversión de excedentes de tesorería en laa adquisición de aacciones, cuotas o partes de interéés social, bonos, títulos o
certificados negociables, o cualquier otro títuulo valor, y la enajjenación, cesión o negociación de ttodos ellos; 11. Laa aceptación y ejerrcicio de
e desarrollo de ccualquier otra actividad comercial rrelacionada con eel objeto
representaciones, distribucciones, agencias, concesiones o el
social, o la contratación dee esas actividades con otras personas naturales o jur ídicas; 12. La presstación de servicioos cualquiera que fuere la
mercantil,
naturalezza de ellos. en deesarrollo de su obbjeto social la socciedad podrá ejecuutar todos los acttos y contratos dee carácter civil, m
administrrativo o laboral quue tiendan directam
mente a la realizaación del objeto soocial o que se relaacionen con la exxistencia y funcionnamiento
de la socciedad incluyendoo, pero sin limitarrse, la facultad dee promover y fun dar establecimienntos, almacenes, depósitos o agenncias en
Colombiaa o en el exterior; adquirir a cualquuier título toda claase de bienes muuebles o inmueblees, arrendarlos, tittularizarlos, enajenarlos o
gravarloss y darlos en garantía; explotar marrcas, nombres com
merciales, patentees, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siem
mpre que
sean afinnes al objeto princcipal; girar, aceptaar, endosar, cobraar y pagar toda cclase de títulos vaalores, enajenar bbienes sociales a título de
donaciónn, participar en licitaciones públicass y privadas; tomar dinero en mutuuo con o sin interés o darlo en mutuo con o sin inntereses,
celebrar el contrato de seeguro, transporte, cuentas en partticipación, contrattos con entidadess bancarias y/o fiinancieras. Parággrafo: La
f
de obligacciones distintas dee las suyas propiaas y de las personnas jurídicas con quienes
sociedad no podrá constituuirse garante, ni fiadora
c
de matriz, filial o subsidiariaa.
tenga la calidad
40
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
G.
PRÁ
ÁCTICAS DE GO
OBIERNO CORPO
ORATIVO
C
de Buen Gobierno
G
Corporativo, el cual se enncuentra a dispossición de todos loss Tenedores en laa página
El Emisoor cuenta con un Código
web www
w.terpel.com.
p
del Emisor, busca mantener una permanente correspondencia entre su
La adopcción del Código dee Buen Gobierno Corporativo por parte
contenidoo, las disposicionees legales y las diferentes recomenndaciones que forrmulen las entidaddes de control, coon el fin de asegurrar a los
grupos dee interés que las decisiones
d
tomadaas y las actividadees del Emisor se ddesarrollan en totaal transparencia y con el debido resspeto de
los proceedimientos estableecidos en él.
E
056 de 20007 y la Circular Exxterna 007 de 20111 de la Superinteendencia
La Circular Externa 028 dee 2007, modificadaa por la Circular Externa
Financierra de Colombia quue adopta el Códiggo de Mejores Práácticas Corporativvas de Colombia ( Código País) paraa las entidades insscritas o
que tengaan valores inscritoos en el Registro Nacional
N
de Valorees y Emisores, seeñala unos parámeetros de Gobiernoo Corporativo de aadopción
voluntariaa para esas entidaades, e impone el diligenciamiento obligatorio
o
de unaa encuesta anual ssobre su cumplimiento. El Emisor ddivulgará
oportunamente a través de la página de laa Superintendencia Financiera de C
Colombia, www.suuperfinanciera.govv.co, los resultadoos de la
c
evaluacióón anual del cumpplimiento de tales compromisos.
41
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
CAPÍT
TULO 2 – EST
TRUCTURA ORGANIZAC
O
CIONAL DEL EMISOR
A.
TRUCTURA ORG
GÁNICA DEL EMIS
SOR
EST
El Emisor tiene los siguientes órganos de dirrección, administrración y fiscalizacióón:
mblea General de Accionistas.
1. Asam
2. Juntaa Directiva.
3. Presidente y sus supleentes.
J
y su supleente.
4. Reprresentante Legal Judicial
5. Revisor Fiscal.
mité de Auditoría.
6. Com
Cada unoo de estos órganoos societarios ejeerce las funciones y atribuciones quue se determinann en los estatutos sociales del Emisor, con
sujeción a las disposicionees legales, reglameentarias y estatutaarias vigentes.
B.
AMBLEA GENER
RAL DE ACCIONISTAS
ASA
1. Co
omposición de laa Asamblea Geneeral de Accionistaas
La Asam
mblea General de Accionistas se forma por los accioonistas o sus manndatarios reunidoss con el quórum y las demás formaalidades
previstas en los Estatutoss Sociales. Cada accionista tendráá tantos votos cu antas acciones pposea, con las reestricciones que dde modo
imperativvo e ineludible estaablezca la ley.
A
serán ordinarias
o
o extraoordinarias y podráán tener el carácteer de no presenciaales. Las
Las reuniones de la Asambblea General de Accionistas
( primeros mesees de cada año caalendario y se reaalizarán en el dom
micilio social del Em
misor, el
primeras se convocarán deentro de los tres (3)
día, horaa y lugar que determine la Junta Directiva o quienn convoque. Las reuniones extraoordinarias se llevvarán a cabo cuaando las
necesidades imprevistas o urgentes del Em
misor así lo exijan.. No obstante, po drá reunirse la Assamblea General de Accionistas sin previa
citación y en cualquier sitioo, cuando se encuuentre representadda la totalidad de las acciones susccritas. La Asambleea General de Acccionistas
podrá deliberar con la pressencia de la mitad más una de las acciones
a
suscritas .
A
será presidida
p
por el preesidente del Emis or y a falla de estte por cualquier peersona designada para tal
La Asamblea General de Accionistas
A
efecto poor la misma Asambblea General de Accionistas.
unciones de la Assamblea General de Accionistas
Fu
Estudiar
E
y aprobarr las reformas de los estatutos.
Considerar
C
los infoormes de los adm
ministradores y dell presidente sobree el estado de loss negocios socialees y el Informe deel revisor
fiscal.
f
Examinar,
E
aprobarr o improbar los baalances de fin de ejercicio,
e
y las cueentas que deben rrendir los administtradores.
Disponer
D
de las utilidades sociales conforme
c
a los esttatutos y a las leyees.
Constituir
C
e increm
mentar las reservass a que haya lugaar
Fijar
F el monto del dividendo,
d
así com
mo la forma y plazzos en que se pagaará.
Nombrar
N
y removeer a los miembros de la junta directivva, al revisor fiscaal y suplente, y fijaarle sus asignacionnes.
Nombras
N
al liquidaador de la sociedaad.
Ordenar
O
las accionnes que corresponndan contra los addministradores, funncionarios directivvos y revisor fiscall.
Decretar
D
la emisión de bonos y títuloos representativoss de obligaciones.
Decretar
D
la enajennación total de los haberes de la socciedad.
Delegar
D
en la juntaa directiva o en el presidente aquellas funciones cuyaa delegación no essté prohibida por lla ley.
Adoptar
A
las medidas que reclame ell cumplimiento de los estatutos y el interés común dee los asociados.
Disponer,
D
mediantte el voto favorable de no menos del
d setenta y cincoo por ciento (75%
%) de las accioness presentes en la reunión,
que
q determinada laa emisión de accioones ordinarias seea colocada sin suujeción al derechoo de preferencia.
Las
L demás que le señalen las leyes, o los estatutos del
d Emisor y que nno correspondan a otro órgano.
2.
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
xiv.
xv.
C.
NTA DIRECTIVA
JUN
mposición de la Junta
J
Directiva
1. Com
La Junta Directiva del Emisor está compuessta por 7 miembroos principales de los cuales, cada uno tendrá un suuplente personal, eelegidos
por la Asamblea General de
d Accionistas mediante votación dee listas propuestass y a través del mecanismo del cocciente electoral.
42
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Los miem
mbros principaless y suplentes de la Junta Directivva serán elegidoos para períodos de un (1) año y podrán ser reeelegidos
indefinidaamente o removiddos libremente anntes del vencimiennto de su períodoo. Si la Asambleaa General de Acccionistas no hiciere nueva
elección de directores, se entenderá prorroggado su mandato hasta tanto se effectúe nueva desiggnación. El veinticcinco por ciento (225%) de
los miembros de la Junta Directiva
D
deberán ser independientees de conformidadd con lo previsto een la Ley 964 de 2005. Los suplentees de los
miembross principales indeppendientes tendráán la misma calidaad de independienntes.
c
con poor lo menos tres (3) días comuness de anticipación, por ella
La Junta Directiva se reunnirá mensualmente y cuando sea convocada,
misma, o dos de sus directtores que actúen como
c
principales, el Presidente del Emisor o el Revissor Fiscal.
mblea General de Accionistas del 21 de marzo de 20011 fue nombradaa la siguiente juntaa directiva para el periodo
Mediantee reunión de Asam
2012 – 20013:
Principal
Lorenzzo Gazmuri Schleyyer
Jorge Andueza Fouque
Ramiroo Méndez Urrutia
Arturo Natho Gamboa
Frèdèrric Chaveyriat Rocca
José Oscar
O
Jaramillo Bootero
Tulio Rabinovich
R
Manevvich
2.
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
xiv.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
Suplente
Jaime H
Herrera Rodríguezz
Eduardoo Navarro Beltrán
Claudiaa Betancourt Azcárate
Jorge G
Garcés Jordán
Rodolfoo Castillo García
Gabriel Arturo Jaramillo G
Gómez
Bernarddo Dyner Rezonzeew
nciones de la Jun
nta Directiva
Fun
Darse
D
su propio reeglamento y fijar loos reglamentos internos de la Socieedad.
Cooperar
C
con el Presidente
P
en la administración y dirección de los nnegocios socialess, así como deleggar en el Presidennte o en
cualquier
c
otro emppleado las funcionnes que estime convenientes.
Elegir
E
cada año all Presidente de la sociedad y a su Suplente,
S
así comoo al Representantte Legal Judicial y a su suplente.
Disponer
D
cuando lo considere oporrtuno, la formacióón de comités connsultivos o técnicoos, integrados porr el número de m
miembros
que
q determine, paara que asesoren al Presidente en determinados asuuntos, y crear los demás empleos qque considere neccesarios
para
p el buen servicio de la empresaa, señalarles funcioones y remuneracción.
Presentar
P
a la Assamblea General de Accionistas, en
e unión del Pressidente de la Socciedad, el balancee de cada ejercicio, y los
demás
d
anexos e informes de que trrata el artículo cuaatrocientos cuarennta y seis (446) deel Código de Com
mercio, y cuando loo estime
conveniente
c
propooner a la Asambleea General de Acccionistas reformas que juzgue adecuuado introducir a llos estatutos.
Asesorar
A
al Presiddente cuando éstee así lo solicite en relación con las aacciones judicialess que deban iniciaarse o proseguirsee.
Convocar
C
a la Asaamblea General de
d Accionistas a sesiones
s
extraordiinarias siempre quue lo crea convenniente o cuando loo solicite
un
u número de acccionistas que repreesente por lo menos la cuarta parte de las acciones ssuscritas.
Dar
D su voto consuultivo cuando la Assamblea General de
d Accionistas lo ppida o cuando lo ddeterminen los estatutos.
Examinar
E
cuandoo lo tenga a bien, directamente o por medio de unna comisión, los libros, cuentas, ddocumentos y caaja de la
Sociedad.
S
Aprobar
A
la adquisición de otras emppresas, venderlas o proponer a la A
Asamblea Generall de Accionistas su incorporación o fusión a
otra
o sociedad.
Establecer
E
o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país reeglamentar su funccionamiento y fijar en cada oportunnidad las
facultades
f
y atribuuciones de los adm
ministradores.
Reglamentar
R
la coolocación de accioones ordinarias que la Sociedad tennga en reserva.
Determinar
D
las partidas que se deseeen llevar a fondoos especiales.
Interpretar
I
las disposiciones de los Estatutos que dieeren lugar a dudaas y fijar su sentiddo mientras se reúúna la próxima Assamblea
General
G
de Accionnistas para someteerle la cuestión.
Autorizar
A
al Presidente para celebbrar cualquier actoo o contrato que tenga una cuant ía superior a un millón de dólaress (USD$
1.000.000.000).
Cuidar
C
del estrictoo cumplimiento dee todas las dispossiciones consigna das en estos estaatutos y de las quue se dicten para el buen
funcionamiento
f
de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a quee la sociedad cum
mpla sus fines y que no
correspondan
c
a laa Asamblea o a otrro órgano de la soociedad.
Autorizar
A
al Repreesentante Legal de
d todas las compañías filiales y/oo subordinadas paara celebrar cualqquier acto o contrrato que
tenga
t
una cuantíaa superior a un millón
m
de dólares (USD$ 1.000.000) ; se exceptúa de esta disposición la adquisición y vventa de
productos
p
derivados del petróleo y de
d gas los cuales no se encuentrann sometidos a la a nterior restricción.
Aprobar
A
la emisióón de valores, incluyendo, pero no limitado a, la elaaboración y aprobbación del corresppondiente Reglam
mento de
Emisión
E
y Colocaación y la determ
minación de los deemás términos y condiciones que estimen pertinenntes para llevar aacabo la
emisión
e
de los valores,
v
salvo por aquellos limitaddos por la ley o los estatutos a otros órganos ssociales, y delegaar en el
representante
r
legal para que éste directamente o poor intermedio de aapoderado, realicce todas las actividdades necesariass para la
exitosa
e
colocaciónn de los valores.
43
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
xix.
D.
Modificar el Código de Buen Gobierno Corporativo y/o el Reglamento del Comité de Auditoría.
MECANISMOS ADOPTADOS PARA GARANTIZAR INDEPENDENCIA DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA
Teniendo en cuenta que el Emisor ha adquirido la calidad de emisor de valores y por tanto debe dar cumplimiento a lo establecido en los
artículos 44 y 86 de la Ley 964 de 2005 y demás normas que la complementen y desarrollen, ha ajustado sus estatutos sociales para
incluir las reglas relativas a la elección de miembros independientes de Junta Directiva, y demás reglas que garanticen su independencia,
así como la creación del Comité de Auditoría. En la próxima reunión de Asamblea General de Accionistas del Emisor se procederá a dar
cumplimiento a las disposiciones reglamentarias y estatutarias sobre nombramiento de miembros independientes.
E.
VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA CON LA SOCIEDAD O SUS SOCIEDADES VINCULADAS
De acuerdo a lo establecido en el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en ningún caso los miembros de la Junta Directiva podrán tener
vínculos laborales con ninguna de las subsidiarias, afiliadas o sucursales de la sociedad.
F.
PERSONAL DIRECTIVO
Nombre
Sylvia Escovar Gómez
Oscar Andrés Bravo Restrepo
José Carlos Barreto Barrios
Tony Quintero Mejía
Olga Lucía Mora Mora
Kenneth Alexander Siefken Consuegra
Juan Pablo Giraldo Bejarano
Daniel Alfonso Perea Villa
G.
Cargo
Presidente
Vicepresidente Financiero
Vicepresidente Operaciones y Logística
Vicepresidente Comercial Combustibles
Vicepresidente Gestión Humana y Administrativa
Vicepresidente Mercadeo
Vicepresidente Lubricantes
Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales
PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL
La Asamblea de Accionistas en reunión ordinaria celebrada el 29 de marzo de 2011 y que consta en acta número 32 y confirmado en la
reunión ordinaria celebrada el 21 de marzo de 2012 y que consta en el acta número 33, designó a la firma PricewaterhouseCoopers Ltda.,
con Nit 8600020626 como revisor fiscal del Emisor, quien a su vez designó como revisor fiscal principal a Iván Fernando Guzmán Murillo
identificado con la cédula de ciudadanía No. 2231809 y a Pablo Andrés Rodríguez Valencia identificado con la cédula de ciudadanía No.
2236594 como suplente del revisor fiscal.
Revisor Fiscal Principal
Tarjeta Profesional
Fecha de expedición T.P.
Antigüedad
Experiencia Laboral
Estudios Realizados
Entidades donde ejerce o ha
ejercido funciones de revisor fiscal
44
Iván Fernando Guzmán Murillo
128961-T
18/10/2007
Dos (2) años en PricewaterhouseCoopers Ltda
CroweHorwath Colombia S.A. - Cargo Asistente de Auditoría II
Cootralser "Cooperativa de Trabajadores Asociados al Servicio" -Cargos: Analista de Costos y
Auxiliar Contable, Consultores cargo Asistente de Revisoría Fiscal.
Universidad Cooperativa de Colombia Seminario en Direccionamiento Estratégico del control
Interno y la Gestión Contable, Universidad Cooperativa de Colombia Título Contador Público,
Compusis de Colombia Título Técnico en Aptitud Laboral en Sistemas, Bienestar Social de la
Policía Título Bachiller Comercial.
ACTUAL
Principal: Organización Terpel S. A., Italtel S. P. A., Ediciones SM S.A., Comercializadora SM
S.A.S., Terpel del Centro S. A., Arinc Sistemas Aeroportuarios de Colombia S.A.S.
Suplente: No tiene
ANTERIORES
Principal: Arinc Sistemas Aeroportuarios de Colombia S.A.S
Suplente: Organización Terpel S. A., Farma de Colombia S.A, Terpel del Centro S.A.
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Revisoor Fiscal Suplente
Tarjetaa Profesional
Fecha de expedición T.P
P.
Antigüüedad:
Experiiencia Laboral
Estudios Realizados
Entidaades donde ejerrce o ha
ejerciddo funciones de reevisor fiscal
H.
Pabblo Andrés Rodríguez Valencia
1277081-T
07/006/2007
Tres (3) años en PriccewaterhouseCooppers Ltda
Doss (2) años en audditoría interna en C
COOPIDROGAS - Cooperativa Naacional de Droguisstas y
doss (2) años en Crow
weHorwath Colom
mbia S.A.
Universidad Cooperaativa de Colombiaa Título Contadorr Público, Bienesttar Social de la P
Policia
Títuulo Bachiller Comeercial.
ACTUAL
Prin
ncipal: LuctaGranncolombiana S.A.S
S., Nova Mar Deveelopment S.A., Clariant (Colombia) S.
A., Pae Colombia Ltdda., Sony Interameerican S. A. Sucurrsal Colombia
plente: Organizacción Terpel S. A., S
Sony Colombia S.. A., Fundación Teerpel, Shell Explorration
Sup
Andd Production Colombia GMBH (Seppc) Sucursal Colom
mbia
ANTERIORES
Prin
ncipal: No se registra
Sup
plente: No se registra
RTICIPACIÓN AC
CCIONARIA EN EL
E EMISOR DE LO
OS MIEMBROS D
DE JUNTA DIREC
CTIVA Y FUNCION
NARIOS DIRECTI
TIVOS
PAR
Al 30 dee septiembre de 2012, ninguno dee los miembros de Junta Directivva o funcionarios directivos del E
Emisor tenía participación
accionaria directa en el Em
misor, ni opciones de compra de accciones en la mism
ma.
I.
OGRAMAS PARA OTORGAR PAR
RTICIPACIÓN A L OS EMPLEADOS
S EN EL CAPITALL DEL EMISOR
CONVENIOS O PRO
Al 30 de septiembre de 20012, no existían enn el Emisor conveenios o programass para otorgar partticipación a los em
mpleados en el caapital del
mismo.
J.
OLANTE
SOCIEDAD CONTRO
a
260 y 2661 del Código de Comercio, modifiicados por los arttículos 26 y 27 dee la Ley 222 de 1995, la
De confoormidad con los artículos
sociedad Organización Teerpel S.A., mediannte documento prrivado con fecha ddel 28 de septiem
mbre de 2009, insscrito el 5 de octuubre del
mismo añño, bajo el númeroo 01331809 del Libro IX, comunicó que su sociedad matriz es Proenerrgía la cual registrra a su vez la situaación de
control. El
E control es ejerccido de la siguientte forma: Proenerrgía tiene el 52,7%
% de participaciónn accionaria de SIE, la cual a su vvez tiene
participacción directa del 677,4% en el Emisor.
Por otro lado, a través de documento privaddo del 25 de febreero del 2010, inscrrito el 18 de marzoo del mismo año bajo el número 011369605
del Libro IX, se comunicó que la sociedad matriz de SIE es Proenergía. Dichha situación de coontrol fue modificaada mediante doccumento
privado del
d 23 de diciembrre de 2010, inscrito el 30 de diciembbre del 2010 bajo el número 1442240 del Libro IX, m
mediante el cual reegistra la
situación de control que ejeerce la Compañía de Petróleos de Chile
C S.A. a travéss de Proenergía Innternacional S.A. sobre SIE.
d
en la ciudad de Barra nquilla, la cual tieene como objeto social la compraa, venta,
Proenerggía es una socieddad colombiana, domiciliada
adquisicióón a cualquier tíítulo, importaciónn, exportación, almacenamiento, eenvase, suministrro y distribución de Hidrocarbuross y sus
derivadoss, en calidad de Distribuidor Minorista a través de EDS automotriz,, de aviación, fluvvial y marítima, ppropias, arrendadas o en
cualquierr clase de tenencia. También podrá actuar como Distribuidor Minorissta en calidad de comercializador industrial; adicionnalmente
podrá reaalizar actividades, tales como el trransporte terrestree, marítimo y fluvvial, por Poliductoos y carrotanquess actuando en calidad de
transportador; La compra y venta de estabblecimientos de coomercio, ubicadoss en el territorio nnacional o en otroos países dedicaddos a la
NV; y como conseecuencia de lo anteerior, podrá realizar la distribución dde GNV,
comerciaalización de producctos derivados del petróleo o de GN
actuandoo en calidad de comercializador u opperador a través de
d EDS dedicadass al GNV o mixtas .
u sociedad Colombiana, domiciliada en Bogotá, que tiene por obbjeto social adqu irir participaciones en sociedades que se
SIE es una
encuentreen dedicadas a laa exploración, expplotación, refinacióón, importación, eexportación y disttribución de petróóleo y sus derivaddos o de
cualquierr otro recurso eneergético. Adicionalmente, tiene com
mo parte de su obbjeto participar coon aportes de cappital en otras sociiedades,
anónimass, o limitadas, cuuyo objeto social sea complementario o conexo al suyo y, en geneeral, invertir en eempresas dedicaddas a la
explotación comercial de plantas de abastto, estaciones de bombeo y oleodductos, EDS, o een general empreesas dedicadas al recibo,
d Hidrocarbuross y sus derivadoos, así como su refinación, traansporte,
almacenaamiento, transporte o distribuciónn y suministro de
almacenaamiento y envase..
45
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
La siguiente es la composición del grupo al 30
3 de septiembre de 2012:
De confoormidad con lo disspuesto en el artíículo 35 de la Leyy 222 de 1995 y en los artículos 223 y 122 del Deccreto 2649 de 19993, tanto
Proenerggía como SIE, elaaboran estados finnancieros consoliddados que son reemitidos a la Supperintendencia Finnanciera de Colombia en
cumplimiento de las dispossiciones aplicabless, razón por la quee el Emisor no preepara estados finaancieros consolidaados.
K.
ORDINADAS Y SO
OCIEDADES EN LAS QUE EL EM
MISOR TIENE PAR
RTICIPACIÓN
SOCIEDADES SUBO
De confoormidad con lo establecido en los arrtículos 260 y 261 del Código de Coomercio, modificaados por los artícuulos 26 y 27 de la Ley 222
de 1995, al 30 de septiembbre de 2012 el Em
misor ejercía controol sobre las siguieentes sociedades:
Cifras en Millones de Pesoos:
Clase de
Subordinación
Razón
Social
Domicilio
Filial
C.I.
Terpel
Combust
ible
S.A.S
Bogotá Colombi
a
Filial
Operacio
nes y
Servicios
de
Combust
ibles
SAS
Bogotá Colombi
a
Subsidiaria
GNC
Inversion
es S.A.S
Barranquu
illa –
Colombi
a
Filial
Petrolera
Nacional,
S.A.
Ciudad
de
Panamá
Panamá
46
Acctividad
Prrincipal
Suministro de combustible,
c
exportador,
almacenador y Distrribuidor Mayorista a través
de Plantas de abasstecimiento y distribución
minorista a través dee Estaciones de Servicios
Automotriz, de aviaación, fluvial y marítimas.
Distribuidor minorrista en calidad de
comercializador
industrial,
Operador
Portuario.
La compra, venta, adquisición a cualquier
título,
importaación,
exportación,
almacenamiento, envase, suministro y
distribución de Hidrocarburos y sus
c
de Distribuidor
derivados, en calidad
Minorista a través de
d Estaciones de Servicio
automotriz, de aviaación, fluvial y marítima,
propias, arrendadass o en cualquier clase de
tenencia. Tambiénn podrá actuar como
Distribuidor Minorrista en calidad de
Comercializador Inndustrial; (El transporte
terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos y
carrotanques actuuando en calidad de
transportador; La compra y venta de
establecimientos de comercio, ubicados en el
territorio nacional o en
e otros países dedicados
a la comercialización de productos derivados
del petróleo o de Gas
G Natural Vehicular; La
distribución de Gas
G
Natural Vehicular,
actuando en calidaad de comercializador u
operador a través de
d Estaciones de Servicio
dedicadas al GNV
V o Mixtas; entre otras
actividades lícitas dee comercio.
Planear, proyectar y efectuar inversiones en
proyectos, negocios, empresas, sociedades o
similares en cualquier línea de producción o
servicios.
% Part
Directa
% Part
Inndirecta
Importe dee
Capital
Reservas
(Millones)
(Millones)
Ressultado
úlltimo
ejer-cicio
Dividend
os último
ejercicio
(Millones)
(Millones)
Vr.
Contable
dividendos
Consolida
(Millones)
100%
238
0
-22.204
0
0
SI
100%
1
0
8883
0
0
SI
211.000
0
-33.026
0
0
SI
74.554
0
100.074
0
0
SI
95%
(AA través
dde Gazel
S.A.S)
Distribución al por mayor
m
de combustibles y
Lubricantes “Accel”
100%
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Clase de
Subordinación
Razón
Social
Domicilio
Subsidiaria
Orlyn,
S.A.
Ciudad
de
Panamá
Panamá
Subsidiaria
Transma
rine
Transpor
tation
and
Barging
Corporati
on
Ciudad
de
Panamá
Panamá
Subsidiaria
Fuel
Petroleu
mService
s S.A
Ciudad
de
Panamá
Panamá
Filial
Organiza
ción
Terpel
Chile S.
A.
Subsidiaria
Filial
Subsidiaria
Subsidiaria
Subsidiaria
Petróleo
s
Transan
dinos S.
A.
Inversion
es
Organiza
ción
Terpel
Chile
Ltda.
Acctividad
Prrincipal
Compra y venta al detal de combustibles y
Lubricantes marca ACCEL.
A
(AA través
de
PPetrolera
N
Nacional
S.A.)
Inactiva.
Santiagoo
- Chile
Explotación de Estacciones de Servicio,
distribución, suminisstro y transporte de
Hidrocarburos sólidoos, líquidos y gaseosos
Santiagoo
- Chile
Realizar inversioness en proyectos, negocios,
empresas, sociedades o similares en
cualquier línea de prroducción o servicios
Santiagoo
- Chile
Santiagoo
- Chile
Organiza
ción
Terpel
Repúblic
a
Dominica
na LS.R.
Repúblicc
a
Dominicaa
na
Lutexsa
Industrial
Comerci
al Cía.
Ltda.
Guayaquu
il Ecuadorr
Noliber
S.A.
Guayaquu
il Ecuadorr
Adquisición, enajenaación, administración,
operación, explotación, de Estaciones de
Servicio, adquisiciónn, enajenación,
procesamiento, com
mercialización, distribución,
transporte de Hidroccarburos sólidos, líquidos
y gaseosos.
Operaciones de las facilidades
f
portuarias y
de estación de Servicio de Aviación.
Distribución y transpporte de combustible
Compra, venta, distrribución y
comercialización de combustibles y otros
derivados del petróleeo en el territorio
Ecuatoriano
Importe dee
Capital
Reservas
(Millones)
(Millones)
Ressultado
úlltimo
ejer-cicio
Dividend
os último
ejercicio
(Millones)
(Millones)
Vr.
Contable
dividendos
Consolida
(Millones)
279
0
198
0
0
SI
2.688
0
61
0
0
SI
0
0
0,7724031
0
0
SI
343.290
48.307
33.124
0
0
SI
136.546
94.843
22.292
0
0
No
52.180
8.169
9919
0
0
No
3.022
6.123
1.819
0
0
No
9.356
0
22.689
0
0
SI
4.560
977
1.147
0
0
SI
1,4
0,7
4,5
0,0
0,0
SI
100%
(AA través
de
PPetrolera
N
Nacional
S.A.)
Explotación de Estacciones de Servicio,
distribución, suminisstro y transporte de
Hidrocarburos sólidoos, líquidos y gaseosos
Operacio
nes y
Servicios
Terpel
Ltda.
% Part
Inndirecta
100%
Abastecimiento y suministro de naves.
Compra venta, alquiler y explotación de
bienes inmuebles
Subsidiaria
% Part
Directa
1100% (A
trravés de
PPetrolera
N
Nacional
S.A.)
100%
Organización
Terpel S.A.
(99,9%)
Petrolera
Nacional S.A.
(0,001%)
100%
Organización
Terpel Chile
S.A. (99,9%)
Petrolera
Nacional S.A.
(0,0008%)
100%
Organización
Terpel S.A.
(99,9%)
Petrolera
Nacional S.A.
(0,0001%)
100%
Organización
Terpel Chile
S.A. (99,75%)
Petróleos
Transandinos
S.A. (0,25%)
100%
Organización
Terpel Chile
S.A. (99,9%)
Gazel S.A.S.
(0,0001%)
999,90%
(AA través
de
Innversione
s
O
Organizaci
óón Terpel
Chile
Ltda.)
999,87%
(AA través
dee Lutexsa
Inndustrial
C
Comercial
C
Cía. Ltda.)
47
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Clase de
Subordinación
Razón
Social
Subsidiaria
Combust
ibles
Ecológic
os
Mexican
os S.A.
de C.V.
Domicilio
Distrito
Federal
de
México México
Acctividad
Prrincipal
% Part
Directa
Operación principal el diseño, construcción,
administración y estaablecimiento de
estaciones para sum
ministrar gas natural
comprimido (“GNC”)) a vehículos automotores
% Part
Inndirecta
Importe dee
Capital
Reservas
(Millones)
(Millones)
Ressultado
úlltimo
ejer-cicio
Dividend
os último
ejercicio
(Millones)
(Millones)
Vr.
Contable
dividendos
-1178,4
0,0
0,0
(Millones)
996,64%
(AA través
dde GNC
Innversione
s S.A.S.)
-221,4
0,0
Al 30 de septiembre de 2012,
2
el Emisor no tenía participacción, inferior al 500%, en ninguna ssociedad que reprresente una participación
mayor al 20% de su resultaado neto consolidaado.
Al 30 dee septiembre de 2012,
2
el Emisor era titular de parrticipaciones en ssociedades, a noombre propio o a través de tercerros, que
representan al menos el 100% del capital de las siguientes socciedades:
Razón Sociaal
Terpel
Centro
del
d
Activvidad
Princcipal
Domicilio
Bogotá
Colombia
-
Explotación comercial de
d plantas de abasto y
estaciones de servicio en el almacenamiento,
transporte y distribuciión de derivados del
petróleo; compraventa de
d Hidrocarburos o sus
derivados
Desarrollo, construcción, instalación y operación
de equipos y estaciones para el suministro de
Gas Natural Vehiccular, expendio de
Combustibles Líquidos derivados
d
del petróleo y
la prestación de servicios anexos y vehículos
automotores.
% Part
Directa
34,61%
% Part
rt
Indirecta
Importe del
Capital
(MM COP)
Reservas
(MM COP)
Resultaado
últimoo
ejerciccio
(MM CO
OP)
Dividendo
percibido
último
ejercicio
(MM COP)
Vr. en
Libros
4.786
67.759
38.151
0
0
40.728
907
2.9566
0
0
136
122
0
603
0
50%
Peruana
de
d
Gas
naturral
S.A.C
Lima – Perú
Terminal
Transportes de
d
Bucaramangaa
S.A.
Bucaramanga Colombia
transporte intermunicipaal colectivo regular de
pasajeros
10,12%
7.572
490
Cartagena
Colombia
La ordenación, dirrección, coordinación,
explotación, conservacción, administración y
gestión de los aeropuerrtos de interés general y
titularidad estatal y de los helipuertos
gestionados por Aena, y de los servicios afectos
a ellos. • El desarrollo de los servicios de orden
y seguridad en las instaalaciones aeroportuarias
que gestione, sin perjuicio de las atribuciones
asignadas en esta maateria al Ministerio de
Interior. • La formación en
e materias relacionadas
con el transporte aéreo,
10,06%
3.699
0
Sociedad
Aeroportuariaa
de la Cossta
S.A.
L.
-
(A través
de GNC
inversiones
S.A.S)
REL
LACIONES LABO
ORALES
A septiem
mbre 30 de 2012, el Emisor cuenta con un número tootal de 32 trabajaddores afiliados al ssindicato de industtria Unión Sindicaal Obrera
(USO). Ni
N el Emisor ni Gaazel tienen sindicaato de empresa. La
L última convencción colectiva tienne una vigencia dde 2 años, cuya ffecha de
terminaciión es el 31 de dicciembre de 2012. La siguieente tabla contienee el número total de
d empleados por cada tipo de vinnculación, númeroo de empleados teemporales, variación en el
número total
t
de empleados y en los empleaados temporales frrente al último añoo, cantidad de em
mpleados sindicalizados y turnos dee trabajo
del Emisoor y de Gazel:
Sept.
Sept.
V
Variación
2010
2011
22010-2011
Trabajaadores con contratto a término indefinido
1164
1213
3.35%
Trabajaadores con contratto a término fijo
97
135
39.17%
Trabajaadores a través dee Empresas de Servicio Temporal
221
173
-21.73%
Aprendices
70
76
8.57%
Total
1552
1597
(*)Dentroo de estos colaboraadores se encuenntran los que estánn contratados en l a OPESE (filial dee Terpel).
(**) La mayoría de los conttratos a término fijo migraron a térm
mino indefinido. 48
Consolida
Sept.
2012
1472(*)
8
126
72
1678
Variaación
2011-2012
221.35%
-94.07%(**)
-227.16%
--5.26%
SI
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Sept.
2010
Trabajadores Sindicalizaados
Sept.
2011
36
33
Vaariación
20010-2011
-8.34%
S
Sept.
22012
32
Variación
2011-22012
-33.04%
Según el Reglamento Interrno de Trabajo loss turnos de trabajoo son los siguientees:
NAL ADMINISTRA
ATIVO
PERSON
Turno 1
7:00 am – 12:00 m y 1:00 pm - 5:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 2
7:00 am – 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 3
7:00 am – 12:30 m y 1:30 pm - 5:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 4
7:30 am – 12:30 m y 1:30 pm – 5:30 pm (lunnes a viernes)
Turno 5
7:30 am – 12:00 m y 2:00 pm – 6:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 6
8:00 am – 12:00 m y 1:00 pm – 6:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 7
8:00 am – 12:00 m y 1:00 pm – 5:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 8
8:00 am – 12:30 pm y 1:300 pm – 6:00 pm (luunes a viernes)
Turno 9
8:00 am – 12:00 m y 2:00 pm – 5:00 pm (lunnes a viernes)
Turno 10
7:00 am – 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm – sáábado: 7:00 am – 12:00 m (lunes a sábado)
Turno 11
7:00 am – 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm – sáábado: 8:00 am – 11:00 am (lunes a sábado)
Turno 12
7:00 am – 12:00 m y 2:00 pm - 5:00 pm – sáábado: 7:00 am – 10:00 am (lunes a sábado)
Turno 13
7:00 am – 1:00 pm y 3:00 pm - 5:00 pm – sáábado: 7:00 am – 10:00 am (lunes a sábado)
Turno 14
7:30 am – 12:00 m y 1:30 pm – 5:00 pm – sábado: 7:30 am – 1:00 pm (lunes a sábado)
Turno 15
7:30 am – 12:00 m y 2:00 pm – 5:30 pm – sábado: 7:30 am – 12:30 pm (lunes a sábado)
Turno 16
7:30 am – 12:00 m y 2:00 pm – 5:30 pm – sábado: 7:30 am – 10:30 am (lunes a sábado)
Turno 17
8:00 am – 12:00 m y 1:00 pm - 5:00 pm – sáábado: 8:00 am – 2:00 pm (lunes a sábado)
Turno 18
8:00 am – 12:00 m y 2:00 pm - 6:00 pm – sáábado: 8:00 am – 12:00 m (lunes a sábado)
Turno 19
8:00 am – 12:00 m (lunes a sábado)
NAL OPERATIVO
PERSON
5:00 am – 1:00 pm (lunes a viernes)
Turno 1
6:00 am – 3:00 pm (lunes a viernes)
Turno 2
7:00 am – 5:00 pm (lunes a viernes)
Turno 3
7:00 am – 12:30 pm y 1:300 pm a 5:30 pm (luunes a viernes)
Turno 4
m – 7:00 pm (luness a viernes)
11:00 am
Turno 5
1:00 pm – 9:00 pm (lunes a viernes)
Turno 6
1:00 pm – 10:00 pm (luness a viernes)
Turno 7
8:00 pm – 4:00 am (lunes a viernes)
Turno 8
9:00 pm – 5:00 am (lunes a viernes)
Turno 9
9:00 pm – 6:00 am (lunes a viernes)
Turno 10
5:00 am – 11:00 am (luness a sábado)
Turno 11
5:00 am – 11:00 am y 12:000 m – 2:00 pm (luunes a sábado)
Turno 12
5:00 am – 1:00 pm (lunes a sábado)
Turno 13
6:00 am – 2:00 pm (lunes a sábado)
Turno 14
7:00 am – 3:00 pm (lunes a sábado)
Turno 15
Turno 16
7:00 am – 12:00 m y 1:00 pm – 4:00 pm – sábados 7:00 am – 10:00 am (lunes a sábado)
Turno 17
7:00 am – 12:00 m y 2:00 pm – 5:00 pm – sábados 7:00 am – 3:00 pm (lunes a sábado)
Turno 18
7:00 am – 12:00 m y 2:00 pm – 5:00 pm – sábados 8:00 am – 2:00 pm (lunes a sábado)
Turno 19
7:30 am – 12:00 m y 1:00 pm – 4:30 pm – sábados 7:30 am – 9:30 am (lunes a sábado)
Turno 20
8:00 am – 12:00 am y 2:000 pm – 6:00 pm (luunes a sábado)
m – 1:00 pm y 2:000 pm – 8:00 pm – sábados 7:00 am – 1:00 pm y 2:00 pm a 4:00 pm (luunes a sábado)
Turno 21
11:00 am
11:00 am
m – 7:00 pm (luness a sábado)
Turno 22
12:00 m – 6:00 pm (lunes a sábado)
Turno 23
1:00 pm – 9:00 pm (lunes a sábado)
Turno 24
4:00 am – 12:00 m (lunes a domingo – turnoos rotativos)
Turno 25
Turno 26
5:00 am – 12:00 m (lunes a domingo – turnoos rotativos)
Turno 27
6:00 am – 2:00 pm (lunes a domingo – turnoos rotativos)
Turno 28
7:00 am – 3:30 pm (lunes a domingo – turnoos rotativos)
Turno 29
8:00 am – 12:30 pm y 1:000 pm – 4:00 m (lunnes a domingo – tturnos rotativos)
m – 6:00 pm (luness a domingo – turnnos rotativos)
Turno 30
10:00 am
12:00 m – 7:00 pm (lunes a domingo – turnoos rotativos)
Turno 31
2:00 pm – 8:00 pm (lunes a domingo – turnoos rotativos)
Turno 32
49
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Turno 33
Turno 34
Turno 35
Turno 36
2:00 pm – 10:00 pm (luness a domingo – turnnos rotativos)
3:00 pm – 11:00 pm (luness a domingo – turnnos rotativos)
m – 6:00 am (luness a domingo – turnnos rotativos)
10:00 pm
11:00 pm
m – 7:00 am (luness a domingo – turnnos rotativos)
En los últtimos tres años lass actividades del Emisor
E
no se han visto interrumpidaas por diferencias en las relaciones laborales en su innterior.
50
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
TULO 3 – ASP
PECTOS REL
LACIONADO
OS CON LA A
ACTIVIDAD D
DEL EMISOR
R
CAPÍT
A.
ORIO
MARCO REGULATO
Colombia
e el RNVE, la Suuperintendencia FFinanciera de Colombia ejercerá ccontrol exclusivo ssobre el
Una vez el Emisor se enccuentre inscrito en
Emisor en su calidad de em
misor de valores.
Minas y Energía y de la
Las activvidades que desaarrolla el Emisor se encuentran soometidas al contrrol y vigilancia deel Ministerio de M
Superinteendencia de Indusstria y Comercio, respectivamente, con base en el D
Decreto 70 de 20001, el Decreto 42299 de 2005 y el Decreto
4130 de 2011
2
y legislaciónn complementaria (regulación especcífica sector de Hiddrocarburos).
Precios
C
están reegulados por el m inisterio de Minass y Energía. El prrecio del Diesel tieene una
Los precios de la gasolinaa y el Diesel en Colombia
m
por el cual es menor al de la
l gasolina. La reegulación de preccios en Colombia asigna aproximaddamente
menor caarga impositiva, motivo
64% al prroductor (refinadoor) y 22% al gobierrno vía tributos.
mitigar las variacioones de los preccios de los combustibles.
Existe unn fondo estabilizaación de precios (FEPC) cuyo objjetivo es el de m
Adicionallmente, en octubree de 2011 entró en
e vigencia una nueva fórmula quee estableció el Minnisterio de Minas y Energía, que deetermina
una variaación mensual no superior
s
al 1.5% del
d precio final al consumidor
c
para laa gasolina.
A continuuación se describee la estructura de precios
p
de los com
mbustibles:
Co
omponente
Ingreso al
a productor
Impuestoo a las ventas
Impuestoo global
Tarifa de marcación
Transporrte
Margen Plan de continuidaad
Precio dee venta al Distribuidor Mayorista
Margen Mayorista
M
Sobretasa
Precio dee venta planta de abasto
a
Margen Minorista
M
Perdida evaporación
e
Transporrte planta de abastto a EDS
Precio dee venta al público
Fuente: Ecopetrol
E
y Ministeerio de Minas y Ennergía.
D
Descripción
Ingreso percibbido por Ecopetrol y productores Etaanol y Biodiesel
Corresponde aal 16% del ingresoo al productor
Establecido p or la Ley 681 dee 2001 que estaablece el valor innicial del
impuesto y el iincremento anual acorde con la inflación
Costo del prodducto empleado ppara marcar el coombustible entreggado por
Ecopetrol busccando evitar el contrabando
Costo máximoo del transporte del producto a través del sisteema de
Poliductos o caarrotanques
Margen dirigiddo a remunerar a E
Ecopetrol S.A. las inversiones en ell plan de
continuidad paara el abastecimieento del país. Resoolución 18 2370 ddel 29 de
diciembre de 22009
Costo de ventaa Distribuidor Mayyorista
Remuneraciónn del Distribuidor M
Mayorista
Impuesto estaablecido en la Ley 488 de 1988
Precio de ventta en planta la Disstribuidor Minoristaa
Remuneraciónn del Distribuidor M
Minorista
Reconocimiennto por perdidas poor evaporación
Costo máximoo del transporte deel producto a la ED
DS
Precio al conssumidor final
GNV
La industtria del GNV estáá regulada a lo larrgo de la cadena y es regulada poor la Resolución 1180928 de 2006 ddel Ministerio de Minas y
Energía. Los precios de disstribución de GNV
V son libres.
Panamá
Panamá es un mercado abbierto y regulado parcialmente con relación a los preecios. La autoridadd competente cadda 15 o 18 días esstablece
un tope máximo
m
con base en los precios de paridad de imporrtación. Panamá ees un importador eenergético neto, el suministro lo hacce en su
mayoría ChevronTexaco
C
que
q es el principal propietario del alm
macenamiento. Poor otro lado no haay mezcla de Biocoombustibles, GNV
V o GLP.
Sin embaargo, la ley los obliga, a partir del mes de abril de 2013, a hacer mezclaas de los combusttibles con bioetanool.
51
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Ecuadorr
Ecuador es un mercado reegulado, el gobiernno tiene congeladoos los precios finaales a los usuarioss desde 2005. Com
mo excepción, la ggasolina
p
la venta al público. Adicionaalmente el gobierrno controla toda la cadena; refinaación, comercializzación y
super ess de precio libre para
transporte.
Repúblicca Dominicana
Los preciios al usuario final son regulados poor el Ministerio dee Industria y Comeercio de la Repúbblica Dominicana. República Dominiicana es
un imporrtador energético neto, existe una sola refinería opeerada por la emppresa estatal REFFIDOMSA, que abbastece la mayorría de la
demandaa interna. Otros aggentes completan el resto de la dem
manda por medio dde importación de producto.
México
Los preccios del gas naturral son libres y see determinan meddiante una fórmulla que lo vincula a los precios del mismo energéticco en el
mercado de los EE.UU. (H
Henry Hub y próxim
mamente dependeerá del Houston S
Shipchannel). Méxxico es un importaador neto de gas nnatural e
importa el
e producto desde Estados Unidos por
p Gasoducto.
d la gasolina se encuentran regulaados. Desde 20100 el gobierno mexxicano ha venido ddesmontando el ssubsidio,
Por otro lado, los precios de
por lo quee el precio de la gasolina se ha incrrementado mejoraando la competitiviidad del GNV frennte a la gasolina.
Perú
El precioo de venta del gaas natural en sus diferentes etapas (boca de pozo,, transporte y disstribución) es reguulado por el gobierno. El
productorr (Pluspetrol) dessmonta el precio promocional que se dio al GNV por los primeros 5 años, como m
medida para incenntivar el
desarrolloo del GNV. Actualmente se ha veniddo desmontando el
e subsidio graduaalmente.
B.
SCRIPCIÓN DE LA
L INDUSTRIA
DES
Combustibles líquidos
Suministtro
Ecopetrol es el proveedorr de combustibless fósiles con mayor presencia y coobertura en Colom
mbia. Las compañías de refinaciónn deben
atender primero
p
el mercaddo local y luego pueden
p
exportar el excedente. La regulación permiite importar produucto pero las condiciones
internas de
d precio no lo favvorecen.
c
del precio
p
se establecce mensualmente con base en unaa metodología estaablecida
El ingreso al productor que es el principal componente
normativaamente que se baasa en los precios internacionales deel WTI y la tasa dee cambio.
Transporte
El combuustible, en la maayoría de los cassos, es transportaado desde la reffinería por Poliduucto hasta las plantas de abasteccimiento
interconeectadas. El flete deel transporte por Poliducto
P
es deterrminado por Minissterio de Minas y E
Energía, sin embaargo cada compaññía tiene
52
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
su propioo costo. Algunos productos combustibles son transpportados desde laa refinería hasta llas plantas de abbastecimiento a trravés de
carrotanqques. El precio del transporte en carrrotanques está fijjado por estructuraa.
Biodieseel y Etanol
El mayorrista es el responssable de mezclar el etanol con la gasolina y el Biodi esel con el Dieseel en las plantas dde almacenamientto (salvo
2% del Diesel,
D
que es mezzclado en la refinería de Ecopetrol), en las proporcionnes que exige el M
Ministerio de Minass y Energía.
Los productores locales prroveen estos productos y son transpportados en su tottalidad por carrotaanque. Así mismoo, los precios del bbiodiesel
d Minas y Energía y su precio se fija mensualmentte con base en el costo de oportunnidad del
y el etanool son regulados por el Ministerio de
azúcar o el aceite de palm
ma en los mercaddos internacionalees. El costo del eetanol y el biodieesel representa unn “pass-through” para los
Distribuiddores Minoristas
Distribuiidor Mayorista
Para ser un Distribuidor Mayorista se debenn cumplir varios reequisitos, entre esstos, tener al menos una planta de abastecimiento que debe
mantenerr una capacidad de almacenamieento mínima (el equivalente
e
aproxximado de 9 díass de ventas equiivalentes). El Disstribuidor
Mayoristaa le vende a otroos Distribuidores Mayoristas,
M
a los grandes consum
midores y a EDS ccertificadas propiaas y/o afiliadas m
mediante
contratoss de largo plazo. Para
P el caso de lass EDS automotriz y fluvial, están obbligadas a exhibir la marca del Distrribuidor Mayoristaa que les
suministrra el combustible (a
( excepción de laa EDS en zonas dee frontera).
mpo. En
El margeen de remuneracióón al Distribuidor Mayorista es regulado por el gobieerno, y ha tenidoo varios incrementtos durante el tiem
diciembree de 2011 entró en vigencia una nuueva regulación enn donde se fija el margen en pesoss y se ajustará anuualmente. Adicionnalmente
en octubrre de 2012, el marrgen se fijó en $3005 pesos por galón para la gasolinaa y el Diesel.
S le pueden compprar combustible a los Distribuidorees Mayoristas cerrtificados. Estas ccompras de combbustible se materiializan a
Las EDS
través dee contratos escritoos. Las EDS de avviación y marinos pueden comprarl e también al refinnador. En relaciónn con la exclusividad, ésta
estará daada de acuerdo a los términos del contrato
c
y, adicionnalmente, de acueerdo al Decreto 44299 de 2005 un D
Distribuidor Minoriista sólo
pueden comprarle
c
a un sollo Distribuidor Mayyorista y así exhibbir su marca.
Distribuiidor Minorista/ ED
DS
Las EDS
S le pueden compprar combustible a los Distribuidorees Mayoristas cerrtificados. Estas ccompras de combbustible se materiializan a
través dee contratos escritoos. Las EDS de avviación y marinos pueden comprarl e también al refinnador. En relaciónn con la exclusividad, ésta
estará daada de acuerdo a los términos del contrato
c
y, adicionnalmente, de acueerdo al Decreto 44299 de 2005 un D
Distribuidor Minoriista sólo
pueden comprarle
c
a un sollo Distribuidor Mayyorista y así exhibbir su marca.
El margeen de remuneracióón al Distribuidor Minorista ha teniddo varios cambioss regulatorios. En 2011 pasó de Libbertad Vigilada a Libertad
Reguladaa y a partir de agoosto de 2012 se regresó al régimen de Libertad Vigila da en la mayoría de ciudades de C
Colombia.
GNV
La industtria del gas naturaal está regulada a lo largo de la caddena. La CREG ess la entidad encarrgada de vigilar el sector. La distribuución de
GNV no es un servicio público domiciliario y por ello no se rige
r por las dispoosiciones de la Leey 142 de 1994. A
Actualmente se enncuentra
regulada desde el punto dee vista técnico porr la Resolución 1880928 de 2006 dell Ministerio de Minnas y Energía.
e 4 actores:
La industtria está dividida en

Pro
oducción y suministro: Consiste en la extracción del gas natural desde los yacimiientos, los campoos principales de gas en
Colombia son Guajiraa y Cusiana. Los precios se encueentran parcialmentte regulados, ya qque la fuente de laa guajira es regulado y el
C
es libre. Estos
E
campos prooducen aproximaddamente el 95% dee la producción acctual total y poseeen el 88% de las rreservas
de Cusiana
totaales de gas. El preecio del gas de Cuusiana se determinna con base en el WTI y el Dólar y ttiene vigencia de 6 meses. Adicionaalmente,
los principales agentees compiten en suubastas de gas naatural para vender el producto.

Transporte: Es la conducción del gaas natural desde los
l campos de prroducción hasta llas ciudades o grrandes consumidoores por
meddio de Gasoductos. Colombia tiene una red de Gasooductos que cubree los principales ceentros de consum
mo del país. Esta aactividad
estáá concentrada enn pocos actores; las principales compañías
c
de traansporte son TG
GI y Promigas. Laas tarifas se enccuentran
reguuladas.

Distribución: Consisste en el transportte del gas natural desde los centross de distribución h asta los usuarios finales. La distribuución es
un monopolio y tambbién está sujeta a regulación de prrecio, está sujeta a los términos dee las concesioness y concursos porr ofertas
púbblicas.

EDS
S de GNV: Esta actividad no se enccuentra regulada y los precios libress.
53
PROSPECTO DE INFORMACIÓN
C.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
El Emisor, con más de 40 años de historia movilizando el país, es el principal distribuidor de Combustibles Líquidos y GNV en Colombia,
con una participación, según cálculos del Emisor con base en la información de la Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de
Hacienda y Crédito Público1 y del Ministerio de Minas y Energía de mercado líder del 40% y 45%, respectivamente. Adicionalmente tiene
presencia en Ecuador, Panamá, México, Perú y República Dominicana y cuenta con un amplio portafolio de servicios en los negocios de
EDS, movilidad corporativa, industria, aviación, marinos y Lubricantes.
Al 30 de septiembre de 2012, ninguno, el Emisor contaba con un total de 2.272 EDS, entre propias y afiliadas, de las cuales 1.968 están
en Colombia. Así mismo, tiene una amplia cobertura nacional, a través de sus EDS, y una robusta infraestructura de almacenamiento, a
través de sus plantas, que soportan la continuidad de la operación y su alta participación en el mercado, según cálculos de la Dirección
General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y del Ministerio de Minas y Energía.
La estrategia comercial del Emisor se enfoca en el cliente, liderazgo de mercado, posicionamiento de marca y oferta de productos y
servicios.
D.
PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA
Al 30 de septiembre de 2012, el Emisor participaba, principalmente, en los siguientes mercados y líneas de negocio:
Nota: SSCC significa servicios complementarios. MC significa movilidad corporativa; Lubes significa Lubricantes; Ind. significa
Clientes Industriales .Avi. significa Aviación.
MERCADO NACIONAL
En Colombia, el Emisor cuenta con las siguientes líneas de negocio:
EDS: El Emisor tiene la red líder de distribución de Combustibles Líquidos y GNV en Colombia. Según el Sistema de Información de
Canales de Distribución de Combustibles Líquidos de Colombia (SICOM), en Colombia, a septiembre de 2012, existían más 4.730 EDS de
Combustibles Líquidos de las cuales el Emisor tenía 1.832 y en cuanto a GNV, según el Ministerio de Minas y Energía, existían 676 EDS
de las cuales el Emisor tenía 275, de las cuales 139 EDS eran tanto de GNV como de Combustible Líquido.
El GNV se comercializa a través de EDS propias bajo la marca Gazel. Así mismo, cuenta con convenios con 50 talleres de conversión en
12 ciudades, que operan bajo la marca “Territorios Gazel”. En 2011 se incrementó en un 79% las conversiones de vehículos de GNV en
El Emisor con base en el volumen reportado por la DAF, por medio del recaudo de la sobretasa global, calcula su participación de mercado, con base en el
recaudo de sobretasa del Emisor. Excepto en el mercado de aviación en el cual la fuente es Ecopetrol.
1
54
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Colombiaa, beneficiando a más consumidorees del ahorro quee permite este co mbustible y ofrecciendo una alternaativa de combustible más
amigablee con el ambiente.
Por otro lado, el Emisor suministra Combusstibles Líquidos y GNV a flotas de transporte de caarga y pasajeros qque requieren unaa red de
EDS, siendo el pionero enn el modelo de suministro descentraalizado y facturacción centralizada. De esta forma, apalancado en unaa amplia
E
con presenccia en los principaales corredores viales,
v
centros loggísticos y turísticoos del país, se atienden 180 clienntes que
red de EDS,
consumeen Combustibles Líquidos
L
y 209 quee consumen GNV. Este programa see denomina “mov ilidad corporativa””.
Adicionallmente, en las ED
DS se prestan servvicios complementarios que definenn la experiencia dde “Lo Bueno de P
Parar”. En 2011 el Emisor
se enfocóó en sentar las baases del cambio de
d concepto y de visión
v
para definirr nuevos formatoss de tiendas de coonveniencia, lavadderos de
autos, lubbricentros, entre otros
o
servicios quee elevarán la experiencia de las perssonas a la hora dee hacer una paradda en las EDS.
Clientes Industriales: El Emisor suministra combustible
c
a aprroximadamente 7000 Clientes Indusstriales. Apalancaddo en una red dee plantas
estratégiccamente ubicadass, abastece de combustible a clieentes en lugares remotos y ofrecee soluciones a la medida de cadaa Cliente
Industriall, buscando una logística impecaable y un suminisstro confiable. Loos principales Clientes Industrialees se encuentrann en los
segmentoos de minería, pettróleo, transporte, construcción y aggroindustria.
Aviación: El Emisor suminiistra combustible de aviación a aeroolíneas de pasajeeros, carga, entidaades oficiales, emppresas privadas, eetc., con
entregas al ala del avión y a granel. Es líder del mercado de Colombia, con una participaciónn del 60%, siendoo el principal operaador del
aeropuerrto El Dorado de Bogotá.
B
Así mismo, la operación coon cubrimiento enn el mayor númerro de aeropuertos del país, con un total de
veinte (200), hace que el Emisor
E
sea el aliaddo estratégico en la industria aéreaa en Colombia, coon un suministro cconfiable y un moodelo de
gestión comercial,
c
asesoríaa técnica y modeloo tarifario a la meddida de cada cliennte.
mbarcaciones de ccabotaje.
Marinos: El Emisor suministra combustibless marinos a embarcaciones que lleggan a puertos collombianos y/o em
Recientemente se creó laa compañía CI Terpel
T
Combustibles, incursionandoo en la comerciaalización de Interm
mediate Fuel Oil (IFOS),
mentar la participaación de mercado..
buscandoo atender a clientees en altamar y dee esta manera aum
Lubricanttes: El Emisor prooduce y comercialiiza Lubricantes enn Colombia y realiiza exportacioness a Ecuador y Chile. Así mismo, cueenta con
una particcipación de mercaado del 19% (retaiil) y posee una plaanta en Bucaramaanga que suple meercado local e inteernacional.
El Emisoor, mediante la innnovación y desarrollo de productoos acordes a las necesidades de cada tipo de clieente (vehículos ppesados,
vehículoss livianos y motos)) ofrece una amplia oferta de productos Lubricantes aautomotrices de aalta calidad, con veentajas ambientales entre
otras.
La siguiente es la composición de la utilidad bruta individual a 2011, por línea dde negocio:
DOS INTERNACIO
ONALES
MERCAD
El Emisor cuenta con las siguientes
s
líneas de
d negocio en los demás
d
países en los que tiene pressencia:
Panamá: La marca “Terpeel” se ha posicionaado exitosamente en este país, en el que su particippación de mercadoo en EDS paso dee 17.3%
en 2006 a 24.7% en 2011.. En Panamá se cuenta
c
con una redd de 78 EDS, disttribución de Lubriccantes bajo la marca “Accel” y 6 tieendas de
55
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
conveniencia bajo la marrca “Va&Ven”. Addicionalmente, se provee combusttibles a importanttes sectores de lla Clientes Industtriales y
Marinos. Dentro de la industria, se destacann los segmentos dee generación elécctrica y la construccción de obras púbblicas y privadas.
En el secctor de la construucción, el Emisor participa como prroveedor de combbustible y Lubricaantes en el desarrrollo de megaobraas, tales
como, la ampliación del caanal de Panamá, la construcción deel metro de Ciudadd de Panamá, asíí como importantees obras en desarrollo vial
y ecológico, como lo son laa ampliación de la cinta costera y el saneamiento de la bahía de Panam
má.
mbustible Líquido y Lubricantes en P
Panamá y el EBITTDA, para los últim
mos cuatro años:
El siguiennte es el volumen de ventas de Com
mercado del 7%. Las EDS se enccuentran
Ecuador: En Ecuador se cuenta con una red de 57 EDS y se tiene una pparticipación de m
estratégiccamente ubicadass, con la mitad dee ellas en Guayaqquil y Quito, lo quue le permite al Emisor lograr ventaas promedio por eestación
25% supperiores al mercaddo. Adicionalmentte se tiene 4 tienndas de convenieencia bajo la marcca “Va&Ven” y see distribuyen Lubbricantes
marca Teerpel.
El siguiennte es el volumen de ven de ventas Combustible Líquuido en Ecuador y el EBITDA, para los últimos cuatroo años:
E México, el Emisor inició operaciones en el año 2007
2
y hoy en díaa es el único comeercializador de GN
NV a través de 4 EDS en
México: En
Ciudad de
d México, de serrvicio bajo la marcca Gazel. Este ess un mercado quee el Emisor considdera tiene un graan potencial debiddo a que
tiene el parque
p
automotor más grande de Latinoamérica,
L
8 veces
v
el parque auutomotor colombiaano. Los principales clientes son bbuses de
servicio público
p
y flotas corrporativas.
El siguiennte es el volumen de ventas de GNV
V en México y el EBITDA,
E
para los últimos cuatro añoos:
56
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
e el líder del merrcado de GNV conn una participacióón de mercado deel 20% y se cuentaa con una red de 39 EDS
Perú: En Perú, el Emisor es
en Lima. Los principales clientes
c
son taxis, buses de serviccio público y flotass corporativas, deentro de los que sse destaca el sisttema de
transporte masivo de Limaa. Existe gran poteencial de crecimiennto por expansión de la red al resto del país.
V en Perú y el EBITDA, para los últtimos cuatro años:
El siguiennte es el volumen de ventas de GNV
d Combustibles LLíquidos en cuatrro de los más importantes aeropueertos en
Repúblicaa Dominicana: El Emisor opera el abastecimiento de
Repúblicaa Dominicana: Saanto Domingo, Puuerto Plata, la Isabbela y Barahona. En este país tienne una participaciión de mercado ddel 42%.
Adicionallmente, existe un alto
a potencial de crecimiento
c
por meedio de incursión en nuevas líneas de negocio en la isla.
mbustible Líquido en República Dom
minicana y el EBITTDA, para los últim
mos dos años:
El siguiennte es el volumen de ventas de Com
57
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
La siguiente es la evolución del EBITDA connsolidado para los últimos cuatro añños:*
*No incluye cifras de Chile.
A diciembbre de 2011 la com
mposición del EBITDA consolidado era la siguiente:*
*No incluye cifras de Chile.
A septiem
mbre de 2012 los volúmenes
v
de vennta acumulados y el EBITDA, consoolidados, eran los siguientes:**
58
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
**Perú noo se consolida yaa que el Emisor tieene el 50% de paarticipación. El vollumen de Perú a septiembre de 20012 es de 12 millones de
galones y el EBITDA acum
mulado por el porceentaje de participaación es de US5M
MM.
E.
DEP
PENDENCIA DE LOS
L PRINCIPALE
ES PROVEEDOR
RES Y CLIENTES SUPERIOR AL 220%.
Al 30 de septiembre de 2012, los principaless proveedores del Emisor, con una ddependencia mayyor al 20%, eran loos siguientes:

El principal
p
proveedoor del Emisor es Eccopetrol y represeenta alrededor del 70% de las comppras de la compaññía a septiembre dde 2012.

El principal
p
proveedoor de Gazel es Gases
G
de Occidente y representa alrededor del 300% de las comprras de la filial al mes de
sepptiembre de 2012.

En Panamá el princippal proveedor es Chevron
C
Texaco y representa el 92%
% de las compras a septiembre de 2012 de la filial.

En Ecuador el princippal proveedor es Petrocomercial
P
y reepresenta el 99% de las compras dde la filial a septiem
mbre de 2012

En República Dominicana el principal proveedor
p
es Refiddomnsa y represeenta el 85% de lass compras de la filial a septiembre dde 2012.
Al 30 de septiembre de 20012, el Emisor no tenía ningún cliennte con una particiipación superior aal 20% en sus venntas. Avianca es eel cliente
más signnificativo del Emisoor, concentrando aproximadamentee el 9% del volum
men vendido en Coolombia. Ningún ootro cliente del Em
misor, en
cualquierra de los países enn los que tiene operación, concentraaba más del 5% ddel volumen total dde ingresos del Em
misor.
59
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
CAPÍT
TULO 4 – INF
FORMACIÓN RELATIVA A LA FUSIÓN
N ENTRE OR
RGANIZACIÓ
ÓN TERPEL S
S.A. Y
GAZEL
L S.A.S.
El 18 de julio de 2012, meediante radicación No. 2012-01-1933471 el Emisor y G
Gazel solicitaron aante la Superintenndencia de Socieddades la
fusión poor absorción, en laa cual la primera absorbería
a
la seguunda. Como anteccedentes a dicha ssolicitud, cada unaa de las sociedadees surtió
los proceedimientos corporrativos correspondientes al interior de las organizaaciones, pudiendoo aseverar que eel compromiso dee fusión
adoptadoo por las respectivvas Juntas Directivvas (Actas 135 y 136 respectivameente) y Asambleass Generales de A
Accionistas (Actas 34 y 35
respectivvamente), fue puessto a disposición de
d todos los accionistas en las oficinnas del domicilio ssocial correspondiente, durante quince (15)
días hábiiles después de haaber sido notificaddos de la convocatoria a asamblea, de conformidad ccon la ley y los esttatutos.
El derechho de retiro no fuee ejercido por los accionistas particcipantes en la asaamblea general dee cada una de las sociedades particcipantes
en la fusión, y ambas aprobaron el comprom
miso de fusión proppuesto, según connsta en las actas aantes mencionadaas.
e una sociedad subordinada
s
del Emisor,
E
cuya activvidad principal connsistía en el suminnistro de GNV a trravés de
Previo a la fusión, Gazel era
EDS bajoo la marca Gazel.
A través de la fusión el Emisor absorbe a Gazel, transfirienddo esta última la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio en bbloque a
Organizaación Terpel S.A. El Emisor, en caalidad de entidadd absorbente, se obligó a hacersee cargo de todoss los pasivos, inccluso los
eventualees y contingentes,, con lo cual la socciedad absorbida, Gazel, se disolveerá sin liquidarse.
El motivoo de la fusión porr absorción tiene como fundamentoo el fortalecimien to patrimonial de las sociedades uuna vez fusionadaas en el
Emisor, con
c lo cual se tenddrá mayores ventaajas competitivas en el mercado, taanto a nivel nacionnal como internaciional, dado que a la fecha
se vienenn realizando actividades en segmenntos de mercado y con riesgos com
mplementarios. La fusión permitirá ggenerar sinergias eentre las
actividades de las sociedaddes, con lo cual see prevé el incremeento en el potenci al de crecimiento del Emisor.
Adicionallmente, la fusión también constituyee un mecanismo adecuado
a
para loggrar combinación dde sinergias que ppermiten a los acccionistas
del Emisoor, como sociedadd absorbente, aunnar esfuerzos paraa obtener resultaddos económicos y comerciales quee aisladamente ressultarían
difíciles de
d alcanzar. Por su parte, la conssolidación en un solo
s vehículo de los negocios y aactividades que see llevaban por seeparado,
generan una integración operativa, financierra, administrativa y comercial, que ddebe redundar en un manejo de renntabilidad de los nnegocios
de las soociedades, lo cual se ve directameente reflejado en reducción de cosstos y esfuerzos aadministrativos y beneficios a favoor de los
accionistaas de las sociedaddes.
mogeneidad en servicios y la unicidaad de propuestas de valor
La fusiónn genera, además de la integración de la red de GNV y líquidos, la hom
a lo largoo y ancho de la redd, y la dualidad dee las mismas. Adiccionalmente, tene r una sola entidadd jurídica agrega m
mayor valor a los afiliados
y aliadoss estratégicos, yaa que mejora la experiencia de loos consumidores,, foco de la proppuesta estratégica de ambas com
mpañías.
Finalmennte, la fusión traeráá como resultado una compañía máás sólida para apoortar al desarrollo ssocial y económicco del país.
3
del 244 de agosto de 20012, la Superintenddencia de Sociedaades aprobó la fussión solicitada, seeñalando
Mediantee Resolución No. 300-004515
un plazo de treinta (30) días hábiles para presentar ante dicha entidad, copiia de la escritura pública de fusiónn con la constanccia en el
registro mercantil.
m
Posteriiormente, mediannte Oficio No. 320-089256, la missma entidad ampplió el plazo por quince (15) días hábiles
adicionales, venciendo el mismo
m
el 2 de novviembre de 2012.
Para dar cumplimiento a loo dispuesto por la Superintendenciaa de Sociedades, eel día 19 de octubbre de 2012, mediante escritura púbblica No.
2099 de la Notaría 16 de Bogotá,
B
se perfeccionó la fusión enntre Organización Terpel S.A. y Gazzel, la cual fue registrada en la Cámara de
e número 016784478 del Libro IX deel Registro Merca ntil que lleva dich a Cámara de Com
mercio. A su vez, lla fusión
Comercioo de Bogotá bajo el
fue registtrada en la Cámaara de Comercio de
d Barranquilla el 1 de noviembre del 2012 bajo el número 247977, cancelando la personería
jurídica de
d Gazel.
En el Aneexo G “Informacióón Financiera Profforma a Septiembbre de 2012”, Partte IV del presente Prospecto de Infformación se pressentan el
balance y el estado de ressultados de Organización Terpel, de
d Gazel y un prooforma consolidaddo con corte al 300 de septiembre dde 2012,
incluyenddo los principales indicadores finanncieros calculadoss a partir de la infformación proform
ma consolidada coon corte a septiem
mbre de
2012.
Como see puede apreciar en la informacióón financiera profforma consolidadda presentada enn el Anexo G deel presente Prosppecto de
Informaciión, a nivel del balance
b
general, los activos totaless recibidos de Gaazel ascendieron a $543 mil milloones (corrientes $$112 mil
millones y no corrientes $4431 mil millones). Los pasivos totalees asumidos asceendieron a 356 miil millones (corrienntes $92 mil millonnes y de
largo plaazo $264 mil millones). El patrimoonio de Gazel poor $187 mil milloones se eliminó contra la inversióón correlativa dee OT en
cumplimiento de las normaas aplicables a loss procesos de fusióón por absorción.
60
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
En el esttado de resultadoos, Gazel aportó unos
u
ingresos opperacionales por $$378 mil milloness, costos de ventaas por $209 mil m
millones,
gastos operacionales de administración y ventas por $137 mil millones, inggresos y egresos no operacionaless por - $18 mil m
millones,
provisión de imporrenta poor $7 mil millones y utilidades netas por $7 mil millonees.
d activos de Orgaanización Terpel S.A.
S pasa de $3 billones
b
a $3.5 billlones luego de laa fusión, los pasivvos totales varían de $1.5
El total de
billones a $1.9 billones y el patrimonio neto permanece
p
invariaable en $1.6 billonnes.
e valores absolutos el endeudam
miento financiero se incrementó een $291 mil milloones, en términoos relativos, el ínndice de
Si bien en
endeudamiento total contaable de Organizacción Terpel S.A. antes
a
de la fusión , ascendía al 51%
% y pasa al 53% ddespués de la inteegración
monial para enfrenntar los retos de la nueva
con Gazeel; lo que nos perrmite concluir quee el Emisor continnúa con una sólidaa situación patrim
estrategiaa competitiva.
61
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
CAPÍT
TULO 5 - INFO
ORMACIÓN FINANCIERA
F
A
A.
PITAL AUTORIZA
ADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL
L EMISOR Y NÚM
MERO DE ACCION
NES EN CIRCULA
ACIÓN
CAP
Al 30 de septiembre de 2012, el siguiente era el capital auttorizado, suscrito y pagado del Em
misor, así como el número de acciones en
circulacióón:
CA
APITAL
Valor
$200.000.000.0000
$191.915.421.0000
$191.915.421.0000
Auttorizado
Susscrito
Paggado
No. de A
Acciones
200.000.000
191.915.421
191.915.421
Valor Nominnal
$1.000
$1.000
$1.000
Las cifrass antes mencionaddas no se modificaaron en virtud de la fusión con Gazeel.
B.
ERTAS PÚBLICA
AS DE ADQUISICIIÓN DE ACCIONE
ES DEL EMISOR
R CELEBRADAS E
EN EL ÚLTIMO A
AÑO
OFE
A la fecha del presente Prospecto de Inform
mación, no se ha llevado a cabo du rante el último añño ninguna oferta pública de adquissición de
Accioness emitidas por el Emisor.
C.
PRO
OVISIONES Y RE
ESERVAS PARA LA READQUISIC
CIÓN DE ACCION
NES
Las reserrvas al 30 de septiembre de 2012 comprendían:
Reservas
Reserva legal
Reserva estatutaria
Readquissición de accioness
Reserva por disposiciones fiscales
Total
(en millones de Pesos)
98.279.256
12.857.080
5.000.000
34.762.036
150.898.372
Las reserrvas al 31 de dicieembre de 2011, 20010 y 2009 compreendían:
Reservaas (en millones de
d Pesos)
Reservaa legal
Reservaa estatutaria
Reservaa por disposicioness fiscales
Total
D.
2011
2010
98.279.256
9
12.857.080
26.817.695
2
1337.954.031
2009
98.279.256
12.857.080
31.201.566
142.337.902
98.2279.256
35.1124.341
133.4403.597
FORMACIÓN SOB
BRE DIVIDENDOS
S
INF
Política de dividendos del Emissor
1
La Asamblea General de Accionistas
A
del Em
misor se reúne anuualmente y decidee el valor a distribuuir, dependiendo dde la utilidad neta y de los
d Emisor. En los últimos años se ha
h distribuido aprooximadamente el 660% de la utilidad neta.
proyectoss de crecimiento del
Dividendos deccretados corresp
pondientes a los tres (3) últimos aaños
2
A continuuación se relacionaa el dividendo deccretado por el Emiisor (sin Gazel) dee los últimos tres ((3) años y su form
ma de pago:
Dividendos decretad
dos y forma de ppago para cada año
Periodo
Utilidad neeta y forma
de pago dividendos
decretados
62
2009
2
La utilidad neta parra el periodo fue de
198.934 millones dee pesos.
2010
La utilidad netaa para el periodo fuee de
215.749 millonees de pesos.
Se decretó un dividdendo por acción de
990,02 pesos.
Se decretó un ddividendo por acciónn de
614,85 pesos.
En total se distribuyyeron dividendos por
En total se distrribuyeron dividendoss por
2011
La utilidad neta para el perioddo fue de
171.485 m
millones de pesos
Se decretó un dividendo por acción
de 521,066 pesos.
En total sse distribuyeron dividdendos
por 100.0000 millones de pesoos.
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Dividendos decretad
dos y forma de ppago para cada año
Periodo
2009
2
190.000 millones.
La forma de pago fue en efectivo.
2010
118.000 millonees de pesos.
2011
La forma de paago fue en efectivo een dos
cuotas.
La forma de pago fue en efecctivo en
dos cuotaas.
Información so
obre las Accioness del Emisor
3
A continuuación se relacionaa la información sobre las accioness y los dividendos del Emisor (sin Gaazel) para los últim
mos tres años:
Información sob
bre Dividendos
Utilidad Neta
N del Ejercicio (en Millones de Peesos)
Utilidad por
p acción
Dividendoo por acción
Porcentaje de la utilidad distribuida como divvidendo
Valor pattrimonial de la accción
Valor pattrimonial/utilidad por
p acción
Valor pattrimonial/dividendoo por acción
E.
2009
20110
198.9334
1.036,557
990,002
95,51%
%
7.8448
7,557
7,993
2011
215.749
1.124,19
614,85
54,69%
8.546
7,60
13,90
171.485
893,55
521,06
58,31%
8.602
9,63
16,51
INF
FORMACIÓN SOB
BRE LA GENERA
ACIÓN DE EBITD
DA EN LOS TRES
S (3) ÚLTIMOS A
AÑOS Y AL COR
RTE DE SEPTIEM
MBRE 30
DE 2012
A continuuación se presentaa la generación dee EBITDA en los tres
t últimos años y al corte del últim
mo trimestre de la Organización Terrpel S.A.
(sin Gazeel). La respectiva explicación
e
de las variaciones se enncuentra en el Cappítulo 8 del presennte Prospecto de Información.
2009
Evolución EBITD
DA Individual Organización Terpeel (Cifras en Milloones de pesos)
2010
2011
257,982
312,947
3
3320,349
2012*
254,946
*Cifras acuumuladas a septiem
mbre 2012
DA generado por el
e Emisor es crecieente gracias a su posicionamiento een el mercado, geestión comercial y orientación por el cliente.
El EBITD
El crecim
miento de los últim
mos años ha estaddo jalonado princiipalmente por incrremento en los voolúmenes de ventta, gerenciamientoo de los
precios y gestión del gastoo.
A continuuación se presentaa la generación dee EBITDA en los trres últimos años y al corte del últim
mo trimestre de Gaazel: 2009
Evolució
ón EBITDA Individ
dual Gazel (Cifraas en Millones dee pesos)
2010
2011
106,878
97,798
1101,478
2012*
79,728
*Cifras acuumuladas a septiem
mbre 2012
DA generado por Gazel es crecientte desde 2010, grracias a programaas de fidelización de clientes y proograma de generaación de
El EBITD
demandaa por conversioness a GNV, mediantte el cual se generra un compromisoo de consumo, lo qque ha incrementaado el volumen dee ventas
de Gazel. Adicionalmente se
s realizó una gesstión activa en la disminución
d
del gaasto.
d
de la inddustria, se dio unaa disminución de los vehículos acttivos a GNV por m
menores conversiones en
En 2010,, producto de la dinámica
Colombiaa vs la chatarrizacción anual, adicionnalmente se dio una
u proliferación dde EDS de GNV que disminuyó lass ventas promedio en las
EDS, lo que impactó el volumen
v
de Gazel. Adicionalmente, se dio una dim
minución en el preecio de venta al ppúblico para manntener la
competitividad frente al preecio de la gasolinaa.
A continuuación se presentaa la generación dee EBITDA consoliddado en los tres ú ltimos años y al coorte del último trim
mestre del Emisor:
2009
Evolución
E
EBITDA
A Consolidado Organización
O
Terppel (Cifras en Milllones de pesos)
2010
2011
3880,600
433,778
4
4453,299
2012*
370,661
*Cifras acuumuladas a septiem
mbre 2012, no consollida con Chile ya quee la inversión se enccuentra en venta
63
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
En junio 2012 se constituyyó la sociedad Opperaciones y Servvicios de Combusstibles S.A.S. la ccual recibe en opeeración parte de llas EDS
d Combustibles Líquidos
L
y de GNV
V. Los resultados de esta compañíaa se registran en eel Emisor, vía méétodo de participacción, por
propias de
lo cual el EBITDA del Emissor a septiembre de
d 2012, no es com
mparable con resppecto al año anterrior.
F.
OLUCIÓN DEL CA
APITAL SOCIAL EN LOS TRES (33) ÚLTIMOS AÑO
OS
EVO
La evolucción del capital social del Emisor (siin Gazel) durante los tres últimos añños es la siguientee:
Evolución del Capitaal Social (Cifras een miles de Pesoos)
Patrimonio
P
de loss accionistas
2009
20100
Capital suuscrito y pagado
191.915.420
1191.915.420
Prima en colocación de acciones
727.854.829
7727.854.829
Superávit por método de participación
p
84.230.321
1116.634.506
Reservass
133.403.597
1142.337.902
Revalorizzación del patrimoonio
50.384.007
45.434.415
Utilidad neta
n del período
198.934.305
2215.748.800
Utilidad acumuladas
a
no appropiadas
10.351.621
10.351.621
Superávit por valorizacionees
109.109.805
1189.879.954
Total patrrimonio de los acccionistas
1.506.183.905
1.6640.157.447
G.
2011
191.9915.420
727.8854.829
94.8810.868
137.9954.031
28.9998.447
171.4485.222
112.4484.290
185.3358.826
1.650.8861.933
ONVERTIBLES
OBLIGACIONES CO
Al 30 de septiembre de 20012, no existían empréstitos
e
u obliigaciones converttibles, canjeables o con bonos connvertibles en accioones del
Emisor.
H.
OR
PRIINCIPALES ACTIIVOS DEL EMISO
Al 30 dee septiembre de 2012 los activos del Organizaciónn Terpel S.A. suumaban $3.168.5115 millones de ppesos. A continuaación se
presentann los principales activos:
a
Activoss - Organización Terpel S.A. (Cifrras en miles de P
Pesos)
Clasificación
sep-12
Efectivo
27.8880.093
Inversionnes temporales
7.5561.317
Inversionnes temporales dissponibles para la venta
v
382.2269.850
Deudoress
499.4475.917
Inventarioos
412.2261.295
Gastos pagados por anticippado
7.2267.637
Inversionnes permanentes
553.2271.450
Deudoress
4.1183.118
Propiedades, planta y equiipo
360.2294.558
Intangiblees
533.5509.062
Cargos diferidos
d
189.7711.307
Otros acttivos
2239.247
Valorizacciones de activos
190.5590.805
Total de los activos
3.168.5515.656
% deel Total de los Acctivos
0,88%
0,24%
12,06%
15,76%
13,01%
0,23%
17,46%
0,13%
11,37%
16,84%
5,99%
0,01%
6,02%
Al 30 de septiembre de 2012
2
los activos de
d Gazel S.A.S. sumaban
s
$542.6994.412 millones dee Pesos. A continnuación se presentan los
principalees activos:
Clasificación
Activos
A
- Gazel S.A.S.
S
(Cifras en m
miles de Pesos)
sep-12
Efectivo
Inversionnes temporales
Inversionnes temporales dissponibles para la venta
v
64
3340.885
67.614
0
% deel Total de los Acctivos
0,06%
0,01%
0,00%
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Clasificación
Deudoress
Inventarioos
Gastos pagados por anticippado
Inversionnes permanentes
Deudoress
Propiedades, planta y equiipo
Intangiblees
Cargos diferidos
d
Otros acttivos
Valorizacciones de activos
Total de los activos
Activos
A
- Gazel S.A.S.
S
(Cifras en m
miles de Pesos)
sep-12
93.0031.766
14.6648.217
3.6691.385
22.7755.161
156.271
175.5517.923
18.6697.518
148.9929.353
0
64.8858.319
542.6694.412
% deel Total de los Acctivos
17,14%
2,70%
0,68%
4,19%
0,03%
32,34%
3,45%
27,44%
0,00%
11,95%
Al 30 de septiembre de 20012 los activos coonsolidados proforrma de Organizacción Terpel S.A. y de Gazel S.A.S sumaban $3,519,531,213
millones de Pesos. A continuación se presenntan los principalees activos:
Activos - Con
nsolidados profo
orma Organizacióón Terpel S.A. y G
Gazel S.A.S.
(Cifraas en miles de Peesos)
Clasificación
sep-12
% deel Total de los Acctivos
Efectivo
28..220.978
0,80%
Inversionnes temporales
7..628.931
0,22%
Inversionnes temporales dissponibles para la venta
v
382..269.850
10,86%
Deudoress
587..622.117
16,70%
Inventarioos
426..909.512
12,13%
Gastos pagados por anticippado
10..959.022
0,31%
Inversionnes permanentes
389..233.322
11,06%
Deudoress
4..339.389
0,12%
Propiedades, planta y equiipo
535..812.481
15,22%
Intangiblees
552..206.581
15,69%
Cargos diferidos
d
338..640.660
9,62%
Otros acttivos
239.247
0,01%
Valorizacciones de activos
255..449.123
7,26%
Total de los activos
3.519..531.213
A continuuación se presentaa el detalle de las inversiones de la Organización Terrpel S.A. con cortee al 30 de septiem
mbre de 2012:
Inversion
nes- Organizació
ón Terpel S.A. (Ciifras en miles dee Pesos)
Detalle de Inversion
nes
sep-12
Derechoss fiduciarios
1.692.988
Derechoss de recompra
3.823.930
Certificaddos depósito a térm
mino
2.044.399
Accioness en compañías noo controladas
2.568.288
Accioness en compañías coontroladas para la venta
382. 269.850
Accioness en compañías coontroladas
550. 703.162
TOTAL INVERSIONES
943. 102.617
% deel Total de los Acctivos
0,05%
0,12%
0,06%
0,08%
12,06%
17,38%
A continuuación se presentaa el detalle de las inversiones de Gaazel S.A.S. con coorte al 30 de septieembre de 2012:
Invversiones- Gazell S.A.S. (Cifras enn miles de Pesoss)
Detalle de Inversion
nes
sep-12
Derechoss fiduciarios
67.614
Accioness en compañías noo controladas
1.3337.820
Accioness en compañías coontroladas
21.4417.341
TOTAL INVERSIONES
22.8822.774
% deel Total de los Acctivos
0,01%
0,25%
3,95%
4,21%
65
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
A continuuación se presentaa el detalle de las inversiones consoolidadas proformaa de Organizaciónn Terpel S.A. y de Gazel S.A.S. conn corte al
30 de sepptiembre de 2012::
Inversiones- Consolidadas
C
pro
oforma Organizacción Terpel S.A. y Gazel S.A.S.
(Cifraas en miles de Peesos)
DETA
ALLE DE INVERSIIONES
sep-12
% deel Total de los Acctivos
Derechoss fiduciarios
1.760.602
0,06%
Derechoss de recompra
3.823.930
0,12%
Certificaddos depósito a térm
mino
2.044.399
0,06%
Accioness en compañías noo controladas
3.906.108
0,12%
Accioness en compañías coontroladas para la venta
382. 269.850
12,06%
Accioness en compañías coontroladas
385. 327.215
12,16%
TOTAL INVERSIONES
779. 132.103
mpañías controladdas y no
A continuuación se presentaa el detalle de lass inversiones en acciones de compaañías controladas para la venta com
controladdas por la Organización Terpel S.A. al corte del 30 dee septiembre de 20012:
Invversiones en com
mpañías Organizzación Terpel S.A
A.
( Cifraas en miles de Peesos)
Porcentaje
Invversiones en com
mpañías
poseído
Inversion
nes Temporales para la venta
Organizaación Terpel Chile S.A
99,999
De renta variable en com
mpañías controlad
das
Registradas por método de participación
Petroleraa Nacional S.A.
1000
Gazel S.A
A.S
99,996
Terpel Ceentro S.A.
34,661
Organizaación Terpel República Dominicana
99,999
Inversionnes Organización Terpel
T
Chile Ltda.
99,999
C.I. Terpeel Combustible S.A.S
1000
OPESE S.A.S
S
1000
Registradas por el métod
do del costo
Condominio Industrial Terppel S.A. ( En Liquidación)
887
Total invversiones en controladas
De renta variable en com
mpañías no contro
oladas:
Aeropuerrto de Barranquillaa s.a.
9,776
Aeropuerrto del Caribe s.a.
1
Centro dee Ferias y Convennciones de Bucaraamanga S.A.
0,449
Club Atléético Bucaramangaa
0,334
Club Depportivo Atlético Huila
0
Clubes soociales
Empresa de Energía del Putumayo S.A.
0,442
Fondo Reegional de Garanttías S.A.
1
Gran Cenntral de Abastos del
d Caribe S.A.
0,007
Hidrosogamoso S.A.
0
Proceal S.A.
S
1,775
Proinverssiones S.A.
0
Promisiónn S.A.
0,444
Sociedadd Aeroportuaria dee la Costa S.A.
10,006
Sociedadd de Acueducto, Alcantarillado
A
y Aseeo de de Bogotá D.C.
D
0,003
Terminal de Transportes de Aguachica
2,553
Terminal de Transportes de Barranquilla
0,335
Terminal de Transportes de Neiva
0,009
Terminal de Transportes de Pasto S.A.
0,117
Terminal Transportes de Bucaramanga
B
S.A.
10,112
Terminal Transportes de Ibbagué S.A.
0,552
66
Valor en librros
% del total de los
Activoos
382.269..850
12,06%
143.342..359
186.793..289
168.364..333
12.509..993
39.376..640
(1.965.5508)
513..489
4,52%
5,90%
5,31%
0,39%
1,24%
-0,06%
0,02%
1.768..567
550.703..162
0,06%
17,38%
83..008
11..450
302.779
6..325
100
531.006
20..405
12..937
12..670
36..261
214.466
28..115
243.187
615.729
82..112
36..705
46..157
3..822
8..210
614.795
12..859
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
0,02%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,01%
0,02%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,02%
0,00%
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Invversiones en com
mpañías Organizzación Terpel S.A
A.
( Cifraas en miles de Peesos)
Porcentaje
Invversiones en com
mpañías
poseído
Terminal Transportes de San
S Gil
2,667
Otros Servicios
Total invversiones en no controladas
c
Provisionnes para inversiones
Total invversiones en com
mpañías
% del total de los
Activoos
60..644
0,00%
37..037
0,00%
3.020..779
0,10%
-452.491
553.271..450
17,46%
Valor en librros
A continuuación se presentaa el detalle de lass inversiones en acciones de compaañías controladas para la venta com
mpañías controladdas y no
controladdas Gazel S.A.S. al
a corte del 30 de septiembre
s
de 2012:
Inversiones en compañíass Gazel S.A.S. ( C
Cifras en miles dee pesos)
Inversiones en compañ
ñías
De rentta variable en com
mpañías controlaadas
GNC invversiones S.A.S
Combusstibles Ecológicos Mexicanos
Total in
nversiones en controladas
De rentta variable en com
mpañías no controladas:
PGN Gaasur SAC
PGN Gaasnorte SAC
Organizzación Terpel Republica Dominicanaa
Total in
nversiones en no controladas
Total in
nversiones en compañías
Porcentaaje poseído
Valor en libros
% del total de los
Activoss
0,95
96,64
11.487.8511
9.929.4900
21.417.3411
2,12%
1,83%
3,95%
0,25
0,25
0,0001
665.8000
671.3599
6600
1.337.8200
0,12%
0,12%
0,00%
0,25%
22.755.1611
4,19%
Políticass - Inversiones temporales e inverrsiones permaneentes
Las dispoosiciones de la Suuperintendencia dee Sociedades de Colombia
C
requiereen que las inversioones que posee el Emisor se clasifiquen de
acuerdo con la intención de
d su realización por parte de la geerencia en negocciables, antes de ttres años, y perm
manentes despuéss de tres
años y dee acuerdo con loss rendimientos quee generen en inveersiones de renta fija y de renta vaariable; una vez claasificadas las inveersiones
se registrran y valúan de la siguiente maneraa:
a)
Lass inversiones de reenta fija (derechos de deuda), indeependiente de su clasificación entree negociables o ppermanentes, se rregistran
inicialmente por su costo de adquisicióón y mensualmente se valorizan poor su valor de reaalización determinaado con base en su valor
m
en bolsaa (o a falta de estee con base en la tasa
t
interna de reetorno de cada títuulo calculado al m
momento de la com
mpra); el
de mercado
ajusste resultante se llleva a la cuenta de resultados.
b)
a
o particippaciones de capitaal en entidades n o controladas porr el Emisor se reggistran al
Lass inversiones de reenta variable en acciones
costo ajustado por innflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y menssualmente se valoorizan a su valor de realización; eel ajuste
resuultante sea positiivo o negativo see registra en la cuenta
c
de valorizzaciones en el acctivo con abono o cargo a superrávit por
valoorizaciones en el patrimonio,
p
segúnn el caso, para invversiones clasificaadas como permannentes; para inverrsiones clasificadaas como
neggociables si el ajuuste resultante ess negativo se reggistra como una pprovisión con carrgo a resultados. El valor de merccado es
deteerminado para lass acciones que cottizan en bolsa de alta o media burssatilidad, con basee en el promedio dde cotización de bbolsa del
últim
mo mes y para lass de baja bursatiliddad o que no cotizzan en bolsa, con base en su valor iintrínseco.
c)
c
suborddinadas en las cuuales el Emisor pposee en forma d irecta o indirecta más del 50% deel capital
Lass inversiones en compañías
soccial se contabilizann por el método dee participación aplicado en forma prrospectiva a partirr del 1 de enero dee 1994. Bajo este método
las inversiones se reggistran inicialmentte al costo ajustaddo por inflación a partir del 1 de ennero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de
a
o cargo a resultados según ssea el caso, para reconocer la participación en las uttilidades
20006, posteriormentee se ajustan, con abono
o pérdidas
p
en las compañías
c
suborddinadas ocurridas a partir del 1 dde enero de 19944, previa eliminacción de las utilidaades no
reallizadas entre las subordinadas
s
y la matriz. La distribuución en efectivo dde las utilidades dde estas compañíaas obtenidas antees del 31
de diciembre de 19993 se registra com
mo ingresos y lass posteriores com
mo un menor valoor de la inversiónn. Adicional a lo anterior,
mbién se registra como
c
un mayor o menor valor de las inversiones inndicadas anteriorrmente la participaación proporcionaal en las
tam
variiaciones en otras cuentas del patrim
monio de las suboordinadas, diferennte a resultados ddel ejercicio con aabono o cargo a laa cuenta
de superávit
s
por méttodo de participacción en el patrimonnio. Una vez regisstrado el método de participación ssi el valor intrínseco de la
inveersión es menor que el valor en libroos se registra unaa provisión con carrgo a resultados. C
Cualquier exceso del valor intrínsecco sobre
67
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
el valor
v
en libros de laa inversión al cierrre del ejercicio es contabilizado sepparadamente com o valorizaciones dde activos, con abbono a la
cueenta patrimonial dee superávit por vallorizaciones.
d)
La actualización
a
de las inversiones deel Emisor en filialees del exterior porr el método de participación patrimoonial, se realiza ccon base
en los
l respectivos esstados financieros homologados a principios
p
de contaabilidad generalm
mente aceptados een Colombia y connvertidos
a pesos colombianoss. De acuerdo coon el Decreto 49118 de 2007, las i nversiones de renta variable en ssubordinadas del exterior,
debben ser reexpresadas en la monedaa funcional, utilizaando la tasa de caambio vigente y reegistrando la difereencia que resulte entre el
valoor en libros de dicchos activos y su valor
v
re expresadoo como un mayorr o menor valor deel patrimonio. Cuaando estas inversiiones se
reallicen, los ajustes por
p diferencia en cambio
c
que se hayyan registrado en el patrimonio afecctarán los resultaddos del período.
I.
VERSIONES QUE
E EXCEDEN EL 100% DEL TOTAL DE
D ACTIVOS DELL EMISOR
INV
d 30 de septiembbre de 2012, la Orrganización Terpeel S.A. contaba conn dos inversiones en Organización Terpel Chile S.A. y Gazel
Al corte del
S.A.S., laas cuales represenntaban el 11,4% y el 22,2%2 del totaal de sus activos ttotales, respectivaamente.
Una vez perfeccionada la fusión entre Organización Terpel S.A. y Gazel, la inversión en Organización Terpel Chile S.A., representa el
10,03% de
d los activos totales del Emisor.
J.
RES
STRICCIONES PA
ARA LA VENTA DE
D LOS ACTIVOS
S QUE CONFORM
MAN EL PORTAFFOLIO DE INVER
RSIONES DEL EM
MISOR
A., la cual tiene reestricción para la venta al
Se destaaca la inversión quue tiene Organizaación Terpel S. A. en Organizaciónn Terpel Chile S.A
público en
e general, dado que se encuentraa actualmente enn proceso de vennta y posible cierrre. Esta venta requiere autorizacióón de la
autoridadd de la competencia en Chile, la cual
c se encuentra actualmente en consideración. See espera recibir rrespuesta que autorice la
venta a finales
f
de noviembbre de 2012, sin embargo,
e
no existte un término legaal máximo en el ccual deberá pronuunciarse la autoriddad local
chilena y definir si autorizaa la venta o no.
K.
PRIINCIPALES INVE
ERSIONES EN CU
URSO DE REALIZ
ZACIÓN Y SU MO
ODO DE FINANCIA
IACIÓN
X en el 2012 estánn concentradas prrincipalmente en eel fortalecimiento dde la red de EDS por $110.000 milllones de
Las inverrsiones en CAPEX
Pesos y desarrollo
d
de servvicios complementtarios por $5.000 millones
m
de Pesoss.
e crecimiento de la red, con énfasiis en EDS propiass. Se proyectan 177 EDS nuevas proopias de
Las inverrsiones en EDS esstán focalizadas en
líquidos y 15 de GNV, entrre construcciones o adquisiciones y 40 EDS afiliadass nuevas entre construcciones y caambios de marca. Por otro
lado, se ha
h invertido en rennovaciones de conntratos de EDS Affiliadas, para el maantenimiento de laa red actual.
Adicionallmente, como parrte de la estrategia del Emisor, se ha venido invirtieendo en la modernnización de los baños de las estacciones e
iluminacióón de las mismas, para ofrecer unaa mejor experienciaa y seguridad en llos puntos de venta de cara al cliennte.
Finalmennte, se están realizzando inversioness en nuevos lubriccentros, lavados y tiendas de conveeniencia para mejorar la oferta de sservicios
y producttos en las EDS.
En cuanto a plantas de abastecimiento y aeropuertos, la inversión está focalizaada en mantenimieento de la infraesttructura para la opperación
e incremeento de la capaciddad instalada por $37.000 millones de Pesos. Así m
mismo, se están reealizando inversionnes en proyectos nuevos,
renovacióón y ampliación dee contratos de industria y movilidad corporativa por$110.000 millones dee Pesos.
c
(adminnistrativa + tecnoloogía) ha estado diireccionada a la aadecuación de la innfraestructura tecnnológica
De otro laado, la inversión corporativa
en una suuma aproximada de
d $15.000 millones de Pesos.
m
que se vaan ejecutando, ess vía generación interna de caja y créditos
La formaa en la que se han financiado estaas inversiones a medida
financieroos.
La ejecucción de estas inveersiones al 30 de septiembre
s
de 20112 se encuentra ddetallada en el literral K del Capítulo 5 del presente Prrospecto
de Inform
mación. Se esperaa que en los últimoos 3 meses del año 2012 haya unaa alta ejecución ddel total de las invversiones presupuuestadas
para estee año.
2
Este cálcculo se realiza incluyyendo el crédito merrcantil originado por la compra de Gazel y que se encuentraa registrado en los acctivos del Emisor.
68
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
L.
COMPROMISOS EN
N FIRME PARA LA
A ADQUISICIÓN DE
D INVERSIONE
ES FUTURAS
No existee ningún comprom
miso en firme en el momento, para adquisición
a
de inveersiones futuras.
M.
DES
SCRIPCIÓN DE LOS
L ACTIVOS FIJJOS SEPARADOS POR PROPIOS
S, EN LEASING, R
RENTADOS Y OTTROS
La siguiente tabla correspoonde a los leasings operacionales que
q tiene Organizaación Terpel S.A. aal 30 de septiembbre de 2012:
(Cifras enn miles de pesos)
Entidad
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
Con
ntrato
1044256
1044270
1055281
1055050
1044263
1044265
1044266
1044269
1044271
1044268
1044272
1044262
1044273
1044257
1044260
1044258
1055306
1044267
1022220
1188098
1199072
Estacióón de Servicio
EdsAnncon Sur
Eds Caampo Valdez
Eds Dooña Manuela
Eds Ell Rosal
EdsGaarrollantas
Eds Jaaveriana
Eds Laa 49
Eds Laa Juana
Eds Laa Raya
EdsMeercasa
Eds Piie del Cerro
Eds Prrimavera
Eds Teerminal Bgtá
Planta Mansilla
Lote Callao
C
I
Lote Callao
C
II
Lote Mapeco
M
Lote Mercasa
M
Edificioo Nogal
Adecuaciones Edificio N
Nogal
Adecuaciones Edificio N
Nogal II
S
Saldo a Septiembbre 2012
1.090.024
894.126
1.860.536
813.145
1.435.168
2.525.117
1.909.010
2.145.217
1.377.880
1.686.438
1.535.752
1.076.017
2.585.417
3.850.432
222.354
798.049
729.386
547.697
17.933.647
4.463.422
2.703.101
La siguieente tabla corresponde al leasing operacional
o
de Orgganización Terpell S.A. bajo concepto de maquinariaa al 30 de septiem
mbre de
2012:
Entidad
HELM BA
ANK LEASING
HELM BA
ANK LEASING
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
HELM BA
ANK LEASING
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LESING BANCOLOMBIA
HELM BA
ANK LEASING
Contrato
5823
5792
27180
8275
60008
27163
5062
Descripciión del Activo
Un
U Comprensor Microbox / Dos surtiddores EMB-20-3-D--O-C (EB-2000;05"" tres
vias)
v
/ Un medidor rotativo DresserRooot 300 PSI / Un coorrector electronico
Reynolds.
R
Un
U compresor Micrrobox/Un Medidor R
Rotativo DresserRooot
*Modelo:Correctore
*
electronicoGalcanicc / Un PC Portátil / Un ductor de presión
Modem
M
Dos
D Montacargas Diesel
D
Marca: Yale Modelo: GDP25R HJUAE2120
MX 110-3-1800-188/Microbox 110 Uniidad Compresora ppara Estaciones dee
GNC.
G
EMB 20-3-D--O-C Dos surtidorees de GNC de tres vvías tipo doble. Unn
corrector
c
electrónicco Reynolds o galvaanio con modem
Una
U planta para geeneración eléctrica Caterpillar Modeloo GEP30. Un tanque de
500
5 Galones de fibbra, un tanque 10,0 00 Galones en fibrra, un tanque
Bicompratimentado
B
o 10,000 Galones, 4 Riser y/o Contennedor de Bomba.
Dispensador
D
Electrrónico Marca Gilba rco Modelo JH-12000 Ref:Legacy Serie
63414
6
Tanque
T
de almacenamiento para com
mbustible líquido, reedes de interconexxión,
turbinas
t
y llenados y sistema de espuuma contra incendioo
Saldoo a
Septiembbre 2012
3.482
2.796
14
47
1.537
701
41.644
La siguieente tabla correspoonde a los leasinggs operacionales de Organización TTerpel S.A. bajo cconcepto de vehícculos al 30 de sepptiembre
de 2012:
69
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Entidad
LESING HELM BANK
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
Contrato
Saldo a
Septiembbre 2012
Descripciión del Activo
Vehículo
V
Fueller Marca
M
Chevrolet Moodelo 2002 Color Bllanco Arca Bicapa
Placas MMV 244 Motor
M
9SZ10247 Chhasis 9GDP7H1C222B261001
Tractocamión
T
Marcca Kenworth Ref. TT800 Modelo 2004 Número del Motor
79017465 Color Blanco Número de S
Serie 060027 Númeero de Chasis 0600027
5673-9
40415
284
56
La siguiente tabla correspoonde a los leasings financieros que posee Organizaciión Terpel S.A. al 30 de septiembree de 2012:
Entidad
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
LEASING
G BANCOLOMBIA
A
Contrato
41660
27038
40370
80032
Saldo a
Septiembbre 2012
Descripciión del Activo
Un lote de terreno que hace parte de la Urbanización Viilla Alsacia. Ubicaddo
Área de 2900 M2,
Calle 12A y Avenidda Boyacá con un Á
Lote de Terreno Ubbicado en el compl ejo industrial de Eccopetrol vereda
Mansilla Facatativáá.
Lote de 2.209.51900 Mts de la manzanna 59 de La Urbaniización Villa Claudiia de
la ciudad de Bogottá D.C.
Terreno que será destinado
d
para la ccreación de la EDS OIKOS en la ciudaad de
Bogotá D.C., veredda Siberia
273
255
110
521.975
La siguieente tabla correspoonde a los leasinggs operacionales que tenía Gazel aal 30 de septiembbre de 2012 y hann pasado al Emisor como
consecueencia de la fusión por absorción:
(Cifras enn miles de pesos)
Entidad
LEASING
G DE OCCIDENTE
E
Con
ntrato
180-0028624
Descrippción del Activo
Siete compresores
c
GNV
V
S
Saldo a Septiembbre 2012
32.253
A continuuación se presentaa el detalle de actiivos fijos propios que
q posee el Emissor al 30 de septieembre de 2012:
CUENTA
COSTO ACTIVOS
1504
1508
1512
1516
1520
1524
1528
1532
1540
1544
1556
1588
DE
EPRECIACION
159205
159210
159215
159220
159225
159235
159240
159255
(cifrras en miles de Pesoos)
DESCRIPCION
Organización TTerpel S.A.
71.456.722
1101.567.329
1.939.127
74.903.044
2253.921.500
7.547.827
15.295.159
1.424.362
38.679.841
0
940.656
0
5567.675.567
322.416.875
288.204.075
22.392.586
299.626.125
2166.195.713
22.619.747
55.052.107
0
1.578.702
0
0
0
3188.085.929
1033.873.597
1299.771.404
44.331.713
1044.529.169
4700.117.213
100.167.574
200.347.266
1.424.362
400.258.543
0
940.656
0
8855.761.496
EDIFICIOS
MAQUINARIA Y EQUIPO
EQUIPO DE OFICINA
EQUIPO DE COM
MPUTACION Y COM
MUNICAC.
EQUIPO MEDICO
O - CIENTIFICO
FLOTA Y EQUIP
PO DE TRANSPORTE
E
FLOTA Y EQUIP
PO FLUVIAL Y MARIT
TIMO
ACUEDUCTOS PLANTAS
P
Y REDES
TOTAL
L DEPRECIACION AC
CUMULADA
25.707.760
1138.947.608
3.419.687
10.828.153
1.052.079
26.178.164
0
768.177
2206.901.628
100.002.170
1255.416.078
1.735.068
44.458.556
0
956.134
0
0
1422.568.007
355.709.930
2644.363.686
55.154.755
155.286.709
1.052.079
277.134.298
0
768.177
3499.469.635
3360.773.939
1755.517.923
5366.291.862
331.189
148.192
0
479.381
0
0
0
0
331.189
148.192
0
479.381
3360.294.558
1755.517.923
5355.812.481
TERRENOS
CONSTRUCCIONES Y EDIFICACION
NES
EQUIPO DE OFICINA
TOTAL ACTIVOS
S
70
Consoolidado
TERRENOS
CONSTRUCCIONES EN CURSO
MAQUINARIA Y EQUIPO EN MONTA
AJE
CONTRUCCIONES Y EDIFICACIONE
ES
MAQUINARIA Y EQUIPO
EQUIPO DE OFICINA
EQUIPO DE COM
MPUTACION Y COM
MUNICAC.
EQUIPO MEDICO
O - CIENTIFICO
FLOTA Y EQUIP
PO DE TRANSPORTE
E
FLOTA Y EQUIP
PO FLUVIAL Y MARIT
TIMO
ACUEDUCTOS PLANTAS
P
Y REDES
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS EN TRANSITO
TOTAL
T
COSTO AJUS
STADO
TOTA
AL COSTO NETO EN
N LIBROS
PR
ROVISIONES
159904
159916
159924
TOTA
AL PROVISIONES
Gazeel S.A.S
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
A continuuación se detallan activos fijos relevvantes de las comppañías subordinaddas del Emisor coon corte al 30 de S
Septiembre de 20112:
Empresa
CI Terpell Combustibles
Petroleraa Nacional
Petroleraa Nacional
Gazel
N.
Activos fijo relevantes subordinadas (Ciffras en miles de Pesos)
Activo
Barcaza
B
PanaminanGlory
Terrenos
T
Edificios
E
Terrenos
T
Cossto Neto
8.240.780
10.947.600
10.704.600
32.416.875
TENTES, MARC
CAS Y OTROS DERECHOS DE
E PROPIEDAD DEL EMISOR Q
QUE ESTÁN SIIENDO USADAS
S BAJO
PAT
CONVENIOS CON TERCERAS
T
PERS
SONAS, SEÑALANDO REGALÍAS
S GANADAS Y PA
AGADAS
Al 30 de septiembre de 20012, el Emisor tenía suscritos conttratos de licencia de uso de marcaa con las subsidiaarias de Chile, Eccuador y
Panamá. A continuación see describe cada convenio:
a)
b)
c)
Conn Petróleos Transsandinos S.A. (Chhile) existe un conntrato de licencia de uso de marc a Terpel que tienne vigencia hasta el 1 de
febrrero de 2016. Terppel Chile paga el equivalente
e
al 33%
% del resultado opperativo.
Conn Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Ecuador) la remuneración eestá pactada a títuulo oneroso y tienne vigencia hasta el 31 de
diciembre de 2013. Lutexsa
L
paga el eqquivalente al 0,5%
% de sus ventas, ppor concepto de laa licencia otorgadda, por el uso de la Marca
Terpel. Adicionalmennte existe un contrrato de licencia poor el uso de la maarcas Vayven, Oilttec, CelerityMaxteer Grueso, Tergas, Maxter
Progresa.
Conn Petrolera Nacionnal S.A. (Panamá)) existe un contratto de licencia de uuso de marca Terppel que tiene vigencia hasta el 1 dee febrero
de 2016.
2
Sin embarggo, no se le cobra aun regalía porquue algunas estacioones utilizan aún la marca Accel. D
Dentro de los conttratos de
conncesión a estaciones de servicio afiliadas, existe la auutorización del usoo de marcas. Sin eembargo esto no ggenera cobro de rregalías.
DS afiliadas, existte la autorización del uso de marcaas. Sin embargo esto no genera ccobro de
Dentro de los contratos dee concesión a ED
regalías.
O.
FORMACIÓN SOB
BRE CUALQUIE
ER PROTECCIÓN
N GUBERNAMEN
NTAL E INVERS
SIÓN DE FOMEN
ENTO QUE AFEC
CTE AL
INF
EM
MISOR
c la nación, Coontrato de Estabillidad Jurídica EJ--019. Actualmentee, dicho
En 2008 Gazel, firmó un contrato de estaabilidad jurídica con
contrato está
e siendo analizzado por un tribunnal de arbitramentoo, que se encuenttra suspendido enn procura de una ssolución negociadda con el
Ministerioo de Minas y Eneergía en relación con
c el cumplimiennto de los comproomisos de inversiión. Adicionalmennte, jurídicamente se está
analizanddo la viabilidad dee mantener en viggor el Contrato de Estabilidad conn posterioridad a la operación de ffusión entre Organización
Terpel S. A. (sociedad abssorbente) y Gazel (sociedad absorbiida) .
mento en la tasa eefectiva de renta del negocio de G
GNV. El
El impaccto inmediato antee una posible pérrdida del contratoo sería un increm
contrato de estabilidad sóólo cobija a Gazeel y su principal beneficio
b
ha sido la deducción porr inversión en activos fijos producctivos en
estacionees de GNV, despuués de que este beeneficio fue reducido al 30% en 20110 y eliminado en 2011 por parte deel Gobierno.
q la estrategia dde la compañía enn el tema de GNV cambió frente a loo que se
Sin embaargo este incremento en tasa no es significativo, ya que
visualizabba cuando se firm
mó el contrato, com
mo consecuencia de
d la dinámica dee la industria. En eel 2008, año en quue se firmó el contrato, se
visualizabba construir un núúmero importante de
d EDS más allá del
d cronograma dee cumplimiento deel contrato.
Actualmeente no se prevén construcciones significativas de ED
DS GNV ya que C
Colombia cuenta ccon una red de 6550 EDS GNV, quee atiende
un parque 256,000 vehícuulos, la cual es addecuada para atennder la demanda actual y futura. E
El reto actual estáá en mantener y ccrecer el
parque actual,
a
para lo cuual el Emisor realiza principalmentte inversiones enn conversiones a GNV, que no eestán sujetas al bbeneficio
tributario.
Al momento de analizar la fusión se hizo un análisis del tema y se concluyó quee los beneficios de la fusión eran suuperiores al impaccto de la
posible pérdida del contrato, en términos de sinergias corporaativas y estratégicaas del negocio en Colombia.
71
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
P.
ERACIONES CON
N VINCULADOS CELEBRADAS DURANTE
D
EL AÑO
O INMEDIATAME
ENTE ANTERIOR
R
OPE
A continuuación se presentaa el detalle de las operaciones con vinculados
v
de Orgganización Terpel S.A. al corte del 331 de diciembre de 2011:
Concepto
Deudores
Cuentas por pagar
p
Regalías
Backoffice
Venta combustibles y lub.
Ingresos arrendamientos
Ingresos interreses
Otros ingresoos
Compra de gaas natural
Otros gastos
Pago de dividdendos
C.I. Terpeel
combustibles
S.A.S
2.983.581
718.298
Operaciones con vinculados Organización Terpel S.A. al 31 de Dicieembre de 2011 (cifras en m
miles de Pesos)
Sociedad de
Organización Petrolera
Proenergia
OT
Inversionees
Coopec
Terpel del
Terrpel Chile
Nacional Internacional
Republica
en Energíaa S.
S.. A.
Centro S. A.
S. A.
S. A.
S. A.
Dominicana
A.
686.496
392.167
53.687
1.296
77.495
1.528
94.622
10.287
7.216.544
80.000
80.0000
20.000
3.236.439
Petróleos
Transandinos
S. A.
35.614
23.059
391.323
1.107
49.277
4.695
3329
256.318
77.589
4.069
10.119
LLutexsa
Inndustrial
C
Comercial
Cía. LTDA
854
6.796
11.221.662
194.422
190.642
57.666
79.543.8800
Gazel
S.A.S
Total
41
2.600.000
239.292
3.411.591
104
133.103
2.039.017
695.023
33.582.800
4.127.145
830.003
8.438.206
2.974.422
3.475.731
3.411.591
36.825
1.060.404
2.039.017
762.808
113.126.600
A continuuación se presentaa el detalle de las operaciones con vinculados
v
de Gazzel S.A.S. al cortee del 31 de diciembre de 2011:
Operaciones con vinculados Gazel S.A.S
S. al 31 de Diciem
mbre de 2011 (ciffras en miles de P
Pesos)
Organización
Concepto
GNC
CI
ECOMEX
Terpel S.A.
Deudoress
311.161.000
4.896.000
Cuentas por pagar
Ingresos//intereses
913.000
Compra de
d gas natural
2.039.0000
Backofficce
2.600.0000
Venta de combustibles y Lubricantes
239.0000
Otros inggresos
133.0000
Otros gasstos
695.0000
Ingresos arrendamientos
3.412.0000
Accionisttas y empleados:
Saldo a diciemb
bre 31 de 2011 (ciifras en Pesos)
Valor ejeecutado
Descrip
pción de la Transsacción y Tipo dee contrato
Valor
V
contratado
a la fe
fecha
Proveedoor y Accionista
3.9227
3.030
Proveedoor y Accionista
3335
330
Proveedoor y Accionista
220
17
Proveedoor y Accionista
1220
Pago Divvidendos Empleado
0
0
Pago Divvidendos Empleado
0
0
Proveedoor y Accionista de Matriz
5008
401
Total
36.057.000
913.000
2.039.000
2.600.000
239.000
133.000
695.000
3.412.000
Saldo por ejecuutar
897
5
3
31
0
0
106
D
entre priincipales y suplenntes. La Asambleaa General de Acccionistas
Honorarioos de Junta Direcctiva: Son 14 miembros de Junta Directiva
mediantee reunión celebradda el 29 de marzo de 2011, aprobó el
e pago de 4 salarrios mínimos mensuales legales viggentes por cada seesión en
la que paarticipen.
Estas transacciones se reaalizan a condicionees de mercado.
Q.
ÉDITOS O CONT
TINGENCIAS QU
UE REPRESENTE
EN EL CINCO PO
OR CIENTO (5%)
%) O MÁS DEL P
PASIVO TOTAL D
DE LOS
CRÉ
EST
TADOS FINANCIE
EROS CONSOLID
DADOS DEL ÚLT
TIMO EJERCICIO
O
A continuuación se presentaan los créditos o contingencias
c
que representan más del 5% del pasivoo total de Organizaación Terpel S.A.::
72
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Obligacio
ones Financierass que representan
n más del 5% dell Pasivo Total al 31 de diciembre de 2011
Tipo de obligación
o
Monto (Millones
(
de Pes os)
% Part.
Pagoo capital e interéés
$ 612.000
Crédito Sindicado
43,38%
%
al día
Obligaciones Fiscaless. Saldo de Impueestos, gravámenees y tasas al 31 dde diciembre de 2011
Tip
po de obligación
Monnto (millones de P
Pesos)
% Part.
Impuestoo sobre la renta deel período corrientee
30.196
Sobretasa a la gasolina y ACPM
A
66.276
Impuestoo al patrimonio, inddustria y comercioo y otros
50.075
2,1%
4,7%
3,5%
Detallle derechos contingentes al 31 dde diciembre de 22011
Tip
po de obligación
Monnto (millones de ppesos)
Bienes y valores en poder de terceros
78.287
Litigios y//o demandas
22.628
Valores adquiridos
a
por recibir
11.332
Documenntos negociables recibidos
r
en garanntía
852
Detalle reesponsabilidadess contingentes al 31 de diciembree de 2011
Tip
po de obligación
Monnto (millones de ppesos)
Bienes y valores recibidos en consignación
3.526
Bienes y valores recibidos en garantía
34.671
Litigios y demandas
104.470
Otras ressponsabilidades coontingentes
107.924
% Part.
5,5%
1,6%
0,8%
0,1%
% Part.
0,2%
2,5%
7,4%
7,6%
A continuación se presentann los créditos o conntingencias que reppresentan más del 5% del pasivo totaal de Gazel S.A.S.::
Obligacio
ones Financierass que representan
n más del 5% dell Pasivo Total al 31 de diciembre de 2011
Tipo de obligación
o
Monto (Miillones de pesos))
% Paart.
Pago capital e innterés
Bancolom
mbia S. A.
80.9977
25,41%
al día
Banco Daavivienda S. A.
54.3988
17,06%
al día
Banco dee Bogotá
50.0000
15,68%
al día
Banco dee Crédito Helm Seervices
40.7133
15,68%
al día
R.
OBLIGACIONES DE
EL EMISOR AL CO
ORTE DEL TRIME
ESTRE CALENDA
ARIO INMEDIATA
AMENTE ANTER
RIOR
s
de 2012 Organización Teerpel S.A. tenía obliigaciones por valorr de $901.382 milloones de Pesos.
Al 30 de septiembre
Banco
Corto Plazo
o:
Bancolombiaa
Bancolombiaa
CitiBank
GNB Sudam
meris
Banco Santaander
Banco Av Villas
Helm Panam
má
Banco Popular
CitiBank
Fecha
Inicial
Fecha
Final
Amorttización
Cap
pital
Amortizacción
interesees
Moneda
Tasa Base
Spread
Tasa
EA
30/08/2012
30/08/2012
02/04/2012
02/04/2012
18/07/2012
28/01/2011
30/07/2012
13/07/2012
10/09/2012
01/10/2012
01/10/2012
01/10/2012
01/10/2012
16/10/2012
14/12/2012
30/07/2013
31/07/2013
10/09/2013
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIM
MIENTO
VENCIMIENTO
VENCIMIENTO
VENCIMIENTO
TRIMESTR
RAL
VENCIMIENTO
TRIMESTR
RAL
TRIMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
VENCIMIENTO
COP
COP
COP
COP
COP
COP
USD*
COP
COP
DTF + Spread TA
DTF + Spread TA
DTF + Spread TA
DTF + Spread TA
DTF + Spread EA
DTF + Spread TA
Libor + Spread
DTF + Spread TA
DTF + Spread TA
2,85%
2,85%
1,00%
1,50%
1,91%
2,00%
2,15%
1,50%
1,60%
8,68%
8,68%
6,58%
7,12%
7,56%
7,62%
2,62%
7,00%
6,94%
créditousd
3.100.000
Saldo Actual
(C
COP)
30.0000.000.000
21.4400.000.000
15.6600.000.000
42.0000.000.000
70.0000.000.000
19.8800.000.000
5.5574.048.000
52.0007.678.043
50.0000.000.000
306.3881.726.043
Largo Plazo
o:
Banco Av Villas
Banco Caja Social
Banco Davivvienda
Banco De Boogotá
Banco De Occidente
Banco Popular
Bancolombiaa
30/10/2009
30/10/2009
30/10/2009
30/10/2009
30/10/2009
30/10/2009
30/10/2009
30/10/2016
30/10/2016
30/10/2016
30/10/2016
30/10/2016
30/10/2016
30/10/2016
SEMESTRAL
SEMESTRAL
SEMESTRAL
SEMESTRAL
SEMESTRAL
SEMESTRAL
SEMESTRAL
SEMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
SEMESTR
RAL
COP
COP
COP
COP
COP
COP
COP
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
3,30%
3,30%
3,30%
3,30%
3,30%
3,30%
3,30%
8,48%
8,48%
8,48%
8,48%
8,48%
8,48%
8,48%
32.3375.000.000
61.2250.000.000
105.0000.000.000
70.0000.000.000
63.8875.000.000
43.7750.000.000
218.7750.000.000
595.0000.000.000
901.3881.726.043
* TRM 1.7988,08
** Créditos taasa variable
*** Deuda largo plazo. Crédito sindicaado
73
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
s
de 2012 Gazel S.A.S. tennía obligaciones por valor de $290.920millones de Pesoos. Al 30 de septiembre
Créditos enn COP$ - Tasa variabble
Baanco
Fech
ha Inicial
Fechaa
Final
Amortizació
ón
Capital
Amortizaciión
interesess
Tasa Base
Spread
Tasaa EA
Saldo Actuual (COP)
Corto Plazzo:
CitiBank
022/04/2012
27/03/20013
VENCIMIENT
TO
VENCIMIEN
NTO
DTF
1,30%
6,900%
29.0844.053.370
29.0844.053.370
Largo Plazzo:
Bancolombbia
Bancolombbia
Bancolombbia
Bancolombbia
Banco Poppular
Banco Poppular
Banco Poppular
Banco de Bogotá
B
Banco Poppular
Banco Davvivienda
Banco Poppular
Banco de Bogotá
B
Banco Poppular
Banco Poppular
Bancolombbia
Banco Helm
m
222/12/2011
266/08/2011
033/10/2011
288/11/2011
233/12/2011
266/12/2011
288/12/2011
011/02/2010
022/02/2012
033/02/2010
144/02/2012
088/03/2012
088/03/2012
122/03/2012
011/02/2010
022/02/2010
22/12/20013
25/08/20014
03/10/20014
28/11/20014
23/12/20014
26/12/20014
28/12/20014
01/02/20015
02/02/20015
03/02/20015
14/02/20015
08/03/20015
08/03/20015
12/03/20015
01/02/20017
02/02/20017
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
TRIMESTRA
AL
VENCIMIENT
TO
TRIMESTRA
AL
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
VENCIMIENT
TO
TRIMESTRA
AL
SEMESTRA
AL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
TRIMESTR
RAL
SEMESTRAAL
TRIMESTR
RAL
SEMESTRAAL
SEMESTRAAL
TRIMESTR
RAL
SEMESTRAAL
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
DTF
4,00%
3,92%
3,98%
3,96%
4,00%
4,00%
4,00%
3,45%
4,00%
3,76%
4,00%
3,25%
3,25%
3,25%
3,60%
3,25%
9,611%
9,622%
9,699%
9,299%
9,611%
9,344%
9,344%
9,122%
9,500%
9,466%
9,599%
8,955%
8,899%
8,855%
9,288%
8,666%
15.9966.850.444
1.0000.000.000
10.0000.000.000
20.0000.000.000
1.2000.000.000
10.8300.000.000
2.7000.000.000
50.0000.000.000
3.2277.000.000
54.3977.937.613
6266.001.040
3.5000.000.000
1.8500.000.000
7944.896.560
45.0000.000.000
40.7133.486.533
261.8366.172.190
290.9200.225.560
S.
OCESOS RELEVA
VANTES CONTRA
A LA SOCIEDAD EMISORA
E
PRO
A la fechaa del presente Proospecto de Información, el Emisor no
n tiene conocimieento de ningún prooceso relevante en su contra.
T.
LORES INSCRITO
OS EN EL REGIS
STRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES
VAL
A la fechaa del presente Proospecto de Información, el Emisor no
n tiene valores in scritos en el RNV
VE.
U.
TULOS DE DEUDA
A EN CURSO QU
UE SE HAYAN OF
FRECIDO PÚBLIC
CAMENTE Y SE E
ENCUENTREN SIIN REDIMIR
TÍT
A la fechaa del presente Proospecto de Información, el Emisor no
n ha ofrecido púbblicamente títulos de deuda en ningún mercado.
V.
LOR DE LAS GAR
RANTÍAS REALE
ES OTORGADAS A FAVOR DE TE
ERCEROS
VAL
A la fechaa del presente Proospecto de Información, el Emisor no
n cuenta con garaantías reales otorggadas a favor de tterceros.
ALUACIÓN CONS
SERVADORA DE
E LAS PERSPECT
TIVAS DEL EMISO
OR
W. EVA
mente proyectos dde expansión y deesarrollo y fortaleccimiento
Las inverrsiones proyectadas para el periodo 2013-2017 conssideran principalm
de la reed, con énfasis en
e EDS propias,, que buscan mantener
m
e increm
mentar la posicióón del Emisor ccomo líder del m
mercado.
Adicionallmente, se realizaarán inversiones en mantenimientto plantas y aeroopuertos e increm
mento de capaciddad instalada. Assí como
desarrolloo de servicios com
mplementarios en las EDS, que contemplan; tiendas dde conveniencia, lubricentros y servvicios de lavados,, bajo un
nuevo cooncepto, que elevaarán la experienciaa del cliente en lass EDS.
EDS una
En línea con la estrategia de prestar un serrvicio diferenciadoor que supere las expectativas del ccliente y haga de la parada en la E
modernización de los baños de lass EDS e
experienccia grata y memoorable para ellos, se continuará con el proyecto de inversión en la m
iluminacióón de las mismas.
74
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
c
a GN
NV, para incremenntar la demanda de este combustiblle en Colombia. El Emisor
Finalmennte, se contemplann inversiones en conversiones
tiene el compromiso
c
de impulsar energía eficciente para el consumidor, el país y el medio ambiennte, suministrando el combustible quue mejor
se adaptee a cada tipo de consumidor y que le
l ofrezca la mejor relación costo-beeneficio.
r
inversioones por aproximaadamente $1 billóón de Pesos, quee contemplan apeerturas de EDS propias y
Durante este periodo se realizarán
afiliadas, así como tiendass de conveniencia.
Estas invversiones serán finnanciadas en el cuurso de su ejecución vía generaciónn interna de caja y créditos financierros.
75
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
CAPÍT
TULO 6 – COMENTAR
RIOS Y AN
NÁLISIS DE
E LA ADM
MINISTRACIÓ
ÓN SOBRE LOS
RESUL
LTADOS DE
E LA OPER
RACIÓN Y LA
L SITUACIIÓN FINANC
CIERA DEL EMISOR Y SUS
SUBORDINADAS
A.
NDENCIAS, CO
OMPROMISOS O ACONTECIM
MIENTOS CONO
OCIDOS QUE PUEDAN O VAYAN A AFFECTAR
TEN
SIG
GNIFICATIVAMEN
NTE LA LIQUIDEZ
Z DEL EMISOR, SUS
S RESULTADO
OS DE OPERACIÓ
IÓN O SU SITUAC
CIÓN FINANCIER
RA
A la fechha del presente Prospecto de Inform
mación, el Emisor no tiene conocim
miento de tendenncias, compromisoos o acontecimienntos que
puedan o vayan a afectar significativamente
s
su liquidez, resultados de operacióón o su situación ffinanciera.
G
no afectaráá la liquidez, resulttados de operacióón o la situación financiera del Emissor, toda
La fusiónn entre Organización Terpel S.A. y Gazel,
vez que es el último paso de un proceso de consolidación inniciado hace alguunos años, cuandoo se identificó la importancia de arrticular y
mentar la operaciónn entre ambas com
mpañías. Lo anterrior, con el fin de ggenerar una cantiddad de beneficioss no sólo comerciaales sino
complem
operativoos, lo cual se traduuce en eficienciass y sinergias dadoo el similar giro so cial de ellas. Es aasí como esta fusión genera, adem
más de la
integracióón de la red de GNV y líquidos en una
u sola, la homoogeneidad en servvicios y la unicidadd de propuestas dde valor a lo largo y ancho
de la red de EDS de la compañía y no la duualidad de redes ( una para GNV y otra para líquidoos). Adicionalmentte, tener una sola entidad
y en general, a nnuestros aliados estratégicos en oorden a generar mejores
legal impplica agregar mayyor valor para nuuestros afiliados y,
experienccias a los consum
midores, foco de la propuesta estraatégica del Emisoor. Finalmente, és ta operación geneerará una compañía más
sólida para aportar al desaarrollo social y ecoonómico del país.
B.
SULTADOS DEL BALANCE
RES
A continuuación se presentaan las principales variaciones del baalance general dee Organización Terrpel S.A. de los úlltimos 3 años, en millones
de Pesoss:
Cifras Balance
B
Organizaación Terpel
Activo coorriente
Activo noo corriente
Total acctivo
Cifras en millones de P
Pesos
2009 % Act
2010 % A
Act
588.158
23,2%
1.144.653
40,8%
1.949.692
76,8%
1.662.536
59,2%
2.537.850
2.807.189
2011 % Act
1.259.451
44,9%
1.802.306
64,2%
3.061.757
Pasivo corriente
c
Obligaciones financieras
Pasivo no
n corriente
Total Paasivo
Patrimo
onio
Total Paasivo y patrimoniio
299.898
699.805
31.962
1.031.666
1.506.184
2.537.850
541.946
782.896
86.053
1.410.895
1.650.862
3.061.757
11,8%
27,6%
1,3%
59,3%
316.717
776.906
73.408
1.167.031
1.640.157
2.807.189
11,3%
27,7%
2,6%
64,6%
19,3%
27,9%
3,1%
65,0%
La variacción en las cuentass del balance 2010 vs. 2009 se debbe a lo siguiente:

En 2010, se destacaa el incremento de los avalúos de activos que pasaaron de $109.1100 millones de Pessos en 2009 a $ 189.880
millones de Pesos.

Debbido a que las inveersiones en filialess en el extranjero se encuentran deenominadas en D ólares y Pesos Chilenos, su valor een libros
se incrementa por laa revaluación del Peso Chileno enn 2010. Adiciona lmente, la contraapartida de la varriación en el activvo es la
variiación de la cuentaa superávit por méétodo de participación en el patrimoonio.

Conn motivo de la dissposición de Terpel Chile para la venta,
v
se reclasificca la inversión deel activo no corrieente al activo corrriente en
2010 por $408.382 millones
m
de Pesos. Finalmente, see dio un Incremennto de las obligacciones financierass en $77.101 milloones de
Pessos para financiación de plan de invversiones.
La variacción en las cuentass del balance 2011 vs 2010 se debee a lo siguiente:

En 2011, se destacaa el incremento enn activos fijos quee pasaron de $2887.102 millones dee Pesos en 2010 a $ 324.391 millones de
Pessos y diferidos quee pasaron de $125.321 millones dee Pesos a $195.4221 millones de Peesos. El incrementto se debe princippalmente
a laas inversiones en CAPEX
C
por $120.085 millones de Pesos,
P
enfocadas a la renovación dee contratos de ED
DS afiliadas, remoddelación
y coonstrucción de ED
DS propias y afiliadas, Cambios de Bandera, mantennimiento de la infraaestructura para la operación e incremento
de la
l capacidad de innstalada. Los diferidos se incremenntan en la medida que dentro de esste concepto se encuentran las inveersiones
quee realizamos en lass EDS afiliadas o de terceros para fortalecimiento
f
dee la red.

Así mismo, disminuciión en la inversiónn en Chile, que paasó de $408.382 m
millones de Pesoss en 2010 a $372.3308 millones de P
Pesos en
2011, por variación del Peso frente al Peso
P
Chileno.
76
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN


Porr otra parte, el incrremento en impuestos por pagar, dee $68.310 milloness de Pesos en 20 10 a $146.547 millones de Pesos, sse debió
prinncipalmente a la provisión
p
de impueesto al patrimonioo y sobretasa (Deecreto 4825 de dicciembre de 2010)) por $65.743 millones de
Pessos. El saldo de esta
e cuenta al 31 de diciembre de 2011 fue de $499.307 millones dee Pesos. Adicionaalmente, se increm
mentó el
imppuesto de renta poor pagar, debido a la eliminación dee la deducción de activos fijos produuctivos y ya que nno se tomó deduccción por
amoortización aceleradda del crédito merrcantil de Gazel, que
q se había tomaado durante 2010.
Finaalmente, se dio unn incremento en loos inventarios, lass cuentas por paggar y la cartera deel periodo debido aal aumento en loss precios
de los combustibles. Adicionalmente la
l gestión de díass de plazo de pa go a proveedoress y la rotación dee inventarios contribuyó a
dichho incremento.
A continuuación se describee el comportamiennto de las principales cifras del balannce de Gazel. en los últimos 3 añoss:
Cifras Balance
B
Gazel
Activo coorriente
Activo noo corriente
Total acctivo
Cifras en millones de P
Pesos
2009 % Act
2010 % Acct
82.140
3,2%
73.470
2,6%
358.698
14,1%
369.174
13,2%
440.838
442.645
2011 % Act
84.441
3,0%
436.812
15,6%
521.253
Pasivo corriente
c
Obligaciones financieras
Pasivo no
n corriente
Total Paasivo
Patrimo
onio
Total Paasivo y patrimoniio
54.776
190.111
7.938
252.825
188.012
440.838
58.166
251.838
8.782
318.787
202.466
521.253
2,2%
7,5%
0,3%
7,4%
34.856
210.111
5.960
250.926
191.718
442.645
1,2%
7,5%
0,2%
7,6%
2,1%
9,0%
0,3%
8,0%
La variacción en las cuentass del balance 2010 vs 2009 se debee a lo siguiente:

Enn 2010, se destacaa el incremento dee los avalúos de Activos
A
que pasaroon de COP$ 37.8779 MM en 2009 a C
COP$ 47.776MM.

Duurante 2010, Gazeel prestó a GNC Innversiones SAS 13.826MM para inccrementar capital en Peruana de Gas Natural e inyeccción de
capital de trabajo enn combustibles Meexicanos S.A.

Esstos incrementos se
s compensan coon una reducción en los niveles dee inventarios quee pasaron de COP
P $22.138MM en 2009 a
$12.377MM y una reeducción en propieedad planta y equuipo que paso de C
COP $187.748MM
M en 2009 a $174..325MM

Finnalmente se dio unn incremento en laas obligaciones finnancieras de COP
P $20.000MM, Parra financiación plaan inversiones, prééstamos
filiaales, contrarrestaddo con una disminnución de cuentas por pagar inter-coompañía.

La variación en las cuentas
c
del balancce 2011 vs 2010 se
s debe a lo siguieente:

Enn 2011, se destacaa el incremento dee los avalúos de Activos
A
que pasaroon de COP$ 47.7776MM en 2010 a C
COP$ 61.947MM.

Addicionalmente, se dio un incrementto en 2011 en la cuenta de deudoores por COP$ 311.968MM, por inccremento en la cuuenta de
anticipos para comppra de EDS de serrvicio duales (líquiddos y GNV), de accuerdo a plan exppansión de la compañía.

Assí mismo, durante 2011 se realizaroon préstamos a GNCI
G
inversiones por COP 5.165M
MM para inversiónn en capital de traabajo de
Eccomex.

Poor otro lado en 2011
2
se destaca el incremento enn los activos difeeridos que pasaroon de COP $82.0031MM en 2010 a COP
$138.970MM. Esto se debe principalmente a la reclassificación de las coonversiones a GN
NV de cuentas poor cobrar a tratamiento de
activo diferido e incrremento de estas inversiones para generación de deemanda de GNV, de acuerdo al prrograma de financciación a
GNV en el país, quue se incrementaron de 23.515 enn 2010 a
cambio de consumoo. Gazel, financio el 70% de las coonversiones de G
42.267 en 2011, prooducto de la buenaa gestión comerciaal.
p
que ppasó de COP 6.6 15MM en 2010 a 22.977MM por inncruento

Enn cuanto a los passivos se incremenntó la cuenta de proveedores
costo de gas.

Finnalmente, se dio un Incremento dee las obligacioness financieras en C
COP 41.726MM ppara financiación de plan de inverssiones y
generación de demaanda en 2011.
C.
O DE LOS INGRE
ESOS OPERACIO
ONALES
COMPORTAMIENTO
A continuuación se presentta la evolución dee las ventas, costoos de la operaciónn del Organizacióón Terpel S.A. y m
margen bruto en eel último
año:
Durante el 2012 tanto las ventas como el resultado operativvo individual han tenido un buen comportamiento. Los volúmenes dde venta
8 frente al mismoo periodo del año anterior productoo de la gestión com
mercial y
acumuladdos a septiembre de 2012, se incrementaron en un 8%
la estrateegia de la compaañía enfocada al cliente. El increm
mento en utilidadd bruta es del 5,11% donde se ressalta que en el 22011 los
incremenntos de precios de los combustibles favorecieron el coosto de ventas fre nte a 2012.
77
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Datos Anuales
A
OT
(Cifras en Milllones de Pesos)
Ingresos operacionales
Costo de ventas
Margeen Bruto
EBITD
DA
Volum
men venta
sep-11
seep-12
6.3366.959
5.9144.484
4222.474
2477.494
961 .953
Var Sep 11-Seep 12
7.340.633
6.896.480
444.153
254.946
1.038.108
15,8%
16,6%
5,1%
3%
8%
A continuuación se presentaa la evolución de las ventas, costos de la operación dde Gazel S.A.S. y margen bruto en el último año:
Datos Anuales Gazel
(Cifras en Milllones de Pesos)
Ingresos operacionales
Costo de ventas
Margeen Bruto
EBITD
DA
Volum
men venta
sep-11
seep-12
3422.331
171 .126
171 .205
855.064
744.313
Var Sep 11-Seep 12
377.673
208.738
168.935
79.728
81.568
10,3%
22,0%
-1,3%
-6%
10%
men de ventas de
d GNV ha teniddo un incrementoo del 10%, por los buenos resuultados del progrrama de
Durante el 2012 el volum
mo” en la red de EDS, que se inició en 2010 y la e inccursión en nuevoss municipios no attendidos
“Converssiones con Comproomiso de Consum
anteriorm
mente con GNV. Por
P otro lado, el resultado
r
operacioonal se ve disminnuido por la entregga en operación de 100 EDS en JJunio de
2012 a laa filial Operacioness y Servicios de Combustibles
C
S.A.S
S.
Análisis de producción y capacidad de almacenamiento.
El Emisoor tiene una plantta de producción de Lubricantes mientras que en combustible sóloo se tiene de alm
macenamiento, yaa que el
combustible es suministraddo por Ecopetrol a través de poliduucto y se almacenna en los tanques de las 29 plantass que tiene el Emisor a lo
largo del territorio Colombiano.
Lubricantes
Produccióón/mes
(Glnns)
650.0000
Capaccidad
(Gln
ns)
1.200.000
Región
CENTRA
AL
CENTRO
O-OCCIDENTE
CENTRO
O-SUR
NORTE
ORIENTA
AL
SUR-OCCIDENTAL
Total
Com
mbustibles líquiddos
Caapacidad almacen
namiento
Ventas/mes
(Glns)
(Glns)
7.676.458
28.8339.648
6.425.923
13.9001.834
7.550.863
12.3227.454
6.337.420
15.6222.850
12.152.290
21.6771.836
8.424.844
19.4556.034
48.567.798
111.8119.656
% Utilización
54,17%
Capaccidad almacenam
miento
(días)
* El Gobierno exige por ley 9 días
d de ventas en almacenamiento equivalentes al 30% de almacenamiento enn tanque
ntidades ventas nacionales.
n
Análisis de precios y can
Volúmenes Combustibles Líquidos
L
y GNV
A continuuación se presentaa la evolución de los volúmenes de Organización Terrpel y Gazel en loss últimos años:
78
8
14
18
12
17
13
13
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Durante los últimos tres años el volumen de venta Combustibles Líquidos ha presentado un crrecimiento anual ccompuesto del 7.1%. Los
buenos reesultados obedecen a la gestión coomercial del Emisoor y su política orieentación al clientee.
A sí mism
mo, el volumen de
d venta de GNV
V ha tenido un creecimiento anual ccompuesto del 2.44%, En 2011 el ccrecimiento fue ddel 5.5%
respecto al año anterior, principalmente
p
poor los resultados del
d plan de Conveersiones con Com
mpromiso de Connsumo en la red dde EDS.
Adicionallmente, se logró la incursión en nuevos municippios no atendidoss con GNV com
mo Rionegro-Antiooquia, Popayán-C
Cauca y
Candelarria-Valle.
Crecimiento anuall del Emisor vs. M
Mercado”
Las siguientes tablas muestran la “Participaación de mercado en Combustibles Líquidos” y de “C
de los últtimos años:
Fuente: Ministerio de Minas y Energía y Volumen DAF (Ministerio de Hacienda). Cáálculos realizados ppor el Emisor.
a consecutivo el
e Emisor reafirmó, su liderazgo en participación de mercado de combustibles en Coloombia, lo
En el 2011, por séptimo año
u indicador de la eficiencia y de laa buena coberturaa de la red de EDS
S y una muestra de la confianza de los consumidorres en la
cual es un
marca “T
Terpel”. Lo anteriorr con base en los cálculos internos que
q realiza el Emiisor a partir de la información propoorcionada por la D
DAF.
Fuente: Cálculos: Emisoor
79
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Así mism
mo en el 2011 Gazzel, mantuvo su liderazgo en el meercado de GNV ssustentado en unaa adecuada impleementación de esttrategias
comerciaales, tales como el
e programa de revisiones y Conversiones con Com promiso de Conssumo y del prograama de incentivoss para la
excelencia operacional, assí como la consoliddación de los proggramas de fideliza ción Club Gazel y comunidades.
El siguiennte gráfico muestrra la “Evolución dee precios Combustibles Líquidos” a partir de enero dee 2009 y hasta sepptiembre de 2012:
Fuentte Ecopetrol.(WTI exxpresado en US/BBLL)
El precio y costo de los Coombustibles Líquiddos ha crecido en los últimos años por los mayores pprecios del petróleeo. A pesar de la ccreación
del Fonddo de Estabilización de Precios de
d los Combustibbles (FEPC) en eel 2009, que perrmitió el congelam
miento del precioo de los
Combusttibles Líquidos durrante un semestree del 2010, el preccio interno fue muuy sensible a la voolatilidad del preciio internacional deel crudo,
lo cual condujo a una dessfinanciación del FEPC, que en el 2011 cerró con un déficit de $2,335 billones de Peesos. Así, el preccio de la
gasolina al consumidor sufrió serios aumentos durante el 20111, lo que llevo a que el Gobierno Nacional revisaraa la fórmula de cálculo del
precio, lim
mitando los increm
mentos mensualess a un máximo de 1,5%.
El siguiennte gráfico muestrra la “Estructura prrecio combustibless” a septiembre dee 2012:
Fuente Ecopeetrol
c
han sido
s crecientes duurante los últimos tres años, más deel 90% del precio es capturado por agentes
Si bien loos precios de los combustibles
de la caddena diferentes a los Distribuidoress Mayoristas (Ecoopetrol, transportaadores y el gobieerno nacional de C
Colombia vía tribuutos). El
Emisor coomo distribuidor solo
s captura el dennominado Margenn Mayorista en lass EDS afiliadas a ssu red, el cual es regulado. Adicionnalmente
captura el
e Margen Minoristta en las EDS quee son de su propiedad, el cual no ess regulado.
El siguiennte gráfico muestrra la “Evolución dee Margen Mayoristta combustibles” a partir de enero dde 2010 y hasta seeptiembre de 20122:
80
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Fuente Ecopeetrol
S$0,144 por galónn para el
Hasta el año 2010 el Marggen Mayorista esttuvo regulado en Dólares, US$0,1333 por galón paraa la gasolina y US
E 2011, resultadoo de un estudio del
d sector, el gobbierno colombianoo ajustó el Margeen Mayorista a suu equivalente en Pesos y
Diesel. En
actualmeente es de $265 Pesos
P
para gasolinna corriente y Diesel y se ajustará anualmente. Por otro lado, el Minissterio de Minas y Energía
después de una revisión del margen, decrettó que a partir de noviembre
n
de 20112 el Margen Mayoorista pasara de $$265Pesos a $3055 Pesos,
lo cual tendrá un impacto positivo
p
en los resultados del Emisoor.
El Margeen Minorista ha tennido varios cambioos regulatorios. En 2011 pasó de LLibertad Vigilada a Libertad Reguladda y a partir de aggosto de
2012 se regresó al régimen de Libertad Vigilada
V
en algunaas ciudades de C
Colombia. Sin em
mbargo, en las principales ciudadees se ha
manteniddo un régimen libree.
Precios y costos GNV:
El costo del
d GNV incluyenddo suministro transporte y distribución representa el 550% del precio deel GNV.
Fuente: CREG y cálculos internoos
81
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Fuente: Cálculos internos
El costo del
d GNV al igual que
q los costos de la gasolina y el Diesel se ha increm
mentado en los últtimos años, resultaado del incrementto en los
precios innternacionales dell WTI.
D.
ÁLISIS DE LOS RESULTADOS
R
OP
PERATIVOS
ANÁ
A continuuación se presenntan las principalees variaciones enn ventas, costo dde ventas, gastoss operacionales, costo de financiaamiento,
provisión de impuestos y utilidad
u
neta de Organización Terpell S.A.:
OT Ciifras en millones de pesos
Ventas
Variacción % año
Costo dee ventas
Variacción % año
Gastos operacionales
o
Variacción % año
Costo fin
nanciamiento*
Costo
o COP
COST
TO USD
Provisión de impuestos
Variacción % año
Utilidad neta
Variacción % año
2009
6.027.414
5.555.347
268.740
8,77%
8,78%
5,00%
49.813
198.934
61,1%
2010
7.026.8011
16,6%
%
6.495.1099
16,9%
%
279.0711
3,8%
%
7,02%
%
7,04%
%
2,61%
%
63.3866
27,2%
%
215.7499
8,5%
%
1
2
3
4
2011
8.6884.909
223,6%
8.112.702
224,9%
316.986
113,6%
77,96%
77,99%
22,73%
665.383
3,2%
1771.486
-220,5%
5
6
7
*Costo de financiamiento
f
en pessos EA. Se reclasificaan las regalías por usoo de la marca “Terpell” de las filiales de Eccuador y Chile a los inngresos no operacionaales.
Las princcipales variacioness en los resultadoss operativos del Emisor se debieronn a:
(1) Loss ingresos en 20111 crecieron debidoo a un incrementoo de los volúmenees de venta de 8%
%, producto de la buena gestión coomercial.
Adiccionalmente se dioo un incremento en
e los precios de venta
v
de los combbustibles del 11%.
(2) Incrremento en gastoss de venta asociaddos a mayor volum
men, inversión en mercadeo, manteenimiento de red y crecimiento del IPC.
(3) Incrremento en impueestos producto dee mayor resultado operacional y meenor deducción poor inversión en acctivos fijos producctivos (la
tasaa de deducción paaso del 40% al 30%
% y se realizaron menores inversionnes en activos fijoos).
(4) Incrremento en la utilidad neta por mayor resultado opperacional. Menorr resultado no opperacional frente a 2009 por ingreesos por
utilidad en venta en Ecuador a Chile, generados por la venta del Emissor a Terpel Chil e de su inversiónn Lutexsa e ingreesos por
A
se dio una disminucción en el métodoo de participación en las filiales poor menor
gannancia por diferencia en cambio. Adicionalmente
utilidad neta de Gazeel, derivado de dissminución en volúúmenes de venta en 1% por coyunntura mercado (prroliferación EDS) y menor
preccio de venta al público para mejorarr competitividad frrente a la gasolinaa.
(5) Loss ingresos en 2011 crecieron debido a un incrementoo de los volúmen es de venta de 66.3%, resultado dee la permanente aactividad
com
mercial y la vocacción de estar com
mo y donde el cliente lo necesita . El incremento sse debe en princcipio al volumen qque han
gennerado los nuevos proyectos de EDS
S, los cuales se han construido en poblaciones dondde existe una buenn potencial de creccimiento
y addicionalmente por el buen desempeeño que presentaroon tanto el sector minero como el ssector petrolero, voolumen significativvo sobre
82
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
(6)
(7)
las ventas del segmeento de industria. Adicionalmente
A
ell Emisor se ha co nsolidado como laa red preferida poor los consumidorees por la
e las EDS. Por ottro lado, se dio unn incremento en loos precios de ventta de los
estrrategia de precios competitivos y caalidad al servicio en
com
mbustibles del 16%
%.
El inncremento se dio debido a un aumeento en los gastoss de personal y gaastos de mercadeeo. El incremento een los gastos de ppersonal
se debió a un crecim
miento en el número de personas para cubrir las nnecesidades de c recimiento de la operación. Por ottro lado,
incrremento en las compensaciones vaariables al personaal que no constituyyen salario, ya qu e se amplió la cobbertura a jefes y aanalistas
a nivel nacional y see registraron tantoo las bonificacionees del 2010, comoo las de 2011 en el mismo año. E
En cuanto a los gaastos de
merrcadeo los gastoss se incrementaron por: (i) Campañña institucional “LLo bueno de pararr”, encaminada a construir un víncculo más
cerccano con el clientee y responder a sus necesidades; (ii)
( Promoción en EDS “Expertos dee asado”, dirigida a incrementar el vvolumen
de venta en la EDS; (iii) Programa “F
Fuerza T”, enfocaado a mejorar el servicio y la imaggen en EDS; y (iiv) Lanzamiento pproducto
“Dieesel Microfiltrado plus”, combustiblle que se obtienee mediante un innnovador proceso de filtrado en el surtidor de combbustible,
excclusivo del Emisor,, que limpia el Diesel justo antes de entrar al tanque ddel vehículo.
La utilidad neta se vio disminuida pese al buen resuultado operativo, por efectos tribuutarios que increm
mentó el gasto, ccomo el
gravvamen a los movimientos financieroos (“4 por mil”), la eliminación de la deducción de acttivos fijos productiivos, el impacto enn la tasa
de cambio en el valor de las inversioones, y producto de no registrar loos resultados de Terpel Chile, acttivo que se encueentra en
procceso de venta dessde el año 2010.
A continuuación se presentaa el comportamiennto de las cifras prrincipales del estaado de resultados de Gazel:
Gazel Cifras en millones de pesos
Ventas
Variacción % año
Costo dee ventas
Variacción % año
Gastos operacionales
o
Variacción % año
Costo fin
nanciamiento*
Costo
o COP
COST
TO USD
Provisión de impuestos
Variacción % año
Utilidad neta
Variacción % año
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
E.
2009
432.4822
220.6288
136.2933
8,49%
%
8,49%
%
16.1922
42.3655
-65,7%
%
2010
416.2226
-3,88%
205.2660
-7,00%
146.7117
7,66%
7,11 %
7,11 %
15.2551
-5,88%
31.8999
-24,77%
1
2
3
2011
4558.261
10,1%
2334.534
14,3%
1667.993
14,5%
88,72%
88,72%
112.963
-15,0%
229.084
-8,8%
4
5
6
Loss ingresos en 20100 disminuyeron unn 3.8%, por una disminución
d
en loss volúmenes de vventa del 0.6% y ppor una diminución en los
preccios de venta al público
p
de 3.5%, para
p mantener com
mpetitividad del G
GNV frente a la gaasolina. Esta dism
minución se compeensó por
unaa disminución del costo de venta deel 4.1% por menoor tasa de cambio promedio que enn 2009, ya que el componente princcipal del
costo está expresadoo en Dólares.
Incrremento en los gaastos operacionalles por incrementto gastos variablees por entrada enn operación de 188 nuevas EDS enn 2010 y
efeccto año completo de gastos 21 EDS
S que entraron en operación en 20009.
Disminución de la utilidad neta en 2010 por menor resulltado operacional,, por menor volum
men promedio por estación por proliiferación
E en el país y menor
m
dinámica de conversiones a GNV, menor preccio de venta e incrremento gasto porr mayor número dee EDS.
de EDS
Loss ingresos en 20111 crecieron debidoo a un incremento de los volúmeness de venta de 5.5%
% por gestión com
mercial. Adicionalm
mente se
dio un incremento en los precios promeedio de venta GNV
V del 3% e increm
mento en ventas d e Kits de conversión.
El inncremento en los gastos de venta en 2011 obedecee principalmente aal inicio de la amoortización del diferrido asociado al prrograma
de financiación a caambio de consumo por COP $ 13..210MM. Esta am
mortización corresspondiente al connsumo del periodoo de los
f
a 36 messes. Adicionalmennte los gastos efecctivos se incremenntan un 7% frentee a 2010
vehhículos convertidoss a GNV, que se financia
por mayores volúmennes de venta y maayor aporte Bono Conversiones.
C
La utilidad
u
neta se vee disminuida por el
e menor resultado operacional porr incremento en aamortizaciones e impacto por 4 por mil. Sin
embbargo esto se vio parcialmente com
mpensado por mayyores recuperacionnes de gastos e inngresos financieroos.
SIVO PENSIONAL Y CARGA PRE
ESTACIONAL
PAS
Al 30 de septiembre de 20012, el Emisor coontaba con un passivo pensional coompartido con las Empresas Deparrtamentales de Anntioquia,
corresponndiente a un ex empleado.
e
Se infoorma que el aporrte, que actualmennte realiza el Em
misor para el pagoo de dicha pensióón es de
$1.990.0000 mensuales. El ex empleado mencionado,
m
laborró en la sociedadd Terpel Antioquiaa (sociedad absoorbida mediante eescritura
pública número
n
05303 deel 14 de septiembre de 2009 de la Notaria 37 dee Bogotá D.C.). TTeniendo en cuenta las cifras finaancieras
83
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
consolidaadas del Emisor es
e importante desttacar que éste cueenta ampliamentee con la capacidadd para cumplir conn las obligacioness legales
que éste pasivo pensional le exige, por tal raazón, el Emisor cuuenta con un cálcuulo actuarial del prresente pasivo peensional de $157.8860.927.
F.
IMP
PACTO DE LA INF
FLACIÓN Y DE LAS
L FLUCTUACIO
ONES EN EL TIPO
O DE CAMBIO
Las variaaciones por inflacióón y tipo de cambbio afectan de mannera homogénea aal sector. El Emissor analiza individuualmente cada exposición
identificada y determina si se contratan instrumentos financieeros de cobertura o si se asume el riesgo asociado ppor no considerarllo crítico
para el neegocio y la operacción.
Actualmeente, y a partir de enero de2012, el Margen Mayoristaa que representa el mayor peso enn los resultados finnancieros del Emiisor está
en monedda local, por lo cual no existe riesgoo de tasa de cambbio significativo.
d los Combustiblles Líquidos, es rregulado y es fijaado mensualmente por el
El ingresso al productor, que representa el 66% del costo de
gobierno de Colombia parra las gasolinas y Diesel. Para los combustibles de aviación, es fijadoo semanalmente a la TRM promeddio de la
semana anterior.
a
Ya que loos precios son regulados y el costoo se traslada al clliente, las variacioones de los precioos de los combusttibles no
tienen im
mpacto en el margeen del Emisor. El impacto se limita a la variación de los costos de los inventarios que ppuede ser positivo ante un
aumento o negativo ante una
u disminución.
Adicionallmente, el margenn del negocio de aviación es libree y se negocia enn su mayoría en Dólares a la TRM
M del día de despacho o
promedioo, según negociación. Debido a esto,
e
el impacto en
e margen puedee ser positivo annte una devaluacción o negativo aante una
revaluación.
En el casso del costo del gas, el 60% se fijaa en Dólares y corrresponde a los coonceptos de suministro y transportte .El costo del suuministro
está reguulado en Dólares para
p los yacimienttos tradicionales del
d departamento dde La Guajira, y ppara los restantes yacimientos colom
mbianos
se determ
mina libremente en subastas públiccas periódicas en Dólares. El costoo de transporte esstá regulado y es una tarifa fija en Dólares.
Estos connceptos se calculaan en pesos a la TRM
T de fin de mess y como el precioo de GNV busca m
mantener una com
mpetitividad del 40%
% frente
a los preccios de la gasolinaa, estas fluctuaciones en el costo noo se trasladan en su totalidad al clieente.
d cambio impactaa adicionalmente el valor de las invversiones permannentes en compaññías en el exteriorr y tiene un impaccto fiscal
La tasa de
(Decreto 4918 de diciembrre de 2007). El imppacto es desfavorrable en escenarioo de devaluación y favorable ante una revaluación.
La inflación tiene, como enn los demás negoccios, un impacto directo sobre los gaastos.
G.
ÉSTAMOS O INV
VERSIONES EN MONEDA
M
EXTRAN
NJERA QUE POS
SEE EL EMISOR
PRÉ
A septiem
mbre 30 de 2012, se tenía un crédiito con Helm Bankk por valor de $3..100.000 Dólares,, sobre el cual no hay cobertura caambiaria.
La fecha de vencimiento dee este crédito es 30
3 de julio de 20133.
H.
STRICCIONES ACORDADAS CON
N LAS SUBORDIN
NADAS PARA TR
RANSFERIR REC
CURSOS A LA SO
OCIEDAD
RES
A la fechaa del presente Proospecto de Inform
mación, el Emisor no
n tiene restriccionnes acordadas coon las subordinadaas para transferir rrecursos
al Emisorr.
I.
FORMACIÓN SOB
BRE EL NIVEL DE
E ENDEUDAMIEN
NTO AL FINAL DE
E LOS TRES (3) Ú
ÚLTIMOS EJERC
CICIOS FISCALES
S
INF
A continuuación se presennta composición del
d endeudamientto individual del Emisor durante l os tres (3) últimoos ejercicios fiscaales y a
septiembbre 2012:
Organizaación Terpel S.A.
Distribucióón de la deuda de Organización Terrpel S.A. por plazo:
84
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
mento de la deudaa de Organización Terpel S.A., entre los meses de eenero a septiembree de 2012, se debbió principalmentee al plan
El increm
de expannsión de EDS y lass necesidades de capital de trabajo.
S.A. por tasa al 300 de septiembre de 2012:
La siguiente tabla contienee la distribución dee la deuda de Orgaanización Terpel S
S.A. por moneda aal 30 de septiembre de 2012:
La siguiente tabla contienee la distribución dee la deuda de Orgaanización Terpel S
Composición deuda por mone
d
eda COP$MM
U
USD
COP
895808
7709
972.935
163
776873.1
6337.113
593
33.338
6022.37
5574
2009
2010
2011
2012
6
693467.443
Los instrrumentos de finannciación utilizadoss por el Emisor varían dependienndo del destino y las necesidadess de caja, de accuerdo a
proyeccioones que se ajustan mensualmentee. Entre las obligaciones de corto pplazo se encuentraan créditos de tessorería de 30 y 1880 días y
créditos a un año. La deudda de largo plazo corresponde a unn crédito sindicadoo que sustituyó un crédito en Dólares con JPMorgann Chase
85
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Bank, reccurso utilizado parra la compra de OT
O Chile. En el mees de octubre de 2012 se renegociiaron las condiciones del crédito sinndicado,
pasando a una tasa de DT
TF + 2,5% TA, un plazo
p
de 18 mesess, pago de de inteereses semestralees y capital al venccimiento.
Líneas crrediticias. Al 30 dee septiembre de 2012
2
se tenían línneas de crédito approbadas por valoor de $1.639.987 millones de Pesoos de las
cuales $9901.382 millones de Pesoshan sidoo utilizados y $7388.605 millones dee Pesos se encuenntran sin comprom
meter. Estas líneaas tienen
facilidadees disponibles parra operaciones de corto y de largo plazo.
p
A.S.
Gazel S.A
A continuuación se presennta composición del endeudamiennto individual de Gazel durante loos tres (3) últimoos ejercicios fiscaales y a
septiembbre 2012:
Distribuciión de la deuda dee Gazel S.A.S. por plazo y por tasa es la siguiente:
Composición deuda por mone
d
eda COP$MM
COP
USD
0
0
0
290920
251838.275
210111.438
2010
2011
2012
mento de la deudaa en los últimos añños obedece al plaan de financiaciónn a cambio de connsumo y al plan dde expansión de laa red de
El increm
estacionees de servicio.
mbre de 2012 se tenían líneas de crrédito aprobadas por valor de $364.344 millones de P
Pesos
Líneas crrediticias de Gazeel. Al 30 de septiem
de las cuales $290.921 milllones de Pesos han sido utilizados y $114.137 millonnes de Pesos se eencuentran sin com
mprometer. Estass líneas
tienen faccilidades disponibles para operacionnes de corto y de largo plazo.
J.
INF
FORMACIÓN SOB
BRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE
E LA COMPAÑÍA MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJE
ERCICIO
FIS
SCAL
El saldo de
d impuestos, graavámenes y tasas al 31 de diciembree de 2011 compreendía lo siguiente::
86
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Obligaciones Fiscaless. Saldo de Impueestos, gravámenees y tasas al 31 dde diciembre de 2011
Tipo de
d obligación
Monto (milllones de Pesos)
% part.
Impuestoo sobre la renta deel período corrientee
330.196
2,1%
Sobretasa a la gasolina y ACPM
A
666.276
4,7%
Impuestoo al patrimonio, inddustria y comercioo y otros
550.075
3,5%
K.
FORMACIÓN REL
LATIVA A LAS IN
NVERSIONES DE
E CAPITAL QUE SE TENÍAN COM
MPROMETIDAS AL FINAL DEL Ú
ÚLTIMO
INF
EJE
ERCICIO Y DEL ÚLTIMO
Ú
TRIMEST
TRE REPORTADO
O
mprometidos a la feecha son los siguieentes:
Al 30 de septiembre de 2012, las inversioness de capital que están en ejecuciónn y los saldos com
Clasificación
EDS
EDS GNV
V
Negocioss Complementarioos
Industria & Mov Corp
Lubricenttros
Fabrica Lubricantes
L
Plantas Combustibles
C
& Pool
Negocioss Internacionales
Aviación (AE + PL AVI)
Corporatiivo (ADM+IT)
Marinos
TOTAL CAPEX
C
Ejecución 20122
(M
Millones de Pesoos)
41,596
13,280
599
4,182
8,561
330
26,473
84
5,892
9,457
261
110,715
La financciación de estas inversiones puede provenir
p
de recurssos propios y/o enndeudamiento.
87
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
CAPÍT
TULO 7 – INF
FORMACION SOBRE RIES
SGOS DEL E
EMISOR
El Inverssionista potencial de esta Emisión deberá considerrar los riesgos deescritos a continuuación, así como la información aadicional
incluida en
e el presente Proospecto de Informaación.
El Emisoor hará sus mejorees esfuerzos paraa efectos de mitiggar los riesgos aqquí descritos así ccomo cualquier ottro que se presennte en el
desarrolloo de sus operacioones y de las opeeraciones que dessarrollen sus sub ordinadas. Para ttal efecto, el Emissor monitorea de manera
permanente los riesgos de la industria, las variaciones del entorno ecoonómico de los pprincipales mercaados donde operan sus
subordinaadas, su solvencia patrimonial y la de sus subordiinadas y el cumpplimiento de los pprincipales acuerddos del Emisor y de sus
principalees subordinadas con
c el propósito dee tomar las mediddas necesarias paara que el Emisor y sus subordinadas diversifiquen, m
mitiguen
y cubran sus riesgos de manera
m
diligente. No obstante lo anterior,
a
el Emisorr no puede garanntizar que los riessgos aquí descritoos no se
materialiccen, afectando loss ingresos y resultados del Emisor.
A.
ESGOS ASOCIAD
DOS FACTORES MACROECONÓM
M
MICOS
RIE
Los resulltados del Emisor podrían verse afeectados por factorres macroeconóm icos, tales como ccomo la evoluciónn de la economía nnacional
e internacional, la inflaciónn, los cambios reggulatorios y la política gubernamenttal, en materia tannto tributaria comoo en otros aspectoos por el
misor es una actividad que históricaamente ha estadoo reglada, mediannte esquemas de libertad
hecho dee que la actividadd principal del Em
vigilada y libertad reguladaa como se ha explicado más ampliamente en los Literrales A y B del Caapítulo 3 de este P
Prospecto de Inforrmación.
v
del Em
misor, ya que exxiste una correlación entre la demaanda de
La situacción económica del país afecta priincipalmente los volúmenes
combustibles del negocio industrial con el PIB y en menor medida en EDS. Igualmente el seector de aviación depende de la ssituación
ma.
económicca ya que la frecueencia de viajes dee las aerolíneas deepende de la mism
h buscado mitigaar estos riesgos con un modelo dde negocios diverrsificado, geográfficamente, a travéés de la
Sin embaargo, el Emisor ha
entrada en países de Laatinoamérica (Pannamá, Ecuador y República Domi nicana) y mediannte la integraciónn de otros negoccios que
mentan su portafolio de productos, lo
l que le ha perm
mitido al Emisor d isminuir la expos ición a los ciclos económicos y eliminar la
complem
dependenncia de un solo mercado.
m
Adicionaalmente, mediante una estrategia e nfocada al clientee, que incluye precios bajos, prograamas de
fidelizacióón y amplia oferta de productos y seervicios, la compaañía busca hacerlee frente a posibless eventos macroecconómicos adverssos.
B.
DEP
PENDENCIA EN PERSONAL
P
CLA
AVE
Como ess usual en cualquuier negocio la deependencia de suus administradoress y su conocimieento, es un factorr de riesgo, si noo se han
tomado las
l medidas prevventivas y de cappacitación necesaarias. El Emisor consciente de essta situación, cueenta con prograamas de
formaciónn y desarrollo enn los que identtifican y fortaleceen las competenccias técnicas y cconductuales assegurando la gesstión del
conocimiento y la retenciión del talento hum
mano. Así mismo, se preocupa ppor identificar el ppotencial de los coolaboradores que ocupan
posicionees claves para esstablecer los plannes de sucesión y de carrera, de accuerdo a las necessidades del negoccio.
Adicionall a lo anterior, el Emisor cuenta coon procesos, proccedimientos, desccripciones de carggo y políticas form
males documentadas que
permiten asegurar el plan de
d reemplazo sin que se afecte la operación.
o
C.
PENDENCIA EN UN SOLO SEGME
ENTO DE NEGOC
CIO
DEP
El Emisor con el fin de eviitar verse afectadoo por la dependenncia que sus operraciones puedan tener en un solo segmento de neggocio, ha
diseñadoo una política de diversificación enn 5 segmentos de
d negocio difere ntes a lo largo dde 6 países. Estoo ha permitido m
mitigar la
exposicióón que el Emisor tendría a los cicloss económicos de cada
c
uno de los seegmentos de negoocio en los que paarticipa y de los paaíses en
los que actualmente
a
tiene presencia.
D.
TERRUPCIÓN DE
E LAS ACTIVIDAD
DES DEL EMISO
OR, QUE HUBIER
RE SIDO OCASIO
ONADA POR FAC
CTORES DIFEREN
NTES A
INT
LAS
S RELACIONES LABORALES
L
Las operaaciones del Emisoor, están sujetas a factores externoss que en ocasionees no son controlaables por él, tales como la interrupción en el
suministroo y transporte de combustible
c
y GNV
V, interrupción de laas actividades de ssus principales prooveedores, asonaddas, actos terroristaas, fallas
técnicas, o daños ambientales, que eventuaalmente podrían lleevar a desabasteccimientos y en caasos más extremoos a la interrupciónn de las
actividadees del Emisor.
88
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Para mitiigar dichos riesgoos, el Emisor manntiene adecuados inventarios de pproducto para podder cubrir eventuaalidades en la caddena de
abastecim
miento.
En relacióón con la exposición a riesgos operracionales del Em
misor, como lo son la interrupción deel suministro de ennergía, las huelgaas en las
compañíaas de transporte, laas fallas técnicas, el fuego, explosiones u otros accideentes, entre otros, el Emisor cuenta con las pólizas dee seguro
necesariaas.
Adicionalm
mente, existen alggunos contratistas críticos
c
como son los transportadorees de combustible que podrían afecttar la operación noormal del
Emisor y sus resultados. Paara minimizar el riesgo de proveedorees en la mayoría dde los casos, se buusca establecer contratos de medianoo o largo
e
dentro del manual
m
de contratacción, contar con flootas dedicadas, loos mejores estándaares, planes aprobbados de
plazo, a los cuales se les exige
c
en la prrestación del serviccio
emergenccia y contingencia, que aseguren la continuidad
E.
SENCIA DE UN MERCADO
M
SECU
UNDARIO PARA LOS
L VALORES O
OFRECIDOS
AUS
e
inscritoos en la BVC, razóón por la cual se ppodrán negociar een el mercado secundario. A pesar dde dicha
Los Valores ofrecidos se encuentran
inscripcióón, los Bonos Orddinarios podrán tener montos de neegociación limitadoos en el mercadoo secundario al iguual que sucede coon otros
títulos dee deuda privada en
e el mercado coloombiano. Una redducción en la caliddad crediticia del Emisor podría afeectar la negociaciión y los
precios de
d los Valores ofreecidos.
F.
AUS
SENCIA DE UN HISTORIAL
H
RESP
PECTO DE LAS OPERACIONES
O
D
DEL EMISOR
Los inforrmes financieros a la Asamblea dee Accionistas que presentan el infoorme de gestión, estados financierros y notas a los estados
financieroos del respectivoo año, así como la información de
d cada trimestree, proporcionan información de m
manera detalladaa de las
operacionnes del Emisor, y se pueden consulltar en la página web
w del Emisor ww
ww.terpel.com, as í como en este Prrospecto de Inform
mación.
G.
OCURRENCIA DE RESULTADOS
R
OP
PERACIONALES NEGATIVOS, NU
ULOS O INSUFICIIENTES EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS
mos 3 años (2009 a 2011).
El Emisor no ha tenido resultados operacionnales negativos, nuulos o insuficientees durante los últim
H.
CUMPLIMIENTOS
S EN EL PAGO DE
E PASIVOS BANC
CARIOS Y BURS
SÁTILES
INC
La amorttización de las obbligaciones financcieras se ha hechho en la fecha esstipulada sin retraaso alguno. Al 30 de septiembre dde 2012,
ninguna obligación
o
se encoontraba en mora.
I.
ESGOS RELACIO
ONADOS CON EL GIRO DEL NEGO
OCIO
RIE
El giro noormal del negocioo requiere de la distribución de los productos que co mercializa el Emissor a través de pllantas de abasteccimiento,
EDS, aeropuertos, centroos de Lubricación y atención direccta a clientes inddustriales. Así miismo, es necesario desarrollar relaciones
comerciaales con proveedoores y clientes lass cuales formaliza a través de divversos tipos de ccontratos. Adicionaalmente, el Emisoor viene
trabajanddo en el desarrolllo de relaciones de largo plazo con sus proveeddores y clientes a través de altoss estándares de calidad,
cumplimiento y servicio.
Dentro deel giro normal del negocio, están lattentes los siguienttes riesgos al Emissor:




Operativos: Contingencias ambieentales menores, desabastecimienntos por fallas enn la refinación y manejo de calidaades del
producto.
Económicos: Caartera de difícil cobro e impactos soobre el margen reggulado (Los clientees del Emisor estáán diversificados)
Comerciales: Enntrada de nuevos competidores, caída en la demand a y sustitución poor productos sustituutos.
Legales: Demanndas y cambios reegulatorios
Para mitigar estos riesgos,, el Emisor fruto dee su experiencia de
d una actividad ddurante 42 años een esta industria, ccuenta con una D
Dirección
de Seguridad, Salud, Am
mbiente y Calidadd, cuya función principal
p
es la pre
revención de riessgos. Esta área ggarantiza que see tengan
procedim
mientos, personal preparado y recuursos implementaddos para prevenirr los riesgos asocciados a la actividdad, responder y atender
89
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
situaciones de crisis, emerrgencias y continggencias en forma segura,
s
oportuna y efectiva, de tal m
manera que se gaarantice la continuuidad del
c un sistema assegurado en las noormas internacionales ISO - OSHAS
S.
negocio con
En cuantto al Margen Mayyorista, el Emisor en conjunto con el gremio, monitoorean y presentann iniciativas al reggulador, en buscaa de una
remuneraación más eficiente de la actividad.
ma legal se hace seguimiento
s
a los cambios
c
regulatorrios y se participa en reuniones parra que las autoridaades conozcan el impacto
En el tem
de estos cambios y se plannteen alternativas más favorables.
c
del Emisor viene trabajaando en el desarroollo de una relacióón de largo plazoo con sus proveeddores y clientes m
mediante
El área comercial,
altos estáándares de calidadd y cumplimiento, que le permitan afrontar
a
la competeencia propia del nnegocio.
No obstaante, el Emisor no puede garantizzar que en el futuuro estos riesgos no se puedan m
materializar e inciidir sobre sus inggresos y
operacionnes.
J.
ESGOS GENERAD
DOS POR CARGA
A PRESTACIONA
AL, PENSIONAL Y SINDICATOS
RIE
A la fechaa del presente Proospecto de Información, no existen riesgos de interruupción de las operraciones del Emisoor o sus subordinaadas por
factores laborales
l
o sindicaales.
‐
Respecto a los sindicatos:
s
Actualmeente, no existe ningún tipo de riesgo conocido.
c
Al no conntar con sindicato dde empresa mayorritario, sino con algunos trabajadores afiliados
a uno de industria (USO), no
n existe la posibilidad legal para esttos trabajadores de interrumpir las ooperaciones mediaante huelga. Si se ppresenta
una interrrupción u entorpeciimiento de la operaación sería en princcipio de contenido ilegal.
‐
Respecto a las obligaciones
o
laboraales o prestacionalees:
Actualmeente, no existe ningún tipo de riesgo conocido.
c
El Emisoor es completamentte responsable conn el cumplimiento y pago de cada una de sus
obligacionnes laborales legales y de los comproomisos contractualees colectivos adquuiridos (Convenciónn y/o Pacto Colecttivo).
‐
Respecto a las obligaciones
o
pensioonales:
Actualmeente, el Emisor cuenta con la obligacióón de cancelar y prresupuestar el valoor de una sola penssión de vejez (ver literal E, Capítulo 6 de este
Prospectoo de Emisión).
K.
RIE
ESGOS DE LA ES
STRATEGIA ACTU
UAL DEL EMISOR
R
La estrattegia del Emisor está enfocada enn satisfacer las necesidades del ccliente mediante laa prestación de uun portafolio de sservicios
integradoo (tiendas de convveniencia, lavadoss, lubricentros, enntre otros) y fortallecer la red de ED
DS para lo que eel Emisor busca cconstruir,
adquirir, y afiliar nuevas EDS
E para vincularllas a la red dondee se pueden captturar mayores máárgenes y despleggar con mayor faccilidad la
estrategiaa.
c
que podrían limitar suu habilidad para m
mantener el liderazzgo de la compaññía en el
No obstaante, el Emisor enfrenta presiones competitivas
país e inncrementarlo. Todda vez que el Em
misor no es un monopolio
m
ni tienee acuerdos de eexclusividad en loos mercados dondde tiene
presenciaa, sus operacioness pueden verse affectadas por la preesencia y estrateggias de sus compeetidores.
mercado,
Sin embargo, a la fecha del presente Prrospecto de Inforrmación, el Emissor ha diversificaado exitosamente su riesgo de m
e países de Lattinoamérica (Pan amá, Ecuador y República Dominnicana) y a travéés de la
geográficcamente, a travéss de la entrada en
integracióón de otros negocios que complem
mentan su portafoolio de productos a través de Gazzel que adicionalm
mente tiene preseencia en
México y Perú.
Sumado a lo anterior, el Emisor se encueentra bien posicioonado para hace r frente a los rieesgos de mercadoo, ya que cuentaa con la
infraestruuctura necesaria para
p mantener su nivel
n actual de venntas y aumentarloo significativamentte.
90
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
L.
VUL
LNERABILIDAD DEL
D EMISOR AN
NTE VARIACIONE
ES EN LA TASA D
DE INTERÉS, INFFLACIÓN Y/O TAS
SA DE CAMBIO
El compoortamiento de las tasas de interés está ligado a la política monetariaa de los bancos ccentrales de los ppaíses en donde oopera el
Emisor y sus subsidiariass. Las expectativaas de crecimiento e inflación, así ccomo las condicioones de liquidez de estos países pueden
afectar laas tasas de interveención. En el evennto de presentarsee incrementos en las tasas de interrés, los gastos finaancieros del Emissor y sus
subsidiarrias podrían increm
mentarse, pudienddo afectar la situacción de liquidez y rentabilidad del E misor.
A la fecha del presente Prrospecto de Inform
mación, la mayoríaa de las obligacionnes financieras quue tiene el Emisor están pactadas con una
% de la deuda totaal).
tasa variaable: el Emisor tiene una exposiciónn corta a la DTF y a la LIBOR, para el caso de la deuuda en Dólares (1%
d cambio afecta los costos de venta del Emisor, ya que el ingreso al productor que es el principal coomponente del coosto está
La tasa de
regulado y se calcula en Dólares, pero estos son en su maayoría traslaticioss al cliente. Adicioonalmente las fluctuaciones de la tasa de
cambio afectan
a
el valor dee las inversiones en
e compañías en el
e exterior y tienenn un impacto fiscaal (Decreto 4918 dde diciembre de 22007). El
impacto en
e el pago de impuestos es desfavoorable en escenarrio de devaluación y favorable ante una revaluación.
Desde el punto de vista de política financieera, dada la baja exposición a los ddemás riesgos caambiarios frente a sus ingresos tottales, ha
tomado laa decisión de no contar
c
con cobertuuras adicionales dee tasas de interéss o de tipo de cam
mbio.
No obstante, estas variacioones se monitoreaan constantementee para tomar decissiones al respectoo de una manera ooportuna.
M.
PENDENCIA DEL
L NEGOCIO RESP
PECTO A LICENC
CIAS, CONTRATTOS, MARCAS, Y DEMÁS VARIAB
BLES, QUE NO SE
EAN DE
DEP
PRO
OPIEDAD DEL EM
MISOR
mación, el Emisor tiene
t
dependenciaa del negocio resppecto de las siguieentes licencias, coontratos,
A la fecha del presente Proospecto de Inform
y demás variablees, que no son dee su propiedad:
marcas, y/o
N.

Licencia de usoo software MYSAP
P para utilización del
d sistema contabble y financiero dee la organización.

El Emisor cuennta con contratos de almacenamieento de Combusti bles Líquidos en distintas ciudadees del país, así ccomo un
contrato para el almacenamientoo de combustibles marinos, en adiciión a la capacidadd de almacenamieento propia que le permite
contar con una adecuada atencióón de sus clientes y contratistas.

E son EDS afiliiadas. Estas EDS
S están vinculadass al Emisor con ccontratos de largoo plazo, que en ppromedio
El 90% de la EDS
tienen una duraación de 7 años. Al vencimiento del
d contrato la ta sa de perdida ess muy baja, geneeralmente se renuuevan la
mayoría de los contratos.
SIT
TUACIONES RELA
ATIVAS A LOS PAÍSES
PA
EN LOS QUE
Q OPERA EL E
EMISOR
A la fechha del presente Prospecto
P
de información, en Panaamá no se percibben riesgos relevvantes. Por el conntrario, se tienen buenas
perspectiivas de crecimientto y rentabilidad para el negocio de distribución de coombustibles en el país. Los precioss al usuario final soon libres
lo que incentiva la compettencia, la demandda de combustiblees ha crecido un 77% en los últimoss 5 años y las perrspectivas de creccimiento
son supeeriores por las meggaobras que se esstán realizando enn Panamá.
En Ecuaddor existe un altoo control en la caddena de distribucción de combustibbles por parte del gobierno. El preccio y los márgenees están
reguladoss desde 2005 y el gobierno compitte en todas las etaapas de la cadenaa. Se espera quee, tal como se ha vvisto en los últimoos años,
ésta situaación se mantengaa, dándole estabilidad al negocio deel Emisor en Ecuaador.
NV no ha
En Méxicco, el principal riessgo asociado a la operación es el subsidio que el gobbierno le da a la ggasolina, por el cuual la venta de GN
tenido el despegue deseaddo, sin embargo este
e subsidio se viiene desmontandoo gradualmente, eel ahorro del GNV
V frente a la gasoliina pasó
de 33% en
e 2005 a 47% en 2012, lo que inceentiva el consumo del GNV.
mbustibles es reggulado y se tienee una concesión para la operaciónn de los
En Repúública Dominicanaa debido a que el mercado de com
aeropuerrtos, se favorece laa predictibilidad dee los ingresos y esstabilidad en la geeneración de caja..
Finalmennte, en Perú no se
s perciben riesggos relevantes. Por
P el contrario sse tienen buenass perspectivas dee crecimiento por posible
penetraciión del producto al
a segmento de caarros particulares, renovación de veehículos de transpporte público y poosibilidad de expaandirse a
zonas peeriféricas por desarrollo de gas virtuaal.
91
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
No obstaante lo anterior, el
e Emisor y sus subsidiarias están sujetos a los ca mbios políticos, legislativos y reguulatorios que adopten los
países donde operan. Esttos cambios puedden tener diversas consecuencias que podrían lleg ar a afectar los ccostos y la capaccidad de
generacióón de ingresos deel Emisor.
O.
TOS A LOS DEL GIRO
G
NORMAL D
DEL NEGOCIO DE
EL EMISOR
ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINT
A la fechaa del presente Proospecto de Información, no se tienee previsto adquirir activos diferentess al giro normal deel negocio del Emisor.
P.
VEN
NCIMIENTO DE CONTRATOS
C
DE ABASTECIMIEN
NTO
Conformee se describe en la Sección E del Capítulo 3 del presente Prospectoo de Información, el Emisor y sus ssubsidiarias dependen de
algunos proveedores
p
calificados para el abaastecimiento de Combustibles Líquiidos y GNV necessarios para su opeeración Si bien el Emisor
y sus subbsidiarias tienen relaciones
r
contracctuales y comerciaales de largo plazoo con estos proveeedores, la incapaacidad o falta de vvoluntad
de estos terceros para suuministrar los productos puede afeectar de manera negativa las opeeraciones y los ingresos del Emisoor y sus
subsidiarrias.
misor se
Por otra parte, si bien a laa fecha del preseente Prospecto dee Información, la mayoría de los ccontratos de abasstecimiento del Em
r
es auttomática;, la terminación de éstos, o la incapacidad ddel Emisor para reenovarlos, eventuualmente
encuentraan vigentes y su renovación
podría affectar negativamennte las actividadess del Emisor.
v
en relación con el suministroo de Combustibless Líquidos, el cual se ha venido cum
mpliendo
Con Ecoppetrol, el Emisor tiene un acuerdo verbal
por ambaas partes por más de 42 años con el
e marco regulatoriio del Ministerio dee Minas y Energíaa.
Q.
PACTO DE LAS REGULACIONES
R
Y NORMAS QUE
E ATAÑEN AL EM
MISOR Y DE POS
SIBLES CAMBIOS
S EN LAS MISMA
AS
IMP
El Emisoor se encuentra controlado
c
y vigilaado (teniendo en cuenta su actividdad) por el Ministterio de Minas y Energía, con basse en el
Decreto 4299 de 2005 y la legislación coomplementaria (reegulación específfica sector de Hidrocarburos). Recientemente el G
Gobierno
Nacional a través del Minissterio de Minas y Energía concluyóó un estudio de laa fórmula del cargoo de capacidad que se tradujo en eel ajuste
del margen al distribuidor mayorista por veenta de ACPM, cuyos
c
resultados ddeben comenzar a reflejarse en loos estados financieros del
c
loss cambios en las ppolíticas del Minissterio de Minas y Energía, así como las de
Emisor a partir de noviembre de 2012. En consecuencia,
cualquierr otra autoridad gubernamental quee tenga incidenciaa sobre el Emisoor o sobre las actividades que éstee realiza, en relacción con
regulacioones, tarifas, tasass, contribuciones, impuestos, permisos, licencias, en tre otros, podrían afectar adversam
mente las operacioones del
Emisor y, por lo tanto, sus resultados financiieros.
A la fecha del presente Prrospecto de Inform
mación, el Emisor no tiene conocim iento de proyectoos de regulación o cambios a la missma que
a
de manerra negativa.
puedan afectarlo
Panamá::
Panamá es un mercado abbierto y regulado parcialmente con relación a los preecios. La autoridadd competente cadda 15 o 18 días esstablece
m
con base en los precios de paridad de imporrtación. Panamá ees un importador eenergético neto, el suministro lo hacce en su
un tope máximo
mayoría Chevron Texaco que es el principal propietario del almacenamiento.. Por otro lado noo hay mezcla de Biocombustibles,, GNV o
d mes de abril deel próximo año haacer mezclas de loos combustibles coon bioetanol.
GLP. Sin embargo, la ley loos obliga a partir del
Ecuadorr:
Ecuador es un mercado regulado, el gobierno tiene congeelados los precioss finales a los usuarios desde 20005. Como exceppción, la
gasolina súper es de precio libre para la venta al púbblico. Adicionalm
mente el Gobierrno controla todaa la cadena: reffinación,
comerciaalización y transpoorte a través de Peetroecuador.
Repúblicca Dominicana:
Los precios al usuario finaal son regulados por
p el Ministerio de
d Industria y Com
mercio. Repúblicaa Dominicana es un importador ennergético
A, que abastece laa mayoría de la demanda interna. Otros
neto, existe una sola refinnería operada porr la empresa estaatal REFIDOMSA
c
el restoo de la demanda por
p medio de impoortación de produccto
agentes completan
México:
Los precios del gas natural son libres y se determinan mediante una fórmu la que lo vincula a los precios del mismo energéticco en el
mercado de los EE.UU. (El indicador actualm
mente utilizado see denomina Henry Hub y próximameente dependerá deel Houston Ship cchannel).
México es un importador neto de gas naturaal e importa el prooducto desde Esttados Unidos por G
Gasoducto.
92
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
Por otro lado, los precios de
d gasolina se encuentran reguladoos. Desde 2010 eel gobierno ha vennido desmontandoo el subsidio, por lo que el
V frente a la gasolina.
precio dee la gasolina se haa incrementado meejorando la compeetitividad del GNV
Perú
El precioo de venta del gaas natural en sus diferentes etapas (boca de pozo,, transporte y disstribución) es reguulado por el gobierno. El
productorr (Pluspetrol) dessmonta el precioo promocional quee se dio al GNV por los primeross 5 años, como m
medida para incentivar el
desarrolloo del GNV. Actualmente se ha veniddo desmontando el
e subsidio graduaalmente.
R.
PACTO DE DISPO
OSICIONES AMBIIENTALES
IMP
A la fechaa del presente Proospecto de Información, el comprom
miso del Emisor freente a la conservaación del medio ambiente y a la preevención
del cambbio climático se reffleja en aspectos como la gestión de
d riesgos, el fortaalecimiento de la cultura ambiental al interior del Em
misor y la
de los grupos de interés, con
c foco en la preevención y uso eficciente de nuestross recursos naturaales, disminuyendoo los impactos que pueda
e su operación.
generar en
S
de Gestión Integral y desarrrolla productos enn el área de lubriccantes y aviación con ventajas ambbientales
El Emisor cuenta con un Sistema
c
la primera opperación de distribbución de combusstibles de aviaciónn certificada en lass normas ISO y prroductos
para el coonsumidor final, como
de lubricaantes más amigabbles con el medio ambiente como ess el Maxter TX -3 CJ-4 y Oiltec Synnthetic.
Las operraciones del Emissor están sujetas a regulaciones ambientales
a
del áámbito nacional, rregional y local een Colombia. Las normas
ambientaales y regulaciones aplican a las acctividades de almaacenamiento, mannejo, transporte y distribución de ccombustible, derivvadas de
las actividdades de la comercialización de esttos productos.
mas de aplicación para el Emisor esstán enfocadas a la calidad de los vertimientos de toodas las instalacioones, en el controol de las
Las norm
emisiones de gases para fuentes
f
móviles, en
e el uso eficientee de los recursos naturales y en el manejo de residuuos peligrosos. Assí mismo
r
para la atención de emerrgencias ambientaales que se presennten a lo largo de nuestra cadena dde distribución.
se tiene regulación
Para el control
c
de los accidentes ambientalles, se tiene un sistema
s
de prevennción, atención opportuna e investigación de accidentes, que
permite actuar
a
ágilmente y aprender de los eventos
e
para evitaar su recurrencia.
Como resspuesta a la afectación del cambio climático, el Emissor ha decidido ca lcular de manera sistemática el imppacto de la huella de CO2
de sus operaciones
o
direcctas e indirectas,, teniendo en cuenta el transportte aéreo y terresstre de sus emppleados, el transpporte de
suministrros, consumo de combustible
c
de floota propia y contrratada. Así como el consumo de energía en sus líneas de negocio y plantas
generadooras. Lo anterior con
c el fin de idenntificar las fuentess de emisiones reelevantes para opptimizar los consuumos y disminuir nuestra
huella.
A la fechha del presente Prospecto
P
de Información, el Emisoor y sus subordinnadas se encuenttran en cumplimieento de sus obliggaciones
ambientaales. El cumplimieento normativo se controla con el sistema
s
de gestiónn ambiental, que tiene cubrimientoo nacional y que permite
identificar las normas nuevvas aplicables al Emisor,
E
divulgarlass a todos los intereesados, definir su cumplimiento e im
mplementarlo. Asíí mismo,
manente a la respuesta de los requuerimientos que see tengan por partte de las autoridades ambientales y de los
se hace seguimiento perm
permisoss que se tienen para la operación.
c
norm
mativo exigido paraa la comercializacción de sus producctos.
El Emisor opera permanenntemente bajo el cumplimiento
A la fecha del presente Proospecto de Inform
mación, no existe ninguna
n
contingenncia ambiental dell Emisor o de sus subordinadas que pueda
tener inccidencias materiales en el negocioo del Emisor. El Emisor permanenntemente está moonitoreando sus instalaciones y dde forma
preventivva vela por la proteección de los recuursos naturales. Enn aquellos casos ddonde hubo eventtos de contaminacción al recurso naatural, se
implemenntó un plan de remediación para laa recuperación deel recurso y se tieene un plan de m
monitoreo y seguimiento para garantizar el
cierre deffinitivo de estos procesos. Actualmeente se cuenta coon la suma de $8550 millones de Pessos, para la recupperación y seguim
miento de
las áreass afectadas, que es el valor total de los casos que acttualmente se estánn atendiendo.
S.
C
QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CO
ONSERVAR DETTERMINADAS PR
ROPORCIONES EN SU
EXIISTENCIA DE CRÉDITOS
EST
TRUCTURA FINA
ANCIERA
A la fechha del presente Prrospecto de Inform
mación, el Emisorr tiene un crédito sindicado, en el cual existe un coompromiso (covennant) de
endeudamiento financiero que limita la compposición de deudaa de corto plazo e n un máximo del 40% del total de la deuda del Emissor. Para
93
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
efectos de
d la determinacióón del monto del endeudamiento financiero
f
de cortto plazo se toma la porción corriennte de la deuda dde largo
plazo.
T.
ERACIONES A REALIZAR
R
QUE PODRÍAN
P
AFECTA
AR EL DESARRO
OLLO NORMAL D
DEL NEGOCIO
OPE
A la fecha del presente Proospecto de Inform
mación, el Emisor no
n tiene operacionnes que planee reealizar en el corto plazo que se preevea que
pudieren llegar a afectar ell desarrollo normaal del negocio.
U.
CTORES POLÍTIC
COS, TALES COM
MO INESTABILID
DAD SOCIAL, ESTTADO DE EMERG
GENCIA ECONÓM
MICA, ETC.
FAC
A la fechha del presente Prrospecto de Inform
mación, el Emisorr no tiene conocim
miento de factoress políticos, tales ccomo inestabilidadd social,
estado dee emergencia ecoonómica, etc. que puedan
p
representar actualmente unn riesgo para el Em
misor.
misor pueden versee afectadas por inntervenciones en laas políticas econóómicas y
No obstante, las economíaas de los países donde opera el Em
sectorialees de las autoridaades gubernamenntales. Los cambbios en las políticcas de estas autooridades gubernam
mentales con resspecto a
regulacioones, tarifas e imppuestos, entre otrros, podrían afecttar adversamentee las operaciones del Emisor y, poor lo tanto, los ressultados
financieroos de éste, así como también podríía hacerlo la inflacción, devaluación, inestabilidad soccial y otros sucesoos políticos, econóómicos o
diplomáticos.
Así mism
mo, el Emisor y suus subsidiarias se encuentran expuestos a riesgos p olíticos en los países donde actualmente operan. El Emisor
no puedee garantizar que suu negocio, condición financiera y reesultados operacioonales no se veránn afectados por laa ocurrencia de cuualquiera
de dichoss eventos.
V.
ONOCIDOS POR EL
E EMISOR QUE
E PUEDEN SIGNIFFICAR UN CAMB
BIO DE CONTROLL EN SUS ACCIO
ONES
COMPROMISOS CO
A la fechha del presente Prospecto de Inform
mación, el Emisor no tiene conocim
miento de comproomisos adquiridoss por sus accionisstas que
puedan significar
s
un cambio de control en suus acciones.
LUCIÓN POTENC
CIAL DE INVERSIO
ONISTAS
W. DIL
A la fecha del presente Prrospecto de Inform
mación, el Emisor no está en ningúún proceso que puudiese derivar en una potencial diluución de
sus accioonistas.
X.
ESGOS RELACIO
ONADOS CON LA OFERTA Y LOS BONOS ORDINA
ARIOS DE ORGA
ANIZACIÓN TERP
PEL S.A.
RIE
mpacto directo sobbre los Valores que hacen
Los riesggos descritos en el presente capítuloo que podrían afeectar al Emisor, puueden tener un im
parte de la Emisión. Entre los riesgos más importantes
i
está el
e de un deterioroo significativo de loos indicadores financieros del Emissor o del
sector doonde opera, lo cuual podría implicarr un cambio en laa calificación de llos Valores. Tal y como se ha meencionado algunoss de los
riesgos del
d Emisor tienen mitigantes
m
que busscan moderar o disminuir sus efectoos en un momentoo dado.
En el casso en que debido a las condiciones de mercado, el Emisor no puedaa colocar los Valoores, podrá recurrrir a diferentes fueentes de
financiación como bancos locales e internaccionales.

94
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
TULO 8 – EST
TADOS FINA
ANCIEROS
CAPÍT
A.
DICADORES FINA
ANCIEROS
IND
Cifraas en miles de peesos
Dic-09
Dic-10
Dic-11
PASIVO CORRIENTE
C
Obligacionnes Financieras
Proveedorres Y Cuentas por pagar
Impuestoss gravamenes y tasaas
Obligacionnes Laborales
Pasivos Estimados y Provisionnes
Otros Pasivos
46,510,775
156,531,005
99,249,277
5,019,734
20,650,339
18,448,174
1158,255,757
1195,233,801
68,310,423
5,160,214
18,813,256
29,198,813
2044,444,532
3299,471,791
1466,547,180
100,731,118
233,599,222
311,596,943
Total End
deudamiento Corto Plazo
346,409,304
4474,972,264
7466,390,786
PASIVOS A LARGO PLAZO
Obligacionnes Financieras
Pensioness de Jubilacion
Pasivos diiferidos
653,294,181
1,121,425
30,841,023
6618,650,516
1,478,018
71,930,477
5788,451,001
11,467,162
844,585,968
Total End
deudamiento Largo Plazo
685,256,629
6692,059,011
6644,504,131
1,031,665,933
1,1167,031,275
1,4100,894,917
2,537,849,788
1,,506,183,905.0
198,934,305
513,553,599
2,8807,188,722
1,6640,157,447
2215,748,800
5586,882,875
1,2599,451,256
1,6500,861,933
1711,485,222
6900,969,282
Endeudam
miento Total
ACTIVOS TOTALES
PATRIMO
ONIO DE LOS ACCIO
ONISTAS
UTILIDAD
DES NETAS
CUENTAS
S DE ORDEN
B.
TADOS FINANCIE
EROS TRIMESTR
RALES
EST
F
Individuual Organización Terpel
T
S.A. a Septtiembre de 2012 y 2011, Parte IV
Ver Anexxo A Información Financiera
Ver Anexxo E Información Financiera
F
Individuual Gazel S.A.S. a Septiembre de 22012 y 2011, Partee IV
C.
EST
TADOS FINANCIE
EROS COMPARA
ATIVOS
F
Individuual Organización Terpel
T
S.A. a Dicieembre de 2011 y 22010, Parte IV
Ver Anexxo B Información Financiera
Ver Anexxo C Información Financiera
F
Individuual Organización Terpel
T
S.A. a Dicieembre de 2010 y 22009, Parte IV
Ver Anexxo D Información Financiera
F
Individuual Organización Terpel
T
S.A. a Dicieembre de 2009 y 22008, Parte IV
Ver Anexxo F Información Financiera
F
Individuual Gazel S.A.S. a Diciembre de 20 11 y 2010, Parte IIV
D.
TADOS FINANCIE
EROS PROFORM
MA
EST
F
Proform
ma a Septiembre de
d 2012, Parte IV
Ver Anexxo G Información Financiera
E.
PLEMENTACIÓN DE IFRS
IMP
NIIF” como preparración y alistamiennto de la
El Emisor desde el segunddo trimestre del añño 2012, viene dessarrollando el proyyecto “Evolución N
informaciión financiera de laas compañías del Grupo, con el objjetivo de cumplir aanticipadamente loo descrito en la Leey 1314 de 2009.
Este proyyecto se ha desaarrollado en 4 fases (diagnóstico, diseño y planeaación, desarrollo de la solución e implementación), con el
acompaññamiento de la firrma Ernst & Younng, quienes han venido
v
trabajandoo durante los últi mos 4 años en eel direccionamiento de la
informaciión financiera de reporte
r
a nuestra casa matriz bajo NIIF. El equipo dee Ernst & Young hha venido prestanndo soporte y asisstencia a
través dee un equipo integgrado por socio, gerentes
g
y seniors especializados y certificados intternacionalmente en NIIF, dando aapoyo al
equipo enncargado del procceso de implementtación en Organizzación Terpel.
A febreroo de 2013 nos enccontramos en la faase de implementaación, dado el altoo compromiso de la alta gerencia y de nuestra junta ddirectiva
con el prooyecto mencionaddo, esperamos sallir en vivo transacccionalmente en SA
AP en abril del añño en curso.
95
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
PARTE
E III – CERTIF
FICACIONES
S
A.
R
TE LEGAL DEL EMISOR
E
CONSTANCIA DEL REPRESENTANT
En los términos del artículoo 46 de la Ley 9644 de 2005, Oscar Bravo Restrepo, een mi calidad de rrepresentante legaal de Organización Terpel
m competencia y de
d acuerdo con laa normatividad leggal vigente, que loos estados financieeros y demás infoormación
S.A., certtifico, dentro de mi
relevantee para el público contenida
c
en el Prospecto de Inform
mación, no contieenen vicios, impreecisiones o erroress que impidan conocer la
verdadera situación patrimonial del Emisor.
B
D.C, a los 19 días del mes de
d diciembre de 20012.
La presennte se expide en Bogotá
<Original Firmado>
Oscar Brravo Restrepo
Represenntante Legal
Organizaación Terpel S.A.
96
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
B.
CER
RTIFICACIÓN DE
EL REPRESENTA
ANTE LEGAL Y DEL
D CONTADOR P
PÚBLICO DEL EM
MISOR
Los susccritos Representaante Legal y el Contador Públicoo de Organizacióón Terpel S.A. ccertificamos cada uno dentro de nuestra
competenncia, que hemos empleado la debida diligencia en la verificación del Prospecto de Infformación, en form
ma tal que certificcamos la
veracidadd del mismo y quee en éste no se preesentan omisiones de información qque revistan mateerialidad y puedann afectar la decisióón de los
futuros innversionistas
q las cifras finaancieras que se encuentran en e l presente Prosppecto de Informacción han sido verrificadas
Igualmennte certificamos que
previameente conforme al reeglamento y que las mismas han sido tomadas fielmeente de los libros.
B
D.C, a los 19 días del mes de
d diciembre de 20012.
La presennte se expide en Bogotá
<Original Firmado>
<Original Firm
mado>
Oscar Brravo Restrepo
Represenntante Legal
Organizaación Terpel S.A.
Julian Andress Viracacha M.
Contador
Organización TTerpel S.A.
97
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
C.
CER
RTIFICACIÓN DE
EL REPRESENTA
ANTE LEGAL DEL
L EMISOR
El suscritto Representante Legal de Organizaación Terpel S.A. da constancia, deentro de su compeetencia, que empleó la debida diligeencia en
la verificaación del conteniddo del prospecto, en forma tal que certifica
c
la veraciddad del mismo y qque en éste no see presentan omisiones de
informaciión que revistan materialidad
m
y pueddan afectar la deccisión de los futuroos inversionistas.
B
D.C, a los 19 días del mes de
d diciembre de 20012.
La presennte se expide en Bogotá
<Original Firmado>
Oscar Brravo Restrepo
Represenntante Legal
Organizaación Terpel S.A.
98
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
D.
CER
RTIFICACIÓN DE
EL ESTRUCTURA
ADOR Y AGENTE
E LÍDER COLOCA
ADOR
Banca de Inversión Banccolombia S.A. Corporación Finannciera, certifica qque, dentro de loo que le compete en sus funcioones de
Estructurrador y Agente Líder Colocador, em
mpleó la debida diligencia
d
en la reecopilación de la información durannte las reuniones con las
directivass de Organizaciónn Terpel S.A., y coon base en estas, hizo la verificacióón del Prospecto dde Información de los Bonos Ordinaarios, en
forma tal que certifica la veeracidad del mism
mo y que en éste no
n se presentan oomisiones de inform
mación que revisttan materialidad y puedan
afectar laa decisión de los fuuturos inversionisttas.
mente la
Banca dee Inversión Bancolombia S.A. Corpooración Financieraa, por no estar denntro de sus funcioones no ha auditaddo independientem
informaciión suministrada por
p Organización Terpel S.A. que sirvió de base paara la elaboraciónn de este Prospeccto de Informaciónn, por lo
tanto, no tendrá responsabbilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implíccita) contenida en el mismo.
La presennte se expide en Bogotá
B
D.C, a los 19 días del mes de
d diciembre de 20012.
<Original Firmado>
Alejandrro Piedrahíta Borrero
Represenntante Legal
Banca dee Inversión Bancolombia S.A. Corpooración Financieraa
99
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
E.
CER
RTIFICACIÓN DE
EL REPRESENTA
ANTE LEGAL DE TENEDORES DE
E BONOS
EL SUSCRITO REPRESENTANTTE LEGAL DE
HEL
LM FIDUCIARIA S
S.A.
CERTIFICA
Que, denntro de su competencia como Reepresentante Legal de Tenedoress de Bonos Ordinnarios, empleó laa debida diligenciia en la
verificacióón del contenido del
d Prospecto de Información de laa Emisión de Bonoos Ordinarios de O
Organización Terppel S.A., en formaa tal que
certifica que
q en éste no se
s presentan omissiones de informaación que revistaan materialidad y puedan afectar laa decisión de loss futuros
inversionistas.
mación suministraada por
Helm Fidduciaria S.A., por no estar dentrro de sus funciones no ha audittado independientemente la inform
Organizaación Terpel S.A. que sirvió de base
b
para la elabboración del preesente Prospecto de Información, por lo tanto, noo tendrá
responsaabilidad alguna por cualquier afirmacción o certificaciónn (explícita o implíícita) contenida enn el mismo.
B
D.C, a los 19 días del mes de
d diciembre de 20012.
La presennte se expide en Bogotá
<Original Firmado>
ugusto Páez Men
ndoza
Cesar Au
Represenntante Legal
Helm Fiduciaria S.A.
100
PROSPECTO DE INFORMA
ACIÓN
PARTE
E IV – ANEXO
OS (EN CD)
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
FORMACIÓN FINA
ANCIERA INDIVID
DUAL ORGANIZA
ACIÓN TERPEL S
S.A. A SEPTIEMB
BRE DE 2012 Y 20011
INF
INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA INDIVID
DUAL ORGANIZA
ACIÓN TERPEL S
S.A. A DICIEMBR
RE DE 2011 Y 20110
INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA INDIVID
DUALORGANIZA
ACIÓN TERPEL S
S.A. A DICIEMBRE
E DE 2010 Y 20099
INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA INDIVID
DUAL ORGANIZA
ACIÓN TERPEL S
S.A. A DICIEMBR
RE DE 2009 Y 20008
INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA INDIVID
DUAL GAZEL S.A
A.S.A SEPTIEMB
BRE DE 2012 Y 20011
INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA INDIVID
DUAL GAZEL S.A
A.S. A DICIEMBR
RE DE 2011 Y 20110
INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA PROFO
ORMA A SEPTIEM
MBRE DE 2012
FOR
RMATOS DE INF
FORMACIÓN FINA
ANCIERA
INF
FORME DE CALIF
FICACIÓN DE LO
OS BONOS ORDIN
NARIOS
PRE
ESENTACIÓN PR
ROMOCIÓN PREL
LIMINAR
101
PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARTE IV – ANEXOS
A. INFORMACIÓN FINANCIERA ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. A SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
BALANCE GENERAL
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos)
2012
Activos
Activos corrientes
Efectivo
Inversiones temporales
Inversiones temporales disponibles para la venta
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Total de los activos corrientes
Activos no corrientes
Inversiones permanentes
Deudores
Propiedades, planta y equipo
Intangibles
Cargos diferidos
Otros activos
Valorizaciones de activos
Total de los activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Total de los pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras
Impuestos, gravámenes y tasas
Pensiones de jubilación
Pasivos diferidos
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocación de acciones
Superávit por método de participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad neta del período
Utilidad acumuladas no apropiadas
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los accionistas
Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas
Cuentas de Orden
Original Firmado
Oscar Bravo Restrepo
Representante Legal
102
Original Firmado
Julian Andres Viracacha M.
Contador
T.P. 144154-T
2011
27,880,093
7,561,318
363,763,961
499,475,918
412,261,294
7,267,637
1,318,210,221
89,237,894
22,372,194
372,308,555
356,693,721
372,698,528
6,980,253
1,220,291,145
571,777,339
4,183,118
360,294,558
533,509,062
189,711,307
239,247
190,590,805
3,168,515,657
552,520,726
4,477,836
287,917,059
497,329,017
193,467,242
243,673
188,086,290
2,944,332,988
385,975,048
246,799,524
65,291,714
77,549,460
5,772,457
94,744,343
32,638,397
908,770,943
213,574,794
187,618,363
34,381,240
77,069,556
5,946,087
53,065,912
29,967,577
601,623,529
516,144,568
16,435,970
1,409,579
79,235,504
1,521,996,564
601,456,261
32,871,937
1,357,278
99,830,084
1,337,139,089
191,915,420
727,854,829
99,568,928
150,898,372
16,671,470
97,994,096
171,025,173
190,590,805
1,646,519,093
3,168,515,657
604,886,985
191,915,420
727,854,829
76,845,936
137,954,031
28,998,447
143,054,656
112,484,290
188,086,290
1,607,193,899
2,944,332,988
972,362,378
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos)
Ingresos operacionales
Venta de combustibles
Venta de lubricantes y aditivos
Otras ventas
Costos de ventas
Utilidad bruta
Gastos operacionales:
De administración
De ventas
Utilidad operacional
Otros ingresos (gastos) no operacionales:
Ingresos por método de participación
Ingresos financieros
Gastos financieros
Otros ingresos
Otros gastos
Utilidad antes de la provisión para
impuesto sobre la renta
Provisión para impuesto sobre la renta
Corriente
Diferido
Utilidad neta del año
Utilidad neta por acción (en pesos)
Original Firmado
Oscar Bravo Restrepo
Representante Legal
2012
2011
7,191,728,704
124,854,560
27,363,110
7,343,946,374
(6,896,479,925)
447,466,449
6,201,776,426
110,821,448
32,469,156
6,345,067,030
(5,914,484,235)
430,582,795
(79,857,394)
(174,605,838)
193,003,217
(67,836,104)
(152,977,291)
209,769,400
33,383,484
13,288,309
(68,281,322)
8,249,876
(35,835,165)
53,518,496
29,258,990
(84,286,990)
15,649,636
(32,256,026)
143,808,399
191,653,506
52,778,217
(6,963,914)
45,814,303
24,759,824
23,839,026
48,598,850
97,994,096
510.61
143,054,656
745.40
Original Firmado
Julian Andres Viracacha M.
Contador
T.P. 144154-T
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN B. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010
1.
Informe de Gestión 2011
El debilitamiento de la economía mundial, la crisis de la deuda de los países de la ‘Eurozona’, la desaceleración de la economía china y la crisis política de
los países del Medio Oriente son algunos de los factores que marcaron el 2011 y que han determinado las perspectivas de crecimiento para el 2012. Los
países emergentes mostraron un crecimiento alentador, aunque no fueron inmunes a las turbulencias y se afectó la demanda.
En este escenario, la evolución del mercado del petróleo en el 2011 se caracterizó por tener una mayor volatilidad de los precios, reflejo del aumento de los
niveles de especulación en los mercados de materias primas y agravada por las tensiones geopolíticas, más que una consecuencia de la oferta y la
demanda de crudo. De acuerdo con la Organización de Países Exportadores de Petróleo (Opec, por su sigla en inglés), el valor promedio del barril de crudo
en el 2011 fue de USD$107,461, 28% superior al precio promedio del 2010.
El consumo de crudo en el 2011 se situó en 88,9 millones de barriles diarios, según la Agencia Internacional de Energía (IEA, por su sigla en inglés), y se
prevé una media de 90 millones de barriles diarios para el 2012, es decir, 200.000 barriles menos de lo que se calculaba en diciembre del 2011.
Colombia
Entre los países emergentes, Colombia se destacó en el 2011 por tener uno de los mejores indicadores macroeconómicos frente a países desarrollados. El
balance realizado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público muestra que el 2011 fue un año récord en cifras de desempleo, recaudo tributario,
producción de hidrocarburos, Inversión Extranjera Directa (IED) y en O fer tas Públicas de Acciones. Igualmente, se logró la ratificación del Tratado de Libre
Comercio (TLC) con Estados Unidos, después de cinco años de haber sido firmado el acuerdo.
En el tercer trimestre del año, según el Departamento Nacional de Estadística (DANE), el crecimiento económico fue de 7,7%, superior al pronóstico inicial
de 4,5%, lo cual llevó al Departamento de Planeación Nacional (DNP) a anunciar en diciembre que el año cerraría con un PIB superior al 5,5%. El buen
comportamiento se ve reflejado en la actividad laboral, pues Colombia presentó un desempleo a la baja a lo largo del 2011, que se redujo en septiembre a
una tasa de un dígito (9,7%), situación que no se presentaba desde el 2007.
Este positivo crecimiento se explica en parte por la locomotora petrolera y minera, cuyo crecimiento repuntó a 18,4%. Con relación a la producción
petrolera, a diciembre del 2011 se registró un incremento de un 17,4%, es decir, 980 mil barriles por día (bpd).
A pesar de los conflictos laborales presentados por empresas extractivas que disminuyeron los niveles de producción, esta locomotora seguramente
alcanzará la meta del millón de barriles diarios (mdp) en el 2012, tal como lo ha ratificado la Asociación Colombiana del Petróleo (ACP).
En cuanto a la industria del gas natural, Colombia ha tenido importantes avances durante la última década, en la cual la inversión en el país ascendió a
US$2.190 millones en toda la cadena de producción, transporte y distribución, cifra que se considera un máximo histórico2.
Cifras al cierre del 2010 dan cuenta de un total de 8.099 Gpc de reservas de gas natural en Colombia, 13% más que en el año 2000, de las cuales 54% son
probadas, 36% probables y 10% posibles.
Comportamiento de los combustibles
Producto del veloz incremento del parque automotor en Colombia, que casi se ha duplicado entre el 2005 y el 2011 (42%)3, la demanda de combustibles
líquidos aumentó en el 2011 de manera más acelerada que en el año anterior. Según datos de la Asociación Colombiana del Petróleo (ACP), en gasolina la
variación anual promedio del consumo en el 2011, respecto al 2010, fue de 4,01% (frente a un 2,48% del periodo anterior) y de 7,9% en el consumo de
diesel (frente a un 6,21% del periodo anterior)4.
A pesar de la creación del Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC) en el 2009, que permitió el congelamiento del precio de los
combustibles líquidos durante un semestre del 2010, el precio interno fue muy sensible a la volatilidad del precio internacional del crudo, lo cual condujo a
una desfinanciación del FEPC, que en el 2011 cerró con un déficit de $2,35 billonesv5. Así, el precio de la gasolina al consumidor sufrió serios aumentos
durante el 2011, lo cual puso este asunto en la lista de los temas más álgidos de la coyuntura económica del país durante el año anterior. Producto de esto,
el Gobierno Nacional revisó la fórmula de cálculo del precio, limitando los incrementos mensuales a un máximo de 1,5%.
El GNV, por su parte, se ha convertido en un importante combustible alternativo para cierto tipo de consumidores, en especial para el transporte de
pasajeros. Entre los años 2000 y 2008, la demandade GNV aumentó a tasas promedio anuales de 23%, pero entre el 2008 y el 2010 este crecimiento ha
venido cediendo en 4% en promedio anual. Esto se debe, principalmente, a la salida de circulación de vehículos convertidos a gas, lo cual exige un
importante esfuerzo de la industria en conversión de vehículos para compensar esta demanda6. Según cifras de la Unidad de Planeación Minero Energética
(UPME), la demanda de GNV aumentará a un ritmo del 1,6% promedio anual entre el 2011 y el 2021, y estima que en el 2011 el consumo de GNV fue de
69 millones de pies cúbicos por día (Mpcd)7.
OPEC Basket Price
Promigas, 2011: “Informe del Sector Gas Natural 2010: Un Balance de la Década”.
3 DANE.
4 ACP, mercado total nacional de combustibles.
5 El Tiempo (31/01/12). “Gobierno busca tapar saldo en rojo en fondo de combustibles”.
6 Promigas, 2011: “Informe del Sector Gas Natural 2010: Un Balance de la Década”
7 UPME, diciembre de 2011: “Proyección de la demanda de Gas Natural 2011-2021”.
1
2
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN Latinoamérica
La desaceleración del 2011 alcanzó a la región latinoamericana, según datos de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal)8. En el
2011 el PIB de la región aumentó un 4,3%, lo cual representa una desaceleración frente al crecimiento del PIB en el 2010, que fue del 5,9%. Para el 2012
este organismo prevé una continuación del crecimiento del PIB regional, aunque a tasas más moderadas, en torno al 3,7%.
Sin embargo, las economías de Colombia, Ecuador, Panamá, Perú, República Dominicana y México, países en donde la Organización Terpel está presente,
tuvieron un incremento superior a la vigencia anterior y frente a otros países desarrollados.
Panamá lidera la tasa más alta de crecimiento, pues en el 2011 su PIB tuvo una variación de 10,5% respecto al año anterior. Gran parte del dinamismo
registrado se debe a factores internos impulsados por numerosos proyectos de infraestructura pública, como la ampliación del Canal de Panamá, la
construcción del metro en su capital y la construcción de carreteras y viviendas. Se prevé que para el 2012 el crecimiento alcance un 6,5%.
Según el informe de la Cepal, la inflación interanual en Panamá, a noviembre del 2011, fue de un 6,8%. El mayor aumento se registró en el sector del
transporte, con grandes alzas en el precio del combustible y el transporte público, además de los aumentos de precios de los alimentos y bebidas.
Como consecuencia del impulso generado por los proyectos de infraestructura pública, las tasas de desocupación y de desempleo abierto se situaron, a
agosto del 2011, en el 4,5% y el 2%, respectivamente, lo cual supone una reducción de 2 y 18 puntos porcentuales en comparación con las tasas
registradas en el mismo periodo del 2010.
La expectativa para el 2012 en la economía panameña es superior, con la aprobación, por parte del Congreso de los Estados Unidos, del tratado de libre
comercio con Panamá, que reforzará el intercambio comercial y las inversiones entre ambos países.
En materia energética predomina el aumento constante en el consumo de fuentes y recursos externos, principalmente consumo de petróleo y sus
derivados. Cada vez los panameños consumen más y dependen de las fuentes de energía externas.
De otra parte, la economía de Ecuador presentó un crecimiento de 8% en el 2011. Según la Cepal9, esto es producto de la expansión de la inversión
motivada por los fuertes planes de inversión pública y la financiación de vivienda, así como un dinamismo en el consumo, determinado por los aumentos de
los salarios reales, los subsidios directos del Estado a los hogares y el fuerte aumento de crédito.
Para el 2012, a pesar de que el Gobierno mantendrá su fuerte nivel de gasto, el organismo multilateral prevé que esto no será suficiente para conservar el
ritmo actual de la economía, y proyecta un aumento de 5% en el PIB del próximo año. La inflación calculada en el 2011 está en torno al 5,5%, y para el
2012 sería de 4%.
El fuerte dinamismo en la producción ha sido acompañado de bajos niveles de desempleo, que han retornado a las tasas previas al 2008, lo cual permite
que el año termine con una tasa de desempleo alrededor de 6%, en comparación con el 7,6% promedio del 2010.
La producción petrolera acumulada entre enero y septiembre del 2011 aumentó en 3,8%, con respecto al mismo periodo del año anterior, y se lograron los
136 millones de barriles de petróleo. La producción petrolera estatal constituye un 72% del total de la producción nacional y presentó un aumento en la
producción de 23,25%, en comparación con el mismo periodo del 2010, mientras que las empresas privadas registraron una disminución del 25,85%. Tanto
el aumento en la producción pública, como el descenso en la producción privada, se explican por dos campos de explotación que pasaron a manos del
Estado.
Según el informe de la Cepal sobre las economías de la región10, el dinamismo tanto de la demanda interna como de la externa, en el contexto del cambio
de gobierno, impulsó el crecimiento en 7% del PIB en Perú en el 2011. El alza en la actividad económica estuvo acompañada de un incremento de la
inflación anual, un superávit fiscal y un aumento del déficit en la cuenta corriente. Para el 2012, la Cepal estima que la actividad económica seguirá
expandiéndose, aunque en forma más moderada, con una tasa de crecimiento del PIB cercana al 5%.
En los primeros nueve meses del 2011 la tasa de desempleo se mantuvo en niveles similares a los registrados en el mismo período del 2010 (8 y 8,1%,
respectivamente), y los ingresos mensuales promedio aumentaron un 11,5% también en este lapso.
Otro indicador que muestra la estabilidad de la economía peruana es el estudio de la agencia calificadora de riesgo Fitch Ratings, en el cual Perú se
destaca por ser el país que tiene menores necesidades de financiamiento para el 201211. El reporte precisa que las necesidades de financiamiento de Perú
están por debajo del 1% de su PIB.
El Banco Interamericano de Desarrollo (BID) había anunciado en el 2010 que la recuperación de la economía de México iba a ser la más lenta de América
Latina12. En el 2011 la tasa de crecimiento de su economía se desaceleró (alcanzó el 4,0%, en comparación con el 5,6% registrado en el 2010),
básicamente ante la reducción de la demanda externa.
El déficit fiscal, incluida la inversión de Petróleos Mexicanos (Pemex), se ubicó alrededor del 2,5% del PIB. La inflación, según los datos de la Cepal13,
cerraba el año en torno al 3%, en línea con la meta anual del Banco de México. El déficit de la cuenta corriente se amplió ligeramente y se situó en un
monto cercano al 1% del PIB. Se observó una leve disminución de la tasa de desempleo urbano.
Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal). Balance preliminar de las economías de América Latina y el Caribe en el 2011.
Ídem.
10 Ídem.
11 Diario El Comercio: “Fitch: Perú es el país latinoamericano con menor necesidad de financiamiento en 2012”.
12 Diario El Universal, marzo de 2010. Declaración de Ellis Juan, representante del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) en México.
13 Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal). Balance preliminar de las economías de América Latina y el Caribe en 2011.
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los ingresos petroleros entre enero y septiembre del 2011 aumentaron un 13,5% en términos reales, gracias al alza de los precios internacionales. Para el
2010 la Cepal estima que en el 2012 el PIB crecerá un 3,3%, ante una mayor desaceleración de la demanda externa. Según este organismo multilateral, las
reservas de petróleo empiezan a flaquear, y es evidente que México es, dentro del ranking de los mayores productores de petróleo, el que dispone de
menos años de reserva (10 años). Sin embargo, según los especialistas, México está en condiciones de encontrar nuevos yacimientos.
El pico de producción de crudo en México se registró, en el 2004, con 3 millones 382 mil barriles por día. En el 2011, por segundo año consecutivo, Pemex
logró estabilizar la producción de crudo en 2 millones 550 mil barriles diarios. La producción del 2011 se mantuvo en niveles similares a los del año
anterior, en el cual se alcanzaron 2 millones 576 mil barriles diarios.
En el 2011 la economía de República Dominicana experimentó una desaceleración; la tasa de crecimiento del PIB, que en el 2010 fue de 7,8%, pasó a
4,2% durante el periodo enero-septiembre del 2011, y se estima un alza de 4,5% para el 2012.
Desde finales del 2010 se produjo un repunte en los procesos domésticos, que llevó la tasa anual de inflación hasta 10% durante julio del 2011. Al finalizar
el año la Cepal proyectó la inflación en 8%, frente a 6,3% del 2010.
Durante el primer semestre del 2010 se crearon cerca de 120.000 empleos, principalmente en el sector comercio, como consecuencia de un incremento de
la tasa global de participación, que se ubicó en 56,2%. Este dinamismo, según la Cepal, no fue suficiente para evitar un aumento de la tasa de
desocupación abierta, que durante el primer semestre se incrementó en más de un punto porcentual, para ubicarse en 5,6%.
Terpel: consolidación y crecimiento
En el 2011 nuestros resultados fueron destacables, y se consolidó la ruta de crecimiento que venimos transitando en los últimos años. La permanente
actividad comercial y la vocación de estar dónde y cómo el cliente nos necesita, nos permitieron un crecimiento de 23,5% en los ingresos de la compañía
respecto al 2010.
Producto de la gestión de la Organización, en el 2011 el Ebitda también aumentó en 2,37% respecto al ejercicio anterior. No obstante, la utilidad neta se vio
disminuida en 20,52%, debido principalmente a efectos tributarios que incrementaron el gasto, como el cuatro por mil, la eliminación de la deducción por
inversión en activos fijos productivos, el impacto de la tasa de cambio, y producto de no registrar los resultados de Terpel Chile, activos que se encuentran
en venta.
En volúmenes comercializados logramos importantes crecimientos en las diferentes líneas de negocio en todos los países. En combustibles líquidos, por
ejemplo, los mayores crecimientos los tuvieron las líneas de Movilidad Corporativa (30,6%) e Industria fija (16,5%), lo cual es un reflejo del impacto positivo
de la intensa actividad productiva de los países donde operamos y de nuestra inigualable red de más de 1.800 EDS en cinco países.
En cuanto a los resultados de la venta de GNV, Colombia, Perú y México en conjunto presentaron un crecimiento de 12% (Incluye GNV comercializado en
EDS y movilidad corporativa) en volumen comercializado. Otro crecimiento que resalta en el periodo lo tuvo la línea de negocios de Lubricantes, que
aumentó 21,9% respecto a los volúmenes comercializados en el 2010 en Colombia, Panamá y Ecuador. La venta de combustibles líquidos en EDS creció
un 5,9% y la venta de combustible para aviación aumentó 6,2% (Incluye volúmenes de República Dominicana).
Uno de los grandes hitos de la Organización Terpel en el 2011 fue la internacionalización de la línea de negocio de Aviación con la entrada a República
Dominicana, a través de la operación exclusiva de suministro de combustible en los aeropuertos: Las Américas, en Santo Domingo, y Gregorio Luperón, en
Puerto Plata.
La operación en el país caribeño nos abrió la puerta para atender a más de 90 clientes de aviación, entre ellos numerosas aerolíneas del mundo que
transportan pasajeros desde y hasta estas dos terminales aéreas; y aumentó a 22 el número de aeropuertos con operación exclusiva de combustible Terpel.
Tan solo en el último trimestre del 2011 Terpel movilizó 8 millones de galones de combustible en República Dominicana, y se estima que anualmente
significará la comercialización de 42 millones de galones.
Otro hito del año involucra los activos de Terpel en Chile, una vez que en septiembre del 2011 la Organización suscribió un contrato de compraventa con
Quiñenco S.A., holding de Enex, para la transferencia de esos activos, como consecuencia de la puesta en marcha de la estrategia de focalización en
mercados clave para la Organización. La transacción se encuentra en condición suspensiva, mientras el Tribunal de la Libre Competencia de Chile no dé su
concepto de favorabilidad.
Colombia
En el 2011, por séptimo año consecutivo Terpel reafirmó, su liderazgo en participación de mercado de combustibles en Colombia, al alcanzar un 42%, de
participación en combustibles líquidos y un 45% del mercado de GNV, lo cual es un indicador de la eficiencia y de la buena cobertura de nuestra red de
estaciones y una muestra de la confianza de los consumidores en la marca Terpel. En cuanto a la venta de lubricantes en Colombia, Terpel demostró un
importante aumento en ventas de 15,5%, gracias a las innovaciones y nuevos productos para vehículos particulares y de carga.
Por su parte, las líneas de negocio de gran consumo en Colombia reportaron considerables crecimientos, como la línea de negocio de Industria Fija, que
reportó un incremento en ventas de 12,8%.
En Movilidad Corporativa Terpel tuvo un buen año en Colombia, pues logró un importante aumento en el volumen de combustible líquido comercializado, al
crecer más de 18 puntos porcentuales en comparación con el incremento registrado en el 2010; es decir, obtuvo un crecimiento en ventas de 28,3% en el
2011.
El segmento de Aviación creció 1,6% en volumen comercializado en aeropuertos colombianos, y consiguió una participación de mercado de 60%. Junto con
el inicio de operaciones en República Dominicana, se destacan dos hitos de esta línea de negocio. Primero, la recertificación tri-norma en calidad, seguridad
106
PROSPECTO DE INFORMACIÓN y prácticas ambientales –uno de los grandes diferenciales de Terpel en este segmento–, y también el ingreso como aliado estratégico a The Air Transport
Association (IATA), lo cual ubica a Terpel como un experto de talla mundial en combustible aéreo.
Finalmente, Gazel también aportó un importante hito para nuestra Organización, al acompañar el inicio de operaciones del primer transporte masivo en
Colombia impulsado por GNV: el Metroplús de Medellín. Ser el más grande distribuidor de GNV del país y tener la experiencia de suministro de este tipo de
trasporte en Perú, lograron ganar la confianza de la capital antioqueña y permitieron que Colombia diera el primer paso hacia esta tendencia mundial para el
transporte urbano de pasajeros, lo cual sin duda será un ejemplo que se debe seguir en otras ciudades colombianas.
Ecuador
En el segmento de combustibles líquidos en EDS, Terpel Ecuador experimentó una leve baja en su participación de mercado durante el 2011. Sin embargo,
logramos un aumento en las ventas de más de dos puntos porcentuales en nuestra red de estaciones.
En Industria Fija las ventas crecieron 11,7%, un aumento de casi tres puntos respecto al 2010; se mantuvo así la participación de Terpel superior al 3% de
este mercado. En este segmento, Terpel consiguió incorporar a su portafolio de clientes empresas del sector de la construcción y la agroindustria.
Por su parte, la venta de lubricantes Terpel creció 7,5% en este país.
Panamá
En Panamá Terpel ha venido aumentando de manera consistente. En el 2011, el segmento de EDS creció alrededor de 3 puntos de participación de
mercado; pues alcanzó 24,7% y cerró el año con un crecimiento en ventas de 15,6%. Este aumento es aún más destacable si se tiene en cuenta que, en su
conjunto, el mercado panameño de EDS creció solo 3,4%. Adicionalmente, Terpel Panamá aumentó en 9 EDS su red de atención, consolidando 72
estaciones en el territorio panameño, e inauguró 3 nuevas tiendas de conveniencia y el primer Terpel Auto Spa en ese país.
La línea de negocio de Industria Fija mostró una destacable recuperación del periodo anterior, al lograr un crecimiento en ventas de 41,9%. Adicionalmente,
Panamá tuvo uno de sus grandes hitos del 2011 en el segmento de Movilidad Corporativa, con la adjudicación por 2 años, a partir del 2012, del suministro
de combustible para vehículos oficiales. Gracias a la oferta de Terpel el Estado panameño obtendrá beneficios en la gestión del servicio, como el control
detallado por vehículo, posible a través de tarjetas electrónicas por unidad y la consulta en línea de los consumos.
Terpel Panamá también fue el proveedor de combustibles en los grandes proyectos de infraestructura del país, tales como la ampliación del Canal de
Panamá, el metro de la capital, la ampliación de la Cinta Costera y el saneamiento de la bahía.
México
El 2011 fue un año particularmente importante para Gazel México, puesto que se dio inicio al Plan de Consolidación Organizacional (PCO), que permitirá
integrar y armonizar las operaciones en México con las prácticas de la Organización Terpel.
En lo comercial, el año anterior también significó un gran hito, pues introdujimos nuevos incentivos para las conversiones de vehículos a GNV,
representados en un precio más favorable, que aumenta la proporción de ahorro para el consumidor y la entrega de equipos sin costo por compromiso de
consumo. Estas estrategias, que han demostrado su éxito en Colombia, permitieron un aumento de 57% en el número de conversiones respecto al 2010 y
de 15% en el volumen de GNV comercializado.
Perú
Peruana de Gas Natural, PGN, nuestra sociedad participada en Perú, registró un destacable crecimiento de 31,6% en el volumen de GNV comercializado
respecto al 2010. Esto, en parte, fue posible gracias al crecimiento en la red, que sumó 11 nuevas EDS en el 2011, y se reforzó así su liderazgo en ese
país.
Adicionalmente, PGN consolidó la operación de las dos EDS que surten de manera exclusiva al sistema de transporte masivo limeño, El Metropolitano
también adelantó exitosas pruebas de funcionamiento del GNV en Arequipa, la segunda ciudad más grande de Perú, cuyo sistema de transporte masivo
busca seguir los pasos de la capital del país.
En conclusión, los resultados en nuestros diferentes mercados dan cuenta del compromiso de nuestroequipo con el crecimiento rentable y sostenible de
Terpel, lo cual se refleja en indicadores como la utilidad neta de la compañía que, a pesar de los efectos explicados anteriormente, en 2011 superó los
COP$171.485 millones.
Esperamos continuar en esta ruta de crecimiento, especialmente ahora que hemos iniciado las transformaciones que reafirmarán nuestro liderazgo y
consolidarán a la marca Terpel como la de mayor preferencia y confianza en todos los segmentos que atendemos.
Original Firmado
Lorenzo Gazmuri Schleyer
Presidente Junta Directiva
Organización Terpel S.A.
Original Firmado
Amaury De La Espriella Martínez
Presidente
Organización Terpel S.A.
Nota: Anexo entregaremos los estados financieros de la Organización Terpel
107
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2.
Certificación del Representante legal y Contador de la Compañía
A los señores Accionistas de
Organización Terpel S. A.
20 de febrero de 2012
Los suscritos Representante Legal y Gerente Financiero de la Compañía certificamos que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de
2011 y 2010, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes
afirmaciones contenidas en ellos:
1.
Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, existen y todas las
transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas.
2.
Todos los hechos económicos realizados por la Compañía, durante los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido reconocidos
en los estados financieros.
3.
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros
(obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
4.
Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia.
5.
Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
108
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
Tarjeta Profesional No. 24636-T
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 3.
Informe del Revisor Fiscal
A los señores Accionistas de
Organización Terpel S. A.
20 de febrero de 2012
He auditado el balance general de Organización Terpel S. A. al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el
patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las principales
políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Organización Terpel S. A. correspondientes al año 2010
fueron auditados por otro contador público, quien en informe de fecha 2 de marzo de 2011, incluyo un párrafo de énfasis que describía que debido a las
participaciones reciprocas entre Organización Terpel S. A. y Terpel del Centro S. A. generadas en el proceso de fusión llevado a cabo en el año 2009, la
utilidad del año 2010 presentaba una mayor utilidad contable vía método de participación por valor de $21,602 millones aproximadamente. De igual forma
también incluyó un párrafo de énfasis, que describía que el valor de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. había quedado registrado en el balance
general por el método del costo y que la recuperación del mismo estaba sujeto a la culminación del proceso de venta de dicha inversión aprobado por la
junta directiva el 15 de diciembre de 2010.
La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar,
implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o
error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias.
Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para
cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas
requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia
relativa.
Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y
revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores
de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para
la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las
circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la
administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve
proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación.
En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los
aspectos significativos, la situación financiera de Organización Terpel al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su
situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior.
Como se menciona en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el proceso de fusión aprobado por la
Asamblea General de Accionistas en el año 2009, la Compañía posee con un porcentaje de participación en Terpel Centro S. A. del 34.61%, quien a su vez
tiene un porcentaje de participación en la Compañía del 28.46%. Con base en lo anterior y en aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de
inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable por valor de $17,240,834,000.
Tal como se indica en la Nota 5 a los estados financieros, la Compañía suscribió un contrato de compraventa con Quiñenco S. A. (Sociedad Chilena) del
100% de las acciones y participaciones que sus filiales, Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A., poseen en Petróleos Transandinos S. A.
y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. El perfeccionamiento de esta operación está condicionado, entre otras cosas, a la aprobación de la autoridad de
libre competencia de Chile; por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan el principal activo en Organización Terpel
Chile S. A., la Compañía contabilizó al 31 de diciembre de 2011 la inversión en la mencionada filial bajo el método del costo. El valor de recuperación de la
inversión en Organización Terpel Chile S. A. dependerá del resultado final del proceso de venta antes mencionado.
Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto:
a.
La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable.
b.
Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea.
c.
La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.
d.
Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder.
e.
Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores.
f.
La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los
afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por
concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 154608-T
Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.
109
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.
Estados Financieros Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2011 y 2010
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
Activos
Activos corrientes
Efectivo
Inversiones temporales
Inversiones temporales disponibles para la venta
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Total de los activos corrientes
Activos no corrientes
Inversiones permanentes
Deudores
Propiedades, planta y equipo
Intangibles
Cargos diferidos
Otros activos
Valorizaciones de activos
Total de los activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Total de los pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras
Pensiones de jubilación
Pasivos diferidos
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocación de acciones
Superávit por método de participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad neta del año
Utilidad acumuladas no apropiadas
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los accionistas
Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas
Cuentas de orden
Notas
4
5
2011
78,042,275
80,368,681
372,308,555
339,470,761
385,777,122
3,483,862
1,259,451,256
33,650,887
147,386,819
408,382,015
259,134,141
291,469,571
4,629,441
1,144,652,874
565,555,611
5,952,853
324,390,623
525,379,448
195,425,665
242,567
185,358,827
3,061,756,850
555,189,770
5,456,722
287,101,888
499,339,220
125,321,301
246,993
189,879,954
2,807,188,722
13
14
15
16
17
18
204,444,532
279,644,167
49,827,624
146,547,180
10,731,118
23,599,222
31,596,943
746,390,786
158,255,757
162,321,878
32,911,923
68,310,423
5,160,214
18,813,256
29,198,813
474,972,264
13
17
19
578,451,001
1,467,162
84,585,968
1,410,894,917
618,650,516
1,478,018
71,930,477
1,167,031,275
191,915,420
727,854,829
94,810,868
137,954,031
28,998,447
171,485,222
112,484,290
185,358,826
1,650,861,933
3,061,756,850
690,969,282
191,915,420
727,854,829
116,634,506
142,337,902
45,434,415
215,748,800
10,351,621
189,879,954
1,640,157,447
2,807,188,722
586,882,875
7
8
6
7
9
10
11
12
20
21
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
110
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
T.P. 24636-T
(Ver certificación adjunta)
2010
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción)
Notas
Ingresos operacionales
Venta de combustibles
Venta de lubricantes y aditivos
Otras ventas
Costos de ventas
Utilidad bruta
Gastos operacionales:
De administración
De ventas
Utilidad operacional
Otros ingresos (gastos) no operacionales:
Ingresos por método de participación
Ingresos financieros
Gastos financieros
Otros ingresos
Otros gastos
Utilidad antes de la provisión para
impuesto sobre la renta
Provisión para impuesto sobre la renta
Corriente
Diferido
Utilidad neta del año
Utilidad neta por acción (en pesos)
2011
2010
8,501,854,748
148,976,648
42,515,950
8,693,347,346
(8,112,702,467)
580,644,879
6,866,636,842
126,042,905
41,038,870
7,033,718,617
(6,495,109,460)
538,609,157
22
23
(98,229,729)
(218,757,113)
263,658,037
(91,844,652)
(187,226,609)
259,537,896
6
24
24
25
25
63,102,836
38,751,737
(103,876,612)
18,413,490
(43,180,913)
75,761,003
16,927,167
(84,549,550)
22,788,365
(11,329,922)
236,868,575
279,134,959
52,458,231
12,925,122
65,383,353
171,485,222
893.55
21,893,731
41,492,428
63,386,159
215,748,800
1,124.19
16
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
T.P. 24636-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
111
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(En miles de pesos colombianos)
Capital suscrito
y pagado
Saldo al 31 de diciembre de 2009
Apropiación de utilidades
Dividendos pagados a los accionistas
Ganancia neta del año
Impuesto al patrimonio
Movimientos netos del año
Saldo al 31 de diciembre de 2010
Apropiación de utilidades
Dividendos pagados a los accionistas
Ganancia neta del año
Impuesto al patrimonio
Movimientos netos del año
Saldo al 31 de diciembre de 2011
191,915,420
-
Prima en
colocación de
acciones
Superávit por
método de
participación
727,854,829
-
84,230,321
-
Revalorización
del patrimonio
Reservas
133,403,597
8,934,305
-
50,384,007
(4,949,592)
Ganancias
acumuladas
no
apropiadas
Ganancia
neta
del año
198,934,305
(8,934,305)
(190,000,000)
215,748,800
-
Superávit por
valorizaciones
10,351,621
-
109,109,805
-
112
1,506,183,905
(190,000,000)
215,748,800
(4,949,592)
-
-
32,404,185
-
-
-
-
80,770,149
113,174,334
191,915,420
-
727,854,829
-
116,634,506
-
142,337,902
(4,383,871)
-
45,434,415
(16,435,968)
215,748,800
(97,748,799)
(118,000,000)
171,485,222
-
10,351,621
102,132,669
-
189,879,954
-
1,640,157,447
(118,000,000)
171,485,222
(16,435,968)
-
-
(21,823,638)
-
-
-
-
(4,521,128)
(26,344,766)
191,915,420
727,854,829
94,810,868
137,954,031
28,998,447
171,485,222
112,484,290
185,358,826
1,650,861,933
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Total del
patrimonio
de los
accionistas
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
T.P. 24636-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
Los recursos financieros fueron provistos por:
Utilidad neta del año
Más (menos) - Cargos (créditos) a resultados del año
que no afectaron el capital de trabajo
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amortización de:
Cargos diferidos
Intangibles
Recuperación de provisión para propiedades, planta y equipo
Provisión para inversiones
Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto
Impuesto sobre la renta diferido, neto
Ingreso por método de participación neto
(Utilidad) pérdida en venta de propiedades, planta y equipo
(Utilidad) pérdida en venta de inversiones permanentes
Capital de trabajo provisto por las operaciones del año
Producto de la venta de:
Inversiones
Propiedades, planta y equipo
Dividendos recibidos
Disminución de inversiones permanentes
Disminución otros activos
Castigo de cargos diferidos
Total de los recursos financieros provistos
Los recursos financieros fueron usados en:
Adquisición de:
Propiedades, planta y equipo
Inversiones permanentes
Aumento de diferidos
Aumento de intangibles
Dividendos pagados a accionistas
Disminución de deudores largo plazo
Disminución de obligaciones financieras largo plazo
Impuesto al patrimonio
Total de los recursos financieros usados
(Disminución) aumento en el capital de trabajo
Cambios en los componentes del capital de trabajo:
Disponible
Inversiones temporales
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
(Disminución) aumento en el capital de trabajo
2011
2010
171,485,222
215,748,800
25,951,701
23,997,036
36,643,856
2,664,808
(91,725)
27,586
(10,856)
12,925,122
(63,102,836)
(4,755,192)
(1,970,267)
179,767,419
37,611,140
189,780
356,593
41,492,428
(75,761,003)
3,279,388
5,384,498
252,298,660
5,128,822
-
7,594,942
47,810,615
(34,880,437)
4,426
358,505
205,784,292
64,652,065
409,706,271
4,426
726,661,422
(65,988,461)
(10,010,976)
(107,376,364)
(3,897,017)
(118,000,000)
(496,131)
(40,199,515)
(16,435,968)
(362,404,432)
(156,620,140)
(31,898,728)
(38,458,760)
(190,000,000)
1,221,544
(34,643,665)
(4,949,592)
(298,729,201)
427,932,221
44,391,388
(103,091,598)
80,336,620
94,307,551
(4,829,447)
457,400,451
45,491,658
57,755,659
(1,145,579)
(46,188,775)
(117,322,289)
(16,915,701)
(78,236,757)
(5,570,904)
(4,785,966)
(2,398,130)
(156,620,140)
676,910
(111,744,982)
(48,551,708)
9,848,912
30,938,804
(140,480)
1,837,083
(10,750,639)
427,932,221
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
T.P. 24636-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
113
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la ganancia neta del año con el efectivo neto provisto
por las actividades de operación:
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amortización de:
Cargos diferidos
Intangibles
Provisión para:
Inventarios
Inversiones
Recuperación de provisión de:
Deudas de difícil cobro, neto
Provisión de propiedades, planta y equipo
Diferencia en cambio no realizada
Impuesto sobre la renta diferido
Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto
Ingreso por método de participación
Utilidad en venta de:
Propiedades, planta y equipo
Utilidad venta de inversiones permanentes
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Otros activos
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Impuesto al patrimonio
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Producto de la venta de:
Inversiones
Propiedades, planta y equipo
Venta inversiones permanentes
Costo inversiones permanentes
Aumento en inversiones permanentes
Dividendos recibidos
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Retiros de propiedades, planta y equipo
Aumento de cargos diferidos, neto
Aumento intangibles
Efectivo neto usado en las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación:
Dividendos pagados a accionistas
Aumento de obligaciones financieras
Pagos de obligaciones financieras
Efectivo neto usado en las actividades de financiación
(Disminución) aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
114
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
T.P. 24636-T
(Ver certificación adjunta)
2011
2010
171,485,222
215,748,800
25,951,701
23,997,036
36,643,856
2,664,808
37,611,140
-
470,548
27,586
(172,993)
-
(1,076,062)
(91,725)
105,560
12,925,122
(10,856)
(63,102,836)
(74,972)
189,780
482,234
41,492,428
356,593
(75,761,003)
(4,755,192)
(1,970,267)
179,267,465
3,279,388
247,148,431
(78,764,427)
(94,778,099)
1,145,579
4,426
117,322,289
16,915,701
78,236,757
5,570,904
4,785,966
2,398,130
(16,435,968)
215,668,723
(44,195,142)
(57,582,666)
(676,910)
4,425
38,702,796
(30,938,804)
140,481
(1,837,083)
10,750,639
(4,949,592)
156,566,575
5,128,822
-
7,564,942
(10,010,976)
47,810,615
(65,988,461)
(107,017,859)
(3,897,017)
(126,379,934)
12,093,251
(6,708,753)
64,652,065
(75,011,829)
4,531,896
(443,370)
(118,000,000)
163,896,710
(157,812,249)
(111,915,539)
(22,626,750)
181,037,706
158,410,956
(190,000,000)
1,299,916,361
(1,221,850,577)
(111,934,216)
44,188,989
136,848,717
181,037,706
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 5.
Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2011 y 2010
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Cifras expresadas en miles de pesos colombianos,
salvo en lo referente a dólares, número de acciones y tasas de cambio)
NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE
Organización Terpel S. A. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante Escritura Pública No. 6038 de noviembre de 2001, de la Notaría
Sexta de Bogotá y tiene por objeto social principal la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de
hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación,
distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o
gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y
su término de duración expira el 31 de diciembre del año 2090.
Al 31 de diciembre de 2011, Organización Terpel S. A. opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 18 plantas de aviación y 1.671
estaciones de servicio en todo el país (146 estaciones propias y 1,525 estaciones asociadas).
Proceso de integración
Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para
competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel de la Sabana S. A., Terpel del
Centro S. A., Terpel del Occidente S. A. y Terpel c Sur S. A., procedieron a entregar aportes en especie por $308,554,773, determinados con base en
avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de 135.528.081 acciones emitidas por la Organización Terpel, de valor nominal
$1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1,500.28 pesos.
La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308,554,773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de
acciones de $338,857,920, se registró como crédito mercantil.
Operaciones de expansión internacional
En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial
Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a 1.000 acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue US$
6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo anterior la
Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., cuyo objeto social principal es la importación, transporte,
distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2011, Lutexsa opera con un
total de 16 estaciones propias y 42 estaciones asociadas.







En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa
Panameña, Corporación Nacional de Energía S. A. (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S. A., cuyo objeto social es la
comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del Canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a
US$49,011,974. Al 31 de diciembre de 2011 Petrolera Nacional opera con un total de 49 estaciones propias y 23 estaciones asociadas. Dicha
transacción generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S. A.
En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones
S. A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas
operadoras Petróleos Transandinos YPF S. A. (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda. (Opese). El monto de la transacción ascendió a
US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de
Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2011 Organización Terpel Chile opera con un total de 182 estaciones propias y 19 estaciones
asociadas.
En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S. A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000,
esta transacción se protocolizo mediante Escritura Pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador.
En diciembre de 2010, Organización Terpel Chile Ltda., fue escindida en dos sociedades: la primera “Organización Terpel Chile S. A.” que continua
con la operación de distribución y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda “Inversiones Organización Terpel Chile Ltda.” que es
propietaria del 99,999% de la compañía “Lutexsa” que opera en el territorio de la República del Ecuador.
En septiembre 2 de 2011, Organización Terpel suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva, entre Organización
Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. (subsidiarias que dicha sociedad tiene en Chile y Panamá, respectivamente) como vendedoras, y
Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la
compradora el 100% de la propiedad de Petróleos Transandinos S. A. (Antes Petroleos Trasandinos YPF S. A.) y Operaciones y Servicios Terpel
Ltda. (Antes Operaciones y Servicios YPF Ltda.), compañías que llevan a cabo el negocio de distribución de combustibles líquidos en Chile. El valor
de la transacción ascendería a US$320MM, suma que sería ajustada según deuda y ajuste de capital de trabajo. El perfeccionamiento de este
contrato está condicionado, entre otras cosas, a que la autoridad de libre competencia de Chile apruebe la transacción, lo que supone que hasta tanto
eso no ocurra, la administración, gobierno, dirección y negocios de Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. se siguen
llevando a cabo como hasta la fecha se ha hecho sujeto a lo establecido en el contrato de compraventa de acciones.
Aumento de capital - Integración Gazel S. A.
En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de Inversiones
en Energía S. A., consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S. A., a cambio de 37,632,982 acciones ordinarias de la Organización Terpel, a un
115
PROSPECTO DE INFORMACIÓN valor nominal por acción de $1,000 pesos y una prima por acción de $15,051.50 pesos. Gazel S. A. fue valorada por Bancolombia Banca de Inversión S. A.
en $604,066,000.
Mediante Escritura Pública No. 3568 del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., en donde Organización Terpel S. A. realizó un aporte en
especie del 5.01% de las acciones en Gazel
S. A., alcanzando así una participación en OT Inversiones Ltda. del 99.99% y en Gazel S. A. del 94.99%.
Por medio del Acta No. 10, celebrada 1 de diciembre de 2011, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S.A.S. (Antes OT Inversiones Ltda.)
Mediante el Acta No. 31 de Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2010, se aprobó la transformación de la Sociedad “Gas Natural Comprimido
S. A.” en una Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S., bajo la razón social “Gas Natural Comprimido S. A.S.”, según los parámetros establecidos en la
Ley 1258 de 2008. Dichos cambios fueron inscritos en Cámara de Comercio el 13 de octubre de 2010 bajo el No. 163,169.
Proceso de fusión de las Terpeles
El 3 de agosto de 2009, mediante la Resolución No. 305-00429, la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto de fusión en una sola sociedad, de
las sociedades Terpel de la Sabana S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel del Occidente S. A., Terpel Antioquia S. A., Terpel Sur
S. A. (absorbidas) y la Organización Terpel S. A. (sociedad absorbente); fusión que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 5303 del 14 de
septiembre de 2009. De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $121,861,572, pasivos por $306,785, patrimonio por
$121,554,788 y utilidades por $8,926,372; adicionalmente, suscribió 18,747,358 acciones a un valor nominal $1,000 por acción. A su vez, la Compañía
tiene una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene el 28.46% de participación en la Compañía.
Creación CI Terpel Combustibles S. A.S.
Por medio de documento privado del día 19 de abril del 2011, se creó la sociedad CI Terpel Combustible S. A.S., la cual tiene como accionista en un 100%
a la organización Terpel, y su objeto social será, importación, exportación, almacenamiento, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados.
Creación Organización Terpel República Dominicana
Según acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de mayo de 2011 se dio inicio a la constitución de la compañía Organización Terpel República
Dominicana S.R.L, de la cual son accionistas Organización Terpel S. A. con el 99.99% y Gas Natural Comprimido S.A.S. (Gazel) con el 0.01%. Al 31 de
diciembre la compañía tiene un capital pagado de USD$5,188,401.46, la cual inició operaciones en el mes de octubre de 2011.
NOTA 2 - POLÍTICAS CONTABLES Y PRÁCTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los
establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha
adoptado en concordancia con lo anterior:
Unidad monetaria
De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.
Consolidación de estados financieros
Los estados financieros que se acompañan, no consolidan los activos, pasivos, patrimonio, ni resultados de la compañías subordinadas Petrolera Nacional
S. A., Gas Natural Comprimido Gazel S.A.S., Terpel Centro S. A., Organización Terpel Republica Dominicana, Inversiones Organización Terpel Chile Ltda.,
C.I. Terpel Combustible S.A.S. y Condominio Industrial Terpel S. A. ( En Liquidación), las inversiones en estas compañías están registradas por el método
de participación como se indica más adelante. Estos estados son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la
distribución de dividendos y otras apropiaciones.
Homogeneización de políticas y métodos contables
En los casos en los que la Compañía y sus subordinadas utilizan políticas o métodos de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en
circunstancias similares, los estados financieros de la subordinada se ajustan en los papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes carecieren
de importancia relativa podrán omitirse, siempre que así lo revelen. Lo anterior, de acuerdo con la circular conjunta de la Superintendencia de Sociedades
No 100-000006 de 2005
Inversiones temporales e inversiones permanentes
Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las inversiones que posee la Compañía se clasifiquen de acuerdo con la intención
de su realización por parte de la gerencia en negociables, antes de tres años, y permanentes después de tres años y de acuerdo con los rendimientos que
generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valúan de la siguiente manera:
a.
b.
Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificación entre negociables o permanentes, se registran inicialmente por su
costo de adquisición y mensualmente se valorizan por su valor de realización determinado con base en su valor de mercado en bolsa (o a falta de
este con base en la tasa interna de retorno de cada título calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados.
Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo ajustado
por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y mensualmente se valorizan a su valor de realización; el ajuste resultante sea positivo o negativo se
registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a superávit por valorizaciones en el patrimonio, según el caso, para inversiones
clasificadas como permanentes; para inversiones clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como una provisión con
cargo a resultados. El valor de mercado es determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con base en el promedio
de cotización de bolsa del último mes y para las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrínseco.
116
PROSPECTO DE INFORMACIÓN c.
d.
Las inversiones en compañías subordinadas en las cuales la Compañía posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social se
contabilizan por el método de participación aplicado en forma prospectiva a partir del 1 de enero de 1994. Bajo este método las inversiones se
registran inicialmente al costo ajustado por inflación a partir del 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2006, posteriormente se ajustan,
con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las compañías subordinadas
ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz. La distribución en
efectivo de las utilidades de estas compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un
menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como un mayor o menor valor de las inversiones indicadas anteriormente la
participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio con abono o
cargo a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la
inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en
libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de
superávit por valorizaciones.
La actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los
respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos.
De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda
funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado
como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en
el patrimonio afectarán los resultados del período.
Provisión para deudores de dudoso recaudo
La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las
cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables.
Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina mediante el método de promedio ponderado, el cual es reducido a su valor
neto de realización, si éste fuere menor.
Propiedades, planta, equipo y depreciación
Se contabilizan al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006) que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiación o cambio de
divisas. Las ventas y retiros de tales se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se
llevan a resultados. Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el
término de los respectivos contratos.
La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo ajustado por inflación, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas
anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo, muebles y enseres, plantas y redes y 20% para equipo de computo y
comunicaciones y flota y equipo de transporte.
La Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar
las mismas.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos.
Valorizaciones
Las valorizaciones corresponden:
a.
A excesos entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo.
Las desvalorizaciones de propiedades, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período.
b.
Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de
inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el
valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su
monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria.
Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de
distribución.
Contratos de leasing
Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de arrendamiento financiero con opción de compra celebrados en un plazo igual o
superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores de energía, diferentes a terrenos, son cargados directamente a gastos de
período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos intangibles, reconociendo la respectiva obligación
financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se deprecian durante la vigencia de los contratos.
Depreciación diferida
El exceso de la depreciación fiscal sobre la contable se registra como depreciación diferida y el efecto tributario correspondiente se registra como impuesto
diferido pasivo. Para tener derecho a la deducción fiscal, la Compañía constituye una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado fiscalmente.
Cargos diferidos
Los cargos diferidos se contabilizan al costo e incluyen principalmente:

Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato
de arrendamiento o de suministro de combustibles.

Software y licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres
años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años.
117
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 

Otros cargos diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 11) se amortizan en un período de siete años.
Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto sobre la renta y los registros
contables.
Intangibles
Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisición de las inversiones permanentes, así como el crédito mercantil originado en
el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de las Compañías
integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. Se amortizan en un período de 20 años por el método de reducción de saldos a la inversa
con un valor residual.
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y en los convenios laborales vigentes.
Los ajustes anuales del pasivo por pensiones de jubilación directamente a cargo de la Compañía, correspondientes esencialmente a personal antiguo, se
hacen con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales, sin inversión específica de fondos. El incremento en la obligación actuarial, al igual
que los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Para el año 2010 la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la Resolución
1555 por la cual se actualizan las Tablas de Mortalidad de Rentistas Hombres y Mujeres y fue tomada como base para el cálculo de la reserva matemática a
31 de diciembre de 2010 y 2011.
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del
impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales entre el saldo en libros y el tratamiento fiscal de ciertas partidas. El
impuesto sobre tales diferencias se registra en las cuentas de impuesto sobre la renta diferido crédito e impuesto sobre la renta diferido débito, según
corresponda.
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como, los valores
recibidos en custodia o garantía, bienes y valores en poder de terceros y bienes recibidos en arrendamiento financiero. Por otra parte, se utilizan cuentas
de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios.
Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la
Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la
gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión. En
la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos,
los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los provenientes de alquileres se reconocen en el mes en que se
causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.
Efectivo y equivalente de efectivo
Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo en caja y bancos y las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres
meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo.
Ganancia neta por acción
La ganancia neta por acción se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada año.
NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la
Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre
de 2011 fue de $1,942.70 (2010 - $1,913.98) por US$1, respectivamente. La tasa de cambio utilizada para ajustar los saldos en Pesos Chilenos al 31 de
diciembre de 2011 y 2010 fue de $3.73 y $4.09 por cada peso chileno, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su
equivalente en pesos:
2010
2011
US$
Activos corrientes
Activos no corrientes
Total activos
Pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Total pasivos
Posición activa, neta
118
60,739,646
77,844,495
138,584,141
7,266,388
7,266,388
131,317,753
Equivalente en
miles de pesos
117,998,911
151,228,501
269,227,412
14,116,412
14,116,412
255,111,000
US$
35,672,175
69,482,820
105,154,995
1,831,792
3,100,000
4,931,792
100,223,203
Equivalente en
miles de pesos
68,275,830
132,988,728
201,264,558
3,506,013
5,933,338
9,439,351
191,825,207
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Activos corrientes
Activos no corrientes
Total activos
Posición activa,
neta
2011
Miles de Pesos
Chilenos
99,935,154
9,996,291
109,931,445
2010
Miles de Pesos
Chilenos
99,935,154
7,772,879
107,708,033
Equivalente en
miles de pesos
372,308,555
37,241,198
409,549,753
409,549,753
109,931,445
Equivalente en
miles de pesos
408,382,015
31,763,636
440,145,651
107,708,033
440,145,651
NOTA 4 - EFECTIVO
El efectivo al 31 de diciembre comprendía:
Caja en moneda nacional
Caja en moneda extranjera, US$11,393 (2010 - US$8,282)
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera, US$30,118 (2010 - US$591,351)
Cuentas de ahorro
2011
19,037,038
22,135
40,534,317
58,510
18,390,275
78,042,275
2010
14,441,890
15,852
16,272,080
1,131,834
1,789,231
33,650,887
2011
2010
No existen restricciones sobre los saldos del efectivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES
Las inversiones temporales al 31 de diciembre comprendían:
Interés anual
efectivo (%)
Equivalentes de efectivo (1) :
Derechos fiduciarios
Derechos de recompra
Certificados depósito a término
3.4 / 4.7
2.7 / 4.7
3.2 / 3.0
43,316,583
102,060,837
2,009,399
147,386,819
372,308,555
452,677,236
408,382,015
555,768,834
Porcentaje
poseído (%)
Acciones:
Organización Terpel Chile S. A. (2)
(ver Nota 6)
(1)
(2)
35,079,792
42,279,490
3,009,399
80,368,681
99.99
Durante el año 2011 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $1,512,944 ($2,576,971 en 2010).
De acuerdo con el Acta de Junta Directiva No. 116 del 15 de diciembre de 2010, se autorizó al representante legal de la sociedad para iniciar el
proceso de venta de Organización Terpel Chile S. A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoría de una banca de
inversión. El 2 de septiembre de 2011, Organización Terpel S. A. suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva,
entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. como vendedoras, y Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A.
(sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petróleos
Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda (ver Nota 1).
NOTA 6 - INVERSIONES PERMANENTES
Las inversiones al 31 de diciembre comprendían:
2011
Actividad
económica
De renta variable en compañías controladas
registradas por método de participación
Petrolera Nacional S. A.
Gazel S. A.S
Terpel Centro S. A. (1)
Organización
Terpel
Republica
Dominicana
Inversiones Organización Terpel Chile
Ltda.
C.I. Terpel Combustible S.A.S.
Número de
acciones/ cuotas
partes
Porcentaje
Poseído
Comercial
Comercial
Comercial
250
38,249,429
65,868,059
100.00
99.96
34.61
Comercial
1,616,405
-
99.99
Comercial
Comercial
188,000
99.99
100.00
Valor en
Libros
142,679,341
202,404,932
167,668,628
10,080,482
37,241,198
188,000
560,262,581
Ingreso por
método de
participación
13,522,845
29,075,328
17,240,834
1,655
3,262,174
63,102,836
Superávit
método de
participación
9,309,308
45,039,692
79,766,904
141,217
(24,987,730)
109,269,391
119
PROSPECTO DE INFORMACIÓN De renta variable en compañías controladas
registradas por el método del costo
Condominio Industrial Terpel S. A. ( En
Liquidación) (2)
Comercial
Actividad
económica
De renta variable en compañías no controladas:
Aeropuerto de Barranquilla S. A.
Aeropuerto del Caribe S. A.
Centro de Ferias y Convenciones de Bucaramanga
S. A.
Club Atlético Bucaramanga
Club Deportivo Atlético Huila
Clubes sociales
Empresa de Energía del Putumayo S. A.
Fondo Regional de Garantías S. A.
Gases de Boyacá y Santander S. A.
Gran Central de Abastos del Caribe S. A.
Hidrosogamoso S. A.
Proceal S. A.
Proinversiones S. A.
Promisión S. A.
Promitel S. A.
Sociedad Aeroportuaria de la Costa S. A.
Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y
Aseo de Bogotá
Terminal de Transportes de Aguachica
Terminal de Transportes de Barranquilla
Terminal de Transportes de Neiva
Terminal de Transportes de Pasto S. A.
Terminal Transportes de Bucaramanga S. A.
Terminal Transportes de Ibagué S. A.
Terminal Transportes de San Gil S. A.
Transportadora de Metano E.S.P. S. A.
Otros
15,422
87
Número
acciones/ cuotas
partes
Porcentaje
poseído %
120
Valor
en libros
Dividendos
recibidos
Valorización
9.76
1.00
83,008
11,450
537,913
104,063
282,302
41,191
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
6,683
100
2,392
682
45,000
1,777
2
23,015
0
6,299,667
135
371,911
0.49
0.34
0.00
302,779
6,325
95
185,271
20,405
12,937
90,719
12,670
36,261
214,466
28,115
243,187
198
615,729
11,759
611
402,204
9,037
6,375
38,708
24,486
3,823
971,234
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
19,711
10,970
111,264
860
1,353
766,027
16,025
7,000
33,580,888
-
82,112
36,705
46,157
3,822
8,210
614,795
12,859
60,644
1,206,383
36,397
3,971,699
447,236
3,524,463
565,555,611
300
5,698
231,037
1,293,585
1,702
5,415
8,030
319,114
53,805
45,337
867,236
2,677,795
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
0.42
1.00
0.03
0.07
1.41
1.75
0.00
0.44
0.01
10.06
0.03
2.53
0.35
0.09
0.17
10.12
0.52
2.67
2.29
2010
Número
acciones
cuotas
partes
Porcentaje
poseído
250
36,351,207
65,868,059
-
Valor en
libros
Ingreso por
método de
participación
Superávit
método de
participación
100
94.99
34.61
99.99
132,988,728
182,132,259
166,401,732
-
7,886,466
30,303,879
21,602,497
11,716,317
7,503,435
30,245,251
84,115,656
-
99.99
31,763,636
513,286,355
3,129,367
74,638,526
(5,702,483)
116,161,859
Comercial
1,828,222
99.99
31,701,719
934,526
472,647
Comercial
1,522
86.68
1,768,567
33,470,286
546,756,641
187,951
1,122,477
75,761,003
472,647
116,634,506
Actividad
económica
De renta variable en compañías
no controladas:
Sociedad Transportadora de Gas del
Oriente (4)
Gases de Boyacá y Santander
Surtidora de Gas del Caribe S. A.
Transportadora de Metano E.S.P. S. A.
Sociedad de Acueducto, Alcantarillado
109,269,391
33,000,000
2,000
Actividad
económica
De renta variable en compañías controladas
registradas por método de costo
OT Inversiones Ltda. (En
liquidación) (3)
Condominio Industrial Terpel
S. A. (En liquidación)
63,102,836
Servicios
Servicios
Menos – Provisión para inversiones
De renta variable en compañías controladas
registradas por método de participación
Petrolera Nacional S. A.
Gazel S.A.S.
Terpel Centro S. A.
Organización Terpel Chile S. A.
Inversiones Organización Terpel Chile
Ltda.
1,768,567
562,031,148
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Número
acciones
cuotas,
partes
22,296,162
360,000
33,580,888
19,711
Porcentaje
poseído %
Valor en
libros
5.50
2.50
2.29
0.03
2,523,524
725,750
1,206,383
82,112
Dividendos
recibidos
16,108
288,796
-
Valorización
2,114,078
867,236
-
PROSPECTO DE INFORMACIÓN y Aseo de Barranquilla
Terminal de Transportes de Pasto S. A.
Proceal S. A.
Empresa de Energía de Putumayo
Terminal de Transportes de Neiva
Terminal de Transportes de Ibagué
S. A.
Promigas Telecomunicaciones
Hidrosogamoso S. A.
Terminal de Transportes de
Bucaramanga S. A.
Terminal de Transporte de Aguachica
S. A.
Terminal de Transporte San Gil S. A.
Aeropuerto de Barranquilla S. A.
Aeropuerto de Caribe S. A.
Granabastos de Caribe
Sociedad Aeroportuaria de la Costa
S. A.
Terminal de Transportes de
Barranquilla S. A.
Promisión S. A.
Proinversiones S. A.
Centro de Ferias Exposiciones y
Convenciones de Bucaramanga
Club Atlético Bucaramanga
Fondo Regional de Garantías
Clubes sociales
Otros
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
1,353
23,015
1,957
860
0.17
1.75
0.42
0.09
8,210
214,466
20,405
3,822
Servicios
Servicios
Servicios
4,863
135
2
0.52
0.01
1.41
12,859
198
36,261
Servicios
766,027
10.12
614,795
-
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
10,970
7,000
33,000,000
2,000
1,777
2.53
2.67
9.76
1
0.07
36,705
60,644
83,008
11,450
12,670
531,702
96,048
-
42,527
552,572
37,629
24,542
Servicios
371,911
10.06
615,729
985,222
523,933
Servicios
Servicios
Servicios
111,264
6,299,667
46,666
0.35
0.44
0.32
46,157
243,186
28,115
-
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
6,683
100
682
-
0.49
2.90
1.00
-
302,779
6,325
12,937
185,365
1,758,924
8,852,779
419,650
555,189,770
Menos – Provisión para inversiones
(1)
(2)
(3)
(4)
8,231
526
-
10,393
1,937,026
518
6,375
5,104
54,604
4,007
297,629
1,702
30,882
7,731
4,571,069
Existencia de inversiones reciprocas - Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión en el año
2009, la Compañía terminó con una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene una participación en la compañía del
28.46%. La actividad principal y exclusiva de Terpel del Centro S. A. es mantener la inversión en la Compañía.
De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de
participación para valoración de inversiones, hacen que tanto Terpel del Centro S. A. y la Compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo
en la Compañía originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $17,241 y $21,602 millones para 2011 y 2010,
respectivamente; determinados con base en las utilidades de Terpel del Centro S. A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de
participación por su inversión en la Compañía. El procedimiento descrito origina que las utilidades del período presenten una mayor utilidad contable
vía método de participación por el valor antes mencionado.
Por medio de la Escritura Pública No. 005113 de la Notaría 37 de Bogotá del 1 de octubre de 2010, se inscribió la disolución y estado de liquidación
de Condominio Industrial Terpel Ltda., por tanto a partir del mes de octubre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo.
Por medio del Acta No. 10 del 1 de diciembre de 2011 de la Asamblea de Accionistas, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S.A.S. En marzo de 2011 la Superintendencia de Industria y Comercio aprobó la integración entre Promigas S. A. E.S.P y Transoriente S. A. E.S.P, por lo
tanto se procedió a la venta del 5.5% del porcentaje de participación que la Compañía poseía en dicha empresa, generando una utilidad en la
venta de $1,970,267.
El movimiento de las inversiones en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial, por los años terminados en 31 de
diciembre es el siguiente:
Saldo inicial
(+) Inversiones nuevas (1)
(+) Ingreso neto método de participación
(+) Superávit de participación
(-)
(-)
(-)
Saldo final
(1)
(2)
Dividendos recibidos
Abandono metodo de participacion
Traslado a intangibles (2)
2011
513,286,353
10,010,975
63,102,836
46,481,049
(47,810,615)
(24,808,019)
560,262,580
2010
912,552,148
75,761,005
32,404,185
(65,578,684)
(441,852,301)
513,286,353
Corresponde a la constitución de las Sociedades CI Terpel Combustibles S.A.S. y Organización Terpel República Dominicana S.R.L. (ver Nota 1).
La Compañía aumento el porcentaje de participación, en Gazel S.A.S. en un 4.97%, como consecuencia de la liquidación de la empresa OT
Inversiones S.A.S. por tal motivo se traslada el saldo a la cuenta de intangibles como un mayor valor del credito mercantil de Gazel.
A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones
permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial:
121
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2011
Petrolera Nacional S. A.
Inversiones Organización Terpel
Chile Ltda.
Gas Natural Comprimido S.A.S. “Gazel”
Terpel del Centro S. A.
Organización Terpel República
Dominicana S.L.R.
Petrolera Nacional S. A.
Gas Natural Comprimido S.A.S. “Gazel”
Terpel del Centro S. A.
Inversiones Organización Terpel
Chile Ltda.
Activos
256,003,365
Pasivos
113,324,024
Patrimonio
142,679,341
Resultados del ejercicio
13,522,845
38,154,815
913,617
37,241,198
3,262,174
521,252,610
485,019,553
318,786,939
626,310
202,465,671
484,393,243
29,084,053
49,808,625
36,813,439
26,732,276
10,081,163
1,655
Activos
195,975,522
2010
Pasivos
62,986,794
Patrimonio
132,988,728
442,644,684
481,060,492
250,926,498
327,307
191,718,186
480,733,185
31,898,823
62,409,353
43,200,824
11,437,188
31,763,636
3,129,367
Resultados del ejercicio
7,886,466
A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas:
Petrolera Nacional S. A.
Su objeto social es la distribución al por mayor de combustibles y lubricantes marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de Panamá:
Orlyn S. A., empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL; Transmarine, Transportation & Barguing S. A., dedicada al
abastecimiento y suministro de naves; y Fuel Petroleum Services S. A., que actualmente no tiene operaciones.
Gas Natural Comprimido S.A.S. - “Gazel”
Su objeto social es la distribución, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial
GNC Inversiones S. A., tiene inversiones en ECOMEX S. A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que
operan en México, Peruana de Gas Natural S. A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa
combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S. A.,
que comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile.
Terpel del Centro S. A.
Su objeto social es la inversión o participación como socios o accionistas en otras compañías, la adquisición y explotación de marcas, nombres comerciales
y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos.
Inversiones OT Chile Ltda.
Con fecha 21 de diciembre de 2010 se constituyó Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., producto de la división de Organización Terpel Chile S. A.
(ex-sociedad de responsabilidad limitada) producto de la división, Inversiones Organización Terpel Chile Ltda., se convierte en la sociedad Matriz (por
asignación patrimonial) de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (sociedad ecuatoriana) con una participación de un 99.999% sobre los derechos sociales.
La actividad principal de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., constituye la distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo,
tales como gasolina, diesel y bunker. Al 31 de diciembre del 2010, Lutexsa opera con un total de 58 estaciones de servicio en todo el país (41 estaciones
afiliadas y 17 estaciones propias administradas por terceros).
Organización Terpel Chile S. A.
Su objeto social es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio Chileno, opera a
través de sus filiales Petróleos Trasandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda.
Organización Terpel Inversiones Ltda. (En liquidación)
Su objeto social es la planeación, proyección, ejecución, estructuración y presentación de inversiones en proyectos, negocios y empresas.
Condominio Industrial Terpel Ltda. (En Liquidación)
Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta de lotes con servicios, bodegas e instalaciones para empresas comerciales,
manufactureras, agroindustriales y similares.
Sociedad Organización Terpel República Dominicana, SLR
Su objeto social es realizar la operación de las facilidades aeroportuarias y de estaciones de servicio de aviación, distribución de combustibles, prestación
de servicios de aprovisionamiento de naves y mantenimiento de las facilidades de combustibles y transporte de combustibles.
Sociedad CI Terpel Combustible S.A.S
Su objeto social es la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, almacenamiento, envase, transporte, suministro y distribución
de hidrocarburos y sus derivados. Prestar todos los servicios a nivel nacional e internacional como operador portuario y en particular los servicios de manejo
de carga marítima (gráneles líquidos), almacenamiento y suministro de combustibles a las naves.
122
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 7 - DEUDORES
Los deudores al 31 de diciembre comprendían:
2011
276,994,782
4,127,145
5,583,876
29,098,240
4,802,831
3,558,427
11,449,974
9,808,339
12,766,290
358,189,904
12,766,290
345,423,614
5,952,853
339,470,761
Clientes (1)
Cuentas por cobrar a accionistas y vinculados económicos (ver Nota 26)
Anticipos y avances
Anticipos impuestos y contribuciones (5)
Cuentas por cobrar empleados (3)
Préstamos a particulares (2)
Ley de fronteras (4)
Deudores varios (6)
Deudas de difícil cobro
Menos - Provisión para deudores de dudoso recaudo (7)
Menos - Parte a largo plazo (8)
2010
228,651,844
3,812,601
666,340
13,142,864
3,699,517
3,157,682
5,629,131
5,830,884
29,202,649
293,793,512
29,202,649
264,590,863
5,456,722
259,134,141
(1) Al 31 de diciembre de 2011, incluye clientes nacionales por $274,284,009 y clientes del exterior por $2,710,773 (2010 - $227,465,094 y $1,186,750,
respectivamente).
(2) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de
servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro; refinanciaciones a corto y largo plazo. Estos préstamos cuentan con
garantía real o personal. Para el año 2011 los intereses se liquidan a la tasa máxima de usura menos 300 o 500 puntos.
(3) Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF + 2 %.
(4) En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los
municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL S. A.
(5) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a sobrantes en liquidación del impuesto al valor agregado - IVA por $25,473,266.
(6) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a la cuenta por cobrar al Municipio de Ocaña por $3,449,824, dividendos por cobrar por
$2,016,393, promesas de compra venta de bienes raíces por $1,911,887.
(7) El movimiento de la provisión para deudores de dudoso recaudo durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:
2011
(29,202,649)
1,992,267
15,360,296
(916,204)
(12,766,290)
Saldo inicial
Recuperaciones
Castigos
Provisión del año
Saldo final
2010
(39,269,313)
1,429,384
9,991,692
(1,354,412)
(29,202,649)
(8) Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, son:
Año
2013
2014 en adelante
Préstamos a
empleados
204,483
4,303,973
4,508,456
Préstamos a
particulares
522,308
922,089
1,444,397
Total a
largo plazo
726,791
5,226,062
5,952,853
Préstamos a
particulares
620,203
1,165,147
1,785,350
Total a
largo plazo
626,478
4,830,244
5,456,722
Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2010, son:
Año
2012
2013 en adelante
Préstamos a
empleados
6,275
3,665,097
3,671,372
NOTA 8 - INVENTARIOS
Los inventarios al 31 de diciembre comprendían:
Materias primas
Productos en proceso
Productos terminados
Repuestos y accesorios
Envases y empaques
Combustibles, lubricantes, y otros
Inventarios en tránsito
2011
13,118,795
650,998
7,897,355
3,671,633
959,158
203,503,029
157,058,712
2010
6,201,971
456,617
5,181,398
2,860,768
832,675
153,902,114
122,646,038
123
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Menos - Provisión para inventarios obsoletos
y de lento movimiento
2011
386,859,680
2010
292,081,581
1,082,558
385,777,122
612,010
291,469,571
El movimiento de la provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento durante los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:
2011
(612,010)
(470,548)
(1,082,558)
Saldo inicial
Provisión cargada a resultados, neta
Saldo final (1)
(1)
2010
(439,017)
(172,993)
(612,010)
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, CORRESPONDE A PROVISIÓN DE INVENTARIOS EN ESTACIONES, BODEGAS Y PLANTAS POR $1,011,924
Y PROVISIÓN POR PÉRDIDA DECALAJE POR $70,633.
NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
Las propiedades, planta y equipo y depreciación acumulada comprendían:
Terrenos y construcciones y edificaciones
Maquinaria y equipo
Muebles, enseres y equipo
de cómputo y
comunicaciones
Flota y equipo de transporte
Construcciones en curso
Plantas y redes
Maquinaria y equipo en
Montaje
Menos - Provisión por
desvalorización
Costo
ajustado
144,832,980
245,352,788
Menos - Provisión por
desvalorización
(1)
Valor
comercial
235,875,208
152,634,885
Valorización
110,794,433
57,336,509
20,231,030
30,630,729
69,052,051
940,655
12,822,497
23,424,154
697,628
7,408,533
7,206,575
69,052,051
243,028
4,968,718
18,707,291
976,748
3,527,429
10,386,616
636,045
1,057,410
512,097,643
187,185,337
1,057,410
324,912,306
413,162,850
182,681,032
512,097,643
187,185,337
521,683
324,390,623
413,162,850
182,681,032
Costo
ajustado
Terrenos y construcciones y
edificaciones
Maquinaria y equipo
Muebles, enseres y equipo
de cómputo y
comunicaciones
Flota y equipo de transporte
Construcciones en curso
Plantas y redes
Maquinaria y equipo en
montaje
Al 31 de diciembre de 2011
Depreciación
Valor en
acumulada (1)
libros
23,166,723
121,666,257
127,074,335
118,278,452
Depreciación
acumulada (1)
Al 31 de diciembre de 2010
Valor en
libros
Valor
comercial
Valorización
146,077,628
218,805,889
20,396,189
111,237,215
125,681,439
107,568,674
231,011,105
147,553,020
108,426,398
63,035,813
17,774,134
28,667,143
38,106,714
940,656
11,636,797
20,343,097
603,563
6,137,337
8,324,046
38,106,714
337,093
4,438,757
18,547,200
941,625
2,719,514
10,522,629
604,531
1,559,992
451,932,156
164,216,861
1,559,992
287,715,295
402,491,707
185,308,885
451,932,156
164,216,861
613,407
287,101,888
402,491,707
185,308,885
LA DEPRECIACIÓN TOTAL CARGADA A RESULTADOS DURANTE EL PERÍODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 FUE DE
$25,951,701 Y $23,997,036, RESPECTIVAMENTE.
2011
Depreciación acumulada
Depreciación diferida
236,845,391
(49,660,054)
187,185,337
2010
202,527,854
(38,310,993)
164,216,861
La compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de propiedades, planta y equipo en exceso de la
registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la depreciación fiscal sobre la contable, de
124
PROSPECTO DE INFORMACIÓN $49,660,054 (2010 - $38,310,993) está registrado como depreciación diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciación fiscal y
contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo.
Los activos entregados en comodato al 31 de diciembre de 2011 corresponden a $37,933 (2010 - $30,984).
NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO
Los intangibles al 31 de diciembre comprendían:
2011
Crédito mercantil de las siguientes transacciones:
Fusión Terpeles 2009 (1)
Estaciones de servicio (EDS)
Compañías Nacionales - Gazel S. A.
Gazel S. A.S. (2)
Fideicomiso en administración - EDS (3)
Leasing Financiero (4)
Menos - Amortización acumulada
22,885,677
401,800
492,250,271
24,808,019
4,810,000
6,550,729
551,706,496
26,327,048
525,379,448
2010
22,885,677
401,800
492,250,271
7,463,712
523,001,460
23,662,240
499,339,220
La amortización cargada a resultados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y al 2010 fue de $2,664,808 y $2,802,247, respectivamente.
(1)
(2)
(3)
(4)
Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S. A. que se recibió a través del proceso de fusión (ver Nota 1).
Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Gazel S. A.S. que se recibió en diciembre 2011.
Corresponde a fideicomiso dados en administración de las EDS Cogua y Melgar.
Corresponde a Terrenos Villa Alsacia, Villa Claudia, Oikos y terreno Mansilla por valor de $6,057,685 y Servidor por valor de $493,044.
NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS
Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:
Mejoras en propiedades ajenas (1)
Impuesto sobre la renta diferido (ver Nota 16)
Software (2)
Remodelaciones y adecuaciones
Impuesto al patrimonio (ver Nota 16)
Otros (3)
Menos - Amortización acumulada
2011
210,708,288
3,862,062
37,403,379
8,038,976
49,307,906
19,451,157
328,771,768
133,346,103
195,425,665
2010
166,633,391
4,131,693
30,050,863
6,802,152
14,438,618
222,056,717
96,735,416
125,321,301
La amortización total cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $ 36,639,429 y $ 34,808,893.
(1) Al 31 de diciembre de 2011, incluye mejoras en propiedades ajenas en estaciones de servicio (EDS) de clientes afiliados y aportes de capital de
trabajo por $ 123,345,199 (2010 - $85,758,359) los cuales tienen como contraprestación un consumo de combustible establecido contractualmente
para ser cumplido por el cliente.
(2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: a) software SAP $17,976,892 y licencias SAP por $5,339,988, b) software Rex 602,338,c)
software Proventia $532,528, d) software Soft Galery 205.413, e) software Afis $685,245, f) Licencias Office $861,611, g) licencia software Assurance
pack $709,024, h) software y licencias presupuesto $746,708.
(3) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: a) adecuaciones de EDS y plantas por $3,846,377, b) relanzamiento de nuevos productos
de lubricantes Oiltec con Titanio por $1,679,890, c) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel Aceites) por $4,185,295, d) Comisión
Estructuración Sindicado deuda $2.244.000, Capitalización intereses diferidos por $2,090,266 y e) Negociación lubricantes $1,331,968., e impuesto al
patrimonio $49,307,906).
NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS
Las valorizaciones de activos fijos al 31 de diciembre comprendían:
Terrenos y edificios
Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina, plantas y redes.
Equipo de computo y comunicaciones
Flota y equipo de transporte
Inversiones
2011
110,794,433
59,388,133
2,111,850
10,386,616
182,681,032
2,677,794
185,358,826
2010
108,426,398
64,580,842
1,779,016
10,522,629
185,308,885
4,571,069
189,879,954
125
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los avalúos fueron practicados por la Compañía Avalúos Nacionales S. A. en los meses de noviembre y diciembre de 2010 sobre la base de su valor de
reposición y demérito para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipo, terrenos, edificaciones y equipo de computo.
La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros.
NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS
2011
781,830,048
713,241
352,244
782,895,533
578,451,001
204,444,532
Bancos nacionales y del exterior (1)
Corporaciones financieras - Leasing (4)
Otras obligaciones financieras - Derivados
Menos - Porción a largo plazo (2)
Total porción corriente
(1)
El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre:
Tasa de interés
efectiva anual
Libor + 2.15%
3.39%
6.22%
6.22%
6.02%
6.40%
6.22%
6.15%
Banco de Crédito Helm Services
Banco Agrario
Banco GNB Sudameris
Banco Santander
Banco Agrario
Banco AV Villas
Banco Santander
Banco Citibank S. A.
Sindicado (3)
Bancolombia
Banco Davivienda
BCSC
Banco de Bogotá
Banco de Occidente
Banco Popular
Banco AV Villas
(2)
DTF + 3.30%
DTF + 3.30%
DTF + 3.30%
DTF + 3.30%
DTF + 3.30%
DTF + 3.30%
DTF + 3.30%
2011
6,022,370
42,000,000
12,007,678
28,000,000
19,800,000
12,000,000
50,000,000
2010
5,933,338
22,200,000
42,000,000
12,007,678
28,000,000
19,800,000
-
225,000,000
108,000,000
63,000,000
72,000,000
65,700,000
45,000,000
33,300,000
781,830,048
237,500,000
114,000,000
66,500,000
76,000,000
69,350,000
47,500,000
35,150,000
775,941,016
Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes:
2011
2012
2013
2014
2015
Mayor a 2015
(3)
2010
775,941,016
955,169
10,088
776,906,273
618,650,516
158,255,757
136,044,398
136,049,678
136,055,127
170,301,798
578,451,001
2010
40,207,166
136,039,405
136,045,614
136,052,703
170,305,628
618,650,516
Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $680,000 millones de pesos, utilizado para refinanciar deuda.
Las principales características de este crédito a la fecha son:
a)
Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF más 3.30% con una modalidad de amortización de capital e intereses abonos semestrales a
capital, distribuidos así:
Año 1:
Año 2:
Año 3:
Año 4:
Año 5:
Año 6:
Año 7:
b)
126
5%
5%
5%
20%
20%
20%
25%
Organización Terpel S. A. se compromete a mantener una relación de:
(Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda (definido como pagos de capital de la deuda de largo plazo y de intereses
correspondientes al endeudamiento de corto y largo plazo) mayor o igual a 1.3 veces. En ningún momento la deuda de corto plazo superará
el 40% del total de la deuda.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN c)
Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de
seguros, cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no
constituir gravámenes sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos
si está incumpliendo la razón financiera descrita en el punto anterior.
Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, la compañía ha cumplido con los compromisos de los créditos sindicados.
(4)
A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero:
Descripción
Lote terreno Villa Alsacia
Lote de terreno Mansilla
Lote Villa Claudia
Terreno Eds Oikos
Eds Ganadero, Trébol, Retorno (1)
Cánones
pendientes
Procesadores Instalados (2)
(1)
(2)
Opción
compra
2011
2010
48
46
47
96
174
255
110
15,000
293
255
110
712,583
315
255
110
950,344
-
-
713,241
1,472
2,673
955,169
Los terrenos de Ganadero, Trébol y Retorno, se canceló en su totalidad en abril del 2011 dando fin a su contrato, quedando disponible para la venta.
El contrato de los procesadores finalizó en enero de 2011.
Los intereses cargados a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue $48,282,930 y $53,281,619 respectivamente.
NOTA 14 - PROVEEDORES
Los proveedores al 31 de diciembre comprendían:
Ecopetrol S.A.y Refinería de Cartagena S.A.
Otros proveedores nacionales
Proveedores del exterior
2011
218,997,864
57,347,895
3,298,408
279,644,167
2010
141,708,156
20,257,773
355,949
162,321,878
2011
2010
712,035
4,993,358
21,651,597
2,651,648
170,637
941,822
302,481
1,488,345
32,911,923
NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR
Las cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendían:
Compañías vinculadas y accionistas (ver Nota 26)
Contratistas
Costos y gastos por pagar
Retenciones en la fuente por pagar
Dividendos o participaciones por pagar (ver Nota 26)
Impuesto sobre las ventas retenido por pagar
Impuesto de industria y comercio retenido
Retenciones y aportes de nómina
830,003
8,705,262
32,660,992
3,352,771
136,556
2,130,330
536,957
1,474,753
49,827,624
NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS
La cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende:
2011
Impuesto sobre la renta del período corriente
Sobretasa a la gasolina y ACPM
Impuesto al patrimonio, industria y comercio y otros
30,196,457
66,275,756
50,074,967
146,547,180
2010
68,073,902
236,521
68,310,423
Impuesto sobre la renta y complementario
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:
a)
Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes
que por expresa disposición manejen tarifas especiales.
b)
La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable
inmediatamente anterior.
127
PROSPECTO DE INFORMACIÓN c)
d)
e)
f)
A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias
ocasionales para las personas jurídicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año. La tarifa
única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%.
A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e
inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante
Resolución.
Hasta el año 2010, la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos equivalía al 30% del valor de la
inversión y su utilización no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o accionistas. Los contribuyentes que hayan adquirido activos fijos
depreciables a partir del 1º de enero de 2007 y hayan utilizado la deducción aquí establecida, sólo podrán depreciar dichos activos por el sistema de
línea recta y no tendrán derecho al beneficio de auditoría aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias para acceder al
mismo. Sobre la deducción tomada en el año 2010 y en años anteriores, si el bien objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora
de renta, se enajena o se da de baja antes del término de su vida útil, se debe incorporar un ingreso por recuperación proporcional a la vida útil
restante al momento de su abandono o venta.
Desde el año 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas
del exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y
complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones
los precios y márgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administración de la Compañía y sus asesores aún no han concluido el
estudio de actualización correspondiente al año 2011, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al
año 2010 no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo.
A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y la renta gravable por los años terminados el 31 de diciembre:
Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta
Más
Impuestos no deducibles
Gastos no deducibles
Disminución diferencia depreciación fiscal
Provisiones no deducibles
Menos
Utilidad método de participación
Utilidad por venta de acciones
Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto)
Diferencia amortización contable vs fiscal de intangibles y
cargos diferidos
Provisión fiscal cartera
Ingreso por dividendos
Inversión en activos fijos reales productivos
Ingresos por recuperaciones y otros
Renta líquida ordinaria del año
Renta presuntiva
Renta líquida gravable
Renta exenta
Base impuesto sobre la renta
Tasa impositiva
Provisión para impuestos antes de impuesto
sobre la renta diferido
Descuentos tributarios
Menos - Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto
Más - Impuesto de renta vigencias anteriores
Provisión para impuesto sobre la renta del período
236,868,575
279,134,959
26,486,045
4,892,212
(5,743,781)
514,028
2,110,971
2,163,523
11,326,089
1,137,875
(46,317,817)
(534,772)
(3,539,063)
(75,761,003)
(1,413,860)
(1,387,555)
(32,606,190)
(644,772)
(1,293,586)
(3,504,927)
174,575,952
32,354,633
174,575,952
(1,221,662)
173,354,290
33%
(135,839,588)
(2,138,399)
(1,940,917)
(6,066,529)
(2,197,726)
69,127,840
35,142,167
69,127,840
69,127,840
33%
57,206,916
(5,153,534)
12,925,122
404,849
65,383,353
22,812,187
41,492,428
(918,456)
63,386,159
Las declaraciones de impuesto de renta y complementarios de los años gravables 2010 y 2009 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por parte de
las autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos
por pagar son suficientes para atender cualquier reclamación que se pudiera establecer con respecto a tales años.
Impuesto de renta diferido
La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos al 31 de diciembre comprendían:
2011
Impuesto de renta diferido activo
Provisiones no deducibles
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
Exceso depreciación fiscal sobre contable
Exceso amortización fiscal sobre contable de los intangibles
y cargos diferidos
128
2010
11,703,218
3,862,062
12,520,282
4,131,693
49,660,054
38,310,993
206,661,061
256,321,115
84,585,968
179,660,150
217,971,143
71,930,477
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal:
Patrimonio contable
Más
Provisiones de acciones
Provisiones para inventarios
Provisión activos
Exceso de provisión deudas de difícil cobro
Impuesto sobre la renta diferido crédito
Provisiones para costos y gastos
Reajustes fiscales
Contribución valorización
Patrimonio propio compañías vinculadas
Pasivos temporales
Menos
Valorización de activos
Impuesto sobre renta diferido debito
Exceso depreciación fiscal sobre contable
Exceso de amortización fiscal sobre contable
Patrimonio fiscal
2011
1,650,861,933
2010
1,640,157,447
740,266
1,082,558
521,683
1,166,276
84,585,968
4,628,745
4,194,030
1,569,813
712,680
612,010
613,407
1,671,849
71,930,477
10,848,433
4,324,940
47,792
-
(185,358,826)
(3,862,062)
(49,660,054)
(206,661,060)
1,303,809,270
(189,879,954)
(4,131,693)
(38,310,993)
(192,367,081)
1,306,229,314
Impuesto al patrimonio
Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo
tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5,000 millones deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios líquidos entre $3.000
millones y $5,000 millones una tarifa del 2.4%.
Mediante el Decreto de Emergencia número 4825 de diciembre de 2010 se incluyó un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto,
estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios líquidos entre $1,000 y $2,000 millones y del 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones.
Por su parte el Decreto mencionado estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable únicamente a los contribuyentes de
impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de 2009
El valor del impuesto incluyendo la sobretasa, fue de $ 65,743,874. El impuesto se causó el 1 de enero de 2011 y se paga en ocho cuotas (dos cuotas
anuales) durante cuatro años. La Compañía registró $49,307,906 del impuesto al patrimonio con cargo a la cuenta de diferidos, la cual será amortizada en
línea recta con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio (o con cargo a resultados según aplique). El valor amortizado de este diferido por el año
2011 asciende a $16,435,968.
NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES
Las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendían:
2010
2,268,936
1,970,490
264,234
230,428
3,362,383
2,952,362
1,467,162
1,478,018
4,832,666
2,899
6,934
12,198,280
6,638,232
Menos - Porción largo plazo
1,467,162
1,478,018
10,731,118
5,160,214
(1)
De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos
requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la
mayor
parte de estas obligaciones.
2011
Cesantías consolidadas
Intereses sobre cesantías
Vacaciones consolidadas
Pensiones de jubilación (1)
Otras cuentas por pagar
Liquidaciones por pagar
El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente:
2010
2011
Cálculo actuarial al inicio del período
(Disminución) aumento del cálculo actuarial
Cálculo actuarial al final del período
1,478,018
(10,856)
1,467,162
1,121,425
356,593
1,478,018
Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre:
129
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2011
Número de personas
Tasa de interés
NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
2010
1
3.53%
1
4.51%
Los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
15,099,006
8,585,434
4,458,022
5,307,396
66,424
1,427,500
3,975,770
3,492,926
23,599,222
18,813,256
(1) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros $11,274,795 y $7,964,823 respectivamente.
Para costos y gastos (1)
Para obligaciones fiscales
Para contingencias comerciales
Provisiones diversas
NOTA 19 - PASIVOS DIFERIDOS
Corresponde al impuesto sobre la renta diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización
contable, que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a $84,585,968 y $71,930,477, respectivamente.
NOTA 20 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
2010
2011
Autorizado - 200,000,000 de acciones comunes de valor nominal
de $1,000 cada una.
Capital por suscribir
Suscrito y pagado - 191,915,421 acciones.
200,000,000
(8,084,580)
191,915,420
200,000,000
(8,084,580)
191,915,420
Capital suscrito y pagado
Producto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron 18,747,358 acciones en septiembre de
2009. En marzo de 2008 se emitieron 37,632,982 acciones, con un valor nominal de $37,632,982 y una prima en colocación de acciones de $566,433,018,
las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A.S., compañía que fue valorada en $604,400,000.
Dividendos pagados
Durante el 2011, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de $614.85 por acción sobre 191,915,421 acciones para un total de $118,000,000. En
2010 se realizo pago de dividendos en efectivo de $990.02 por acción sobre 191,915,421 acciones para un total de $190,000,000.
Reservas
Las reservas al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
Reservas obligatorias
Reserva legal
Reserva estatutaria
Reserva por disposiciones fiscales
(1)
98,279,256
12,857,080
26,817,695
137,954,031
98,279,256
12,857,080
31,201,566
142,337,902
Las reservas obligatorias están compuestas por:
Reserva legal
La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50%
del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero podrá utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Las
apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. En el año 2011 y 2010 no se
apropió reserva por cuanto el saldo de la cuenta es equivalente al 50% del capital suscrito y pagado.
Reserva por disposiciones fiscales
Esta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciación en exceso a depreciaciones contables. Al
31 de diciembre de 2011 esta reserva asciende a la suma de $26,817,695 la cual fue ajustada en el año 2011 por $4,383,870 según disposición en el
proyecto de distribución de utilidades en el mes de marzo del mismo año. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones
posteriormente contabilizadas excedan las solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de
cantidades iguales al 70% de dichos excedentes.
Reserva estatutaria
Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas de libre disponibilidad
por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 30 de fecha 19 de marzo de 2010, se
constituyo una reserva para futuros ensanches por $12,857,080 para el año 2011 se mantiene.
130
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Superávit por método de participación
Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de
resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante.
Revalorización del patrimonio
La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede
distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide. También podrá ser capitalizado su valor de conformidad con normas legales.
NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN
Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprendían:
Derechos contingentes
Bienes y valores en poder de terceros
Litigios y/o demandas
Valores adquiridos por recibir
Documentos negociables recibidos en garantía
Responsabilidad contingentes
Bienes y valores recibidos en consignación
Bienes y valores recibidos en garantía
Litigios y demandas
Otras responsabilidades contingentes
Cuentas de orden fiscales
Deudoras fiscales
Acreedoras fiscales
Cuentas de orden deudoras de control
Bienes recibidos en Leaseback
Ajustes por inflación de activos
Créditos a favor no utilizados
Cuentas de orden acreedoras de control
Revalorización del patrimonio
Capitalización por revalorización patrimonio
2011
2010
78,287,282
22,628,297
11,331,717
852,096
113,099,392
68,366,950
12,616,131
77,299,596
716,854
158,999,531
3,525,847
34,671,000
104,469,810
107,924,269
250,590,926
4,849,942
572,500
6,520,716
257,306
12,200,464
68,477,903
65,260,526
133,738,429
1,635,266
209,968,929
211,604,195
46,567,949
46,192,309
6,651,629
99,411,887
46,567,949
46,946,120
93,514,069
65,130,201
28,998,447
94,128,648
690,969,282
65,130,201
45,434,415
110,564,616
586,882,875
NOTA 22 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos operacionales de administración durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
46,402,125
38,263,393
9,535,630
10,321,969
9,180,571
9,571,363
4,978,343
4,480,453
1,645,744
1,953,835
6,240,046
10,616,235
5,345,689
3,230,460
2,484,665
1,914,871
4,396,166
3,114,844
5,180,846
4,780,768
641,165
543,575
317,463
683,474
1,881,276
2,369,412
98,229,729
91,844,652
Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a: casino y restaurante $478,537 (2010 $365,983), útiles y papelería $301,481 (2010 $653,347), suscripciones $263,526 (2010 - $291,146), taxis y buses $205,988 (2010 - $177,834) y elementos de aseo y cafetería $177,061 (2010 $153,954).
Gastos de personal
Honorarios
Servicios
Impuestos
Depreciación
Amortización de intangibles y diferidos
Arrendamientos
Mantenimiento y reparaciones
Gastos de viaje
Seguros
Contribuciones y afiliaciones
Gastos legales
Diversos (1)
(1)
NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS
Los gastos operacionales de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían:
131
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2011
2010
65,852,299
51,728,047
31,018,818
26,938,891
30,208,462
24,207,620
21,739,678
20,724,141
19,573,865
17,371,772
1,319,165
2,072,769
15,019,736
12,754,914
7,290,327
6,038,957
1,383,806
610,647
54,324
64,390
782,475
2,526,921
634,427
529,107
23,855,007
21,639,120
24,724
19,313
218,757,113
187,226,609
Al 31 de diciembre de 2011 corresponde principalmente a outsourcing de EDS por $15,400,508 (2010 - $8,507,787); activación del consumidor por
$7,400,982 (2010 - $5,904,162); programas especiales $5,610,828(2010 - $2,111,797); temporales por $5,280,596 (2010 - $9,830,063); pautas en
medios $5,002,604 (2010 - $1,109,109).
Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a provisión de deudores por $916,204 y
provisión de inventarios por $399,914.
Servicios (1)
Gastos de personal
Amortización de intangibles y cargos diferidos
Arrendamientos
Impuestos diferentes a la renta
Provisiones (2)
Mantenimiento y reparaciones
Diversos
Honorarios
Seguros
Gastos de viaje
Gastos legales
Depreciación
Contribuciones y afiliaciones
(1)
(2)
NOTA 24 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS
Los ingresos y gastos financieros durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían:
2011
Ingresos
Intereses
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Sanción cheques devueltos
Otros ingresos financieros
Gastos
Intereses sobre obligaciones financieras
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Gastos bancarios
Otros gastos financieros (derivados)
2010
2,613,235
26,997,100
409,860
519,285
8,212,257
38,751,737
3,646,442
11,832,670
314,431
842,190
291,434
16,927,167
54,011,242
26,142,465
1,824,942
7,228,194
14,669,769
103,876,612
61,237,368
12,568,750
928,329
9,052,356
762,747
84,549,550
NOTA 25 - OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES
Los otros ingresos y gastos no operacionales al 31 de diciembre comprendían:
2011
Ingresos
Arrendamientos
Recuperaciones (1)
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo (2)
Utilidad en venta de otros bienes
Dividendos y participaciones
Otros ingresos (3)
Gastos
Gravamen movimientos financieros y retenciones asumidas
Gastos de ejercicios anteriores
Gastos extraordinarios
Donaciones
Pérdida en retiro de otros activos
Multas y sanciones
Diversos (4)
(1)
87,549
8,902,139
4,841,433
424,892
1,296,051
2,861,426
18,413,490
2010
129,474
7,799,406
4,509,551
1,937,026
8,412,908
22,788,365
34,968,933
776,196
750,340
723,328
38,083
11,281
3,926,328
5,644,344
86,241
1,230,163
273,954
81,900
3,137,034
2,862,710
43,180,913
11,329,922
Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a recuperación de provisiones de costos y gastos por $3,490,486, recuperación de otros
costos y gastos por $2,969,613 y recuperación de provisión de deudores de dudoso recaudo por $1,992,267. Al 31 de diciembre de 2010,
corresponde principalmente a recuperación de provisiones por $4,583,803, recuperación provisión de deudores de dudoso recaudo por $1,236,137 y
recuperación de otros costos y gastos $1,653,324.
132
PROSPECTO DE INFORMACIÓN (2)
(3)
(4)
Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a $3,402,945 por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Venta de oficinas piso
13 Torre Bolsa de Valores y venta local Aguazul). Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a $3,184,678 por utilidad en venta de
construcciones y edificaciones (Lote Cudecom y venta de oficinas piso 2 Torre Bancafe).
Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones Transoriente por $1,970,267, aprovechamientos diversos
por $410,711 y descuentos en declaraciones fiscales por $211,119. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a utilidad en venta de
acciones de Transoriente $5,194,341, ingresos de ejercicios anteriores $2,430,516, y descuentos en declaraciones fiscales por $223,169.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, corresponde principalmente a gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $2,552,042 y por $2,565,557
respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 también incluye la pérdida por método de participación por $2,461,251.
NOTA 26 - OPERACIONES RECÍPROCAS
El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los
años terminados en esas fechas con compañías vinculadas, accionistas y directores:
Compañías vinculadas/accionistas
Activos
Inversiones permanentes (ver Nota 6)
Inversiones temporales (ver Nota 5)
Cuentas por cobrar
C.I. Terpel combustibles S.A.S
Petróleos Transandinos S. A.
Organización Terpel Chile S. A.
Petrolera Nacional S. A.
Proenergia Internacional S. A.
Copec .S. A.
Terpel del Centro S. A.
Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA
Gazel S.A.S
Organización Terpel inversiones S.A.S (En liquidacion)
2010
2011
562,031,148
3,524,463
546,756,641
8,433,129
2,983,581
686,496
392,167
53,687
1,296
7,495
1,528
854
41
4,127,145
1,007,962
1,371,756
1,432,883
3,812,601
2011
Cuentas por pagar
C.I. Terpel combustibles S.A.S
Organización Terpel Chile S. A.
Petrolera Nacional S. A.
Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA
Gases de Boyaca y Santander S. A.
Dividendos o participaciones por pagar (otros minoritarios)
Ingresos
Ingreso por método de participación (ver Nota 6)
Venta de combustibles y lubricantes
Petroleos Transandinos S. A.
Gazel S.A.S
Intereses
C.I. Terpel combustibles S.A.S
Petrolera Nacional S. A.
Gazel S.A.S
Regalías (1)
Petróleos Transandinos S. A.
Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA
Arrendamientos
Gazel S.A.S
Backoffice
Gazel S.A.S
Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA
Proenergia Internacional S. A.
Sociedad de Inversiones en Energia S. A.
Terpel del Centro S. A.
Otros Ingresos
Organización Terpel Chile S. A.
OT Republica Dominicana
2010
718,298
94,622
10,287
6,796
830,003
136,556
41,956
670,079
712,035
170,637
63,102,836
75,761,003
3,236,439
239,292
3,475,731
3,104,357
268,449
3,372,806
35,614
1,107
104
36,825
-
7,216,544
1,221,662
8,438,206
5,868,046
1,049,545
6,917,591
3,411,591
3,411,591
2,132,645
2,132,645
2,600,000
194,422
80,000
80,000
20,000
2,974,422
-
391,323
256,318
-
133
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA
Gazel S.A.S
Petrolera Nacional S. A.
Proenergia Internacional S. A.
Petroleos Transandinos S. A.
Copec .S. A.
Terpel del Centro S. A.
Sociedad de Inversiones en Energia S. A.
190,642
133,103
49,277
4,695
23,059
7,589
4,069
329
1,060,404
2011
Gastos y costos
Compra de gas natural vehicular
Gazel S.A.S
Otros gastos
Gazel S.A.S
Lutexsa Industrial Comercial Cia LTDA
Petrolera Nacional S. A.
Invegaz S. A.
Pago de dividendos
Sociedad de Inversiones en Energia S. A.
Terpel del Centro S. A.
Otros minoritarios
(1)
448,974
1,121,669
227,715
1,798,358
2010
2,039,017
2,039,017
133,470
133,470
695,023
57,666
10,119
762,808
86,044
114,717
79,543,800
33,582,800
4,873,400
118,000,000
128,079,000
54,074,000
7,847,000
190,000,000
29,228
229,989
Al 31 de Diciembre de 2011 corresponde a regalías por uso de la marca Terpel.
Durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores
de las características que se mencionan a continuación:
a.
Servicios gratuitos o compensados.
b.
Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo.
NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Compromisos:
a.
Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de
combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el
momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de
aproximadamente 10 años.
b.
Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes
que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años.
c.
Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado “Estación de Servicio” Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable
en el mismo término.
d.
Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado “Estación de
Servicio”- las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término.
e.
Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o
jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10
años.
f.
Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen
que las Compañías han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como
los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles
para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años.
g.
Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañía una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones
de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañía la administración del establecimiento
de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los
gastos de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como
contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de
duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañía.
Contingencias
Procesos civiles – iniciado por ExxonMobil Colombia S. A. por competencia desleal = reclamación por $1,427 millones. Mediante edicto emanado por el
Tribunal Superior del Distrito Judicial de Cali el 7 de marzo de 2011 se concluye que no hay prueba de los actos de competencia desleal que Exxon Mobil
denunció y decide revocar la sentencia de primera instancia y así mismo denegar las peticiones de la demanda.
Proceso Laboral - Proceso Laboral iniciado por Héctor Marino Villaquiran por reajuste salarial con base en la convención colectiva del laudo arbitral con
Ecopetrol S. A.; reclamación por $66,424 millones. Fallo en primera instancia en contra de Terpel. En apelación, pendiente de fallo en segunda instancia.
134
PROSPECTO DE INFORMACIÓN La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que
pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente
mencionados.
135
PROSPECTO DE INFORMACIÓN C. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009
1.
Informe de Gestión 2010
La recuperación económica global, que ganó ritmo gracias al vigor de las economías emergentes, China e India, sumada a algunos de los mayores
incrementos históricos en el consumo anual de petróleo y a una relativa calma en el precio del crudo, caracterizó el escenario global de la industria de los
hidrocarburos durante la mayor parte del año 2010.
En diciembre la demanda mundial superó la producción de crudo, que llegó a la cifra récord de 89,5 millones de barriles diarios, al tiempo que el precio que
prevaleció durante casi todo 2010 en un rango de 70 a 80 dólares por barril, finalizó por encima de 90 dólares, una cotización que no se veía desde 2008.
Para el año 2011 los cálculos del Banco Mundial indican que la demanda de crudo crecerá 1,5%, sostenida principalmente por los países en desarrollo, al
tiempo que el precio será mucho más volátil.
En efecto, 2011 inició con precios por encima de 91 dólares. Por ello, la Agencia Internacional de Energía (IEA, por sus siglas en inglés) advirtió que un
elevado precio del crudo podría afectar la recuperación económica mundial.
Los seis países donde tiene presencia la Organización Terpel -Colombia, Ecuador, Panamá, Chile, México y Perú-, tuvieron un crecimiento de sus
economías en niveles muy superiores al registrado en los Estados Unidos de 2,9% y los países de la Zona Euro.
Colombia
Pese a ser un año electoral y a sufrir el peor invierno de los últimos 70 años, Colombia mostró una clara recuperación en la actividad económica en un
contexto internacional incierto. Según Planeación Nacional, el crecimiento del Producto Interno Bruto fue del 4,2%, impulsado por minas y petróleos, sector
que fue el más dinámico, contribuyendo con el 12,5%.
Mientras tanto, la inflación fue del 3,17% -superior en 1,17 puntos porcentuales a la registrada en 2009 que cerró en 2%-, superando todos los cálculos
debido a que por las inundaciones y los destrozos de las carreteras, los alimentos tuvieron un inesperado aumento en diciembre. Entre tanto, el desempleo
se redujo a 11,8%, frente al 12% registrado en 2009.
En el país el precio interno de la gasolina se fija con base en el costo del petróleo en el mercado internacional. Para evitar alzas muy fuertes al consumidor
final, se creó en 2009 el Fondo de Estabilización de Precios.
Gracias a esta política, los precios de la gasolina se mantuvieron congelados siete meses en 2009 y seis meses en 2010. El año pasado, en Bogotá, el
combustible sólo subió 11,5%, mientras que el petróleo a nivel internacional se elevó un 15%.
Para este año se visualiza que las alzas de los combustibles no se detendrán porque el Fondo de Estabilización tiene un déficit de 76.000 millones de
pesos. Por ello, el Gobierno prevé una capitalización del Fondo. Adicionalmente, el Ministerio de Minas y Energía revisa la fórmula de cálculo del precio de
los combustibles para impedir que factores coyunturales incidan demasiado en los precios colombianos.
Vale la pena destacar que la sobretasa al combustible, más el IVA y el impuesto global, representan el 31% del precio de la gasolina en Colombia.
Ecuador
Ecuador fue uno de los países de América Latina que registró uno de los crecimientos económicos más moderados: 3,6%, calificado como suficiente por el
Titular del Banco Central, Diego Borja.
El crecimiento de la economía ecuatoriana fue impulsado por la inversión pública y los precios del petróleo. Este país, con ventas por unos 600 millones de
dólares, también se convirtió en el tercer exportador de flores, superado por Holanda y Colombia.
Ecuador registró un descenso en el desempleo que llegó a 7,9%, frente al 9% de 2009, al tiempo que la inflación cerró el año 2010 en 3,33%, ubicándose
dentro de las más bajas de la región.
El año pasado este país renegoció los contratos petroleros, lo cual llevó consigo un cierto grado de incertidumbre y disminución en la inversión, dando como
resultado una baja en la producción de crudo.
La inversión extranjera fue dirigida al sector eléctrico. Esta nación registró un déficit fiscal de 3.000 millones de dólares, el cual se elevará a 3.700 millones
en 2011.
Panamá
El ministro panameño de Economía y Finanzas, Alberto Vallarino, afirmó que la economía nacional cerró 2010 con un crecimiento cercano al 7%, impulsado
por las inversiones en obras públicas y la ampliación del Canal de Panamá.
Los sectores que contribuyeron a este crecimiento son los de transporte, almacenamiento y telecomunicaciones (operaciones portuarias, transporte aéreo,
el Canal de Panamá), que tienen un peso del 23,3% en el PIB. También tuvieron un aporte positivo el comercio, bienes raíces, construcción, turismo y la
intermediación financiera.
Este año los representantes del sector industrial manifestaron el dinamismo de la producción de alimentos, bebidas, textiles, impresión y edición, y la
fabricación de artículos plásticos.
136
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Ello obedece a la ley de fomento industrial y a las inversiones procedentes de otras naciones, entre ellas Colombia y Venezuela, así como el mecanismo de
los certificados de fomento a las agroexportaciones, diseñados para incentivar la comercialización de bienes en el mercado internacional.
Las cifras preliminares reflejan que el mercado laboral panameño marcó este año un crecimiento en torno al 2%, con una tasa de desempleo del 6,6%.
Chile
Chile concluyó 2010 con una notable reactivación en su economía, al alcanzar un 5,2%, 1,5 más que lo alcanzado en 2009, según estimaciones oficiales.
De acuerdo con informes del Instituto Nacional de Estadísticas (INE) y el Ministerio del Trabajo, en estos resultados han influido las labores de
reconstrucción luego del terremoto de febrero de 2010 y el auge en varios sectores, como la minería, que contribuyeron a crear 385.000 empleos en los
últimos ocho meses, lo cual logró disminuir a 7,1% la desocupación en el país.
La economía chilena se benefició del alto precio del cobre, su principal producto de exportación, promovido básicamente por la gran demanda de China. El
comercio bilateral chino-chileno sobrepasó en 2010 los 22.000 millones de dólares.
Algunos analistas advierten que Chile está presentando los efectos de la “enfermedad holandesa”, que consiste en un alza en sus ingresos de exportación
por ventas de un “commodity”, mientras se reduce el valor de otros productos exportables por la apreciación de su moneda. Esto ha influido en la debilidad
del dólar ante el peso chileno.
La apreciación de la moneda nacional ha causado la caída de rentabilidad de importantes subsectores frutícolas, vinícolas, industriales, de servicios e
incluso algunos mineros. Por otro lado, la apreciación que ha logrado el peso chileno ha permitido abaratar las importaciones y, por esa vía, reducir
eventuales presiones inflacionarias.
Perú
Con un crecimiento cercano al 8,8%, la economía del Perú tuvo un ritmo superior al promedio mundial en 2010, el cual está ligado a la mejora de la
productividad. En el año 2009 ese país apenas creció 1,12%.
La expansión de 2010 se logró gracias al comportamiento de la mayoría de los sectores económicos, pero en especial la construcción y las manufacturas, lo
cual compensó la desaceleración del sector minero.
La importante reducción de los aranceles a los bienes importados durante el período 2006-2010 permitió reducir costos y hacer más competitiva a la
industria nacional, con lo que el 55% del universo arancelario del Perú se encuentra actualmente en el nivel de 0%.
El crecimiento económico registrado permitió reducir la pobreza que pasó de 48,7% en 2007 a 30% en 2010.
El Producto Interno Bruto del Perú el año pasado ascendió a US$153 millones, es decir, casi se duplica en comparación con las cifras de 2005 y se triplicó
con respecto al año 2000.
México
A pesar del recrudecimiento de la violencia, la economía mexicana registró un crecimiento de 5,3% en 2010, al tiempo que la Inversión Extranjera Directa
(IDE) se incrementó entre 20 y 25% anual comparado con 2009, informó la Unidad de Planeación Económica de la Hacienda Pública.
En 2010, en su conjunto, se observó un fuerte proceso de recuperación económica en los principales indicadores económicos, incluyendo entre otros la
actividad económica, el PIB y el empleo.
La inflación anual se ubicó en 4,4%. En 2010 los ingresos del sector público aumentaron 0.9% en términos reales con respecto a 2009, lo cual se explica
por mayores ingresos petroleros por 6.9%, más ingresos tributarios no petroleros por 12,1% y mayores ingresos propios por 9,3% de las entidades de
control presupuestario distintas de Petróleos de México (Pemex).
Ante el temor que existe por la espiral inflacionaria que pueda generar en 2011 el incremento en los precios de los combustibles que se seguirá haciendo
mensualmente, el Secretario de Hacienda de México, Ernesto Cordero, dijo que son alzas muy moderadas y no se verán reflejadas en los precios como se
evidenciaba en el pasado cuando se presentaron incrementos hasta en un 60%.
Cabe destacar que la política de precios de combustibles como el diesel y la gasolina en 2011 tendrá un subsidio menor en 35 mil millones de pesos, frente
a los cerca de 80 mil millones de pesos de 2010.
Terpel: Un sol que construye país
El 2010 para la Organización Terpel fue un año de muy buenas noticias. En primer lugar, mantuvo su sello de excelencia en los seis países en donde opera:
Colombia, Ecuador, Panamá, Chile, Perú y México, convirtiéndose en actor importante del desarrollo económico, social y ambiental.
En esta misma línea de consolidación y crecimiento, la Organización en 2010 obtuvo ventas totales por USD$5.600 millones, lo que representó un
crecimiento de 8%, solo en Colombia. Asimismo comercializó 1,9 billones
de galones y el Ebitda total de las operaciones fue de USD$253 millones; cabe destacar que las ventas de Terpel en Colombia fueron de USD$3.944
millones.
El mercado de combustibles en Colombia alcanzó una participación del 42,7%, manteniendo por sexto año consecutivo el liderazgo en el sector; en Panamá
la participación fue 15,3%, 1,3% por encima del año pasado; en Ecuador la participación fue de 7% y en Chile de 10%.
137
PROSPECTO DE INFORMACIÓN El negocio de Gas Natural Vehicular continuó ganando mercado en Colombia, cerrando el año con una participación en ventas superior al 42%. Lo anterior,
gracias a las estrategias de fidelización desplegadas durante 2010. En México la participación fue de 95%; mientras que en Perú alcanzó el 18,7% del
mercado, dos puntos por encima de 2009.
En el negocio de Lubricantes en 2010 se logró crecer 7,42%; en cuanto a Industria obtuvimos un aumento de 16,7% con respecto al año inmediatamente
anterior y seguimos volando muy alto con un incremento cercano a 14% en el negocio de aviación.
Entre tanto, durante 2010 la compañía, teniendo en cuenta las recomendaciones del estudio llevado a cabo por Arthur D Little, en relación con los negocios
actuales y las proyecciones de crecimiento de la Organización Terpel S.A., recomienda desinvertir en la operación de Terpel Chile, con el fin de obtener los
recursos que permitan apalancar nuevas inversiones.
Servicio diferenciador
Con el objetivo de hacer de Terpel el mejor aliado para sus clientes, se dio continuidad a diferentes estrategias encaminadas a ofrecer un servicio
diferenciador, a través del modelo de excelencia comercial, que ha permitido focalizar el negocio de acuerdo con las necesidades de cada segmento que
atiende la compañía. Gracias a estos programas en estaciones de servicio propias, se cerró con ventas por 171 millones de galones, un 3% por encima al
año anterior; entre tanto, las estaciones afiliadas reportaron un crecimiento de 7%, con ventas de 852 millones de galones.
Esto significa que los puntos de venta Terpel movilizaron más de un billón de galones en comparación con el año 2009 evidenciando un crecimiento de
10%.
El año cerró con 26 estaciones nuevas afiliadas, 1 nueva propia y 10 con cambio de bandera Terpel, lo que da un total de 37 EDS más que entraron a
formar parte de la red.
Durante 2010, pensado en lograr excelentes resultados para la compañía, se dio inicio a programas como Fuerza T, que tiene como objetivo capacitar,
medir y reconocer la labor de los isleros y administradores de las estaciones de servicio, para establecer con los mismos una relación más cercana,
construir valor y darles herramientas que optimicen su gestión frente al servicio que presten a los clientes. Actualmente, más de 274 estaciones de servicio
ya están vinculadas al programa.
Los negocios complementarios siguieron su dinámica de crecimiento en Ecuador y Panamá, a través de la apertura de siete tiendas de conveniencia
sumando la operación de los dos países.
Por otra parte, la línea de negocio de aviación tuvo un incremento en la participación de mercado al vender 175 millones de galones, debido a la
renegociación de diferentes contratos con importantes aerolíneas comerciales y grandes clientes. En este mismo sentido, en 2010 el trabajo de la empresa
en este campo fue reconocido por entidades como la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, IATA.
Terpel continuó movilizando la industria sin parar, superando las proyecciones al cerrar 2010 con ventas superiores a los 436 millones de galones, un 13%
más que el año anterior. En Colombia el crecimiento de las ventas mostró una cifra récord de 167 millones de galones.
Asimismo, se dio continuidad al programa de mercadeo relacional con los clientes de industria, en donde se tuvo una respuesta masiva de cerca de 200
participantes en estas actividades. Adicionalmente, se lanzó el programa de excelencia operativa a través de la Escuela de Industria, actividades
asesoradas y apoyadas por la Vicepresidencia de Gestión Humana y Organizacional.
En otro campo no menos importante, nuestro segmento de Movilidad Corporativa, negocio en el que somos pioneros, sigue creciendo. Las ventas llegaron a
los 31,6 millones de galones, un 10% más que el año anterior. Durante 2010 se hizo extensivo el programa de movilidad corporativa a nuevos segmentos
como: flotas de reparto, cuentas corporativas, flota afiliada y gremios a través de la herramienta Optimiza en la red. Igualmente, se integró la línea de gas al
negocio de movilidad corporativa.
En cuanto a los lubricantes Terpel, producidos en la fábrica de la compañía y que han sido reconocidos en el mercado por proveer soluciones
especializadas de acuerdo con la necesidad del consumidor, finalizó el año con más de 6 millones de galones vendidos.
Como programa bandera de este segmento se creó Tesos, cuyo objetivo es capacitar en temas específicos a lubricadores y almacenistas para que ellos
recomienden los diferentes productos Terpel y también logren obtener nuevos conocimientos que les permitan un mejor desarrollo profesional.
Operación con calidad, seguridad y respeto ambiental
Terpel garantiza la sostenibilidad del negocio, por eso durante 2010 se desarrollaron diferentes planes de acción. En temas de salud y seguridad se cumplió
con el objetivo de reducción de la accidentalidad, pues la meta era tener un LTI de 1,0 y cerró en 0,94. Esto cobra mucha más relevancia cuando las
estadísticas muestran que se alcanzaron más de 10 MM de horas trabajadas.
También se trabajaron planes de acción en temas ambientales ya que se cumplió con el reto propuesto; la meta era tener como índice de derrames, con
consecuencia al recurso natural, un 0,30 y el año cerró en 0,28. Las estadísticas señalan que se manejaron más de 1.5 billones de galones de combustibles
y lubricantes.
Para 2010 la meta fue crear cuatro nuevos productos. De esta manera, se desarrollaron: MAXTER PROGRESA CJ- 4, OILTEC SM, 2T ECONO y MAXTER
ENGRANE.
Nueva certificación para Terpel
A finales de año, como reconocimiento a la gestión realizada, el Instituto de Normas Técnicas Colombiano, Icontec, otorgó a Terpel la certificación en las
siguientes normas: NTC ISO 9001:2008 Sistema de Gestión de Calidad, NTC ISO 14001:2004 Sistema de Gestión Ambiental y NTC ISO 18001:2007
Sistema de Gestión en Seguridad y Salud Ocupacional.
138
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gestión Financiera
En 2010 también se tomó control del back-office financiero del negocio de Gas Natural Vehicular, pues se lograron importantes sinergias y mejoras en los
tiempos de respuesta de las diferentes áreas.
De otro lado y debido a una gestión eficiente durante todo el año, se mantuvo un promedio de la cartera corriente de 94%.
Se implementó el software SAP-BPC como herramienta de planeación financiera, con la cual se elaboró el presupuesto y el plan de compras de 2011.
Además, se implementaron Normas NIIF (IFRS) en la operación en Ecuador.
Adicionalmente, se puso en marcha el piloto de coberturas para reducir la volatilidad de los resultados de aviación derivados del decalaje, el cual contribuyó
en la reducción de volatilidad de este rubro en un 68%.
En 2010 la Organización Terpel en Colombia tuvo ingresos en dólares por USD$5,6 billones; un Ebitda del orden de los 253 millones de dólares y una
utilidad neta de USD$114 millones.
Cultura con sello único
Durante 2010 Terpel realizó el proyecto de integración del negocio de gas natural vehicular, como propietaria de Gazel, dentro de la estrategia de la
compañía con el fin de alcanzar los objetivos organizacionales y mejorar su ventaja competitiva. Dentro de los logros alcanzados durante la ejecución de
esta integración se destacan el establecimiento de las sinergias a través de la adopción de las mejores prácticas de negocio y el fortalecimiento de una
cultura con sello único al consolidar un equipo con invaluables competencias que aseguran los resultados.
Continuando con el modelo de alta efectividad que inició en 2009, y fundamentado en los 7 Hábitos de Gerentes Altamente Efectivos, de Franklin Covey, en
2010 el 100% de los líderes Terpel participó en el entrenamiento Liderazgo Grandioso con el fin de entregar herramientas prácticas para enriquecer su
labor. Igualmente, este entrenamiento permitió identificar elementos clave para incentivar a los colaboradores a dar su mayor contribución, desde el rol que
desempeñan en la Organización y así motivarlos a continuar trabajando en la consolidación de un estilo de liderazgo con sello Terpel.
Bajo este mismo modelo, y con el objetivo de contribuir en el proceso de formación en 7 Hábitos de Personas Altamente Efectivas, se entrenó y certificó,
con el Instituto Franklin Covey, a un total de 32 colaboradores para ser facilitadores y replicar los talleres al interior de la compañía.
De esta manera, el año pasado se realizaron 83 talleres en los que se formaron 1.255 colaboradores en todos los países.
Dando respuesta a las necesidades del negocio y a fin de cumplir con lo establecido en las propuestas de valor, a través del Plan de Entrenamiento
Específico, se consolidó la Escuela de Isleros y el lanzamiento de la Escuela de Administradores a nivel nacional, apoyando el programa corporativo Fuerza
T y orientadas a homogeneizar el servicio al cliente junto con el manejo de una operación segura y ambientalmente responsable. Al cierre de 2010 se
entrenaron 2.926 isleros y 382 administradores de EDS propias y afiliadas.
Por otro lado, se llevaron a cabo las jornadas de alineación estratégica para el total de colaboradores de la Organización en Colombia, Ecuador y Panamá,
a través de un espacio de educación experiencial, en donde se comprendió la importancia de medir los resultados y evaluar las estrategias.
Se generaron más de 300 planes de acción con el fin de buscar ser el mejor lugar para trabajar. Se cerraron 289 planes un esfuerzo, que se vio reflejado en
los resultados de la encuesta de ambiente laboral hecha en octubre de 2010.
Dentro de los proyectos a destacar durante 2010 se encuentra eDS eficaz, diseñado para ofrecer las mejores condiciones laborales al equipo de las islas a
través del outsourcing de contratación Eficacia; asimismo se creó el programa de Jubilación activa para acompañar a los colaboradores en el proceso luego
de jubilarse de la Organización Terpel.
Buenas prácticas corporativas
Como un logro significativo dentro de los objetivos dirigidos a todos nuestros grupos de interés, se presentó el primer reporte de sostenibilidad. En efecto,
esto ha significado dar una mirada meticulosa y honesta dentro de la empresa para entregar excelentes resultados a los accionistas, clientes, capital
humano, proveedores y comunidad. En 2010, Terpel, a través de su informe, ingresó al estándar GRI (Global Reporting Initiative) con una calificación de
C+. De igual manera, se trabajó en el mapa de sostenibilidad de la empresa y en la implementación de planes de acción que responden a las iniciativas
propuestas por los grupos de interés en los diálogos realizados con éstos. La experiencia de más de 40 años nos ha llevado cada vez más a linear la
estrategia de negocios con la gestión sostenible.
La gestión con la comunidad también tuvo nota destacada al incrementar en 58% el número de beneficiados por los proyectos sociales, pasando de 787 a
1.246. Asimismo, 138 colaboradores de la empresa también aportaron de su tiempo en el voluntariado de la compañía que busca contribuir al desarrollo de
las comunidades en donde opera. De esta manera, crearon proyectos como: Huertas urbanas, Recicla y gana con Terpel, Terpel transformando vidas en
papel ecológico, Semilleros de paz Terpel, Terpel forjando pasos hacia el futuro, Plantemos en familia con Terpel, Sembrando vida con Terpel, Unicef y
Terpel unidos por la niñez de Ecuador, Tú y el mar con Stmithsonian y Terpel Panamá, Soluciones ambientales con gente maravillosa.
Otro de los mecanismos a través de los cuales Terpel se compromete con la sociedad, son los programas de la Fundación Terpel. Programas como
Bachilleres al Volante promovieron la graduación de 150 conductores de servicio público con énfasis en seguridad vial; a través de la Ruta que Enseña
Ciudad se logró beneficiar a 93.097 ciudadanos y con las Salidas que Enseñan Ciudad se pudo llegar a 78.918 personas.
El aporte a la educación en el país se obtuvo gracias a la creación de la Becas a la excelencia académica, en conjunto con siete universidades colombianas
que recibieron de parte de la compañía $250 millones para contribuir con 73 becarios.
Mientras tanto, durante 2010 se hizo entrega de donaciones corporativas y regionales por más de $1.700 millones y más de $250 millones al programa de
Colombia Humanitaria que tiene como objetivo ayudar a la población colombiana afectada por el invierno.
139
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los resultados son contundentes y mayores serán los retos para 2011 en donde se continuarán fortaleciendo las operaciones y se buscarán nuevas
oportunidades de crecimientos en procura de la sostenibilidad del negocio.
Original Firmado
Lorenzo Gazmuri Schleyer
Presidente Junta Directiva
Organización Terpel S.A.
140
Original Firmado
Amaury De La Espriella Martínez
Presidente
Organización Terpel S.A.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2.
Informe del Revisor Fiscal
A los Accionistas de
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.:
He auditado los balances generales de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre 2010 y 2009 y los correspondientes estados de resultados, de
cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las
principales políticas contables y otras notas explicativas.
La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la
preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas
contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.
Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir
mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y
efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de
estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los
procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en
los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y
presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una
auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como
evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.
En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos
significativos, la situación financiera de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios
en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
Según se explica en la Nota 1 a los estados financieros, en 2009 la Asamblea General de Accionistas aprobó el proyecto de fusión por absorción según el
cual la Compañía en calidad de absorbente recibiría algunas Compañías vinculadas, incrementando sus activos netos por valor de $121.555 millones
aproximadamente al 31 de diciembre de 2009. Adicionalmente, tal como se explica con mayor detalle en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de
las participaciones reciprocas originadas en el mismo proceso de fusión (la Compañía quedó con un porcentaje de participación en Terpel Centro S.A. del
34,61% y a su vez Terpel Centro S.A. quedó con un porcentaje de participación en la compañía del 28,46%) y en aplicación de las disposiciones vigentes
para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable vía método de participación
por valor de $21.602 y $19.798 millones aproximadamente al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente.
Tal como se indica en la Nota 5 a los estados financieros, de acuerdo con el acta de Junta Directiva del 15 de diciembre de 2010, se autorizó al
representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de venta de Organización Terpel Chile S.A. por el precio que en su momento determine la Junta
Directiva con la asesoría de una banca de inversión, con lo cual esta inversión quedó registrada a diciembre 31 de 2010 al costo en el Balance General. El
valor de recuperación de esta inversión dependerá del resultado final del proceso de venta.
Además, basado en el alcance de mis auditorías, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable;
las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de
Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se
conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no
se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de
establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de
conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.
Original Firmado
LUISA FERNANDA CARO CAMARGO
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
2 de marzo de 2011.
141
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 3.
Estados Financieros Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2010 y 2009
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009
(En miles de pesos colombianos)
2009
2010
ACTIVO CORRIENTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4)
Inversiones temporales (Nota 5)
Deudores (Nota 7)
Inventarios (Nota 8)
Gastos pagados por anticipado
Total activo corriente
DEUDORES (Nota 7)
PLANTA
$ 38.480.334
98.368.383
213.642.483
291.469.571
233.713.912
4.629.441
3.952.531
1.144.652.874
INVERSIONES PERMANENTES (Nota 6)
PROPIEDADES,
NETO (Nota 9)
$ 33.650.887
555.768.834
259.134.141
588.157.643
555.189.770
927.295.303 Total pasivo corriente
5.456.722
Y
EQUIPO,
INTANGIBLES (Nota 10)
CARGOS DIFERIDOS (Nota 11)
OTROS ACTIVOS, NETO
VALORIZACIONES DE ACTIVOS (Nota 12)
Total activo
CUENTAS DE ORDEN (Nota 21)
2010
PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones financieras (Nota 13)
Proveedores (Nota 14)
Cuentas por pagar (Nota 15)
Impuestos, gravamenes y tasas
(Nota 16)
Obligaciones laborales (Nota 17)
Pasivos estimados y provisiones
(Nota 18)
Otros pasivos
6.678.266 PASIVOS A LARGO PLAZO:
Obligaciones financieras (Nota 13)
Pensiones de jubilación (Nota 17)
287.101.888
282.141.476 Pasivos diferidos (Nota 19)
499.339.220
502.141.466
125.321.301
122.074.410
246,993
251,419
189.879.954
$ 2.807.188.722
$ 586.882.875
109.109.805
$ 2.537.849.788
$ 513.553.599
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
Total pasivo
PATRIMONIO (Nota 20)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocacion de acciones
Superávit por método de
participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad neta del período
Resultados de ejercicios anteriores
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los accionistas
Total pasivo y patrimonio
CUENTAS DE ORDEN (Nota 21)
2009
$ 158.255.757
162.321.878
32.911.923
$ 46.510.775
113.770.170
42.760.835
68.310.423
99.249.227
5.160.214
5.019.734
18.813.256
20.650.339
29.198.813
18.448.174
474.972.264
346.409.254
618.650.516
1.478.018
653.294.181
1.121.425
71.930.477
30.841.023
1.167.031.275
1.031.665.883
191.915.420
727.854.829
191.915.420
727.854.829
116.634.506
84.230.321
142.337.902
45.434.415
215.748.800
10.351.621
189.879.954
1.640.157.447
$ 2.807.188.722
$ 586.882.875
133.403.597
50.384.007
198.934.305
10.351.621
109.109.805
1.506.183.905
$2.537.849.788
$513.553.599
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros
y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
142
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
Años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009
(En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción)
INGRESOS OPERACIONALES:
Venta de combustibles
Venta de lubricantes, aditivos y llantas
Otras ventas
Costos de ventas
Utilidad bruta
GASTOS OPERACIONALES:
De administración (Nota 22)
De ventas (Nota 23)
Utilidad operacional
OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES:
Ingresos por método de participación (Nota 6)
Ingresos financieros (Nota 24)
Gastos financieros (Nota 24)
Otros ingresos (Nota 25)
Otros gastos (Nota 25)
Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta
PROVISION IMPUESTO DE RENTA (Nota 16)
Corriente
Diferido
UTILIDAD NETA DEL AÑO
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
2010
2009
$ 6.866.636.842
126.042.905
41.038.870
7.033.718.617
(6.495.109.460)
$ 5.883.735.201
118.253.587
25.425.493
6.027.414.281
(5.555.347.207)
538.609.157
472.067.074
(91.844.652)
(187.226.609)
259.537.896
(92.295.212)
(176.444.503)
203.327.359
75.761.003
16.927.167
(84.549.550)
22.788.365
(11.329.922)
86.863.846
225.520.916
(288.147.464)
44.899.442
(23.716.807)
279.134.959
248.747.292
21.893.731
41.492.428
63.386.159
$ 215.748.800
$ 1.124,19
50.200.334
-387,347
49.812.987
$ 198.934.305
$ 1.036,57
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros
y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
143
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009
(En miles de pesos colombianos)
Saldo al 31 de diciembre de 2008
Fusión terpeles
Apropiación de utilidades
Dividendos pagados
Utilidad neta del período
Impuesto al patrimonio
Movimientos netos del año
Saldo al 31 de diciembre de 2009
Apropiación de utilidades
Dividendos pagados
Utilidad neta del período
Impuesto al patrimonio
Movimientos netos del año
Saldo al 31 de diciembre de 2010
Capital
suscrito
y pagado
Prima en
colocación
de
acciones
Superávit
por
método de
participación
Reservas
$ 173.168.063
18.747.357
-
$ 769.762.857
(41.908.028)
-
$ (9.293.235)
72.888.227
-
$ 113.569.425
22.582.448
(2.748.276)
-
Revalorización
del patrimonio
$ 31.292.418
23.333.514
(4.241.925)
Utilidad de
ejercicios
anteriores
Utilidad neta
del período
$ 16.144.684
8.926.372
2.748.276
(18.892.960)
190.007.933
-
Superávit por
valorizaciones
0
10.351.621
$ 95.947.664
6.633.276
-
Total del
patrimonio
de los
accionistas
$ 1.190.591.876
121.554.787
(18.892.960)
190.007.933
(4.241.925)
-
-
20.635.329
-
-
-
-
6.528.865
27.164.194
191.915.420
-
727.854.829
-
84.230.321
-
133.403.597
8.934.305
-
50.384.007
(4.949.592)
198.934.305
(8.934.305)
(190.000.000)
215.748.800
-
10.351.621
109.109.805
-
1.506.183.905
(190.000.000)
215.748.800
(4.949.592)
80.770.149
113.174.334
$ 45.434.415
$ 215.748.800
$ 10.351.621
$ 189.879.954
$ 1.640.157.447
-
-
32.404.185
-
$ 191.915.420
$ 727.854.829
$ 116.634.506
$ 142.337.902
-
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros
y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
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Original Firmado
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Contador Público
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
Años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009
(En miles de pesos colombianos)
2010
CAPITAL DE TRABAJO OBTENIDO DE:
Utilidad neta del período
Más ( menos) partidas que no afecten capital de trabajo
Depreciación
Amortización de cargos diferidos e intangibles
Gasto (recuperación) provisión de activos fijos
Pensiones de jubilación
Impuesto diferido, neto
Ingreso metódo de participación
Pérdida (utilidad) en venta de activos
Utilidad venta de inversiones (Transoriente-Surtigas)
Aumento de capital
Dividendos recibidos
Disminucion de inversiones permanentes
Disminución de intangibles
Disminución otros activos
Total capital de trabajo obtenido
CAPITAL DE TRABAJO UTILIZADO EN:
Pago de dividendos
Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial
Aumento de deudores
Disminucion de obligaciones financieras
Aumento de propiedades, planta y equipo
Aumento de diferidos y otros
Aumento de inversiones permanentes
Aumento de otros activos
Total capital de trabajo utilizado
(DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO
CAMBIOS NETOS EN LOS ELEMENTOS DEL CAPITAL DE TRABAJO:
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
(DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO
2009
$ 215.748.800
198.934.305
23.997.036
37.611.140
189.780
356.593
41.492.428
(75.761.003)
3.279.388
5.384.498
252.298.660
64.652.065
409.706.271
4,426
726.661.422
21.539.606
35.082.063
(33.006)
39.272
(387.347)
(86.863.846)
4.569.083
22.720.954
195.601.084
112.628.415
13.776.893
(190.000.000)
(4.949.592)
1.221.544
(34.643.665)
(31.898.728)
(38.458.760)
(298.729.201)
$ 427.932.221
(18.892.960)
(4.241.925)
23.881.763
(150.287.825)
(14.451.360)
(41.609.959)
(158.221.287)
-43,525
(363.867.078)
$ (27.188.113)
$ (4.829.447)
457.400.451
45.491.658
57.755.659
676.910
(111.744.982)
(48.551.708)
9.848.912
30.938.804
(140.480)
1.837.083
(10.750.639)
$ 427.932.221
$0
$ 11.934.561
28.195.506
(39.328.501)
(61.242.699)
(719.757)
51.579.782
35.694.924
(6.081.787)
(39.279.270)
(654.644)
(1.119.576)
(6.166.652)
$ (27.188.113)
$0
14.672.573
336.678.965
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros
y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
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(Ver informe adjunto)
145
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009
(En miles de pesos colombianos)
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
Utilidad neta del período
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo provisto
por las actividades de operación:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos e intangibles
Diferencia en cambio no realizada
Impuesto diferido
Recuperación provisión de activos fijos
Pensiones de jubilación
Ingreso por método de participación
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo
Recuperación de provisión de deudas de dificil cobro
Recuperacion Provisión de inventarios
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Otros activos
Proveedores y cuentas por pagar
Obligaciones laborales
Impuestos, gravámenes y tasas
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Efectivo neto provisto por actividades de operación
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Aumento de capital por fusion
Precio de venta inversiones permanentes
Costo inversiones permanentes
Aumento en inversiones permanentes
Dividendos recibidos
Adiciones de propiedades, planta y equipo
Retiros de propiedades, planta y equipo
Retiro propiedades, planta y equipo-Leaseback
Aumento intangibles
Efectivo neto usado en las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación:
Dividendos pagados
Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial
Aumento de obligaciones financieras
Pagos de obligaciones financieras
Efectivo neto usado en las actividades de financiación
Aumento (Disminución) En El Efectivo Y Equivalentes De Efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
$
$
2010
215.748.800
$
2009
198.934.305
23.997.036
37.611.140
482.234
41.492.428
189.780
356.593
(75.761.003)
3.279.388
(74.972)
(172.993)
21.539.606
35.082.063
(3.558.011)
(387.347)
(33.006)
39.272
(86.863.846)
4.569.083
(458.687)
1.842.903
247.148.431
170.706.335
(44.195.142)
(57.582.666)
(676.910)
4.425
38.702.796
140.481
(30.938.804)
(1.837.083)
10.750.639
161.516.167
63.668.951
59.399.796
719.757
(43.525)
(29.613.137)
654.644
39.279.270
1.119.576
6.166.652
312.058.319
12.093.251
(6.708.753)
0
64.652.065
(75.011.829)
4.531.896
0
0
(443.370)
112.628.415
45.845.170
(23.124.216)
(158.221.287)
13.776.893
(99.459.003)
1.374.002
42.023.682
14.672.573
(50.483.771)
(190.000.000)
(4.949.592)
1.299.916.361
(1.221.850.577)
(116.883.808)
44.188.989
136.848.717
181.037.706
(18.892.960)
(4.241.925)
2.055.485.073
(2.253.794.669)
(221.444.481)
40.130.067
96.718.650
136.848.717
$
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros
y que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
146
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
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Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.
Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2010 y 2009
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009
(En miles de pesos colombianos, excepto cuando se indique lo contrario)
NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE
La Compañía ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. (en adelante “Organización Terpel” o “la Compañía”), fue constituida conforme a las leyes colombianas
mediante la Escritura Pública No. 6038 de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de Bogotá. Su objeto social principal es la compra, venta, adquisición a
cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y
envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por
poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los
hidrocarburos. Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá D.C., y su término de duración expira el 31 de diciembre de 2090.
Al 31 de diciembre de 2010, Organización Terpel opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 19 plantas de aviación y 1.662
estaciones de servicio en todo el país (137 estaciones propias y 1.525 estaciones asociadas).
Proceso de integración – Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y
potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel Bucaramanga S.A, Terpel de la
Sabana S.A, Terpel del Centro S.A, Terpel del Occidente S.A. y Terpel Sur S.A., procedieron a entregar aportes en especie por $308.554.773, determinados
con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de 135.528.081 acciones emitidas por la Organización Terpel, de
valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1.500,28 pesos.
La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308.554.773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de
acciones de $338.857.920 se registró como crédito mercantil.
Operaciones de expansión internacional
i. En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial
Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a 1.000 acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue
US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo
anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., cuyo objeto social principal es la
importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de
2010, Lutexsa opera con un total de 17 estaciones propias y 47 estaciones asociadas.
ii. En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa
panameña Corporación Nacional de Energía S.A (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S.A., cuyo objeto social es la
comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$
49,011,974. Al 31 de diciembre de 2010 Petrolera Nacional opera con un total de 44 estaciones propias y 19 estaciones asociadas. Dicha transacción
generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S.A.
iii. En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa
Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S.A.,
(Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda., (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un
crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2010
Organización Terpel Chile opera con un total de 181 estaciones propias y 19 estaciones asociadas
iv. En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S.A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta
transacción se protocolizo mediante escritura pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador.
v. En diciembre de 2010, Organización Terpel Chile Ltda, es escindida en dos sociedades: la primera “Organización Terpel Chile S.A.” que continua con la
operación de distribución y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda “Inversiones Organización Terpel Chile Ltda” que es propietaria
del 99,999% de la compañía “Lutexsa” que opera en el territorio de Ecuador.
Aumento de capital –Integración Gazel S.A
i. En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de
Inversiones en Energía S.A, consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S.A., a cambio de 37.632.982 acciones ordinarias de la Organización
Terpel, a un valor nominal por acción de $1.000 pesos y una prima por acción de $15.051,50 pesos. Gazel S.A. fue valorada por Bancolombia Banca de
Inversión S.A. en $604.066.000.
ii. Mediante escritura pública No. 3568 del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., donde Organización Terpel S.A. realizó un aporte en
especie del 5,01% de las acciones en Gazel S.A., quedando así con una participación en OT Inversiones Ltda. del 99,99% y en Gazel S.A. del 94,99%.
Liquidación Cuenta en Participación Organización Terpel S.A. — Gazel S.A.
En octubre de 2003 se suscribió un contrato de colaboración entre la Organización Terpel S.A. y Gazel SA. Para la explotación del negocio de Gas Natural
Comercial Vehicular de manera conjunta, a través del sistema de cuentas en participación. En noviembre de 2008, la Compañía ofreció traspasar a Gazel
todos los activos que se encuentran vinculados, en las diferentes estaciones de servicio (EDS), destinados a la operación de gas natural vehicular;
comprendidos en la inversión en la cuenta en participación con Gazel S.A. por $18.558.618 y el valor neto de activos fijos, cargos diferidos y crédito
mercantil relacionados con EDS de gas operadas directamente por la Organización Terpel S.A o por otros por valor total de $7.556.686.
Por lo anterior, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Gazel, celebrada en diciembre de 2008, se aprobó una capitalización
con aportes en especie por $28.657.668, representados en los activos, bienes muebles, mejoras, maquinaria y equipos y algunos derechos sobre una parte
proporcional de los inmuebles vinculados a las EDS. A cambio la Organización Terpel recibió 1.615.000 acciones y los otros accionistas 85.000 acciones.
147
PROSPECTO DE INFORMACIÓN La diferencia entre el valor de las acciones recibidas y el costo neto en libros de los activos cedidos fue registrada en la cuenta de superávit método de
participación por $2.542.344, y se genero una cuenta por cobrar a los otros accionistas de Gazel S.A. por $1.433.138.
Proceso de fusión de las Terpeles - El 3 de agosto de 2009, mediante resolución No 305-00429, la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto
de Fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S.A., Terpel Bucaramanga S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel del Occidente S.A.,
Terpel Antioquia S.A., Terpel Sur S.A. (absorbidas) y la Organización Terpel S.A. (sociedad absorbente); fusión que quedó protocolizada mediante escritura
pública No 5303 del 14 de septiembre de 2009. De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $121.861.572, pasivos por $ 306.785,
patrimonio por $ 121.554.788 y utilidades por $8.926.372, adicionalmente suscribió 18.747.358 acciones a un valor nominal $ 1.000 por acción. A su vez, la
Compañía terminó con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A., que a su vez tiene el 28,46% de participación en la Compañía.
NOTA 2 – PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
La Compañía prepara sus estados financieros, por requerimiento legal de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia
establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos
por otros países.
A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables observadas por la Compañía en concordancia con lo anterior:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.
Período contable – La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito
general una vez al año, al 31 de diciembre.
Provisión para deudores de dudoso recaudo - La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por
edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la
provisión las sumas que son consideradas incobrables.
Inversiones permanentes - Las inversiones permanentes de no controlantes son registradas bajo el método del costo y ajustadas a su valor
intrínseco. Las inversiones en compañías subordinadas respecto de las cuales la Compañía tiene el poder de disponer de sus utilidades son
registradas bajo el método de participación patrimonial, bajo este método al final del ejercicio se actualizan por la participación en los cambios
patrimoniales de cada una de las subordinadas, los cuales incluyen: a) utilidades o pérdidas, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre
compañías, con abono o cargo a resultados, según sea el caso, y b) aumentos o disminuciones de las partidas patrimoniales, con abono o cargo a la
cuenta de patrimonio denominada superávit de capital - método de participación.La actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del
exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los respectivos estados financieros homologados a principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos.
De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda
funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado
como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en
el patrimonio afectarán los resultados del período.
Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa
del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados
Unidos de América al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de $ 1.913,98 y $2.044,23 por US$1, respectivamente. La tasa de cambio utilizada para
ajustar el saldo resultante en pesos Chilenos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de $4,09 y $4,04 por cada peso chileno, respectivamente.
La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera para la adquisición de propiedades, planta y equipo se capitaliza hasta que
estas se encuentren en condiciones de enajenación o uso, después de lo cual se registra en el estado de resultados. La diferencia en cambio de
cuentas por cobrar o por pagar por otras transacciones que no se relacione con adquisición de propiedades, planta y equipo, es llevada
directamente a resultados.
Inventarios, neto - Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina mediante el método de promedio ponderado, el cual
es reducido a su valor neto de realización, si éste fuere menor.
Propiedades, planta y equipo - Son registradas al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006) y se deprecian con base en el
método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las
siguientes: construcciones y edificaciones 5%, maquinaria y equipo y equipo de oficina 10%, equipo de computo y vehículos 20%. La Compañía no
estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su
totalidad. Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el
término de los respectivos contratos.
La Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para
financiar las mismas.
Valorizaciones (desvalorizaciones) - a) Corresponde a las diferencias existentes entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido
valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo; y b) Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los
accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por
inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al
costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin
perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria.
Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de
distribución. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período.
Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de arrendamiento financiero con opción de compra
celebrados en un plazo igual o superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores de energía, diferentes a terrenos,
son cargados directamente a gastos de período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos
intangibles, reconociendo la respectiva obligación financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se
deprecian durante la vigencia de los contratos.
Cargos diferidos - Los cargos diferidos incluyen principalmente:
148
PROSPECTO DE INFORMACIÓN k.
l.
m.
n.
o.
p.
q.
r.
s.
Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato
de arrendamiento o de suministro de combustibles.
Software y Licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres
años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años.
Otros Cargos Diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 11) se amortizan en un período de siete años.
Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto de renta y los registros
contables.
Intangibles, neto - Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisición de las inversiones permanentes, así como el
crédito mercantil originado en el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y
pasivos recibidos de las Compañías integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. Se amortizan en un período de 20 años por el
método de reducción de saldos a la inversa con un valor residual.
Obligaciones laborales - Corresponde principalmente a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales con sus
empleados. Esta son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales, las convenciones y pactos colectivos
vigentes.
Pensiones de jubilación – Corresponde al valor presente de todas las mesadas futuras que la compañía deberá cancelar a aquellos empleados que
cumplieron o que cumplirán ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que
la compañía obtiene anualmente, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. Para los empleados cubiertos con
el nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de
Seguros Sociales (ISS) o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha ley. Para el año 2010 la
Superintendencia Financiera de Colombia expidió la Resolución 1555 por la cual se actualizan las Tablas de Mortalidad de Rentistas Hombres y
Mujeres y fue tomada como base para el cálculo de la reserva matemática a 31 de Diciembre de 2010.
Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable
estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales
entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.
Contingencias - Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en
una pérdida para la Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales
contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un
ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la
Compañía, los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado
actual de los procesos.
Cuentas de orden - Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades
contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía, bienes y
valores en poder de terceros y bienes recibidos en arrendamiento financiero. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para
registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios.
Efectivo y equivalente de efectivo - Para propósitos de presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de
equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a parir de la fecha de su emisión inicial.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los
provenientes de alquileres se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.
Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.
NOTA 3 - SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su
equivalente en pesos:
Activos corrientes
Activos no corrientes
US$
Total Activos
2010
Equivalente en miles de
Dólares
pesos
35,672,175 $
68.275.830
69,482,820
132.988.728
US$
2009
Equivalente en miles de
Dólares
pesos
29,232,542
$
59.758.039
48,423,374
98.988.514
105,154.995
201.264.558
77,655,916
158.746.553
Pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
1,831,792
3,100,000
3.506.013
5.933.338
2,093,087
3,100,000
4.278.752
6.337.113
Total Pasivos
4,931,792
9.439.351
5,193,087
10.615.865
Posición monetaria neta
US$
Activos corrientes
Activos no corrientes
Total Activos
Posición monetaria neta
$
100,223,203
$
191.825.207
US$
72,462,829
$
148.130.688
Miles de Pesos
Chilenos
$
99,935,154
7,772,879
Equivalente en miles de
pesos
$
408.382.015
31.763.636
Miles de Pesos
Chilenos
$
105,119,112
-
Equivalente en miles de
pesos
$
424.320.161
-
107,708,033
440.145.651
105,119,112
424.320.161
107,708,033
$
440.145.651
$
105,119,112
$
424.320.161
149
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 4 - EFECTIVO
2009
2010
Caja en moneda nacional
Caja en moneda extranjera (US$8,282 en 2010 y US$12,833 en 2009)
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera (US$591,351 en 2010 y US$45,384 en 2009)
Cuentas de ahorro
$
14.441.890
15.852
16.272.080
1.131.834
1.789.231
$
15.452.517
26.234
19.829.537
92.775
3.079.271
$
33.650.887
$
38.480.334
No existen restricciones sobre los saldos del disponible al 31 de diciembre de 2010.
NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES
Interés anual
efectivo (%)
Equivalentes de efectivo (1) :
Derechos fiduciarios
Derechos de recompra
Certificados depósito a término
4,7 / 6,8
4,7 / 3,5
3,0 / 3.5
$
43.316.583
102.060.837
2.009.399
$
27.058.032
69.300.952
2.009.399
147.386.819
Acciones:
Organización Terpel Chile S.A. (2)
(Ver Nota 6)
$
408.382.015
$
(1)
(2)
98.368.383
555.768.834
$
$
98.368.383
Durante 2010 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $2.576.967 ($ 1.571.806 en 2009).
De acuerdo con el acta de Junta Directiva del 15 de Diciembre de 2010, se autorizó al representante legal de la sociedad para iniciar el proceso de
venta de Organización Terpel Chile S.A. por el precio que en su momento determine la Junta Directiva con la asesoría de una banca de inversión.
Hasta diciembre de 2010 esta inversión fue registrada bajo el método de participación.
NOTA 6 - INVERSIONES PERMANENTES
Al 31 de diciembre de 2010
Actividad
Económica
De renta variable en compañías controladas registradas por método de
participación :
Petrolera Nacional S.A.
Comercial
Gazel S.A.
Comercial
Terpel del Centro S.A. (1)
Comercial
Organización Terpel Chile S.A. (Ver Nota 5)
Comercial
Inversiones Organización Terpel Chile Ltda.
Comercial
De
renta variable en compañías controladas
registradas por método de costo:
OT Inversiones Ltda. (En liquidación) (2)
Comercial
Condominio
Industrial
Terpel
S.A.
(En
liquidación) (3)
Comercial
Actividad
económica
De renta variable en compañías no controladas:
Sociedad Transportadora de Gas del Oriente (4)
Gases de Boyacá y Santander
Surtidora de Gas del Caribe S.A. (5)
Transportadora de Metano ESP S.A.
Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo
de Barranquilla
Terminal de Transportes de Pasto S.A.
Proceal S.A.
150
Número de
acciones/
cuotas
partes
250
36.351.207
65.868.059
-
Porcentaje
Poseído
%
100
94.99
34.61
99.99
99.99
Valor en
Libros
Ingreso por
método de
participación
Superávit método
de participación
$
132.988.728
182.132.259
166.401.732
31.763.636
$
7.886.466
30.303.879
21.602.497
11.716.317
3.129.367
$
513.286.355
$
74.638.526
$
$
7.503.435
30.245.251
84.115.656
(5.702.483)
116.161.859
1.828.222
99,99
31.701.719
934.526
472.647
1.522
86,68
1.768.567
187.951
-
Número de
acciones/
cuotas
partes
Porcentaje
poseído
%
$
33.470.286
$
1.122.477
$
472.647
$
546.756.641
$
75.761.003
$
116.634.506
Valor en libros
Dividendos
recibidos
Valorización
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
22.296.162
360.000
33.580.888
5.5
2,5
2,29
2.523.524
725.750
1.206.383
16.108
288.796
2.114.078
867.236
Servicios
Servicios
Servicios
19.711
1.353
23.015
0,03
0,17
1,75
82.112
8.210
214.466
-
518
-
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Empresa de Energía de Putumayo
Terminal de Transportes de Neiva
Terminal de Transportes de Ibagué
Promigas Telecomunicaciones
Hidrosogamoso S.A.
Terminal de Transportes de Bucaramanga S.A.
Terminal de Transporte de Aguachica
Terminal de Transporte San Gil S.A.
Aeropuerto de Barranquilla S.A.
Aeropuerto de Caribe S.A.
Granabastos de Caribe
Sociedad Aeroportuaria de la Costa
Terminal de Transportes de Barranquilla
Promisión S.A.
Proinversiones S.A.
Centro de Ferias Exposiciones y convenciones
Club Atlético Bucaramanga
Fondo Regional de Garantías
Clubes sociales
Otras
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Actividad
económica
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
-
1.957
860
4.863
135
2
Número de
acciones/
cuotas
partes
691.335
10.970
7.000
33.000.000
2.000
1.777
371.911
111.264
6.299.667
46.666
6.683
100
682
-
0,42
0,09
0,52
0,01
1,41
Porcentaje
poseído %
10,12
2,53
2,67
9,76
1
0,07
10,06
0,35
0,44
0,32
0,49
2,9
1
-
20.405
3.822
12.859
198
36.261
Valor en libros
614.795
36.705
60.644
83.008
11.450
12.670
615.729
46.157
243.186
28.115
302.779
6.325
12.937
185.365
1.758.924
8.852.779
Provisiones
8.231
526
-
Dividendos
recibidos
531.702
96.048
985.222
10.393
$
1.937.026
6.375
5.104
54.604
4.007
-
Valorización
297.629
1.702
42.527
552.572
37.629
24.542
523.933
30.882
7.731
$
4.571.069
(419.650)
$
555.189.770
Al 31 de Diciembre de 2009
Actividad
Económica
De renta variable en compañías controladas:
Petrolera Nacional S.A.
Lutexsa Industrial Comercial S.A.
Organización Terpel Chile Ltda.
Gazel S.A.
OT Inversiones Ltda.
Terpel Centro S.A.
Condominio Industrial Terpel S.A.
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Número de
acciones/
cuotas
partes
Porcentaje
Poseído
%
250
36.351.207
1.828.222
65.868.059
1.522
Valor en
Libros
100
99,99
94,99
99,99
34,61
86,68
$ 121.490.617
424.320.157
178.537.920
33.450.893
152.881.914
1.870.647
$
Actividad
económica
De renta variable en compañías no controladas:
Sociedad Transportadora de Gas del Oriente
Gases de Boyacá y Santander
Surtidora de Gas del Caribe S.A.
Transportadora de Metano ESP S.A.
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Actividad
económica
Servicios
Hidrosogamoso S.A.
Sociedad de acueducto, Alcantarillado y Aseo de
Barranquilla
Servicios
Terminal de Transportes de Pasto S.A.
Servicios
Proceal S.A.
Servicios
Empresa de energía de Putumayo
Servicios
Terminal de Transportes de Neiva
Servicios
Terminal de Transportes de Ibagué
Servicios
Promigas Telecomunicaciones
Servicios
Terminal de Transportes de Bucaramanga S.A.
Servicios
Terminal de Transporte de Aguachica
Servicios
Terminal de Transporte San Gil S.A.
Servicios
Aeropuerto de Barranquilla S.A.
Servicios
Aeropuerto de Caribe S.A.
Servicios
Granabastos de Caribe
Servicios
Número de
acciones/
cuotas
partes
Porcentaje
poseído
%
18.534.891
360.000
25.359
33.580.888
Número de
acciones/
cuotas
partes
2
1.353
23.015
1.780
860
4.863
135
519.200
10.970
7.000
33.000.000
2.000
1.777
20
2,5
0,03
2,29
Porcentaje
poseído
%
1,41
0,17
1,75
0,42
0,12
0,52
0,005
10,12
3,01
2,67
9,62
1
0,07
Ingreso por
método de
participación
912.552.148
Valor en libros
$
9.176.452
725.750
9.046
1.206.383
Valor en libros
36.261
82.112
12.569
106.195
132.266
3.465
7.825
198
614.795
36.705
60.644
83.008
11.450
12.670
$
$
Superávit método
de participación
6.504.996
1.833.797
16.459.265
40.230.156
1.928.165
19.798.626
108.841
86.863.846
Dividendos
recibidos
-
15.843
104.101
Dividendos
recibidos
-
$ (1.055.933)
(20.969.291)
32.536.217
78.183
73.479.824
161.321
$
84.230.321
Valorización
7.018.452
98.190
67.070
1.011.967
Valorización
-
1.770
7.939
308
467.761
83.562
-
-
85
4.785
34.700
5.004
278.041
20.591
223.562
46.007
20.188
151
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Sociedad Aeroportuaria de la Costa
Terminal de Transportes de Barranquilla
Promisión S.A.
Proinversiones S.A.
Centro de Ferias Exposiciones y Convenciones
Club Atlético Bucaramanga
Fondo Regional de Garantías
Otras
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Clubes Sociales
Servicios
371.911
84.256
4.619.934
46.666
2.153
100
682
-
11
0,37
0,44
0,44
0,56
2,9
1
-
-
615.729
46.157
243.187
28.115
302.779
6.355
12.936
1.729.883
-
840.265
-
258.628
$
-
15.561.563 $
Provisiones
684.587
1.645
23.138
16
1.185
284.464
42.135
-
1.521.549
$
9.865.812
(818.408
$
927.295.303
(1) Existencia de inversiones reciprocas – Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión en el año
2009, la compañía terminó con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A. que a su vez tiene una participación en la compañía del 28,46%.
La actividad principal y exclusiva de Terpel del Centro S.A. es mantener la inversión en la Compañía.
De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de participación
para valoración de inversiones, hacen que tanto Terpel del Centro S.A. y la compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo en la Compañía
originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $21.602 y $ 19.798 millones para 2010 y 2009, determinados con base
en las utilidades de Terpel del Centro S.A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participación por su inversión en la Compañía. El
procedimiento descrito origina que las utilidades del periodo presenten una mayor utilidad contable vía método de participación por el valor antes
mencionado que no es realizable.
(2) Por medio del acta No. 7 de la Asamblea de Accionistas, del 8 de noviembre de 2010, la sociedad OT Inversiones Ltda. fue declarada disuelta y en
estado de liquidación. A partir del mes de noviembre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo
(3) Por medio de escritura pública No. 0005113 de la Notaria 37 de Bogota, del 1 de octubre de 2010, se inscribió la disolución y estado de liquidación de
Condominio Industrial Terpel Ltda. A partir del mes de octubre de 2010 esta inversión es registrada bajo el método del costo.
(4) En julio de 2010 se firmó un acuerdo entre los accionistas de Transoriente S.A. E.S.P en donde Organización Terpel se comprometió a vender el total
de su participación en esta compañía (20%) a Promigas S.A. E.S.P. A Diciembre de 2010 Organización Terpel vendío el 14,5% de su participación,
generando una utilidad por venta de acciones de $5.194.341. El 5,5% restante se venderá una vez la Superintendencia de Industria y Comercio
apruebe la integración entre Promigas S.A. E.S.P y Transoriente S.A. E.S.P.
(5) En junio de 2010, la Junta Directiva de la Compañía aprobó la venta de la totalidad de su participación en Surtidora de Gas del Caribe S.A. a un costo
por acción de $9.700 para un valor total de $245.982, generando una utilidad en venta de acciones por $236.936.
El movimiento de las inversiones permanentes en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial es como sigue:
2009
2010
Saldo inicial
(+) Inversiones recibidas de la fusión (1)
(-) Venta de inversiones (2)
(+) Ingreso neto método de participación
(+) Superávit método de participación
(-) Dividendos recibidos
(-) Abandono método de participación (3)
$
912.552.148
75.761.005
32.404.185
(65.578.684)
(441.852.301)
$
685.551.438
65.873.283
(5.483.082)
86.863.846
93.523.556
(13.776.893)
-
Saldo final
$
513.286.355 $
912.552.148
(1) Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a mayor valor de las inversiones
registradas producto de la fusión.
(2) Corresponde a la venta de la inversión en Lutexsa S.A. a Organización Terpel Chile Ltda, en Agosto de 2009, Producto de esta transacción
Organización Terpel S.A. reconoció en sus estados financieros una utilidad por venta de inversiones de $22.720.953 (Ver Nota 1).
(3) Corresponde al traslado a inversiones temporales del valor de la inversión en Organización Terpel Chile S.A. (Ver Nota 5) y estado de liquidación de
OT Inversiones Ltda y Condominio Terpel (Ver Nota 6). Estas inversiones a partir de la decisión de venta y/o liquidación son registradas bajo el
método del costo.
A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones
permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial:
Petrolera Nacional S.A.
Gazel S.A
Terpel del Centro S.A.
Inversiones Organización Terpel Chile Ltda.
Petrolera Nacional S.A.
Organización Terpel Chile Ltda.
152
$
$
Activos
195.975.522
442.644.684
481.060.492
43.200.824
Activos
178.236.033
646.599.938
$
$
2010
Pasivos
Patrimonio
Resultados del ejercicio
62.986.794 $
132.988.728 $
7.886.466
250.926.498
191.718.186
31.898.823
327.307
480.733.185
62.409.353
11.437.188
31.763.636
3.129.367
2009
Pasivos
Patrimonio
Resultados del ejercicio
56.745.416 $
121.490.617 $
6.504.997
222.279.776
424.320.162
16.460.910
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gazel S.A
OT Inversiones Ltda.
Terpel del Centro S.A.
Condominio Industrial Terpel
440.837.573
34.900.696
441.746.157
1.898.381
252.825.320
1.446.545
71.534
74.904
188.012.253
33.454.151
441.674.623
1.823.477
42.365.018
1.928.271
57.198.061
128.996
A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas:
Petrolera Nacional S.A. - Distribución al por mayor de combustibles y lubricantes marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de
Panamá: Orlyn S.A, empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL, Transmarine, Transportation & Barguing S.A.,
dedicada al abastecimiento y suministro de naves, y Fuel Petroleum Services S.A., que actualmente no tiene operaciones.
Gazel S.A. – Distribución, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial GNC
Inversiones S.A., tiene inversiones en ECOMEX S.A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que operan
en México; Peruana de Gas Natural S.A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa combustibles
líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S.A., que
comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile.
Terpel del Centro S.A. – Su objeto social en la inversión o participación como socios o accionistas en otras compañías, la adquisición y explotación de
marcas, nombres comerciales y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos.
Inversiones OT Chile Ltda. –. Con fecha 21 de diciembre de 2010 se constituye Inversiones Organización Terpel Chile (sociedad de responsabilidad
limitada) producto de la división de Organización Terpel Chile S.A. (ex-sociedad de responsabilidad limitada) Producto de la división Inversiones
Organización Terpel Chile Ltda., se convierte en la sociedad Matriz (por asignación patrimonial) de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (sociedad
ecuatoriana) con una participación de un 99,999% sobre los derechos sociales. La actividad principal de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., constituye
la distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, tales como gasolina, diesel y bunker, Al 31 de diciembre del 2010, Lutexsa
opera con un total de 58 estaciones de servicio en todo el país (41 estaciones afiliadas y 17 estaciones propias administradas por terceros).
Organización Terpel Chile S.A. - Importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio
Chileno, opera a través de sus filiales Petróleos Trasandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda.
Organización Terpel Inversiones Ltda. (En liquidación) - Planeación, proyección, ejecución, estructuración y presentación de inversiones en proyectos,
negocios y empresas.
Condominio Industrial Terpel Ltda. (En Liquidación) - Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta de lotes con servicios,
bodegas e instalaciones para empresas comerciales, manufactureras, agroindustriales y similares.
NOTA 7 – DEUDORES
2009
2010
Clientes (1)
Cuentas por cobrar accionistas y vinculados
Préstamos a particulares (2)
Anticipos y avances
Cuentas por cobrar empleados (3)
Ley de fronteras (4)
Anticipos impuestos y contribuciones (5)
Deudores varios (6)
Deudas de difícil cobro
$
económicos (Ver Nota 26)
228.651.84 $
3.812.601
3.157.682
666.340
3.699.517
5.629.131
13.142.864
5.830.884
29.202.64
293.793.512
Menos – Provisión de cartera
Menos – Parte a largo plazo
Total a corto plazo
(1)
(2)
(3)
(4)
$
183.432.85
10.008.297
5.956.015
760.838
2.914.137
4.738.257
9.892.809
2.617.544
39.269.31
259.590.062
(29.202.64
(39.269.31
264.590.86
220.320.74
(5.456.72
(6.678.26
259.134.14 $
213.642.48
Al 31 de Diciembre de 2010, incluye clientes nacionales por $227.465.094 y clientes del exterior por $ 1.186.750 ($ 182.622.357 y $ 810.495 en
2009).
Al 31 de Diciembre de 2010 y de 2009, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de
servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro; refinanciaciones a corto y largo plazo. Estos préstamos cuentan con garantía
real o personal y generan intereses a una tasa fija que oscila entre el 7,15 y 21,82% nominal anual y a una tasa variable que oscila entre el DTF+5 y
DTF+10 puntos.
Al 31 de Diciembre de 2010 y de 2009, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF - 2 puntos.
En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los
municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL.
153
PROSPECTO DE INFORMACIÓN (5)
(6)
Al 31 de Diciembre de 2010, corresponde principalmente a sobrantes en liquidación de impuestos IVA a favor por $8.158.811, sobrantes en
liquidación de impuesto de renta por $1.273.620.
Al 31 de Diciembre de 2010, corresponde principalmente a la cuenta por cobrar al municipio de Ocaña por $3.700.000 resultado de reclamación por
diferencias presentadas en las declaraciones de sobretasa de los años 2004 a 2007, deudores varios por $ 741.734 y dividendos y participaciones
$639.668 ($577.190, $1.375.590 y $2.525 en 2009).
Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2010 son:
$
Préstamos a Empleados
6.275
3.665.097
$
Préstamos a particulares
620.203
1.165.147
$
Total a largo plazo
626.478
4.830.244
$
3.671.372
$
1.785.350
$
5.456.722
Año
2012
2013 en adelante
Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 son:
$
Préstamos a Empleados
12.370
2.839.970
$
Préstamos a particulares
1.213.627
2.612.299
$
Total a largo plazo
1.225.997
5.452.269
$
2.852.340
$
3.825.926
$
6.678.266
Año
2011
2012 en adelante
El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente:
2009
2010
Saldo al inicio del período
Recuperaciones
Castigos
Provisiones
$
(39.269.313)
1.429.384
9.991.692
(1.354.412)
$
(44.666.779)
2.715.093
5.464.216
(2.781.843)
Saldo al final del período
$
(29.202.649)
$
(39.269.313)
122.646.038
153.902.114
5.181.398
2.860.768
832.675
6.201.971
456.617
$
NOTA 8 – INVENTARIOS, NETO
2009
2010
Inventarios en tránsito
Combustibles, lubricantes, y otros
Productos terminados
Repuestos y accesorios
Envases y empaques
Materias primas
Productos en proceso
$
292.081.581
(612.010)
Menos – Provisión
89.957.931
123.684.280
4.945.419
3.036.950
1.206.243
11.001.502
320.604
234.152.929
(439.017)
$
291.469.571
$
233.713.912
Saldo inicial
Recuperación
Provisión (1)
$
(439.017)
(172.993)
$
(2.281.920)
1.959.668
(116.765)
Saldo final
$
(612.010)
$
(439.017)
El movimiento de la provisión de inventarios fue el siguiente:
(1)
Al 31 de Diciembre de 2010, corresponde a la provisión de inventario de productos sin rotación en estaciones, bodegas y plantas.
NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
Terrenos y edificios
Maquinaria y equipo
Muebles, enseres y equipo de cómputo
Flota y equipo de transporte
154
$
Costo ajustado
146.077.628
218.805.889
17.774.134
28.667.143
Al 31 de Diciembre de 2010
Depreciación
acumulada (1)
Valor en libros
Valor comercial
20.396.189
125.681.439
231.011.105
111.237.215
107.568.674
147.553.020
11.636.797
6.137.337
4.438.757
20.343.097
8.324.046
18.547.200
Valorización
108.426.398
63.035.813
2.719.514
10.522.629
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Construcciones en curso
Acueductos, plantas y redes
Maquinaria y equipo en montaje
Menos - Provisión
$
Terrenos y edificios
Maquinaria y equipo
Muebles, enseres y equipo de cómputo
Flota y equipo de transporte
Construcciones en curso
Acueductos, plantas y redes
Maquinaria y equipo en montaje
603.563
-
38.106.714
337.093
1.559.992
941.625
-
604.531
-
451.932.156
-
164.216.861
-
287.715.295
(613.407)
402.491.707
-
185.308.885
-
451.932.156 $
164.216.861 $
287.101.888 $
402.491.707 $
185.308.885
Al 31 de Diciembre de 2009
Depreciación
Costo ajustado
acumulada (1)
Valor en libros
Valor comercial
Valorización
$
148.673.196 $
17.150.928 $
131.522.268 $
162.174.715 $
45.574.100
199.482.844
97.272.900
102.209.944
74.245.173
46.502.780
16.621.582
9.954.928
6.666.653
5.187.373
2.157.724
28.047.931
17.450.350
10.597.581
6.440.767
4.491.127
30.927.271
30.927.271
940.656
509.497
431.159
949.421
518.262
210.226
210.227
-
Menos - Provisión
$
(1)
38.106.714
940.656
1.559.992
424.903.706
-
142.338.603
-
282.565.103
(423.627)
248.997.449
-
99.243.993
-
424.903.706 $
142.338.603 $
282.141.476 $
248.997.449 $
99.243.993
La depreciación cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2010 y de 2009 fue de $ 23.997.036 y $ 21.539.606,
respectivamente.
Operaciones de Leaseback - En Abril de 2009, mediante el Acta No. 93 de la Junta Directiva, se aprobó la estructuración de una operación de leaseback
hasta por un monto de $ 145.000.000 con una tasa de interés variable que no podrá exceder de DTF más 7 puntos trimestre anticipado. Por las
características de este contrato esta operación se registra como un leasing. Producto de esta operación, al 31 de diciembre de 2009 la compañía ha
registrado un menor valor de los activos fijos por un costo neto de $42.023.682, activos que fueron vendidos a un valor comercial de $46.567.949,
generando una utilidad contable neta por $4.544.267.
NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO
2009
2010
Crédito mercantil de las siguientes transacciones:
Fusión Terpeles 2009 (1)
Estaciones de servicio (EDS)
Compañías Nacionales - Gazel S.A.
Leasing Financiero
$
Menos - Amortización acumulada
$
22.885.677
401.800
492.250.271
7.463.712
$
22.885.677
401.800
492.250.271
7.463.712
523.001.460
523.001.460
(23.662.240)
(20.859.994)
499.339.220
$
502.141.466
La amortización cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2010 y al 2009 fue de $2.802.247 y $2.838.349, respectivamente.
(1)
Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S.A. que se recibió a través del proceso de fusión (Ver Nota 1).
NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS, NETO
2009
2010
Mejoras en propiedades ajenas
Impuesto sobre la renta diferido (Ver Nota 16)
Software (1)
Remodelaciones y adecuaciones
Otros (2)
$
Menos - Amortización acumulada
$
166.633.391
4.131.693
30.050.863
6.802.152
14.438.618
$
142.044.719
4.534.667
30.495.920
9.900.590
25.956.991
222.056.717
212.932.887
(96.735.416)
(90.858.477)
125.321.301
$
122.074.410
155
PROSPECTO DE INFORMACIÓN La amortización cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2009 fue $ 34.808.893 y $
32.238.320.
(1) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a: a) software SAP $17.976.892 y licencias SAP por $ 4.893.090, b) software Rex
$602.338,c) software Proventia $ 439.194 d) software Soft Galery 205.413 e) software Afis $491.321 f) Licencias Office $861.612 g) licencia software
Assurance pack $ 210.555 h) software y licencias presupuesto $746.708.
(2) Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a: a) adecuaciones de EDS y plantas por $2.834.156 b) relanzamiento de nuevos productos
de lubricantes Oiltec con Titanio por $1.679.890, c) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel Aceites) por $4.141.700 d) Comisión
Estructuración Sindicado deuda $2.244.000, Capitalización Intereses Diferidos por $2.090.266
NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS
Bienes raíces
Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina,
Vehículos
108.426.398
66.359.858
10.522.629
$
plantas y redes
$
45.574.100
49.178.766
4.491.127
185.308.885
4.571.069
Inversiones
$
189.879.954
99.243.993
9.865.812
$
109.109.805
Los avalúos fueron practicados por la compañía Avalúos Nacionales S.A. en noviembre y diciembre de 2010 por peritos independientes sobre la base de su
valor de reposición y demérito para vehículos, maquinaria y equipo, edificios y terrenos.
La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros.
NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS
Préstamos bancarios (1)
Corporaciones financieras – Leasing (4)
Otras Obligaciones financieras – Derivados
Menos - Porción a largo plazo (2)
Total porción corriente
(1)
$
2009
$
698.493.777
1.311.179
-
776.906.273
699.804.956
(618.650.516)
(653.294.181)
158.255.757
$
46.510.775
El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2010 y 2009:
Banco de Crédito
Banco de Crédito
Banco Agrario
Banco GNB Sudameris
Banco Santander
Banco Agrario
Banco AV Villas
Banco AV Villas
Sindicado (3)
Bancolombia
Banco Davivienda
BCSC
Banco de Bogotá
Banco de Occidente
Banco Popular
Banco AV Villas
Tasa de interés
Efectivo Anual
DTF + 4,35%
LIB + 4,75%
3,39%
3,30%
3,39%
3,39%
3,16%
3,93%
$
DTF + 3,30%
DTF + 3,30%
DTF + 3,30%
DTF + 3,30%
DTF + 3,30%
DTF + 3,30%
DTF + 3,30%
Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes:
156
5.933.338
22.200.000
42.000.000
12.007.678
28.000.000
19.800.000
-
$
237.500.000
114.000.000
66.500.000
76.000.000
69.350.000
47.500.000
35.150.000
$
(2)
2010
$
775.941.016
955.169
10.088
775.941.016
6.337.113
12.156.664
250.000.000
120.000.000
70.000.000
80.000.000
73.000.000
50.000.000
37.000.000
$
698.493.777
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2010
$
2011
2012
2013
2014
2015
Mayor a 2015
$
(3)
2009
40.207.166
136.039.405
136.045.614
136.052.703
170.305.628
$
618.650.516
40.575.437
34.264.743
136.044.836
136.050.023
136.055.353
170.303.789
$
653.294.181
Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $680.000 millones de pesos, utilizado para refinanciar la deuda.
Las principales características de este crédito a la fecha son:
a)
b)
c)
(4)
Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF más 3,30% a partir de octubre de 2010 y DTF más 4% para 2009 y a su vez de enero a septiembre
de 2010, durante los cuales se efectuarán abonos semestrales a capital, distribuidos así:
Año 1:
5%
Año 2:
5%
Año 3:
5%
Año 4:
20%
Año 5:
20%
Año 6:
20%
Año 7:
25%
Organización Terpel S.A. se compromete a mantener una relación de:
(Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda mayor o igual a 1,3 veces.
Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de seguros,
cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravámenes
sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si está incumpliendo la razón
financiera descrita en el punto anterior.
A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero:
Descripción
Lote terreno Villa Alsacia
Lote de terreno Mansilla
Lote Villa Claudia
Terreno Eds Oikos
Eds Ganadero, trébol,retorno
Procesadores Instalados
Cánones pendientes
60
46
58
108
22
1
Opción Compra
2010
174 $
255
110
15.000
250
1
2009
$
255
110
950.344
1.472
2.673
$
255
110
1.152.470
1.593
156
955 $
1.311
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y el 2009 se cargó a resultados del período por concepto de intereses sobre obligaciones
financieras, $53.281.619 y $69.897.461, respectivamente. De estos fueron capitalizados $2.452.205 en 2010 y $8.995.832 en 2009.
NOTA 14 - PROVEEDORES
Ecopetrol y Refinería de Cartagena S.A.
Otros Proveedores Nacionales
Proveedores del Exterior
$
141.708.156
20.257.773
355.949
$
91.475.366
22.154.366
140.438
$
162.321.878
$
113.770.170
$
712.035
4.993.358
21.651.597
2.651.648
941.822
302.481
1.488.345
170.637
$
941.898
2.181.210
33.622.690
3.071.031
942.726
271.363
1.637.997
91.920
$
32.911.923
$
42.760.835
NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR
2009
2010
Compañías vinculadas y accionistas (Ver Nota 26)
Contratistas
Costos y gastos por pagar
Retenciones en la fuente por pagar
Impuesto sobre las ventas retenido por pagar
Impuesto de industria y comercio retenido
Retenciones y aportes de nomina
Dividendos o participaciones por pagar
157
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS
La cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende:
Impuesto sobre la renta del período corriente
Sobretasa a la gasolina y ACPM
Industria y comercio y otros
$
68.073.902
236.521
$
36.548.932
62.585.662
114.633
$
68.310.423
$
99.249.227
Sobre la renta - Las declaraciones de los años 2008 y 2009 se encuentran abiertas y sujetas a revisión por parte la Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales. Para los años terminados el 31 de diciembre 2009 y 2010, el cálculo de la provisión para impuesto sobre la renta se realizó con base en la renta
ordinaria acumulada del período. La tarifa tomada para dichas vigencias fue del 33%.
Conciliación entre la utilidad contable y fiscal –
Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta
$
Más:
Impuestos no deducibles
Gastos no deducibles
Disminución diferencia depreciación fiscal
Provisiones no deducibles
Diferencia en cambio inversiones exterior
Provisión fiscal cartera
279.134.959
(ingreso)
Menos:
Utilidad método de participación
$
2.110.971
2.163.523
11.326.089
1.137.875
-
2.857.877
5.737.836
9.314.782
148.211
39.281.217
3.341.419
(75.761.003)
(86.863.846)
2010
Utilidad por venta de acciones
Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto)
Diferencia amortización contable vs fiscal de intangibles y cargos diferidos
Provisión fiscal cartera
Ingreso por dividendos
Inversión en activos fijos reales productivos
Ingresos por recuperaciones y otros
248.747.292
2009
(1.413.860)
(1.387.555)
(135.839.588)
(2.138.399)
(1.940.917)
(6.066.529)
(2.197.726)
(22.032.971)
(1.306.057)
(17.425.690)
(8.735.145)
Renta líquida ordinaria del año
69.127.840
173.064.925
Renta presuntiva
35.142.167
29.313.780
Renta líquida gravable
69.127.840
173.064.925
Renta Exenta
-
Base impuesto sobre la renta
Tasa impositiva
Provisión para impuestos antes de impuesto sobre
Menos/Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto
Más - Impuesto de renta vigencias anteriores
la renta diferido
Provisión para impuesto sobre la renta del período
$
(22.720.953)
69.127.840
150.343.972
33%
33%
22.812.187
41.492.428
(918.456)
49.613.511
(387.347)
586.823
63.386.159
$
49.812.987
Impuesto de renta diferido La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos, es la siguiente:
Provisiones no deducibles
Impuesto de renta diferido activo
$
12.520.282
$
Exceso depreciación fiscal sobre contable
Exceso amortización fiscal sobre contable intangibles y cargos diferidos
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
158
$
4.131.693
$
13.741.417
$
4.534.667
38.310.993
179.660.150
44.573.665
48.883.980
217.971.143
93.457.645
71.930.477
$
30.841.023
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal –
Patrimonio contable
Más:
Provisiones de acciones
Provisiones para inventarios
Provisión activos
Exceso de provisión deudas de difícil cobro
Impuesto sobre la renta diferido crédito
Provisiones para costos y gastos
Reajustes fiscales
Contribución valorización
$
Menos:
Valorización de activos
Impuesto sobre renta diferido debito
Exceso depreciación fiscal sobre contable
Exceso de amortización fiscal sobre contable
Patrimonio fiscal
$
2010
1.640.157.447
$
2009
1.506.183.905
712.680
612.010
613.407
1.671.849
71.930.477
10.848.433
4.324.940
47.792
439.017
423.627
3.810.248
30.841.023
6.019.181
12.637.338
62.787
(189.879.954)
(4.131.693)
(38.310.993)
(192.367.081)
(109.109.805)
(4.534.667)
(44.573.665)
(48.883.980)
1.306.229.314
-
$
1.353.315.009
Depreciación para efectos tributarios - Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por depreciación diferentes para efectos tributarios, la
Compañía registró, únicamente, para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de activos usando tasas fiscales en exceso de las
usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la depreciación fiscal sobre la contable al 31 de Diciembre de 2010 por $38.310.993 está
registrado como depreciación diferida y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $12.642.628 se muestra en el balance general como
pasivo por impuesto de renta diferido.
Para tener derecho a la deducción tributaria por la depreciación flexible, la Compañía deberá constituir una reserva no distribuible igual al 70% del mayor
valor deducido por depreciación, cuando en años posteriores la depreciación solicitada fiscalmente sea inferior a la contable, es permitido liberar de esta
reserva con abono a utilidades distribuibles una suma equivalente al 70% de la diferencia.
Cargos Diferidos y crédito mercantil para efectos tributarios- Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por amortización diferente para
efectos tributarios, la Compañía registró, únicamente, para fines tributarios amortización de activos diferidos y crédito mercantil usando tasas fiscales en
exceso de las usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la amortización del crédito mercantil y cargos diferidos fiscal sobre el contable es de
$179.660.150, y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $59.287.850, se muestra en el balance general como pasivo por impuesto de
renta diferido.
Impuesto al patrimonio - Para 2007 la Compañía determinó el impuesto para preservar la seguridad democrática, de acuerdo con los términos previstos
en el Decreto Ley 1838 del 11 de agosto de 2007, adicionado por el Decreto 1885 del 20 de agosto de 2007.
Reforma tributaria – A continuación se resumen las modificaciones más importantes al impuesto al patrimonio, impuesto sobre la renta, gravamen a los
movimientos financieros y ventas de combustibles en zonas de frontera para los años 2011 y siguientes, introducidas por la Ley 1370 de 2009
complementada por el Decreto 4825 y la Ley 1430 del 29 de Diciembre de 2010:

Por el año 2011 el impuesto al patrimonio se calcula con base en el valor del patrimonio líquido poseído el 1° de enero del año 2011. La tasa aplicable
será de 1% para patrimonios cuya base gravable este entre $1.000 y $2.000 millones, de 1,4% para patrimonios entre $2.000 y $3.000 millones, de
2,4% para patrimonios entre $3.000 y $5.000 millones y de 4,8% para patrimonios iguales o superiores a $5.000 millones. Para patrimonios
superiores a $3.000 millones se establece una sobretasa del 25% sobre la respectiva tarifa aplicable del impuesto al patrimonio. Se indica que el
impuesto al patrimonio creado para los patrimonios inferiores a $3.000 millones y la sobretasa creada para los patrimonios superiores a $3.000
millones no podrán ser objeto de contratos de estabilidad jurídica.
Dicho impuesto debe ser pagado en 8 cuotas entre 2011 y 2014. Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización
del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales.
A partir del período gravable 2011, ningún contribuyente de impuesto a la renta y complementarios podrá hacer uso de la deducción especial por

inversión en activos reales productivos.
Quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010 hayan presentado solicitud de contratos de estabilidad jurídica, incluyendo estabilizar esta
deducción, podrán suscribir contrato de estabilidad jurídica en el que se incluya dicha deducción. En estos casos, el término de la estabilidad jurídica
de la deducción especial no podrá ser superior a tres años.

Se establece la eliminación progresiva a los movimientos financieros. La tarifa se reducirá al dos por mil (2x1000) durante los años 2014 y 2015, al
(1x1000) en los años 2016 y 2017 y al (0x1000) en el año 2018 y siguientes.

Se someten al gravamen las operaciones de pago a terceros por concepto de nómina, servicios, proveedores, o adquisición de bienes o cualquier
cumplimiento de obligaciones fuera del mercado de valores, así se originen en operaciones de compensación y liquidación de valores, operaciones de
reporto, operaciones simultáneas o transferencia temporal de valores, o en operaciones de compensación y liquidación administradas por entidades
autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados divisas o en la bolsa de productos agropecuarios
o de otros comodities. También se someten al gravamen los desembolsos de créditos abonados y/o cancelados el mismo día, y las cuentas de ahorro
o carteras colectivas.

Los desembolsos de crédito mediante abono a cuenta de ahorro o corriente o mediante expedición de cheques con cruce y negociabilidad restringida,
sólo serán exentos cuando el deudor destine el crédito a adquisición de vivienda, vehículos o activos fijos, o para el pago a los comercializadores de
bienes que serán entregados a terceros mediante contratos de leasing financiero.
159
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 


Se condicionan ventas en zonas de frontera, sancionando con el 1000% del valor del tributo exonerado a quien distribuya combustibles que hayan
sido adquiridos con beneficio tributario para ser distribuidos en zonas de frontera, cuando tales combustibles se distribuyan en lugares no habilitados
para ello.
Se elimina la exención de Impuesto Global e IVA para clientes distintos a EDS y Comercializadores Industriales
Se excluye de IVA el combustible para aviación que se utilice en el transporte aéreo nacional de pasajeros y carga con destino a Guainía, Amazonas
y Vaupés, con un límite de galones anuales.
NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES
2009
2010
Cesantías consolidadas
Intereses sobre cesantías
Vacaciones
Pensiones de jubilación (1)
Liquidaciones por pagar
$
1.970.490
230.428
2.952.362
1.478.018
6.934
Menos - Porción corto plazo
$
1.838.846
215.713
2.936.234
1.121.425
28.941
6.638.232
6.141.159
(5.160.214)
(5.019.734)
Total a largo plazo
$
1.478.018 $
1.121.425
(1) De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos
requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de
estas obligaciones.
El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente:
Cálculo actuarial al inicio del período
Aumento del cálculo actuarial
$
1.121.425
356.593
$
1.082.153
39.272
Cálculo actuarial al final del período
$
1.478.018
$
1.121.425
Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009:
2009
2010
Número de personas
Tasa de interés
1
4,51%
1
4,8%
NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
Para costos y gastos (1)
Para obligaciones fiscales
Para contingencias comerciales
Provisiones diversas
(1)
$
8.585.434
5.307.396
1.427.500
3.492.926
$
10.798.121
4.311.988
1.460.564
4.079.666
$
18.813.256
$
20.650.339
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros $ 7.964.823 y $ 10.319.170, respectivamente
NOTA 19 - PASIVOS DIFERIDOS
Corresponde al impuesto diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización contable, que al
31 de diciembre de 2010 y 2009 asciende a $ 71.930.477 y $ 30.841.023, respectivamente. (Ver nota 16).
NOTA 20 – PATRIMONIO
Autorizado – 200.000.000 de acciones comunes de valor nominal de $1.000 cada una.
Capital por suscribir
$
200.000.000
(8.084.580)
$
200.000.000
(8.084.580)
Suscrito y pagado – 191.915.421 acciones.
$
191.915.420
$
191.915.420
Capital suscrito y pagado. Producto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron 18.747.358
acciones en septiembre de 2009. En marzo de 2008 se emitieron 37.632.982 acciones, con un valor nominal de $37.632.982 una prima en colocación de
160
PROSPECTO DE INFORMACIÓN acciones de $566.433.018, las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A., compañía que fue valorada
en $604.400.000.
Dividendos pagados – Durante el 2010, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de $990,02 por acción sobre 191.915.421 acciones para un
total de $190.000.000. En 2009 se realizo pago de dividendos en efectivo de $109,10 por acción sobre 173.168.063 acciones para un total de $18.892.960.
Reservas 2009
2010
Reservas obligatorias (1)
Reserva legal
Reserva por disposiciones fiscales
Reserva estatutaria
(1)
$
98.279.256
31.201.566
12.857.080
$
98.279.256
35.124.341
-
$
142.337.902
$
133.403.597
Las reservas obligatorias están compuestas por:
Reserva legal – La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea
equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero debe utilizarse para absorber o reducir
pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. En 2010 no se
apropio reserva por cuanto el saldo de la cuenta ya es equivalente al 50% del capital suscrito y pagado por tanto el saldo de $98.279.256 se mantiene.
Reserva por disposiciones fiscales – Esta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciación en
exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2010 esta reserva asciende a la suma de $31.201.566 la cual se ajustará en el año 2011 de
acuerdo con el ordenamiento legal. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las
solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos
excedentes.
Reserva Estatutaria –Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas
de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 30 de fecha 19 de
marzo de 2010, se constituyo una reserva para futuros ensanches por $ 12.857.080.
Superávit por método de participación - Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de
partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante.
Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la
moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide. También podrá ser capitalizado su valor de conformidad con normas
legales.
NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN
Derechos contingentes
Bienes y valores en poder de terceros
Litigios y/o demandas
Valores adquiridos por recibir
Documentos negociables recibidos en garantía
$
68.366.950
12.616.131
77.299.596
716.854
$
56.047.500
1.166.429
$
158.999.531
$
57.213.929
2010
Responsabilidad contingentes
Bienes y valores recibidos en consignación
Bienes y valores recibidos en garantía
Litigios y demandas
Otras responsabilidades contingentes
Cuentas de orden fiscales
Deudoras fiscales
Acreedoras fiscales
Cuentas de orden deudoras de control
Bienes Recibidos en Leaseback
Ajustes por inflación de activos
2009
$
4.849.942
572.500
6.520.716
257.306
$
6.086.085
37.207.722
3.260.565
577.190
$
12.200.464
$
47.131.562
$
1.635.266
209.968.929
$
32.710.530
165.078.851
$
211.604.195
$
197.789.381
$
46.567.949
46.946.120
$
46.567.949
49.336.570
$
93.514.069
$
95.904.519
161
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cuentas de orden acreedoras de control
Revalorización del patrimonio
Capitalización por revalorización patrimonio
$
65.130.201
45.434.415
$
65.130.201
50.384.007
$
110.564.616
$
115.514.208
$
586.882.875
$
513.553.599
$
38.263.393
10.321.969
9.571.363
4.480.453
1.953.835
10.616.235
3.230.460
1.914.871
3.114.844
4.780.768
543.575
683.474
2.369.412
$
34.881.146
12.244.496
9.030.494
5.370.364
1.812.420
10.627.969
3.954.446
2.244.116
3.426.840
5.465.117
356.165
1.197.863
1.683.776
$
91.844.652
$
92.295.212
NOTA 22 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN
Gastos de personal
Honorarios
Servicios
Impuestos
Depreciación
Amortización de intangibles y diferidos
Arrendamientos
Mantenimiento y reparaciones
Gastos de viaje
Seguros
Contribuciones y afiliaciones
Gastos legales
Diversos (1)
(1)
Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a: a) suscripciones $291.146, b) gastos de representación $153.954, c) aseo y cafetería $
153.954, d) útiles y papelería$653.347 e) casino y restaurante $365.983, f) provisiones inversiones y activos fijos $419.517
NOTA 23 – GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS
2009
2010
Servicios (1)
Gastos de personal
Amortización de intangibles y cargos diferidos
Arrendamientos
Impuestos diferentes a la renta
Provisiones (2)
Mantenimiento y reparaciones
Diversos
Honorarios
Seguros
Gastos de viaje
Gastos legales
Depreciación
Contribuciones y afiliaciones
(1)
(2)
$
51.728.047
26.938.891
24.207.620
20.724.141
17.371.772
2.072.769
12.754.914
6.038.957
610.647
64.390
2.526.921
529.107
21.639.120
19.313
$
48.550.306
24.249.733
21.667.096
19.480.688
16.910.817
2.898.608
13.958.688
5.827.636
418.875
67.429
2.568.938
423.351
19.394.172
28.166
$
187.226.609
$
176.444.503
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, corresponde principalmente a gastos de publicidad, propaganda, y promoción por $20.945.349 y $12.694.511;
gastos personal temporal por $9.830.064; outsourcing de EDS por $8.507.787 y $ 17.082.425 y gastos de transportes de combustibles y lubricantes
por $7.036.905 y $5.477.618
Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a provisión de deudores por $1.354.412 y provisión de propiedad planta y equipo producto
de los avalúos practicados en diciembre de 2010.
NOTA 24 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS
Ingresos:
Intereses
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Sanción cheques devueltos
Otros ingresos financieros
Gastos:
Intereses sobre obligaciones financieras
162
$
3.646.442
11.832.670
314.431
842.190
291.434
$
4.928.363
218.686.157
310.675
1.595.721
-
$
16.927.167
$
225.520.916
$
61.237.368
$
69.071.317
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Gastos bancarios
Otros gastos financieros
12.568.750
928.329
9.052.356
762.747
$
84.549.550
197.709.245
266.911
21.099.991
$
288.147.464
NOTA 25 - OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES
2009
2010
Ingresos:
Arrendamientos
Recuperaciones (1)
Utilidad venta de propiedad, planta y equipo (2)
Utilidad venta de otros bienes
Dividendos y participaciones
Otros ingresos (3)
Gastos:
Retenciones e impuestos asumidos
Gastos de ejercicios anteriores
Gastos extraordinarios
Donaciones
Pérdida en retiro de otros activos
Multas y sanciones
Diversos (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
$
129.474
7.799.406
4.509.551
1.937.026
8.412.908
$
306.499
13.102.953
5.618.102
22.720.953
1.571.806
1.579.129
$
22.788.365
$
44.899.442
$
776.196
723.328
11.281
5.644.344
1.230.163
81.900
2.862.710
$
2.575.031
2.929.682
1.550.900
4.274.037
1.611.554
732.732
10.042.871
$
11.329.922 $
23.716.807
Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a recuperación de provisiones $4.583.803 recuperación provisión de cartera por $1.236.137
y recuperación de otros costos y gastos $ 1.653.324. Al 2009, corresponde principalmente a recuperación de provisiones $2.257.368 recuperación
provisión de cartera por $2.715.093, recuperación provisión de inventarios por $1.959.668, y recuperación de otros costos y gastos $1.455.397.
Durante 2010 la compañía ha registrado $3.184.678 por utilidad en venta de construcciones y edificaciones (Lote Cudecom y venta de oficinas piso 2
Torre Bancafe). Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a $4.544.263 por utilidad en venta de activos fijos según contratos de
arrendamiento leaseback firmados con Bancolombia, autorizados por la Junta Directiva.
Al 31 de diciembre de 2010, corresponde principalmente a utilidad en venta de acciones de Transoriente $5.194.341, ingresos de ejercicios anteriores
$2.430.516, descuentos declaraciones fiscales $223.169. Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a aprovechamientos $353.626,
descuentos declaraciones fiscales $217.430, ingresos de ejercicios anteriores $798.288.
Al 31 de diciembre de 2010, gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $ 2.565.557. Al 31 de diciembre de 2009, corresponde a provisión
para indemnizaciones laborales $1.800.000, gastos de amortización crédito mercantil Gazel por $2.579.54 y gastos convención Egipto $1.136.692.
NOTA 26 - OPERACIONES RECÍPROCAS
El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones
realizadas durante los años terminados en esas fechas con compañías vinculadas, accionistas y directores:
Compañías Vinculadas/Accionistas
2010
2009
Activos
Inversiones permanentes (Nota 6)
Inversiones temporales (Nota 5)
Deudores (1)
Pasivos
Cuentas por pagar vinculados
Dividendos o participaciones por pagar
Ingresos
Ingreso por método de participación (Nota 6)
Intereses
Ingresos en cuenta de participación
Regalías (2)
Lubricantes
Arrendamientos
Otros Ingresos
$
546.756.641
408.382.015
3.812.601
$
912.552.448
10.008.297
712.035
170.637
941.898
91.920
75.761.003
6.917.591
3.372.806
2.132.645
1.798.358
86.863.846
444.697
1.337.531
3.983.823
163
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gastos y costos
Costo de gas
133.470
821.650
Servicios de exportación
114.717
Otros gastos
115.272
90.605
Pago de dividendos
190.000.000
18.892.960
(1) Al 31 de diciembre de 2010 los deudores incluyen principalmente; a) Préstamo a Organización Terpel Inversiones Ltda. por $ 1.432.884. b) Cuenta
por cobrar a Gazel $ 1.371.756, c) Venta de Lubricantes a Petrans $1.007.961.
(2) Al 31 de Diciembre de 2010 corresponde a regalías por uso de la marca Terpel utilizados por Organización Terpel Chile S.A. y Lutexsa Industrial
Comercial Cia Ltda. en el territorio Chileno y Ecuatoriano, respectivamente.
Durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores
de las características que se mencionan a continuación:
a)
Servicios gratuitos o compensados.
b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo.
NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Compromisos
a)
Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de
combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el
momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de
aproximadamente 10 años.
b) Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes
que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años.
c)
Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado “Estación de Servicio” Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable
en el mismo término.
d)
Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado “Estación de
Servicio”- las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término.
e)
Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o
jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10
años.
f)
Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen
que las Compañías han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como
los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles
para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años.
g) Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañía una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones
de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañía la administración del establecimiento
de comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los
gastos de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como
contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de
duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañía.
h) Contrato con ECOPETROL para la construcción, adecuación y prestación del servicio de operación y mantenimiento de la estación Gualanday y el
Terminal Neiva - Dicho contrato se celebró en abril de 1998 y vencimiento en el año 2013 la Compañía recibe una tarifa fija mensual por la operación
y mantenimiento la cual se registrará cada año de acuerdo con el IPC certificado por el DANE.
Contingencias - La Organización Terpel S.A., recibió después de surtir el proceso de integración a partir del 1 de julio de 2004 la siguiente contingencia, la
cual se resume a continuación con base en el concepto de los asesores legales y con el estado del proceso:
Procesos Civiles - Proceso Ordinario iniciado por Exxon - Mobil por competencia desleal; reclamación por $1.427 millones. El proceso se encuentra en la
etapa de apelación por parte de la Compañía.
La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que
pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente
mencionados.
164
PROSPECTO DE INFORMACIÓN D. INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL ORGANIZACIÓN TERPEL A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
1.
Informe de Gestión 2009
La crisis de la economía mundial, la caída en la demanda de petróleo, la disminución de precios y el uso de alternativas energéticas, caracterizaron el
escenario global de la industria de los hidrocarburos.
En su último informe anual, la Agencia Internacional de la Energía (AIE) estimó que luego de haber descendido 1,5 por ciento en 2009, el consumo mundial
de petróleo debe recuperarse 1,7 por ciento en 2010, sostenido por la demanda de los países emergentes y de Asia.
En Latinoamérica, como en el mundo, la menor demanda y la disminución de precios del crudo se reflejó en un combustible más barato al consumidor final.
Al desplome del precio del crudo en el segundo semestre de 2008 que cerró a 36,2 dólares el barril, siguió una lenta pero gradual recuperación a lo largo
del año pasado. El segundo semestre de 2009 reflejó un aumento en los precios, al dejar atrás las bajas cotizaciones del primer semestre el petróleo de
referencia West Texas Intermidiate ( WTI), que se cotizó en promedio en 68,14 dólares por barril.
A ese panorama mundial no escaparon los seis países en los que la Organización Terpel opera –Colombia, Ecuador, Panamá, Chile, México y Perú- , cuyas
economías registraron menor creci- miento, baja inflación y alto desempleo.
Colombia
Sin haberse divulgado la cifra oficial de crecimiento de la economía colombiana durante 2009, se estima que el producto interno bruto (PIB) cerró el año con
un crecimiento de entre cero y 0,5 por ciento, mientras que en 2008 el crecimiento fue de 2,5 por ciento. Entre tanto, la tasa de desempleo anual se situó en
12 por ciento que representó un incremento de 0,7 puntos, frente al 11,3 por ciento del año inmediatamente anterior. Por otra parte, la inflación fue de 2 por
ciento, frente a 7,67 por ciento registrada en 2008.
Pese a la crisis financiera internacional, la inversión extrajera en 2009 llegó a $9.530 millones de dólares, cifra que representó una caída del 7 por ciento
con respecto al año anterior, pero que es menor a la experimentada por la mayoría de países a nivel mundial. Los sectores de mayor contribución a este
rubro fueron minería, petróleo y gas, que aportan aproximadamente el 70 por ciento de los recursos provenientes del exterior por esta vía.
Entre mayo y diciembre de 2009 el Gobierno Nacional mantuvo estable el precio de referencia de los combustibles. Para garantizar la estabi- lidad de
precios, la diferencia del crudo frente a los precios internacionales fue subsidiada por el Fondo de Estabilización de Precios, estrategia que tuvo un costo de
más de 356.000 millones de pesos. En 2010 debido a que el precio inter- nacional del petróleo ha estado en niveles cercanos a los 80 dólares por barril y
que el precio interno sigue estando por debajo de los precios internacionales en más de 250 pesos para la gasolina corriente y en más de 620 pesos para el
acpm, se aprobó un alza de 200 pesos en los combustibles en febrero y la meta es unificar los precios con los internacionales.
Ecuador
En plena crisis, la economía ecuatoriana en 2009 tuvo un crecimiento de 1,5 por ciento, que si bien resulta bajo frente al 6,52 por ciento de 2008, superó lo
alcanzado por la mayoría de países de la región. Entre tanto, el desempleo fue de 9,90 por ciento al cierre de 2009, frente a 7,50 por ciento registrado en
2008. La lenta recuperación del precio del petróleo del cual depende en gran medida la economía ecuatoriana, la reducción de las remesas, una menor
diversificación y la caída de las exportaciones, impactaron esta economía.
Ecuador registró una inversión extranjera directa de 203 millones de dólares, una de las más bajas de América Latina, la cual se concentra en la agricultura,
la industria maderera y el petróleo. Este último representa el 40 por ciento de las exportaciones. Los ingresos que percibe Ecuador por exportaciones
petroleras bordearon los 53.000 millones de dólares al cierre de 2009.
Para este año el gobierno ecuatoriano estima una producción anual de 178,4 millones de barriles de petróleo, principal exportación del país. El precio por
barril se calculó para 2010 en 65,9 dólares, 15 dólares por encima de lo presu- puestado para 2009.
Panamá
Panamá cerró 2009 con un crecimiento de su economía estimado en 3 por ciento, frente al 10,7 por ciento en 2008. La inversión extranjera, una de las
impulsoras de la economía panameña, sufrió una contracción el año pasado, por la crisis financiera mundial, en especial de Estados Unidos, su principal
socio comercial y el cliente número uno del Canal de Panamá. No obstante, obras como la ampliación del Canal, el saneamiento de la Bahía, la
construcción de un sistema de transporte Metro en Ciudad de Panamá, entre otros proyectos viales, contribuyeron al crecimiento.
La tasa de desempleo fue en 9,2 por ciento en 2009 frente a 5,6 por ciento de 2008. Además, la inflación se desaceleró en 2009 debido a los menores
precios de los productos energéticos y algunos alimentos. La tasa de inflación anual bajó del 6,8 por ciento en 2008 al 2 por ciento estimado al cierre de
2009.
Chile
La crisis mundial golpeó la economía chilena, que en 2009 también vivió un año de campañas electorales. Afectada por el desplome del cobre y la crisis
financiera, la economía del país austral sufrió un decrecimiento del 1,8 por ciento el año pasado, frente a 3,2 por ciento registrado en 2008.
Entre tanto, la inflación cerró 2009 con una tasa negativa de 1,4 por ciento, constituyéndose en la primera deflación registrada en el país en 74 años. Esto
significa una disminución en los precios al consumidor, frente al aumento del costo de vida de los chilenos que un año atrás fue de 7,1 por ciento.
Las cifras de empleo no son alentadoras. Del 7,8 por ciento de desocupación en 2008, se pasó a 10,3 por ciento de 2009. Por eso, el nuevo gobierno
prometió generar un millón de nuevos puestos de trabajo durante su mandato. El programa económico de Sebastián Piñera, el nuevo mandatario de los
chilenos a partir de marzo de este año, apunta a crecer un 6 por ciento promedio para 2010-2013 y crear 200.000 empleos por año.
165
PROSPECTO DE INFORMACIÓN El principal rubro de la economía de Chile es la minería, primordialmente el cobre, pero en menor proporción produce petróleo crudo, gas natural y
derivados del petróleo.
México
La economía de México cayó 6,8 por ciento en 2009, empujada por Estados Unidos, su principal socio comercial y destino de un 80 por ciento de las
exportaciones de este país latinoamericano, lo cual incidió negativamente en el empleo y el consumo internos.
La economía se contrajo debido a la recesión en Estados Unidos, la caída en los precios del petróleo y de las remesas y a un brote de influenza en abril que
paralizó por varios días la actividad productiva del país.
México vio los peores niveles de desempleo durante 2009 al llegar a 5,33 por ciento, frente a 4,23 registrado en 2008; entre tanto, la inflación se redujo a
3,57 por ciento, frente a la registrada en 2008 de 6,53 por ciento.
Perú
Con un crecimiento de su economía de 1,2 por ciento en 2009, acompañada de generación de empleo y baja inflación, Perú resultó ser uno de los países
menos afectados por la crisis económica mundial en América Latina y el Caribe. No obstante, su crecimiento se redujo de manera sustancial frente al 9,8
por ciento registrado en 2008.
Aunque el crecimiento de Perú fue mucho más bajo de lo pronosticado, el país recibió con optimismo el crecimiento del 6,3 por ciento de la economía para
el mes de diciembre de 2009, el cual fue alentado por la construcción y la inversión pública y privada. En el último mes el sector de minería e hidrocarburos
creció 0,40 por ciento, gracias a la favorable evolución de la producción de hidrocarburos del 16,13 por ciento.
Entre tanto, la inflación se redujo a 1 por ciento, frente al 6,65 de 2008, siendo una de las más bajas de la región.
2009: Consolidación de nuestro negocio
En medio del panorama internacional, la Organi- zación Terpel en el año 2009 se consolidó como empresa translatina, con una cultura corporativa única y
con un sello de excelencia operacional.
Con presencia en seis países y nueve líneas de negocios, la Organización Terpel en 2009 tuvo ventas totales por 4,24 billones de dólares, comercializó
1.832 millones de galones y el Ebitda total de las operaciones sumadas fue de 196 millones de dólares. Las ventas de Terpel en Colombia alcanzaron los
2,8 billones de dólares.
2009 también se convirtió en el quinto año consecutivo en el que la Organización Terpel en Colombia mantuvo el liderazgo en la distribución y
comercialización de combustibles con una parti- cipación del 39,69 por ciento, lo cual representa un crecimiento de 2,26 puntos frente a una parti- cipación
de 37,43 por ciento en 2008; en Chile la participación en el mercado fue del 10,99 por ciento, frente al 10,08 por ciento de 2008; en Panamá del 14,05 por
ciento, 0,66 puntos por encima del 13,39 de 2008 y en Ecuador del 7,73 por ciento, frente al 7,88 por ciento de un año atrás.
En materia de Gas Natural Vehicular, a través de su marca gazel, la participación de la Organización Terpel en Estaciones de Servicio (EDS) en Colombia
fue del 40,28 por ciento; en México del ciento por ciento como único proveedor de GNV en el país; en Chile del 60 por ciento y en Perú del 16 por ciento.
Terpel, un sol cercano a los clientes
Fieles a las propuestas de valor de mantener la Cercanía con el Cliente y Ofrecer un Servicio Diferenciador, 2009 estuvo marcado por una serie de
proyectos e iniciativas que se convirtieron en el hilo conductor para apalancar la estrategia de negocio. Para empezar, en febrero de 2009 se dio a conocer
el modelo de Excelencia Comercial, una iniciativa para alinear todos los procesos de la Gestión Comercial de la compañía con los objetivos estratégicos de
negocio.
Así mismo, en el mes de mayo más de 400 clientes y el equipo comercial de Terpel fortalecieron y crearon nuevos vínculos durante la Convención de
Clientes que para ese año se llevó a cabo en Egipto. Por otro lado, durante el segundo semestre se pusieron en marcha dos importantes programas que a
cierre de año arrojaron excelentes resultados: Uno de ellos es el Sistema de Información de la Cadena de distribución de Combustibles Líquidos derivados
del Petróleo (sicom), iniciativa del Gobierno Nacional que busca un mayor control en la cadena de distribución y que para este período funcionó en tres de
las siete regionales que operan en Colombia, brindándoles un valor agregado a los clientes tanto en la facilidad para interactuar con la Organización, como
en la agilidad para la toma de pedidos y el seguimiento a los mismos.
Durante este mismo período, se lanzó la herramienta Clic para administrar los acuerdos de niveles de servicio de las diferentes áreas y así fortalecer una
Cultura de Servicio diferenciador al cliente interno y externo.
Desde el mes de junio y progresivamente se vincularon 71 estaciones propias al Sistema de Administración Total de EDS en Línea Terpel, Satélite, un
innovador programa, único en Colombia que permite controlar los consumos de los clientes que cuentan con la modalidad de crédito o que hacen parte del
programa de Movilidad Corporativa. Así mismo, a los isleros de la red de estaciones, les garantiza la exactitud en los cierres de caja y a los administradores
una mejor gestión.
Desde el mes de agosto, el suministro de combustibles de aviación también contó con innovadoras propuestas. Esta vez Afis, el sistema de información
encargado del abastecimiento de combustible de aviones, que permite el registro de los despachos en las plataformas y que opera satisfactoriamente en
los cuatro aeropuertos de mayor tráfico aéreo del país.
Las operaciones de Chile y Ecuador también se comprometieron con la cercanía a los clientes. Es así como se aplicó exitosamente el modelo de tiendas
de conveniencia en el país andino; y los centros de lubricación y Auto Spa, innovadores conceptos que acompañaron el lanzamiento de lubricantes en el
país austral. En donde además se inició con una fuerte acogida el suministro de combustibles marinos.
166
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Por la excelencia Operacional, durante 2009, la cultura de seguridad en la Organización Terpel sobresalió por no registrar ningún incidente fatal; así mismo
se redujeron en 22 por ciento las lesiones y en 44 por ciento las incapacidades.
Gestión Financiera
Durante el segundo semestre de 2009 se llevó a cabo la fusión por absorción, según la cual la Organización Terpel S. A. en calidad de absor- bente, recibió
las Compañías vinculadas: Terpel Bucaramanga S. A, Terpel de Occidente S.A, Terpel de Antioquia S. A, Terpel del Sur S.A, Terpel del Norte S. A y
Terpel de la Sabana S. A. Como resultado de la fusión, al 31 de diciembre de 2009 el valor de los activos netos se incre- mentó aproximadamente 130.095
millones de pesos. Dicho proceso generó participaciones recíprocas originadas donde la compañía quedó con un porcentaje de participación en Terpel
Centro S. A. de 34,61por ciento y a su vez Terpel Centro S. A. quedó con un porcentaje de participación en la compañía de 28,46 por ciento.
En 2009 se destaca la reestructuración de la deuda de la Organización Terpel Colombia, que permitió aumentar la duración de la misma a 3,7 años y
disminuir la tasa de interés en aproxi- madamente 150 puntos básicos; financiación de 21 millones de dólares con la banca chilena a 10 años para
apalancar la compañía aprove- chando las favorables condiciones que ofrece ese mercado; renovación del programa de seguros con ahorros del 10 por
ciento frente al año anterior y la estandarización de las pólizas en todos los países. La cartera vencida bajó a niveles inferiores al 7 por ciento, de 15.600
millones de pesos en promedio durante 2009 a 5.000 millones de pesos al cerrar el mes de diciembre; hubo mejoras en el recaudo de cartera e implementación del plan de seguridad informática en Colombia, Panamá y Chile.
En el año 2009, la Organización Terpel en Colombia tuvo ingresos en dólares por 2.8 billones de dólares gracias a los mayores volúmenes vendidos; un
Ebitda del orden de los 119 millones de dólares, afectado por la dismi- nución de precios por parte del gobierno, lo cual influyó en el costo de los inventarios,
y una utilidad neta del orden de 92 millones de dólares, superior en 30 millones de dólares a la obtenida en el año inmediatamente anterior.
Nuestro Talento Humano
El año 2009 se caracterizó por el fortalecimiento de la cultura que soportara el SGO, como la fuente principal de energía para producir los resultados en el
negocio.
De esta manera, se trabajó en la definición del estilo de Liderazgo con sello Terpel y en la formación de los líderes Terpel con una metodología
fundamentada en los Siete Hábitos de los Gerentes Altamente Efectivos. Así mismo, se diseñó e implementó el modelo de Gestión por Competencias de la
Organización que constituye la base para atraer, contar y retener un talento de clase mundial.
Bajo el nuevo concepto de BienSer se alinearon todas las actividades relacionadas con temas de bienestar. El gran cambio en la definición de esta
importante gestión para los más de 2.000 colabo- radores se centró en valorar el ser integral donde se trabajaron los diferentes roles de la persona que
busca generar el mayor aporte desde su individualidad. Con el fin de crear planes de acción para mejorar el ambiente laboral, durante 2009, se divulgaron
los resultados del estudio de clima organizacional para todos los países.
Responsabilidad Corporativa
La Organización Terpel a lo largo de su historia ha liderado iniciativas que buscan una gestión sostenible de su negocio para buscar la generación de valor
económico, social y ambiental de manera armónica, en beneficio de todos sus grupos de interés.
De esta manera, Terpel entiende su responsabi- lidad corporativa como crecer y agregar valor, teniendo presentes a todas las partes intere- sadas en la
toma de decisiones de la empresa, y por esta razón trabaja considerando las expec- tativas socio ambientales de los diferentes públicos con los que
interactúa, a través de las donaciones y proyectos de inversión social a cargo de los colaboradores alrededor de las áreas de influencia de la compañía; así
como el compromiso con la cultura ciudadana con los proyectos y programas con los que cuenta la Fundación Terpel en cinco ciudades de Colombia.
Otros logros corporativos
En el portafolio también figura la comercialización de lubricantes en Colombia y Chile, con una fábrica recertificada bajo la norma ISO 9.000 versión 2008,
negocio cuyas ventas crecieron 8 por ciento el año pasado frente a 2008. El crecimiento de la participación de mercado de lubricantes automotrices en
retail, aumentó en 2009, gracias al lanzamiento de productos innovadores al mercado, como Oiltec. El año pasado se consolidó la red de distribución,
gracias al ingreso de cuatro nuevos aliados comerciales, tres de ellos en Chile y uno en Ecuador.
En volúmenes de ventas, la Organización Terpel creció en un año en el que no se vislumbraban crecimientos para el sector. En Colombia vendió
1.138 millones de galones en el año, casi un 5 por ciento más de las registradas en 2008; en Ecuador se comercializaron 120 millones de galones, frente a
116 millones de 2008; en Panamá se registraron ventas de combustibles por 99,9 millones de galones, un incremento significativo comparado con los 92
millones de galones de 2008; Chile vendió 364,5 millones de galones, con un repunte si se compara con el volumen de 356 millones de 2008; la operación
de gazel en todos los países registró ventas por 359.990 millones de metros cúbicos o 115,2 millones de galones, 95 millones de los cuales fueron
comercializados en Colombia.
Dentro de los resultados más relevantes de 2009 figura el aumento en las ventas a la industria fija en Colombia, es decir, en el negocio de suministro de
gasolina y lubricantes a grandes clientes, como son las empresas petroleras, trans- porte masivo, ingenios, cementos y concretos, minería, constructores
de obras civiles, segmento que tuvo un crecimiento récord de ventas de más de 144 millones de galones en el año, superiores en 19 por ciento a las de
2008.
Terpel Ecuador registró un cumplimiento del 101 por ciento sobre lo presupuestado y un creci- miento del 3,5 por ciento con relación a 2008, renegoció
cinco contratos con estaciones de servicio (EDS) afiliadas con vencimiento 2010, cambió las marcas en siete de las ocho EDS pendientes y realizó el
estudio de la segmen- tación del mercado industrial del país; en Panamá además de la introducción del Diesel Bajo Azufre, Terpel logró un crecimiento de 8
por ciento en las ventas; al ingreso de lubricantes Terpel en Chile, se sumó la construcción de 13 nuevos centros de lubricación con formato AutoSpa, el
cambio de máquinas y equipos en las principales EDS y la incorporación de tres nuevas EDS a la Red.
167
PROSPECTO DE INFORMACIÓN En la encuesta anual de Satisfacción de Clientes, realizada en todos los países se evidenció un alto nivel de satisfacción, desta- cándose Panamá, cuyo
indicador se situó en un promedio de 9 sobre 10; seguido por Ecuador con un indicador de 8,5; Colombia de 8,4 y Chile de 8.2. Este mismo año en
Colombia, se notó una mejora general en la satisfacción, al pasar de 8,30 en 2008 a 8,43.
En 2009, se fortalecieron las prácticas de buen gobierno corporativo, al capacitar a todos los colaboradores de Colombia, Chile, Panamá y Ecuador en los
principios que rigen nuestra administración y los efectos que éstos generan sobre la gestión de negocios. También, se dio continuidad a la implementación
del proyecto de Fortalecimiento del Control Interno que tiene como parámetro la ley americana de controles internos para el reporte financiero, SarbanesOxley (SOX).
Para el año 2010 la Organización Terpel busca mantenerse como líder en la industria colom- biana y consolidar su presencia en la región. La meta es
ampliar las operaciones en Chile y Panamá; lograr sinergia operativa con gazel en Colombia, así como analizar las oportunidades de negocio de aviación
en Chile y Panamá. En síntesis: las estrategias de la organización y las propuestas de valor implementadas en 2009 sumadas a la innovación, el
compromiso de sus colaboradores con los objetivos trazados y la sólida y cercana relación con sus clientes hacen parte de la fórmula Terpel con la que da
inicio a un 2010 lleno de retos.
Original Firmado
Lorenzo Gazmuri Schleyer
Presidente Junta Directiva
Organización Terpel S.A.
168
Original Firmado
Amaury De La Espriella Martínez
Presidente
Organización Terpel S.A.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2.
Informe del Revisor Fiscal
A los Accionistas de
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.:
He auditado el balance general de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en
el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las
principales políticas contables y otras notas explicativas. Los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2008 se presentan para propósitos
informativos, debido a que para 2008 los cierres estatutarios y en consecuencia los estados financieros auditados correspondían a periodos semestrales.
La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la
preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas
contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.
Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis
funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y
efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de
estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los
procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en
los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y
presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una
auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como
evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mi auditoría me proporciona una base razonable para expresar mi opinión.
En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos
significativos, la situación financiera de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su
patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia.
Según se explica en la Nota 1 a los estados financieros, la Asamblea General de Accionistas aprobó el proyecto de fusión por absorción según el cual la
Compañía en calidad de absorbente recibiría algunas Compañías vinculadas. En cumplimiento de esta disposición, al 31 de diciembre de 2009 la Compañía
incremento sus activos netos por valor de $121.555 millones aproximadamente. Adicionalmente, tal como se explica con mayor detalle en la Nota 8 a los
estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el mismo proceso de fusión (la Compañía quedó un porcentaje de
participación en Terpel Centro S.A. del 34,61% y a su vez Terpel Centro S.A. quedó con un porcentaje de participación en la compañía del 28,46%) y en
aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor
utilidad contable vía método de participación por valor de $19.798 millones aproximadamente. Esta situación y el cambio de periodo contable de semestral a
anual a partir del año 2009 que se menciona en la Nota 2 a los estados financieros, debe tomarse en cuenta para el adecuado análisis e interpretación de
los estados financieros adjuntos.
Como se explica en la Nota 3 a los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2009 la Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en
curso para propósitos contables los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. De acuerdo con lo anterior la Compañía capitalizo al
31 de diciembre de 2009 gastos financieros por valor de $8.996 millones como mayor valor de sus construcciones en curso. Al 31 de diciembre de 2008 los
gastos financieros de naturaleza similar se reconocían como gasto en el estado de resultados.
Además, basado en el alcance de mi auditoría, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable;
las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de
Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se
conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no
se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de
establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de
conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.
Original Firmado
LUISA FERNANDA CARO CAMARGO
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
18 de Febrero de 2010.
169
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 3.
Estados Financieros Organización Terpel S.A. a Diciembre de 2009 y 2008
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5)
Inversiones temporales (Nota 6)
Deudores (Nota 7)
Inventarios (Nota 8)
Gastos pagados por anticipado
Total activo corriente
2008
2009
$
INVERSIONES PERMANENTES (Nota 9)
DEUDORES (Nota 7)
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 10)
INTANGIBLES (Nota 11)
CARGOS DIFERIDOS (Nota 12)
OTROS ACTIVOS, NETO
VALORIZACIONES DE ACTIVOS (Nota 13)
Total activo
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones financieras (Nota 14)
Proveedores (Nota 15)
Cuentas por pagar (Nota 16)
Impuestos, gravamenes y tasas (Nota 17)
Obligaciones laborales (Nota 18)
Pasivos estimados y provisiones (Nota 19)
Otros pasivos
Total pasivo corriente
PASIVOS A LARGO PLAZO:
Obligaciones financieras (Nota 14)
Pensiones de jubilación (Nota 18)
Pasivos diferidos (Nota 20)
Total pasivo
PATRIMONIO (Nota 21)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocacion de acciones
Superávit por método de participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad neta del período
Resultados de ejercicios anteriores
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los accionistas
Total pasivo y patrimonio
CUENTAS DE ORDEN (Nota 22)
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
38,480,334
98,368,383
213,642,483
233,713,912
3,952,531
588,157,643
927,295,303
6,678,266
282,141,476
502,141,466
122,074,410
251,419
109,109,805
2,537,849,788
$
$
46,510,775
113,770,170
42,760,835
99,249,227
5,019,734
20,650,339
18,448,174
346,409,254
$
$
$
26,545,773
70,172,877
252,970,984
294,956,611
4,672,288
649,318,533
$
$
687,468,089
30,560,029
293,765,799
536,895,655
113,590,899
207,894
95,947,664
2,407,754,562
98,090,557
149,465,094
36,679,048
59,969,957
4,365,090
19,530,763
12,281,522
380,382,031
653,294,181
1,121,425
30,841,023
1,031,665,883
803,582,006
1,082,153
32,116,496
1,217,162,686
191,915,420
727,854,829
84,230,321
133,403,597
50,384,007
198,934,305
10,351,621
109,109,805
1,506,183,905
2,537,849,788
513,553,599
173,168,063
769,762,857
(9,293,235)
113,569,425
31,292,418
16,144,684
95,947,664
1,190,591,876
2,407,754,562
312,245,876
$
$
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y
que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
170
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción)
2008
2009
INGRESOS OPERACIONALES:
Venta de combustibles
Venta de lubricantes, aditivos y llantas
Otras ventas
$
5,883,735,201
118,253,587
25,425,493
$
6,229,110,591
93,685,131
32,827,295
6,027,414,281
6,355,623,017
(5,555,347,207)
(5,877,448,912)
472,067,074
478,174,105
(92,295,212)
(176,444,503)
(80,625,892)
(175,353,537)
203,327,359
222,194,676
OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES:
Ingresos por método de participación (Nota 9)
Ingresos financieros (Nota 25)
Gastos financieros (Nota 25)
Otros ingresos (Nota 26)
Otros gastos (Nota 26)
86,863,846
225,520,916
(288,147,464)
44,899,442
(23,716,807)
47,404,651
200,729,266
(322,986,027)
15,805,062
(23,366,548)
Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta
248,747,292
139,781,080
50,200,334
(387,347)
12,224,031
4,081,137
49,812,987
16,305,168
Costos de ventas
Utilidad bruta
GASTOS OPERACIONALES:
De administración (Nota 23)
De ventas (Nota 24)
Utilidad operacional
PROVISION IMPUESTO DE RENTA (Nota 17)
Corriente
Diferido
UTILIDAD NETA DEL AÑO
$
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
$
198,934,305
$
123,475,912
1,036.57
$
713.04
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y
que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
171
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(En miles de pesos colombianos)
135,535,081
Prima en
colocación de
acciones
$ 203,329,839
Superávit por
método de
participación
$ 7,765,189
Revalorización
del patrimonio
Utilidad neta
del período
$ 63,503,498
$ 36,207,816
$ 51,085,653
Resultados
de ejercicios
anteriores
$
-
37,632,982
566,433,018
-
-
-
-
-
-
604,066,000
-
-
(17,058,424)
50,065,927
-
(4,915,398)
-
(50,065,927)
(108,350,954)
123,475,912
-
-
28,725,589
(108,350,954)
123,475,912
(4,915,398)
11,667,165
173,168,063
769,762,857
(9,293,235)
113,569,425
31,292,418
16,144,684
-
95,947,664
1,190,591,876
18,747,357
-
(41,908,028)
-
72,888,227
20,635,329
22,582,448
(2,748,276)
-
23,333,514
(4,241,925)
-
8,926,372
2,748,276
(18,892,960)
190,007,933
-
10,351,621
-
6,633,276
6,528,865
121,554,787
(18,892,960)
190,007,933
(4,241,925)
27,164,194
191,915,420
$ 727,854,829
$ 84,230,321
$133,403,597
$ 50,384,007
$198,934,305
$ 10,351,621
$ 109,109,805
Capital sucrito y
pagado
SALDO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2007
$
Emisión de 37.632.982
acciones
Apropiación de utilidades
Dividendos pagados
Utilidad neta del período
Impuesto al patrimonio
Movimientos netos del
período
SALDO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2008
Fusión terpeles
Apropiación de utilidades
Dividendos pagados
Utilidad neta del período
Impuesto al patrimonio
Movimientos netos del
período
SALDO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2009
$
Reservas
Superávit por
valorizaciones
$ 67,222,075
Total patrimonio de
los accionistas
$
$
564,649,151
1,506,183,905
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y
que los mismos han sido tomados de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
172
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
2009
CAPITAL DE TRABAJO OBTENIDO DE:
Utilidad neta del período
Más ( menos) partidas que no afecten capital de trabajo
Depreciación
Amortización de cargos diferidos e intangibles
Recuperacion provisión de activos fijos
Pensiones de jubilación
Impuesto diferido, neto
Ingreso metódo de participación
Utilidad en venta de activos
Utilidad venta de inversiones
$
2008
198,934,305
$
123,475,912
21,539,606
35,082,063
(33,006)
39,272
(387,347)
(86,863,846)
4,569,083
22,720,954
195,601,084
29,128,401
31,802,348
(216,823)
15,676
4,081,137
(47,404,651)
510,762
141,392,762
Aumento de capital por fusion
Dividendos recibidos
Disminucion de propiedad, planta y equipo
Disminución de intangibles
Aumento de obligaciones financieras
112,628,415
13,776,893
14,672,573
-
604,066,000
14,094,519
6,195,230
689,649
281,162,910
Total capital de trabajo obtenido
336,678,965
1,047,601,070
CAPITAL DE TRABAJO UTILIZADO EN:
Pago de dividendos
Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial
Deudores
Pasivos diferidos
Disminucion de obligaciones financieras
Aumento de propiedades, planta y equipo
Aumento de diferidos y otros
Aumento de inversiones permanentes
Aumento de intangibles
Aumento de otros activos
(18,892,960)
(4,241,925)
23,881,763
(150,287,825)
(14,451,360)
(41,609,959)
(158,221,287)
(43,525)
(108,350,954)
(4,915,398)
(9,585,330)
(2,152,377)
(31,777,477)
(46,777,611)
(122,884,237)
(492,743,314)
-
Total capital de trabajo utilizado
(363,867,078)
(819,186,698)
(DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO
CAMBIOS NETOS EN LOS ELEMENTOS DEL CAPITAL DE TRABAJO:
Disponible
Inversiones
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
(DISMINUCIÓN) AUMENTO DE CAPITAL DE TRABAJO
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
$
$
$
(27,188,113)
$
228,414,372
11,934,561
28,195,506
(39,328,501)
(61,242,699)
(719,757)
51,579,782
35,694,924
(6,081,787)
(39,279,270)
(654,644)
(1,119,576)
(6,166,652)
$
(8,656,079)
(32,497,032)
86,505,319
39,852,555
(1,368,253)
132,995,523
37,675,492
(19,293,623)
6,890,027
(367,175)
(1,986,869)
(11,335,513)
(27,188,113)
$
228,414,372
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos
han sido preparados a partir de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
William Barrera
Contador Público
T.P. 65679-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Luisa Fernanda Caro Camargo
Revisor Fiscal
T.P. 109083-T
(Ver informe adjunto)
Designado por Deloitte & Touche Ltda.
173
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
2009
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN :
Utilidad neta del período
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo provisto
por actividades de operación:
Depreciación
Amortización de cargos diferidos e intangibles
Diferencia en cambio no realizada
Impuesto diferido
Recuperación provisión de activos fijos
Pensiones de jubilación
Ingreso metódo de participación
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo
Recuperación de provisión de deudas de dificil cobro
Recuperacion Provisión de inventarios
$
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERACIONALES:
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Otros activos
Proveedores y cuentas por pagar
Obligaciones laborales
Impuestos, gravámenes y tasas
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Efectivo neto provisto por actividades de operación
FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Aumento de capital por fusion
Precio venta de Lutexsa
Costo inversiones y credito mercantil Lutexsa
Aumento en inversiones permanentes
Dividendos recibidos
Adiciones de propiedades, planta y equipo
Retiros de propiedades, planta y equipo
Retiro propiedades, planta y equipo-Leaseback
Aumento (disminución) Intangibles
Efectivo neto usado en actividades de inversión
FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Dividendos pagados
Impuesto al patrimonio como menor revalorización patrimonial
Aumento de obligaciones financieras
Pagos de obligaciones financieras
Efectivo neto usado en actividades de financiación
AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.
$
2008
198,934,305
$
123,475,912
21,539,606
35,082,063
(3,558,011)
(387,347)
(33,006)
39,272
(86,863,846)
4,569,083
(458,687)
1,842,903
170,706,335
29,128,401
31,802,348
54,891,268
4,081,137
(216,823)
15,676
(47,404,651)
510,762
(5,084,187)
1,218,650
192,418,493
63,668,951
59,399,796
719,757
(43,525)
(29,613,137)
654,644
39,279,270
1,119,576
6,166,652
312,058,319
(79,171,284)
(41,071,205)
1,368,253
(18,381,869)
367,175
(6,890,027)
(165,508)
11,335,513
59,809,541
112,628,415
45,845,170
(23,124,216)
(158,221,287)
13,776,893
(99,459,003)
1,374,002
42,023,682
14,672,573
(50,483,771)
(1,036,560)
14,094,519
(86,819,599)
8,272,468
(493,044)
(65,982,216)
(18,892,960)
(4,241,925)
2,055,485,073
(2,253,794,669)
(221,444,481)
(108,350,954)
(4,915,398)
452,169,908
(373,883,992)
(34,980,436)
40,130,067
96,718,650
136,848,717
(41,153,111)
137,871,761
96,718,650
$
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los
mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
174
Original Firmado
Celso Franco Herrera
Gerente Financiero
T.P. 24636-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.
Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2009 y 2008
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(Cifras expresadas en miles de pesos colombianos,
salvo en lo referente a dólares, número de acciones y tasas de cambio)
NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE
La Compañía ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. (en adelante “Organización Terpel” o “la Compañía”), fue constituida conforme a las leyes colombianas
mediante la Escritura Pública No. 6038 de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de Bogotá. Su objeto social principal es la compra, venta, adquisición a
cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y
envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por
poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los
hidrocarburos. Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá D.C., y su término de duración expira el 30 de junio de 2090.
Al 31 de diciembre de 2009, Organización Terpel opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 16 plantas de aviación y 1.677
estaciones de servicio en todo el país (136 estaciones propias y 1.541 estaciones asociadas).
Proceso de integración – Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y
potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel Bucaramanga S.A, Terpel de la
Sabana S.A, Terpel del Centro S.A, Terpel del Occidente S.A. y Terpel Sur S.A., procedieron a entregar aportes en especie por $308.554.773, determinados
con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de 135.528.081 acciones emitidas por la Organización Terpel, de
valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1.500,28 pesos.
La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308.554.773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de
acciones de $338.857.920 se registró como crédito mercantil.
Operaciones de expansión internacional
i. En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial
Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a 1.000 acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue
US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo
anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda., cuyo objeto social principal es la
importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de
2009, Lutexsa opera con un total de 17 estaciones propias y 46 estaciones asociadas.
ii. En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa
panameña Corporación Nacional de Energía S.A (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S.A., cuyo objeto social es la
comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$
49,011,974. Al 31 de diciembre de 2009 Petrolera Nacional opera con un total de 41 estaciones propias y 17 estaciones asociadas. Dicha transacción
generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S.A.
iii. En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S.A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa
Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S.A.,
(Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda., (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un
crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2009
Organización Terpel Chile opera con un total de 29 estaciones propias y 203 estaciones asociadas
iv. En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S.A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta
transacción se protocolizo mediante escritura pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador.
Aumento de capital –Integración Gazel S.A
i. En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de
Inversiones en Energía S.A, consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S.A., a cambio de 37.632.982 acciones ordinarias de la Organización
Terpel, a un valor nominal por acción de $1.000 pesos y una prima por acción de $15.051,50 pesos. Gazel S.A. fue valorada por Bancolombia Banca
de Inversión S.A. en $604.066.000.
ii. Mediante escritura pública No. 3568 del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., donde Organización Terpel S.A. realizó un aporte en
especie del 5,01% de las acciones en Gazel S.A., quedando así con una participación en OT Inversiones Ltda. del 99,99% y en Gazel S.A. del 94,99%.
Liquidación Cuenta en Participación Organización Terpel S.A. — Gazel S.A.
En octubre de 2003 se suscribió un contrato de colaboración entre la Organización Terpel S.A. y Gazel SA. Para la explotación del negocio de Gas Natural
Comercial Vehicular de manera conjunta, a través del sistema de cuentas en participación. En noviembre de 2008, la Compañía ofreció traspasar a Gazel
todos los activos que se encuentran vinculados, en las diferentes estaciones de servicio (EDS), destinados a la operación de gas natural vehicular;
comprendidos en la inversión en la cuenta en participación con Gazel S.A. por $18.558.618 y el valor neto de activos fijos, cargos diferidos y crédito
mercantil relacionados con EDS de gas operadas directamente por la Organización Terpel S.A o por otros por valor total de $7.556.686.
Por lo anterior, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Gazel, celebrada en diciembre de 2008, se aprobó una capitalización
con aportes en especie por $28.657.668, representados en los activos, bienes muebles, mejoras, maquinaria y equipos y algunos derechos sobre una parte
proporcional de los inmuebles vinculados a las EDS. A cambio la Organización Terpel recibió 1.615.000 acciones y los otros accionistas 85.000 acciones.
La diferencia entre el valor de las acciones recibidas y el costo neto en libros de los activos cedidos fue registrada en la cuenta de superávit método de
participación por $2.542.344, y se genero una cuenta por cobrar a los otros accionistas de Gazel S.A. por $1.433.138.
175
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Proceso de fusión de las Terpeles - El 3 de agosto de 2009, mediante resolución No 305-00429, la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto
de Fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S.A., Terpel Bucaramanga S.A., Terpel del Norte S.A., Terpel del Occidente S.A.,
Terpel Antioquia S.A., Terpel Sur S.A. (absorbidas) y la Organización Terpel S.A. (sociedad absorbente); fusión que quedó protocolizada mediante escritura
pública No 5303 del 14 de septiembre de 2009. De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $121.861.572, pasivos por $ 306.785,
patrimonio por
$ 121.554.788 y utilidades por $8.926.372, adicionalmente suscribió 18.747.358 acciones a un valor nominal $ 1.000 por acción. A su
vez, la Compañía terminó con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A., que a su vez tiene el 28,46% de participación en la Compañía.
NOTA 2 – PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES
La Compañía prepara sus estados financieros, por requerimiento legal de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia
establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos
por otros países.
A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables observadas por la Compañía en concordancia con lo anterior:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.
Período contable – A partir del 1 de enero de 2009, la compañía definió por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados
financieros de propósito general una vez al año con corte al 31 de diciembre. Hasta el 31 de diciembre de 2008, el periodo contable era semestral con
cortes al de junio y al 31 de diciembre.
Provisión para deudores de dudoso recaudo - La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por
edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la
provisión las sumas que son consideradas incobrables.
Inversiones permanentes - Las inversiones permanentes de no controlantes son registradas bajo el método del costo y ajustadas a su valor intrínseco.
Las inversiones en compañías subordinadas respecto de las cuales la Compañía tiene el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el
método de participación patrimonial, bajo este método al final del ejercicio se actualizan por la participación en los cambios patrimoniales de cada una
de las subordinadas, los cuales incluyen: a) utilidades o pérdidas, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre compañías, con abono o
cargo a resultados, según sea el caso, y b) aumentos o disminuciones de las partidas patrimoniales, con abono o cargo a la cuenta de patrimonio
denominada superávit de capital - método de participación.
La actualización de las inversiones de la Compañía en filiales del exterior por el método de participación patrimonial, se realiza con base en los
respectivos estados financieros homologados a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y convertidos a pesos colombianos.
De acuerdo con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser re expresadas en la moneda
funcional, utilizando la tasa de cambio vigente y registrando la diferencia que resulte entre el valor en libros de dichos activos y su valor re expresado
como un mayor o menor valor del patrimonio. Cuando estas inversiones se realicen, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en
el patrimonio afectarán los resultados del período.
Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa
del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados
Unidos de América al 31 de Diciembre de 2009 fue de $ 2.044,23 por US$1. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en pesos
Chilenos al 31 de diciembre de 2009 fue de $4,04 por cada peso chileno.
La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera para la adquisición de propiedades, planta y equipo se capitaliza hasta que estas
se encuentren en condiciones de enajenación o uso, después de lo cual se registra en el estado de resultados. La diferencia en cambio de cuentas
por cobrar o por pagar por otras transacciones que no se relacione con adquisición de propiedades, planta y equipo, es llevada directamente a
resultados.
Inventarios, neto - Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición. Su valor se determina mediante el método de promedio ponderado, el cual
es reducido a su valor neto de realización, si éste fuere menor.
Propiedades, planta y equipo - Son registradas al costo (ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2006) y se deprecian con base en el
método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las
siguientes: construcciones y edificaciones 5%, maquinaria y equipo y equipo de oficina 10%, equipo de computo y vehículos 20%. La Compañía no
estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad.
Así mismo, se registran en esta cuenta los bienes entregados en comodato a estaciones de servicios los cuales son depreciados en el término de los
respectivos contratos.
Valorizaciones (desvalorizaciones) - a) Corresponde a las diferencias existentes entre el valor de realización determinado por avalúos de reconocido
valor técnico y el valor neto en libros de propiedades, planta y equipo; y b) Las valorizaciones de inversiones que forman parte del patrimonio de los
accionistas, incluyen excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones permanentes al final del período sobre su costo neto ajustado por
inflación y por el método de participación, según el caso. Cuando el valor de realización en inversiones permanentes de no controlantes es inferior al
costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, sin
perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria.
Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de
distribución. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como gasto del período.
Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de contratos de arrendamiento financiero con opción de compra
celebrados en un plazo igual o superior a 12 años y que desarrollen proyectos de infraestructura de los sectores de energía, diferentes a terrenos, son
cargados directamente a gastos de período. Los contratos de leasing financiero, diferentes a los anteriores, son capitalizados como activos
intangibles, reconociendo la respectiva obligación financiera, si la estructura del mismo indica claramente que se está adquiriendo un activo. Se
deprecian durante la vigencia de los contratos.
Cargos diferidos - Los cargos diferidos incluyen principalmente:
Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato
de arrendamiento o de suministro de combustibles.
Software y Licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tales como software que se amortizan en un período de tres
años, consultoría y demás pagos incurridos que se amortizan en un período de diez años.
176
PROSPECTO DE INFORMACIÓN k.
l.
m.
n.
o.
p.
q.
r.
s.
t.
u.
Otros Cargos Diferidos: Las comisiones pagadas por la apertura del crédito sindicado (ver nota 13) se amortizan en un período de siete años.
Impuestos de renta diferido debito: Corresponde a las diferencias temporales entre la liquidación privada del impuesto de renta y los registros
contables.
Intangibles, neto - Corresponden principalmente a créditos mercantiles generados en la adquisición de las inversiones permanentes, así como el
crédito mercantil originado en el proceso de integración y/o fusión y que corresponde a la diferencia entre el valor neto en libros de los activos y
pasivos recibidos de las Compañías integradas y el valor de las acciones entregadas a las mismas. A partir de enero de 2008 la Compañía cambió el
método de amortización de los intangibles de línea recta a reducción de saldos a la inversa con un valor residual; adicionalmente, los intangibles que
se estaban amortizando a 10 años pasaron a 20 años.
Obligaciones laborales - Corresponde principalmente a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales con sus
empleados. Esta son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales, las convenciones y pactos colectivos vigentes.
Pensiones de jubilación – Corresponde al valor presente de todas las mesadas futuras que la compañía deberá cancelar a aquellos empleados que
cumplieron o que cumplirán ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que
la compañía obtiene anualmente, según lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversión específica de fondos. Para los empleados cubiertos con el
nuevo régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de
Seguros Sociales (ISS) o a los Fondos Privados de Pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha ley.
Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable
estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre
libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.
Contingencias - Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en
una pérdida para la Compañía pero que únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales
contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un
ejercicio de juicio y es materia de opinión. En la estimación de contingencia de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía,
los asesores legales evalúan, entre otros aspectos, los méritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los
procesos.
Cuentas de orden - Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades
contingentes, tales como las garantías otorgadas, los créditos documentarios sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garantía, bienes y valores
en poder de terceros, bienes recibidos en arrendamiento financiero y los pleitos laborales pendientes. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden
denominadas fiscales para registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios.
Efectivo y equivalente de efectivo - Para propósitos de presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de
equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a parir de la fecha de su emisión inicial.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado; los provenientes
de alquileres se reconocen en el mes en que se causan. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.
Utilidad neta por acción - La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año. Las
acciones propias readquiridas son excluidas para efectos de este cálculo.
Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron reclasificadas para fines comparativos con las del 31
de diciembre de 2009 y se presentan bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el Plan Único de Cuentas.
Comparabilidad – Por tratarse del primer cierre anual de la compañía a partir de su cambio de período contable, según reforma estatutaria, la
compañía aunque no está obligada a presentar información comparativa con la del período anterior, está presentando para propósitos informativos,
cifras del período anterior que corresponde a un periodo no auditado.
NOTA 3 – CAMBIOS CONTABLES
Capitalización de gastos financieros - A partir del 1 de enero de 2009 la Compañía capitaliza como mayor valor de las construcciones en curso para
propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar las mismas. De acuerdo con lo anterior la Compañía capitalizó al 31 de
diciembre de 2009 gastos financieros por valor de $8.996 millones como mayor valor de sus construcciones en curso. Al 31 de diciembre de 2008 los gastos
financieros de naturaleza similar se reconocían como gasto en el estado de resultados.
NOTA 4 – SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía presenta los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su
equivalente en pesos:
2009
Activos corrientes
Activos no corrientes
US$
Total Activos
Dólares
29,232,542
48,423,374
$
2008
Equivalente en
miles de pesos
59.758.039
98.988.514
US$
Dólares
22,156,548
50,952,440
$
Equivalente en
miles de pesos
49.710.210
114,316,385
77,655,916
158.746.553
73,108,988
164.026.595
Pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
2,093,087
3,100,000
4.278.752
6.337.113
1,675,681
253,100,000
3.759.541
567,852,629
Total Pasivos
5,193,087
10.615.865
254,775,681
571.612.170
Posición monetaria neta
US$
72,462,829
$
148.130.689
US$
(181,666,693)
$
(407.585.575)
177
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Total Activos no Corrientes
Total Pasivos no Corrientes
Miles de Pesos Chilenos
$
105,119,112
-
Equivalente en miles de pesos
$
424.320.161
-
Miles de Pesos Chilenos
$
104,059,746
-
Equivalente en miles de pesos
$
371.107.446
-
Posición monetaria neta
$
$
$
$
105,119,112
424.320.161
104,059,746
371.107.446
NOTA 5 – EFECTIVO
2008
2009
Caja en moneda nacional
Caja en moneda extranjera (US$12,833 en 2009 y US$5,535 en 2008)
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera (US$45,384 en 2009 y US$34,217 en 2008)
Cuentas de ahorro
$
15.452.517
26.234
19.829.537
92.775
3.079.271
$
11.025.524
12.418
12.300.418
76.769
3.130.644
$
38.480.334
$
26.545.773
$
27.058.032
69.300.952
2.009.399
$
26.966.305
43.206.572
-
$
98.368.383
$
70.172.877
$
199.818.316
24.413.819
6.146.210
528.425
1.222.225
5.172.341
41.854.219
4.375.458
44.666.779
No existen restricciones sobre los saldos del disponible al 31 de diciembre de 2009.
NOTA 6 - INVERSIONES TEMPORALES
Derechos fiduciarios
Derechos de recompra
Certificados depósito a termino
Tasa de interés anual
efectivo
4,70% / 6,85%
2,70% / 3,50%
4,25%
2009
2008
Durante 2009 la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $1.571.806 ($ 2.919.699 en 2008).
NOTA 7 – DEUDORES, NETO
Clientes (1)
Cuentas por cobrar accionistas y vinculados
Préstamos a particulares (2)
Anticipos y avances
Cuentas por cobrar empleados (3)
Ley de fronteras (4)
Anticipos impuestos y contribuciones
Deudores varios (5)
Deudas de difícil cobro
$
económicos (Ver Nota 27)
183.432.852
10.008.297
5.956.015
760.838
2.914.137
4.738.257
9.892.809
2.617.544
39.269.313
259.590.062
Menos – Provisión de cartera
Menos – Parte a largo plazo
$
(39.269.313)
328.197.792
$
(44.666.779)
220.320.749
283.531.013
(6.678.266)
(30.560.029)
Total a corto plazo
$
213.642.483
$
252.970.984
(1) Al 31 de Diciembre de 2009, incluye clientes nacionales por $182.622.357 y clientes del exterior por $ 810.495 ($ 197.944.762 y $ 1.873.554 en
2008)
(2) Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008, los préstamos a particulares representan desembolsos para capital de trabajo realizados a las estaciones de
servicio con quienes se celebran contratos de concesión y/o suministro. Estos préstamos cuentan con garantía real o personal y generan intereses a
una tasa promedio del DTF + 5 puntos.
(3) Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008, las cuentas por cobrar a empleados generan intereses a una tasa del DTF - 2 puntos.
(4) En Noviembre de 2001, con el propósito de disminuir el contrabando de combustibles, dicha ley exonera del impuesto global y de ventas a los
municipios considerados fronterizos, los cuales son asumidos por ECOPETROL.
(5) Al 31 de Diciembre de 2009, corresponde principalmente a depósitos para importaciones $ 529.353, reclamaciones a compañías aseguradoras por $
577.190 y deudores varios por $ 1.508.474 ($ 2.615.057, $122.316 y $ 1.745.092 en 2008)
Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 son:
178
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Año
2011
2012 en adelante
Préstamos a Empleados
12.370
2.839.970
$
2.852.340
$
Préstamos a particulares
1.213.627
2.612.299
$
3.825.926
$
$
$
Total a largo plazo
1.225.997
5.452.269
6.678.266
Los vencimientos de los préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 son:
Año
2010
2011 en adelante
Cuentas por cobrar vinculados
$
24.413.819
$
24.413.819
Préstamos a particulares
3.973.361
2.172.849
$
6.146.210
$
$
$
Total a largo plazo
28.387.180
2.172.849
30.560.029
El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente:
2008
2009
Saldo al inicio del período
Recuperaciones
Castigos
Provisiones
Saldo al final del período
$
(44.666.779)
2.715.093
5.464.216
(2.781.843)
(39.269.313)
$
$
(49.750.966)
6.797.487
(1.713.300)
(44.666.779)
$
NOTA 8 – INVENTARIOS, NETO
2008
2009
Inventarios en tránsito
Combustibles, lubricantes, y otros
Productos terminados
Repuestos y accesorios
Envases y empaques
Materias primas
Productos en proceso
$
89.957.931
123.684.280
4.945.419
3.036.950
1.206.243
11.001.502
320.604
$
127.338.185
143.254.608
6.056.738
3.626.409
1.107.650
15.277.143
577.798
234.152.929
(439.017)
Menos – Provisión
297.238.531
(2.281.920)
$
233.713.912
$
294.956.611
$
(2.281.920)
1.959.668
(116.765)
$
(1.063.270)
810.382
(2.029.032)
El movimiento de la provisión de inventarios fue el siguiente:
Saldo inicial
Recuperación(1)
Provisión
Saldo final
$
(439.017)
$
(2.281.920)
(1) Al 31 de Diciembre de 2009, corresponde a la reversión de la provisión de decalaje que se registró en 2008, por la pérdida estimada que generaría la
venta del inventario de combustible de aviación, respecto a la estructura de precios del combustible determinada por el Gobierno para el mes de
enero de 2009.
NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES
Actividad
Económica
De renta variable en compañías controladas:
Petrolera Nacional S.A.
Lutexsa Industrial Comercial S.A.(1)
Organización Terpel Chile Ltda.
Gazel S.A.
OT Inversiones Ltda.
Terpel Centro S.A. (2)
Condominio Industrial Terpel S.A.
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Número de
acciones/
cuotas partes
250
36.351.207
1.828.222
65.868.059
1.522
Al 31 de Diciembre de 2009
Porcentaje
Poseído
Valor en
%
Libros
100%
99,99%
94,99%
99,99%
34,61%
86,68%
Ingreso por
método de
participación
$ 121.490.617
424.320.157
178.537.920
33.450.893
152.881.914
1.870.647
912.552.148
$
$
Superávit método
de participación
6.504.996
1.833.797
16.459.265
40.230.156
1.928.165
19.798.626
108.841
86.863.846
$ (1.055.933)
(20.969.291)
32.536.217
78.183
73.479.824
161.321
$
84.230.321
179
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Actividad
económica
De renta variable en compañías no controladas:
Sociedad Transportadora de Gas del Oriente
Gases de Boyacá y Santander
Surtidora de Gas del Caribe S.A.
Transportadora de Metano ESP S.A.
Hidrosogamoso S.A.
Sociedad de acueducto, alcantarillado y aseo
de Barranquilla
Terminal de transportes de Pasto S.A.
Proceal S.A.
Empresa de energía de Putumayo
Terminal de transportes de Neiva
Terminal de transportes de Ibagué
Promigas Telecomunicaciones
Terminal de transportes de Bucaramanga S.A.
Terminal de transporte de Aguachica
Terminal de transporte San Gil S.A.
Aeropuerto de Barranquilla S.A.
Aeropuerto de Caribe S.A.
Granabastos de Caribe
Sociedad Aeroportuaria de la Costa
Terminal de Transportes de Barranquilla
Promisión S.A.
Proinversiones S.A.
Centro de Ferias Exposiciones y convenciones
Club Atlético Bucaramanga
Fondo Regional de Garantías
Otras
Clubes Sociales
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Servicios
Número de
acciones/
cuotas
partes
Porcentaje
poseído %
18.534.891
360.000
25.359
33.580.888
2
20,00%
2,50%
0,03%
20,00%
1,41%
1.353
23.015
1.780
860
4.863
135
519.200
10.970
7.000
33.000.000
2.000
1.777
371.911
84.256
4.619.934
46.666
2.153
100
682
0,15%
1,75%
0,42%
0,12%
0,52%
0,0050%
10,12%
3,01%
2,67%
9,62%
1,00%
0,07%
11,00%
0,37%
0,44%
0,44%
0,56%
2,90%
1,00%
$
Provisiones
$
Lutexsa Industrial Comercia Cía. Ltda.
Petrolera Nacional S.A.
Organización Terpel Chile Ltda.
Gazel S.A.
OT Inversiones Ltda.
Actividad
Económica
En compañías controladas
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Comercial
Actividad
Económica
En compañías no controladas
Clubes Sociales
Otras
(1)
(2)
Servicios
Número de
acciones/
cuotas partes
1.000
250
36.351.207
1.828.222
Número de
acciones/
cuotas partes
-
Dividendos
recibidos
Valor en libros
9.176.452
725.750
9.046
1.206.383
36.261
15.843
104.101
-
7.018.452
98.190
67.070
1.011.967
-
82.112
12.569
106.195
132.266
3.465
7.825
198
614.795
36.705
60.644
83.008
11.450
12.670
615.729
46.157
243.187
28.115
302.779
6.355
12.936
1.729.883
258.628
1.770
7.939
308
467.761
83.562
840.265
-
85
4.785
34.700
5.004
278.041
20.591
223.562
46.007
20.188
684.587
1.645
23.138
16
1.185
284.464
42.135
-
15.561.563
1.521.549
9.865.812
(818.408)
-
-
927.295.303
Al 31 de Diciembre de 2008
Porcentaje
Poseído
Valor en
%
libros
100%
100%
99,99%
94,99%
99,99%
$
Porcentaje
Poseído
%
$
86.863.846
Ingreso por
método de
participación
2.872.482
10.928.723
11.682.999
21.117.665
802.782
685.551.438
47.404.651
Ingreso por
método de
participación
194.764
1.721.887
$
687.468.089
$
$
1.425.135
19.768.421
(47.305.098)
17.006.675
(188.368)
(9.293.235)
Superávit método
de participación
-
$
9.865.812
Superávit método
de participación
9.082.894 $
131.318.574
382.399.868
131.932.422
30.817.680
Valor en
libros
-
Valorización
47.404.651
$
(9.293.235)
Corresponde de acuerdo con el contrato de venta suscrito, a ingresos por el método de participación por el periodo comprendido entre enero y junio
de 2009. Esta inversión fue vendida en el mes de agosto.
Existencia de inversiones reciprocas – Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, como resultado del proceso de fusión detallado, la
compañía termino con una participación del 34,61% en Terpel del Centro S.A. que a su vez tiene una participación en la compañía del 28,46%. La
actividad principal y exclusiva deTerpel del Centro S.A. es mantener la inversión en la Compañía.
De acuerdo con lo anterior y en aplicación de las disposiciones contables vigentes que requieren en este caso la aplicación del método de
participación para valoración de inversiones,hacen que tanto Terpel del Centro S.A. y la compañía apliquen dicho método. La aplicación del mismo
en la Compañía originó el reconocimiento de ingresos por método de participación por valor de $19.800 millones, determinados con base en las
utilidades de Terpel del Centro S.A., las cuales a su vez incluyen ingresos por método de participación por su inversión en la Compañía. El
procedimiento descrito origina que las utilidades del periodo presenten una mayor utilidad contable vía método de participación por el valor antes
mencionado que no es realizable.
El movimiento de las inversiones en compañías controladas, registradas por el método de participación patrimonial, es el siguiente:
180
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2009
Saldo inicial
Inversiones recibidas de la fusión (1)
Compra de inversiones (2)
Venta de inversiones (3)
Ingresos método de participación
Superávit por método de participación
Dividendos recibidos
$
2008
685.551.438
65.873.283
(5.483.082)
86.863.846
93.523.556
(13.776.893)
$
529.660.108
139.639.622
47.404.651
-17.058.424
(14.094.519)
Saldo final
$
912.552.148
$
685.551.438
(1) Tal como se indica en la Nota 1 a los estados financieros, al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a mayor valor de las inversiones
registradas producto de la fusión.
(2) Al 31 de diciembre de 2008 corresponde al aumento de las inversiones en Gazel S.A., como resultado de la liquidación del contrato de Cuentas en
Participación; y al aporte recibido en acciones efectuado por Sociedad de Inversiones en Energia – SIE (Ver Nota 1).
(3) Corresponde a la venta de la inversión en Lutexsa S.A. a Organización Terpel Chile Ltda, en Agosto de 2009, Producto de esta transacción
Organización Terpel S.A. reconoció en sus estados financieros una utilidad por venta de inversiones de $22.720.953(Ver Nota 1).
A continuación se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las compañías en donde se tienen inversiones
permanentes y están registradas por el método de participación patrimonial:
Petrolera Nacional S.A.
Organización Terpel Chile Ltda.
Gazel S.A
OT Inversiones Ltda.
Terpel del Centro S.A.
Condominio Industrial Terpel
Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda.
Petrolera Nacional S.A.
Organización Terpel Chile Ltda.
Gazel S.A
OT Inversiones Ltda.
$
$
Activos
178.236.033
646.599.938
440.837.573
34.900.696
441.746.157
1.898.381
2009
Pasivos
$
56.745.416 $
222.279.776
252.825.320
1.446.545
71.534
74.904
Patrimonio
121.490.617
424.320.162
188.012.253
33.454.151
441.674.623
1.823.477
Resultados del ejercicio
$
6.504.997
16.460.910
42.365.018
1.928.271
57.198.061
128.996
Activos
40.872.479
167.829.013
506.463.837
393.174.295
32.456.352
2008
Pasivos
$
31.789.585 $
36.510.439
124.063.969
254.283.441
1.635.573
Patrimonio
9.082.894
131.318.574
382.399.868
138.890.854
30.820.779
Resultados del ejercicio
$
2.448.165
12.737.094
11.792.727
22.231.461
803.351
A continuación se indica el objeto social principal de las compañías controladas:
Petrolera Nacional S.A. - Distribución al por mayor de combustibles y lubricantes marca ACCEL, tiene las siguientes subsidiarias en la República de
Panamá: Orlyn S.A, empresa dedicada a la compra y venta de combustibles y lubricantes marca ACCEL, Transmarine, Transportation & Barguing S.A.,
dedicada al abastecimiento y suministro de naves, y Fuel Petroleum Services S.A., que actualmente no tiene operaciones.
Organización Terpel Chile Ltda. - Importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio
Chileno, opera a través de sus filiales Petróleos Trasandinos S.A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. En 2009 Organización Terpel S.A. vendió a
Organización Terpel Chile Ltda su participación del 100% en la compañía Lutexsa Industrial Comercial Cia Ltda, dedicada a la distribución y
comercialización de combustibles y derivados del petróleo, en el territorio Ecuatoriano.
Lutexsa Industrial Comercial Cia Ltda. – Distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo, en el territorio ecuatoriano. Posee
el 99.98% de Noliber que es una subsidiaria dedicada a la compraventa, alquiler y explotación de bienes inmuebles. En Agosto de 2009, Organización
Terpel Chile Ltda., compró el 100% de las acciones de Lutexsa (Nota 1)
Gazel S.A. – Distribución, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de estaciones y talleres de gas natural comprimido; su filial GNC
Inversiones S.A., tiene inversiones en ECOMEX S.A. de C.V., cuyo objeto social es la comercialización de Gas Natural Vehicular (GNV) en EDS que operan
en México; Peruna de Gas Natural S.A.C, que construye, instala y opera equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercializa combustibles
líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima; y Chilena de Gas Natural S.A., que
comercializa combustibles líquidos derivados del petróleo incluido el gas natural, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile.
Organización Terpel Inversiones Ltda. – Planeación, proyección, ejecución, estructuración y presentación de inversiones en proyectos, negocios y
empresas.
Terpel Centro S.A. – Su objeto social en la inversión o participación como socios o accionistas en otras compañías, la adquisición y explotación de marcas,
nombres comerciales y patentes, y la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos.
Condominio Industrial Terpel Ltda. - Su objeto social es el diseño, promoción, desarrollo, construcción y venta de lotes con servicios, bodegas e
instalaciones para empresas comerciales, manufactureras, agroindustriales y similares.
181
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 10 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
Terrenos y edificios
Maquinarias y equipo
Muebles, enseres y equipo de cómputo
Flota y equipo de transporte
Construcciones en curso
Acueductos, plantas y redes
Maquinaria y equipo en montaje
Al 31 de Diciembre de 2009
Depreciación
Costo ajustado
acumulada (1)
Valor en libros
Valor comercial
Valorización
$
148.673.196 $
17.150.928 $
131.522.268 $
162.174.715 $
45.574.100
199.482.844
97.272.900
102.209.944
74.245.173
46.502.780
16.621.582
9.954.928
6.666.653
5.187.373
2.157.724
28.047.931
17.450.350
10.597.581
6.440.767
4.491.127
30.927..271
30.927.271
940.656
509.497
431.159
949.421
518.262
210.226
210.227
-
Menos - Provisión
$
Terrenos y edificios
Maquinarias y equipo
Muebles, enseres y equipo de cómputo
Flota y equipo de transporte
Construcciones en curso
Acueductos, plantas y redes
Maquinaria y equipo en montaje
424.903.706
-
142.338.603
-
282.565.103
(423.627)
248.997.449
-
99.243.993
-
424.903.706 $
142.338.603 $
282.141.476. $
248.997.449 $
99.243.993
Al 31 de Diciembre de 2008
Depreciación
Costo ajustado
acumulada (1)
Valor en libros
Valor comercial
Valorización
$
167.021.105 $
14.834.542 $
152.186.563 $
185.383.161 $
42.866.081
149.334.972
87.951.505
61.383.467
89.440.899
45.950.746
14.916.274
8.239.633
6.676.641
6.477.683
1.789.592
24.581.671
14.166.528
10.415.143
9.026.538
4.709.332
61.883.061
61.883.061
-
Costo ajustado
940.656
1.152.332
Al 31 de Diciembre de 2008
Depreciación
acumulada (1)
Valor en libros
Valor comercial
415.431
525.225
978.391
1.152.332
-
Valorización
451.029
-
419.830.071
125.607.639
294.222.432
291.306.672
95.766.780
(456.633)
$
419.830.071 $
125.607.639 $
293.765.799 $
291.306.672 $
95.766.780
La depreciación cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2009 y de 2008 fue de $ 21.539.606 y $29.128.401,
respectivamente.
Menos - Provisión
(1)
Operaciones de Leaseback - En Abril de 2009, mediante el Acta No. 93 de la Junta Directiva, se aprobó la estructuración de una operación de leaseback
hasta por un monto de $ 145.000.000 con una tasa de interés variable que no podrá exceder de DTF más 7 puntos trimestre anticipado. Por las
características de este contrato esta operación se registra como un leasing. Producto de esta operación, al 31 de diciembre de 2009 la compañía ha
registrado un menor valor de los activos fijos por un costo neto de $ 42.023.682, activos que fueron vendidos a un valor comercial de $ 46.567.949,
generando una utilidad contable neta por $4.544.267.
NOTA 11 - INTANGIBLES, NETO
2009
Crédito mercantil de las siguientes transacciones:
Proceso de integración (1)
Fusión Terpeles 2009 (2)
Estaciones de servicio (EDS)
Compañías Nacionales - Gazel S.A.
Ajuste por inflación menos exceso amortización fiscal
Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda.
Leasing Financiero
$
Menos - Amortización acumulada
$
2008
22.885.677
401.800
492.250.271
22.032.971
7.463.712
$
33.543.441
401.800
492.250.271
16.583.257
19.844.053
7.463.712
545.034.431
570.086.534
(42.892.965)
(33.190.879)
502.141.466
$
536.895.655
La amortización cargada a resultados durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2009 y al 2008 fue de $ 2.838.349 y 3.007.812 respectivamente.
(1)
(2)
(3)
Este crédito mercantil se elimino con el proceso de fusión (Ver Nota 1).
Corresponde al crédito mercantil relacionado con la inversión en Terpel del Centro S.A. que se recibió a través del proceso de fusión (Ver Nota 1).
La disminución corresponde a los efectos del proceso de venta descrito en la Nota 9 a los estados financieros.
182
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 12 - CARGOS DIFERIDOS, NETO
2008
2009
Mejoras en propiedades ajenas
Organización y preoperativos (1)
Impuesto sobre la renta diferido (Ver Nota 16)
Software (2)
Remodelaciones y adecuaciones
Otros (3)
$
142.044.719
4.534.667
30.495.920
9.900.590
25.956.991
$
102.726.935
14.825.169
5.422.794
28.655.466
7.720.029
17.339.344
212.932.887.
176.689.737
(90.858.477)
(63.098.838)
Menos - Amortización acumulada
$
122.074.410
$
113.590.899
La amortización cargada a resultados durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2008 fue $ 32.238.320 y $
28.794.536.
(1)
(2)
(3)
Al 31 de diciembre de 2008 corresponde a gastos incurridos en la adquisición de obligación financiera con JP Morgan Chase Bank para la compra de
la operación en chile por $ 13.128.762
Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a: a) software SAP $17.976.892 y licencias SAP por $ 4.893.090, b) software Rex
$602.338,c) software Proventia $ 439.194 d) software Soft Galery 205.413 e) software Afis $491.321 f) Licencias Office $1.183.158 g) licencia
software Asurance pack $ 319.009. Al 2008 corresponde principalmente a software y licencias relacionadas con la implementación de SAP por
$22.836.550
Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a: a) cambio de imagen Lubricantes por $4.684.943, b) adecuaciones de EDS y plantas por
$3.575.178 (2.849.919 en 2008) c) relanzamiento de nuevos productos de lubricantes tales como Celerity Gazel y Maxter grueso por $2.304.268 y
Oiltec con Titanio por $1.679.890, d) proyecto UNE-T por $1.223.704, (1.227.670 en 2008)e) elementos de Lubricación (Kit, Engrasadoras, Carretel
Aceites) por $3.616.594,(1.507.864 en 2008) f) proyecto de consultoría Apoyando a Terpel (estudio de mercado de las EDS) por $1.786.898 y g)
Comisión Estructuración Sindicado deuda $2.244.000.
NOTA 13 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS
Bienes raíces
Maquinaria y equipo, muebles y equipo de oficina,
Vehículos
45.574.100
49.178.766
4.491.127
99.243.993
$
plantas y redes
$
43.317.111
47.740.388
4.709.281
95.766.780
2009
Inversiones
2008
9.865.812
$
109.109.805
180.884
$
95.947.664
Los avalúos fueron practicados en junio de 2007 por peritos independientes sobre la base de su valor de reposición y demérito para vehículos, maquinaria y
equipo, edificios y terrenos, los cuales se ajustaron al cierre utilizando el Índice de Precios al Consumidor.
La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros.
NOTA 14 - OBLIGACIONES FINANCIERAS
$
Préstamos bancarios (1)
Corporaciones financieras – Leasing (5)
Menos - Porción a largo plazo (2)
Total porción corriente
(1)
$
698.493.777
1.311.178
$
899.937.958
1.734.605
699.804.955
901.672.563
(653.294.180)
(803.582.006)
46.510.775
$
98.090.557
El siguiente es el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2009 y 2008:
Banco de Crédito
Banco de Crédito
Banco de Occidente
Bancolombia
Tasa de interés
Efectivo Anual
DTF + 4,35%
Libor + 4,75%
14,55%
DTF + 2,9%
2009
$
2008
6.337.113
-
$
18.000.000
6.955.129
5.000.000
7.458.922
183
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tasa de interés
Efectivo Anual
DTF + 2,9%
DTF + 2,8%
DTF + 2,9%
DTF + 2,9%
DTF + 2,8%
DTF + 5,20%
DTF + 5,25%
DTF + 5,25%
DTF + 4,50%
DTF + 2,35%
DTF + 2,35%
DTF + 5,71%
14,39%
DTF + 3,95%
DTF + 5,65%
DTF + 5,20%
23,26%
23,26%
Libor +4,50%
3,93%
Bancolombia
Bancolombia
Bancolombia
Bancolombia
Bancolombia
Bancolombia
Bancolombia
Bancolombia
Banco AV Villas
Banco Davivienda
Banco Davivienda
BBVA
Banco Agrario
Banco Agrario
Banco GNB Sudameris
Banco Popular
Banco Caja Social
Banco Caja Social
JP Morgan Chase Bank (3)
Banco AV Villas
Sindicado (4)
Bancolombia
Banco Davivienda
BCSC
Banco de Bogotá
Banco de Occidente
Banco Popular
Banco AV Villas
2009
DTF + 4%
DTF + 4%
DTF + 4%
DTF + 4%
DTF + 4%
DTF + 4%
DTF + 4%
$
(1)
250.000.000
120.000.000
70.000.000
80.000.000
73.000.000
50.000.000
37.000.000
-
698.493.777
$
899.937.958
2008
2009
(3)
15.328.213
10.152.284
11.180.863
22.976.863
17.755.503
10.000.000
3.000.000
3.000.000
10.000.000
22.500.000
21.874.875
58.000.000
7.700.000
20.000.000
31.310.000
30.000.000
1.310.954
5.536.850
560.897.502
-
Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo son los siguientes:
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Mayor a 2015
(2)
2008
12.156.664
40.575.437
34.264.743
136.044.836
136.050.023
136.055.352
170.303.789
334.514.795
263.369.872
205.697.339
-
$
653.294.180
$
803.582.006
Corresponde a un crédito sindicado, firmado en diciembre de 2007 con el J.P. Morgan Chase Bank N.A., quien actúa como acreedor y agente; el cual
se utilizó para financiar la adquisición de la operación en Chile (US$ 210 millones) y para sustituir parte de la deuda asociada a la adquisición de la
operación de Panamá (US$ 40 millones). Este crédito se pago anticipadamente en julio de 2009, y generó un gasto de amortización durante el año
2009 por $ 8.874.912, por los costos capitalizados de la deuda.
Corresponde al crédito sindicado firmado con la banca local en octubre de 2009 por $680.000 millones de pesos, utilizado para refinanciar la deuda.
Las principales características de este crédito son:
a)
Tiene un plazo de 7 años con una tasa de DTF mas 4%, durante los cuales se efectuarán abonos semestrales a capital, distribuidos así:
Año 1:
Año 2:
Año 3:
Año 4:
Año 5:
Año 6:
Año 7:
5%
5%
5%
20%
20%
20%
25%
b)
Organización Terpel S.A. se compromete a mantener una relación de:
(Flujo de Caja + Caja Inicial) / Servicio de la Deuda mayor o igual a 1,3 veces.
c)
Otros compromisos de Organización Terpel incluyen: Envío periódico de estados financieros de información relevante, mantener pólizas de seguros,
cumplir sus obligaciones laborales, fiscales y parafiscales, conservar registros contables conformes a la ley, no disolverse, no constituir gravámenes
184
PROSPECTO DE INFORMACIÓN sobre activos, no otorgar créditos a accionistas, abstenerse de subordinar el crédito sindicado y no repartir dividendos si está incumpliendo la razón
financiera descrita en el punto anterior.
(4)
A continuación se presenta el detalle de los contratos de arrendamiento financiero:
Descripción
Cánones
pendientes
Lote terreno Villa Alsacia
Lote de terreno Mansilla
Lote Villa Claudia
Terreno Eds Oikos
Eds Ganadero, trébol, retorno
Procesadores Instalados
73
59
71
118
35
13
Opción
Compra
174 $
255
110
15.000
250
1
2009
2008
333
$
255
110
1.152.470
1.593
156.417
$
1.311.178
39.917
255
110
1.350.380
1.940
342.003
$
1.734.605
Durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 2008 se cargó a resultados del período, por concepto de intereses sobre obligaciones
financieras, $69.897.461y $66.835.420, respectivamente. Para el 2009 se capitalizaron $ 8.995.832 por concepto de interese (Ver Nota 3).
NOTA 15 – PROVEEDORES
ECOPETROL y Refinería de Cartagena S.A.
Otros Proveedores Nacionales
Proveedores del Exterior
$
91.475.366
22.154.368
140.438
$
129.786.783
19.088.426
589.885
$
113.770.172
$
149.465.094
941.898
2.181.210
33.622.690
3.071.031
942.726
271.363
1.637.997
91.920
42.760.835
$
36.548.932
62.585.662
114.633
$
59.969.957
-
99.249.227
$
59.969.957
NOTA 16 - CUENTAS POR PAGAR
2008
2009
Compañías vinculadas y accionistas (Ver Nota 27)
Contratistas
Costos y gastos por pagar
Retenciones en la fuente por pagar
Impuesto sobre las ventas retenido por pagar
Impuesto de industria y comercio retenido
Retenciones y aportes de nomina
Dividendos o participaciones por pagar
$
$
$
2.956.660
29.553.748
1.857.904
990.755
225.087
1.094.894
36.679.048
NOTA 17 - IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS
La cuenta de impuestos, gravámenes y tasas comprende:
Impuesto sobre la renta del período corriente
Sobretasa a la gasolina y ACPM
Industria y comercio y otros
$
$
Sobre la renta - Las declaraciones de los años 2007 y 2008 se encuentran abiertas y sujetas a revisión por parte la Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales. Para los años terminados el 31 de diciembre 2008 y 2009, el cálculo de la provisión para impuesto sobre la renta se realizó con base en la renta
ordinaria acumulada del período. La tarifa tomada para dichas vigencias fue del 33%.
Conciliación entre la utilidad contable y fiscal –
Utilidad contable antes del impuesto sobre la renta
Más:
Impuestos no deducibles
Gastos no deducibles
Disminución diferencia depreciación fiscal
Provisiones no deducibles
Diferencia en cambio inversiones exterior
Provisión fiscal cartera
$
(ingreso)
248.747.292
2.857.877
5.737.836
9.314.782
148.211
39.281.217
3.341.419
$
139.781.080
6.379.816
6.797.733
5.252.433
3.793.850
-
185
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2009
2008
Menos:
Utilidad método de participación
Diferencia en cambio inversiones exterior (gasto)
Diferencia amortización contable vs fiscal
Provisión fiscal cartera
Ingreso por dividendos
Inversión en activos fijos reales productivos
Ingresos por recuperaciones y otros
(86.863.846)
(22.032.971)
(1.306.057)
(17.425.690)
(8.735.145)
(47.404.651)
(40.175.620)
(18.176.913)
(11.811.749)
(6.876.885)
Renta líquida ordinaria del año
173.064.925
37.559.094
29.313.780
4.541.895
Renta líquida gravable
173.064.925
37.559.094
Renta Exenta
(22.720.953)
Base impuesto sobre la renta
150.343.972
37.559.094
33%
33%
Impuesto sobre la Renta líquida gravable
Descuentos tributarios
49.613.511
-
12.394.501
(170.470)
Provisión para impuestos antes de impuesto sobre la renta diferido
Menos/Más - Impuesto sobre la renta diferido, neto
Más - Impuesto de renta vigencias anteriores
49.613.511
(387.347)
586.823
12.224.031
4.081.137
-
Provisión para impuesto sobre la renta del período
49.812.987
16.305.168
Renta presuntiva
Tasa impositiva
-
Impuesto de renta diferido La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos, es la siguiente:
Provisiones no deducibles
13.741.417
$
Impuesto de renta diferido activo
$
4.534.667
Exceso depreciación fiscal sobre contable
Exceso amortización fiscal sobre contable
Impuesto sobre la renta diferido pasivo
$
$
16.432.708
$
5.422.794
44.573.665
48.883.980
50.121.609
47.201.106
93.457.645
97.322.715
30.841.023
$
32.116.496
Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal Patrimonio contable
Más:
Provisiones para inventarios
Provisión activos
Exceso de provisión deudas de difícil cobro
Impuesto sobre la renta diferido crédito
Provisiones para costos y gastos
Reajustes fiscales 2008
Contribución Valorización 2009
$
Menos:
Valorización de activos
Impuesto sobre renta diferido debito
Exceso depreciación fiscal sobre contable
Exceso de amortización fiscal sobre contable
Patrimonio fiscal
$
2009
1.506.183.905
$
2008
1.190.591.876
439.017
423.627
3.810.248
30.841.023
6.019.181
12.637.338
62.787
2.281.920
456.633
468.991
32.116.496
13.681.797
-
(106.239.891)
(4.534.667)
(44.573.665)
(48.883.980)
(95.947.664)
(5.422.794)
(50.121.609)
(47.201.106)
1.353.315.009
$
1.040.904.540
Depreciación para efectos tributarios - Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por depreciación diferentes para efectos tributarios, la
Compañía registró, únicamente, para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de activos usando tasas fiscales en exceso de las
usadas para efectos contables. El exceso acumulado de la depreciación fiscal sobre la contable al 31 de Diciembre de 2009 por $44.573.665 está
186
PROSPECTO DE INFORMACIÓN registrado como depreciación diferida y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $14.709.310 se muestra en el balance general como
pasivo por impuesto de renta diferido.
Para tener derecho a la deducción tributaria por la depreciación flexible, la Compañía deberá constituir una reserva no distribuible igual al 70% del mayor
valor deducido por depreciación, cuando en años posteriores la depreciación solicitada fiscalmente sea inferior a la contable, es permitido liberar de esta
reserva con abono a utilidades distribuibles una suma equivalente al 70% de la diferencia.
Amortización para efectos tributarios - Con base en disposiciones fiscales que permiten cargos por amortización diferente para efectos tributarios, la
Compañía registró, únicamente, para fines tributarios amortización de activos diferidos y crédito mercantil usando tasas fiscales en exceso de las usadas
para efectos contables. El exceso acumulado de la amortización del crédito mercantil fiscal sobre el contable es de $22.032.971 y el exceso de los cargos
diferidos es de $26.851.009, y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $16.131.713, se muestra en el balance general como pasivo
por impuesto de renta diferido.
Impuesto al patrimonio - De acuerdo con lo establecido en Ley 1111 de diciembre de 2006, para los años 2007 y siguientes, se extiende la aplicación del
impuesto al patrimonio con una tarifa de 1,2 % hasta el año 2010. En concordancia con esta última norma, para el año 2009, la compañía reconoció un
impuesto al patrimonio por $4.915.398 registrándolo contra la cuenta revalorización del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio y previa
autorización de la Asamblea de Accionistas. Durante 2008 se presentó proyecto de corrección del impuesto al patrimonio vigencia 2007 por ($673.473) la
cual fue hecha efectiva por parte de la DIAN en el año 2009.
Reforma tributaria- A continuación se resumen las modificaciones más importantes al régimen tributario colombiano para los años 2010 y siguientes,
introducidas por la ley 1370 del 30 de diciembre de 2009:
Establece que por el año 2011 el impuesto al patrimonio sea calculado con base en el valor del patrimonio líquido poseído el 1° de enero del año 2011. La
tasa aplicable será de 2.4% para patrimonios cuya base gravable este entre $3.000 y $5.000 millones y de 4.8% para patrimonios cuya base gravable sea
igual o superior a $5.000 millones. Dicho impuesto seria causado una sola vez y pagadero en 8 cuotas entre 2011 y 2014. Se mantiene la opción de
registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en
acciones de sociedades nacionales.
A partir del período gravable 2010, la deducción de las inversiones realizadas en activos fijos reales productivos pasa del 40% al 30% del valor de la
inversión.
Los pasivos con vinculados económicos en el exterior, descritos en el inciso 1 del artículo 287 del Estatuto Tributario, ya no se aceptarán fiscalmente y son
considerados para efectos fiscales como patrimonio propio.
NOTA 18 - OBLIGACIONES LABORALES
2008
2009
Cesantías consolidadas
Intereses sobre cesantías
Vacaciones
Pensiones de jubilación (1)
Liquidaciones por pagar
$
1.838.846
215.713
2.936.234
1.121.425
28.940
Menos - Porción corto plazo
$
1.672.944
196.759
2.485.817
1.082.153
9.570
6.141.158
5.447.243
(5.019.733)
(4.365.090)
Total a largo plazo
$
1.121.425 $
1.082.153
(1) De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación a sus empleados que cumplan ciertos
requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de
estas obligaciones. La compañía no efectúo pago de pensiones durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de
2008.
El movimiento de las pensiones de jubilación es el siguiente:
2008
2009
Cálculo actuarial al inicio del período
Aumento del cálculo actuarial
$
1.082.153
39.272
$
1.066.477
15.676
Cálculo actuarial al final del período
$
1.121.425
$
1.082.153
Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008.
Número de personas
Tasa de interés
1
4,8%
1
4,8%
187
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 19 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
10.798.121
4.311.988
1.460.564
4.079.666
$
6.354.606
4.828.440
4.226.850
4.120.867
$
20.650.339
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde principalmente a provisiones para intereses financieros
respectivamente
$
19.530.763
$ 10.319.170 y $5.848.965,
Para costos y gastos (1)
Para obligaciones fiscales
Para contingencias comerciales
Provisiones diversas
(1)
$
NOTA 20 - PASIVOS DIFERIDOS
Corresponde al impuesto diferido crédito generado en los excesos de depreciación y amortización fiscal sobre depreciación y amortización contable, que al
31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a $ 30.841.023 y $ 32.116.496, respectivamente. (Ver nota 17)
NOTA 21 - PATRIMONIO
Autorizado – 200.000.000 de acciones comunes de valor nominal de $1.000 cada una.
Capital por suscribir
$
200.000.000
(8.084.579)
$
200.000.000
(26.831.937)
Suscrito y pagado – 191.915.421 y 173.168.063 acciones.
$
191.915.421
$
173.168.063
Capital suscrito y pagado. Producto de la relación de intercambio para la fusión entre Organización Terpel y los 6 Terpeles se suscribieron 18.747.358
acciones en septiembre de 2009.En marzo de 2008 se emitieron 37.632.982 acciones, con un valor nominal de $37.632.982 una prima en colocación de
acciones de $566.433.018, las cuales fueron suscritas y pagadas a través del aporte en especie de las acciones de Gazel S.A., compañía que fue valorada
en $604.400.000.
Dividendos pagados – Durante el 2009, la compañía realizó pago de dividendos en efectivo de $109,10 por acción sobre 173.168.063 acciones para un
total de $18.892.960. En 2008 se realizo pago de dividendos en efectivo por $ 108.350.954 (En el primer semestre por $47.388.938 (dividendo de $349,64
por acción sobre 135.535.081 acciones) y en el segundo semestre por $ 60.962.016 (dividendo $ 352,03 por acción sobre 173.168.063 acciones)).
2008
2009
Reservas Reservas obligatorias (1)
Reserva legal
Reserva por disposiciones fiscales
Reserva estatutaria
(1)
$
98.279.256
35.124.341
-
$
39.912.356
36.751.222
36.905.847
$
133.403.597
$
113.569.425
Las reservas obligatorias están compuestas por:
Reserva legal – La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea
equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero debe utilizarse para absorber o reducir
pérdidas. Las apropiaciones hechas en exceso del 50%, antes mencionado, son de libre disponibilidad por parte la Asamblea General. Al 31 de diciembre
de 2009 esta reserva asciende a la suma de $98.279.256.
Reserva por disposiciones fiscales – Esta reserva se constituyó en el año 2004 como requisito para obtener deducciones tributarias por depreciación en
exceso a depreciaciones contables. Al 31 de diciembre de 2009 esta reserva asciende a la suma de $35.124.340 la cual se ajustará en el año 2010 de
acuerdo con el ordenamiento legal. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las
solicitadas anualmente para efectos tributarios se puede extinguir esta reserva mediante traslado a utilidades de cantidades iguales al 70% de dichos
excedentes.
Reserva Estatutaria –Las reservas distintas a la reserva legal apropiadas directamente de las ganancias acumuladas pueden considerarse como reservas
de libre disponibilidad por parte de la Asamblea de Accionistas. Según Asamblea Ordinaria General de Accionistas con acta numero 28 de fecha 24 de
marzo de 2009, se liberó la reserva para futuros ensanches constituida en junio de 2008 por $ 36.905.847 y se registró el efecto en distribución de
utilidades y reserva legal.
Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio refleja el efecto, hasta el 31 de diciembre de 2006, sobre el patrimonio por la pérdida del
poder adquisitivo de la moneda, menos el efecto del impuesto al patrimonio de acuerdo con la Ley 1111 de 2006. Su saldo sólo podrá ser distribuido cuando
la Compañía se liquide o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales.
188
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 22 - CUENTAS DE ORDEN
2008
2009
Derechos contingentes
Bienes y valores en poder de terceros
Documentos negociables recibidos en garantía
Responsabilidad contingentes
Bienes y valores recibidos en consignación
Bienes y valores recibidos en garantía
Litigios y demandas
Otras responsabilidades contingentes
Cuentas de orden fiscales
Deudoras fiscales
Acreedoras fiscales
Cuentas de orden deudoras de control
Bienes Recibidos en Leaseback
Ajustes por inflación de activos
Cuentas de orden acreedoras de control
Revalorización del patrimonio
Capitalización por revalorización patrimonio
$
56.047.500
1.166.429
$
52.941.041
3.424.148
$
57.213.929
$
56.365.189
$
6.086.085
37.207.722
3.260.565
577.190
$
4.810.592
37.207.723
4.226.850
122.316
$
47.131.562
$
46.367.481
$
32.710.530
165.078.851
$
3.610.243
102.919.532
$
197.789.381
$
106.529.775
$
46.567.949
49.336.570
$
29.894.327
$
95.904.519
$
29.894.327
$
65.130.201
50.384.007
$
41.796.686
31.292.418
$
115.514.208
$
73.089.104
$
513.553.599
$
312.245.876
$
34.881.146
12.244.496
9.030.494
$
27.953.297
10.909.664
9.072.604
NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN
Gastos de personal
Honorarios
Servicios
2009
Impuestos
Depreciación
Amortización de intangibles y diferidos
Arrendamientos
Mantenimiento y reparaciones
Gastos de viaje
Seguros
Contribuciones y afiliaciones
Gastos legales
Diversos
2008
5.370.364
1.812.420
10.627.969
3.954.446
2.244.116
3.426.840
5.465.117
356.165
1.197.863
1.683.776
4.399.798
1.701.305
10.208.037
2.767.713
1.868.654
3.840.746
5.694.572
313.317
509.355
1.386.830
$
92.295.212
$
80.625.892
$
48.550.306
24.249.733
21.667.096
19.480.688
16.910.817
2.898.608
13.958.688
5.827.636
418.875
67.429
$
48.006.315
23.839.969
18.639.810
15.074.511
16.689.183
4.133.351
13.206.787
6.170.958
203.415
235.706
NOTA 24 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS
Servicios (1)
Gastos de personal
Amortización de intangibles y cargos diferidos
Arrendamientos
Impuestos diferentes a la renta
Provisiones (2)
Mantenimiento y reparaciones
Diversos
Honorarios
Seguros
189
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gastos de viaje
Gastos legales
Depreciación
Contribuciones y afiliaciones
(1)
(2)
2.568.938
423.351
19.394.172
28.166
1.959.816
361.410
26.820.216
12.090
$
176.444.503
$
175.353.537
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, corresponde principalmente a gastos de publicidad, propaganda, y promoción por $12.694.511 y $ 14.468.745;
gastos temporales por $ 17.082.425 y 15.475.722 y gastos de transportes de combustibles y lubricantes por $ 5.477.618 y $ 5.054.199
Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a: a) provisión de deudores por $ 2.781.843 y b) provisión inventarios por $ 116.765. Al 2008
corresponde principalmente a provisión deudores por $1.713.300
NOTA 25 - INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS
2009
Ingresos
Intereses
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Sanción cheques devueltos
Gastos
Intereses sobre obligaciones financieras
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Gastos bancarios
2008
$
4.928.363
218.686.157
310.675
1.595.721
$
5.624.649
194.181.704
25.503
897.410
$
225.520.916
$
200.729.266
$
69.071.317
197.709.245
266.911
21.099.991
$
66.835.420
247.914.883
234.728
8.000.996
$
288.147.464
$
322.986.027
$
306.499
13.102.953
5.618.102
22.720.953
1.571.806
1.579.129
$
130.472
10.276.725
256.721
5.141.144
$
44.899.442
$
15.805.062
$
2.575.031
2.929.682
1.550.900
4.274.037
1.611.554
732.732
10.042.871
$
5.668.346
4.448.946
2.363.586
3.153.411
206.896
365.976
7.159.387
NOTA 26 - OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES
Ingresos:
Arrendamientos
Recuperaciones (1)
Utilidad venta de propiedad, planta y equipo (2)
Utilidad venta de otros bienes (3)
Dividendos y participaciones
Otros ingresos (4)
Gastos:
Retenciones e impuestos asumidos
Gastos de ejercicios anteriores
Gastos extraordinarios
Donaciones
Pérdida en retiro de otros activos
Multas y sanciones
Diversos (5)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
$
23.716.807 $
23.366.548
Al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente a recuperación de provisiones $ 2.257.368 recuperación provisión de cartera por $2.715.093,
recuperación provisión de inventarios por $ 1.959.668, y recuperación de otros costos y gastos $ 1.455.397. Al 2008, corresponde principalmente a
recuperación provisión de cartera por $6.797.487, recuperación provisión de inventarios por $810.382.
Durante 2009 la compañía ha registrado $4.544.263 por utilidad en venta de activos fijos según contratos de arrendamiento leaseback firmados con
Bancolombia, autorizados por la Junta Directiva.
Corresponde a la utilidad producto de la venta de la inversión en Lutexsa Industrial Comercial Compañía Limitada a Organización Terpel Chile (Ver
Nota 1).
Al 31 de diciembre de 2009, corresponde principalmente a aprovechamientos $ 353.626, descuentos declaraciones fiscales $217.430, ingresos de
ejercicios anteriores $798.288. Al 2008, corresponde principalmente a pasivos no facturados por los proveedores $1.146.424, Ecopetrol ($229.310),
Conversión Compañías del exterior ($1.428.798) y reversión de pasivos anteriores por $ 505.000
Al 31 de diciembre de 2009, corresponde a provisión para indemnizaciones laborales $ 1.800.000, gastos de amortización crédito mercantil Gazel
por $ 2.579.543, gastos convención Egipto $1.136.692. Al 2008, corresponde a gastos de amortización crédito mercantil por $2.828.324, Proyecto
Marly $ 3.536.690.
190
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 27 – OPERACIONES RECÍPROCAS
El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones
realizadas durante los semestres terminados en esas fechas con compañías vinculadas, Accionistas y directores:
Compañías Vinculadas/Accionistas
2009
2008
Activo
Inversiones permanentes (Nota 9)
Deudores (1)
Pasivo
Cuentas por pagar vinculados (Nota 16)
Ingreso
Ingreso por método de participación (Nota 9)
Intereses
Ingresos en cuenta de participación
Otros Ingresos
$
912.552.448
10.008.297
941.898
86.863.846
444.697
1.337.531
3.983.823
$
685.551.438
24.413.819
47.404.651
302.925
7.749.244
1.632.641
Gastos y costos
Costo de gas
821.650
43.161.671
Otros gastos
90.605
551.697
Pago de dividendos
18.892.960
108.350.954
(1) Al 31 de diciembre de 2009 los deudores incluyen principalmente; a) la utilidad obtenida por la inversión en Lutexsa de los años 2008 y 2009 por $
3.439.975, b) reintegro gastos preoperativos Organización Terpel Chile Ltda. $ 2.782.846, c) utilidad liquidación convenio con Gazel $ 1.337.532 y d)
Préstamo a Organización Terpel Inversiones Ltda. $ 1.432.884.
Durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, accionistas y directores
de las características que se mencionan a continuación:
a)
Servicios gratuitos o compensados.
b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo.
c)
Préstamos con tasas de intereses diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo. riesgo. etc.
NOTA 28 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Compromisos
a)
Contratos de suministro de combustibles con varios clientes - Donde se establece una cantidad mínima mensual a adquirir de galones de
combustibles, galones de lubricantes y otros productos. El valor del combustible, si este es regulado, será el que señale el Gobierno Nacional en el
momento de producirse la venta, en caso contrario será el que tenga la compañía en su planta de abastos. El término de duración es de
aproximadamente 10 años.
b) Contrato de comodato con estaciones de servicio - Donde se entrega al comodatario y este recibe a título de comodato o préstamo de uso los bienes
que se detallan en cada contrato. Su término de duración es entre uno y cinco años.
c)
Contrato de arriendo con varios clientes - Donde se entrega en arrendamiento un establecimiento de comercio denominado “Estación de Servicio” Los cánones de arrendamiento dependen de las condiciones comerciales y volúmenes de compra; su término de duración es de un año prorrogable
en el mismo término.
d)
Contrato de concesión con varios clientes -Donde se entrega en concesión un establecimiento de comercio propio denominado “Estación de
Servicio”- las regalías dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de un año prorrogable en el mismo término.
e)
Contrato de arriendo y subarriendo - En el cual se toma en arrendamiento una estación de servicio particular y a subarriendo a una persona natural o
jurídica. Los cánones de arrendamiento y subarriendo dependen de las condiciones comerciales y su término de duración es de aproximadamente 10
años.
f)
Contratos de operación conjunta en las Planta de Neiva, Mamonal, Gualanday y Mansilla suscritos con otros mayoristas - Estos contratos establecen
que las Compañias han establecido de común acuerdo los edificios, estructuras, tanques de almacenamiento e instalaciones de despacho así como
los terrenos dedicados para el uso de la actividad conjunta con el propósito de recibir, almacenar y despachar los productos que estarán disponibles
para ser consolidados en una operación conjunta y por un período en promedio de diez (10) años.
g) Contrato de anticresis con varios clientes, donde los clientes adeudan a la Compañia una suma determinada y éstos son propietarios de estaciones
de servicio - Para el cumplimiento de las obligaciones de cartera estos han convenido entregar a la Compañia la administración del establecimiento de
comercio para que con sus frutos se pague las obligaciones antes mencionadas deduciendo del producto del establecimiento de comercio los gastos
de operación y de administración. Las utilidades obtenidas se distribuyen de acuerdo con los porcentajes convenidos; una parte como
contraprestación de la administración, la otra para abonarlo a la deuda y el remanente se le entrega al propietario de la estación. Los términos de
duración oscilan entre cinco y diez años que comprende el tiempo necesario para la cancelación total de las obligaciones con la Compañia.
h) Contrato con ECOPETROL para la construcción, adecuación y prestación del servicio de operación y mantenimiento de la estación Gualanday y el
Terminal Neiva - Dicho contrato se celebró en abril de 1998 y vencimiento en el año 2013 la Compañia recibe una tarifa fija mensual por la operación
y mantenimiento la cual se registrará cada año de acuerdo con el IPC certificado por el DANE.
i)
Oferta mercantil con Inverderivados S.A. - El 20 de marzo de 2003, la Compañia acepto una oferta mercantil de Inverderivados S.A. relacionada con
la compra de los establecimientos de comercio denominados "Planta Aeroportuaria 822" ubicada en el aeropuerto Los Garzones de Montería; "Planta
Aeroportuaria 805" ubicada en el aeropuerto Olaya Herrera de Medellín. "Planta Aeroportuaria 806" ubicada en el aeropuerto Matecaña de Pereira;
"Planta Aeroportuaria 815" ubicada en el aeropuerto Santa Ana de Cartago y "Planta Aeroportuaria 809" ubicada en el aeropuerto Simón Bolívar de
191
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Santa Marta dedicados principalmente a la compra, venta, almacenamiento y comercialización de combustible para aeronaves por valor de
$15.690.539 el cual incluye equipos por valor de $3.281.458 mejoras en propiedades ajenas por valor de $431.821 y la cesión de los contratos de
arrendamiento de inmuebles los cuales tienen un período de vencimiento entre 2 y 5 años.
Contingencias - La Organización Terpel S.A., recibió después de surtir el proceso de integración a partir del 1 de julio de 2004 la siguiente contingencia, la
cual se resume a continuación con base en el concepto de los asesores legales y con el estado del proceso:
Procesos Civiles - Proceso Ordinario iniciado por Exxon - Mobil por competencia desleal; reclamación por $1.427 millones. El proceso se encuentra en la
etapa de apelación por parte de la Compañía.
La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir cualquier eventualidad que
pudiera presentarse en el futuro y no se estiman pérdidas importantes en el futuro como resultado de la ejecución de los contratos anteriormente
mencionados.
192
PROSPECTO DE INFORMACIÓN E.
INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S. A SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011
GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.)
BALANCE GENERAL
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos)
Activos
Activos corrientes
Efectivo
Inversiones temporales
Deudores
Inventarios
Intangibles
Gastos pagados por anticipado
Total de los activos corrientes
Activos no corrientes
Inversiones permanentes
Deudores lp
Propiedades, planta y equipo
Intangibles lp
Cargos diferidos
Valorización de activos
Total de los activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras
Proveedores y cuentas por pagar
Impuestos, gravamenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados
Otros pasivos
Total de los pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras LP
Impuestos, gravamenes y tasas
Otros pasivos lp
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocación de acciones
Donaciones
Superrávit por método de participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad neta del período
Utilidades acumuladas
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los accionistas
Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas
Cuentas de Orden
Original Firmado
Oscar Bravo Restrepo
Representante Legal
2012
2011
340,885
67,614
93,031,766
14,648,217
84,635
3,691,385
111,864,502
5,462,473
1,534,579
83,175,494
13,284,472
1,773,297
3,134,342
108,364,657
22,755,161
156,271
175,517,923
18,612,883
148,929,353
64,858,319
542,694,412
18,819,754
34,552
169,234,167
124,775,334
47,549,750
468,778,214
29,084,053
37,394,840
3,516,671
585,326
18,538,076
404,226
89,523,192
15,996,850
32,731,655
3,967,776
989,432
23,746,893
2,434,535
79,867,141
261,836,172
2,565,197
1,976,561
355,901,122
191,111,426
4,356,072
5,026,853
280,361,492
38,264,432
28,664,790
3,947
6,007,269
31,982,345
152,027
7,324,326
9,535,835
64,858,319
186,793,290
542,694,412
61,640,392
38,264,432
28,664,790
3,947
2,627,003
41,518,181
1,942,901
27,845,718
47,549,750
188,416,722
468,778,214
150,766,251
Original Firmado
Jorge F. Vasquez L.
Contador
T.P. 113387-T
193
PROSPECTO DE INFORMACIÓN GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.)
ESTADO DE RESULTADOS
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción)
Ingresos operacionales
Costos de ventas
Utilidad bruta
Gastos operacionales:
De administración
De ventas
Utilidad operacional
Ingresos (Gastos) no operacionales, neto
Amortización de corrección monetaria diferida, neto
Utilidad antes de la provisión para
impuesto sobre la renta
Provisión para impuesto sobre la renta
Utilidad neta del año
Utilidad neta por acción (en pesos)
Original Firmado
Oscar Bravo Restrepo
Representante Legal
194
Original Firmado
Jorge F. Vasquez L.
Contador
T.P. 113387-T
2012
377,672,519
(208,737,867)
168,934,652
2011
342,330,956
(171,125,942)
171,205,014
(14,421,402)
(122,085,907)
32,427,343
(18,968,689)
785,264
(16,238,636)
(101,722,520)
53,243,858
(11,699,490)
142,701
14,243,918
(6,919,592)
41,687,069
(13,841,351)
7,324,326
191.41
27,845,718
727.72
PROSPECTO DE INFORMACIÓN F.
INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL GAZEL S.A.S A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010
1.
Informe de Gestión 2011
Señores accionistas:
En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, presentamos a ustedes Informe de Gestión correspondiente al año 2011, el cual
representó para gazel un período de grandes retos administrativos, operativos y comerciales, encaminados a mantener su posición de liderazgo, en un
mercado cada vez más competido.
Dentro de los principales logros administrativos es importante mencionar, la integración con las políticas corporativas de la Organización Terpel S.A., que
permitirá a futuro alcanzar optimización de procesos y recursos, beneficios que serán trasmitidos al cliente.
Con el objetivo de recuperar la dinámica de la industria del GNV y el crecimiento de la Organización, se direccionaron recursos hacia estrategias de
generación de demanda y fidelización de consumos, tales como las Conversiones con Compromiso de Consumo (CCC), la comercialización de vehículos
0km a GNV, el plan de referidos y el programa de carrera de gazelas, lo que permitió ofrecer el producto a un número masivo de clientes, y a su vez fidelizar
los consumos en las EDS de gazel en todo el país, con beneficios adicionales como el ofrecimiento de los servicios complementarios en las EDS.
Consciente de la importancia de fidelizar a sus clientes, gazel continúa con el plan “Clubgazel”, que ofrece importantes beneficios y a cierre del
período participan cerca del 80% de los usuarios de Gas Natural Vehicular (GNV) en Colombia.
Continuando con su estrategia de crecimiento para ampliar su red de servicio a nivel nacional, gazel integró 16 nuevas estaciones a su red, 3 de ellas
ubicadas en poblaciones donde antes no se contaba con el servicio de GNV.
En lo referente a la presencia internacional gazel sigue adelante con su proceso de consolidación a través de gnc-Inversiones, con participación en Perú y
México, obteniendo presencia y reconocimiento en estos países.
Es así como la Compañía, continúa su proceso de consolidación y fortalecimiento de su estrategia corporativa y competitiva en el territorio colombiano y a
nivel internacional para mantener su participación en el mercado y la percepción de marca que hoy cuenta con un excelente reconocimiento.
La compañía utiliza en todos sus procesos software debidamente licenciado.
Asimismo, ha cumplido a cabalidad las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, contenidas en la Ley 603 de 2000.
El Negocio de GNV
Gestión Comercial
En cuanto a la industria del gas natural, Colombia ha tenido importantes avances durante la última década. La inversión de la última década en el país
ascendió a US$2.190 millones en toda la cadena de producción, transporte y distribución, cifra que es considerada un máximo histórico.
Cifras al cierre de 2010 dan cuenta de un total de 8.099 Gpc de reservas de gas natural en Colombia, 13% más que en el año 2000, de las cuales
54% son probadas, 36% probables y 10% posibles.
El GNV, se ha convertido en un importante combustible alternativo para cierto tipo de consumidores, especialmente para el transporte de pasajeros. Entre
los años 2000 y 2008, la demanda de GNV aumentó a tasas promedio anuales de 23%, pero entre 2008 y 2010 este crecimiento ha venido cediendo en
4% en promedio anual. Esto se
debe, principalmente, a la salida de circulación de vehículos convertidos a gas, lo cual exige un importante esfuerzo
de la industria en conversión de vehículos para compensar esta demanda. Según cifras de la Unidad de Planeación Minero Energética (UPME) la
demanda de GNV aumentará a un ritmo del 1,6% promedio anual entre 2011 y 2021; y estima que en 2011 el consumo de GNV fue de 69 millones de pies
cúbicos por día (Mpcd).
La industria del GNV en Colombia durante el 2011 tuvo un crecimiento en sus volúmenes de venta del 2%, alcanzando ventas de 703,3 MM de m3, por su
parte gazel creció un 3,5% con ventas de 305 MM de m3, y mantuvo su participación en EDS en un 42% del mercado. Durante el 2011 el consumo
fue afectado significativamente ya que se presentaron factores externos desfavorables presentando días de inactividad en las regionales Occidente y
Centro siendo representativo por su factor medio de participación en gazel.
Los resultados de gazel se sustentan en una adecuada implementación de estrategias comerciales, tales como el programa de revisiones y conversiones
con compromiso de consumo y del programa de incentivos para la excelencia operacional (carrera de gazelas), así como la consolidación de los
programas de fidelización Club gazel y comunidades.
Adicional al enfoque que se le dio a la gestión comercial en EDS existentes, gazel fortaleció su cobertura, con 19 nuevas EDS logrando mantener su
participación en 42%.
Se logró la incursión en nuevos municipios no atendidos con GNV como Rionegro- Antioquia, Popayan - Cauca y Candelaria - Valle
195
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Clientes Negocio
Durante el 2.011 la línea de Clientes Negocio Gnv se consolidó entre las grandes empresas de Colombia, como un importante socio en el Gerenciamiento
de su combustible, creciendo en un 40% frente al año 2.010, terminando con un volumen de 21 MM m3. Durante el 2.011 el negocio se integra al área de
Movilidad Corporativa de la Organización Terpel, integración fundamentada para enriquecer el portafolio de combustibles basados en una sola Propuesta de
Valor, lo cual unido a proyectos nuevos como Satélite y facturación descentralizada en cada regional nos permitirán tener mayor cercanía y oportunidad con
nuestros clientes.
El trabajo enfocado en sectores especializados, ha permitido integrar a nuestra línea de negocio, empresas líderes de cada sector que han creído desde un
principio en el Gnv, empresas como Frito- Lay, Pepsi-co, Coca – Cola, Prosegur, Cemex, Saferbo, Policía Metropolitana de Bogotá, Fuerza Aerea, entre
otras.
El reto en el 2.012 es continuar con la Generación de Demanda, para lo cual hemos proyectado un crecimiento del 29%, para llegar a los 26 MM m3,
logrando incrementar la participación del 7% actual para llegar al 10% al finalizar el 2.012.
El Negocio de Creación de Demanda
Al cierre del año 2011 se registran en el país más de 42,000 conversiones, 80% más que en 2010; el 70% de las conversiones fueron realizadas en la red
de talleres aliados de gazel.
Durante el período prácticamente se duplicaron las conversiones frente a los últimos dos años, a través de la implementación de las siguientes
acciones:
1)
Sostenimiento de aportes por parte de todos los agentes de la cadena (Productores, Transportadores y Distribuidores), en las distintas regiones del
país donde gazel cuenta con presencia importante, destinados a disminuir el valor de las conversiones,
2)
Implementación del plan de Conversiones con Compromiso de Consumo (CCC) en nuestra red de EDS,
3)
Avance de la estrategia de comercialización de vehículos a GNV 0km con garantía de fábrica, con Hyundai, Toyota, Nissan, Mazda, KIA, Renault y
DFM, y
4)
Despliegue de la propuesta de valor a través de la red de ”Territorios gazel”.
Las acciones en mención contribuyeron de manera importante a dinamizar el mercado y a capturar buena parte del volumen marginal en nuestra red de
EDS, hasta el punto que los vehículos convertidos en la red desde el 2010 contribuyen a más del 30% de los volúmenes de gazel.
Por otra parte se continúo trabajando en la estrategia de reposicionamiento del GNV como la mejor alternativa para movilizar el transporte urbano de carga
y pasajeros y se lograron colocar en funcionamiento los primeros vehículos dedicados a GNV en reemplazo del diesel en clientes estratégicos como TCC,
Servientrega, Cemex, Serviturimo y Río Cali, entre otros.
Quizá el paso más importante en la sustitución de diesel por GNV fue lograr que el Sistema de Transporte Masivo de Medellín (Metroplus) operara con
GNV, conseguir este resultado llevó cerca de cinco años de trabajo y será la punta de lanza para introducir el GNV en el transporte de carga y pasajeros
del país.
Negocios Internacionales
Perú
gazel tiene presencia en el mercado Peruano a través GNC-Inversiones, la cual cuenta con una participación del 50% en la compañía Peruana de Gas
Natural - PGN.
Nuestra sociedad participada Perú, registró un destacable crecimiento de 31,6% en el volumen de GNV comercializado respecto a 2010. Esto, en parte, fue
posible gracias al crecimiento en la red que sumó 11 nuevas EDS en 2011, reforzando así su liderazgo en ese país.
Adicionalmente, PGN consolidó la operación de las dos EDS que surten de manera exclusiva al sistema de transporte masivo limeño, El Metropolitano, y
adelantó exitosas pruebas de funcionamiento del GNV en Arequipa, la segunda ciudad más grande de Perú cuyo sistema de transporte masivo busca
seguir los pasos de la capital del país.
Principales cifras de GNV en Perú
Número de EDS de GNV
Volumen de ventas (millones de metros cúbicos)
Participación de mercado (%) por EDS
Participación de mercado (volumen)
2010
2011
26
62,1
20%
23%
37
82
22%
20%
Durante el 2011 PGN promovió un total 2.206 conversiones en sus diferentes programas de creación de demanda, que representaron el 10% del total de
las 22.683 conversiones realizadas en el país.
Los principales logros y nuevos servicios presentados a nuestros clientes durante el 2011:
En el primer semestre iniciamos la construcción de las dos estaciones para atender la flota de buses de El Metropolitano, en el mes de Mayo se inicio la
operación en el Patio Sur y a finales de año en el Patio Norte.
La estructuración y lanzamiento del Club PGN. El poder cubrir las necesidades insatisfechas de nuestros clientes en materia de salud y seguridad en caso
de ausencia, explican la gran acogida de nuestro nuevo programa de fidelización, que refleja también nuestro compromiso social y de servicio.
196
PROSPECTO DE INFORMACIÓN La construcción y puesta en funcionamiento de 11 nuevas estaciones, incluidas las dos del Metropolitano, nos permitieron mejorar la cobertura
servicio al duplicar nuestra red de estaciones. Destacamos la estandarización de los procesos de diseño, trámite y construcción.
de
Las capacitaciones permanentes y los programas de motivación de isleros permitieron elevar los niveles de satisfacción y disminuir los índices de rotación
de personal. Seguimos comprometidos en la consolidación a todo nivel de una cultura de Servicio enfocada en atender las necesidades de nuestros
clientes.
Al finalizar el 2011, nuestra empresa cuenta con la red más grande de estaciones y se consolida como la empresa líder en el negocio del GNV en el Perú.
México
Por su parte en México, gazel, a través de GNC-Inversiones cierra en 2011 con una participación de un 92% en Combustibles Ecológicos Mexicanos,
empresa pionera en el negocio del Gas Natural Comprimido para uso vehicular en ese país que hoy operan el 100% de las estaciones y centros de servicio
mecánico que atienden los usuarios de GNV en la Ciudad de México y zona conurbada (4 estaciones, 3 centros de conversión y mantenimiento y 1.650
usuarios).
En la actualidad México cuenta con más de 30 millones de vehículos circulando y un crecimiento anual de más de un millón de unidades adicionales, que
sumado a las favorables condiciones del margen del negocio debido a un costo del gas por debajo de los US$4.0 MMBTU, dólar en revaluación y
combustibles sustitutos con importantes incrementos por disminución de los subsidios, presenta una gran oportunidad de inversión en la presente década.
Con el objeto de detonar el mercado y obtener importantes volúmenes de conversión, gazel continúa liderando frente al gremio, al gobierno y al mercado
potencial, las gestiones que permitan un programa federal de apoyo y promoción del GNV como alternativa de sustitución a los crecientes volúmenes
de importación de otros combustibles vehiculares (gasolinas, diesel y GLP).
2011 fue un año particularmente importante para Gazel México, puesto que se dio inicio al Plan de Consolidación Organizacional (PCO) que permitirá
integrar y armonizar las operaciones en México con las prácticas de la Organización Terpel.
En lo comercial el año anterior también significó un gran hito, pues introdujimos nuevos incentivos para las conversiones de vehículos a GNV,
representados en un precio más favorable que aumenta la proporción de ahorro para el consumidor y la entrega de equipos sin costo por compromiso de
consumo. Estas estrategias, que han demostrado su éxito en Colombia, permitieron un aumento de 57% en el número de conversiones respecto a 2010 y
de 15% en el volumen de GNV comercializado.
Resultados de gas natural vehicular / México
Principales cifras de GNV en México
Número de EDS de GNV
Volumen de ventas (millones de metros cúbicos)
Participación de mercado (%) por EDS
Participación de mercado (volumen)
*Participación en la Zona Metropolitana del Valle de México (ZMVM)
2010
2011
4
12
96%
96%
4
14
100%*
100%*
Nuestra Gente
Durante el 2011 se materializó la integración de la línea de Gas Natural Vehicular a la Organización Terpel, mediante la cual se alinearon procesos, políticas
y plataformas tecnológicas, para lograr sinergias y consolidar una cultura con sello único.
En este proceso, un gran equipo interdisciplinario de profesionales de ambas compañías analizaron la operación y con base en resultados, definieron las
mejores prácticas que una vez ajustadas a ambos negocios, se constituyen en el soporte fundamental para enfrentar los retos establecidos en el Mapa
Estratégico, sin perder de vista los controles y la adaptación de la gente a esta nueva etapa de la Compañía.
Cabe anotar que el ejercicio tenía como prioridad el cliente final; todo estaba diseñado para que los cambios al interior de la organización tuvieran el menor
impacto en la operación de las estaciones de servicio, programas de fidelización, facturación y pagos.
La integración de SAP se constituyó en otro de los grandes retos de este proyecto, la salida en vivo fue preparada durante el segundo semestre de 2010
para finalmente alinear ambos negocios, financiera y administrativamente el 1° de Enero de 2011.
Dado el impacto que generan ese tipo de procesos y entendiendo el valor que tienen las personas para lograr los resultados en forma acertada, se
desarrollaron espacios de diálogo con la gente para conocer sus percepciones y sobretodo para, en forma conjunta, definir la mejor forma de cubrir
cada requerimiento. Fue así como se identificaron oportunidades de mejora que finalmente garantizaron el éxito de cada una de las etapas del proyecto. De
esta manera quedó confirmado el conocimiento y compromiso de los equipos que siempre mantuvieron la orientación al cliente y a la excelencia
operacional.
Bajo la premisa de que implementar nuevos procesos y sistemas tecnológicos implica una etapa de adaptación y entrenamiento, todos los funcionarios
de gazel fueron capacitados en los nuevas herramientas con el fin de no afectar el normal desarrollo de sus funciones. Así mismo se brindó
acompañamiento permanente mediante una mesa de ayuda que solucionaba los inconvenientes presentados en cualquiera de los procesos.
Otro aspecto importante que vale la pena resaltar, fue la socialización de los objetivos estratégicos y de las metas crucialmente importantes de la
Organización; este ejercicio, que fue apoyado por una firma de consultoría y líderes internos, tuvo como objetivo fundamental comunicar la estrategia
corporativa y concientizar a todos los participantes de los talleres, de la importancia de su gestión para el logro de los objetivos propuestos.
197
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Como parte del reto de crear una sola cultura corporativa, se formaron líderes y colaboradores bajo la filosofía de los 7 hábitos de Stephen Covey para
Gerentes y personas altamente efectivas, buscando alinear el estilo de liderazgo, que propendiera por la motivación de la gente y la orientación hacia
resultados.
Consientes de que este proceso aún no termina, el reto para el 2012 lo constituye la continuidad de los análisis que permitan monitorear la operación en
los diferentes frentes, de tal forma que se cuente con las mejores condiciones para el cumplimiento de los objetivos y metas que apuntan a la estrategia
Corporativa.
Seguridad, Salud Ocupacional y Ambiente (SSA)
El 2011 fue un año de transición del modelo de implementación en temas relacionados con SSAC, donde el ciclo PHVA bajo el cual se implementan los
sistemas integrados de gestión, se basa en 16 Elementos aplicados a los procesos del SGO (Sistema de Gestión Organizacional), bajo el cual se enmarca
la estrategia de la Organización.
El beneficio de esta integración se reflejó en los diferentes reconocimientos obtenidos durante el 2011:

Se obtuvo un puntaje del 97% en el RUC (Registro Único de Contratistas) otorgado por el Consejo Colombiano de Seguridad (CCS).

Se obtuvo un puntaje del 95% en el informe de verificación del “Sistema de gestión en salud ocupacional, seguridad y medio ambiente”
otorgado también por el CCS, en la categoría 1. En esta categoría se encuentran las empresas que alcanzan el máximo nivel de madurez en
prevención en todas las áreas y se califica sobre 2.586 puntos.
Otros beneficios de la unificación de los procesos fueron:

La fusión de los Copaso de gazel - Terpel buscando un mayor apoyo y mejor cobertura en las regionales, lo que fortalece la cultura de seguridad.

Se continúo con el fortalecimiento de la cultura de prevención hacia los riesgos ocupacionales, operacionales y el cuidado del ambiente.

Se unificó el área de calidad con SSA, para fortalecer la respuesta a las solicitudes del cliente y para evitar la duplicidad de recursos sabiendo que
se busca el mismo objetivo.

A pesar de que la accidentalidad en EDS propias operadas por Eficacia aumentó en el indicador, esto se debió al incremento en la cultura del
reporte, donde se pasó de informar no solamente los eventos con lesión o daño a la propiedad, a informar todos los eventos menores o llamados
casi-accidentes. Lo que se logra con esto es enfocar los recursos (humanos, técnicos, financieros y operativos) hacia los programas que
verdaderamente puedan impactar la reducción de la accidentalidad y por ende las pérdidas.
Perspectivas del Negocio
El 2012 proyecta ser un año muy positivo para la industria del Gas Natural Vehicular (GNV) y es por esta razón que gazel continúa liderando acciones
tendientes a la consolidación y el crecimiento de los volúmenes de venta. En este orden, la Creación de nueva Demanda se convierte en un factor clave de
este proceso, con un presupuesto estimado de cuarenta mil (40.000) vehículos para el 2012 y 28.000 clientes nuevos fidelizados; adicionalmente
se dispone de una amplia oferta de vehículos cero kilómetros a GNV de uso particular y público, con garantía y respaldo de marca, que en ambos casos se
constituyen en una buena alternativa para efectos de reposición y nuevas adquisiciones.
Las gestiones adelantadas por gazel durante el 2011 han hecho posible que para el 2012 se disponga de apoyo y aportes por parte del gobierno y de todos
los actores de la industria (Productores, Transportadores, Distribuidores, Estaciones de Servicio y Talleres de Conversión) para ofrecer bonos de descuento
que faciliten e impulsen las conversiones a GNV en la mayor parte del territorio nacional.
De igual forma la estrategia de Conversiones con Compromiso de Consumo implementada por gazeldurante el 2011, demostró su efectividad al
capturar volúmenes adicionales de nuevas conversiones, de manera que al unir este plan con el resto de la propuesta de valor de gazel, se logra una
fidelización por parte de los usuarios obteniéndose como resultado una eficiencia de red superior a uno.
En cuanto a la industria automotriz, se han logrado grandes avances en lo que se refiere a tecnología GNV para vehículos cero kilómetro; hoy día las
marcas Toyota, Hyundai, KIA, Renault, Mazda, Nissan, Ford y DFM han finalizado sus procesos de homologación para una oferta de vehículos
disponible. Así mismo se están adelantado gestiones en la misma dirección con General Motors Colmotores, con lo cual se garantiza la disponibilidad y
oferta en los concesionarios de diversos modelos que operen con GNV. La venta proyectada para el año 2012 es de seis mil unidades.
Otro aspecto positivo que se vislumbra para este año es la materialización de negociaciones con importantes clientes de transporte de carga y pasajeros
para la puesta en operación de varios vehículos, con transformaciones de motores diesel o reposición de flotas a GNV, que aporta una nueva fuente de
crecimiento al sector, que en el mediano plazo podría representar crecimientos hasta del 100% en la industria del GNV en el país.
La Compañía deberá concentrarse también en el desarrollo del negocio en zonas no atendidas y en el fortalecimiento de su posición de líder en los
mercados ya desarrollados; el plan de Conversiones con Compromiso de Consumo y el programa Clubgazel, que a su vez deberá rediseñarse
periódicamente para cumplir las expectativas de nuestros clientes, serán los mecanismos más importantes para lograr los objetivos previstos.
Con todo lo anterior se pretende que gazel continúe siendo el referente de la categoría, con un producto diferenciador que siga siendo la mejor alternativa
para los usuarios del GNV en el país.
Agradecimiento
Para gazel no habría sido posible alcanzar las metas propuestas sin el invaluable apoyo de los Accionistas, el acertado direccionamiento de la Junta
Directiva y el trabajo comprometido de la Administración; a todos ellos nuestros agradecimientos.
A sus colaboradores que con su empeño y dedicación contribuyen día a día con la aplicación de la estrategia y el crecimiento de la compañía, muchas
gracias.
198
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Es también la oportunidad, para agradecer a los franquiciados, clientes y proveedores quienes han creído en la Compañía brindando su apoyo
incondicional y su compromiso para alinearse con sus políticas permitiendo así el logro de las metas.
gazel ratifica su compromiso para seguir trabajando por el crecimiento del mercado del GNV a nivel nacional e internacional, con el fin de seguir ofreciendo
a los usuarios y al país todos los beneficios económicos y ecológicos de este combustible.
Original Firmado
Amaury De La Espriella Martínez
Gerente General
199
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2.
Certificación del Representante legal y Contador de de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.)
A los señores Accionistas de
Gas Natural Comprimido S.A.S.
14 de marzo de 2012
Los suscritos representante legal y contador de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. – GAZEL S.A.S.) certificamos que los estados financieros de
la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos
verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:
a.
Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen y todas las transacciones
incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas.
b.
Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido reconocidos en
los estados financieros.
c.
Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros
(obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
d.
Todos los elementos de los estados financieros han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia.
e.
Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
200
Original Firmado
Jorge F. Vásquez L.
Contador
Tarjeta Profesional No. 113387-T
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 3.
Informe del Revisor Fiscal
A los accionistas de
Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.)
14 de marzo de 2012
1.
He auditado el balance general de Gas Natural Comprimido S. A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes
estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado
en esa fecha y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Gas
Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL S.A.S.) correspondientes al año 2010 fueron auditados por otro contador público, quien en informe
de fecha 17 de febrero de 2011, expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos.
2.
La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar,
implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o
error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias.
3.
Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Excepto por lo indicado en el párrafo
cinco, obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los
estados financieros están libres de errores de importancia relativa.
Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y
revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de
errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la
entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados
en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas
por la administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría
que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso más adelante.
4.
Como se indica en la Nota 8 a los estados financieros, la Compañía tiene registrado al 31 de diciembre de 2011 una inversión en la subordinada GNC
Inversiones S.A.S. (En liquidación) en la que posee una participación del 95% del patrimonio social; dicha inversión generó en el año 2011 una
pérdida en los estados financieros de la Compañía por la aplicación del método de participación patrimonial de $4,964,946,000, pérdida que
representa el 17% de la utilidad neta de la Compañía . Teniendo en cuenta que en el informe del revisor fiscal de GNC Inversiones S.A.S. (En
liquidación) por el año terminado en 31 de diciembre de 2011 emitido el 14 de marzo de 2012 por otro contador público también vinculado a
PricewaterhouseCoopers se incluyo una limitación en el alcance relacionada con el reconocimiento contable del método de participación patrimonial en
sus subordinadas por el año 2011, no m e fue posible satisfacerme del valor de la pérdida por método de participación patrimonial registrada por la
inversión en GNC Inversiones S.A.S. al 31 de diciembre de 2011 y su efecto en las cuentas de resultados de la Compañía por el año terminado en esa
fecha.
5.
En mi opinión, excepto por los efectos de cualesquier ajuste, si lo hubiese, sobre los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 de
los asuntos descritos en el párrafo cinco anterior, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros,
presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Gas Natural Comprimido S.A.S. (G.N.C. S.A.S. - GAZEL
S.A.S.) al 31 de diciembre de 2011 y el resultado de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año
terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior.
Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto:
a)
La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable, salvo por lo indicado en el párrafo cinco
anterior.
b)
Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea.
c)
La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.
d)
Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder.
e)
Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores.
f)
La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los
afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por
concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.
Original Firmado
Jully A. Camelo V.
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. 154608-T
Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.
201
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.
Estados Financieros Gazel S.A.S. a Diciembre de 2011 y 2010
GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S)
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
Activos
Activos corrientes
Efectivo
Inversiones temporales
Deudores
Inventarios
Intangibles
Gastos pagados por anticipado
Total de los activos corrientes
Activos no corrientes
Inversiones permanentes
Deudores
Propiedades, planta y equipo
Intangibles
Cargos diferidos
Valorizaciones de activos
Total de los activos
Pasivo y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras
Proveedores y cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados
Otros pasivos
Total de los pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras
Impuestos, gravámenes y tasas
Otros pasivos
Total de los pasivos no corrientes
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocación de acciones
Donaciones
Superávit por método de participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad del año
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los accionistas
Total de los pasivos y del patrimonio
de los accionistas
Cuentas de orden
Notas
2011
2010
4
5
6
7
10
3,277,513
3,303,435
60,904,263
12,785,317
1,463,136
2,706,862
84,440,526
3,508,875
14,817,539
38,511,224
12,377,476
1,502,739
2,752,388
73,470,241
8
6
9
10
11
12
16,678,229
39,121,079
175,033,264
5,061,568
138,970,359
61,947,585
521,252,610
20,355,273
44,686,593
174,325,589
82,031,173
47,775,815
442,644,684
13
14
16
17
18
19
22,977,197
4,507,141
1,669,734
28,198,520
813,900
58,166,492
20,000,000
6,515,614
4,484,738
975,768
21,750,037
1,129,364
54,855,521
13
16
19
251,838,275
4,356,072
4,426,100
260,620,447
318,786,939
190,111,438
5,959,539
196,070,977
250,926,498
38,264,432
28,664,789
3,948
1,039,782
41,518,181
1,942,901
29,084,053
61,947,585
202,465,671
38,264,432
28,664,789
3,948
(524,916)
41,514,358
4,120,937
31,898,823
47,775,815
191,718,186
521,252,610
159,638,252
442,644,684
145,303,176
20
26
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
202
Original Firmado
Jorge F. Vásquez L.
Contador Público
T.P. 113387-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S)
ESTADO DE RESULTADOS
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción)
Ingresos operacionales
Costo de ventas
Notas
21
22
2011
458,260,787
234,533,855
223,726,932
2010
416,226,166
205,260,188
210,965,978
23
24
(22,702,646)
(145,290,710)
55,733,576
(13,875,070)
188,062
(44,511,425)
(102,205,144)
64,249,409
(17,520,003)
420,326
42,046,568
(12,962,515)
29,084,053
760.08
47,149,732
(15,250,909)
31,898,823
833.64
Utilidad bruta
Gastos operacionales:
De administración
De ventas
Utilidad operacional
Egresos no operacionales, neto
Amortización de corrección monetaria diferida
Utilidad antes de la provisión para
impuesto sobre la renta
Provisión impuesto sobre la renta
Utilidad neta del período
Utilidad neta por acción (en pesos)
25
16
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jorge F. Vásquez L.
Contador Público
T.P. 113387-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
203
PROSPECTO DE INFORMACIÓN GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(En miles de pesos colombianos)
Capital
suscrito y
pagado
Prima en
colocación de
acciones
Superavit por
método de
participación
Donaciones
Reservas
Revalorización del
patrimonio
Utilidad del año
Superavit
por
valorizaciones
Total dep.
patrimonio
de los
accionistas
Saldo al 31 de diciembre de
2009
Apropiación de utilidades
Dividendos decretados
Impuesto al patrimonio
Ajuste a valoración de activos
Método de participación
Utilidad neta del período
38,264,432
-
28,664,789
-
3,948
-
(1,534,580)
1,009,664
-
37,149,343
4,365,015
-
5,220,587
(1,099,650)
-
42,365,018
(4,365,018)
(38,000,000)
-
37,878,715
9,897,100
-
188,012,252
(3)
(38,000,000)
(1,099,650)
9,897,100
1,009,664
31,898,823
Saldo al 31 de diciembre de
2010
38,264,432
28,664,789
3,948
(524,916)
41,514,358
4,120,937
31,898,823
47,775,815
191,718,186
-
-
-
1,564,698
-
3,823
-
(2,178,036)
-
(3,823)
(31,895,000)
29,084,053
14,171,770
-
(31,895,000)
(2,178,036)
14,171,770
1,564,698
29,084,053
38,264,432
28,664,789
3,948
1,039,782
41,518,181
1,942,901
29,084,053
61,947,585
202,465,671
Apropiación de utilidades
Dividendos decretados
Impuesto al patrimonio
Ajuste a valoración de activos
Método de participación
Utilidad neta del periodo
Saldo al 31 de diciembre de
2011
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
204
Original Firmado
Jorge F. Vásquez L.
Contador Público
T.P. 113387-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S)
ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
2011
Los recursos financieros fueron provistos por:
Utilidad neta del año
Más (menos) – Cargos (créditos) a resultados del año que no afectaron
el capital de trabajo:
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amortización de diferidos
Provisión (recuperación) para deudores de difícil cobro
Impuesto sobre la renta diferido, neto
Pérdida por método de participación
Provisión para protección de inversiones
(Utilidad) pérdida en retiro de propiedades, planta y equipo
Corrección monetaria diferida, neta
Capital de trabajo provisto por las operaciones del año
Impuesto al patrimonio registrado en la revalorización
Traslado de cuentas por cobrar a diferidos
Producto de la venta de propiedades, planta y equipo
Aumento en las obligaciones financieras a largo plazo
Total de los recursos financieros provistos
Los recursos financieros fueron usados en:
Aumento de inversiones permanentes
Aumento de deudores a largo plazo
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Aumento en:
Cargos diferidos
Intangibles
Dividendos pagados a accionistas
Disminución en otros pasivos
Impuesto al patrimonio por pagar de largo plazo
Total de los recursos financieros usados
Aumento en el capital de trabajo
Cambios en los componentes del capital de trabajo:
Efectivo
Disponible
Inversiones temporales
Deudores
Deudores
Inventarios
Inventarios
Intangibles
Gastos pagados por anticipado
Obligaciones financieras
Proveedores y cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados
Otros pasivos
Aumento de capital de trabajo
2010
29,084,053
31,898,823
21,620,237
23,953,162
415,690
(2,547,955)
4,964,946
372,991
(498,858)
(188,062)
77,176,204
(2,178,036)
18,399,742
1,339,539
61,726,837
156,464,286
21,874,869
10,921,014
(329,075)
(600,750)
3,014,654
312,253
233,023
(267,780)
67,057,031
(1,099,650)
59,372,212
125,329,593
96,195
13,249,918
Propiedad
plant23,168,593
7,295,037
12,099,353
8,954,589
Cargos
diferidos79,689,770
5,061,568
31,895,000
Otros-(4,356,072)
148,804,972
7,659,314
7,822,485
38,000,000
535,468
74,706,932
50,622,661
(231,362)
(2,861,832)
(11,514,104)
22,393,039
7,166,108
(4,552,029)
407,841
(9,760,587)
(39,603)
42,154
Gastos pagados
(45,526)
Obligaciones
financieras20,000,000
(16,461,583)
(22,403)
(693,966)
(6,448,483)
315,464
7,659,314
1,296,617
39,372,213
34,666,837
29,027
(14,775,847)
50,622,661
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jorge F. Vásquez L.
Contador Público
T.P. 113387-T
(Ver certificación adjunta)
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
205
PROSPECTO DE INFORMACIÓN GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S)
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Años que terminaron el 31 de diciembre
(En miles de pesos colombianos)
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo provisto
por las actividades de operación:
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amortización de diferidos
Provisión (recuperación) para deudores de difícil cobro
Impuesto sobre la renta diferido, neto
Pérdida por método de participación
Provisión para:
Protección inversiones
Inventarios
(Utilidad) pérdida en venta de propiedad, planta y equipo
Corrección monetaria diferida, neto
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Deudores
InventariosInventarios
IntangiblesIntangibles
Gastos pagados por anticipado
Proveedores y cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados
Impuesto al patrimonio
Otros pasivos
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Producto de la venta de propiedades, planta y equipo
Adquisición de:
Propiedades, planta y equipo
Aumento en:
Cargos diferidos
Intangibles
Inversiones permanentes
Efectivo neto usado en las actividades de inversión
Flujos de efectivo de actividades de financiación:
Dividendos pagados a accionistas
Aumento de obligaciones financieras
Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades
de financiación
(Disminución) aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Original Firmado
Amaury De La Espriella
Representante Legal
(Ver certificación adjunta)
206
Original Firmado
Jorge F. Vásquez L.
Contador Público
T.P. 113387-T
(Ver certificación adjunta)
2011
2010
29,084,053
31,898,823
21,620,237
23,953,162
415,690
(2,547,955)
4,964,946
21,874,868
10,921,015
(329,075)
(600,750)
3,014,654
372,991
58,592
(498,858)
(188,062)
77,234,796
312,253
233,023
(267,780)
67,057,031
(17,243,215)
(466,433)
39,603
Gastos pagados
por anticipado
45,526
16,461,583
22,403
(29,027)
(7,547,324)
9,760,587
(42,154)
(1,296,617)
6,448,483
2,178,036
(315,464)
85,099,284
(36,367,237)
Obligaciones
ll693,966
14,841,129
46,376,388
1,339,539
-
(23,168,593)
(8,954,589)
(79,689,770)
(5,061,568)
(96,195)
(106,676,587)
(7,822,485)
(7,295,038)
(24,072,112)
(31,895,000)
41,726,837
(38,000,000)
20,000,000
9,831,837
(11,745,466)
18,326,414
6,580,948
(18,000,000)
4,304,276
14,022,138
18,326,414
Original Firmado
Jully Alexandra Camelo Vera
Revisor Fiscal
T.P. 154608-T
(Ver informe adjunto)
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 5.
Notas a los Estados Financieros a Diciembre de 2011 y 2010
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
GAZEL S.A.S.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(En miles de pesos colombianos, salvo en lo referente a dólares,
número de acciones y tasas de cambio)
NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE
Gas Natural Comprimido S.A.S (G.N.C. S.A.S - GAZEL S.A.S.), fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 27 de diciembre de 1999 mediante
Escritura Pública 2441 de la Notaría Tercera de Barranquilla.
Su objeto social principal es comercializar gas natural comprimido, construir, operar y mantener estaciones de servicio y talleres de gas natural comprimido
y en general cualquier actividad que tenga como fin el desarrollo del gas natural comprimido como alternativa de combustible. Su domicilio principal es la
ciudad de Barranquilla (Colombia) y su término de duración se extiende hasta el 27 de diciembre de 2099.
Operaciones
Según Acta No. 31 de Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2010, se aprobó la transformación de la Sociedad “Gas Natural Comprimido S. A.”
en una Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S., bajo la razón social “Gas Natural Comprimido S.A.S.”, según los parámetros establecidos en la Ley
1258 de 2008. Dichos cambios fueron inscritos en Cámara de Comercio de Barranquilla el 13 de octubre de 2010 bajo el No. 163.169.
El 6 de noviembre de 2008 la compañía suscribió un contrato de estabilidad jurídica con el Ministerio de minas y energía, mediante el cual se compromete
a construir 90 nuevas estaciones de servicio de gas natural vehicular por $118.420.272, en un término de 3 años a partir del 2008. El contrato tiene una
duración de 20 años, periodo durante el cual la nación en contraprestación, le garantiza a la Compañía la estabilidad Jurídica sobre algunas normas del
estatuto tributario.
NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRACTICAS CONTABLES
Para sus registros contables y para la preparación de sus estados financieros, la Compañía observa principios de contabilidad generalmente aceptados en
Colombia establecidos por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales. Dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los
establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables que la Compañía ha
adoptado en concordancia con lo anterior:
Unidad monetaria
De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el Peso Colombiano.
Inversiones temporales e inversiones permanentes
Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las inversiones que posee la Compañía se clasifiquen de acuerdo con la intención
de su realización por parte de la gerencia en negociables, antes de tres años, y permanentes después de tres años y de acuerdo con los rendimientos que
generen en inversiones de renta fija y de renta variable; una vez clasificadas las inversiones se registran y valúan de la siguiente manera:
a)
Las inversiones de renta fija (derechos de deuda), independiente de su clasificación entre negociables o permanentes, se registran inicialmente por su
costo de adquisición y mensualmente se valorizan por su valor de realización determinado con base en su valor de mercado en bolsa (o a falta de éste
con base en la tasa interna de retorno de cada título calculado al momento de la compra); el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados.
b) Las inversiones de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y
mensualmente se valorizan a su valor de realización; el ajuste resultante sea positivo o negativo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo
con abono o cargo a superávit por valorizaciones en el patrimonio, según el caso, para inversiones clasificadas como permanentes; para inversiones
clasificadas como negociables si el ajuste resultante es negativo se registra como una provisión con cargo a resultados. El valor de mercado es
determinado para las acciones que cotizan en bolsa de alta o media bursatilidad, con base en el promedio de cotización del último mes de bolsa y para
las de baja bursatilidad o que no cotizan en bolsa, con base en su valor intrínseco.
c) Las inversiones en Compañías subordinadas en las cuales la Compañía posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social se
contabilizan por el método de participación aplicado en forma prospectiva a partir del 1 de enero de 1994. Bajo este método las inversiones se
registran inicialmente al costo y posteriormente se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las
utilidades o pérdidas en las Compañías subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre
las subordinadas y la Matriz. La distribución en efectivo de las utilidades de estas Compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra
como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversión. Adicional a lo anterior, también se registra como un mayor o menor valor de las
inversiones indicadas anteriormente la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a
resultados del ejercicio con abono o cargo a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de
participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del
valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono
a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones.
Provisión para deudores de difícil cobro
La provisión para deudores se revisa y actualiza al final de cada período, con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las
cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables.
207
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo de adquisición y al cierre del ejercicio son reducidos a su valor neto de realización si éste es menor. El costo del
inventario de repuestos y accesorios se valúan al costo promedio y al precio de compra para el gas natural.
Propiedades, planta, equipo y depreciación
Se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye cargos por gastos de financiación o cambio de divisas. Las ventas y retiros de tales se descargan al
costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La Compañía capitaliza como mayor
valor de las construcciones en curso de nuevas estaciones de servicio para propósitos contables, los gastos financieros de deuda obtenida para financiar
las mismas, los cuales venían siendo registrados directamente como gastos financieros en el estado de resultados.
La depreciación se calcula por el método de línea recta, sobre el costo ajustado por inflación, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas
anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo y herramienta y equipo de oficina y del 20% para la flota y equipo de
transporte y equipo de computación y comunicación.
Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos.
Depreciación diferida
El exceso de la depreciación fiscal sobre la contable se registra como depreciación diferida y el efecto tributario correspondiente se registra como impuesto
diferido pasivo. Para tener derecho a la deducción fiscal, la Compañía constituye una reserva equivalente al 70% del mayor valor solicitado fiscalmente.
Cargos diferidos
Se registran como cargos diferidos los siguientes conceptos:

Mejoras a propiedades ajenas: Costos y gastos incurridos en mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del contrato
de arrendamiento.

Software y licencias: Costos y gastos incurridos en la sistematización de la Compañía, tal como software el cual se amortiza en un período de cinco
años.

Impuestos de renta diferido: El impuesto sobre la renta diferido se amortiza en los periodos en los cuales se reversan las diferencias temporales que
lo originaron.

Corrección monetaria diferida: El cargo por corrección monetaria diferida débito se amortiza en proporción a la vida útil del activo, a partir de la fecha
en que este entre en la etapa productiva.

El impuesto al patrimonio: Corresponde al impuesto causado el 1 de enero de 2011, el cual se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante
cuatro años.

Otros cargos diferidos: Corresponde al programa para incentivar la conversión de vehículos particulares y de servicio público de combustible liquido a
gas natural vehicular, el monto total de este incentivo se amortiza en línea recta en un tiempo máximo de 36 meses (3 años).
Valorizaciones
Las valorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen:
a)
Los excesos de avalúos técnicos de las propiedades, planta y equipo sobre los respectivos costos netos. Dichos avalúos se preparan cada tres años
y los últimos fueron efectuados en los meses de noviembre y diciembre de 2010 sobre la base de su valor de reposición para flota y equipo de
transporte, maquinaria y equipos, construcciones, edificaciones y terrenos. Dichos avalúos fueron efectuados por la Compañía Avalúos Nacionales
S. A. inscrita en el Registro Nacional de Avaluadores bajo el número 11-149735
b)
Excedentes del valor comercial o intrínseco de inversiones sobre su costo neto en libros ajustado por inflación y por el método de participación,
según el caso.
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales fueron ajustadas al cierre del período con base en lo dispuesto por las normas legales vigentes.
Impuesto sobre la renta
El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La provisión para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, además del
impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, el aplicable a las diferencias temporales entre el saldo en libros y el tratamiento fiscal de ciertas partidas. El
impuesto sobre tales diferencias se registra en las cuentas de impuesto sobre la renta diferido crédito e impuesto sobre la renta diferido débito, según
corresponda.
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden principalmente a los derechos y responsabilidades contingentes. Las cuentas de orden también incluyen las diferencias
de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad contable, y las cifras de patrimonio fiscal y renta líquida gravable.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos provenientes de ventas se reconocen cuando el producto es entregado. De igual forma, los costos y gastos se registran con base en el
sistema de causación.
Efectivo y equivalente de efectivo
Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el efectivo en caja y bancos y las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres
meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo.
Ganancia neta por acción
La ganancia neta por acción se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada año.
208
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Reclasificaciones
Algunas cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, fueron reclasificadas para fines comparativos.
NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las normas básicas existentes en Colombia permiten la libre negociación de divisas extranjeras a través de bancos y demás instituciones financieras a
tasas libres de cambio. No obstante, la mayoría de las transacciones en moneda extranjera todavía requieren el cumplimiento de ciertos requisitos legales.
Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia
Financiera, la cual fue utilizada para la preparación de los estados financieros. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2011
fue de $1,942.70 (2010 - $1,913.98) por US$1. El promedio de la tasa de cambio durante el 2011 fue de $1,846.97 por US$1 (2010 - $1,897.89 por US$1).
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en pesos:
2010
2011
US$
Activos corrientes
Pasivos corrientes
Posición activa, neta
4,741,959
467,430
4,274,529
Equivalente en
miles de pesos
9,212,204
908,076
8,304,128
US$
205,158
1,147
204,011
Equivalente en
miles de pesos
392,668
2,195
390,473
NOTA 4 - EFECTIVO
El efectivo al 31 de diciembre comprendía:
2011
2,477,821
8,520
99,816
691,356
3,277,513
Caja en moneda nacional
Caja en moneda extranjera
Bancos
Cuentas de ahorro
2010
22,985
5,742
495,621
2,984,527
3,508,875
No existen restricciones sobre el efectivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES
Las inversiones temporales al 31 de diciembre comprendían:
Encargos fiduciarios
Interés efectivo
anual (%)
3.25%
2011
3,303,435
3,303,435
2010
14,817,539
14,817,539
Durante el año 2011, la Compañía recibió rendimientos de las inversiones temporales por $396,102 (2010 - $266,428).
NOTA 6 - DEUDORES, NETO
Los deudores al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
Clientes (1)
Vinculados económicos, incluye US$2,697,590
(2010 - incluye US$3,320), (ver Nota 15)
Anticipos y avances, incluye US$1,739,323 (2010 - US$198,729)
Anticipos impuestos y contribuciones
Anticipos para compra estaciones de servicio (2), incluye
US$300,000
Cuentas por cobrar empleados US$309 (2010 - US$109)
Préstamos a particulares
Deudores varios
Menos - Parte a largo plazo (3)
Menos - Provisión para deudores de difícil cobro
10,458,264
37,825,566
46,449,904
4,666,520
724,965
40,765,783
2,909,838
231,718
31,968,829
646,701
2,524,444
2,640,415
100,080,042
39,121,079
60,958,963
54,700
60,904,263
13,471
2,141,461
428,021
84,315,858
44,686,593
39,629,265
1,118,041
38,511,224
209
PROSPECTO DE INFORMACIÓN (1)
(2)
(3)
Al 31 de diciembre de 2010 incluye clientes del nuevo programa de financiación de conversiones con consumo por $18,399,741, cifra que para el
año 2011 fue reclasificada a los cargos diferidos.
De acuerdo al plan de expansión de la Compañía el saldo está representado en los anticipos para compra de estaciones de servicio
Las fechas estimadas para el recaudo de los deudores a largo plazo al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:
2013
Vinculados económicos
Préstamos a empleados
Préstamos a particulars
13,821,528
156,000
799,276
14,776,804
2014
en adelante
23,489,310
417,478
437,487
24,344,275
Total
largo plazo
37,310,838
573,478
1,236,763
39,121,079
El movimiento de la provisión para deudores de difícil cobro, por los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:
2010
2011
Saldo inicial
Provisión
Castigos
Recuperación de provision
Saldo final
1,118,041
426,164
(1,479,031)
(10,474)
54,700
1,327,683
123,071
(201,966)
(130,747)
1,118,041
NOTA 7 - INVENTARIOS
Los inventarios al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
Kit´s y cilindros de conversión
Repuestos y accesorios
Inventarios en tránsito
Combustibles, lubricantes y otros
Menos - Provisión para inventarios obsoletos
y de lento movimiento
8,466,135
2,237,426
2,069,220
71,128
12,843,909
8,826,463
2,567,100
800,817
183,096
12,377,476
58,592
12,785,317
12,377,476
El movimiento de la provisión para inventarios obsoletos y de lento movimiento, por los años terminados en 31 de diciembre fue el siguiente:
2010
2011
58,592
58,592
Provisión
Saldo final
-
NOTA 8 - INVERSIONES PERMANENTES
Las inversiones permanentes al 31 de diciembre comprendían:
Actividad
económica
En compañías controladas
GNC Inversiones S.A.S - En Liquidación
En compañías no controladas
E2 Energía Eficiente S. A. ESP
Promigas Telecomunicaciones S. A.
Inversiones
Inversiones
Comunicación
Gestión
Promigas Servicios Integrados S. A.
energética
Transporte de
Transportadora de Metano ESP S. A
gas
Peruana de Gas Natural Gasur S.A.C.
Venta de GNV
Peruana de Gas Natural Gasnorte S.A.C. Venta de GNV
Organización
Terpel
República Venta
Dominicana
Combustibles
Menos – Provisión para protección de
inversiones
Total Inversiones permanentes
210
Al 31 de diciembre de 2011
Número de
Porcentaje de
acciones/
Participación
cuotas partes
Valor en
libros
20,050,000
95.02
9,749,541
74,684
121,115
8.33
4.55
27,299
Gastos por
método de
participación
Superávit método de
Participación
201,965
1,584,917
(4,964,946)
Dividendos
recibidos
494,663
548,339
Valorizaciones
702,260
2,022,279
5.75
1,789,233
31,990
122,874
34,657,663
9,660
17,090
2.36
25.00
25.00
2,109,934
695,957
1,231,255
238,445
-
-
134
0.01
671
7,613,932
1,313,437
2,847,413
685,244
6,928,688
16,678,229
1,039,782
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 31 de diciembre de 2010
Actividad
económica
En compañías controladas
GNC Inversiones S.A.S
Liquidación
-
En
En compañías no controladas
E2 Energía Eficiente S.A. ESP
Promigas Telecomunicaciones S.A.
Número de acciones/
cuotas partes
Inversiones
20,050,000
Inversiones
Comunicación
Gestión
energética
Transporte de
gas
Venta de GNV
Promigas Servicios Integrados S.A.
Transportadora de Metano ESP S.A
Peruana de Gas Natural Gasur S.A.C.
Peruana de Gas Natural Gasnorte
S.A.C
Venta de GNV
Porcentaje de
Participación
95.02
Valor en
libros
Gastos por
método de
participación
13,149,80
(3,014,654)
(524,916)
Valorización
271,831
1,656,404
236,769
79,783
121,115
8.77
4.55
Dividendos
recibidos
1,689,742
569,298
27,299
5.75
237,783
34,657,663
9,660
2.36
25.00
298,056
17,090
25.00
2,794,879
Menos – Provisión para protección de
inversiones
Total
permanentes
Superávit
método de
participación
-
39,456
14,279
2,218,739
Inversiones
A continuación se indica el objeto social principal y las principales operaciones de la Compañía para la que se registró método de participación y el saldo de
los activos, pasivos, patrimonio y resultados del período al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
GNC Inversiones S.A.S. En Liquidación
El objeto social principal es planear, proyectar y ejecutar inversiones en proyectos, negocios, empresas, sociedades o similares en cualquier línea de
producción o servicios, directamente o mediante contratos con terceros. Su domicilio se encuentra en la ciudad de Barranquilla. De acuerdo con el Acta No
13 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2010, se aprobó la disolución a partir de esta fecha y se ordeno la
liquidación del patrimonio social de la sociedad GNC Inversiones S.A.S., esta reforma quedo inscrita el 22 de diciembre de 2010 en el registro mercantil de
la Cámara de Comercio de Barranquilla.
Las principales operaciones de la Compañía GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación) son:
 En octubre de 2005, esta compañía participó en un 50% en la constitución de Peruana de Gas Natural S.A.C., cuyo objeto social principal es el
desarrollo, construcción, instalación y operación de equipos y estaciones para el suministro de GNV y comercialización de combustibles líquidos
derivados del petróleo, incluido el Gas Natural. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Lima.
 En noviembre de 2006, adquirió el 82,5% de Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V. -ECOMEX S. A. de C.V., cuyo objeto social es la
comercialización de GNV en estaciones de servicio EDS que operan en el Distrito Federal de México. Durante los años 2008 y 2009, adquirió
participación adicional del 7,83%, incrementando su participación a 90.33%.
 En enero de 2007, participó en un 50% en la constitución de Chilena de Gas Natural S. A., cuyo
objeto social principal es la producción,
importación, procesamiento, almacenamiento y distribución de combustibles líquidos y gaseosos derivados del petróleo, incluido el Gas Natural
Vehicular. Su
domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Chile. El 29 de diciembre de 2010, la Compañía vendió la participación
que poseía en Chilena de Gas Natural S. A.
A continuación se detallan los saldos de la Compañía GNC Inversiones S.A.S. – En liquidación, en la cual la Compañía posee el 94.99% de participación:
Activos
GNC Inversiones
Liquidación
S.A.S.
-
Al 31 de diciembre de 2011
Pasivos
Patrimonio
Resultados del ejercicio
En
GNC Inversiones S.A.S. - En Liquidación
32,071,697
42,334,372
Al 31 de diciembre de 2010
Activos
51,414,446
Pasivos
37,834,290
10,262,675
(5,226,259)
Patrimonio
13,580,156
Resultados
del ejercicio
(3,173,320)
Producto de esta inversión, la Compañía registró una perdida por método de participación por valor de $4,964,946, sin embargo consideramos que dicho
valor podría verse afectado por el resultado de las excepciones emitidas por el Revisor Fiscal de la Compañía Subordinada.
NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
Las propiedades, planta y equipo y depreciación acumulada, neto, al 31 de diciembre comprendían:
211
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 31 de diciembre de 2011
Terrenos
Construcciones
y
edificaciones
Maquinaria,
equipo
y
herramientas (1) (Nota 10)
Equipo de computación y
comunicación
Equipo de oficina
Flota
y
equipo
de
transporte
Construcciones y montajes
en curso
Maquinaria y equipo en
montaje
Costo
Ajustado
26,624,137
28,455,597
Menos – Provisión por
desvalorización
Depreciación
acumulada
(8,984,269)
Valor en
libros
26,624,137
19,471,328
Valorización
20,427,765
9,503,026
Valor
comercial
42,172,064
24,333,550
208,358,059
(111,195,264)
97,162,795
28,074,880
118,258,818
5,568,387
(4,437,035)
1,131,352
459,729
1,104,061
3,160,811
1,730,918
(1,896,308)
(817,768)
1,264,503
913,150
355,359
279,413
1,034,393
1,192,563
25,906,128
-
25,906,128
-
-
2,565,658
-
2,565,658
-
-
302,369,695
(127,330,644)
175,039,051
59,100,172
188,095,449
5,787
302,363,908
(127,330,644)
5,787
175,033,264
59,100,172
188,095,449
-
Valor en
Libros
21,744,299
16,629,631
Valorización
18,911,310
-
23,788,276
(7,705,594)
16,082,682
8,610,525
24,693,206
204,315,703
(92,389,050)
111,926,653
18,022,374
126,673,756
1,730,918
(493,191)
1,237,727
-
1,437,100
5,519,765
3,155,571
3,411,410
(3,712,248)
(1,664,114)
-
1,807,517
1,491,457
3,411,410
12,867
-
1,330,451
1,107,997
-
280,295,573
(105,964,197)
174,331,376
45,557,076
195,898,120
5,787
280,289,786
(105,964,197)
5,787
174,325,589
45,557,076
195,898,120
Al 31 de diciembre de 2010
Terrenos
Construcciones y montajes
en curso
Construcciones
y
edificaciones
Maquinaria,
equipo
y
herramientas
Flota
y
equipo
de
transporte
Equipo de computación y
comunicación
Equipo de oficina
Maquinaria y equipo en
montaje
Costo
ajustado
21,744,299
16,629,631
Menos – Provisión por
desvalorización
Depreciación
acumulada
Valor
Comercial
40,655,610
La depreciación total cargada a resultados durante el año 2011 fue $21,620,237 (2010 - $21,874,869).
(1)
Al 31 de diciembre de 2011 incluye capitalizaciones de las construcciones en curso de 13 Estaciones de Servicio por un valor aproximado $9,276,497.
La Compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, depreciación de propiedades, planta y equipo en exceso de la
registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la depreciación fiscal sobre la contable, de $5,824
millones (2010 - $8,997 millones) está registrado como depreciación diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la depreciación fiscal y
contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo.
Depreciación acumulada
Depreciación diferida
2010
114,961,234
(8,997,037)
105,964,197
2011
133,155,004
(5,824,360)
127,330,644
NOTA 10 - INTANGIBLES
Los intangibles al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
Fideicomisos de administración
Fideicomiso bono de conversiones
Good will estaciones de servicio (2)
Patrimonios Autónomos (1)
212
6,384,969
2,661,568
2,400,000
4,643,270
-
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 11,446,537
4,921,833
6,524,704
5,061,568
-
Menos - Amortización acumulada
Parte a largo plazo
4,643,270
3,140,531
1,502,739
1,463,136
La amortización total cargada a resultados durante el año 2011 fue de $1,781,302 (2010 - $1,612,815)
(1) Corresponde a encargo fiduciario constituido el 21 de noviembre de 2011 para la compra de una Estación de Servicio.
(2) Para efectos de presentación se realizó una reclasificación en los estados financieros y en las notas disminuyendo el saldo de maquinaria y equipo
por valor de $2,661,568, este Good will se constituye como resultado de la compra de estaciones de servicio capitalizadas en el mes de diciembre
2011 de acuerdo al plan de expansión de red trazado por la compañía.
NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS
Los cargos diferidos al 31 de diciembre comprendían:
2011
5,894,239
96,877,959
960,155
1,783,053
5,529,309
2,723,000
1,184,203
1,184,693
65,836,929
6,534,109
1,616,954
190,124,603
51,154,244
138,970,359
Software y licencias
Mejoras en propiedades ajenas
Cargos por corrección monetaria diferida
Impuesto sobre la renta diferido activo
Cambio de imagen
Prima derecho compra de estaciones
Bienes recibidos en dación de pago
Usufructo anticipado
Prima de estabilidad jurídica
Implementación SAP
Conversiones (1)
Impuesto al patrimonio (ver Nota 16)
Otros
Menos - Amortización acumulada (2)
2010
4,727,031
89,171,690
1,180,702
359,928
5,529,309
2,723,000
1,303,410
3,620,675
1,184,203
1,184,693
2,914,150
113,898,791
31,867,618
82,031,173
La Amortización total cargada a resultados durante el año 2011 fue $23,953,162 (2010 - $10,921,014).
(1)
(2)
Corresponde al programa para incentivar la conversión de vehículos particulares y de servicio público de combustible líquido a gas natural vehicular,
el monto total de este incentivo se amortiza en línea recta en un tiempo máximo de 36 meses (3 años). La amortización cargada a resultados por este
concepto durante el año 2011 fue de $13.210.839.
La compañía registró, únicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados del año, amortización de cargos diferidos en exceso de la
registrada para efectos de estados financieros. El exceso acumulado al 31 de diciembre de 2011 de la amortización fiscal sobre la contable, de
$2,298,913 millones (2010 - $2,534,812 millones) está registrado como amortización diferida y el efecto de estas diferencias temporales entre la
depreciación fiscal y contable se registra como impuesto diferido crédito en el pasivo a largo plazo.
NOTA 12 - VALORIZACIONES
Las valorizaciones al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
De inversiones (1)
De propiedades, planta y equipo (2)
(1)
(2)
2,847,413
59,100,172
61,947,585
2,218,739
45,557,076
47,775,815
La valorización de las inversiones corresponde a la diferencia entre el valor de realización y el valor en libros.
Los avalúos técnicos fueron practicados por la Compañía Avalúos Nacionales S. A. en
noviembre y diciembre de 2010, sobre la base de su valor
de reposición y demerito para flota y equipo de transporte, maquinaria y equipos, construcciones y edificaciones y terrenos.
NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS
Las obligaciones financieras al 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2011
Préstamos bancarios
Menos - Parte a largo plazo
2010
251,838,275
251,838,275
-
210,111,438
190,111,438
20,000,000
213
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tasa de interés
efectivo anual %
Nombre de la entidad
Bancolombia S. A.
Banco Davivienda S. A.
Banco de Crédito Helm Services
Banco de Bogotá
Bancolombia S. A.
Bancolombia S. A.
Bancolombia S. A.
Bancolombia S. A.
Banco Popular
Banco Popular
Banco Popular
8.37
8.53
7.54
8.22
8.57
8.87
8.94
9.38
9.54
9.37
9.37
2011
2010
45,000,000
54,397,952
40,713,473
50,000,000
1,000,000
10,000,000
20,000,000
15,996,850
1,200,000
10,830,000
2,700,000
251,838,275
45,000,000
54,397,952
40,713,486
50,000,000
190,111,438
Los vencimientos de las obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:
2013
2014
2015 en adelante
15,996,850
45,730,000
190,111,425
251,838,275
NOTA 14 - PROVEEDORES Y CUENTAS POR PAGAR
Los proveedores y cuentas por pagar al 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2010
2011
Proveedores nacionales, incluye US$390,760
Proveedores del exterior US$6,228 (2010 - US$1,147)
Compañías vinculada, US$3,793 (ver Nota 15)
Contratistas
Costos y gastos por pagar, incluye U$66,649
Otras cuentas por pagar
3,738,834
12,099
7,368
1,263,684
17,742,088
213,124
22,977,197
2,537
2,195
118,907
6,391,975
6,515,614
NOTA 15 - VINCULADOS ECONOMICOS
Los saldos por cobrar y por pagar a los vinculados económicos incluyen los derechos y obligaciones con compañías del grupo y accionistas. Al 31 de
diciembre, estos saldos comprendían:
2010
2011
Cuentas por cobrar
GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación)
Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V.
Organización Terpel S. A.
Cuentas por pagar
Petrolera Nacional S. A., US$3,793
32,070,159
5,240,678
9,139,067
46,449,904
37,512,096
3,253,687
40,765,783
7,368
118,907
En el año 2011 se le realizaron préstamos a GNC Inversiones S.A.S. (en liquidación) por $5,154,675 para inversión de capital de trabajo en Combustibles
Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V.
Durante el año 2010 se realizaron préstamos a GNC Inversiones S.A.S. (en liquidación) por $13,826,319 de los cuales $4,986,789 fueron utilizados para el
aumento de capital en Peruana de Gas Natural S.A.C.; $2,852,634 para aumento de capital en Gazel Chile; $5,986,898 para inversión de capital de trabajo
en Combustibles Ecológicos Mexicanos S. A. de C.V.
Operaciones con compañías vinculadas
Durante los años terminados en 31 de diciembre las transacciones celebradas con compañías vinculadas fueron las siguientes:
2011
2010
Ingreso
Organización Terpel S.A.
Venta bienes y servicios
Dividendos ordinarios
Arrendamientos
GNC Inversiones S.A.S. (En Liquidación)
Intereses
214
2,753,406
1,313,437
98,217
2,127,343
2,794,879
38,100
1,684,243
-
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Combustibles Ecológicos Mexicanos S.A. de C.V.
Intereses
Gastos y costos
Organización Terpel S.A.
Compras bienes y servicios
Salarios
Honorarios
Arrendamientos y otros
GNC Inversiones S.A.S. (En liquidación)
Método participación patrimonial
83,131
5,932,434
4,960,322
2011
2010
633,101
989,787
2,600,000
1,998,385
11,572,698
1,071,828
32,940
11,885,694
4,964,946
11,186,219
3,014,654
27,577,814
Entre Gazel S.A.S., las Compañías vinculadas, los accionistas, directores, representantes legales y administradores, durante los años terminados el 31 de
diciembre de 2011 y 2010 no se presentaron:
 Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario.
 Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato.
 Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en condiciones similares de plazo,
riesgo, etc.
 Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.
NOTA 16 - IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS
Al 31 de diciembre los impuestos, gravámenes y tasas comprendían:
2011
Retención en la fuente
Impuesto sobre la renta del período corriente
Impuesto sobre las ventas por pagar
Industria y comercio
Impuesto al patrimonio (1)
Menos - Parte no corriente impuesto al
patrimonio
2010
1,794,378
141,681
273,091
119,955
6,534,108
8,863,213
4,356,072
1,854,384
1,124,267
19,661
1,486,426
4,484,738
-
4,507,141
4,484,738
(1) El vencimiento de la parte no corriente del impuesto al patrimonio es como sigue:
Año
2013
2014
Total
Valor
2,178,036
2,178,036
4,356,072
Impuesto sobre la renta
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:
a)
Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a título de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes
que por expresa disposición manejen tarifas especiales.
b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable
inmediatamente anterior.
c)
A partir del año gravable 2007 se eliminó para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflación y se reactivó el impuesto de ganancias
ocasionales para las personas jurídicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los contribuyentes durante el año. La tarifa
única aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%.
d) A partir del año gravable 2007 y únicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrán reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e
inmuebles que tengan carácter de activos fijos. El porcentaje de ajuste será el que fije la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante
resolución.
e)
A pesar de que las normas actuales derogaron la deducción especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos que sería
aplicable hasta el año 2010, y que equivalía al 30% del valor de la inversión y su utilización no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o
accionistas. La Compañía al tener suscrito un contrato de estabilidad jurídica firmado el 1 de septiembre de 2008, tiene la posibilidad de incluir esta
deducción especial en el año 2011.
f)
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía no cuenta con saldos de pérdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria por
compensar.
A continuación se detalla la conciliación entre la ganancia antes de impuesto sobre la renta y remesa y la renta gravable por los años terminados el 31 de
diciembre:
215
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Utilidad contable antes de la provisión para impuesto sobre la renta
Más - Gastos no deducibles e ingresos gravables:
Provisiones
Gravamen a los movimientos financieros
Exceso de depreciación y amortización diferida
Pérdida método de participación
Otros
2011
42,046,568
2010
47,149,732
3,816,065
1,484,176
3,408,575
4,964,946
2,059,715
15,733,477
1,015,547
96,225
3,053,466
3,014,654
4,619,906
11,799,798
1,313,437
1,644,891
75,807
7,019,200
10,053,335
47,726,710
33%
15,749,814
(239,344)
(2,547,955)
12,962,515
15,749,814
15,608,133
141,681
2,794,879
1,969,426
49,710
5,521,963
10,335,978
48,613,552
33%
16,042,472
(190,813)
(600,750)
15,250,909
16,042,472
14,918,205
1,124,267
Menos - Deducciones fiscales e ingresos no gravables:
Dividendos recibidos no gravables
Disminución de provisiones
Recuperación de provisiones no gravadas
Inversión en activos productores de renta
Renta líquida gravable
Tasa impositiva
Ajuste impuesto de renta del año anterior
Impuesto de renta diferido, neto
Total impuesto de renta año corriente
Menos - Anticipo de renta
Total impuesto de renta por pagar
La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre:
2010
191,718,186
26,211,405
(47,775,815)
(5,932,238)
600,750
164,822,288
2011
202,465,671
4,620,388
(61,947,584)
(8,123,273)
2,547,955
133,563,157
Patrimonio contable
Provisiones
Valorizaciones
Depreciación y amortización diferida
Impuesto sobre la renta diferido, neto
Patrimonio fiscal
Las declaraciones de impuesto de renta y complementarios de los años gravables 2008, 2009 y 2010 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por
parte de las autoridades tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por
impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier reclamación que se pudiera establecer con respecto a tales años.
Impuesto al patrimonio
Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo
tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5,000 millones deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios líquidos entre $3,000
millones y $5,000 millones una tarifa del 2.4%.
Mediante el Decreto de Emergencia Número 4825 de diciembre de 2010 se incluyó un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto,
estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios líquidos entre $1,000 y $2,000 millones y del 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones.
Por su parte el Decreto mencionado estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable únicamente a los contribuyentes de
impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de 2009.
El valor del impuesto incluyendo la sobretasa, fue de $8,712,144. El impuesto se causó el 1 de enero de 2011 y se paga en ocho cuotas (dos cuotas
anuales) durante cuatro años. La Compañía registró $2,178,036 del impuesto al patrimonio con cargo a la cuenta de diferidos, la cual será amortizada en
línea recta con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio. El valor amortizado de este diferido por el año 2011 asciende a $2,178,036.
NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES
Las obligaciones laborales al 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2011
Cesantías consolidadas
Intereses sobre cesantías
Vacaciones consolidadas
Otros (1)
(1)
278,782
33,338
540,116
817,498
1,669,734
El saldo al 31 de diciembre corresponde al valor causado por bono de incentivo por resultados.
216
2010
289,393
35,142
598,009
53,224
975,768
PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTA 18 - PASIVOS ESTIMADOS
Los pasivos estimados al 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2010
2011
Intereses sobre obligaciones financieras
Costos y gastos
Industria y comercio
Otros pasivos (1)
(1)
3,766,551
3,763,618
1,571,239
19,097,112
28,198,520
Incluye saldo por pagar por concepto de costo de gas por valor de $19,044,664 (2010 - $18,884,832).
2,865,205
18,884,832
21,750,037
NOTA 19 - OTROS PASIVOS
Los otros pasivos al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
Ingresos recibidos por anticipado
Crédito por corrección monetaria diferida
Impuesto sobre la renta diferido
Materiales, servicios y repuestos
Otros pasivos
1,745,420
2,680,680
813,900
5,240,000
813,900
4,426,100
Menos - Parte corriente
Total a largo plazo
372,282
2,154,029
3,805,510
558,508
198,574
7,088,903
1,129,364
5,959,539
NOTA 20 - PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
La siguiente es la composición al 31 de diciembre del patrimonio de los accionistas:
2011
Suscrito y pagado - 38,264,432
acciones
Reservas obligatorias
Reserva legal
Reserva por disposiciones fiscales
Reserva estatutaria
2010
38,264,432
38,264,432
12,191,586
13,612,888
15,713,707
41,518,181
12,191,586
13,612,888
15,709,884
41,514,358
Capital social
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital suscrito y pagado de la Compañía está conformado por 38,264,432 acciones ordinarias de valor nominal de mil
pesos cada una.
De acuerdo con el Acta No. 32 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de diciembre de 2010, se aprobó el aumento de capital suscrito
en la suma de $12,000,000, por lo que al 31 de diciembre de 2010, el capital autorizado asciende $50,300,000.
Reserva legal
De acuerdo con la ley comercial colombiana, el 10% de la ganancia neta de cada ejercicio se debe apropiar como reserva legal hasta que el saldo de esta
reserva sea equivalente, como mínimo, al 50% del capital suscrito. La reserva legal obligatoria no es distribuible antes de la liquidación de la compañía, pero
se debe utilizar para absorber pérdidas netas anuales.
Reserva por disposiciones fiscales
De conformidad con el artículo 45 de la Ley 75 de 1986, la compañía constituyó la reserva para obtener deducciones tributarias por depreciación en exceso
de depreciaciones contabilizadas. Según disposiciones legales, en la medida en que las depreciaciones posteriormente contabilizadas excedan las
solicitadas cada año para efectos tributarios, se puede distribuir esta reserva en cantidades iguales al 70% de dichos excedentes.
Reserva para futuros ensanches
Corresponde a la reserva ocasional aprobada por la asamblea general de accionistas para fortalecer la capacidad operativa de la Compañía.
Revalorización del patrimonio
La revalorización del patrimonio sólo podrá ser distribuida como utilidad, cuando la compañía se liquide o se capitalice su valor de acuerdo con las normas
legales. De acuerdo a lo establecido en la Ley 1370 de 2009 y al Decreto 514 de 2010 que modificó el artículo 78 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993,
la Compañía registró como menor valor de la revalorización del patrimonio el impuesto al patrimonio liquidado para los años 2011 y 2010, por valor de
$2,178,036 y $1,099,650 respectivamente.
Utilidades remesables
217
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Las disposiciones cambiarias vigentes permiten la remesa de dividendos a accionistas extranjeros sin limitación. Su remesa se hace a través del mercado
cambiario, cumpliendo con disposiciones legales. Los dividendos pueden ser capitalizados incrementando la inversión extranjera, previa la aprobación legal
y el correspondiente registro en el Banco de la República.
Los dividendos que se giren al exterior a personas jurídicas o naturales, no domiciliadas o no residentes, pueden estar sometidos total o parcialmente a
retención en la fuente local, lo cual, dependerá del cálculo de utilidades gravadas y no gravadas establecido por las normas tributarias vigentes, y que
estará a cargo de la Sociedad que decrete los dividendos en calidad de exigibles.
Dividendos decretados
La Asamblea General de Accionistas decretó en marzo de 2011 la distribución de dividendos por $31,895 millones correspondientes a las utilidades del año
2010, los cuales se pagaron en el mes de marzo de 2011.
NOTA 21 - INGRESOS OPERACIONALES
Los ingresos operacionales durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2010
423,673,290
397,544,573
30,158,254
17,779,985
4,429,243
901,608
458,260,787
416,226,166
El incremento corresponde a que durante el año 2011 la Compañía obtuvo un aumento en las cantidades vendidas de gas de 16 millones de metros
cúbicos aproximadamente.
2011
Venta de gas natural vehicular (1)
Venta de equipos de conversiones y repuestos
Arriendo de propiedades, planta y equipos y otros
(1)
NOTA 22 - COSTO DE VENTAS
El costo de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendía:
2010
2011
Costo del gas vendido
Costo de equipos de conversiones y materiales
209,803,311
24,730,544
234,533,855
190,112,370
15,147,818
205,260,188
NOTA 23 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN
Los gastos operacionales de administración durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2010
2011
Gastos de personal
Honorarios
Impuestos
Arrendamientos
Contribuciones y afiliaciones
Seguros
Servicios
Gastos legales
Mantenimiento y reparaciones
Gastos de viaje
Depreciación
Amortización de intangibles y diferidos
Provisión de inversiones
Provisión para deudores de difícil cobro
Diversos
8,055,213
4,819,561
,659,599
45,733
175,805
726,774
2,369,938
84,272
599,173
980,286
532,535
496,900
372,991
255,601
528,265
22,702,646
12,050,876
5,268,101
7,263,050
409,493
259,206
81,064
13,055,616
48,100
568,381
1,359,315
614,883
488,760
318,040
123,071
2,603,469
44,511,425
NOTA 24 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS
Los gastos operacionales de ventas durante los años terminados en 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2010
2011
Gastos de personal ventas
Honorarios ventas
Impuestos diferentes a la renta
Arrendamientos ventas
218
15,756,589
1,229,873
7,906,056
8,558,713
11,427,651
253,906
2,481,985
8,119,327
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gastos seguros
Servicios ventas
Gastos legales
Mantenimiento y reparaciones ventas
Gastos de viaje
Depreciación
Amortización de intangibles y cargos diferidos
Provisión para deudores de difícil cobro
Provisión para inventarios absolutos y de lento movimiento
Diversos ventas
10,313
46,982,746
270,835
16,144,199
318,478
21,087,702
23,456,262
170,563
58,592
3,339,789
145,290,710
624,391
29,764,910
22,006
17,017,315
1,056
21,259,986
10,432,254
800,357
102,205,144
NOTA 25 - EGRESOS NO OPERACIONALES, NETO
Los egresos no operacionales, neto al 31 de diciembre comprendían:
2010
2011
Ingresos
Intereses
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Sanción cheques devueltos
Dividendos recibidos
Utilidad en venta de equipos
Recuperaciones
Otros
3,008,668
1,929,380
65,899
5,100
1,313,437
516,177
4,243,684
372,889
11,455,234
3,632,082
282,983
8,611
15,872
2,794,879
425,518
1,392,904
1,133,290
9,686,139
Gastos bancarios
Intereses sobre obligaciones financieras
Diferencia en cambio
Descuentos comerciales condicionados
Método de participación
Ejercicios anteriores
Otros
(597,501)
(13,937,020)
(1,587,678)
(388,769)
(4,964,946)
(1,349,784)
(2,504,606)
(25,330,304)
(13,875,070)
(845,468)
(13,315,418)
(296,133)
(6,703,847)
(3,014,654)
(1,653,619)
(1,377,003)
(27,206,142)
(17,520,003)
Gastos
NOTA 26 - CUENTAS DE ORDEN
Las cuentas de orden al 31 de diciembre comprendían lo siguiente:
2010
2011
Derechos contingentes
Litigios y/o demandas
Valores adquiridos por recibir
Cuentas de orden fiscales
Deudoras fiscales
Acreedoras fiscales
Cuentas de orden deudoras de control
Activos castigados
Ajustes por inflación de activos
Cuentas de orden acreedoras de control
Litigios y/o demandas acreedoras
Garantías otorgadas
505,443
505,443
505,443
438,719
944,162
90,530,440
42,506,600
133,037,040
90,530,440
42,506,600
133,037,040
5,148,562
5,901,794
11,050,356
5,179,131
5,179,131
11,132,987
3,912,426
15,045,413
159,638,252
6,142,843
6,142,843
145,303,176
219
PROSPECTO DE INFORMACIÓN G. INFORMACIÓN FINANCIERA PROFORMA A SEPTIEMBRE DE 2012
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Y GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S
BALANCE GENERAL PROFORMA CONSOLIDADO
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos)
GAZEL
sep-12
OT
sep-12
Activos
Activos corrientes
Efectivo
Inversiones temporales
Inversiones temporales disponibles para
la venta
Deudores
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Total de los activos corrientes
Activos no corrientes
Inversiones permanentes
Deudores
Propiedades, planta y equipo
Intangibles
Cargos diferidos
Otros activos
Valorizaciones de activos
Total de los activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras
Proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Total de los pasivos corrientes
Pasivos no corrientes
Obligaciones financieras
Impuestos, gravámenes y tasas
Pensiones de jubilación
Pasivos diferidos
Total de los pasivos
Patrimonio de los accionistas, (ver estado
adjunto)
Capital suscrito y pagado
Prima en colocación de acciones
Donaciones
Superávit por método de participación
Reservas
Revalorización del patrimonio
Utilidad neta del período
Utilidad acumuladas no apropiadas
Superávit por valorizaciones
Total patrimonio de los
accionistas
Total de los pasivos y del
patrimonio de los accionistas
220
$
%
$
%
CONSOLIDADO
sep-12
$
%
27,880,093
7,561,318
0.88%
0.24%
340,885
67,614
0.06%
0.01%
28,220,978
7,628,931
0.80%
0.22%
382,269,850
499,475,918
412,261,295
7,267,637
1,336,716,111
12.06%
15.76%
13.01%
0.23%
42.19%
93,031,766
14,648,217
3,691,385
111,779,867
0.00%
17.14%
2.70%
0.68%
20.60%
382,269,850
587,622,117
426,909,512
10,959,022
1,443,610,410
10.86%
16.70%
12.13%
0.31%
553,271,449 17.46%
4,183,118 0.13%
360,294,558 11.37%
533,509,062 16.84%
189,711,307 5.99%
239,247 0.01%
190,590,805 6.02%
3,168,515,657
22,755,161
156
175,517,923
18,697,518
148,929,353
64,858,319
542,694,412
4.19%
0.03%
32.34%
3.45%
27.44%
0.00%
11.95%
389,233,322
4,339,389
535,812,481
552,206,581
338,640,660
239,247
255,449,123
3,519,531,213
11.06%
0.12%
15.22%
15.69%
9.62%
0.01%
7.26%
391,556,660 25.73%
246,799,524 16.22%
65,291,714 4.29%
77,549,460 5.10%
5,772,457 0.38%
94,744,343 6.23%
32,638,397 2.14%
914,352,555
29,084,054
30,058,782
9,032,599
1,820,131
585,326
18,538,077
404,226
89,523,195
8.17%
8.45%
2.54%
0.51%
0.16%
5.21%
0.11%
415,059,101
271,986,415
74,324,313
79,369,590
6,357,784
113,268,742
33,042,624
993,408,569
22.16%
14.52%
3.97%
4.24%
0.34%
6.05%
1.76%
510,562,956 33.55%
16,435,970 1.08%
1,409,579 0.09%
79,235,504 5.21%
1,521,996,564
261,836,172
2,565,197
1,976,561
355,901,125
73.57%
0.72%
0.00%
0.56%
777,980,740
19,001,167
1,409,579
81,212,065
1,873,012,120
41.54%
1.01%
0.08%
4.34%
191,915,420
727,854,829
99,568,928
150,898,372
16,671,470
97,994,096
171,025,173
190,590,805
38,264,431
28,664,790
3,947
6,007,268
31,982,345
152,027
7,324,325
9,535,835
64,858,319
191,915,420
727,854,829
99,568,928
150,898,372
16,671,470
97,994,096
171,025,173
190,590,805
1,646,519,093
186,793,287
1,646,519,093
3,168,515,657
542,694,412
3,519,531,213
PROSPECTO DE INFORMACIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Y GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S
ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos)
Ingresos operacionales
Costos de ventas
Utilidad bruta
Gastos operacionales:
De administración
De ventas
Utilidad operacional
Otros ingresos (gastos) no operacionales:
Ingresos por método de participación*
Ingresos financieros
Gastos financieros
Otros ingresos
Otros gastos
Utilidad antes de la provisión para
impuesto sobre la renta
Provisión para impuesto sobre la renta
Utilidad neta del año
OT
2012
7,343,946,374
(6,896,479,925)
447,466,449
GAZEL
2012
377,672,519
(208,737,867)
168,934,652
CONSOLIDADO
2012
7,721,618,893
(7,105,217,792)
616,401,101
(79,857,394)
(174,605,839)
193,003,216
(14,421,402)
(122,085,907)
32,427,343
(94,278,796)
(296,691,746)
225,430,559
38,848,706
13,288,310
(68,281,323)
8,249,877
(41,300,387)
3,363,286
(19,701,744)
9,982,146
(11,827,114)
29,038,606
16,651,596
(87,983,067)
18,232,023
(50,641,726)
143,808,399
45,814,303
97,994,096
14,243,917
6,919,592
7,324,325
150,727,991
52,733,895
97,994,096
* A nivel de Terpel se Reversa el ingreso que se tenia registrado por metodo de participacion con Gazel por valor de $7.324.325 y se acoge todo el PyG de
Gazel en detalle.
221
PROSPECTO DE INFORMACIÓN INDICADORES FINANCIEROS
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Y GAS NATURAL COMPRIMIDO S.A.S
PROFORMA CONSOLIDADO
30 de Septiembre del 2012
(En miles de pesos colombianos)
PASIVO CORRIENTE
Obligaciones Financieras
Proveedores Y Cuentas por pagar
Impuestos gravamenes y tasas
Obligaciones Laborales
Pasivos Estimados y Provisiones
Otros Pasivos
415.059.101
346.310.728
79.369.590
6.357.784
113.268.742
33.042.624
Total Endeudamiento Corto Plazo
993.408.569
PASIVOS A LARGO PLAZO
Obligaciones Financieras
Pensiones de Jubilacion
Impuestos gravamenes y tasas
777.980.740
1.409.579
Pasivos diferidos
Total Endeudamiento Largo Plazo
222
sep-12
19.001.167
81.212.065
879.603.551
Endeudamiento Total
1.873.012.120
ACTIVOS TOTALES
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
UTILIDADES NETAS
CUENTAS DE ORDEN
3.519.531.213
1.646.519.093
97.994.096
622.027.294
PROSPECTO DE INFORMACIÓN H. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA
030 DEUDORES POR EDADES (EN PESOS)
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
VIGENTE
Clientes - 1305
Cuentas corrientes comerciales - 1310
Cuentas por cobrar a casa matriz - 1315
Cuentas por cobrar a vinculados economicos - 1320
Cuentas por cobrar a directores - 1323
Cuentas por cobrar a socios y accionistas - 1325
Aportes por cobrar - 1328
Anticipos y avances - 1330
Cuentas de opearacion conjunta - 1332
Depositos - 1335
Promesas de compraventa - 1340
Ingresos por cobrar - 1345
Retencion sobre contratos - 1350
Ant. De imp. Y cont. O saldos a favor - 1355
Reclamaciones - 1360
Cuentas por cobrar a trabajadores - 1365
Prestamos a particulares - 1370
Deudores varios - 1380
Derechos de recompra de cartera negociada - 1385
Deudas de dificil cobro - 1390
Provisiones - 1399
Subtotal
289,070,533,355
65,732,661,827
137,999,138
910,044,746
66,359,361,881
656,752,433
4,183,118,394
1,593,156,254
22,711,360
428,666,339,388
VENCIDA HASTA 30
DIAS
23,747,817,695
427,663,300
(15,738,924)
15,738,924
24,175,480,995
VENCIDA DE 31 A
360 DIAS
12,229,206,068
19,284,571,310
3,367,868,999
6,181,887,063
1,438,274
11,426,248
279,669,855
4,359,943,779
552,568,647
(552,568,647)
45,716,011,596
VENCIDA MAS DE 360
DIAS
3,449,824,975
318,570,414
1,332,808,964
10,433,579,723
(10,433,579,723)
5,101,204,353
034 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCION
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
TIPO DE
IDENT. (1)
IDENTIFICACION
SOCIEDAD DE INVERSIONES EN ENERGIA S.A
2
8300807182
TERPEL DEL CENTRO S.A
2
8908020209
A. ORJUELA Y CIA LTDA
2
8907035649
SOTO ESTRADA MANFREDO
1
17158485
TORRES TRUJILLO LUZ MIRIA
1
36277064
YOUNES ARBOLEDA ALVARO RAMON
1
19170410
GOMEZ NARANJO LIBARDO
1
14953285
INFIHUILA
2
8911802136
DAZA SILVA ROBERTO
1
17150353
GARCIA GUZMAN NOEL HERNAN
1
3037383
INVERSIONES ORJUELA TORRES Y CIA S EN C
2
8907055465
MUNICIPIO DE BUCARAMANGA
2
8902012220
GHATTAS BULTAIF ALI
1
1107039947
INVERSIONES ENERGETICAS S.A.
2
8605288612
CASTRO LOPEZ ALFONSO
1
5554418
ROJAS DE CASTRO ROSA MERCEDES
1
27954972
SANCHEZ JOSE CONCEPCION
1
5807791
CUELLAR SERRANO Y CIA S EN C
2
8000145724
CASTRO ROJAS ALFONSO JOSE
1
79980320
GARNICA BENAVIDES FRANCISCO LEOPOLDO
1
2057353
Otros accionistas con menor participación 12.23 %
** SUBTOTAL ACCIONES ORDINARIAS **
** TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION **
1 CEDULA DE CIUDADANIA ||2 NIT ||3 TARJETA DE IDENTIDAD ||4 MENOR DE EDAD ||5 CEDULA DE EXTRANJERIA ||9 OTROS ||6 NUIP||
No. DE ACCIONES
POSEIDAS
129,371,494
54,622,782
574,822
350,274
343,521
299,484
290,000
277,974
255,192
236,422
215,019
188,518
172,258
168,488
150,801
150,801
136,708
130,645
129,258
127,188
3,723,772
191,915,421
191,915,421
035 PPLES CLIENTES Y PROVEEDORES CON 20% O MÁS EN PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
Nombre ó Razón social del cliente 1
Nombre ó Razón social del cliente 2
Nombre ó Razón social del cliente 3
Nombre ó Razón social del cliente 4
Nombre ó Razón social del cliente 5
OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN
SUBTOTAL CLIENTES
ECOPETROL SA
TIPO DE IDENT. (1)
IDENTIFICACION
2
8999990681
% PARTICIPACION
83.84%
223
PROSPECTO DE INFORMACIÓN DESCRIPCIÓN
Nombre ó razón social del provvedor 2
Nombre ó razón social del provvedor 3
Nombre ó razón social del provvedor 4
Nombre ó razón social del provvedor 5
OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN
SUBTOTAL PROVEEDORES
TIPO DE IDENT. (1)
IDENTIFICACION
% PARTICIPACION
16.16%
100%
036 DISCRIMINACIÓN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTE RECEPTOR
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
AEROPUERTO
DE
BARRANQUILLA S.A.
AEROPUERTO DEL CARIBE S.A.
BANCO COLPATRI
CENTRO
DE
FERIAS
Y
CONVENCIONES
DE
BUCARAMANGA S.A.
CENTRO SOCIAL DE NEIVA S.A.
CLUB
ATLETICO
BUCARAMANGA
CLUB CAMPESTRE EL RANCHO
CLUB DEPORTIVO ATLETICO
HUILA
CLUB EL NOGAL
CORPORACION
CLUB
CAMPESTRE NEIVA
EMPRESA DE ENERGIA DEL
PUTUMAYO S.A.
FONDO
REGIONAL
DE
GARANTIAS S.A.
GRAN CENTRAL DE ABASTOS
DEL CARIBE S.A.
HIDROSOGAMOSO S.A.
POBLADO COUNTRY CLUB S.A.
PROCEAL S.A.
PROINVERSIONES S.A.
PROMISION S.A.
PROMOTORA CLUB
SOCIEDAD AEROPORTUARIA DE
LA COSTA S.A.
SOCIEDAD DE ACUEDUCTO,
ALCANTARILLADO Y ASEO DE
BOGOTA
TERMINAL DE TRANSPORTES
DE AGUACHICA S.A.
TERMINAL DE TRANSPORTES
DE BARRANQUILLA S.A.
TERMINAL DE TRANSPORTES
DE NEIVA S.A.
TERMINAL DE TRANSPORTES
DE PASTO S.A.
TERMINAL TRANSPORTES DE
BUCARAMANGA S.A.
TERMINAL TRANSPORTES DE
IBAGUE S.A.
TERMINAL TRANSPORTES DE
SAN GIL S.A.
ORGANIZACIÓN TERPEL CHILE
S.A.
PETROLERA NACIONAL S.A.
GAZEL S.A.S
TERPEL CENTRO S.A.
ORGANIZACIÓN
TERPEL
REPUBLICA DOMINICANA
INVERSIONES ORGANIZACIÓN
TERPEL CHILE LTDA
C.I. TERPEL COMBUSTIBLE
S.A.S
224
ACCIONES
CON
DIVIDENDO
PRENCIAL
SIN VOTO
($)
%
PARTICIPACION
TOTAL
ACCIONES
SOCIEDAD
RECEPTORA
TIPO
DE
IDENT.
(1)
IDENTIFICACION
2
2
2
802000355
802003954
860034594
365,310,000
52,640,640
37,036,655
365,310,000
52,640,640
37,036,655
9.763%
1.000%
0.000%
2
2
800151720
891100049
68,249,603
1,523,041
68,249,603
1,523,041
0.488%
0.260%
2
2
890203822
860010305
100,000
351,000,000
100,000
351,000,000
0.344%
0.000%
2
2
800118562
800180832
0
88,721,791
0
88,721,791
0.000%
0.000%
2
891100350
1,225,000
1,225,000
0.000%
2
846000241
26,779,588
26,779,588
0.420%
2
802004610
44,801,473
44,801,473
1.000%
2
2
2
2
2
2
2
890115085
804003528
811001904
891104736
830511965
890210493
800083135
37,156,146
0
28,918,824
148,796,578
0
204,021,753
69,005,018
37,156,146
0
28,918,824
148,796,578
0
204,021,753
69,005,018
0.070%
0.000%
0.057%
1.754%
0.000%
0.441%
0.000%
2
806001822
1,927,886,208
1,927,886,208
10.060%
2
800135913
52,792,760
52,792,760
0.027%
2
892301533
38,407,177
38,407,177
2.527%
2
890106084
33,334,694
33,334,694
0.350%
2
891102824
9,237,294
9,237,294
0.090%
2
800057019
16,239,437
16,239,437
0.174%
2
890206132
933,909,477
933,909,477
10.116%
2
890701886
70,621,214
70,621,214
0.520%
2
800121331
106,496,740
106,496,740
2.670%
9
9
2
2
76004261
1019225108
802011190
890802020
382,751,639,964
143,342,359,476
186,793,289,025
168,364,333,025
382,751,639,964
143,342,359,476
186,793,289,025
168,364,333,025
99.000%
100.000%
99.960%
34.610%
9
130780331
12,028,205,916
12,028,205,916
99.990%
9
76127612
39,376,640,564
39,376,640,564
99.990%
2
9004330329
-1,965,508,957
-1,965,508,957
100.000%
TIPO DE
RELACION
ACCIONES
ORDINARIAS ($)
ACCIONES
PRIVILEGIADAS
($)
TOTAL ACCIONES ($)
CUOTAS O
PARTES
DE
INTERES
SOCIAL ($)
% PARTI.
EN
TOTAL
CUOTAS
O
PARTES
INTERES
SOCIAL
PROSPECTO DE INFORMACIÓN TIPO
DE
IDENT.
(1)
DESCRIPCIÓN
IDENTIFICACION
TIPO DE
RELACION
ACCIONES
ORDINARIAS ($)
ACCIONES
CON
DIVIDENDO
PRENCIAL
SIN VOTO
($)
ACCIONES
PRIVILEGIADAS
($)
TOTAL ACCIONES ($)
%
PARTICIPACION
TOTAL
ACCIONES
SOCIEDAD
RECEPTORA
CUOTAS O
PARTES
DE
INTERES
SOCIAL ($)
% PARTI.
EN
TOTAL
CUOTAS
O
PARTES
INTERES
SOCIAL
OPERACIONES Y SERVICIOS DE
COMBUSTIBLE S.A.S
2 9004918890
513,489,567
513,489,567
100.000%
CONDOMINIO
INDUSTRIAL
TERPEL S.A. ( En Liquidación)
2
900227549
1,768,567,478
1,768,567,478
87.000%
Otras Sociedades
Total Neto
937,687,227,169
937,687,227,169
1 CEDULA DE CIUDADANIA ||2 NIT ||3 TARJETA DE IDENTIDAD ||4 MENOR DE EDAD ||5 CEDULA DE EXTRANJERIA ||9 OTROS ||6 NUIP ||
038 METODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
TIPO
DE
IDENT.
(1)
IDENTIFICACION
%
PARTICIPACION
EN
PATRIMONIO
DE
SUBORDINADA
100.00%
99.99%
99.99%
34.61%
100.00%
100.00%
99.99%
SALDO DE LAS
INVERSIONES $
VALORIZACION
DE LAS
INVERSIONES
$
UTILIDAD
GENERADA PARA
EMISOR POR
SUBORDINADA $
PETROLERA NACIONAL
9
1019225108
143,342,359,476
11,121,640,981
GAZEL
2
802011190
186,793,289,025
7,324,325,374
OT REPUBLICA DOMINICANA
9
130780331
12,028,205,916
2,689,450,543
TERPEL DEL CENTRO S.A.
2
890802020
168,364,333,025
13,205,579,000
OPESE S.A.S
2
900491889
513,489,567
512,489,567
C.I. TERPEL COMBUSTIBLE
2
900433032
-1,965,508,957
OT INVERSIONES CHILE
9
76127612
39,376,640,564
733,507,912
**
TOTAL
SOCIEDADES
SUBORDINADAS **
548,452,808,616
35,586,993,377
1 CEDULA DE CIUDADANIA ||2 NIT ||3 TARJETA DE IDENTIDAD ||4 MENOR DE EDAD ||5 CEDULA DE EXTRANJERIA ||9 OTROS ||6 NUIP ||
PERDIDA
GENERADA PARA
EMISOR POR
SUBORDINADA $
2,203,508,957
2,203,508,957
043 CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (EN PESOS)
Periodo: 30/09/2012
Descripción
Obligaciones financieras bcos nacionales - 2105
Obligaciones financieras bcos extranjeros - 2110
Corporaciones financieras - 2115
Compañias de financiamiento comercial - 2120
Corporaciones de ahorro y vivienda - 2125
Entidades financieras del exterior - 2130
Compromisos de recompra de invers. Negociadas 2135
Compromisos de recompra de cart. Negociada-2140
Obligaciones gubernamentales - 2145
Otras obligaciones - 2195
SUB-TOTAL
Proveedores nacionales - 2205
Proveedores del exterior - 2210
Cuentas corrientes comerciales 2215
Casa matriz - 2220
Compañias vinculadas - 2225
SUB - TOTAL PROVEEDORES
Cuentas corrientes comerciales - 2305
A casa matriz - 2310
A compañias vinculadas - 2315
A contratistas - 2320
Ordenes de compra por utilizar - 2330
Costos y gastos por pagar - 2335
Instalamentos por pagar - 2340
Acreedores oficiales -2345
Regalias por pagar - 2350
Deudas con accionistas o socios - 2355
Deudas con directores - 2357
Dividendos o participaciones por pagar - 2360
Retencion en la fuente - 2365
Impuesto a las ventas retenido - 2367
Impuesto de industria y comercio retenido - 2368
Retenciones y aportes de nomina - 2370
895,807,678,043
5,581,612,000
522,613,833
207,711,874
902,119,615,750
239,908,227,029
32,698,817
239,940,925,846
6,137,951,290
3,028,220,934
-
VENCIDA HASTA
30 DIAS
-
17,624,689,506
1,361,126
2,914,512,876
1,341,367,899
294,495,529
1,270,872,691
-
VIGENTE
VENCIDA DE 31
HASTA 90 DIAS
37,046,081
37,046,081
12,910,559,000
4,859,612
-
VENCIDA DESDE 91 A
360 DIAS
6,821,551,810
6,821,551,810
15,442,864,899
-
2,493,514,553
3,905,283
-
1,605,429,351
217,109,324
-
VENCIDA MAS
DE 360 DIAS
-
225
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Descripción
Cuotas por devolver - 2375
Acreedores varios - 2380
SUBTOTAL
De renta y complementarios - 2404
Impuesto sobre las ventas por pagar - 2408
De industria y comercio - 2412
A la propiedad raiz - 2416
Derechos sobre instrumentos publicos - 2420
De valorizacion - 2424
De turismo - 2428
Tasa por utilizacion de puertos - 2432
De vehiculos - 2436
De espectaculos publicos - 2440
De hidrocarburos y minas - 2444
Regalias e imp.a pequeña y mediana mineria - 2448
A las exportaciones cafeteras 2452
A las importaciones - 2456
Cuotas de fomento - 2460
De licores, cervezas y cigarrillos 2464
Al sacrificio de ganado - 2468
Al azar y juegos - 2472
Gravamenes y regalias por utilizar el suelo - 2476
Otros - 2495
SUB - TOTAL
Salarios por pagar - 2505
Cesantias consolidadas - 2510
Intereses sobre cesantias - 2515
Prima de servicios - 2520
Vacaciones consolidadas - 2525
Prestaciones extralegales - 2530
Pensiones por pagar - 2532
Cuotas partes pensiones de jubilacion - 2535
Indemnizaciones laborales - 2540
SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES
Para costos y gastos - 2605
Para obligaciones laborales - 2610
Para obligaciones fiscales - 2615
Pensiones de jubilacion - 2620
Para obras de urbanismo 2625
Para mantenimiento y reparaciones - 2630
Para contingencias - 2635
Para obligaciones de garantias - 2640
Provisiones diversas - 2695
SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
Ingresos recibidos por anticipado - 2705
Abonos diferidos - 2710
Utilidad diferida en ventas a plazos - 2715
Credito por correccion monetaria diferida - 2720
Impuestos diferidos - 2725
SUB -TOTAL DIFERIDOS
Anticipos y avances recibidos - 2805
Depositos recibidos - 2810
Ingresos recibidos para terceros - 2815
Cuentas de operacion conjunta - 2820
Retenciones a terceros sobre contratos - 2825
Embargos judiciales - 2830
Acreedores del sistema - 2835
Cuentas en participacion - 2840
Diversos - 2895
SUB - TOTAL OTROS PASIVOS
Bonos en circulacion - 2905
Bonos obligatoriamente convert. En acciones - 2910
Papeles comerciales - 2915
Bonos pensionales - 2920
Titulos pensionales - 2925
SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION
TOTAL PASIVO
Obligaciones financieras bcos nacionales - 2105
226
VIGENTE
32,613,471,851
187,424,833
60,926,067,120
32,871,937,750
93,985,429,703
105,647,958
1,752,956,515
152,733,557
630,865,472
3,130,253,948
5,772,457,450
29,461,379,618
54,221,805,855
1,409,578,582
66,424,146
10,994,733,803
96,153,922,004
79,235,504,389
79,235,504,389
20,411,350,673
1,720,217,166
10,506,829,534
32,638,397,373
1,482,459,724,366
895,807,678,043
VENCIDA HASTA
30 DIAS
-
VENCIDA DE 31
HASTA 90 DIAS
15,412,838,448
15,449,884,529
-
VENCIDA DESDE 91 A
360 DIAS
17,265,403,574
24,086,955,384
-
VENCIDA MAS
DE 360 DIAS
-
PROSPECTO DE INFORMACIÓN Descripción
VIGENTE
Obligaciones financieras bcos extranjeros - 2110
Corporaciones financieras - 2115
Compañias de financiamiento comercial - 2120
Corporaciones de ahorro y vivienda - 2125
Entidades financieras del exterior - 2130
Compromisos de recompra de invers. Negociadas 2135
Compromisos de recompra de cart. Negociada-2140
Obligaciones gubernamentales - 2145
Otras obligaciones - 2195
SUB-TOTAL
Proveedores nacionales - 2205
Proveedores del exterior - 2210
Cuentas corrientes comerciales 2215
Casa matriz - 2220
Compañias vinculadas - 2225
SUB - TOTAL PROVEEDORES
Cuentas corrientes comerciales - 2305
A casa matriz - 2310
A compañias vinculadas - 2315
A contratistas - 2320
5,581,612,000
522,613,833
207,711,874
902,119,615,750
239,908,227,029
32,698,817
239,940,925,846
6,137,951,290
3,028,220,934
VENCIDA HASTA
30 DIAS
-
VENCIDA DE 31
HASTA 90 DIAS
37,046,081
37,046,081
12,910,559,000
4,859,612
VENCIDA DESDE 91 A
360 DIAS
6,821,551,810
6,821,551,810
15,442,864,899
-
VENCIDA MAS
DE 360 DIAS
-
133 RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
21,331,201
301,267,438
322,598,639
4,260,508,817
67,410,681,917
43,719,076,757
3,511,868,003
117,358,171,006
40,653,739,162
39,759,127,324
245,001,982,252
36,063,496,052
28,461,903,538
533,685,633
530,458,535
1,064,144,168
-
0
4,038,126,636
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
MIEM.
JUNTA
DIRECTIVA
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5,635,573,644
77,306,764,378
14,644,332,590
79,169,732,180
-
4,038,126,636
0
0
0
0
-
0
0
0
0
0
FILIAL
Cuentas por cobrar
Venta propiedades
Venta de materia prima
Venta de producto terminado
Venta de mercancias
Venta de otros bienes y servicios
Prestamos otorgados
Intereses recibidos
Ingresos por dividendos
Otras cuentas activas
Subtotal
Cuentas por pagar
Compra de propiedades
Compra de materia prima
Compra de producto terminado
Compra de mercancias
Compra de otros bienes y servicios
Pago de dividendos en efectivo
Pago de dividendos en nuevas
acciones
Prestamos recibidos
Intereses pagados
Otras cuentas pasivas
Subtotal
SUBSIDIARIA
ACCIONISTAS
ADMINISTRADORES
O SOCIOS
MATRIZ
TOTAL
44,274,093,591
3,511,868,003
117,358,171,006
41,485,465,135
39,759,127,324
246,388,725,059
40,324,004,869
99,910,712,091
20,279,906,234
160,514,623,194
137 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (EN PESOS)
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
Recibido por venta de bienes, servicios y/o ingresos de operación
Pagado a proveedores
Pagado por sueldos, salarios y prestaciones
Pagado por gastos de produccion
Pagado por gastos de administracion
Pagado por gastos de ventas
Otros ingresos de operacion
SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION)
Inversion en propiedades, planta y equipo
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo
SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL)
Inversion en acciones y cuotas de interes social interes social
EJECUTADO DEL TRIMESTRE
JULIO
AGOSTO
832,681,121,767
846,966,228,380
863,246,654,845
804,396,787,501
6,003,345,178
4,996,137,604
364,087,506
414,855,381
5,873,789,151
12,518,849,704
5,266,588,877
21,110,748,964
155,894,577
129,338,400
(47,917,449,213)
3,658,187,626
11,330,630,267
10,413,512,955
(11,330,630,267)
(10,413,512,955)
351,000,000
SEPTIEMBRE
778,523,267,074
722,663,442,642
8,783,537,626
365,833,465
13,491,150,289
13,597,329,920
55,733,858
19,677,706,990
8,991,975,567
(8,991,975,567)
227
PROSPECTO DE INFORMACIÓN DESCRIPCIÓN
Ingreso por venta de acciones y cuotas de
Inversiones en titulos de deuda corto plazo
Inversiones en titulos de deuda largo plazo
Ingreso por venta de titulos de deuda
Dividendos recibidos
Intereses y correcion monetaria recibidos
SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES)
TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION
Nuevas colocaciones de titulos de deuda
Pago de cuotas de capital de titulos de deuda
Pago de intereses de titulos de deuda
Prestamos recibidos
Pago de cuotas de capital prestamos
Emision de acciones
Dividendos pagados
SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION)
Ingresos de efectivo por otros conceptos
Salidas de efectivo por otros conceptos
Subtotal (flujo neto por otros conceptos)
TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO
Efectivo inicial
Efectivo final
EJECUTADO DEL TRIMESTRE
124,502,400
5,341,899,585
15,562,737
5,481,964,722
(5,848,665,545)
221,755,830
16,821,168
(112,423,002)
(10,525,935,957)
157,418,766,750
55,507,678,043
7,900,000,000
8,643,413,541
49,996,904,145
51,914,184,562
591,515
(744,005,056)
37,806,080
1,703,488,144
(1,665,682,064)
(9,277,435,451)
45,630,701,005
36,353,265,554
4,026,791,102
(4,026,791,102)
(5,878,721,298)
51,509,422,303
45,630,701,005
140 INFORMACIÓN ECONOMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS
Periodo: 30/09/2012
COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES
No. DE ACCIONISTAS
Acciones ordinarias
286
Acciones privilegiadas
0
Acciones con dividendo preferencial sin voto
0
TOTAL
286
COMPOSICION ACCIONISTAS
% DE ACCIONISTAS
% Que representan personas naturales
86.36%
% Que representan personas juridicas
13.64%
TOTAL
100.00%
% DE ACCIONISTAS
% Que representan inversionistas extranjeros
0%
% Que representan inversionistas nacionales
100%
TOTAL
100%
% DE ACCIONISTAS
% Que representa inversion entidades publicas
1.05%
% Que representa inversion entidades privadas
98.95%
% Que representa inversion entidades mixtas
0
TOTAL
100.00%
RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE
No. DE ACCIONISTAS
HASTA - 3.00 %
284
3.01 % - 10.00 %
0
10.01 % - 20.00 %
0
20.01 % - 30.00 %
1
30.01 % - 40.00 %
0
40.01 % - 50.00 %
0
MAS DEL 50.00 %
1
TOTAL
286
RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE
No. DE ACCIONISTAS
1-1000
90
1001-5000
67
5001-10000
29
10001-50000
52
50001-100000
26
100001-500000
19
MAS DE 500000
3
TOTAL
286
417,169,329
40,353,244
457,522,573
(8,534,452,994)
3,879,101
(3,879,101)
12,051,229,223
(12,051,229,223)
(911,854,328)
36,353,265,554
35,441,411,226
No. DE ACCIONES
191,915,421
0
0
191915421
% DE ACCIONES
2.87%
97.13%
100.00%
% DE ACCIONES
0%
100%
100%
% DE ACCIONES
0.25%
99.75%
0
100.00%
No.DE ACCIONES
7,921,145
54,622,782
129,371,494
191,915,421
No. DE ACCIONES
32,748
151,683
200,098
1,093,963
1,996,473
3,871,358
184,569,098
191,915,421
141 INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
Valor nominal de la accion
228
VALOR
1000
PROSPECTO DE INFORMACIÓN DESCRIPCIÓN
Valor patrimonial por accion con valorizacion
Valor patrimonial por accion sin valorizacion
Utilidad por accion
Perdida por accion
Valor del capital autorizado
Número de acciones en reserva
Valor del capital suscrito y pagado conformado con la revalorización del patrimonio
% Del capital suscrito y pagado conformado por la revalorización del patrimonio
Valor de la amortización acumulada del pasivo pensional
% De la amortización acumulada del pasivo pensional
Valor total dividendos decretados
Valor dividendo por accion ordinaria en efectivo
Valor dividendo extraordinario
Periodo de utilidades a distribuir
Periodicidad de pago dividendo (en número de días)
Numero de pagos dividendo
Numero total de empleados
% Empleados permanentes
% Empleados temporales
Numero de personas naturales o juridicas a las cuales se les
Compro mas del 20% de las compras totales en el trimestre
% De personas naturales o juridicas a las cuales se les
Compro mas del 20% de las compras totales en el trimestre
Gasto por depreciacion (acumulado del trimestre)
% Utilizacion capacidad instalada
Compras de contado nacionales
Compras de contado del exterior
Compras a credito nacionales
Compras a credito del exterior
TOTAL COMPRAS
Ventas y/o prestacion de servicios de contado nacionales
Ventas y/o prestacion de servicios de contado al exterior
Ventas y/o prestacion de servicios a credito nacionales
Ventas y/o prestacion de servicios a credito al exterior
TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS
VALOR
8579.40
7586.30
510.61
0
200,000,000,000
8,084,579
N/A
N/A
1,409,578,582
66.26%
100,000,000,000
521.06
0
90
90
2
1207
90%
10%
1
83.84%
7,281,620,536
0
1,131,087,239,635
2,884,914,506,200
208,601,714,864
11,462,422,393
4,236,065,883,092
1,292,535,875,064
1,252,830,032
6,724,238,469,169
76,220,073,097
8,094,247,247,362
142 ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO
Periodo: 30/09/2012
DESCRIPCIÓN
Acciones - 1205
Cuotas o partes de interes social - 1210
Bonos - 1215
Cedulas - 1220
Certificados - 1225
Papeles comerciales - 1230
Titulos - 1235
Aceptaciones bancarias o financieras - 1240
Derechos fiduciarios - 1245
Derechos de recompra de inversiones negociadas - 1250
Obligatorias - 1255
Cuentas en participacion - 1260
Otras inversiones - 1295
Provisiones - 1299
Subtotal inversiones a corto plazo
Clientes - 1305
Cuentas corrientes comerciales - 1310
Cuentas por cobrar a casa matriz - 1315
Cuentas por cobrar a vinculados económicos - 1320
Cuentas por cobrar a directores - 1323
Cuentas por cobrar a socios y accionistas - 1325
Aportes por cobrar - 1328
Anticipos y avances - 1330
Cuentas de operacion conjunta - 1332
Depositos - 1335
Promesas de compraventa - 1340
Ingresos por cobrar - 1345
Retencion sobre contratos - 1350
Anticipos de impuestos o contribuciones o saldos a favor - 1355
VALOR
363,763,960,698
2,044,398,641
1,692,988,912
3,823,930,277
371,325,278,528
325,047,557,118
85,017,233,137
3,505,868,137
910,044,746
6,181,887,063
1,438,274
66,359,361,881
229
PROSPECTO DE INFORMACIÓN DESCRIPCIÓN
Reclamaciones - 1360
Cuentas por cobrar a trabajadores - 1365
Prestamos a particulares - 1370
Deudores varios - 1380
Derechos de recompra de cartera negociada - 1385
Deudas de dificil cobro - 1390
Provisiones - 1399
Subtotal deudores a corto plazo
Gastos pagados por anticipado - 1705
Cargos diferidos - 1710
Costos de exploracion por amortizar - 1715
Costos de explotacion y desarrollo - 1720
Cargos por correccion monetaria diferida - 1730
Amortizacion acumulada - 1798
Subtotal diferidos a corto plazo
Bienes de arte y cultura-1805
Diversos - 1895
Provisiones- 1899
Subtotal otros activos
Inventarios puc 1400
Propiedad planta y equipo puc 15
Intangibles puc 1600
Bancos nacionales - 2105
Bancos del exterior - 2110
Corporaciones financieras - 2115
Compañias de financiamiento comercial - 2120
Corporaciones de ahorro y vivienda - 2125
Entidades financieras del exterior - 2130
Compromisos de recompra de inversiones negociadas - 2135
Compromisos de recompra de cartera negociada - 2140
Obligaciones gubernamentales - 2145
Otras obligaciones - 2195
Subtotal obligaciones financieras a corto plazo
Nacionales - 2205
Del exterior - 2210
Cuentas corrientes comerciales - 2215
Casa matriz - 2220
Compañias vinculadas - 2225
Subtotal proveedores a corto plazo
Cuentas corrientes comerciales - 2305
A casa matriz - 2310
A compañias vinculadas - 2315
A contratistas - 2320
Ordenes de compra por utilizar - 2330
Costos y gastos por pagar - 2335
Instalamentos por pagar - 2340
Acreedores oficiales - 2345
Regalias por pagar - 2350
Deudas con accionistas o socios - 2355
Deudas con directores - 2357
Dividendos y participaciones por pagar - 2360
Retencion en la fuente - 2365
Impuesto a las ventas retenido - 2367
Impuesto de industria y comercio retenido - 2368
Retenciones y aportes de nomina - 2370
Cuotas por devolver - 2375
Acreedores varios - 2380
Subtotal cuentas por pagar a corto plazo
Impuestos gravamenes y tasas - 2404
Impuesto sobre las ventas por pagar - 2408
Impuesto de industria y comercio - 2412
A la propiedad raiz - 2416
Derechos sobre instrumentos publicos - 2420
De valorizacion - 2424
De turismio - 2428
Tasa por utilizacion de puertos - 2432
De vehiculos - 2436
De espectaculos publicos - 2440
De hidrocarburos y minas - 2444
230
VALOR
4,118,003,656
2,619,059,823
5,715,464,103
10,970,409,446
10,970,409,446
499,475,917,938
7,267,636,858
7,267,636,858
412,261,295,158
385,666,883,009
100,453,004
207,711,874
385,975,047,887
246,729,778,839
69,744,898
246,799,523,737
34,491,375,189
3,033,080,546
21,723,633,410
222,375,733
2,914,512,876
1,341,367,899
294,495,529
1,270,872,691
65,291,713,873
187,424,833
60,926,067,120
PROSPECTO DE INFORMACIÓN DESCRIPCIÓN
Regalias e impuesto a mediana y pequeña mineria - 2448
A las exportaciones cafeteras - 2452
A las importaciones - 2456
Cuotas de fomento - 2460
De licores, cervezas y cigarrillos - 2464
Al sacrificio de ganado - 2468
Al azar y juegos - 2472
Gravamenes y regalias por utilización del suelo - 2476
Otros - 2495
Subtotal impuestos gravamenes y tasas a corto plazo
Salarios por pagar - 2505
Cesantias consolidadas - 2510
Intereses sobre cesantias - 2515
Prima de servicios - 2520
Vacaciones consolidadas - 2525
Prestaciones extralegales - 2530
Pensiones por pagar - 2532
Cuotas partes pensiones de jubilacion - 2535
Indemnizaciones laborales - 2540
Subtotal obligaciones laborales a corto plazo
Para costos y gastos - 2605
Para obligaciones laborales - 2610
Para obligaciones fiscales - 2615
Pensiones de jubilacion - 2620
Para obras de urbanismo - 2625
Para mantenimiento y reparaciones - 2630
Para contingencias - 2635
Para obligaciones de garantias - 2640
Provisiones diversas - 2695
Subtotal pas. Estimados y prov. A corto plazo
Ingresos recibidos por anticipado - 2705
Abonos diferidos - 2710
Utilidad diferida en ventas a plazos - 2715
Credito por correccion monetaria diferida - 2720
Impuestos diferidos - 2725
Subtotal diferidos a corto plazo
Anticipos y avances recibidos - 2805
Depositos recibidos - 2810
Ingresos recibidos para terceros - 2815
Cuentas de operacion conjunta - 2820
Retenciones a terceros sobre contratos - 2825
Embargos judiciales - 2830
Acreedores del sistema - 2835
Cuentas en participacion - 2840
Diversos - 2895
Subtotal otros pasivos a corto plazo
Bonos en circulacion - 2905
Bonos obligatoriamente convertibles en acciones - 2910
Papeles comerciales - 2915
Bonos pensionales - 2920
Titulos pensionales - 2925
Subtotal bonos y pap. Comerciales a corto plazo
VALOR
16,435,968,250
77,549,460,203
105,647,958
1,752,956,515
152,733,557
630,865,472
3,130,253,948
5,772,457,450
29,461,379,618
54,221,805,855
66,424,146
10,994,733,803
94,744,343,422
20,411,350,673
1,720,217,166
10,506,829,534
32,638,397,373
-
231
PROSPECTO DE INFORMACIÓN I.
INFORME DE CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS
232
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 233
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 234
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 235
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 236
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 237
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 238
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 239
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 240
PROSPECTO DE INFORMACIÓN J.
PRESENTACIÓN PROMOCIÓN PRELIMINAR
241
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 242
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 243
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 244
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 245
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 246
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 247
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 248
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 249
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 250
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 251
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 252
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 253
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 254
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 255
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 256
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 257
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 258
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 259
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 260
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 261
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 262
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 263
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 264
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 265
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 266
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 267
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 268
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 269
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 270
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 271
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 272
PROSPECTO DE INFORMACIÓN 273