REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA (CHARTER

ÍNDICE
REGLAMENTO INTERNO
DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
(CHARTER)
FECHA VIGENCIA
ENE / 2005
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ÍNDICE
CONTENIDO
1.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
2.
MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
3.
OPERACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
4.
RESPONSABILIDADES
PRESIDENTE DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN FEMSA
PRESIDENTE DEL COMITÉ
DE AUDITORÍA
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EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
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1.1.
El presente Reglamento Interno del Comité de Auditoría (Charter) deberá ser revisado
y aprobado anualmente por el Consejo de Administración.
1.2.
El Consejo de Administración debe tener un Comité de Auditoría (el “Comité”) que
será un parte integral del mismo, conformado exclusivamente por consejeros
independientes, que le asista en el cumplimiento de su responsabilidad de vigilancia
sobre:
A. La integridad de los Estados y Reportes Financieros y de Operación.
B. La autorización de Políticas, Criterios y Prácticas Contables.
C. El Sistema Integral de Control Interno y la Administración de Riesgos de Negocio y
su efectividad.
D. La función de Auditoría Externa.
E. La función de Auditoría Interna.
F. El cumplimiento de los requerimientos regulatorios y legales que le sean
aplicables.
G. El apego al Código de Ética de Negocios y el seguimiento y solución a las
comunicaciones recibidas a través del Sistema de Denuncias.
H. El procedimiento de identificación y seguimiento de contingencias y juicios legales.
I. Las transacciones con partes relacionadas y que se aparten del curso ordinario de
los negocios de la empresa.
J. Otros asuntos asignados específicamente por el Consejo de Administración.
1.3.
En el desempeño de estas atribuciones, el Comité mantendrá una efectiva relación de
trabajo con el Consejo, la alta Administración, y los Auditores Externos e Internos, así
como un claro entendimiento de sus responsabilidades, los negocios, la operación y
los riesgos existentes.
N° 2
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MIEMBROS DEL COMITÉ
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2.1.
El Comité lo integrarán de 3 a 6 consejeros propietarios nombrados anualmente por la
Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración, los cuales deberán en su
totalidad ser independientes. El Comisario será invitado a las sesiones de trabajo con
derecho de voz y sin voto.
2.2.
Para efectos del presente Reglamento, se entiende por consejeros independientes, a
aquellas personas seleccionadas por su capacidad, experiencia y prestigio profesional
y que no se encuentren en ninguno de los supuestos señalados en el Artículo 14Bis
de la Ley del Mercado de Valores, en la Sección 10A de la Ley de Bolsa y Valores de
1934 (“Exchange Act”), modificada por la Sección 301 de la Ley Sarbanes Oxley de
los Estados Unidos de América (“Sarbanes Oxley Act”), en la regla 10A-3 de la Ley de
Bolsa y Valores publicada por la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”), y en la Sección
303A del Manual de Compañía Listada de la Bolsa de Valores de New York (“NYSE
Listed Company Manual”).
2.3.
Los miembros del Comité deberán tener conocimientos básicos de análisis de estados
financieros, auditoría y de las leyes y reglamentos aplicables.
2.4.
El Presidente del Comité será designado anualmente en la Asamblea de Accionistas.
2.5.
Al menos uno de los miembros del Comité deberá ser considerado como “experto
financiero” lo cual significa que debe contar con: (a) Entendimiento de los Estados
Financieros y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, además debe
tener experiencia en la aplicación de estos principios con respecto a estimaciones,
reservas y acumulaciones; (b) Experiencia en la preparación y auditoría de Estados
Financieros de empresas con similares aspectos contables; (c) Entendimiento de
procedimientos y controles internos y su aplicación en la preparación de reportes
financieros; y (d) Entendimiento de las funciones del Comité de Auditoría.
2.6.
El Consejo de Administración confirmará anualmente que el experto financiero cumple
con cada uno de los requisitos de educación y experiencia para ser considerado como
tal y que cada miembro del Comité cumple con los criterios de independencia
descritos en la Ley de Mercado de Valores, en la Ley Sarbanes Oxley, en las reglas y
regulaciones publicadas por la SEC, así como en el Manual de Compañía Listada de
la NYSE.
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MIEMBROS DEL COMITÉ
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2.7.
El Presidente del Comité deberá asegurarse que cuando los miembros del Comité
sean nombrados por primera vez, incluyendo a él mismo, se les otorgue una
adecuada inducción a la empresa. Como mínimo, se les deberá proveer información
respecto a sus funciones, objetivos y el propio Reglamento del Comité, así como las
obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del mismo.
2.8.
Las opiniones o recomendaciones del Comité serán válidas con el voto afirmativo de
la mayoría de sus miembros.
N° 3
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3.1.
El Comité se reunirá cuando menos trimestralmente, con autoridad para convenir
reuniones extraordinarias según las circunstancias lo requieran.
3.2.
El Comité designará a un Secretario que no necesariamente debe ser miembro del
propio Comité.
3.3.
El Comité podrá requerir a consejeros, directivos, empleados, asesores externos de la
empresa, que asistan a sus reuniones o que se reúnan con alguno de sus miembros,
para que les provean información relevante, según sea necesario.
3.4.
Se espera que todos los miembros del Comité, asistan a cada reunión, en persona, o
vía teleconferencia o videoconferencia. Las reuniones serán validas con la asistencia
de la mayoría de los miembros.
3.5.
La agenda para cada reunión del Comité será preparada y proporcionada con
anticipación (al menos 5 días hábiles antes de la reunión) a sus miembros, junto con el
material para discusión. El Secretario del Comité preparará minutas de cada reunión y
las remitirá a todos los miembros del Comité.
3.6.
El Comité podrá tener reuniones con los auditores externos e internos, sin la presencia
de miembros de la Administración, para revisar el estado de su trabajo, limitaciones
que pudieran estar enfrentando y facilitar cualquier comunicación privada que
desearan tener con el Comité.
3.7.
El Comité debe programar reunirse durante el año en sesiones ejecutivas regulares en
las cuales solo sus miembros deben participar.
3.8.
El Presidente del Comité debe reportar al Consejo de Administración cuando menos
trimestralmente, para describir las funciones desarrolladas por el Comité.
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3.9.
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El Comité presentará al Consejo de Administración, un reporte anual describiendo sus
actividades y las acciones que ha tomado, así como un resumen de los asuntos más
relevantes del período. Una vez aprobado por el Consejo, este reporte será
presentado a la Asamblea Anual de Accionistas.
3.10. El Comité debe conducir al menos anualmente una auto-evaluación de su desempeño
para determinar si está funcionando efectivamente, la cual será revisada por el
Consejo de Administración.
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4.1.
RESPONSABILIDADES
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Estados y Reportes Financieros y de Operación
4.1.1. Vigilar que el proceso de revisión y aprobación por parte del Comité de Revelación de
FEMSA de toda aquella información periódica o no recurrente que conforme a las
Leyes de Mercado de Valores, tanto en México como en Estados Unidos de
Norteamérica, deba proporcionarse a las autoridades regulatorias correspondientes, a
las Bolsas y al público inversionista en general, se lleve a cabo de forma oportuna y
completa.
4.1.2. Revisar con la Administración y el Auditor Externo, antes de su difusión a terceros, los
Estados Financieros anuales y trimestrales, incluyendo la sección “Discusión y
Análisis de la Administración de la situación financiera y resultados de operación
(MD&A)”, cerciorándose que la información financiera periódica y su soporte ha sido
preparada utilizando los mismos criterios usados en los informes anuales. Cualquier
modificación deberá ser adecuadamente revelada.
4.1.3. Revisar con la Administración las certificaciones requeridas en las secciones 303 y
906 de la Ley Sarbanes-Oxley.
4.1.4. Asegurarse que la información financiera preparada por la Administración que se
presente al Consejo de Administración, a los Accionistas, a órganos regulatorios y al
público en general sea completa, oportuna y confiable.
4.2.
Políticas, Criterios y Prácticas Contables
4.2.1. Revisar con la Administración y el Auditor Externo las Políticas, Criterios y Prácticas
Contables, así como sus modificaciones correspondientes. Una vez revisados, dichos
documentos deben contar con la autorización del Comité antes de presentarse al
Consejo de Administración para su aprobación final.
N° 4
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4.3.
RESPONSABILIDADES
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Control Interno y Riesgos de Negocio
4.3.1. Asegurarse de que la empresa opera en un ambiente general de control por medio de:
(1) La evaluación de la efectividad del Sistema Integral de Control Interno y su
adecuada documentación; (2) La emisión de una opinión sobre los controles
financieros y operacionales; (3) La adecuada seguridad y control de la tecnología de
información empleada; (4) La revisión del reporte anual sobre Control Interno
elaborado por la Administración.
4.3.2. Entender el alcance de la revisión al Control Interno sobre informes financieros por
parte de los Auditores Externo e Interno y obtener reportes de sus hallazgos
significativos y recomendaciones, así como de los compromisos de corrección por
parte de la Administración.
4.3.3. Solicitar a los Auditores Externos que validen la efectividad del sistema de control
interno y emitan un reporte respecto a dichos controles para el Comité de Auditoría.
4.3.4. Evaluar la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos de Negocio
establecido para su identificación, medición, evaluación y gestión, mediante el cual se
abastece de información en esta materia al Comité de Revelación de la Compañía
para su oportuna y apropiada publicación en los Informes a la Bolsa de Valores.
4.3.5. Revisar con la Administración y los Auditores Externos e Internos los factores críticos
de riesgo que puedan afectar de una manera significativa las operaciones de la
Empresa y su patrimonio.
4.4.
Auditoría Externa
4.4.1. Contratar y destituir a los Auditores Externos, quienes reportan directamente al Comité
de Auditoría.
4.4.2. Cerciorarse que la función de Auditoría Externa se ejecute de acuerdo con las Normas
de Auditoría aplicables en México, Estados Unidos de Norteamérica y de cualquier
otro país donde la empresa tenga operaciones.
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RESPONSABILIDADES
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4.4.3. Validar el cumplimiento de las disposiciones legales y profesionales relativas a la
independencia del Auditor Externo.
4.4.4. Reunirse periódicamente con los Auditores Externos para: (1) Conocer y evaluar el
avance de su trabajo; (2) Tener conocimiento de sus recomendaciones y problemas
detectados; (3) Ajustes identificados; (4) Diferencias de criterios con la Administración
y (5) validar el cumplimiento del Programa de coordinación con el Auditor Interno.
4.4.5. Revisar que el desempeño del Auditor Externo se realice con la mayor puntualidad,
eficiencia y objetividad posible, mediante: (1) La revisión del Plan Global de la
Auditoría; (2) La evaluación de la capacidad técnica de los socios y personal asignado
a la auditoría; (3) La revisión de su reporte anual el cual describa: (A) Los
procedimientos de control de calidad de la firma; (B) cualquier asunto relevante
surgido en la más reciente revisión de control de calidad de la firma, o en algún
requerimiento o investigación por parte de autoridades gubernamentales o
profesionales dentro de los 5 años anteriores, respecto a una o más auditorías
independientes llevadas a cabo por la firma; (C) cualquier paso tomado respecto a
tales asuntos; y (D) cualquier relación entre los Auditores Externos y la compañía.
4.4.6. Aprobar previamente los honorarios del Auditor Externo por los servicios de auditoría
así como cualquier trabajo o proyecto distinto a la Auditoría que se le requiera
desarrollar diferente a los prohibidos en el Artículo 83 de la Circular para Emisoras en
México y en la Sección 201 de la Ley Sarbanes Oxley.
4.4.7. Cerciorarse de la rotación del socio encargado de la auditoría, cuando menos cada
cinco años, así como de la existencia en la empresa de una política clara sobre
contratación de empleados o ex–empleados del Auditor Externo.
4.4.8. En el caso de que pertenezcan a la misma firma, cerciorase que el socio responsable
de la auditoría, sea distinto del que actúe como Comisario.
4.4.9. Llevar a cabo una evaluación anual del servicio de Auditoría Externa y revisar la
evaluación que sobre este mismo servicio efectuaron los responsables de las
unidades de negocio auditadas.
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4.5.
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Auditoría Interna
4.5.1. Vigilar que el desempeño de la función de Auditoría Interna se realice con la mayor
puntualidad, eficiencia y objetividad posible mediante: La (1) Revisión de su alcance;
(2) Plan anual de Auditoria; (3) Presupuesto; (4) Programa de coordinación con
Auditoría Externa; (5) Composición del staff de auditores; (6) Estructura
organizacional; (7) Grado de independencia mental respecto a la Administración y (8)
cumplimiento con normas profesionales.
4.5.2. Validar que se cuente con personal suficiente y calificado para efectuar las auditorías
necesarias en materia de Seguridad y Control de la Tecnología de Información.
4.5.3. Revisar trimestralmente aspectos significativos de los informes de Auditoría Interna,
los compromisos de corrección dados por la Administración y su grado de
cumplimiento, los ahorros recomendados y materializados, el avance del Programa de
trabajo, así como el resultado de otros trabajos especiales no programados
efectuados.
4.5.4. Llevar a cabo una evaluación anual de la función de Auditoría Interna y revisar la
evaluación que sobre esta misma función efectuaron los responsables de las unidades
de negocio auditadas.
4.5.5. Revisar y ratificar la contratación, remoción o sustitución del Auditor Interno, quien
debe reportar directamente al Comité de Auditoría.
4.6.
Cumplimento de requerimientos Regulatorios y Legales
4.6.1. Revisar la efectividad del Sistema establecido por la empresa para monitorear el
cumplimiento de leyes, regulaciones y reglamentación contable, fiscal y legal que le
son aplicables en todos los países donde la empresa opera, así como los Reportes de
resultados de la investigación y seguimiento por parte de la Administración de
cualquier instancia de incumplimiento, incluyendo las acciones disciplinarias
pertinentes.
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4.7.
RESPONSABILIDADES
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Código de Ética de Negocios y Sistema de Denuncias
4.7.1. Revisar que los procesos de comunicación del Código de Ética de Negocios al
personal de la empresa sean efectivos y que existan procedimientos adecuados de
vigilancia, que aseguren su cumplimiento.
4.7.2. Confirmar que anualmente todos los consejeros, directores y gerentes de la empresa
suscriban la Carta de Cumplimiento del Código de Ética de Negocios. Cualquier
excepción deberá ser reportada al Comité de Auditoría.
4.7.3. Asegurarse que el Código de Ética de Negocios se mantenga actualizado conforme
las nuevas circunstancias del entorno, organizacionales, tecnológicas, legales y
operativas. El Comité propondrá al Consejo para su aprobación, cualquier cambio y se
cerciorará que existan procesos adecuados para su difusión al personal de la
Compañía.
4.7.4. Validar que el Código de Ética de Negocios con todas sus actualizaciones este
publicado en la página oficial de Internet de la empresa.
4.7.5. Dar seguimiento y solución a las comunicaciones recibidas a través del Sistema de
Denuncias, conforme lo establecido en el Código de Ética de Negocios y vigilar la
confidencialidad del proceso.
4.8.
Contingencias y Juicios legales
4.8.1. Evaluar la efectividad del procedimiento empleado para la identificación, medición,
evaluación y gestión de Contingencias y Juicios legales, mediante el cual se abastece
de información en esta materia al Comité de Revelación de la Compañía para su
oportuna y apropiada publicación en los Informes a la Bolsa de Valores.
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4.9.
RESPONSABILIDADES
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Transacciones con partes relacionadas y que se aparten del giro ordinario de
los negocios
4.9.1. Conocer operaciones que se lleven a cabo entre la empresa y sus socios, con sus
ejecutivos y partes vinculadas, patrimoniales y/o de parentesco, así como aquellas
que se aparten del giro ordinario de negocios y si estas se presentan adecuadamente
en los Estados Financieros.
4.9.2. Requerir al Auditor Interno evaluar e informar si las transacciones con partes
relacionadas se efectuaron a valor de mercado y cumplen con los lineamientos
establecidos por el Consejo de Administración.
4.9.3. Contratar a su entera discreción y sin limitación, asesores y especialistas
independientes en los casos que se juzgue conveniente, a fin de expresar su opinión
respecto de las transacciones a que se refieren los dos párrafos anteriores, o sobre
cualquier otra operación compleja, inusual o que implique un alto grado de juicio o
riesgo.
4.10. Otras responsabilidades
4.10.1. Vigilar que la Administración coopere con los Auditores Internos y Externos en el
desempeño de sus responsabilidades.
4.10.2. Asegurarse de la adopción y revelación de guías de Gobierno Corporativo por parte
de la empresa.
4.10.3. Realizar cualesquier otras funciones específicas que le asigne el Consejo de
Administración.