sembrador capital de riesgo sa memoria anual ejercicio 2010

SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
MEMORIA ANUAL
EJERCICIO 2010
CONTENIDO
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD .......................................................................................... 1
PROPIEDAD Y CONTROL ............................................................................................................. 2
CAPITAL Y RESERVAS ................................................................................................................. 4
POLITICA DE DIVIDENDOS ......................................................................................................... 5
DIRECTORIO Y EJECUTIVOS ....................................................................................................... 6
ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA ..................................................................... 7
POLITICA FINANCIERA Y RESULTADOS ................................................................................ 12
PERSPECTIVAS 2011 .................................................................................................................... 13
ADMINISTRACION Y PERSONAL ............................................................................................. 14
REMUNERACION DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS .............................................................. 15
TRANSACCIONES DE ACCIONES ............................................................................................. 16
ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................................................ 17
ANALISIS RAZONADO ESTADOS FINANCIEROS AL 31.12.2010 ......................................... 28
HECHOS RELEVANTES ............................................................................................................... 30
PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ..................................................................................... 32
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
Razón Social
Sembrador Capital de Riesgo S.A.
Domicilio Legal
Av Vitacura 5250, oficina 606
Comuna: Vitacura
Santiago
RUT de la Sociedad
99.582.620-8
Tipo de Sociedad
Anónima Cerrada
Inscripción en el Registro de Valores
N° 897
Constitución de la Sociedad
En Santiago, Notaría Patricio Raby de fecha 3 de noviembre de 2004
Inscripción Registro de Comercio
Fojas 36.891 N° 27.413 con fecha 16 de noviembre de 2004
Publicación Extracto Diario Oficial
N° 38.015, de fecha 19 de noviembre de 2004
Dirección Casa Matriz
Av Vitacura 5250, oficina 606
Comuna: Vitacura
Santiago
Direcciones Gerencia General
Av Vitacura 5250, oficina 606
Comuna: Vitacura
Santiago
Auditores Externos
Auditores Asociados Limitada
1 PROPIEDAD Y CONTROL
Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad contaba con 3 accionistas, los que se detallan a continuación:
Accionista
RUT
Activa SpA
Asesorías e Inversiones IYF Ltda.
Exportadora Subsole S.A.
76.120.355-K
76.223.320-7
96.615.800-K
Cantidad de
Acciones
500
360
140
Porcentaje de
Propiedad
50,0%
36,0%
14,0%
De acuerdo a lo anterior, Activa SpA y el grupo Subsole (Asesorías IYF y Exportadora Subsole S.A.) controlan
la Sociedad en un 50% cada uno.
Los principales accionistas de Activa SpA son los siguientes:
Accionista
RUT
Porcentaje
Larrain Vial S.A.
93.883.000-2
72,48%
ADN Asesorías Financieras
77.416.070-1
20%
Servicios Profesionales
77.622.740-4
7,51%
Asesorías Profesionales e
Inversiones San Valentín
76.541.000-2
0,01%
Los principales accionistas de Inversiones I y F Ltda son los siguientes:
Accionista
RUT
Porcentaje
José Miguel Fernández
10.211.064-1
50%
María Verónica Izquierdo
10.030.610-7
50%
2 Los principales accionistas de Exportadora Subsole S.A. son los siguientes:
Accionista
RUT
Porcentaje
Alfonso Prohens Espinosa
5.924.338-1
16.56%
Oscar Prohens Espinosa
5.924.340-3
16.56%
Fernando Prohens Espinosa
7.106.173-6
4.48%
Asesorías, Servicios e
Inversiones Incienso Ltda.
77.859.750-0
11.06%
Inversiones Mirra Ltda.
76.600.980-8
7,14%
Agrícola, Comercial, Servicios e
Inversiones Lainca Ltda.
78.926.690-5
18,2%
Maipo Exportadora S.A.
76.472.000-8
12%
Inversiones Subterra y Cía.
Sociedad Comercial Encomandita
76.700.830-9
10%
Sociedad Agrícola La Islita
84.068.700-7
3%
Santiago Correa Muzard
6.091.159-2
1%
3 CAPITAL Y RESERVAS
Al 31 de diciembre de 2010, el capital está representado por 1.000 acciones, sin serie y sin valor nominal.
La sociedad registró al 31 de diciembre de 2010, una ganancia de M$ 13.029.
A continuación se indican las cuentas patrimoniales:
CUENTAS PATRIMONIALES
Rubro
Capital Pagado
Otras reservas
Resultado acumulado
M$
107.841
(25.041)
4.571
4 POLITICA DE DIVIDENDOS
La Junta de Accionistas ha establecido como política de dividendos repartir como mínimo el 30% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio.
Durante el año 2010 la Sociedad no pagó dividendos a sus accionistas.
5 DIRECTORIO Y EJECUTIVOS
DIRECTORIO
Presidente
José Antonio Jiménez Martínez
RUT:7.050.878-8
Ingeniero Comercial de Universidad Católica de Chile
Gerente Activa S.p.A.
Vicepresidente
Miguel Allamand Zavala
RUT: 5.002.525-K
Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica de Chile
Presidente de Exportadora Subsole S.A.
Director
José Miguel Fernández García-Huidobro
RUT: 10.211.064-1
Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica
Gerente General de Exportadora Subsole S.A.
Director
María Loreto Lara Altayó
RUT: 11.523.400-5
Técnico Agrícola Inacap
Sub Gerente General Exportadora Subsole S.A.
Director
José Manuel Silva Cerda
RUT: 5.860.720-7
Ingeniero Comercial Universidad Católica de Chile
Director de Inversiones Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A.
Director
Felipe Bosellin Morales
RUT: 7.010.872-0
Ingeniero Comercial Universidad Católica de Chile
Gerente General Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A.
EJECUTIVOS
Gerente General
Jorge Karadima Labbé
RUT: 7.934.397-8
Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica de Chile
MBA Universidad de Cambridge
6 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA
Reseña Histórica
La Sociedad se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada por escritura pública de fecha 3 de noviembre
de 2004, otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente.
Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2005, modificó su razón social a Sembrador Capital de
Riesgo S.A. (antes Subsole Capital de Riesgo S.A.)
El objeto de la Sociedad es la administración de uno o más fondos de inversión privado, por cuenta y riesgo
de los aportantes de conformidad a la ley 18.815.
Descripción de las Actividades y Negocios
La Sociedad administra tres fondos de inversión privados: el Fondo de Inversión Privado Crecimiento
Agrícola (FICA), el cual comenzó sus operaciones el 1 de diciembre del 2005; el Fondo de Inversión Privado
Crecimiento Agrícola II, constituido el 23 de septiembre del 2008; y el Fondo de Inversión Privado
AgroDesarrollo, constituido el 19 de octubre de 2009 y cuyas operaciones comenzaron durante 2010. Al
cierre del año 2010 el capital invertido de la administradora se encuentra invertido en sociedades agrícolas
en distintas regiones del país.
En el foco de los fondos ha sido invertir en el desarrollo de plantaciones y cultivos a lo largo de Chile,
buscando construir un conjunto relacionado de proyectos que abarquen distintas zonas del país y sean
desarrollados por gestores diversos, con un know how específico. Si bien cada inversión ha sido evaluada en
su mérito individual, se buscó establecer un grupo de inversiones que genere un valor agregado al
apreciarlas en su conjunto. De este modo se tiene a la fecha un portafolio de inversiones con:
-
7 gestores de alto potencial
Presencia desde la IV a la IX regiones
Alrededor de 3.000 hectáreas totales
A) Fondo De Inversión Privado Crecimiento Agrícola
La matriz de inversiones del FICA al 31 de diciembre del año 2010 se estructura de la siguiente manera:
1. Sociedad Arándanos del Sur S.A.: El 12 de Enero del 2007 se constituyó la Sociedad Arándanos del
Sur S.A. donde el FICA participa en un 50%. En el predio de la inversión, ubicado en la IX Región
(entre Temuco y Cunco) se han plantado a la fecha 64 hectáreas de arándanos para cosecha tardía
con las siguientes variedades: Duke, Blue Gold, Brigitta, Liberty, Elliot y Aurora, las cuales se han
adaptado bien al clima de la zona. Sus fechas de cosecha escalonadas permiten cosechar desde
enero a marzo; durante el peak este campo ha llegado a contratar más de 500 trabajadores.
Durante la temporada 2010-2011 cosecharon más de 330.000 kilos de arándanos frescos.
2. Sociedad Agrícola Tres Vías S.A.: El 6 de Junio del 2007 se constituyó la sociedad Agrícola Tres Vías
S.A. donde FICA participa en un 50%. Esta sociedad posee 200 hectáreas totales en la localidad de
Paihuano, IV Región. La unidad de negocio tiene tres áreas: la primera, una plantación con 48
7 hectáreas de uva de mesa para exportación con variedades protegidas: Ralli Seedless, Prime
Seedless y Midnight Beauty. La segunda unidad es un campo en plena producción en la misma zona,
con 25 hectáreas de clementinas. La tercera unidad tiene 13,5 hectáreas y se ubica en la zona de
Diaguitas; si bien en ella solían trabajarse las uvas de las variedades Thompson Seedless y Flame
Seedless, hoy se ha desarrollado un nuevo proyecto de uvas de variedades protegidas (Ralli
Seedless). Las variedades originales fueron arrancadas debido a que por su antigüedad se hacía
antieconómico mantenerlas. Este año las variedades Prime Seedless y Midnight Beauty tuvieron sus
primeras producciones, y las diferentes unidades de Ralli de la primera unidad continuaron
desarrollándose según lo presupuestado, lo mismo que las clementinas.
3. Sociedad Frutícola Porvenir S.A.: El 28 de Agosto del 2007 se constituyó la sociedad Frutícola
Porvenir S.A. donde FICA participa en un 84,4%. La sociedad tiene un campo con 69 hectáreas
plantadas de uva vinífera en la localidad de Río Claro, VII Región, donde la estrategia ha sido vender
parte de la cosecha a viñas y/o vinificar otra proporción. En mayo del 2008 la sociedad adquirió un
segundo campo en la zona de Molina de 83,5 ha. totales. Este segundo campo tiene plantadas y en
producción 34,5 ha. de kiwis, y durante el 2009 se plantaron otras 45 hectáreas de kiwis con
variedades protegidas. Las 2 hectáreas de cerezas con que contaba este predio fueron arrancadas a
comienzos de 2009. Las viñas continúan en producción, y los kiwis ya se encuentran plantados en su
totalidad.
4. Sociedad Frutícola San Pablo S.A.: El 5 de Septiembre del 2006 se constituyó la sociedad Frutícola
San Pablo S.A. donde FICA participa en un 65%. El proyecto consiste en una plantación de 187
hectáreas en la zona de El Romero, La Serena, IV Región. El proyecto ya se encuentra
completamente plantado, con 100 hectáreas de limón, 44 hectáreas de naranjos, 37 hectáreas de
paltos y 6 hectáreas de clementinas. Durante el año 2009, se adquirió un nuevo paño de tierra de
1.054 hectáreas, en una propiedad aledaña al proyecto original. Durante el 2010 este proyecto ha
continuado desarrollándose según lo planeado, y se obtuvo la primera cosecha de limones (un año
antes de lo presupuestado).
5. Sociedad Agrícola El Retorno S.A: El 27 de Noviembre del 2007 se constituyó la sociedad Agrícola El
Retorno S.A. donde FICA participa en un 65%. La sociedad adquirió un campo de 669 hectáreas en
la localidad de Santa María, V Región. El campo tenía en ese momento 56,6 hectáreas de uva de
mesa y 19 hectáreas de ciruelos, ambos en plena producción. Durante el 2008 se hicieron
inversiones para mejorar los rendimientos del campo, cambiando algunas variedades de uva de
mesa y algunos sistemas de conducción y perforando dos pozos de los que se obtuvieron 45
litros/seg. de agua. Durante 2009 se arrancaron las 19 hectáreas de ciruelos. También durante el
año 2009 se vendió un paño de aproximadamente 129 hectáreas, además de cinco acciones de
agua superficial y los derechos de agua asociados a la utilización de los dos pozos. A su vez, se
compraron 36,74 acciones de aguas superficiales adicionales. Durante 2010 esta inversión continuó
su desarrollo presupuestado, con las primeras producciones de sus parrones construidos con el
sistema de parrones sudafricano.
6. Sociedad Nuts del Sur S.A.: El 6 de Octubre del 2008 se constituyó la sociedad Nuts del Sur S.A.
donde FICA participa en un 72%. La sociedad adquirió un campo de 118 hectáreas en la localidad
de Bulnes, VIII región para establecer durante el 2009 un huerto de 80 hectáreas de nogales.
Durante 2009 la primera etapa del proyecto, de 53 hectáreas, quedó completamente plantada.
Durante 2010 prácticamente ha terminado la plantación de la inversión.
7. Predio Cauquenes: el 5 de Septiembre de 2006 el FICA adquirió en un 100% un campo en la
localidad de Cauquenes, de 85,9 hectáreas. Este campo no tenía agua disponible por lo que se
destinaron recursos para la habilitación de agua en el predio. Se realizaron prospecciones y después
de estos estudios se hicieron tres perforaciones. El 15 de septiembre de 2010 FICA vendió este
8 predio y las acciones de agua asociadas, generando una utilidad significativa; de esta manera, ya no
forma parte de los predios relacionados al Fondo.
B) Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola II:
Durante 2009, el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola presentó una contingencia legal que
fue arbitrada por el árbitro señor Sergio Fernández Fernández, en el Centro de Arbitraje y Mediación de
la Cámara de Comercio de Santiago. La controversia se suscitó entre las siguientes partes: Agrícola San
Carlos de Popeta Limitada, el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola II y el señor Juan Pablo
Silva Vial. Se dio en relación a un contrato de Promesa de Compraventa celebrado por las partes con
fecha 12 de Agosto de 2009 por una propiedad agrícola. El fallo fue emitido con fecha 26 de agosto de
2010; la sentencia definitiva rechazó tanto la demanda interpuesta por Agrícola San Carlos de Popeta
Limitada como la demanda reconvencional presentada por el Fondo de Inversión Crecimiento Agrícola II
y estableció que cada parte debía pagar sus propias costas y pagar por tercios las costas del árbitro y las
del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago.
C) Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo:
La matriz de inversiones del Fondo AgroDesarrollo al 31 de diciembre del año 2010 se estructura de la
siguiente manera:
1. Sociedad Frutícola Montegiallo S.A.: El 19 de Julio del 2010 se constituyó la Sociedad Frutícola
Montegiallo S.A. donde AgroDesarrollo participa en un 70%. Se compró un campo en la VI Región,
en la zona de Sagrada Familia, para desarrollar un proyecto de kiwis de carne amarilla (variedad
Jintao) cuando las plantas estén preparadas (2012-2013). Durante la temporada 2010 se
desarrollaron los cultivos existentes en el predio, uvas de vino y manzanas de exportación, a ser
cosechados en el primer trimestre de 2011.
2. Sociedad Frutícola La Chispa S.A.: El 26 de Julio del 2010 se constituyó la sociedad Frutícola
Frutícola La Chispa S.A., donde el Fondo AgroDesarrollo participa en un 75%. La sociedad está
buscando un campo propicio en la VI región para desarrollar su proyecto, que en una primera etapa
se enfocaría en el cultivo de pomáceas.
3. Nucis Austral S.A.: El 19 de Agosto del 2010 se constituyó la sociedad Nucis Austral S.A. donde FICA
participa en un 89%. Durante el 2010 la sociedad adquirió un predio en la zona de Trehualemu, VIII
región, para desarrollar su proyecto de cultivo de castañas.
4. Sociedad Frutícola Pan de Azúcar S.A.: El 13 de Septiembre del 2010 se constituyó la sociedad
Frutícola pan de Azúcar S.A. donde el Fondo AgroDesarrollo participa en un 90%. El proyecto
consiste en el desarrollo de un predio con limones y naranjas en la IV región, para lo cual se está
buscando un terreno propicio en la zona de Pan de Azúcar.
9 POLITICA FINANCIERA Y RESULTADOS
Política Financiera
Los recursos aportados por los accionistas de la Sociedad se han canalizado básicamente a la compra de dos
cuotas del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (FICA) y cinco cuotas del Fondo de Inversión
Privado AgroDesarrollo. Como se ha señalado anteriormente, el objetivo de la Sociedad es invertir los
recursos proporcionados por los aportantes de los fondos en el financiamiento activo de pequeñas y
medianas empresas de los sectores agrícola, agroindustrial y de tecnología en dichas áreas. Durante el
ejercicio 2010 se administraron los recursos, ya plenamente invertidos, de FICA; y se comenzaron a invertir
los recursos de AgroDesarrollo. La Sociedad ha canalizado sus esfuerzos a administrar los recursos
financieros generados por el pago de los aportes de los socios de los fondos; además de invertirlos en los
diferentes proyectos, los saldos de los fondos manejados por la Sociedad han sido mantenidos en Fondos
Mutuos y depósitos a plazo.
Resultados
En el ejercicio al 31 de diciembre de 2010, el resultado asciende a una utilidad de M$ 13.029.
Esta situación es generada básicamente por ingresos operacionales de la comisión de administración que se
cobra a los fondos de inversión y que asciende a M$ 171.944.-; al cobro de asesorías administrativas a otras
entidades por M$ 18.911; a la utilidad por fondos de inversión de M$ 937; a ingresos por recuperación de
gastos en empresas relacionadas de M$ 8.346; a otros ingresos por pago de siniestro por M$ 9.900; a
ingresos financieros por M$ 117; a utilidad por venta de activo fijo por M$ 53; a pérdida por Corrección
Monetaria de $99; a pérdida por tipo de cambio de M$ 27. La sociedad ha contratado profesionales que
prestan asesorías tanto de tipo legal, financiero como de tipo contable y tributaria, que representan un valor
de M $ 36.059.-. Además se reconoce como gasto en resultado: gastos directos por administración
M $ 171.098, depreciación de activo fijo M $2.874, y pago de impuestos de Primera Categoría AT-2009
M$ 51.
10 PERSPECTIVAS 2010
Para el ejercicio 2011, la Sociedad tiene la totalidad de los recursos del FICA invertidos en 6 sociedades
agrícolas; respecto de AgroDesarrollo, se considera continuar invirtiendo sus recursos en inversiones que
cumplan con los criterios de inversión del fondo, al tiempo que se siguen desarrollando las sociedades en las
que ya se ha invertido durante 2010. La administradora mantiene una supervisión mensual de estas
empresas los ámbitos técnico, administrativo, contable y legal. Además participa en los directorios de cada
sociedad.
11 ADMINISTRACION Y PERSONAL
Sembrador Capital de Riesgo S.A. es una empresa administrada por un directorio de seis miembros titulares
y seis suplentes, el cual delega en un Gerente General la administración de los recursos financieros,
humanos y técnicos de la compañía. La compañía cuenta con un analista financiero, un jefe de proyectos
para la supervisión de aspectos administrativos, un contador y un asistente de oficina.
12 REMUNERACION DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS
Durante el año 2010 no se pagaron remuneraciones por sus funciones a los señores directores. A partir de
mayo del año 2008 don Jorge Karadima Labbé, gerente general de la administradora comenzó a recibir
honorarios mensuales.
13 TRANSACCIONES DE ACCIONES
Durante el ejercicio 2010, la sociedad Activa S.A., socia en un 50% de la Sociedad (con 500 acciones de
Sembrador Capital de Riesgo S.A.) se dividió en dos entidades en Junta Extraordinaria de Aportantes de
fecha 01 de Junio de 2010. Las 500 acciones de Sembrador Capital de Riesgo S.A. fueron asignadas
entonces a Activa SpA (de giro de inversión y administración de inversiones por cuenta de terceros), una de
las sociedades resultantes de la división de Activa S.A. Desde esta fecha, Activa SpA reemplazó a Activa S.A.
como socia en un 50% de Sembrador Capital de Riesgo S.A.
14 ESTADOS FINANCIEROS
SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2010
ACTIVOS
2010
M$
2009
M$
126.086
3.066.337
240
4.032
18.469
2.236
1.137
76.837
16.359
1.845
36.222
2.081
- d
3.218.537
133.344
Construcciones y Obras de Infraestructura
Otros Activos Fijos
Depreciación Acumulada
5.215
30.932
(5.383)
2.906
16.950
(7.899)
Total Activos Fijos
30.764
11.957
67.628
8.468.762
17.640
5.477.628
8.536.390
5.495.268
11.785.691
5.640.569
Activo Circulante
Disponible
Valores negociables
Documentos por cobrar
Deudores varios
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Impuestos por recuperar
Otros activos circulantes
Total Activo Circulante
Activos Fijos
Otros Activos
Inversión en Empresas Relacionadas
Otros Activos
Total Otros Activos
Total Activos
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
15 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
BALANCE GENERAL
Al 31 de Diciembre de 2010
PASIVO Y PATRIMONIO
2010
M$
2009
M$
Cuentas por Pagar
Documentos por Pagar
Provisiones
Retenciones
Otros Pasivos Circulantes
21.063
2.793
4.586
8.457
3.179.630
3.342
884
6.776
7.489
63.143
Total Pasivo Circulante
3.216.529
81.634
8.468.762
5.477.628
8.468.762
5.477.628
107.841
(25.041)
4.571
13.029
107.841
(31.104)
(13.114)
17.684
100.400
81.307
11.785.691
5.640.569
Pasivo Circulante
Pasivo Largo Plazo
Otros Pasivos Largo Plazo
Total Pasivo Largo Plazo
Patrimonio
Capital Pagado
Otras Reservas
Utilidades (Pérdidas) Acumuladas
Utilidad del Ejercicio
Total Patrimonio
Total Pasivo y Patrimonio
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
16 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
Al 31 de Diciembre de 2010
2010
M$
2009
M$
199.202
(190.116)
137.364
(137.653)
9.086
(289)
117
4.346
(3.409)
9.953
(6.938)
(27)
(99)
(555)
18.903
(1.558)
1.183
3.943
17.973
13.029
17.684
RESULTADO OPERACIONAL
Ingresos de la Explotación
Gastos de Administración y Ventas
Resultado Operacional
RESULTADO NO OPERACIONAL
Ingresos financieros
Gastos financieros
Utilidad inversión empresas relacionadas
Pérdida inversión empresas relacionadas
Otros ingresos fuera de la explotación
Otros egresos fuera de explotación
Diferencias de cambio
Corrección monetaria
Resultado no operacional
Utilidad (Pérdida) del Ejercicio
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
17 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
Por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2010
FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN
Utilidad (Pérdida) del Ejercicio
Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo:
Depreciación del ejercicio
Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas
Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas
Corrección monetaria y diferencia de tipo de cambio
Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo
Variación de activos que afectan flujo de efectivo:
Otros activos
Variación de pasivos, que afectan al flujo de efectivo:
Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación
Flujo neto originado por actividades de la operación
FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones
Incorporación de activos fijos
Flujo neto originado por actividades de inversión
Flujo Neto Total del Período
EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO
EQUIVALENTE
VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE
SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE
SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE
2010
M$
2009
M$
13.029
17.684
2.874
(4.346)
3.409
126
7.919
3.803
(18.903)
(1.183)
6.776
(2.977.100)
664.600
6.126.050
(1.203.168)
3.171.961
(530.391)
(49.988)
(16.291)
(66.279)
(1.878)
(1.878)
3.105.682
(532.269)
(6.455)
(15.080)
3.099.227
(547.349)
93.196
640.545
3.192.423
93.196
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
18 19 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009
Nota 1. Constitución de la Sociedad
La Sociedad se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada por escritura pública de fecha 3 de Noviembre
de 2004, otorgada ante el Notario de Santiago don Patricio Raby Benavente. Por escritura pública de fecha
25 de Noviembre de 2005, entre otros temas modifica su razón social a Sembrador Capital de Riesgo S.A.
(antes Subsole Capital de Riesgo S.A.). El objeto de la sociedad es la administración de uno o más fondos de
inversión privado, por cuenta y riesgo de los aportantes, de conformidad a la Ley 18.815, su reglamento y
normas pertinentes. Se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el número 897 y está sujeta a la
fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Nota 2. Criterios Contables Aplicados
a) Período contable
Los estados financieros cubren el período comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de Diciembre de 2010 y
2009.
b) Bases de preparación
El presente estado financiero ha sido preparado de acuerdo a principios de contabilidad generalmente
aceptados en Chile y a las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En el caso de
existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas impartidas por
la Superintendencia de Valores y Seguros, prevalecerán estas últimas sobre los primeros.
c) Bases de presentación
Para efectos de permitir una mejor comparación, los saldos de los estados financieros y los montos indicados
en notas al 31 de Diciembre de 2010, se presentan actualizados extracontablemente en 2,5%.
d) Corrección monetaria
Los estados financieros han sido ajustados para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo
de la moneda ocurrida en el período. Para estos efectos, se ha considerado el porcentaje de variación en el
Índice de Precios al Consumidor (IPC), el que aplicado con desfase de un mes asciende a 2,5% en el
ejercicio (-2,3% en 2009). Las cuentas de resultados se presentan a valor histórico.
Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido expresados en pesos a la equivalencia vigente al cierre
del ejercicio, imputándose la diferencia de cambio producida a la cuenta Diferencia de Cambio del estado de
resultados. La equivalencia utilizada para el dólar estadounidense es de $ 468,01 ($ 507,1 en 2009).
e) Valores negociables
Bajo este rubro, al 31 de Diciembre de 2010, se incluye la inversión en Fondos Mutuos, la que se presenta
valorizada al valor de la correspondiente cuota al cierre del período.
20 f) Inversión en empresas relacionadas
Bajo este rubro se incluye la inversión en cuotas del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y del
Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, las que se presentan valorizadas al valor de la correspondiente
cuota al cierre del ejercicio, determinadas por el porcentaje de participación sobre el patrimonio de cada
Fondo al 31 de Diciembre de 2010.
g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
La Sociedad ha reconocido sus obligaciones tributarias a base de las disposiciones legales vigentes, sin
embargo no ha efectuado provisión por impuesto a la renta.
La Sociedad no ha reconocido y contabilizado los efectos de los impuestos diferidos.
h) Efectivo equivalente
La sociedad ha considerado como efectivo equivalente, todas aquellas inversiones que se efectúan como
parte de la administración habitual de los excedentes de caja, con vencimiento hasta 90 días.
Nota 3. Cambios Contables
En el presente período no se han producido cambios en la aplicación de los principales principios contables,
en relación al ejercicio anterior.
Nota 4. Valores Negociables
La inversión en valores negociables corresponde a colocaciones de corto plazo en cuotas de fondos mutuos
en pesos moneda nacional y dólares estadounidenses, las que al cierre del ejercicio ascienden a
M$ 3.066.337.- (M$ 16.359 en 2009).
Nota 5. Deudores Varios
En el rubro de deudores varios se informa la suma de M$ 4.032.- (M$ 1.845 en 2009). Este valor
corresponde principalmente al saldo pendiente de cobro por préstamos al personal y anticipos a
proveedores.
Nota 6. Saldos y Transacciones con Empresas Relacionadas
a) Cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo
Al 31 de Diciembre de 2010, el monto de M$ 18.469.- (M$ 36.222 en 2009), corresponde al saldo por cobrar
a los Fondos de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y AgroDesarrollo; el valor está expresado en pesos
chilenos y no devenga intereses.
21 b) Transacciones
El detalle de las transacciones efectuadas con los fondos de inversión son los siguientes:
- Comisión de administración devengada en el ejercicio 2010 con el Fondo de Inversión Privado
Crecimiento Agrícola por M$ 113.853.- (M$ 117.045 en 2009)
- Comisión de administración devengada en el ejercicio 2010 con el Fondo de Inversión Privado
AgroDesarrollo por M$ 58.092.Nota 7. Inversiones en Empresas Relacionadas
Al 31 de Diciembre de 2010, se informa un saldo ascendente a M$ 67.628.- (M$ 17.640 en 2009).
Corresponden al valor del aporte efectuado en el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola, por M$
28.049.- (M$17.640.- en 2009) y en el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo por M$ 39.579,
valorizados según el criterio señalado en la nota 2f)
La Sociedad ha reconocido en el presente ejercicio, por el FIP Crecimiento Agrícola, una utilidad ascendente
a M$4.346.- (M$18.903 en 2009); y por el FIP AgroDesarrollo una pérdida ascendente a M$ (3.409)
Los estados financieros del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola presentan una opinión de
auditoría con salvedades al 31 de Diciembre de 2010. De surgir algún ajuste producto de estas salvedades,
tendría un efecto del 3,33% sobre la variación de la valoración que hemos realizado sobre este Fondo.
Nota 8. Otros Activos
Al 31 de Diciembre de 2010, se informa un saldo de M$ 8.468.762.- (M$ 5.477.628 en 2009), que
corresponde principalmente a las inversiones en diferentes proyectos agrícolas que han efectuado los
Fondos de Inversión Privados Crecimiento Agrícola y AgroDesarrollo, y que son administrados por
Sembrador Capital de Riesgo S.A.
Nota 9. Provisiones y Castigos
La Sociedad ha constituido, con cargo a resultados del período, provisiones de gastos y vacaciones por
M$ 4.586.- (M$ 6.776 en 2009).
Nota 10. Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos
Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad presenta utilidades tributarias por un monto ascendente a
M$ 2.959.- (M$ 304 en el 2009). Sin embargo, no ha constituido provisión por impuesto a la renta. Por otra
parte, no se ha reconocido efecto alguno por impuestos diferidos, según se señala en Nota 2 g).
Nota 11. Otros Pasivos Circulantes
Al 31 de Diciembre de 2010, la sociedad informa un saldo de M$ 3.179.630.- (M$ 63.143 en 2009). Estos
valores no representan una obligación o compromiso de Sembrador Capital de Riesgo S.A., sino que son la
contraparte de los fondos invertidos por el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y el Fondo
Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, y que se encuentran clasificados en el Disponible.
22 Nota 12. Otros Pasivos a Largo Plazo
Al 31 de Diciembre de 2010, la sociedad informa un saldo de M$ 8.468.762.- (M$ 5.477.628 en 2009). Estos
valores no representan una obligación o compromiso de Sembrador Capital de Riesgo S.A., sino que son la
contraparte de los fondos invertidos por el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola y el Fondo de
Inversión Privado AgroDesarrollo, que se encuentran clasificados en Otros Activos de largo plazo.
Nota 13. Cambios en el Patrimonio
Al 31 de Diciembre de 2010, el capital asciende a M$ 107.841 y está representado por 1.000 acciones
suscritas y pagadas. De acuerdo a lo dispuesto por la Ley 18.046, al 31 de Diciembre de cada año se
incorpora al capital pagado el monto de su correspondiente revalorización.
Rubros
Saldos al 01.01.2009
Resultados acumulados
Revalorización capital propio
Ajuste VPP empresas relacionadas
Resultado del ejercicio
Saldos al 31.12.2009
Saldos al 31.12.2009, expresados en
moneda del 31.12.2010
Rubros
Saldos al 01.01.2010
Resultados acumulados
Revalorización capital propio
Ajuste VPP empresas relacionadas
Resultado del ejercicio
Saldos al 31.12.2010
Capital
pagado
M$
107.688
Resultados
acumulados
M$
Otras
Reservas
M$
(2.477)
105.211
(12.794)
(30.345)
17.254
17.254
93.217
(2.143)
(29.002)
17.254
79.326
107.841
(13.114)
(31.104)
17.684
81.307
Resultados
acumulados
M$
Otras
Reservas
M$
105.211
2.630
107.841
(12.794)
17.254
111
4.571
32
(29.002)
(30.345)
(759)
6.063
(25.041)
(20.333)
20.333
Total
patrimonio
M$
7.237
(20.333)
302
Capital
pagado
M$
(1.375)
Resultado
del
ejercicio
M$
Resultado
del
ejercicio
M$
17.254
(17.254)
Total
patrimonio
M$
13.029
79.326
1.982
6.603
13.029
13.029
100.400
23 Nota 14. Corrección Monetaria
La aplicación de las normas de corrección monetaria, según lo descrito en la Nota 2 d), originó un abono neto a
resultados por un monto ascendente a M$ 99.- (abono por M$ 1.183 en 2009), según se señala en cuadro
adjunto.
Activos (cargos)/abonos
Activo fijo
Inversiones en empresas relacionadas
Otros activos no monetarios
Total (cargos) abonos
Pasivos (cargos)/abonos
Indice de
reajustabilidad
IPC
IPC
IPC
2010
M$
119
1.642
219
1.980
2009
M$
(336)
(669)
(9)
(1.014)
IPC
IPC
(1.982)
(97)
(2.079)
(99)
2.197
2.197
1.183
Patrimonio
Pasivos no monetarios
Total (cargos) /abonos
Pérdida por corrección monetaria
NOTA 15. Moneda Nacional y Extranjera
Los activos y pasivos en moneda nacional y extranjera, incluidos en los estados financieros al 31 de Diciembre
de 2010 y 2009, corresponden básicamente a dólares estadounidenses, pesos reajustables y pesos no
reajustables.
El detalle es el siguiente:
Rubro
Moneda
2010
M$
2009
M$
Activos Circulantes
Disponible
Valores negociables
Documentos por cobrar
Deudores varios
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas
Impuestos por recuperar
Activo Fijo
Otros Activos
Inversión en empresas relacionadas
Otros activos
no reajustables
reajustables
no reajustables
no reajustables
no reajustables
reajustables
reajustables
126.086
3.066.337
240
4.032
18.469
2.236
30.764
76.837
16.359
1.845
36.222
2.081
11.957
Pesos reajustables
Pesos no reajustables
67.628
8.468.762
17.640
5.477.628
Sub-total
Sub-total
Pesos no reajustables
Pesos reajustables
8.617.589
3.166.965
5.592.532
48.037
Pesos
Pesos
Pesos
Pesos
Pesos
Pesos
Pesos
24 Rubro
Pasivos Circulantes
Cuentas por pagar
Retenciones
Provisiones
Otros pasivos circulantes
Pasivos Largo Plazo
Otros pasivos a largo plazo
Total
Moneda
Pesos
Pesos
Pesos
Pesos
no
no
no
no
2010
M$
2009
M$
reajustables
reajustables
reajustables
reajustables
23.856
8.457
4.586
3.179.630
4.226
7.489
6.776
63.143
Pesos no reajustables
8.468.762
5.477.628
Pesos no reajustables
11.685.291
5.559.262
25 ANALISIS RAZONADO ESTADOS FINANCIEROS AL 31.12.2010
A continuación se analiza, tanto la estructura de activos y pasivos como los resultados del ejercicio 2010.
Considerando que el objeto principal de la Sociedad consiste en la administración de fondos privados de
inversión por cuenta y riesgo de los aportantes, de conformidad a la Ley 18.815, los principales rubros que
conforman el activo y pasivo de la Sociedad están asociados a las inversiones en dichos fondos.
I.- ESTRUCTURA DE ACTIVOS Y PASIVOS
El activo total al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$ 11.785.691.
El circulante alcanza a M $ 3.218.537.- (M$ 133.344 en 2009) y su composición al cierre del período es la
siguiente: M $ 126.086.- de fondos disponibles en bancos (M $ 76.837 en 2009), M $ 3.066.337.correspondiente a la inversión de corto plazo efectuada en depósitos a plazo, fondos mutuos y valores
negociables tanto en dólares estadounidenses como en pesos moneda legal en instituciones financieras de la
plaza (M$ 16.359 en 2009), M$ 7.645.- de cuentas por cobrar y recuperar de terceros (M$ 3.926 en 2009),
M$ 18.469.- corresponde a deudores de corto plazo en empresas relacionadas (M$ 36.222 en 2009).
En activos fijos netos, la inversión de M$ 30.764.- es de Muebles, Vehículos y accesorios (M$ 11.957 en
2009).
Otros activos en inversión en empresas relacionadas alcanza a M$ 8.536.390.- (M$ 5.495.268 en 2009), se
incluye la inversión realizada en el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (correspondiente al
3,33% de las cuotas suscritas) y en el Fondo de Inversión privada AgroDesarrollo (correspondiente al 1,4%
de las acciones suscritas), y que asciende a M$ 67.268.- (M$ 17.640 en 2009). El saldo de M$ 8.468.762.corresponde a proyectos en otras sociedades ( M$ 5.477.629 en 2009).
En relación a los pasivos de corto y largo plazo las obligaciones alcanzan a M$ 11.685.291.- (M$ 5.559.262
en 2009), y su composición al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente: M$ 23.856 incluye obligaciones con
proveedores y otros relacionados (M$ 4.226 en 2009); M$ 3.179.630.- clasificados en otros pasivos
circulantes y otros relacionados de corto plazo es la obligación que se tiene con los fondos de inversión
privado Crecimiento Agrícola y AgroDesarrollo, producto de los traspasos de fondos que hace para que se
administre Sembrador Capital de Riesgo S.A. ($ 63.143 en 2009); M$ 8.457.- corresponden a retenciones
que son canceladas en el mes siguiente en sus respectivas instituciones ( M$ 7.489 en 2009); M$ 4.586.corresponden a provisiones de gastos del ejercicio ( M$ 6.776 en 2009); M $ 8.468.762.- corresponden a la
contrapartida de proyectos en otras sociedades que mantiene en los respectivos fondos (M $ 5.477.628 en
2009).
II.- RELACIONES FINANCIERAS
El activo de la sociedad está representado en parte muy importante por fondos disponibles en bancos e
inversiones en depósitos a plazo y fondos mutuos, los que al cierre del 2010 alcanzan M$3.192. 423.(M$ 93.196 en 2009), producto de lo señalado en párrafos anteriores.
26 III.- ANALISIS DE RESULTADOS
En el ejercicio al 31 de diciembre de 2010, el resultado asciende a una utilidad de M$ 13.029.Esta situación es generada básicamente por ingresos operacionales de la comisión de administración que se
cobra a los fondos de inversión y que asciende a M$ 171.944.-; al cobro de asesorías administrativas a otras
entidades por M$ 18.911; a la utilidad por fondos de inversión de M$ 937; a ingresos por recuperación de
gastos en empresas relacionadas de M$ 8.346; a otros ingresos por pago de siniestro de M$ 9.900; a
ingresos financieros por M$ 117; a utilidad por venta de activo fijo por M$ 53; a pérdida por Corrección
Monetaria de $99; a pérdida por tipo de cambio de M$ 27. La sociedad ha contratado profesionales que
prestan asesorías tanto de tipo legal, financiero como de tipo contable y tributaria, que representan un valor
de M $ 36.059.-. Además se reconoce como gasto en resultado: gastos directos por administración M $
171.098, depreciación de activo fijo M $2.874, y pago de impuestos de Primera Categoría AT-2009 M$ 51.
IV.- ANALISIS DE RIESGO
El objeto de la sociedad es la administración de fondos privados de inversión, por cuenta y riesgo de los
aportantes. Si bien se encuentran constituidos otros fondos asociados a la administradora, a la fecha de los
presentes estados financieros FICA y AgroDesarrollo son los fondos activos. En el corto plazo, no se
visualizan situaciones que puedan derivar en pérdidas para la sociedad: en el caso de producirse pérdidas en
las inversiones mantenidas por el fondo, son los mismos fondos quienes las asumirán directamente.
V.- DIFERENCIAS ENTRE EL VALOR LIBRO Y EL VALOR DE MERCADO
Como se ha señalado, el principal activo de la Sociedad al cierre del ejercicio corresponde a fondos
disponibles en bancos, depósitos a plazo y fondos mutuos. Por ello, la Administración considera que no hay
diferencias entre el valor libro y el valor de mercado de los activos.
VI. HECHOS RELEVANTES (ver página 28)
VII.- HECHOS POSTERIORES
Entre el 31 de Diciembre de 2009 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, (28 de Febrero
de 2011) no se tiene conocimiento de hechos de carácter financiero u otra índole que pudieran afectar en
forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.
27 HECHOS RELEVANTES
La Sociedad en el ejercicio 2010 ha informado los siguientes hechos esenciales a la Superintendencia de
Valores y Seguros.
02 de Marzo del 2010:
Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS quela empresa no se ha visto afectada por daños
relacionados al terremoto del 27 de Febrero de 2010, dando de esta manera cumplimiento al Oficio Circular
N°574 de fecha 1 de marzo de 2010.
15 de Abril del 2010:
En Sesión de Directorio celebrada con fecha 19 de marzo de 2010 se acordó citar a Asamblea de Aportantes
del Fondo de Inversión privado Crecimiento Agrícola para el día 19 de abril de 2010.
5 de Julio del 2010:
En Sesión de Directorio celebrada con fecha 5 de Julio de 2010 se acordó citar a Junta Extraordinaria de
Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A. a ser celebrada con fecha 6 de julio de 2010 a las 9.00
horas, en las oficinas de la sociedad, para que la JEA se pronunciara respecto de la ratificación de los
auditores externos para el ejercicio 2010 y la designación de los miembros del Directorio de la sociedad,
dando así cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº
18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010 de la SVS.
9 de Julio del 2010:
Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS, en cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el
inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010
de la SVS, lo siguiente:
1. En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de julio de 2010 se acordó revocar el
Directorio de la Sociedad y designar en su reemplazo a los señores Miguel Allamand Zavala; José Miguel
Fernández García-Huidobro; María Loreto Lara Altayó; Felipe Bosselin Morales; José Antonio Jiménez
Martínez; y José Manuel Silva Cerda como Directores titulares; y a los señores Ana Francisca Aldunate
Jaramillo, Oscar Villegas Torres, Claudia García Cardemil, Andrés Trivelli González, Fernando J Larraín
Cruzat y Gabriel Mena Rosas como sus respectivos suplentes.
2. En virtud de que la firma Auditores Asociados regularizó su situación y se encuentra inscrita en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa de la SVS, la Sociedad acordó ratificar la designación de dicha
firma de auditores como auditores externos de la sociedad para el ejercicio que termina el 31 de
diciembre de 2010.
12 de Julio del 2010:
Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS, en cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el
inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010
de la SVS, lo siguiente:
28 3. En sesión de directorio celebrada con fecha 9 de julio de 2010 se acordó designar a don José Antonio
Jiménez Martínez como Presidente del Directorio y de la Sociedad y a don Miguel Allamand Zavala como
Vicepresidente del Directorio y de la Sociedad.
4. Asimismo, y en conformidad con el artículo 34 bis del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Privado
AgroDesarrollo (el “Fondo”) en la referida sesión de directorio la Sociedad en su calidad de sociedad
administradora del Fondo acordó designar a los miembros del Comité de Inversiones del Fondo. Se
acordó que el referido Comité estuviese formado por 8 miembros designándose a las siguientes personas
como sus integrantes: (i) Miguel Allamand Zavala; (ii) José Miguel Fernández García-Huidobro; (iii) Oscar
Villegas Torres; (iv) José Antonio Jiménez Martínez; (v) Gabriel Mena Rosas; (vi) Felipe Bosselin Morales;
(vii) José Manuel Silva Cerda; y (viii) Andrés Trivelli González.
22 de Diciembre del 2010:
Sembrador Capital de Riesgo S.A. informa a la SVS, en cumplimiento a a lo dispuesto en el Art. 9º y en el
inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010
de la SVS, lo siguiente:
Activa S.A. accionista de Sembrador Capital de Riesgo S.A., acordó por medio de Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de junio de 2010 dividirse en dos sociedades: (a) Activa
S.A. que mantendría la misma personalidad jurídica; y (b) Activa S.p.A. , RUT Nº 76.120.355-K, sociedad
que nació en virtud de la referida división.
La referida Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó asignar las 500 acciones de
Sembrador Capital De Riesgo S.A. de que era titular Activa S.A. a la nueva sociedad Activa S.p.A. en virtud
de lo cual esta última sociedad pasó a ser accionista de Sembrador Capital de Riesgo S.A.
29 PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO
El objeto de la sociedad es la administración de fondos privados de inversión, por cuenta y riesgo de los
aportantes. Si bien se encuentran constituidos otros fondos asociados a la administradora, a la fecha de los
presentes estados financieros FICA y AgroDesarrollo son los fondos activos. En el corto plazo, no se
visualizan situaciones que puedan derivar en pérdidas para la sociedad: en el caso de producirse pérdidas en
las inversiones mantenidas por el fondo, son los mismos fondos quienes las asumirán directamente.
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