Memoria Anual 2012 Indicadores INDURA Principales Pilares Estrategia centrada en el cliente Compromiso, honestidad y profesionalismo de nuestros trabajadores Estándares de clase mundial Sólido Modelo de Gestión Experiencia y conocimiento en los mercados en que participamos Indicadores Financieros Ventas 2012: Ebitda 2012: Ch$257.016 Millones un 9% más que en 2011 Ch$52.610 Millones un 2,4% más que en 2011 Otros indicadores Tasa de accidentabilidad: 0,9 accidentes p/c 100 trabajadores 40% menos que 2011 2 Memoria Anual 2012 Número de trabajadores: Horas de capacitación: más de 1.500 en todo Chile 2.500 en la Región 91.096 horas de capacitación consolidadas Número de clientes: más de 50.000 en la Región Indicadores INDURA INDURA y sus Mercados Acuícola Alimentos Científico Gestión Integral de Aguas Metalmecánico Procesos Industriales Salud Seguridad Industrial Presencia INDURA INDURA cuenta con operaciones en: Argentina Chile Colombia Ecuador México Perú Y con una red de distribuidores en: Estados Unidos, Canadá, Centroamérica, Uruguay y Bolivia. Vitivinícola Descripción de la Compañía INDURA es la empresa líder en Chile y la segunda a nivel sudamericano, excluyendo Brasil, en la entrega de soluciones con gases y soldaduras en variados procesos de la industria productiva. Con 64 años de experiencia, ofrece soluciones integrales a la medida de sus clientes, posee un profundo conocimiento de cada uno de los mercados en los que está presente, lo que le permite contribuir en forma activa al desarrollo de las empresas con las que trabaja a través de un completo mix de productos y servicios asociados a la soldadura y gases tanto medicinales como industriales. Al mismo tiempo, INDURA se caracteriza por adoptar las mejores prácticas y los más altos estándares internacionales en sus procesos, productos y servicios. En todas sus operaciones incorpora el cuidado por la seguridad y la salud de sus trabajadores, colaboradores y clientes. A partir de 2012, INDURA es parte del grupo de empresas de la compañía americana Air Products, una de las cuatro más grandes del mundo en el mercado de gases industriales y medicinales, con presencia en más de 50 países. 4 Memoria Anual 2012 Misión Visión Somos una corporación internacional que entrega soluciones tecnológicas integrales, principalmente asociadas al uso de gases y soldaduras, y para la seguridad de las personas. Somos un eje de desarrollo para otras industrias, a través de la innovación y generación de valor hacia nuestros clientes y trabajadores. Nos focalizamos en la eficiencia y la rentabilidad que asegure nuestro crecimiento y posicionamiento en los países donde operamos. Ser líderes en el mercado Latinoamericano en la entrega de soluciones tecnológicas integrales a otras industrias, principalmente con gases, soldaduras y seguridad industrial. Valores Eficacia 5 Memoria Anual 2012 Confiabilidad Superación Ética Compromiso Carta del Presidente Estimados accionistas: Tengo el agrado de presentarles la memoria y el balance anual de INDURA, correspondientes al ejercicio 2012 e informales sobre los principales hechos que incidieron en la gestión de la compañía. Sin duda, el hito más importante del año fue la alianza con la norteamericana Air Products, cuarta empresa de gases industriales en el mundo, quien adquiere el 64,79% de la propiedad de INDURA. Tenemos la certeza de que es una gran noticia para ambas compañías, pero especialmente para nuestros clientes. Se trata de un paso muy importante para INDURA, empresa que durante 64 años se ha desarrollado en forma constante de la mano de capitales chilenos hasta transformarse en un actor relevante en Latinoamerica que compite al mismo nivel con compañías multinacionales. Este crecimiento ha obedecido al trabajo intenso de un gran equipo humano y a la incorporación e internacionalización de nuestro principal activo: un modelo de negocios centrado en los procesos de los clientes donde trabajamos y cultivamos relaciones de largo plazo basadas en el beneficio mutuo, la confianza y la colaboración. Son esos aspectos los que atrajeron el interés de Air Products, que con la alianza firmada, entrega a INDURA un respaldo internacional y un gran potencial de crecimiento. Tal como ha sucedido desde 2006 a la fecha, durante 2012 tuvimos un año de crecimiento sólido y sostenido en ventas. En este sentido, nuestras ventas presentaron un aumento del 6 Memoria Anual 2012 9%, si se compara con el ejercicio anterior, y un incremento del EBITDA de 1.219 millones de pesos chilenos, lo que significó un alza del 2,4% en el mismo período. Sin embargo las utilidades netas de la compañía tuvieron una disminución de un 7% en relación a 2011, ocasionado por el reconocimiento en resultados del cambio permanente en Chile de la tasa de impuesto a las utilidades a 20% que afectó en el cálculo de los impuestos diferidos por 1.435 millones. La Ganancia antes de impuestos fue de 23.211 millones, un 6% superior a 2011. Estos buenos resultados son reflejo del trabajo y el compromiso de todos quienes formamos parte de INDURA. Adicionalmente, en 2012 crecimos en todos los países en los que tenemos presencia directa. Medido en pesos chilenos, Chile incrementó sus ventas en un 7%, Colombia en 16%, Argentina en 11%, Perú en 19%, Ecuador en 23%, mientras que México lo hizo en 8%. Otro hecho relevante del año es la puesta en marcha de la nueva planta de gases del aire ubicada en la Región de Los Lagos, al sur de Chile. Se trata de la planta comercial de gases más austral del mundo, la cual abastece de oxígeno, nitrógeno y argón a clientes de industrias locales, principalmente del sector acuícola, además de otros como el metalmecánico, salud y alimentos. De esta manera, INDURA busca aportar directamente al desarrollo local, de la región y del país. En el área minera, INDURA desarrolló un proyecto innovador de soluciones de oxigenación en altura para mitigar el mal agudo de montaña, lo que mejora la calidad de vida de los trabajadores que se desempeñan sobre los 2.500 metros, altura en que se comienzan a presentar los primeros problemas de salud. Se trata de una solución que cobra gran importancia a la luz de una modificación al Código Sanitario realizada por el Ministerio de Salud y del Trabajo, que entró en vigencia en noviembre de 2012 e implica que cualquier empresa o institución que desarrolle labores a más de 3.000 metros de altura deberá contar con un sistema de oxigenación para sus trabajadores. Esto demuestra la capacidad de nuestra empresa de detectar oportunidades y adelantarse a través del desarrollo de soluciones innovadoras. Con ésta, fuimos finalistas dentro del rubro minería del concurso a la innovación en Chile, Avonni, organizado por CORFO. Dentro de la constante búsqueda de innovar con soluciones para nuestros clientes, Garmendia, filial de INDURA, desarrolló el refugio minero Shelter, que protege a los trabajadores en caso de derrumbe, incendio o fugas de gases, el cual fue presentado con gran éxito en la Expomin 2012. Al mismo tiempo, la empresa está fuertemente comprometida con la comunidad y con sus colaboradores, por lo que durante el año se realizaron programas de capacitación y se otorgaron más de 60 becas en soldadura para estudiantes de liceos y colegios técnicos, profesores y trabajadores, quienes, luego de certificarse, mejoran notablemente sus oportunidades laborales. Hemos trabajado arduamente por satisfacer los requerimientos de nuestros clientes, desarrollando soluciones innovadoras, acercando y aumentando nuestra disponibilidad de productos al mercado, además de una preocupación central por la calidad en todo sentido. Cuidamos la seguridad y la salud de nuestros trabajadores, colaboradores y clientes; promovemos la protección del medio ambiente en el que operamos, y trabajamos con altos estándares en nuestros servicios y productos. Esto nos ha permitido desarrollar exitosamente nuevos mercados y negocios rentables para transformarnos en una empresa de clase mundial. Ahora, este trabajo se ve respaldado y potenciado por la alianza establecida con Air Products. De esta manera, INDURA comienza el nuevo año con energía renovada, lista para celebrar en 2013 su aniversario número 65. Quiero agradecer sinceramente a toda la familia INDURA, que ha sabido estar a la altura de los objetivos que nos hemos propuesto y ha comprometido todo su talento y esfuerzo para contribuir al desarrollo exitoso de la compañía. Sé que junto a ellos podremos seguir cumpliendo los desafíos futuros y ser un aporte en la senda del crecimiento de los países en que estamos presentes. Hernán Briones Goich Presidente 7 Memoria Anual 2012 Destacados 2012 Adquisición por parte de Air Products del 64,79% de INDURA, generando una alianza estratégica Concluyó el proyecto de montaje de la planta de producción de oxígeno para Acería Paz del Río en Colombia. Puesta en marcha de la planta comercial de gases más austral del mundo en Puerto Varas. INDURA se mantiene entre las mejores empresas para trabajar, obteniendo la sexta posición en Great Place to Work de Ecuador. Desarrollo de soluciones para oxigenación en altura, proyecto de innovación, Oxymind. Instalación en Ecuador de VSA en cliente que permite ampliar la disponibilidad de LOX para el mercado industrial y medicinal. Ampliación de capacidad del almacenamiento de oxígeno en Perú. Implementación del Programa “Jóvenes Profesionales”, dirigido a ingenieros recién egresados para el desarrollo de su carrera en la compañía. Puesta en marcha de la primera VSA en la fundición de la planta de recuperación de plomo en Argentina. Apertura de las nuevas sucursales de San Juan y Quilmes en Argentina. 8 Memoria Anual 2012 Reducción en un 40% la accidentabilidad corporativa anual. Más de 500 capacitaciones y 4.000 capacitados en las instalaciones de clientes. Implementación de sistema CIC (Costumer Interaction Certer) de SAP en el Centro de Servicio al Cliente, como una herramienta para optimizar la gestión de clientes. Década del 80 Década del 70 Década del 60 Década del 50 Década del 40 Reseña Histórica 9 Memoria Anual 2012 • Un grupo de empresarios chilenos, liderado por Hernán Briones G., fundaron INDURA, la primera planta de soldadura del país. • Convenio con Unión Carbide, para la producción de soldadura Arco Sumergido. • Incorporación de nueva tecnología en el proceso de producción de la planta de electrodos. • Puesta en marcha de la primera planta de gases del aire. • Apertura de la primera escuela de soldadura en Chile. • Comienzo de la internacionalización con la fabricación de soldaduras en Ecuador. • Inauguración de la primera sala de ventas en Santiago. • Creación del departamento de “Nuevas aplicaciones de gases”. Década del 2010 Década del 2000 Década del 90 Reseña Histórica • Comienzo de las operaciones en Argentina y Perú. • Asociación con British Oxygen Company, relación que continuó hasta 2007. • Puesta en marcha de la planta de soldadura continúa. • Construcción de la primera planta on-site de gases del aire e inauguración de la planta de CO2 en Chile. • Construcción de la primera planta de gases del aire en Argentina. • Creación del Centro de Servicio al Cliente. • Adquisición de Oximed, empresa líder en el negocio de homecare en Chile. • Compra del 67% de Garmendia, líder en Chile en seguridad industrial. Al año siguiente compra del porcentaje restante y 50% de Red Point en China. • Adquisición de Cryogas, la segunda compañía de gases de Colombia. • Inicio de la internacionalización de Garmendia. • Inauguración de la planta comercial de gases, más austral del mundo en Puerto Varas, Chile. 2012 Air Products adquiere el 64,79% de INDURA. 10 Memoria Anual 2012 Directorio Hernán Briones G. Presidente John W. Marsland Director Michael A. Olivares Director John W. Sneed Jr Director José Ramón Valente V. Director Los directores fueron electos en Sesión Extraordinaria de Directorio INDURA S.A., celebrada el 03 de julio de 2012. 11 Memoria Anual 2012 Administración Jaime Castañeda H. René Le Feuvre A. Marcelo Torres B. Gerardo Riethmüller R. Pedro Riveros Gerente General Corporativo Gerente Comercial Corporativo Gerente de Desarrollo de Negocios Corporativo Gerente Adm. y Finanzas Corporativo Gerente de Desarrollo Corporativo Marcela Cortés D. Robert Keller W. Marcelo López C. Juan Claudio Benavides C. Gerente de Marketing Gerente Desarrollo Tecnológico y SHEQ Corporativo Gerente de Operaciones Corporativo Gerente de Planificación y RRHH Corporativo y Gestión Comercial Corporativo 12 Memoria Anual 2012 Presencia INDURA INDURA cuenta con empresas filiales en Argentina, Colombia, Ecuador, México y Perú, con casa Matriz en Chile y distribuidores a través de Bolivia, Canadá, Centroamérica, Estados Unidos y Uruguay. Por su parte, Air Products, socio de INDURA con un 64,79% de participación, se extiende a más de 50 paises en todo el mundo. Fuente: INDURA Presencia directa a través de empresas filiales 13 Memoria Anual 2012 Acuícola Alimentos Científico Gestión integral de aguas INDURA desarrolla, a través de su equipo de profesionales, soluciones con gases para la oxigenación de las aguas para una mayor productividad de los centros acuícolas, asegurando y optimizando el crecimiento y mortalidad de los peces y mariscos. INDURA aporta con soluciones en el uso y aplicación de gases grado alimento en los procesos productivos de la industria alimenticia, para preservar las características organolépticas de los alimentos, alargando su vida útil y optimizando el producto final. INDURA dispone una amplia variedad de gases y mezclas especiales, que cumplen las más estrictas normas internacionales de pureza y precisión, para ser usados en laboratorios, centros de investigación, de desarrollo, universidades e instituciones. INDURA desarrolla innovadoras soluciones con gases y equipos relacionados, para el tratamiento de aguas de cada industria y descontaminación de efluentes líquidos industriales. Metalmecánico Procesos Industriales Salud Seguridad Industrial Vitivinícola Área de Negocios INDURA tiene una amplia y reconocida experiencia y conocimiento en los procesos de soldadura y corte, teniendo la oferta de productos y servicios más completa del mercado, desarrollando soluciones con gases, soldaduras, equipos y servicios relacionados. INDURA desarrolla soluciones tecnológicas integrales con gases para optimizar diversos procesos de las industrias mineras, petroquímicas, forestal, celulosa, vidrios, entre otras. A través del diseño, construcción y operación de plantas in-situ para el suministro de gases y otros productos y servicios relacionados. INDURA es especialista en entregar soluciones integrales para Terapias Respiratorias a través de una amplia gama de gases medicinales, equipos, accesorios y servicios relacionados, llegando con ellos a los establecimientos hospitalarios y domiciliarios. INDURA, a través de su empresa Garmendia, ofrece un mix de productos y servicios de protección personal requeridos para minimizar los riesgos a los cuales se exponen los trabajadores, permitiendo a los clientes el cumplimiento de los estándares establecidos por la ley para un trabajo seguro. INDURA dispone, para la industria vitivinícola, de soluciones innovadores y efectivas, para mitigar la oxidación del vino durante su proceso de producción, realizando aplicaciones con gases inertes en distintas etapas de la elaboración, lo que se traduce en excelentes resultados para preservar o potenciar la calidad de estos. 14 Memoria Anual 2012 Información Corporativa Identificación de la Sociedad INDURA S.A. y sus Filiales Principales Accionistas Administración y Personal Filiales Utilidad Distribuible Bancos, Auditores, Abogados y Asociaciones Oficinas INDURA Declaración de Responsabilidad 15 Memoria Anual 2012 Identificación de la Sociedad R.U.T. Nombre o Razón Social Domicilio administrativo Comuna Ciudad Casilla electrónica Página WEB Región Casilla Teléfono Fax : 91.335.000-6. : INDURA S.A. : Av. Las Américas N° 585. : Cerrillos. : Santiago. : [email protected] : www.INDURA.net : 13. : 13850, Correo 21, Santiago. : 25303000 : 25303329 INFORMACIÓN LEGAL Escritura de Constitución o Documentos Constitutivos Ciudad Fecha Notaría : Santiago. : 17 de agosto de 1948. : Javier Echeverría Vial. Legalización Fecha publicación Diario Oficial : 16 de noviembre de 1948. Inscripción Registro de Comercio : Santiago. Fojas : 4693. Número : 2717. Fecha : 13 de noviembre de 1948. Decreto o Resolución Autorización de Existencia Organismo : Número Fecha 16 Memoria Anual 2012 Ministerio de Hacienda. : 7757. : 28 de octubre de 1948. INDURA S.A. y sus Filiales INDURA S.A 99,99999368 % 99,9922 % INDURA SOCIEDAD COMERCIAL LTDA. 99,996% 99,99 % 0,0078 % servicios INDURA ltda. 0,0000063 % INDURA PERÚ S.A. (Ex Agencia) 99,88 % 0,014 % INDURA PANAMÁ S.A. INDURA INVERSIONES LTDA. 0,12 % 99,58 % 99,77 % 99,00 % CENTRO TÉCNICO INDURA LTDA. INDURA SOLDADURAS CONTINUAS LTDA. OXÍGENO MEDICINAL DOMICILIARIO LTDA. 99,00% MYH COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDa. 99,00% CETI INSPECCIONES LTDA. 99,00% 99,9995% 80,00 % 99,99 % 1,00 % INTERNATIONAL SERVICES LTD. INACUI S.A INACUI TRANSPORTES S.A 0,42 % 0,01 % 0,05 % 1,00 % OXIMED S.A. INDURA ECUADOR S.A. 99,95 % 25,2711% 1,00 % 0,10 % 26,0012820% 1,00 % 0,0005% 20 % 99,00 % 0,04872 % GASES INDUSTRIALES DE COLOMBIA S.A. 100 % 100 % 100 % 60,00 % INDURA ARGENTINA S.A. INDURAMEX S.A. DE C.V. 0,08 % 0,000011 % 1,00 % 0,001 % 0,000011 % 73,949977% LIDERGAS S.A. LIDERGAS LTDA. INGEMÉDICAS LTDA. GASPROJECT S.A. Nota: Indura Inversiones e Indura S.A. Poseen 1 acción cada una de Cryogas S.A. 17 Memoria Anual 2012 INDURA S.A. (PerÚ) 0,23 % GARMENDIA MACUS S.A AMERICAN SHOE S.A 0,01 % PROMOTORA MEXCOLOm S.A. DE C.V. INDURA Holdings LLC RED POINT INT. (SHANGHAI) CO., LTD. INDURA URUGUAY S.A. INDURA SOLDADURAS SL 99,99 % 99,99 % 74,7289% 99,90 % 99,92 % 100 % 100 % 100 % 100 % Principales Accionistas Al 31 de diciembre del 2012, los principales accionistas son: Indura S.A. Nombre Accionistas 1. Rut Air Products Chile S.A. % Participación N° Acciones 76.150.343-K 64,790% 34.600.323 2. Inversiones y Desarrollos Ltda. 93.828.000-2 30,489% 16.282.106 3. Asesorias e Inversiones Munilque Ltda. 76.195.322-2 2,064% 1.102.388 4. Inversiones San Pedro Ltda. 76.431.700-9 0,973% 519.428 5. Goic Sincic de Karaman, Marija 48.002.730-2 0,486% 259.714 6. Goic Sincic de Kviz, Jelva 48.002.740-K 0,486% 259.714 7. María Alicia Fernández Páez 3.102.816-7 0,147% 78.636 8. Inversiones e Inmobiliaria S.A 96.707.380-6 0,083% 44.487 9. María Elena Valenzuela Bravo 3.422.087-5 0,083% 44.487 10. Magda Garcia Gagliardi 11. Inversiones Los Moros Ltda. 843.781-5 0,054% 28.777 77.539.170-7 0,054% 28.776 Los propietarios de Air Products Chile S.A. al 31 de diciembre del 2012, son los siguientes: Air Products Chile S.A. Nombre Accionistas Rut % Participación Inversiones Air Products Chile Ltda. 76.150.333-2 99,90 Inversiones Air Products Holdings Ltda. 76.150.319-7 0,10 Detalle de accionistas de Air Products Chile S.A. son los siguientes: Inversiones Air Products Chile Ltda. Nombre Accionistas Rut % Participación Inversiones Air Products Holdings Ltda. 76.150.319-7 99,90 Air Products Manufacturing Corporation 59.170.600-4 0,10 Inversiones Air Products Holdings Ltda. Nombre Accionistas Rut % Participación Prodair Corporation 59.170.570-9 99,00 Air Products Manufacturing Corporation 59.170.600-4 1,00 18 Memoria Anual 2012 Principales Accionistas Detalle de accionistas de Air Products Chile S.A., continuación, son los siguientes: Prodair Corporation Nombre Accionistas Rut Air Products Manufacturing Corporation % Participación 59.170.600-4 100 Air Products Manufacturing Corporation Nombre Accionistas Rut Air Products and Chemicals, Inc. % Participación 59.170.620-9 100 Los propietarios de Inversiones y Desarrollos Ltda. al 31 de diciembre del 2012, son los siguientes: Inversiones y Desarrollos Limitada Nombre Accionistas Rut % Participación Inversiones La Marrón S.A. 95.577.000-5 36,03 Inversiones La Marrón Nº 2 S.A 96.593.160-0 36,03 Inversiones La Candelaria S.A. 96.836.490-1 27,94 Detalle de accionistas de Inversiones y Desarrollos Ltda. son los siguientes: Inversiones La Marrón S.A. Nombre Accionistas Rut Hernan Briones Goich % Participación 5.021.878-3 99,33% Constanza Briones Marasovic 15.642.337-8 0,34% Barbara Briones Marasovic 10.845.985-9 0,33% Inversiones La Marrón Nº 2 S.A. Nombre Accionistas Pablo Briones Goich Rut 5.545.099-4 % Participación 66,541% Inversiones PBP Ltda. 76.040.697-k 11,153% Inversiones Kahla Ltda. 76.040.694-5 11,153% Inversiones La Finca Ltda. 76.082.815-7 11,153% Inversiones Candelaria S.A. Nombre Accionistas Rut % Participación Sylvia Goich Aviani 1.587.819-3 99,91% Pablo Briones Goich 5.545.099-4 0,09% 19 Memoria Anual 2012 Administración y Personal Los antecedentes de los principales ejecutivos de INDURA S.A, son: Cargo Nombre Rut Profesión Gerente General Corporativo Jaime Castañeda H. 5.833.980-6 Ingeniero Civil de Industrias Gerente Comercial Corporativo René Le Feuvre A. 4.108.507-K Técnico Metalúrgico Gerente de Desarrollo de Negocios Corporativo Marcelo Torres B. 8.946.542-7 Ingeniero Civil Industrial Gerente Administración y Finanzas Corporativo Gerardo Riethmüller R. 7.999.109-0 Ingeniero Civil de Industrias Gerente de Desarrollo Corporativo Pedro Riveros Gerente de Planificación y RRHH Corporativo 24.086.424-K Ingeniero Mecánico Juan Claudio Benavides 7.813.919-6 Ingeniero Comercial Gerente de Operaciones Corporativo Marcelo López C. 6.571.857-K Ingeniero Marina Mercante Gerente de Marketing Corporativo Marcela Cortés Díaz 8.360.594-4 Ingeniero Civil Químico Gerente de Desarrollo Tecnológico y SHEQ Corporativo Robert Keller W. 10.439.819-7 Ingeniero Civil Industrial Gerente General de Garmendia Macus S.A. Manuel José Ossa E. 7.003.084-5 Ingeniero en Minas 20 Memoria Anual 2012 Filiales Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial American Shoe S.A. 96.847.060-4 Carlos Valdovinos N° 141 San Joaquin Fabricación de Calzado 62411 25595353 M$4.005.374 100 (*) Directorio Presidente Hernan Briones G Directores José Ramón Valente Vías Oscar Rodriguez Velasco John W. Marsland Michael A. Olivares John W. Snead, Jr. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial CETI Inspecciones Limitada 76.620.930-0 Camino a Melipilla 7060 Cerrillos Inspecciones, Certicación Electrodos y Certificación de procesos y ensayos mecanicos de soldadura 749990 24995500 M$30.000 100 (*) Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial Centro Técnico Indura Limitada 87.730.100-1 Camino a Melipilla 7060 Cerrillos Capacitación de Soldadores 803020 25303000 M$137.566 100 (*) Administración Gerente José Lecea C. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Garmendia Macus S.A. 96.889.950-3 Carlos Fernández 255 San Joaquín Venta de elementos de protección personal 519000 24229500 M$3.055.247 100 (*) Directorio Presidente Hernan Briones G Directores José Ramón Valente Vías Oscar Rodriguez Velasco John W. Marsland Michael A. Olivares John W. Snead, Jr. 21 Memoria Anual 2012 Administración Gerente General Manuel Jose Ossa E. Gerente Finanzas Antony Orfanoz U. Administración Gerente General Manuel Jose Ossa E. Gerente Finanzas Antony Orfanoz U. Filiales Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital suscrito pagado % Partic.de la Matriz en Filial Inacui S.A. 77.773.480-6 Fundo Los Tilcos San Javier S/N Río Chico Puerto Montt Servicios de ingenieria Acuicola y arriendo de plantas 51020 65-2316181 M$847.541 100 (*) Directorio Presidente Marcelo Torres B. Directores Jaime Castañeda H. René Le Feuvre A. Gerardo Riethmüller R. Diego della Maggiora S. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Inacui Transportes S.A. 99.593.470-1 Camino a Melipilla 7060 Cerrillos Transportes de Carga por Carretera de peces 602300 25303315 M$180.881 100 (*) Directorio Presidente Marcelo Torres B. Directores Jaime Castañeda H. René Le Feuvre A. Gerardo Riethmüller R. Diego della Maggiora S. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Inversiones Limitada 77.705.560-7 Antonio Varas N° 2758 Ñuñoa Holding filiales extranjeras 659920 25303315 M$71.772.707 100 (*) Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Sociedad Comercial Limitada 87.976.300-2 Av.Las America N° 285 Cerrilos Holding filiales Nacionales 519000 25303315 M$21.860.268 100 (*) Administración Gerente General Jaime Castañeda H. 22 Memoria Anual 2012 Filiales Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Soldaduras Continuas Limitada 78.298.930-8 Av.Las americas N°285 Cerrillos Fabricación de Soldaduras Alambre MIG 289990 25303607 M$1.814.539 100 (*) Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial MyH Comercial e Industrial Limitada 80.642.800-0 Av.Presidente Edo.Frei Montalva N°4800 Renca Comercialización de Equipos de soldar y soldaduras 289990 26241010 M$1.500.000 100 (*) Administración Gerente Comercial Erich Waghorn O. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial Oxigeno Medicinal Domiciliario Limitada 85.707.700-8 Camino Melipilla 7282 Cerrillos Arriendo de equipos Oxigenoterapia (Homecare) 521900 25303502 M$40.000 100 (*) Administración Gerente Comercial Victor Varela P. Nombre Rut Dirección Comuna Giro Servicios Indura Limitada 77.984.030-1 Antonio Varas N° 2758 Ñuñoa Soc.de Inversión y Rentistas de Capitales Mobiliarios en General 659920 25303315 M$300.000 99,99 (*) Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Código Fono Capital pagado % Partic.de la Matriz en Filial 23 Memoria Anual 2012 Filiales Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Argentina S.A. 0-E Ruta Panamericana Norte Km.37 1/2, Parque Industrial Garín Partido de Escobar - Buenos Aires. Fabricación y Comercialización de gases y soldaduras 54-11-51295100 M$5.864.723 100 (*) Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Ecuador S.A. 0-E Km.14 1/2 vía a Daule Guayaquil Comercialización de gases y soldaduras 593-4-2893750 M$1.624.169 100 (*) Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Perú S.A. 0-E Av.El Pacifico 401-423 Lima Comercialización de gases y soldaduras 51-1-2553627 M$2.825.767 100 (*) Directorio Presidente Hernán Briones G. Vicepresidente José Ramón Valente V. Directores John W. Marsland Michael A. Olivares John W. Snead, Jr. Administración Gerente General Eduardo Varela V. Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Panamá S.A. 0-E Avda. Samuel Lewis y Calle 58 Panamá - República de Panamá Inversionista en empresas 507- 263 0604 M$2.955.249 100 (*) Directorio Presidente Jaime Castañeda H. Directores René Le Feuvre A. Gerardo Riethmüller R. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura International Services Ltd. 0-E Tricor Services (BVI) Ltd 2/F Palm Grove House Palm Grove House - Islas Virgenes Asesorias financieras y de marketing 284- 4946004 M$279.336 100 (*) Administración Gerente General Jaime Castañeda H. 24 Memoria Anual 2012 Directorio Presidente José Armando Franzosi Administración Gerente General José Armando Franzosi Vicepresidente Hernan Briones G. Directores Carlos María Brea Michael A. Olivares Juan Pablo Ruggieri Directorio Administración Presidente Gerente General José Rafael Bustamante E. Cristián Vélez W. Directores Hernan Briones G. John W. Marsland Michael A. Olivares José Ramón Valente V. Filiales Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Uruguay S.A. 0-E Juncal 1327 Piso 22 Of.2201 Montevideo Comercialización de gases (sin movimiento) 598-2- 916 2202 M$54.668 100 (*) Directorio Presidente Jaime Castañeda H. Vicepresidente René Le Feuvre A. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Induramex S.A. De C.V. 0-E Av.Dr.Gustavo Baz Nº180 Int. D-3 Mexico D.F. Comercializadora de Soldaduras 52-55-53668100 M$885.520 100 (*) Directorio Presidente Jaime Castañeda H. Directores René Le Feuvre A. Manuel José Ossa E. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Red Point International Co.Ltd. 0-E R.M.2305,Nro.28, Maji Road, Waigaoqiao Shanghai, PRC - China Trader de productos desde China por cta.de terceros M$186.660 100 (*) Administración Gerente General Eduardo Pérez G. Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Soldaduras S.L.R. 0-E Travesera de Gracia 17-21 Barcelona Comercio mayor materiales para soldadura (34-9) 320 98922 M$26.129 100 (*) Directorio Presidente Jaime Castañeda H. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Promotora Mexcolom S.A. De C.V. 0-E Av.Dr.Gustavo Baz Nº180 Int. D-3 Mexico D.F. Otros servicios de apoyo a los negocios 52-55-53668100 M$10.153.541 100 (*) Directorio Presidente Jaime Castañeda H. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. 25 Memoria Anual 2012 Filiales Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Indura Holdings Colombia, LLC. 0-E 2711 Centerville Road, Suite 400 City of Wilmington Zip Code 19808 Delaware Sociedad de inversiones Directorio Presidente Jaime Castañeda H. Administración Gerente General Jaime Castañeda H. Administración Gerente General Guillermo León Hoyos Betancur M$22.399.815 100 (*) Nombre Rut Dirección Gases Industriales de Colombia S.A. 0-E Carrera 50 Nro.52-50 Edificio Unión Plaza, Piso 10 Directorio Hernán Briones G. Michael A. Olivares Ciudad Giro Comercial John W. Snead, Jr. Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Medellin Prod., venta y distribución de Gases y prod.de soldaduras 054-5145000 M$14.408.139 100 (*) Nombre Rut LIDERGAS S.A. E.S.P. 0-E Dirección Ciudad KMT 8 VIA CERRITOS Pereira Giro Compra, venta, comercialización y distrib.de gas licuado y petroleo 056-3132800 M$10.406 100 (*) Directorio Guillermo León Hoyos Betancur Andres Betancur Ospina Juan David Hernandez Betancur Jorge Ivan Giraldo Osorio Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Nombre Rut Dirección Ciudad Giro Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial 26 Memoria Anual 2012 LIDERGAS EMPRESA DE SERVICIOS TECNICOS LTDA. 0-E KM 8 VIA CERRITOS Pereira Construcción de gasoductos u otros sist.de transportes de gases 056-3132800 M$1.240 100 (*) Jaime Hennessey Montilla Administración Gerente General Andres Betancur Ospina Administración Gerente General Andres Betancur Ospina Filiales Nombre Rut Dirección INGEMEDICAS SANTANDER LTDA. 0-E CR 35 54 117 Ciudad Giro Bucaramanga Compra, venta, comercialización de gases medicinales o uso hospitalario 057-6436840 M$22.312 100 (*) Fono Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial Nombre Rut INGENIERIA EN REDES DE GASES S.A. GASPROJECT S.A. Dirección Comuna Giro Fono CR 58 A 16 91 Medellín Fab., montaje e instalación de sist.y redes de distrib. de gases 054-2357708 Capital suscrito y pagado % Partic.de la Matriz en Filial M$123.957 60 (*) 0-E NOTA: (*) Según malla adjunta en memoria 27 Memoria Anual 2012 Administración Gerente General Guillermo León Hoyos Betancur Directorio Administración Guillermo León Hoyos Gerente General Betancur Marta Ligia Pereira Goez Ivan Dario Aguirre Maya Jorge Ivan Giraldo Osorio Antonio Gonzalez Sanchez León Dario Jimenez Posada Utilidad Distribuible Año 2012 M$ Utilidad del Ejercicio atribuible a propietarios de la controladora 16.028.814 M$ Porcentaje 8.014.407 50% Total Distribución Acordada en Ejercicio 2012 6.355.041 39,6% Dividendo Definitivo a distribuir en Abril 2013 $31,0721141538775 x Acción 1.659.366 Total Distribucion del Ejercicio 8.014.407 Dividendos pagados o acordados: Divid. Nº 170 pagado 28 Memoria Anual 2012 6.355.041 50% Bancos, Auditores, Abogados y Asociaciones Bancos: Asociaciones Nacionales: BBVA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria ACENOR A.G. Asociación de consumidores de energía no regulados Banco Bice A.I.A Asociaciones de Industriales de Antofagasta Banco Citibank APRIMIN Asociación de grandes productores industriales de la minería Banco Corpbanca Asexma Chile A.G. Asociación de Exportadores de Manufacturas y Servicios Banco de Chile ASIMET A.G. Asociación de Industrias Metalúrgicas y Metalmecánicas Banco de Crédito e Inversiones ASIQUIM A.G. Asociación gremial de industriales químicos de Chile Banco Estado Cámara Chileno Ecuatoriana de Construcción Banco Itaú Cámara Chileno Colombiana de Construcción Banco Penta Cámara Chileno Norteamericana Banco Santander Chile Cámara Chileno Peruana De Comercio Banco Scotiabank Cámara De Comercio De Santiago Banco Security CCHC Cámara Chilena de la Construcción y de Comercio CIRPAM Círculo de Empresas Panamericana Norte Auditores: ICARE Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas KPMG Auditores Consultores Ltda. ICHA Corporación Instituto Chileno del Acero Abogados : SOFOFA Sociedad de Fomento Fabril Carey y Cía. Ltda. Asociaciones Internacionales: AWS American Welding Society CGA Compressed Gas Association GAWDA Gases and Welding Distributor Association IOMA International Oxygen Manufactures Association 29 Memoria Anual 2012 Oficinas INDURA Chile COPIAPÓ Los Carreras 1575, Copiapó SANTIAGO – CASA MATRIZ Avda. Las Américas 585, Cerrillos VALLENAR Tel: (2) 25303000/ Fax: (2) 25303333 Serrano 1698, Vallenar Casilla 13850 – Correo 21, Santiago Centro de Servicio al Cliente: LA SERENA Tel: 600 600 30 30 / Fax: 600 600 67 89 Balmaceda 5995, paradero 12, La Serena e-mail: [email protected] Tel: (51) 2245499 / Fax: (51) 2245499 ARICA SALADILLO Avda. Santa María 2599, Barrio Industrial, Arica Camino Industrial S/N, Punta Codelco Tel: (58) 2246743 / Fax: (58) 2262626 VIÑA DEL MAR IQUIQUE Limache 4059, Sector El Salto Desiderio García 152, Iquique Tel: (32) 22672379 / Fax: (32) 22672379 Tel: (57) 2420025 / Fax: (57) 2470661 CERRILLOS ANTOFAGASTA Camino a Melipilla 7060, Cerrillos Avda. Pedro Aguirre Cerda 7723, Antofagasta Tel: (2) 25303436 / Fax: (2) 25303434 Tel: (55) 2235649 / Fax: (55) 2235649 SANTA ROSA LA ESCONDIDA Santa Rosa 3790, San Joaquín Km. 175 Sureste, La Escondida Tel: (2) 25536068 / Fax: (2) 25536068 CALAMA MAPOCHO Camino a Chiu Chiu S/N, sitio 4, manzana 3, Loteo Industrial Mapocho 3774, Quinta Normal Puerto Seco, Sector Sur, Calama Tel: (2) 27750830 / Fax: (2) 27750830 CALAMA VESPUCIO Minera FMI Avda. Américo Vespucio 0469, La Granja Faena: Abra Tel: (2) 25419652 / Fax: (2) 25419652 CALAMA PANAMERICANA Minera BHP Panamericana Norte 5363, Conchalí Faena: Spence Tel: (2) 26234747 / Fax: (2) 26235477 CANDELARIA LOS BRONCES Interior Puente Ojancas Apartado Postal Camino a Farellones Km 70, Los Bronces Tierra Amarilla N°3, Candelaria 30 Memoria Anual 2012 Oficinas INDURA RANCAGUA Capitán Nicolás Maruri 919, Rancagua PUERTA ARENAS Tel: (72) 2230429 / Fax: (72) 2230429 Avda. Del Arriero 5875 Km 6 Norte Tel: (61) 2233481 / Fax: (61) 2239555 CURICÓ Avda. Alessandri 1771 PLANTAS PRODUCTORAS Tel: (75) 2384550 / Fax: (75) 2384693 CERRILLOS TALCA Camino a Melipilla 7060, Cerrillos Parque Industrial S/N, Talca Tel: (2) 25303000 / Fax: (2) 25573471 Tel: (71) 2241901 / Fax: (71) 2241300 Casilla 13850 – Correo 21, Santiago e-mail: [email protected] LOS ÁNGELES Avda. Las Industrias 6750 LIRQUÉN Tel: (43) 2369520 / Fax: (43) 2361898 Camino Penco Tomé S/N Tel: (41) 22384809/ 22384812 TALCAHUANO Fax: (41) 22384815 Avda. Gran Bretaña 5061, Talcahuano Tel: (41) 22434530 / Fax: (41) 22434526 PUERTO VARAS Ruta 5 Km 1011,6 TEMUCO Camino Aeropuerto Maquehue S/N PLANTA DE CO2 Tel: (45) 2333663 / Fax: (45) 2339143 Calle Nueva 2108, Camino a Lenga Comuna de Hualpén, Concepción VALDIVIA GRANEROS Avda. Matta 304, Sector Las Ánimas Carretera Longitudinal Sur – Km 74,5 Tel: (63) 2341390 / Fax: (63) 2341388 Tel: (72) 2471922 PUERTO MONTT CAP Polpaico esquina. Pilpilco S/N, Barrio Industrial Gran Bretaña S/N, Recinto Huachipato Tel: (65) 2344984 / Fax: (65) 2344985 Tel: (41) 22545746 / Fax: (41) 22545630 CASTRO ENAP REFINERÍAS Ruta 5 Norte, Km 3,7 Sector Ten Ten Avda. Borgoño Nº 25777, Interior RPC Con Con Tel: (65) 2536777 / Fax: (65) 2536777 Tel / Fax: (32) 22813985 PUERTO AYSÉN INDURA SOLDADURAS CONTINUAS LTDA. - SOLCON Ruta 240, Km 5 Las Américas 285, Cerrillos Tel: (2) 25303000 / Fax: (2) 25384252 31 Memoria Anual 2012 Oficinas INDURA CENTRO TÉCNICO INDURA LTDA. TUCUMÁN Lavalle 3601/15 SANTIAGO C.P. 4000 – San Miguel de Tucumán – Prov. de Tucumán Camino a Melipilla 7060, Cerrillos Tel / Fax: (0381) 423-0303 Tel: (2) 25303182 / Fax: (2) 25303176 e-mail: [email protected] ANTOFAGASTA MENDOZA Avda. Pedro Aguirre Cerda 7723 Acceso Sur Lateral Oeste 130 Tel: (55) 2231304 / Fax: (55) 2231300 Tel / Fax: (0261) 4312682 e-mail: [email protected] TALCAHUANO Avda. Gran Bretaña 5061 INDURA Market San Junto Tel: (41) 22413356 / Fax: (41) 22410382 Avda. Juan Manuel de Rosas 3315 C.P. 1754 – San Justo – Ciudad de Buenos Aires Argentina e-mail: [email protected] BUENOS AIRES – CASA MATRIZ Colombia Ruta Panamericana Norte Km.37, 5 C.P. 1619 - Parque Industrial Garín – Escobar, Buenos Aires MEDELLÍN - Casa Matriz Tel: (011) 51295100 - Fax: (011) 51295124 Carrera 50 Nº 52 - 50 Edificio Unión Plaza, piso 10 e-mail: [email protected] Tel: (574) 514 5000 Centro de Servicio al Cliente Centro de Servicio al Cliente Tel: 0810 810 6003 Tel: 01 800 463 872 CÓRDOBA PEREIRA Avda. Monseñor Pablo Cabrera 5003 Calle 10 Nº 16 A 63 C.P. 5008 - Barrio Maqués de Sobremonte - Córdoba La Popa Dosquebradas Tel: (0351) 526-4200 - Fax: (0351) 526-4215 Tel: (6) 330 0810 / Fax: (6) 330 0377 e-mail: [email protected] SABANETA MENDOZA Carrera 49 Nº 52 Sur-30 C.P. 5501 – Godoy Cruz – Prov. De Mendoza Avenida Regional Tel / Fax: (0261) 431 - 2682 Tel: (4) 372 8896 / 371 3831 e-mail: [email protected] Fax: (4) 277 9144 ROSARIO BOGOTÁ - CUNDINAMARCA Avda. Ovidio Lagos 6741 Carrera 69 Nº 13-91 C.P. 2000 - Rosario – Prov. de Santa Fe Tel: (571) 412 1977 / Fax: (571) 412 2181 Tel: (0341) 512-5000 - Fax: (0341) 512-5014 e-mail: [email protected] 32 Memoria Anual 2012 Oficinas INDURA BARRANQUILLA IBAGUÉ Cra 65 Nº 48 esquina Barrio Modelo Calle 19 Nº 3-111 Tel: (5) 368 4348 / Fax: (5) 344 0329 Tel: (8) 262 3858 / Fax: (8) 261 6754 BUCARAMANGA Carrera 10 Nº 25-39 Barrio Girardot Tel: (7) 633 2503 / Fax: (7) 633 4202 CALI - VALLE Carretera Yumbo Km 9 Calle 10 Nº 21-351 Tel: (2) 669 3058 / Fax: (2) 669 3008Ç DUITAMA Avenida Las Américas Calle 9 Nº 23-48 Tel: (8) 760 5684 / 760 1654 Fax: (8) 761 4119 CARTAGENA Vía Mamonal Km 9 Tel: (5) 668 6674 / Fax: (5) 668 6087 GUAJIRA RioHacha – La Mina Carbones del Cerrejón La Mina Albania Tel: (5) 7774412 MEDELLÍN – BARRIO COLOMBIA Calle 27 Nº 43 G 08 Tel: (4) 262 3457 / 232 2262 Fax: (4) 235 1247 APARTADÓ Carrera 100 Nº 92 01 Esquina Tel: 828 4517 / Fax 8282645 33 Memoria Anual 2012 NEIVA Carrera 7 Nº 19-119 sur Bodega 3 Zona industrial Neiva Tel: (8) 863 29 89 / Fax: (8) 863 29 90 PALMIRA Calle 42 Nº 32 B 18 Tel: (2) 275 4354 / Fax: (2) 275 4354 TULUA Calle 18 Nº 29-73 Tel: (2) 225 9756 / Fax: (2) 225 9680 PASTO Calle 17 Nº 13-129 Barrio Champagnat Tel: (2) 720 4171 VALLEDUPAR Calle 19C Nº 7-36 Tel:(5) 570 7504 / Fax: (5) 570 7504 MONTERÍA Carrera 2da Nº 43-95 Tel: (4) 782 5044 / Fax: (4) 781 0455 BARRANCABERMEJA Avenida 36 Nº 31-44 Tel: (6) 620 1256 / Fax: (6) 620 1256 CÚCUTA Calle 7N Nº 5-30 Zona Industrial Tel: (7) 578 1680 / Fax: (7) 579 1376 Oficinas INDURA VILLAVICENCIO BARRANQUILLA Calle 28 Nº 29-14 Tel: (575 )314-890 44 64 Barrio Porvenir Tel: (8) 663 7369 / Fax: (8) 668 1627 Ecuador CRYOGAS MARKET (CALI) GUAYAQUIL - CASA MATRIZ Calle 21 Nº2-12 Km. 14,5 Vía Daule y Av. El Cenáculo S/N Tel: (2) 884 4945 / (2) 884 1543 Tel Central: (59 34) 259 76 10 Cel: (59 34) 9484269 PLANTAS PRODUCTORAS e-mail: [email protected] Centro de Servicio al Cliente: PLANTA BARBOSA Tel: 1800 INDURA (463872) Antigua Carretera al Hatillo, Kilómetro 5 Tel: (4) 289 2012 / 289 7433 / 289 7411 QUITO Fax: (4) 289 3536 ext. 15 Panamericana Norte Km.15 y Leonidas Proaño Telfs: (5932) 600 9385 - 86 2823998 / 2 824703 PLANTA SIBATÉ Fax: Ext:115 Kilómetro 6 Vía San Miguel Cel: (5939) 9515754 Celular: (57) 310 538 2617 / 310 226 5401 INDURAMARKET GUAYAQUIL SUR LIDERGAS Km 14,5 Vía Daule y Av. Cenáculo S/N Kilómetro 8, Vía Cerritos Tel Central: (59 34) 259 76 10 Diagonal a Terpel Cel: (59 34) 9484269 Tel: (576) 313 2800 / 313 2828 e-mail: [email protected] GASPROJECT INDURAMARKET MACHALA Marcel Laniado Nº 1209 y Guayas MEDELLÍN Telfs: 07 2 922337 / Fax: 07 2 922389 Carrera 64A Nº 39-16 Cel: 09 2163378 Barrio Conquistadores Tel: (574) 235 7708, 235 43 92 / Fax: (574) 265 2363 INDURAMARKET EL COCA 9 de Octubre y Juan Montalvo BOGOTÁ Tel: (5936) 2882012 Carrera 69 Nº 13-91 Cel: (5939) 4749722 Tel: (571) 412 8599 / Fax: (571) 412 8599 Ext.102 INDURAMARKET MANTA CALI Barrio la Encenadita calle 4ta. Y Avda. 4ta. Carretera Yumbo Kilómetro 9 Tel: (5935) 2628231 Calle 10 Nº 21-351 Fax: (5935) 2628230 Tel: (572) 669 3010 Cel: (5939) 4547948 34 Memoria Anual 2012 Oficinas INDURA IPAC – Market MAPASINGUE TALARA Km. 5,5 Vía Daule Calle B Número 14 Tel / Fax: 04 2 353541 Ext.114 Urb Vencedores Talara, Piura Cel: 09 9429119 Teléfono / Fax: (51) (073) 385 143 IPAC – Market CUENCA CAJAMARCA Avda. de las Américas y Leopoldo Dávila, esq. Vía de Evitamiento Sur 2513 Tel: 07 4093 763 Urb. La Colmena Cajamarca, Cajamarca Fax: 07 4093 765 Tel / Fax: (51) (076) 340 840 Cel: 09 7566621 CHICLAYO IPAC – Market SANTO DOMINGO Calle Loreto 125 – Chiclayo Km. 3 Vía a Quevedo 1405, Urbanización La Florida Lambayeque Tel: 02-3703937 - 3709490 Tel / Fax: (51) (074) 205 918 Cel: 09 515772 HUANCAYO IPAC – Market AMBATO José Carlos Mariategui 791 – 795 Vía a Riobamba Km 1,5 Avda. Atahualpa S/N y Olimpo Cárdenas El Tambo, Huancayo Tel: (5933) 2440346 Tel / Fax: (51) (064) 254 509 Cel: (5939) 9515753 ILO Perú Costa Azul MZ A Lt 32, Urb. Santa Rosa LIMA - CASA MATRIZ ILO, Moquegua Avda. El Pacífico 401-423 - Independencia - Lima Tel / Fax: (51) (053) 484068 Tel: (51) (1) 708 4200 Anexos 18 y 28 Fax CSC: (51) (1) 708 4240 INDEPENDENCIA e-mail: [email protected] Los Taladros 146 Centro de Servicio al Cliente: 0801 70670 Independencia, Lima e-mail: [email protected] Tel/ Fax: (51) (1) 523 9311 AREQUIPA LA VICTORIA Avda. Aviación S/N Km. 6,5 Avda. México 1629 Urb. Cerro Colorado - Arequipa Tel / Fax: (51) (1) 325 2434 Tel / Fax: (51) (054) 250965 AREQUIPA TRUJILLO Avda. Mariscal Castilla 144, Arequipa Avda. César Vallejo 931 – Urb. Palermo – La Libertad Trujillo, La Tel / Fax: (51) (054) 612157 Libertad Tel / Fax: (51) (044) 226 294 35 Memoria Anual 2012 Oficinas INDURA México MÉXICO DF - CASA MATRIZ Avda. Gustavo Baz 180 Col. San Jerónimo Tepetlacalco Tlalnepantla, Estado de México MONTERREY Calle D Nº 500, Parque Industrial Almacentro, Apodaca Nuevo León, C.P. 66600 GUADALAJARA Calle Anastacio Bustamante 76 Colonia Francisco Sarabia, Zapopan Jalisco C.P. 45236 QUERETARO Acceso III Nº14 Bodega 4 y 5 Col. Parque Industrial Benito Juárez Queretaro C.P. 76120 36 Memoria Anual 2012 Declaración de Responsabilidad RUT : 91.335.000 – 6 Razón Social : INDURA S.A. Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en el presente informe Anual, referido al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo al siguiente detalle: Nombre Cargo R.U.T. Hernán Briones Goich Presidente del Directorio 5.021.878-3 John W. Marsland Director 0-E (Extranjero) Michael A. Olivares Director 0-E (Extranjero) John W. Snead, Jr Director 0-E (Extranjero) José Ramón Valente Vías Director 8.533.255-4 Jaime Castañeda Heavey Gerente General 5.833.980-6 37 Memoria Anual 2012 Estados Financieros Consolidados Carta a los Accionistas Informe Auditores Independientes Estado de Situación Financiera Clasificado Consolidado Estado de Resultados por Función Consolidado Estado de Resultados Integrales Consolidado Estado de Flujos de Efectivo Directo Consolidado Estado de Cambios en el Patrimonio Integrales Consolidados Notas a los Estados Financieros Consolidados 38 Memoria Anual 2012 Carta a los Accionistas SRES. ACCIONISTAS En conformidad a lo dispuesto en los estatutos, el Directorio de Indura S.A., somete a la consideración de ustedes la Memoria, Estado de Situación Financiera Consolidado y los Estados de Resultados por el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2012. Se acompaña también el dictamen sobre los estados financieros de los auditores independientes KPMG Auditores Consultores Ltda. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO Presentamos el estado de situación financiera consolidado, los estados de resultados por función e integrales consolidados al 31 de diciembre de 2012 que arrojan una utilidad atribuible a los propietarios de la controladora de M$16.028.814 Proponemos a los señores accionistas destinar esta suma a cubrir los dividendos provisorios pagados durante el año 2012 por M$6.355.041, distribuir un dividendo definitivo por M$1.659.366 es decir $31,0721141538775 por acción con lo cual daríamos cumplimiento a nuestra política de distribuir el 50% de la utilidad y el saldo de M$8.014.407 a incrementar la reserva de accionistas. DIVIDENDOS Con fecha 27 de febrero de 2012, se pagó dividendo N° 170 de $ 119,00 por acción por un total de $6.355.040.895. Se propone a los señores accionistas autorizar cargar el dividendo Nº 170 a los resultados del año 2012. 39 Memoria Anual 2012 Carta a los Accionistas CAPITAL Y RESERVAS SEGÚN IFRS Aceptadas las distribuciones propuestas al 31 de diciembre de 2012, el capital y reservas, quedaría como sigue: Capital suscrito y pagado Reserva accionistas Otras Reservas Patrimonio atribuible a los prop. de la controladora M$ 68.005.239 65.674.430 (19.092.502) 114.587.167 DIRECTORIO Para dar cumplimiento a las disposiciones vigentes sobre sociedades anónimas, la Junta deberá aprobar la remuneración pagada correspondiente a los cargos de Presidente y Vicepresidente, que se incluyen en las Cuentas de Resultados y que ascendieron a M$ 18.036. Abril 2013 40 Memoria Anual 2012 El Directorio Informe de Auditores Independientes 41 Memoria Anual 2012 Informe de Auditores Independientes 42 Memoria Anual 2012 Estados Financieros Consolidados Correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 (en miles de pesos) Índice 1. Actividad del Grupo Indura 51 5. Efectivo y Equivalentes al Efectivo 2. Perímetro de Consolidación 52 6. Otros Activos no Financieros Corrientes 3. Bases de Presentación 54 a) Periodo Contable 54 7. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 68 b) Bases de Preparación 54 8. Saldos y transacciones con partes relacionadas 70 c) Declaración de Cumplimiento 54 8.1 Saldos y transacciones con entidades relacionadas 70 d) Nuevos pronunciamientos Contables 54 8.2 Directorio y personal clave de la Gerencia 72 e) Método de Conversión 56 8.3 Retribución de Gerencia 74 f) Bases de Medición 57 9. Inventarios 75 g) Responsabilidad de la información 10. Activos y pasivos por impuestos corrientes 76 y no Corrientes 66 67 y estimaciones realizadas 57 11. Activos no corrientes o grupos de activos 4. Criterios contables aplicados 58 para su disposición clasificados como a) Propiedades, plantas y equipos 58 mantenidos para la venta b) Depreciación propiedades, plantas y equipos 58 12. Activos intangibles distintos de la plusvalía 78 c) Activos no corrientes destinados para la venta 59 13. Plusvalía y/o Menor Valor 79 d) Activos Intangibles y Plusvalía 59 14. Propiedades, Plantas y Equipos 80 i ) Plusvalía Comprada 59 15. Impuestos Diferidos 84 ii ) Derechos de Emisión 60 16. Otros Pasivos Financieros 85 iii) Marcas Comerciales 60 16.1 Otros Pasivos Financieros Corrientes 85 iv) Licencias y Softwares 60 16.2 Otros Pasivos Financieros no Corrientes 91 e) Impuesto a las ganancias 60 17. Política de Gestión de Riesgos f) Derivados y operaciones de Cobertura 61 18. Cuentas por pagar comerciales g) Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar 62 h) Inventarios 62 19. Provisiones 96 i) Provisiones 62 96 j) Provisiones por obligaciones post empleo y otras similares y otras cuentas por pagar 19.1 Provisiones corrientes 77 93 95 a) Otras Provisiones a corto plazo 96 62 b) Provisiones por beneficios a los empleados 96 k) Conversión de saldos en moneda extranjera 63 19.2 Provisiones no corrientes l) Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes 63 19.3 Juicios u otras acciones legales en que se m) Reconocimiento de ingresos 63 encuentra la Empresa y sus Filiales 97 n) Ganancia (pérdida) por acción 64 20. Obligaciones por beneficios post empleo 106 o) Dividendos 64 21. Otros Pasivos no Financieros Corrientes 107 p) Estado de flujos de efectivo 64 q) Medio Ambiente 65 r) Deterioro 65 s) Detalle de Reclasificación de Partidas de los Estados Financieros 43 Memoria Anual 2012 65 97 Estados Financieros Consolidados Correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 (en miles de pesos) 22. Patrimonio Total 108 27. Resultado Financiero 115 22.1 Patrimonio total de la Sociedad Dominante 108 28. Impuesto a las ganancias 116 22.2 Diferencias de Conversión 108 29. Información por segmento 118 22.3 Gestión del Capital 109 29.1 Criterios de segmentación 118 22.4 Restricciones a la disposición de utilidades 29.2 Resultados Operacionales por Segmentos 118 acumuladas 109 otros activos y pasivos contingentes. 119 109 30.1 Garantías directas otorgadas 119 30.2 Otras Garantías 122 22.5 Otras Reservas y otras participaciones de Patrimonio 30. Garantías comprometidas con terceros, 22.6 Participaciones no controladoras 109 22.7 Dividendos pagados 110 31. Dotación 127 22.8 Utilidad Distribuible 110 32. Hechos posteriores 128 23. Ingresos 111 33. Medio Ambiente 129 24. Costo de Ventas 112 34. Posición de cambio 130 25. Gastos de personal 113 35. Anexo 1 (Flujo a pagar de Otros pasivos 26. Depreciación, amortización y pérdidas por deterioro 44 Memoria Anual 2012 114 Financieros Corrientes y no Corrientes) 134 Estado de Situación Financiera Clasificado Consolidado Notas 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Activos Activos corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo 5 Otros activos financieros corrientes 6.922.866 6.981.058 41.804 - Otros Activos No Financieros, Corriente 6 725.667 1.270.384 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 7 65.358.074 62.194.653 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente 8 4.179 3.175 Inventarios 9 50.765.083 46.927.369 - - Activos biológicos corrientes Activos por impuestos corrientes 10 Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposición clasifi- 2.448.569 252.292 126.266.242 117.628.931 60.000 2.431.876 - - 60.000 2.431.876 126.326.242 120.060.807 23.158 - cados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para 11 la venta Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros no corrientes Otros activos no financieros no corrientes 6 72.985 63.536 Derechos por cobrar no corrientes 7 2.950.983 1.654.295 - - Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación - - 587.206 708.101 Activos intangibles distintos de la plusvalía 12 Plusvalía 13 49.239.675 52.008.592 Propiedades, Plantas y Equipos 14 153.822.978 143.056.037 Activos biológicos, no corrientes - - Propiedad de inversión - - Activos por impuestos diferidos - - Total de activos no corrientes 206.696.985 197.490.561 Total de activos 333.023.227 317.551.368 45 Memoria Anual 2012 Estado de Situación Financiera Clasificado Consolidado Notas 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Otras provisiones a corto plazo 16.1 32.068.069 28.888.516 18 24.178.505 29.539.251 8 415.904 6.204 19.1 146.555 152.862 - - 19.1 6.134.446 5.799.987 21 3.289.683 5.078.943 66.233.162 69.465.763 - - 66.233.162 69.465.763 127.245.344 115.231.689 364.868 840.880 - - Pasivos por Impuestos corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros corrientes Total de pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros no corrientes 16.2 Pasivos no corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, no corriente Otras provisiones no corrientes 19.2 1.662.163 618.227 Pasivo por impuestos diferidos 15 15.491.588 13.361.540 Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 20 7.162.196 6.532.382 - - Total de pasivos no corrientes 151.926.159 136.584.718 Total pasivos 218.159.321 206.050.481 Otros pasivos no financieros no corrientes Patrimonio Capital emitido 22.1 68.005.239 68.005.239 Ganancias (pérdidas) acumuladas 22.4 65.674.430 57.825.166 Primas de emisión - - Acciones propias en cartera - - Otras participaciones en el patrimonio Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras 22.5 - - (19.092.502) (14.575.007) 114.587.167 111.255.398 276.739 245.489 Patrimonio total 114.863.906 111.500.887 Total de patrimonio y pasivos 333.023.227 317.551.368 46 Memoria Anual 2012 Estado de Resultados Por Función Consolidado ACUMULADO Estado de Resultados Por Función Consolidado Notas 01/01/2012 31/12/2012 M$ 01/01/2011 31/12/2011 M$ Ingresos de actividades ordinarias 23 257.015.911 235.415.518 Costo de ventas 24 (147.428.883) (135.182.078) 109.587.028 100.233.440 Ganancia bruta Otros ingresos - - Costos de distribución (18.953.430) (15.310.811) Gasto de administración (53.035.851) (48.165.245) - - Otros gastos, por función Otras ganancias (pérdidas) (1.055.795) (1.837.777) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales 36.541.952 34.919.607 Ganancias (Pérdidas) que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado - - Ingresos financieros 27 83.547 115.413 Costos financieros 27 (11.520.224) (9.989.132) - - Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancias (pérdidas) que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) 28 56.619 185.951 (1.951.053) (3.300.487) - - 23.210.841 21.931.352 (7.122.302) (4.562.383) 16.088.539 17.368.969 - - 16.088.539 17.368.969 16.028.814 17.300.141 59.725 68.828 16.088.539 17.368.969 $ $ 300,14 323,95 - - 300,14 323,95 300,14 323,95 - - 300,14 323,95 Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica Ganancias por acción diluidas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas Ganancias (pérdida) diluida por acción 47 Memoria Anual 2012 Estado de Resultados Integrales Consolidado 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Estado del resultado integral Ganancia (pérdida) 16.088.539 17.368.969 (4.935.674) 8.188.359 - - (4.935.674) 8.188.359 Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Diferencias de cambio por conversión Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos Ajustes de reclasificación en diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión Coberturas del flujo de efectivo 418.179 72.363 Ajustes de reclasificación en coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos - - Ajustes por importes transferidos al importe inicial en libros de las partidas cubiertas - - Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo 418.179 72.363 (4.517.495) 8.260.722 Otro resultado integral (4.517.495) 8.260.722 Resultado integral total 11.571.044 25.629.691 11.511.319 25.560.863 59.725 68.828 11.571.044 25.629.691 Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total 48 Memoria Anual 2012 Estado de Flujos de Efectivo Directo Consolidado Periodo Periodo 01/01/2012 31/12/2012 M$ 01/01/2011 31/12/2011 M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 322.337.633 289.973.256 Cobros procedentes de regalías, cuotas, comisiones y otros ingresos de actividades ordinarias - - Cobros derivados de contratos mantenidos para intermediación o para negociar con ellos - - Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas - - Cobros derivados de arrendamiento y posterior venta de esos activos - - Otros cobros por actividades de operación - - Clases de pagos - - (239.698.206) (209.334.120) Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos procedentes de contratos mantenidos para intermediación o para negociar Pagos a y por cuenta de los empleados - - (31.664.182) (28.622.355) Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas - - Pagos por fabricar o adquirir activos mantenidos para arrendar a otros y posteriormente para vender - - Otros pagos por actividades de operación (1.737.329) (4.015.437) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación 49.237.916 48.001.344 Dividendos pagados - - Dividendos recibidos - - Intereses pagados - - Intereses recibidos 126.261 284.438 Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (7.492.069) (7.438.623) Otras entradas (salidas) de efectivo (8.351.774) (8.014.498) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 33.520.334 32.832.661 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios - - Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios - (169.327) Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras - - Préstamos a entidades relacionadas - - Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo 701.995 1.270.989 (27.398.927) (18.628.135) Importes procedentes de ventas de activos intangibles - - Dividendos recibidos - - Intereses pagados, clasificados como actividades de inversión - - Intereses recibidos - - Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión - - 10.248 (78.319) (26.686.684) (17.604.792) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de largo plazo 34.739.035 4.045.961 Importes procedentes de préstamos de corto plazo 68.050.124 34.822.622 102.789.159 38.868.583 (87.618.192) (42.519.568) (183.268) (242.527) Total importes procedentes de préstamos Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Pagos de préstamos a entidades relacionadas - - Importes procedentes de subvenciones del gobierno - - (10.211.875) (8.326.843) Dividendos pagados Intereses recibidos, clasificados como actividades de financiación Intereses pagados - - (11.721.085) (10.066.551) Dividendos recibidos - - Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) - - Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio - - (6.945.261) (22.286.906) (111.611) (7.059.037) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 53.419 116.390 (58.192) (6.942.647) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 6.981.058 13.923.705 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 6.922.866 6.981.058 Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 49 Memoria Anual 2012 Estado de Cambios en el Patrimonio Integrales Consolidados 31 de Diciembre 2012, en miles de pesos Capital emitido Saldo Inicial Período Actual 01/01/2012 Reservas por Otras partic- diferencias de ipaciones en cambio por el patrimonio conversión Reservas de coberturas de flujo de caja Otras Reservas Varias Otras reservas (15.525.163) (650.786) 1.600.942 (14.575.007) 68.005.239 Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 57.825.166 111.255.398 Participaciones no controladoras 245.489 Patrimonio total 111.500.887 Incremento (disminución) por cambios en políticas contables - - - Incremento (disminución) por correcciones de errores - - - Saldo Inicial Reexpresado 68.005.239 - (15.525.163) (650.786) 1.600.942 (14.575.007) 57.825.166 Cambios en patrimonio 111.255.398 245.489 111.500.887 - Resultado Integral - Ganancia (pérdida) 16.028.814 Otro resultado integral (4.935.674) 418.179 (4.517.495) 16.028.814 59.725 (4.517.495) Resultado integral 11.511.319 Emisión de patrimonio 16.088.539 (4.517.495) 59.725 11.571.044 - - (7.795.611) (7.795.611) - - - Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios - - - Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - Dividendos (7.795.611) Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios (383.939) (383.939) (28.475) (412.414) Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera - - Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no impliquen pérdida de control - - Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Actual 31/12/2012 - - (4.935.674) 418.179 68.005.239 - (20.460.837) (232.607) 1.600.942 (4.517.495) 7.849.264 3.331.769 31.250 3.363.019 (19.092.502) 65.674.430 114.587.167 276.739 114.863.906 Reservas por Otras partic- diferencias de ipaciones en cambio por el patrimonio conversión Reservas de coberturas de flujo de caja Otras Reservas Varias Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Otras reservas (23.713.522) (723.149) 1.600.942 (22.835.729) 49.284.439 94.453.949 31 de Diciembre 2011, en miles de pesos Capital emitido Saldo Inicial Período Anterior 01/01/2011 68.005.239 Participaciones no controladoras 408.042 Patrimonio total 94.861.991 Incremento (disminución) por cambios en políticas contables - - - Incremento (disminución) por correcciones de errores - - - Saldo Inicial Reexpresado 68.005.239 - (23.713.522) (723.149) 1.600.942 (22.835.729) 49.284.439 Cambios en patrimonio 94.453.949 408.042 94.861.991 68.828 17.368.969 - Resultado Integral - Ganancia (pérdida) 17.300.141 Otro resultado integral 8.188.359 72.363 Resultado integral 17.300.141 8.260.722 8.260.722 - 25.560.863 Emisión de patrimonio Dividendos (8.759.414) 8.260.722 68.828 25.629.691 - - (8.759.414) (8.759.414) Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios - - - Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios - - - Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - - Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera - Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no impliquen pérdida de control Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Anterior 31/12/2011 50 Memoria Anual 2012 (231.381) (231.381) - - - - - 8.188.359 72.363 - 8.260.722 8.540.727 16.801.449 (162.553) 16.638.896 68.005.239 - (15.525.163) (650.786) 1.600.942 (14.575.007) 57.825.166 111.255.398 245.489 111.500.887 1. Actividades del Grupo Indura S.A. y sus Filiales nacionales y extranjeras constituyen el grupo INDURA en adelante, su Rol único tributario es 91.335.000-6 y su domicilio legal es Av. Las Américas N° 585 comuna de Cerrillos Santiago. Indura se constituyó por Escritura Pública de fecha 17 de agosto de 1948, ante el Notario Javier Echeverría Vial, por Decreto Supremo de Hacienda Nº 7757, de fecha 28 de octubre de 1948, Inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 945 y sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros desde el 07 de Septiembre de 2006. Con fecha 3 de julio de 2012 la Matriz realizó cambios relevantes en la propiedad accionaria mediante los siguientes traspasos de acciones suscritos por: • Inversiones y Desarrollos Ltda. como vendedora y Air Products S.A. como compradora por 27.645.381 acciones de Indura S.A. representativas de aproximadamente un 51,77% de las acciones de esta misma. • Fondo de Inversión Privado Los Acacios como vendedora y por Air Products S.A. como compradora por 5.828.356 acciones de Indura S.A. representativas de aproximadamente un 10,91% de las acciones de esta misma. • Inversiones Amolanas Ltda. como vendedora y por Air Products S.A. como compradora por 1.126.586 acciones de Indura S.A. representativas de aproximadamente un 2,11% de las acciones de esta misma. Con fecha 24 de Agosto de 2012 la Sociedad Air Products S.A. cambió de nombre a Air Products Chile S.A.. De acuerdo a lo anterior, la actual sociedad controladora del grupo Indura es Air Products Chile S.A. con un 64,79% de las acciones de esta misma. Indura y sus filiales, a través de su amplia oferta de productos y servicios, está presente en los siguientes mercados: metalmecánico, procesos, salud y seguridad Industrial, siendo su foco la transformación y comercialización de gases del aire, producción de soldaduras de arco eléctrico y alambre mig, y la comercialización de equipos médicos, máquinas de soldar, compresores y herramientas complementarias, lo cual la posiciona como la principal empresa de gases del aire para uso industrial y medicinal en Chile, con una amplia cobertura en Chile y sólida presencia en América Latina con Filiales en Colombia, Argentina, Ecuador, Perú y México. 51 Memoria Anual 2012 2. Perímetro de Consolidación La Sociedad es la matriz de 5 sociedades directas siendo dueña del 100% de sus derechos en forma indirecta: Indura Sociedad Comercial Ltda. (holding de sociedades chilenas), Servicios Indura Ltda. (ex Inversiones y Desarrollo Indura Ltda.), Indura Panamá S.A., Indura Perú S.A (ex Agencia Perú) e Indura Inversiones Ltda. (holding de Filiales extranjeras). Indura Sociedad Comercial Ltda. posee el control de las siguientes Sociedades: Centro Técnico Indura Ltda. (Capacitación de Soldadores), CETI Inspecciones Ltda., Indura Soldaduras Continuas Ltda., MYH Comercial e Industrial Ltda., Oxígeno Medicinal Domiciliario Ltda., Inacui S.A., Inacui Transportes S.A., Garmedia Macus S.A., American Shoe S.A. e Indura International Services Ltd. Indura Inversiones Ltda. tiene el control de las siguientes filiales extranjeras: Indura S.A. Perú, Indura Ecuador S.A., Indura Argentina S.A., Induramex S.A. de C.V., Indura Holdings LLC., Promotora Mexcolom S.A. de C.V., Red Point International (Shanghai) Co., Ltd., Indura Uruguay S.A., Indura Soldadura España, S.L. y el 96,95% de las acciones de Gases Industriales de Colombia S.A. (Cryogas) a través de Indura Holdings LLC. y Promotora Mexcolom S.A., el interés minoritario pertenece a Indura S.A. Con fecha 02 de agosto de 2011 la Sociedad ha tomado conocimiento de la materialización de la transformación de la sucursal que Indura S.A. mantenía en Perú, la cual ha adoptado la naturaleza de una sociedad anónima, filial de Indura S.A. y que ha quedado inscrita ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) en la Zona Registral NºIX sede y oficina registral de Lima bajo la partida Nº12700137. Sus accionistas son Indura S.A., quien suscribió 15.834.799 acciones e Indura S.A. (filial Perú), quien suscribió 1 acción, el capital es la cantidad de S/15.834.800 nuevos soles, dividido en 15.834.800 acciones de S/.1.00 nuevo sol cada una, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado. Con fecha 23 de septiembre de 2011 Indura S.A. suscribió y pagó 8.400.000 acciones serie B de Indura Argentina S.A. equivalente a ARS$8.400.000 (M$ 1.043.700), con lo que su participación pasó de un 5% a 20,1877% e Indura Inversiones Ltda. de 95% a 79,8123%. Con fecha 06 de diciembre de 2011 Indura Sociedad Comercial Ltda. adquirió 23.255 acciones de Inacui S.A a Ingeniería Acuícola Riba Ltda., con fecha 27 de diciembre de 2011 adquirió 61.581 acciones de Inacui S.A. y 8.000 acciones de Inacui Transportes S.A. a Fundación Chile. Por otra parte, con fecha 27 de diciembre de 2011 Indura Soldaduras Continuas Ltda. adquirió 1 acción de Inacui S.A. a Fundación Chile. De esta manera la compañía, directa e indirectamente, se hizo dueña del 100% de las acciones de ambas sociedades. Con fecha 30 de abril de 2012 Indura S.A. suscribió y pagó 3.574.212 acciones serie B de Indura Argentina S.A. equivalente a ARS$3.574.212 (M$397.737), con lo que su participación pasó de un 20,1877% a 25,2711% e Indura Inversiones Ltda. de 79,8123% a 74,7289%. 52 Memoria Anual 2012 2. Perímetro de Consolidación A continuación, se presenta cuadro con el detalle de las sociedades incluidas en la consolidación con sus respectivos porcentajes de participación: Porcentaje de Participación 31/12/2012 Directo 31/12/2011 RUT Nombre Sociedad Indirecto Total Directo Indirecto Total 87.730.100-1 CENTRO TECNICO INDURA LTDA. - 100 100 - 100 100 77.773.480-6 INACUI S.A. - 100 100 - 100 100 99.593.470-1 INACUI TRANSPORTES S.A. - 100 100 - 100 100 0-E INDURA ARGENTINA S.A. 25,2711 74,7289 100 20,1876941 79,81230059 100 0-E INDURA ECUADOR S.A. - 100 100 - 100 100 0-E INDURA INTERNATIONAL SERVICES LTD. - 100 100 - 100 100 77.705.560-7 INDURA INVERSIONES LTDA. 99,88 0,12 100 99,88 0,12 100 0-E INDURA PANAMÁ S.A. 99,986 0,014 100 99,986 0,014 100 0-E INDURA S.A. (PERÚ) - 100 100 - 100 100 0-E INDURA PERÚ S.A. (EX AGENCIA PERÚ) 99,99999 0,00000006 100 99,99999 0,00000006 100 87.976.300-2 INDURA SOCIEDAD COMERCIAL LTDA. 99,9922 0,0078 100 99,9922 0,0078 100 0-E INDURA SOLDADURA ESPAÑA S.L. - 100 100 - 100 100 78.298.930-8 INDURA SOLDADURAS CONTINUAS LTDA. - 100 100 - 100 100 0-E INDURA URUGUAY S.A. 77.984.030-1 SERVICIOS INDURA LTDA. 80.642.800-0 M & H COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA. 0-E INDURAMEX S.A. DE C.V. 85.707.700-8 OXIGENO MEDICINAL DOMICILIARIO LTDA. 96.889.950-3 GARMENDIA MACUS S.A 0-E RED POINT INTERNATIONAL CO. LTD. 96.847.060-4 AMERICAN SHOE S.A. 76.620.930-0 CETI INSPECCIONES LTDA. 0-E PROMOTORA MEXCOLOM S.A. DE C.V. 0-E INDURA HOLDINGS LLC. 0-E GASES INDUSTRIALES DE COLOMBIA S.A. 0-E - 100 100 - 100 100 99,99 - 99,99 99,99 - 99,99 - 100 100 - 100 100 0,1 99,9 100 0,1 99,9 100 - 100 100 - 100 100 0,0001 99,9999 100 0,0001 99,9999 100 - 100 100 - 100 100 - 100 100 - 100 100 - 100 100 - 100 100 0,08 99,92 100 0,08 99,92 100 - 100 100 - 100 100 0,000011 99,999989 100 0,000011 99,999989 100 LIDERGAS S.A.EMPRESA DE SERVICIOS PUBLICOS - 100 100 - 100 100 0-E LIDERGAS EMPRESA DE SERVICIOS TECNICOS LTDA. - 100 100 - 100 100 0-E INGEMEDICAS SANTANDER LTDA. - 100 100 - 100 100 0-E GASPROJECT S.A. - 60 60 - 60 60 Al 31 de diciembre de 2012 el grupo Indura cuenta con 2.534 trabajadores y al cierre del año 2011 con 2.322 trabajadores. 53 Memoria Anual 2012 3. Bases de Presentación a) Período contable Los estados financieros consolidados (en adelante, “estados financieros”) cubren los siguientes períodos: • Estado de Situación Financiera: Terminados al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. • Estado de Resultados Integral Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado: Por los períodos de 12 meses terminados al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. b) Bases de preparación Los estados financieros se han preparado de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) acorde a lo señalado en Oficio Circular N°457 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las cifras incluidas en los estados financieros adjuntos están expresadas en miles de pesos chilenos, siendo el peso chileno la moneda funcional de la Compañía informante. c) Declaración de cumplimiento Los presentes estados financieros consolidados corresponden a los estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 y los resultados integrales de sus operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por el ejercicio de 12 meses terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, y sus correspondientes notas, se muestran de forma comparativa. La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. Los estados financieros fueron aprobados por el Directorio con fecha 26 de Marzo de 2013. d) Nuevos pronunciamientos contables d1) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2012: Interpretaciones y enmiendas Aplicación obligatoria para: Enmienda a NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar Períodos anuales iniciados en o después del 01 de julio de 2011. Enmienda a NIC 12: Impuestos a las Ganancias Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2012. 54 Memoria Anual 2012 3. Bases de Presentación La aplicación de estos pronunciamientos contables no ha tenido efectos significativos para el Grupo. El resto de criterios contables aplicados en 2012 no han variado respecto a los utilizados en 2011. d2) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2013 y siguientes: Interpretaciones y enmiendas Enmienda a NIC 1: Presentación de Estados Financieros Aplicación obligatoria para: NIIF 10: Estados Financieros Consolidados Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2013. Períodos anuales iniciados en o después del 01 de julio de 2012. NIIF 11: Períodos anuales iniciados en o después Acuerdos conjuntos del 01 de enero de 2013. NIIFF 12 : Períodos anuales iniciados en o después Revelaciones de participaciones en otras entidades del 01 de Enero de 2013. NIIF13: Medición del valor razonable Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2013. Nueva NIC 27: Estados financieros separados Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2013. Nueva NIC 28: Inversiones en asociadas y negocio conjunto Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2013. Enmienda a NIIF 7: Instrumentos financieros: Información a revelar Períodos anuales iniciados en o después del 01 de enero de 2013. Enmienda a NIC 19: Beneficios a los empleados Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2013. Enmienda a NIC 32: Instrumentos financieros: Presentación Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2014. 55 Memoria Anual 2012 3. Bases de Presentación NIIF 9: Instrumentos Financieros: Clasificación y medición Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2015. Mejoras a las NIIF Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2013. Guía de transición (Enmiendas a NIIF 10, 11 y 12) Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2013. Enmiendas a NIIF 10, 12 y NIC 27: Entidades de inversión Períodos anuales iniciados en o después del 01 de Enero de 2014. La Administración del Grupo estima que la adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros de Indura S.A. y filiales. e) Método de conversión Los activos y obligaciones en monedas extranjeras y unidades de fomento, se registran a los valores de referencia informados por el Banco Central de Chile al día de cierre de los estados financieros, los que se detallan a continuación: 31/12/2012 31/12/2011 $ $ Dólar estadounidense 479,96 519,20 Libra esterlina 775,76 805,21 77,02 82,48 Moneda Yuan Peso argentino 97,70 120,74 Nuevo sol peruano 188,15 193,27 Euro 634,45 672,98 Unidad de Fomento 22.840,75 22.294,03 Peso mexicano 36,94 37,18 Peso uruguayo 25,20 26,22 0,27 0,27 Peso colombiano 56 Memoria Anual 2012 3. Bases de Presentación En la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras que poseen moneda funcional equivalente a la moneda de su país, a excepción de Ecuador cuya moneda funcional es el dólar, se han utilizado los tipos de cambio de cierre del ejercicio, a excepción de: i) Capital y reservas, que se han convertido al tipo de cambio histórico y ii) Estados de resultados y de flujos de efectivo, que se han convertido al tipo de cambio promedio del ejercicio. La diferencia de cambio originada como consecuencia de la aplicación de estos criterios se incluye en la cuenta “Reservas por Diferencia de Cambio por conversión” en el rubro “Otras reservas” incorporados en “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora”, deducida la parte que corresponde a los socios minoritarios, que se presenta en el rubro “Participaciones minoritarias”. f) Bases de medición Los estados financieros consolidados han sido preparados en base al costo histórico con excepción de lo siguiente: • Los instrumentos financieros derivados son medidos al valor razonable • Los activos disponibles para la venta son medidos a valor razonable g) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. La preparación de los estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la medición en la aplicación de las políticas de contabilidad y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos presentados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisadas regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier período futuro afectado. Estas estimaciones se refieren básicamente a: • La valoración de activos y plusvalía (menor valor de inversiones o fondos de comercio) para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (ver Nota 13). • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados (ver Nota 20). • La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles (ver Nota 4 letra b) y d)). • Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros derivados (ver Nota16.1 letra e)). 57 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados a) Propiedades, Plantas y Equipos Los activos de Propiedad, planta y equipo se encuentran valorizados a costo de adquisición, menos la depreciación acumulada y menos las posibles pérdidas por deterioro de su valor. Los terrenos no son objeto de depreciación y fueron retasados en el año 2009. El costo de adquisición incluye los costos externos más los costos internos formados por consumos de materiales de bodega, costos de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costos indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. Los intereses y otros gastos financieros incurridos, y directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos cualificados, se capitalizan. Los costos de mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o una extensión de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor costo de los mismos cuando cumplen los requisitos de reconocerlo como activo. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren. En año 2009 se efectuó tasación de Terrenos para efectos de NIIF 1, con el objeto de proporcionar un valor justo de este rubro, ya que su valor de adquisición de antigua data, indexado por inflación no presentaba en forma correcta su valor, que se ve influido por otro tipo de variables como la morfología, destino de locaciones cercanas y otros aspectos de mercado. El costo de éstos bienes no incluyen estimaciones por costos de desmantelamiento retiro o rehabilitación, ya que en contratos de instalación de los mismos no se incluyen clausulas de ese tipo. A excepción de Plantas de Gases de Ecuador que incluye una provisión por USD 1.301.131 referido al desmantelamiento de dichas plantas. Los bienes incluidos en Propiedades, plantas y equipos no poseen restricciones de titularidad no encontrándose afectos a garantías de cumplimiento de obligaciones, salvo aquellos adquiridos bajo la modalidad de arriendo o Leasing Financiero por los cuales aún no se ha efectuado la opción de compra, éstos corresponden a bodegas, galpones y vehículos los cuales se detallan en Nota 14. b) Depreciación Propiedades, Plantas y Equipos La Compañía deprecia los bienes en forma lineal desde el momento en que se encuentran en condiciones de operatividad. Salvo por la planta de CO2 en Chile, la planta ASU Garín de la filial Indura Argentina S.A. y la planta ASU Adelca de su filial Indura Ecuador S.A., las que calculan su depreciación en base a las horas de producción y/o utilización. Las depreciaciones operacionales totales registradas con cargo a resultados de cada período alcanzan a M$15.012.649 a diciembre 2012 (M$14.634.024 a diciembre 2011), ver nota 26. 58 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados La vida útil asignada por tipo de bien es la siguiente: Tipos de Activos Fijos Vida Útil Construcciones y Edificios 10 - 50 años Planta ASU 15 - 20 años Redes y Plantas de Llenado 03 - 10 años Equipos de Trefilación de alambres 10 - 20 años Líneas de producción y Hornos para soldadura 10 - 20 años Muebles, Equipos y Accesorios 03 - 10 años Vehículos Estanques, Trailers y Cilindros 5 años 05 - 20 años c) Activos no corrientes destinados para la venta Los activos no corrientes destinados para la venta son medidos al menor valor entre el valor contable y el valor razonable, menos el costo de venta. Los activos son clasificados en este rubro cuando el valor contable puede ser recuperado a través de una transacción de venta, que sea altamente probable de realizar, y que tenga disponibilidad inmediata en la condición en que se encuentre. La administración está comprometida con un plan para vender estos activos y se ha iniciado un programa para encontrar un comprador y completar la venta, asimismo, debe esperarse que la venta quede calificada para reconocimiento completo dentro de un año siguiente a la fecha de su clasificación. Los activos de Propiedad, planta y equipo clasificados como mantenidos para la venta no se deprecian. d) Activos Intangibles y Plusvalía i) Plusvalía comprada- Menor Valor de inversiones o Goodwill generado en la adquisición que representa el exceso del costo de adquisición sobre la participación de la Sociedad en el valor razonable de los activos y pasivos, incluyendo los intangibles identificables de una Sociedad filial/asociada en la fecha de adquisición. El menor valor de inversiones relacionado con adquisiciones de Sociedades filiales se incluye en activos intangibles. El menor valor de inversiones reconocido por separado se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente y se valora por su costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. El menor valor de inversiones relacionado con adquisiciones de sociedades asociadas se incluye en inversiones, y se somete a pruebas por deterioro de valor, junto con el saldo total de la asociada. 59 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la Sociedad filial adquirida (mayor valor de inversiones), la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados. ii) Derechos de emisión- Corresponde a la adquisición de derechos de emisión asignados por la Comisión Nacional del Medio Ambiente (CONAMA), necesarios para la operación normal de las fábricas. Estos derechos se registran a valor de compra, no amortizables, sin embargo, trimestralmente son sometidos a evaluación de deterioro, ya que no poseen una vida útil definida. iii) Marcas comerciales- El Grupo cuenta con un portafolio de marcas comerciales que han sido desarrolladas internamente, éstas se valorizan a su costo de inscripción o valor de compra respectivamente. Los desembolsos incurridos en el desarrollo de marcas son registrados como gastos operacionales en el periodo en que se incurren. La Compañía considera que mediante las inversiones en marketing las marcas mantienen su valor y, por lo tanto, se consideran con vida útil indefinida y no son amortizables. Por otro lado posee marcas comerciales adquiridas y ellas se valorizan a su costo de adquisición menos su amortización acumulada asignando una vida útil de 20 años. iv) Licencias y Softwares- Las licencias y softwares adquiridos a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de dichos activos es finita, por lo cual tienen fecha de vencimiento y una vida útil previsible en la cual es amortizado el activo. El método de amortización busca reflejar el comportamiento en el cual los beneficios de los activos son consumidos, acorde a la experiencia de cambios y actualización de versiones realizadas, ésta es de 3 años lineales. Los gastos relacionados con el mantenimiento o correcciones de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costos directamente relacionados con el desarrollo de programas y/o aplicaciones informáticas que es probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. e) Impuesto a las ganancias El gasto por Impuesto a las utilidades de cada ejercicio recoge tanto el impuesto a la renta como los impuestos diferidos. Los activos y pasivos tributarios para el ejercicio actual y para períodos anteriores son medidos al monto que se estima recuperar o pagar a las autoridades tributarias. Las tasas impositivas y regulaciones fiscales empleadas en el cálculo de dichos importes son las que están vigentes a la fecha de cierre de cada periodo, siendo de un 20% para empresas chilenas para el año 2012 y 2011. En el caso de Colombia es de 33% en 2012 y 34% para el año 2013, en Ecuador es de 23% para el año 2012 y 24% para el año 2011, Argentina 35%, para México y Perú es de 30%. El importe de los impuestos diferidos se obtiene a partir del análisis de las diferencias temporales que surgen por diferencias entre los valores tributarios y contables de los activos y pasivos, principalmente de la provisión de incobrables, la depreciación de activo fijo, la indemnización por años de servicios y de las pérdidas tributarias. 60 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados En virtud de la normativa fiscal chilena la pérdida fiscal de ejercicios anteriores se puede utilizar en el futuro como un beneficio fiscal sin restricción de tiempo. Las diferencias temporales, generalmente, se tornan tributarias o deducibles cuando el activo relacionado es recuperado o el pasivo relacionado es liquidado. Un pasivo o activo por impuesto diferido representa el monto de impuesto pagadero o reembolsable en ejercicios futuros bajo las tasas tributarias promulgadas como resultado de diferencias temporales. Al 31 de diciembre de 2011 y conforme a la legislación vigente a esa fecha Indura S.A y sus filiales nacionales han calculado sus impuestos diferidos aplicando tasa 18,5% para 2012 y 20% desde el año 2013 en adelante, de acuerdo a la aprobación de la reforma tributaria Ley Nº20.630. El valor neto de activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican y se presentan como no corrientes. f) Derivados y operaciones de cobertura Los derivados mantenidos por INDURA corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riesgo de tasa de interés y/o de inflación, que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura. Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del estado de situación financiera. Si su valor es positivo se registran en el rubro “Otros activos financieros” y si su valor es negativo se registran en el rubro “Otros pasivos financieros”. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en resultados salvo en el caso que el derivado haya sido designado contablemente como instrumento de cobertura y se den todas las condiciones establecidas por las NIIF para aplicar contabilidad de cobertura, entre ellas, que la cobertura sea efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente: • Coberturas de valor razonable: La parte del subyacente para la que se está cubriendo el riesgo se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose en el estado de resultados integrales las variaciones de valor de ambos, neteando los efectos en el mismo rubro del estado de resultados integrales. • Coberturas de flujos de efectivo: Los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en una reserva del Patrimonio Total denominada “Reservas de Coberturas de flujo de caja”. La pérdida o ganancia acumulada en dicho rubro se traspasa al estado de resultados integrales en la medida que el subyacente tiene impacto en el estado de resultados integrales por el riesgo cubierto, neteando dicho efecto en el mismo rubro del estado de resultados integrales. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas se registran directamente en el estado de resultados integrales. 61 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados Una cobertura se considera efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, con una efectividad comprendida en un rango de 80% - 125%. g) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar corresponden a valores por cobrar a clientes originados en operaciones comerciales corrientes, las cuales se reconocen a su valor razonable de cobro, es decir, éstos reconocen por separado el ingreso relativo a la venta del interés asociado al plazo de pago, para esto Indura considera como normal el plazo de pago a 90 días. Aquellas ventas pactadas a un plazo superior se consideran afectas a un interés implícito y, por tanto, se registra en ingresos financieros. El criterio de deterioro asociado a este rubro se describe en nota 4 letra r). h) Inventarios Los inventarios se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El costo de los productos terminados y en proceso incluye la materia prima, mano de obra directa, depreciación de los activos fijos industriales, otros costos directos y gastos generales relacionados con la producción y la mantención de la planta industrial. Para su asignación se consideró la capacidad normal de producción de la fábrica o planta que acumula dichos gastos. Los stocks de productos son sometidos a una prueba de precio de mercado y por tanto aquellos productos que revelan, con un grado de certeza aceptable, que sólo podrán ser comercializados a precios de liquidación son revalorados y por tanto se presentan deducidos en la pérdida estimada por deterioro. i) Provisiones Las provisiones son reconocidas cuando el grupo Indura tiene una obligación jurídica actual o constructiva como consecuencia de acontecimientos pasados, y que es probable que algún pago será necesario para liquidar la obligación, éstas se valoran al valor actual del desembolso futuro estimado por pagar cuando se puede estimar adecuadamente el importe de la obligación. j) Provisiones por obligaciones post- empleo y otras similares Indura S.A. y 3 filiales localizadas en Chile mantienen convenios colectivos con su personal en los cuales se les otorga el beneficio de indemnización por años de servicio a todo evento, en la oportunidad de un retiro o desvinculación, por lo cual, se reconoce este pasivo de acuerdo a las normas técnicas utilizando una metodología actuarial que considera tasa de descuento (6,94% anual), tasa de incremento salarial (3% anual) y retiros promedios. Este valor así determinado se presenta a valor actual. 62 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados En Colombia existe la obligación de pago de pensiones por jubilación a todos los empleados que cumplan ciertos requisitos de Ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales y preparados de acuerdo a las normas legales. Con la Ley Nº100 de 1993 a partir del 1 de Abril de 1994, la Compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS) y a los fondos privados de pensiones, en los términos y condiciones legales, y por tanto, su efecto se registra en resultados como gastos de remuneraciones. En Argentina se efectúa para aquellos trabajadores que se desempeñan en labores que requieren el uso de químicos, una provisión de indemnización de años de servicio acorde a la normativa legal de dicho país. k) Conversión de saldos en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se registran a tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se presentan valorizados a tipo de cambio de cierre de cada período. La variación determinada entre el valor original y el de cierre se registra en resultado bajo el rubro diferencias de cambio. l) Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiese obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos a largo plazo. m) Reconocimiento de ingresos Incluyen los ingresos por ventas de productos, materias primas, servicios, menos, impuestos indirectos sobre las ventas y los descuentos efectuados a clientes, traducidos al tipo de cambio del día de la operación o promedio del mes, en consideración de la moneda funcional definida para cada sociedad. Acorde a IFRS Indura reconoce sus ingresos a valor razonable, registrándolos cuando se cumplen las siguientes condiciones: “La entidad ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos derivados de la propiedad de los bienes, la entidad no puede influir en la gestión de los bienes vendidos, ni tiene el control efectivo sobre los mismos y estos pueden ser medidos en forma fiable”. 63 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados En el caso de ventas locales, se considera como venta la mercancía que ya ha sido despachada y recibida por clientes. En caso particular que se de lugar a facturaciones que no cumplan con lo establecido en el párrafo anterior, el efecto de esa facturación se reconoce como ingresos anticipados, reconociéndose posteriormente como ingreso en la medida que se den las condiciones precedentes. Los ingresos procedentes de servicios se registran cuando el servicio ha sido prestado. Y en las ventas de exportación éstas se reconocerán acorde a la cláusula de venta pactada con el cliente acorde a la interpretación de la Cámara de Comercio Internacional (DDP, CIF, C&F, FOB) teniendo en cuenta donde se establece la entrega y, por tanto, los riesgos de los productos. n) Ganancia (pérdida) por Acción Corresponde a la utilidad neta obtenida en cada período y dividida por la cantidad de acciones emitidas, suscritas y pagadas. o) Dividendos La política de dividendos no se considerará como un pasivo constructivo y, por tanto, no estará devengado al cierre de cada periodo. Por este motivo, en caso que los dividendos provisorios pagados durante el año, con cargo a las utilidades del ejercicio sean insuficientes para cubrir el dividendo establecido en la política de dividendos acordados por la Junta de Accionistas (50% de la utilidad del ejercicio), se esperará a que la junta de accionistas se pronuncie para deducirlo de utilidades acumuladas con abono a pasivos por el valor correspondiente a ese diferencial. p) Estado de flujos de efectivo Para efectos de preparación del Estado de flujos de efectivo, la Sociedad y filiales han definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, depósitos a plazo y cuotas de fondos mutuos y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja, con vencimiento original menor a 90 días. En el balance de situación, los sobregiros bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 64 Memoria Anual 2012 4. Criterios contables aplicados q) Medio ambiente Los desembolsos relacionados con el medio ambiente se reconocen en los resultados del ejercicio o período en que se incurren. r) Deterioro Al cierre del ejercicio el grupo Indura efectúa evaluaciones con el fin de detectar si algún activo pudiese presentar indicadores de pérdida por este concepto. En el caso que exista se efectúa una estimación de la posible recuperabilidad que se puede obtener de dicho activo y, por tanto, al compararse con su valor libro se determina su deterioro. En el caso de activos identificables que no generan flujos por si mismos se incluyen dentro de la menor unidad generadora de efectivo identificable a la cual pertenecen y la estimación de su recuperabilidad se hace para dicha unidad. En cuanto al deterioro de cuentas por cobrar, Indura ha efectuado un seguimiento al comportamiento histórico de este rubro, entregando un 0,24% de castigos históricos (en promedio), por lo cual, como política, efectúa una estimación de deterioro de igual porcentaje, el cual es revisado mes a mes con el objeto de cubrir mermas adicionales a este rubro, lo que a la fecha no se ha producido. En cuanto a las unidades generadoras de efectivo asociadas a plusvalías adquiridas se efectúa una evaluación en función del último presupuesto proyectado por la Administración, que incorpora la mejor estimación de la gerencia en cuanto a sus ingresos, costos y gastos acorde a la experiencia del pasado e incorporando las tendencias futuras de mercado, y de esta manera detectar si existiese alguna señal de deterioro. s) Detalle de Reclasificación de Partidas de los Estados Financieros Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011 Abono Desde Cuenta (1) Otros activos no financieros no corrientes Cargo M$ A Cuenta M$ 3.538.596 Propiedades, Plantas y Equipos 3.538.596 (1) La reclasificación corresponde a Repuestos estratégicos de plantas los cuales se presentaron inicialmente en Otros Activos no Financieros y no corrientes. Esta reclasificación obedece a lo señalado en Nic 16,8; en la cual se establece que los repuestos que se espera sean utilizados durante más de un ejercicio y están asociados a un inmovilizado material, se clasifican en propiedad ,planta y equipo. 65 Memoria Anual 2012 5. Efectivo y Equivalentes al Efectivo a) La composición del rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente: Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo en caja 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 808.950 788.554 Saldos en bancos 5.036.670 3.920.668 Depósitos a plazo 1.062.134 2.271.836 Otros instrumentos de renta fija Total 15.112 - 6.922.866 6.981.058 b) El detalle por tipo de moneda del saldo anterior es el siguiente: Moneda $ Chilenos 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 2.143.109 3.270.752 $ Arg 333.407 407.802 $ Col 1.527.654 1.402.956 Soles 437.285 456.510 1.585.777 1.100.759 US$ Euros Otras monedas Total 66 Memoria Anual 2012 11.265 3.236 884.369 339.043 6.922.866 6.981.058 6. Otros Activos no Financieros Corrientes y no Corrientes El detalle de otros activos no financieros corrientes corresponde a partidas que se difieren a gastos en el transcurso de 1 año y su detalle es: 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Seguros Vigentes 444.696 1.099.032 Mant. Licencias Software Anual y otros 280.971 171.352 Total 725.667 1.270.384 El detalle de otros activos no financieros no corrientes es el siguiente: 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ Otras Inversiones en acciones 46.275 54.331 Garantías entregadas y otros 26.710 9.205 Total 72.985 63.536 67 Memoria Anual 2012 7. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar El detalle de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corresponde al siguiente detalle: Saldos al 31/12/2012 Corriente No Corriente Corriente No Corriente M$ M$ M$ M$ Deudores por ventas nacionales 60.567.943 Menos deterioro Deudores por ventas nacionales, neto Documentos por cobrar Saldos al 31/12/2011 2.612.649 57.572.203 1.286.628 (2.303.904) - (2.203.897) - 58.264.039 2.612.649 55.368.306 1.286.628 6.413.470 338.334 5.570.346 367.667 Menos deterioro (882.395) - (474.892) - Documentos por cobrar, neto 5.531.075 338.334 5.095.454 367.667 Deudores varios 1.562.960 - 1.730.893 - 65.358.074 2.950.983 62.194.653 1.654.295 Total Los saldos incluidos en el rubro no devengan intereses y no existe en particular cliente alguno que mantenga saldos significativos en relación con las ventas o con los saldos totales de Indura. En cuanto a Deudores por Venta porción no corriente, corresponden a renegociaciones con algunos clientes que requirieron de plazos mayores para saldar su deuda y, por tanto, la Compañía cobró intereses por este mayor plazo otorgado a tasas de mercado. A continuación, presentamos detalle por antigüedad de los deudores comerciales y el movimiento generado por el deterioro de estas cuentas: 31/12/2012 Antigüedad Menos de 30 días de vencidos 31 a 60 días de vencidos 31/12/2011 M$ M$ 11.873.135 12.693.676 5.657.192 5.516.808 61 a 90 días de vencidos 2.407.248 2.985.407 91 a 180 días de vencidos 5.835.172 4.501.188 Sobre 180 días de vencidos 11.253.537 7.185.673 Deudores no vencidos 32.906.112 31.914.092 Total, no incluye deterioro 69.932.396 64.796.844 68 Memoria Anual 2012 7. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Al 31 de diciembre de 2012 el detalle de la estimación de deterioro se estructuró para aquella cartera que ha tenido algún evento de siniestralidad, y por los cuales se espera un deterioro. Deudores y su deterioro estimado Saldo al 31/12/2012 M$ Estimación de Deterioro M$ Valor Neto M$ Protestos y Judicial menor a 1 año 707.345 (530.509) 176.836 Protestos y Judicial mayor a 1 año 1.595.234 (1.595.234) - Deuda deteriorada en clientes 1.060.556 (1.060.556) - Total, no incluye deterioro 3.363.135 (3.186.299) 176.836 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ Saldo inicial 2.678.789 2.013.126 Castigos (690.880) (705.682) Aumento de provisión 1.229.146 1.260.265 Deterioro Deudores Comerciales Diferencia de cambio Total 69 Memoria Anual 2012 (30.756) 111.080 3.186.299 2.678.789 8. Saldos y transacciones con partes relacionadas 8.1 Saldos y transacciones con entidades relacionadas a) Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Estas cuentas por cobrar a relacionadas no presentan riesgo de cobranza y, por tanto, sus saldos no incluyen provisiones y tampoco existen garantías asociadas a las mismas. Corrientes País de Origen Naturaleza de la Relación Moneda Descripción de la Transacción Plazo de la Transacción 31/12/2012 M$ No corrientes 31/12/2011 M$ 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ RUT Sociedad 88.061.600-5 Cementos Bio Bio del Sur S.A. Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro Menos de 90 días 4.111 1.678 - - 92.957.000-6 H Briones Sistemas Eléctricos Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro Menos de 90 días 52 - - - 93.828.000-2 Inversiones y Desarrollos ltda. Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro Menos de 90 días 16 - - - 93.075.000-K Vignola S.A.I.C. Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro Menos de 90 días - 1.497 - - 4.179 3.175 - - Total b) Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Corrientes RUT Sociedad País de Origen Naturaleza de la Relación Moneda Descripción de la Transacción Plazo de la Transacción 31/12/2012 M$ No corrientes 31/12/2011 M$ 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 93.075.000-K Vignola S.A.I.C. Chile Accionista Común CH$ Compras del giro Menos de 90 días - 6.204 - - 91.755.000-K Cementos Bio Bio S.A Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro Menos de 90 días 3.273 - - - 0-E Air Products & Chemicals Inc. USA Matriz US$ Asistencia técnica Menos de 90 días 59.995 - - - 0-E Air Products & Chemicals Inc. USA Matriz US$ Compras del giro Menos de 90 días 352.636 - - - 415.904 6.204 - - Total Estos saldos y transacciones entre empresas relacionadas no generan intereses. 70 Memoria Anual 2012 8. Saldos y transacciones con partes relacionadas Transacciones más significativas y sus efectos en resultados País de Origen Naturaleza de la Relación Moneda Descripción de la Transacción 31/12/2012 M$ Efecto en Resultados 2012 M$ 31/12/2011 M$ Efecto en Resultados 2011 M$ RUT Sociedad 77.724.100-1 Ing Acuícola Ribba Ltda. Chile Accionista Común CH$ Disminución de Capital - - 15.766 - 77.724.100-1 Ing Acuícola Ribba Ltda. Chile Accionista Común CH$ Compra de Acciones Inacui SA e Inacui Transportes SA - - 27.153 - 70.300.000-2 Fundación Chile Chile Accionista Común CH$ Disminución de Capital - - 65.375 - 70.300.000-2 Fundación Chile Chile Accionista Común CH$ Compra de Acciones Inacui SA e Inacui Transportes SA - - 84.633 (239.705) 78.600.000-9 Vial y Cia. Chile Director Común CH$ Honorarios asesorias legales 127.678 (127.678) 239.705 76.199.372-0 Fondo de Inversion Privado Los Acacios Chile Accionista Común CH$ Pago Dividendos 157.220 - - - 78.101.730-2 Econsult ltda. Chile Accionista Común CH$ Asesorias financieras - - 3.501 (3.501) 93.828.000-2 Inversiones y Desarrollos Ltda. Chile Accionista Común CH$ Reembolso gastos 93.828.000-2 Inversiones y Desarrollo Ltda. Chile Accionista Común CH$ Pago Dividendos 88.061.600-5 Cementos Bio Bio del Sur Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro 91.755.000-k Cementos Bio Bio S.A. Chile Accionista Común CH$ Compras del giro 92.957.000-6 H. Briones Sistemas Eléctricos Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro 1.170 (1.170) 444 (444) 8.388.328 - 6.846.767 - 14.587 2.188 13.154 1.973 3.973 - - - 444 67 355 53 92.957.000-6 H. Briones Sistemas Eléctricos Chile Accionista Común CH$ Compras del giro 110.365 - - - 93.075.000-K Vignola S.A.I.C. Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro 12.068 1.810 14.288 2.143 93.075.000-K Vignola S.A.I.C. Chile Accionista Común CH$ Compras del giro 11.646 - 124.170 - 96.650.530-3 Transportes Aéreos Empresariales S.A. Chile Accionista Común CH$ Ventas del giro 60 9 89 13 (50.162) 96.650.530-3 Transportes Aéreos Empresariales S.A. Chile Accionista Común CH$ Gtos fletes 27.685 (27.685) 50.162 96.513.500-6 Vignola Inversiones S.A. Chile Accionista CH$ Pago Dividendos 955.850 - 908.772 - 0-E Air Products USA Matriz US$ Asistencia técnica 119.990 (119.990) - - 0-E Air Products USA Matriz US$ Compras del giro 513.300 - - - Las transacciones se hacen en condiciones de mercado, las transacciones con sociedades filiales han sido eliminadas en el proceso de consolidación, los traspasos de fondos que no correspondan a cobro por venta de productos o servicios, se encuentran bajo una modalidad de cuenta corriente. 71 Memoria Anual 2012 8. Saldos y transacciones con partes relacionadas 8.2 Directorio y Personal Clave de la Gerencia En sesión de Directorio del día 27 de abril de 2012 se nombró al señor Hernán Briones Goich como Presidente y al señor Felipe Vial Claro como Vice-Presidente del Directorio. El Directorio fue elegido en Junta Ordinaria de Accionistas de Indura S.A. celebrada el 27 de Abril de 2012, los cuales desempeñan sus cargos por un periodo estatutario de 3 años, incorporándose al Directorio de la compañía al señor Pablo Briones Goich. En Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha 03 de Julio de 2012 y atendidos los cambios en la propiedad accionaria de la Sociedad se aceptó la renuncia de los directores señores Pablo Briones Goich, Mario Vignola Riesle, Enrique Ayala Marfil, Felipe Vial Claro y Eugenio Heiremans Bunster, en la misma sesión se acordó designar directores de la sociedad a los señores John W. Marsland, Michael A. Olivares y John W. Snead, Jr. En conformidad a lo anterior el directorio de la sociedad quedó compuesto por los siguientes señores: Hernán Briones Goich - Presidente José Ramón Valente Vias - Director John W. Marsland - Director Michael A. Olivares - Director John W. Snead, Jr. - Director En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de julio de 2012 se modificó el Artículo Sexto del Pacto Social sobre la administración de la sociedad, en el sentido de disminuir de siete a cinco el número de miembros del Directorio. En las Juntas Ordinarias N° 64 del 27 de Abril del año 2012 y N °63 del 29 de Abril del año 2011 se acordó que la remuneración del Directorio correspondería a un 4% de la utilidad neta de la Sociedad la que se distribuiría con un recargo de 50% al presidente del Directorio y en partes iguales a otros Directores, correspondiéndoles además, una asignación o dieta por sesión asistida de UF7. Adicionalmente, se acordó una remuneración mensual al Presidente del Directorio de UF100, al Vicepresidente de UF50 y a los integrantes del Comité de Inversiones de UF45. En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de julio de 2012 se acordó que a partir de esta fecha en adelante la remuneración del Directorio será distribuida en partes iguales a todos los directores. Con fecha 30 de Septiembre de 2011 el Directorio tomó conocimiento de la renuncia del señor Jaime Bauzá Bauzá mediante carta fechada 29 de agosto de 2011 a su cargo de Director de Indura S.A. y filiales. 72 Memoria Anual 2012 8. Saldos y transacciones con partes relacionadas Pagos efectuados en el ejercicio: Dietas Participación Honor. Pdte. V-Pdte. ComitedeInversiones Total Director M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 Hernán Briones Goich 1.900 2.138 112.578 150.626 15.774 26.224 5.073 11.805 135.325 190.793 Jaime Bauzá Bauzá - 1.364 27.006 58.710 - 8.687 - 7.820 27.006 76.581 Eugenio Heiremans Despouy - - - 24.204 - - - - - 24.204 946 1.233 32.779 59.179 - - - - 33.725 60.412 José Eugenio Heiremans Bunster Mario Vignola Riesle 946 2.138 38.811 100.418 - - - - 39.757 102.556 Felipe Vial Claro 946 1.983 38.811 100.418 2.262 - 5.073 11.805 47.092 114.206 José Valente Vias 1.742 2.138 90.870 100.418 - - 5.073 11.805 97.685 114.361 Ricardo Ayala Marfil 946 1.983 38.811 100.418 - - - - 39.757 102.401 Juan Pablo Briones Goich 158 - 6.317 - - - - - 6.475 - 7.584 12.977 385.983 694.391 18.036 34.911 15.219 43.235 426.822 785.514 Total Personal Clave de la Gerencia Cargo Nombre Gerente General Corporativo Jaime Castañeda H. Gerente Comercial Corporativo René Le Feuvre A. Gerente de Desarrollo de Negocios Corporativo Marcelo Torres B. Gerente Administración y Finanzas Corporativo Gerardo Riethmüller R. Gerente de Desarrollo Corporativo Pedro Riveros Gerente de Planificación y RRHH Corporativo Juan Claudio Benavides Gerente de Operaciones Corporativo Marcelo López C. Gerente de Marketing Corporativo Marcela Cortés Díaz Gerente de Desarrollo Tecnológico y SHEQ Corporativo Robert Keller W. Gerente General de Garmendia Macus S.A. Manuel José Ossa E. Gerente General Indura Argentina S.A. José A. Franzosi Gerente General Cryogas S.A. Guillermo Hoyos B. Gerente General Indura Ecuador S.A. Cristián Velez W. Gerente General Indura Perú S.A. Eduardo Varela V. 73 Memoria Anual 2012 8. Saldos y transacciones con partes relacionadas 8.3 Retribución de Gerencia Las remuneraciones y otras compensaciones devengadas para el periodo en miles de pesos fueron: 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Remuneraciones 1.301.623 1.134.230 Indemnizaciones 183.496 210.018 Bono de Gestión 237.767 334.768 1.722.886 1.679.016 Concepto Total 74 Memoria Anual 2012 9. Inventarios La composición de este rubro es la siguiente: Productos disponibles para la venta 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 44.238.766 39.765.801 Materias primas y materiales 5.691.973 4.944.018 Importaciones en tránsito 3.934.084 4.741.947 Provisión de obsolescencia (3.099.740) (2.524.397) Total 50.765.083 46.927.369 Los productos disponibles para la venta corresponden a gases del aire líquidos, gases comprimidos en cilindros, soldaduras al arco y alambre mig, equipos y accesorios del rubro soldadura, materiales de desbaste, elementos de protección personal, ropa de trabajo y calzados de seguridad. Las materias primas corresponden a Acero y otros necesarios para la fabricación de soldaduras. El cargo a resultados del periodo 2012 por concepto de provisión de obsolescencia de inventarios asciende a M$778.520. 75 Memoria Anual 2012 10. Activos y pasivos por Impuestos Corrientes El detalle de los impuestos corrientes es el siguiente: 31/12/2012 P.P.M. Otros Créditos 31/12/2011 M$ M$ 6.988.453 5.893.600 385.105 671.563 Otros impuestos 82.053 162.496 IVA Crédito Fiscal 180.135 263.409 7.635.746 6.991.068 31/12/2012 31/12/2011 Activos por impuestos corrientes M$ Provisión Impto a las ganancias M$ 5.186.688 6.736.507 489 2.269 Pasivos por impuestos corrientes 5.187.177 6.738.776 Impuesto corriente neto 2.448.569 252.292 Impto. Único art.21 76 Memoria Anual 2012 11. Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta El detalle de los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta es el siguiente: Terreno Chiloé Propiedades, Planta y Equipo (1) Activos clasificados como mantenidos para la venta 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 60.000 60.000 - 2.371.876 60.000 2.431.876 (1) Desde el 31 de diciembre de 2011 la Compañía ha dispuesto para la venta el inmueble de Indura Perú S.A ubicado en Barrio Independencia, Lima-Perú y un inmueble de M&H Comercial e Industrial Ltda. en la ciudad de Talcahuano. Al 30 de junio de 2012 la Administración ha realizado el traspaso del valor del inmueble de Indura Perú ubicado en Barrio Independencia, Lima-Perú a Propiedad Planta y Equipos puesto que no se estima su enajenación en un futuro próximo. El inmueble de M&H Comercial e Industrial Ltda. en la ciudad de Talcahuano fue enajenado en el mes de junio de 2012. 77 Memoria Anual 2012 12. Activos Intangibles distintos de la Plusvalía El detalle de los activos intangibles diferentes de la plusvalía es el siguiente: Derechos de emisión Patente Proyecto Oxígeno en Altura Marca Refugio Minero SHELTER Patente Tapas Plásticas Cilindros Marca “Interozone”, Netos Know How, netos Marcas comerciales, netos Software y licencias, netos Activos intangibles distintos de la plusvalía 31/12/2012 M$ 6.009 1.900 4.428 68.641 6.654 11.864 131.473 356.237 587.206 31/12/2011 M$ 6.670 1.933 8.811 17.796 142.282 530.609 708.101 Estos se amortizan acorde a la política descrita en nota 4 d) y son sometidos a pruebas de deterioro anualmente, sin detectarse indicadores de deterioro al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. El gasto por amortización de ambos ejercicios M$434.029 en 2012 y M$593.632 en 2011. Sólo existen 632 Licencias de software Microsoft Office y Windows, que se encuentran actualmente en uso y ya están amortizadas completamente. Por otro lado, la implementación de ERP SAP 4.6C también se encuentra amortizada y a la fecha sólo se utiliza como consulta, ya que está en uso la versión SAP 6.0 que comenzó su amortización en el año 2011. Derechos de emisión, netos Patente Proyecto Oxígeno en Altura Marca Refugio Minero SHELTER Patente Tapas Plásticas Cilindros Marca “Interozone” Amortización acumulada Marca “Interozone”, netos Know How Amortización acumulada Know How, netos Marcas comerciales Amortización acumulada Marcas comerciales, netos Software y licencias Amortización acumulada Software y licencias, netos Activos intangibles distintos de la plusvalía 78 Memoria Anual 2012 31/12/2012 M$ 6.009 1.900 4.428 68.641 21.579 (14.925) 6.654 59.321 (47.457) 11.864 186.781 (55.308) 131.473 6.206.652 (5.850.415) 356.237 587.206 31/12/2011 M$ 6.670 1.933 21.579 (12.768) 8.811 59.321 (41.525) 17.796 186.781 (44.499) 142.282 5.962.424 (5.431.815) 530.609 708.101 13. Plusvalía y/o Menor Valor El desglose de Menor Valor obtenido en la adquisición de Filiales es el siguiente: Saldo Inicial al Diferencia de Conversión Saldo Final al 01/01/2012 extranjera 31/12/2012 M$ M$ M$ RUT Filiales 80.642.800-0 M&H Comercial e Industrial Ltda. 373.359 - 373.359 85.707.700-8 Oxigeno Medicinal Domiciliario Ltda. 272.786 - 272.786 0-E Indura Perú S.A. 217.650 - 217.650 13.219.001 - 13.219.001 202.688 (15.319) 187.369 11.735.229 (882.665) 10.852.564 96.889.950-3 Garmendia Macus S.A. 0-E Red Point International Co.Ltd. 0-E Promotora Mexcolom S.A. de C.V. 0-E Indura Holdings, LLC. Total 25.987.879 (1.870.933) 24.116.946 52.008.592 (2.768.917) 49.239.675 Saldo Inicial al Diferencia de Conversión Saldo Final al 01/01/2011 extranjera 31/12/2011 M$ M$ RUT Filiales 80.642.800-0 M&H Comercial e Industrial Ltda. 373.359 - 373.359 M$ 85.707.700-8 Oxigeno Medicinal Domiciliario Ltda. 272.786 - 272.786 0-E Indura Perú S.A. 96.889.950-3 Garmendia Macus S.A. 217.650 - 217.650 13.219.001 - 13.219.001 0-E Red Point International Co.Ltd. 182.704 19.984 202.688 0-E Promotora Mexcolom S.A. de C.V. 10.583.761 1.151.468 11.735.229 0-E Indura Holdings, LLC. 23.547.178 2.440.701 25.987.879 48.396.439 3.612.153 52.008.592 Total Deterioro Acorde a la política existente la evaluación de deterioro de este rubro se efectúa anualmente y en la evaluación del cierre del año 2012 y acorde a las proyecciones de flujo de caja del año 2013 a 8 años futuros, preparados para las unidades generadoras de efectivo (U.G.E.) asociadas a esta plusvalía según su nombre, no existían indicadores que revelaran o reflejaran deterioro alguno por este concepto, ya que en función de los flujos descontados a tasas de mercado, presentan valores de recuperación superiores al valor total de la inversión, el que comprende el valor patrimonial y la plusvalía asociada. En el caso de Promotora Mexcolom S.A. de C.V. e Indura Holding LLC, están asociadas a la U.G.E. Gases Industriales de Colombia S.A. 79 Memoria Anual 2012 14. Propiedades, Plantas y Equipos a) El desglose del rubro es el siguiente: 31/12/2012 Clases de Propiedades, Plantas y Equipos, por clases Propiedades, Planta y Equipo, Neto 31/12/2011 M$ M$ 153.822.978 143.056.037 6.345.716 4.370.284 Terrenos, Neto 22.441.576 20.844.458 Edificios, Neto 10.491.885 10.305.082 106.854.592 100.375.716 924.687 779.475 Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto 2.039.056 1.624.095 Vehículos de Motor, Neto 2.026.209 1.668.613 - - Construcción en Curso, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto Mejoras de Bienes Arrendados, Neto Otras Propiedades, Planta y Equipo, Neto 2.699.257 3.088.314 308.178.287 284.443.275 6.345.716 4.370.284 Terrenos, Bruto 22.441.576 20.844.458 Edificios, Bruto 20.444.522 19.712.092 Propiedades, Planta y Equipo, Bruto Construcción en Curso, Bruto Planta y Equipo, Bruto 235.328.214 217.882.469 Equipamiento de Tecnologías de la Información, Bruto 4.106.630 3.652.297 Instalaciones Fijas y Accesorios, Bruto 4.864.694 3.938.733 Vehículos de Motor, Bruto 6.054.695 5.761.209 - - Mejoras de Bienes Arrendados, Bruto Otras Propiedades, Planta y Equipo, Bruto Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Propiedades, Planta Y Equipo, Total Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Edificios Depreciación Acumulada y Deterioro Del Valor, Planta y Equipo 8.592.240 8.281.733 154.355.309 141.387.238 9.952.637 9.407.010 128.473.622 117.506.753 Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Equipamiento de Tecnologías de la Información 3.181.943 2.872.822 Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Instalaciones Fijas y Accesorios 2.825.638 2.314.638 Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Vehículos de Motor 4.028.486 4.092.596 - - 5.892.983 5.193.419 Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Mejoras de los Bienes Arrendados Depreciación Acumulada y Deterioro Del Valor, Otros 80 Memoria Anual 2012 14. Propiedades, Plantas y Equipos b) El movimiento de propiedades, planta y equipos, es el siguiente: Construcción en Curso M$ Saldo Inicial al 01/01/2012 Adiciones Terrenos M$ Edificios, Neto M$ Equipamiento de Planta y Tecnologías de la Equipos, Neto Información, Neto M$ M$ Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto M$ Mejoras de Bienes Otras Propiedades, Propiedades, Vehículos de Arrendados, Planta y Equipo, Planta y Equipo, Motor, Neto Neto Neto Neto M$ M$ M$ M$ 4.370.284 20.844.458 10.305.082 100.375.716 779.475 1.624.095 1.668.613 3.088.314 143.056.037 13.411.480 3.889 29.821 9.965.955 528.203 57.546 864.030 194.432 25.055.356 (87.778) - (7.816) (510.743) (17.648) - (55.132) (136) (679.253) 1.902.648 299.321 - Adquisiciones Mediante Combinaciones de Negocios Desapropiaciones - Transferencias a (desde) Activos No Corrientes y Grupos en Desapropiación Mantenidos para la Venta 2.201.969 Transferencias a (desde) Propiedades de Inversión - Desapropiaciones mediante Enajenación de Negocios - Retiros Incrementos (Decrementos) por Revaluación y por Pérdidas por Deterioro del Valor (Reversiones) Reconocido en el Patrimonio Neto Cambios Gasto por Depreciación (769.638) (11.524.927) (360.171) (511.000) (421.131) (719.062) (14.305.929) Incremento (Decremento) por Revaluación Reconocido en Patrimonio Neto - Pérdida por Deterioro Reconocida en el Patrimonio Neto - Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Patrimonio Neto - - - - - - - - - Incremento (Decremento) por Revaluación Reconocido en el Estado de Resultados - Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados - Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Estado de Resultados - Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera 36.949 (309.419) (66.542) (1.058.716) (6.957) (47.985) (42.721) - 72.931 (1.422.460) (11.385.219) - 701.657 9.607.307 1.785 916.400 12.550 - 62.778 (82.742) Cambios, Total 1.975.432 1.597.118 186.803 6.478.876 145.212 414.961 357.596 - (389.057) 10.766.941 Saldo Final al 31/12/2012 6.345.716 22.441.576 10.491.885 106.854.592 924.687 2.039.056 2.026.209 - 2.699.257 153.822.978 Otros Incrementos (Decrementos) 81 Memoria Anual 2012 14. Propiedades, Plantas y Equipos Construcción en Curso M$ Saldo Inicial al 01/01/2011 Adiciones Equipamiento de Planta y Tecnologías de la Equipos, Neto Información, Neto M$ M$ Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto M$ Mejoras de Bienes Otras Propiedades, Propiedades, Vehículos de Arrendados, Planta y Equipo, Planta y Equipo, Motor, Neto Neto Neto Neto M$ M$ M$ M$ Terrenos M$ Edificios, Neto M$ 2.759.696 21.322.460 10.972.596 94.671.330 653.155 1.886.664 1.463.025 3.180.593 136.909.519 4.667.259 1.348.688 265.367 10.659.514 396.877 142.097 628.208 121.344 18.229.354 (400.603) (400.146) (1.452) (80.013) (55.541) (20.156) (974.779) - Adquisiciones Mediante Combinaciones de Negocios Desapropiaciones (16.868) Transferencias a (desde) Activos No Corrientes y Grupos en Desapropiación Mantenidos para la Venta (2.050.655) (2.371.876) (321.221) Transferencias a (desde) Propiedades de Inversión - Desapropiaciones mediante Enajenación de Negocios - Retiros Cambios Incrementos (Decrementos) por Revaluación y por Pérdidas por Deterioro del Valor (Reversiones) Reconocido en el Patrimonio Neto Gasto por Depreciación (785.113) (11.044.272) (291.797) (659.599) (398.041) (717.881) (13.896.703) Incremento (Decremento) por Revaluación Reconocido en Patrimonio Neto - Pérdida por Deterioro Reconocida en el Patrimonio Neto - Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Patrimonio Neto - - - - - - - - - Incremento (Decremento) por Revaluación Reconocido en el Estado de Resultados - Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados - Reversiones de Deterioro de Valor Reconocidas en el Estado de Resultados - Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera 5.113.811 365.808 496.191 203.733 3.501.278 15.960 12.154 30.963 - 487.724 (3.405.611) (272.226) 370.323 2.988.012 6.732 322.792 (1) - 36.690 46.711 Cambios, Total 1.610.588 (478.002) (667.514) 5.704.386 126.320 (262.569) 205.588 - (92.279) 6.146.518 Saldo Final al 31/12/2011 4.370.284 20.844.458 10.305.082 100.375.716 779.475 1.624.095 1.668.613 - 3.088.314 143.056.037 Otros Incrementos (Decrementos) 82 Memoria Anual 2012 14. Propiedades, Plantas y Equipos C) Los bienes adquiridos bajo Modalidad de Leasing o Arrendamiento Financiero y que se presentan en el rubro son los siguientes: 31/12/2012 Entidad Acreedora Nº Cuotas Pendientes Pasivos por Pagar M$ Descripción 31/12/2011 Valor Bruto M$ Dep. Acum. M$ Valor Neto M$ Valor Neto M$ Bco. Santander - - Galpones y Edif. 1.025.650 (150.676) 874.974 895.416 Bancolombia 9 9.374 Vehículos Colombia 34.822 (29.598) 5.224 11.985 Bancolombia 101 698.930 Terreno y edificio Total activos en leasing 708.304 599.950 (17.846) 582.104 581.225 1.660.422 (198.120) 1.462.302 1.488.626 Deterioro Al 31 de diciembre de 2012, no existen índices de deterioro en Propiedad, Plantas y Equipos. 83 Memoria Anual 2012 15. Impuestos Diferidos El detalle de los impuestos diferidos no corriente de las diferencias temporarias existentes entre la base tributaria y financiera del grupo Indura es el siguiente: Conceptos Diferencias Temporarias 31/12/2012 Impuesto Diferido Activo M$ Impuesto Diferido Pasivo M$ 31/12/2011 Efecto en Resultados M$ Impuesto Diferido Activo M$ Impuesto Diferido Pasivo M$ Efecto en Resultados M$ Provisión cuentas incobrables 438.660 - (10.254) 448.914 - 63.914 Provisión de vacaciones 354.388 - (21.544) 375.932 - 52.643 Activos en leasing - 303.535 (7.009) - 296.526 (10.516) Depreciación Activo Fijo - 14.646.426 (1.733.782) - 12.912.644 2.050.974 Indemnización años de servicio - 578.648 (159.382) 18.093 437.359 (32.704) Activo Fijo entregado Leasing Neto - - - - - - Cuentas por cobrar leasing - 767.934 (30.093) - 737.841 23.154 Gastos Diferidos - 753.201 (91.209) - 661.992 (75.075) 494.240 - 18.457 475.783 - 106.496 Castigo de Existencias 34.418 - 5.163 29.255 - - Costo de Venta no realizada 17.901 - 13.056 4.845 - (1.953) 587 - 106 481 - (343.834) Provisión Obsolescencia Valor de acciones Provisiones Varias Margen de venta no realizado Filiales Intereses activados 448.332 - 337.141 111.191 - (193.748) 10.828 - (15.822) 26.650 - 24.995 - 196.278 (105.216) - 91.062 (3.153) Pérdida tributaria - - - - - (45.173) Costo de reposición - 112.039 472 - 112.511 31.003 CM Existencias Pasivo por leasing Diferencia de cambio Totales Impuesto neto - 18.959 (280.259) 261.300 - 157.300 86.078 - (49.873) 135.951 - (22.529) - - 67.120 - - 546.579 1.885.432 17.377.020 (2.062.928) 1.888.395 15.249.935 2.328.373 - 15.491.588 - - 13.361.540 - Al 31 de diciembre de 2012 no se han reconocido impuestos diferidos relacionados a pérdidas tributarias por M$1.598.503, es decir M$319.701 de impuesto diferido. 84 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros 16.1 Otros Pasivos financieros corrientes: Préstamos que devengan Intereses (a) Cartas de crédito (b) Obligaciones con el público (Bonos) (c) 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 28.891.259 25.831.330 940.160 930.401 2.224.387 2.171.144 12.263 (44.359) 32.068.069 28.888.516 Montos incluidos como pasivos financieros, que no devengan intereses. Pasivos de Cobertura y otros (d) Total Pasivos financieros corrientes En los préstamos detallados cuya tasa de interés nominal es similar a la tasa efectiva, se debe a que dichos préstamos no tuvieron gastos por impuestos o comisiones relevantes asociados a su contratación. Con fecha 08 de marzo de 2012 la Compañía realizó refinanciamiento de pasivo Sindicado de BBVA con nuevo crédito otorgado por Banco de Crédito e Inversiones, los gastos asociados a esta transacción ascienden a M$227.841 y están incluidos para efectos de cálculo de tasa efectiva, ver notas 16.1 a) y 16.2 a). 85 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros a) Préstamos que devengan Intereses RUT Banco o Institución País Moneda Origen Tasa de Interés Nominal % Tasa de Interés Efectiva % Vencimiento Total al 31/12/2012 M$ Total al 31/12/2011 M$ 97.032.000-8 Banco BBVA Chile CLP 5,88 5,88 Hasta 90 Días 2.463.398 - 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 1,53 1,53 Hasta 90 Días 36.531 - 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile UF 4,91 4,91 Hasta 90 Días 964.445 1.905.384 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,44 7,44 Hasta 90 Días 509.197 750.650 502.997 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,44 7,44 Hasta 90 Días 437.820 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,44 7,44 Hasta 90 Días 509.197 - 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 13,95 13,95 Hasta 90 Días 104.592 - 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 9,29 9,29 Hasta 90 Días - 106.940 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 13,20 13,20 Hasta 90 Días 207 - 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 7,44 7,44 Hasta 90 Días - 801.749 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,72 6,72 Hasta 90 Días 111.737 - 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 7,44 7,44 Hasta 90 Días - 500.517 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,96 6,96 Hasta 90 Días - 500.290 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 17,00 Hasta 90 Días 607.189 521.677 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 17,00 Hasta 90 Días 607.189 521.677 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 17,00 Hasta 90 Días 274.214 235.596 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 17,00 Hasta 90 Días 274.214 235.596 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 17,00 Hasta 90 Días 293.801 252.425 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 17,00 Hasta 90 Días 509.255 437.537 0-E Banco Santander Río Argentina ARS 19,27 19,27 Hasta 90 Días 422.551 483.771 0-E Banco Santander Río Argentina ARS 15,50 15,50 Hasta 90 Días 404.153 - 0-E Banco HSBC Argentina ARS 16,75 16,75 Hasta 90 Días 393.159 488.997 0-E Banco HSBC Argentina ARS 16,00 16,00 Hasta 90 Días 520.424 608.728 0-E Banco HSBC Argentina ARS 15,50 15,50 Hasta 90 Días 460.227 - 0-E Banco Provincia de Buenos Aires Argentina ARS 17,56 17,56 Hasta 90 Días 15.112 - Colombia COL 19,10 19,10 Hasta 90 Días 10.914 10.733 México MXN 9,85 9,85 Hasta 90 Días 555.557 753.552 Perú Nuevo Sol 5,90 5,90 Hasta 90 Días 644.221 - 0-E Banco BBVA Colombia 0-E Banco Santander de Mexico 0-E Banco Crédito del Perú 0-E Banco Scotiabank Perú Nuevo Sol 5,60 5,60 Hasta 90 Días 473.874 486.283 0-E Banco Scotiabank Perú Nuevo Sol 5,65 5,65 Hasta 90 Días 617.343 - 0-E Banco Pichincha Ecuador Ecuador USD 6,80 6,80 Hasta 90 Días 2.266.891 2.088.915 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile CLP 6,38 7,88 Mas de 90 Días - 51.232 97.032.000-8 Banco BBVA Chile CLP 6,76 6,76 Mas de 90 Días 4.653.523 - 97.032.000-8 Banco BBVA Chile CLP 6,67 7,95 Mas de 90 Días - 7.707.915 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,25 6,18 Mas de 90 Días 1.021.146 1.026.580 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,22 7,98 Mas de 90 Días 572.928 500.073 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 6,90 6,90 Mas de 90 Días - 806.293 86 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros a) Préstamos que devengan Intereses, continuación RUT Banco o Institución País Moneda Origen Tasa de Interés Nominal % Tasa de Interés Efectiva % Vencimiento Total al 31/12/2012 M$ Total al 31/12/2011 M$ 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,00 7,00 Mas de 90 Días - 751.786 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,00 7,00 Mas de 90 Días 751.203 - 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,74 7,74 Mas de 90 Días 804.820 - 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 6,90 6,90 Mas de 90 Días 1.266.483 401.236 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,33 7,87 Mas de 90 Días 400.977 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,06 7,38 Mas de 90 Días 666.188 - 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,72 6,72 Mas de 90 Días 500.373 - 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,72 6,72 Mas de 90 Días 500.373 - 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 6,84 6,84 Mas de 90 Días 505.795 - 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 6,84 6,84 Mas de 90 Días 505.795 - 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 6,96 6,96 Mas de 90 Días 501.257 129.721 97.036.000-K Banco Santander Santiago Chile UF 4,00 4,00 Mas de 90 Días - 0-E Banco Provincia de Buenos Aires Argentina ARS 17,56 17,56 Mas de 90 Días 41.804 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 11,10 11,10 Mas de 90 Días 4.967 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 11,10 11,10 Mas de 90 Días 4.406 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 3,03 3,03 Mas de 90 Días 54.715 52.220 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 8,30 8,30 Mas de 90 Días 561.131 80.953 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 8,06 8,06 Mas de 90 Días 30.746 40.227 7.319 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 10,10 Mas de 90 Días 27.626 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 10,10 Mas de 90 Días 20.517 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 9,90 9,90 Mas de 90 Días 27.967 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 2,81 2,81 Mas de 90 Días - 17 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 1,97 1,97 Mas de 90 Días - 2.596 0-E Helm Bank Colombia COL 8,39 8,39 Mas de 90 Días 95.764 88.904 0-E Helm Bank Colombia COL 7,50 7,50 Mas de 90 Días 701.233 696.641 0-E Banco Popular Colombia COL 8,09 8,09 Mas de 90 Días 182.110 - 0-E Banco Crédito del Perú Perú Nuevo Sol 5,90 5,90 Mas de 90 Días - 660.206 0-E Banco Scotiabank Perú Perú Nuevo Sol 5,65 5,65 Mas de 90 Días - 633.397 TOTALES 28.891.259 25.831.330 27.884.286 25.066.006 Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 38,43 36,34 Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 61,57 63,66 Monto capital adeudado 87 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros b) Cartas de Crédito Bancarias RUT 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.006.000-6 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.032.000-8 97.032.000-8 97.032.000-8 97.032.000-8 97.032.000-8 97.036.000-K 97.036.000-K 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.023.000-9 97.080.000-K 97.006.000-6 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E Banco o Institución Banco Credito e Inversiones Banco Credito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Credito e Inversiones Banco Credito e Inversiones Banco Crédito e Inversiones Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco BBVA Banco BBVA Banco BBVA Banco BBVA Banco BBVA Banco Santander Santiago Banco Santander Santiago Banco Itau Banco Itau Banco Itau Banco Itau Banco BICE Banco Credito e Inversiones Banco Bancolombia Banco Bancolombia Banco Bancolombia Banco Bancolombia Banco Bancolombia Banco Bancolombia Banco Bancolombia TOTALES Monto capital adeudado Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 88 Memoria Anual 2012 País Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Mexico Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Moneda Origen USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD Tasa de Interés Nominal % 1,56 1,56 1,56 1,46 1,56 1,45 1,56 1,56 1,56 1,45 1,85 1,47 1,07 1,16 1,16 1,16 1,16 1,90 1,42 2,06 1,16 1,13 1,26 1,26 1,26 1,31 1,28 1,39 1,39 1,39 1,88 1,76 1,40 2,51 2,51 2,61 2,61 2,51 2,61 2,61 Tasa de Interés Efectiva % 1,56 1,56 1,56 1,46 1,56 1,45 1,56 1,56 1,56 1,45 1,85 1,47 1,07 1,16 1,16 1,16 1,16 1,90 1,42 2,06 1,16 1,13 1,26 1,26 1,26 1,31 1,28 1,39 1,39 1,39 1,88 1,76 1,40 2,51 2,51 2,61 2,61 2,51 2,61 2,61 Vencimiento Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Hasta 90 Días Mas de 90 Días Total al 31/12/2012 M$ 9.044 28.777 79.593 15.467 43.983 36.541 32.068 13.587 12.755 24.091 28.381 20.382 25.164 24.663 9.099 38.062 3.718 20.846 42.377 14.921 30.124 22.451 37.026 21.306 78.854 41.783 26.367 37.252 44.503 42.670 34.305 Total al 31/12/2011 M$ 288.912 57.469 231.084 43.833 50.882 49.707 29.344 52.916 126.254 - 940.160 937.516 930.401 929.696 100,00 0,00 100,00 0,00 16. Otros Pasivos Financieros c) Obligaciones con el Público N° de Inscripción o identificación del instrumento Serie Monto Nominal Unidad de Reajuste Tasa de Interés Nominal % Tasa de Interés Efectiva % Plazo Final Periodicidad Pago de intereses 31/12/2012 M$ Valor par 31/12/2011 M$ Colocación en Chile Bonos largo plazo - porción corto plazo 552 del 20 de octubre 2008 A 500.000 UF 6,40% 6,03% 22/01/2013 Semestral 322.010 314.302 Nacional 553 del 20 de octubre 2008 E 3.000.000 UF 6,30% 6,05% 22/01/2013 Semestral 1.902.377 1.856.842 Nacional 2.224.387 2.171.144 Total - porción corto plazo d) Otros Pasivos financieros que no devengan intereses 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Premio por colocación de bonos 59.396 63.079 Resultado realizado efecto Swap 22.082 51.778 (69.215) (159.216) 12.263 (44.359) Gastos activados por pasivos bancarios Total 89 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros e) Obligaciones por pasivos de cobertura de Flujo de Efectivo Al 31 de Diciembre de 2012, Indura S.A. mantiene vigente dos contratos de Swap de tasa designados como cobertura de flujo de efectivo, que cubren el riesgo de tasa variable (TAB a 180) del 54% del Pasivo refinanciado con Banco Crédito e Inversiones el 08 de Marzo de 2012, fijándola en 6,84% anual. Los Forward de UF tomados el 07 de Septiembre de 2009, con el Banco Santander fueron designados como cobertura del pago de flujo de efectivo por los intereses de Bonos Serie E acorde al siguiente detalle: Nº Operación Fecha de Vencimiento UF UF Pactada al Vencimiento 1974381.24 22 de Enero de 2013 93.057,0000 23.185,00 1974387.24 22 de Julio de 2013 93.057,0000 23.695,00 1974395.24 22 de Enero de 2014 93.057,0000 24.195,00 No se han registrado resultados por inefectividad de los presentes derivados designados como cobertura, los valores Mark to Market son obtenidos mediante la proyección de tasas de cámara a través de Build of Curving e interpolado de tasas. Descripción de los contratos Tipo de Derivado Valor del Contrato Plazo de vencimiento o Expiración Ítem Específico Posición Compra / Venta Cuentas contables que afecta al 31/12/2012 Partida o Transacción Protegida Nombre Monto Valor de la partida protegida Activo / Pasivo Nombre Valor Razonable Efecto en Resultado Realizado No Realizado Cuentas contables que afecta al 31/12/2011 Activo / Pasivo Nombre Valor Razonable Efecto en Resultado Realizado No Realizado SWAP 17.780.625 Feb-15 Tasa Interés Compra / Otros Pasivos Financieros Corrientes 6.705.074 12.529.414 Otros Pasivos Financieros Corrientes 58.847 (11.041) (6.489) Otros Pasivos Financieros Corrientes 258.492 (25.889) (15.215) SWAP 17.780.625 Feb-15 Tasa Interés Compra / Otros Pasivos Financieros Corrientes 6.705.074 12.529.414 Otros Pasivos Financieros Corrientes 58.847 (11.041) (6.489) Otros Pasivos Financieros Corrientes 258.492 (25.889) (15.215) FRW 20.419.501 Ene-14 Inflación Compra / Otros Pasivos Financieros Corrientes 6.614.026 6.376.475 Otros Pasivos Financieros Corrientes 114.913 - 114.913 Otros Pasivos Financieros Corrientes 133.802 - 133.802 90 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros 16.2 Otros Pasivos financieros no corrientes: 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Préstamos que devengan Intereses (a) 46.509.663 35.876.020 Obligaciones con el público (Bonos) (b) 79.942.627 78.029.107 793.054 1.326.562 127.245.344 115.231.689 Montos incluidos como pasivos financieros, que no devengan intereses Pasivos de Cobertura y otros (c) Total Pasivos financieros no corrientes a) Préstamos que devengan intereses RUT Banco o Institución Financiera País Moneda de Origen Tasa de Interés Nominal % Tasa de Interés Efectiva % Años Vencimiento Más de 1 año Hasta 2 años M$ Más de 2 años Hasta 3 años M$ Más de 3 años Hasta 10 años M$ Total al 31/12/2012 M$ Total al 31/12/2011 M$ 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile UF 4,91 5,32 - - - - 918.559 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile CLP 7,25 6,18 1.000.000 1.000.000 - 2.000.000 3.000.000 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,22 7,98 7.142.000 7.142.000 10.774.828 25.058.828 - 97.032.000-8 Banco BBVA Chile CLP 6,67 7,95 - - - - 17.880.197 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,33 7,87 400.000 400.000 400.000 1.200.000 1.600.000 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,06 7,38 600.000 600.000 900.000 2.100.000 - 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 6,90 6,90 1.250.000 1.250.000 1.041.667 3.541.667 - 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile CLP 7,00 7,00 750.000 562.500 - 1.312.500 1.600.000 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile CLP 7,74 7,74 800.000 - - 800.000 2.062.500 0-E Banco Provincia de Buenos Aires Argentina ARS 17,56 17,56 23.158 - - 23.158 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,83 10,83 - - - - 8.904 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 3,03 3,03 56.372 58.081 529.762 644.215 609.553 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 8,30 8,30 545.409 545.409 1.090.818 2.181.636 321.818 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 10,10 13.635 - - 13.635 30.171 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 10,10 11.931 - - 11.931 - 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 9,90 9,90 40.906 13.635 - 54.541 - 0-E Helm Bank Colombia COL 8,33 8,33 1.254.441 1.254.441 3.763.323 6.272.205 6.168.182 0-E Helm Bank Colombia COL 7,79 7,79 681.761 340.881 - 1.022.642 1.676.136 0-E Banco Popular Colombia COL 8,09 8,09 181.803 90.902 - 272.705 - TOTALES 46.509.663 35.876.020 Monto capital adeudado 46.509.663 35.876.020 Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 22,57 24,57 Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 77,43 75,43 91 Memoria Anual 2012 16. Otros Pasivos Financieros b) Obligaciones con el Público (Bonos) • Bonos Serie A. Se colocaron bonos por un monto de 500.000 Unidades de Fomento, a 5 años plazo, con una tasa de interés anual de 6,400%, emitidos con cargo a la Línea de Bonos reajustables al portador desmaterializados, registrada bajo el número 552 del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 20 de octubre de 2008, cuyas características particulares se encuentran contenidas en la Escritura Complementaria de Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda suscrita entre Indura S.A., y el Banco de Chile, otorgada el 9 de enero de 2009 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, bajo el repertorio número 425-2009. • Bonos Serie E. Se colocaron bonos por un monto de 3.000.000 Unidades de Fomento a 21 años plazo, con una tasa de interés anual de 6,300%, emitidos con cargo a la Línea de Bonos reajustables al portador desmaterializados, registrada bajo el número 553 del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 20 de octubre de 2008, cuyas características particulares se encuentran contenidas en la Escritura Complementaria de Contrato de Emisión de Bonos Por Línea de Títulos de Deuda suscrita entre Indura S.A., y el Banco de Chile, otorgada el 9 de enero de 2009 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, bajo el repertorio número 426-2009 N° de Inscripción o identificación del instrumento Serie Monto Nominal Unidad de Reajuste Tasa de Interés Nominal % Tasa de Interés Efectiva % Periodicidad Plazo Final Pago de Intereses Pago de Amortizaciones Valor par 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ Colocación en Chile Bonos largo plazo 552 del 20 de octubre 2008 A 500.000 UF 6,40% 6,03% 22/01/2014 Semestral Al vencimiento 11.420.376 11.147.016 Nacional 553 del 20 de octubre 2008 E 3.000.000 UF 6,30% 6,05% 22/01/2030 Semestral Semestral 68.522.251 66.882.091 Nacional 79.942.627 78.029.107 Total largo plazo c) Montos incluidos como pasivos financieros, que no devengan intereses. 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Premio por colocación de bonos 725.407 774.810 Mark to Market Swap 117.693 516.983 Mark to Market Forward Gastos activados por pasivos bancarios Total 92 Memoria Anual 2012 114.913 133.802 (164.959) (99.033) 793.054 1.326.562 17. Política de Gestión de Riesgos: a) Riesgo de Tasa de interés y moneda (mercado) El riesgo de tasa de interés está controlado mediante la contratación de SWAP de tasas por el 54% del préstamo renegociado con Banco de Crédito e Inversiones, con lo cual el efecto en resultados por variaciones en las tasas variables de mercado está acotado a $11.649 millones que corresponde a la proporción no cubierta de préstamo detallado en nota 16, sus efectos en resultados son menores. Junto a lo anterior, la Administración busca mantener su posición financiera equilibrada en todas las monedas que conforman su balance, y con el objeto de prevenir posibles pérdidas debido a devaluaciones y/o revaluaciones de las monedas de los distintos entornos económicos donde operan sus filiales, mantiene pasivos financieros con el objeto de calzar la exposición de sus filiales extranjeras. A continuación, mostramos un análisis de sensibilidad el que inicia con un resumen de la posición neta entre activos y pasivos según tipo de monedas cuyo detalle se presenta en Nota 34: Posición Neta de Activos y Pasivos por Monedas 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ $ No reajustables 90.881.527 87.260.605 4.205.873 3.478.062 $ Reajustables Dólar Unidad Fomento Euros 40.694.427 43.381.488 (82.589.806) (82.305.764) (301.415) (718.255) 11.876.029 12.273.072 6.036.626 7.685.857 $ Colombianos 43.376.136 40.114.524 Otras monedas 684.509 331.298 $ Argentinos Soles Acorde a esta posición neta de monedas podemos visualizar que las partidas indexadas por la UF presentan una posición pasiva de $82.590 millones, relacionada con deuda en UF (bonos serie A y E) generando impacto en los resultados de la compañía. La Administración ha resguardado los flujos relativos a intereses tomando forwards como cobertura de flujos de efectivo. Es así como una variación positiva de 1% de la inflación en Chile afectaría el resultado en forma negativa en $784 millones de pesos para el año 2012 y $788 millones en el año 2011. 93 Memoria Anual 2012 17. Política de Gestión de Riesgos: La posición activa de partidas en dólares, pesos colombianos, pesos argentinos y soles, son representativas de los montos invertidos en filiales, los cuales acorde a IFRS afectarán la partida diferencia por ajuste de conversión que forma parte del patrimonio. El efecto real a diciembre 2012 y diciembre 2011 se puede apreciar en Nota 22.2. 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (783.839) (788.277) Devaluación USD 10% 4.069.443 4.338.149 Devaluación AR$ 10% 1.187.603 1.227.307 Devaluación Col$ 10% 4.337.614 4.011.452 Devaluación NS$ 10% 603.663 768.586 10.198.323 10.345.494 Efectos en Resultados Variación IPC 1% Efectos en Patrimonio Disminución En caso de que las monedas mencionadas o la inflación fuesen negativas los efectos serían inversamente proporcionales. b) Riesgo de crédito El riesgo de recuperación de los ingresos debido a pérdidas potenciales en crédito por falta de pago de una contraparte, es históricamente bajo (0,24%), sin duda se debe a que las decisiones de venta al crédito están a cargo de un área especializada que evalúa y asigna montos máximos de crédito en función de antecedentes y proyección de flujos de clientes. Adicionalmente, Garmendia Macus S.A. e Induramex S.A. de C.V. ha contratado seguros por este concepto que cubren el 75% de sus ventas al crédito. c) Riesgo legal La Compañía mantiene un estrecho contacto con sus asesores legales quienes lo asisten en todos los posibles cambios del entorno legal administrativo, con el objeto de minimizar la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que se llevan a cabo. d) Riesgo de Liquidez La Compañía mantiene una política de liquidez que le permite hacer frente a sus obligaciones de pago a través de mantener un disponible adecuado a sus vencimientos de corto plazo, mediante la mantención de fondos en instrumentos de alta liquidez y contratación de líneas de crédito con bancos de la plaza. 94 Memoria Anual 2012 18. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar El desglose de las cuentas por pagar es el siguiente: 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Acreedores comerciales 17.281.948 Documentos por pagar 6.506.419 8.497.412 390.138 1.074.801 24.178.505 29.539.251 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Acreedores varios Total 19.967.038 Y el detalle por tipo de proveedor es: Proveedores materias primas 5.907.344 7.886.603 Proveedores materiales 3.184.851 3.781.543 104.125 82.700 Proveedores energía eléctrica Proveedores transportes 707.315 943.922 Proveedores contratistas 1.056.854 1.069.150 Proveedores extranjeros 5.835.195 6.316.995 Proveedores varios Total 95 Memoria Anual 2012 7.382.821 9.458.338 24.178.505 29.539.251 19. Provisiones 19.1 Provisiones Corrientes a) El detalle de las provisiones es el siguiente: Provisiones juicios y contingencias Otras provisiones Otras provisiones corrientes 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 146.555 149.306 - 3.556 146.555 152.862 b) El detalle de las provisiones para empleados corriente es el siguiente: Provisión vacaciones Provisión IAS y bono antigüedad Provisión bono de gestión y otros incentivos Provisión participación Directorio, neto Provisiones corrientes por beneficios a los empleados (1) El Movimiento de la Provisión de vacaciones es el siguiente: 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Saldo inicial 2.159.070 1.772.760 Gastos del Ejercicio 1.658.903 1.540.209 Pagos del Ejercicio (1.399.007) (1.200.551) Diferencia de cambio (46.689) 46.652 Provisión Vacaciones 2.372.277 2.159.070 96 Memoria Anual 2012 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 2.372.277 2.159.070 739.923 673.726 2.641.751 2.788.045 380.495 179.146 6.134.446 5.799.987 19. Provisiones 19.2 Provisiones no corrientes Provisiones juicios y contingencias Otras provisiones Otras provisiones no corrientes 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 1.037.672 482.612 624.491 135.615 1.662.163 618.227 19.3 Juicios u otras acciones legales en que se encuentra la Empresa y sus Filiales: Indura S.A. Demanda interpuesta por Tecnofer S.A., en la que la demandante sostiene que Indura S.A. habría violado un deber de confidencialidad asumido en el marco de negociaciones mantenidas entre las partes a principios del año 2003, relativas a la posible compra de Tecnofer por parte de Indura S.A., tales infracciones quedarían en evidencia, a juicio de la actora, en que Indura S.A., actualmente, estaría utilizando o intentando utilizar, ilegítimamente la marca ABAC para la clase 7, lo que a su vez constituiría una nueva infracción a la Ley de Propiedad Industrial. Por dichos supuestos incumplimientos e infracciones, la demandante solicita ser indemnizada en la suma de M$3.330.000.Al contestar la demanda, Indura S.A. sostuvo que no ha incurrido en incumplimiento contractual o ley alguna. Por el contrario, es Tecnofer quien alegando amparo en un registro marcario nulo y que carece de validez, pretende bloquear el ingreso a Chile de los productos legítimos ABAC, afectando no sólo a Indura S.A. sino que al mercado en general. Con fecha 14 de octubre 2008, el tribunal resuelve rechazar la solicitud de abandono del procedimiento y acoger parcialmente la reposición de la interlocutoria de prueba. Con fecha 16 de octubre de 2008 la demandada Indura S.A. acompaña la lista de los testigos que depondrán en la audiencia correspondiente. Actualmente, están pendientes de resolución la solicitud de abandono del procedimiento y una reposición de la interlocutoria de prueba. El juicio se encuentra en su etapa final, habiendo expirado el término de prueba y sólo restando un par de diligencias probatorias antes de quedar en estado de sentencia. La administración y sus abogados sostienen que no existe incumplimiento del acuerdo de confidencialidad suscrito entre las partes el año 2003, ni infracción a secreto empresarial alguno, utilización de marca ni daños indemnizables que provengan de un actuar de Indura S.A. y, por tanto, la demanda de autos debe ser rechazada en todas sus partes. Con fecha 7 de diciembre de 2011 y faltando la sentencia solo la práctica de pruebas de exhibición de documentos y testimonios en Italia, Indura S.A. solicitó se declarara Abandonado el Procedimiento, desde que han transcurrido más de 6 meses contados desde la última resolución recaída en gestión útil. Con fecha 20 de enero de 2012 el tribunal acogió la solicitud, declarando abandonado el procedimiento. 97 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Con fecha 26 de enero de 2012 Tecnofer S.A dedujo Recurso de Apelación en contra de la resolución que acogió el incidente de abandono del procedimiento el cual se encuentra pendiente de subir a la lltma. Corte de apelaciones de Santiago, quien deberá conocer y fallar este recurso. Proceso a la espera de sentencia y en estudio de próximos pasos judiciales a seguir. Demanda Civil Sr. Jorge Farias Alegría contra Indura Soldaduras Continuas Ltda. por responsabilidad civil en accidente laboral, daño moral y lucro cesante por un valor de $76 millones de pesos, demanda reciente presentada en el mes de Abril de 2011, Indura cuenta con póliza de seguros por responsabilidad civil que posee deducible de 750 UF ($16 millones). El riesgo asociado es por el deducible no cubierto por el seguro, el juicio lo está llevando la compañía de seguros. El juicio se encuentra resuelto se logra acuerdo de pagar $9,5 millones. Demanda laboral Inspección del Trabajo en contra de Indura S.A. por solicitar a una empresa contratista, Empresa de Selección de Trabajadores, separar a un asistente de dicha empresa con fuero maternal sin contar la empresa con la autorización judicial, por lo cual la Inspección del trabajo multa a la empresa por el valor de 100 UTM. Se interpone reclamo judicial, en el cual se establece que la trabajadora era dependiente de una contratista, Empresa de Selección de Trabajadores (Adecco), y que sólo prestaba servicios a Indura. En base a los antecedentes otorgados por los asesores de la sociedad se constituye una provisión por el 50% del importe de la multa, esto es M$3.902 (50 UTM). Con fecha 07 de mayo de 2012 se realizó pago de la multa señalada. Con fecha 13 de julio de 2012, Miguel Angel Lafquen interpuso ante la corte de Apelaciones de Santiago una acción de protección contra Centro Técnico Indura Ltda., por supuesto acto discriminatorio al negar al recurrente, quien sufre de discapacidad parcial, matrícula en curso de capacitación en soldadura (Mig/Mag con Calificación 6-G), fundado en la inseguridad y riesgos que implicaría dicho curso para el recurrente. El recurrente solicita dejar sin efecto la decisión de Centro Técnico Indura Ltda. por considerarla arbitraria e ilegal y solicita que se le integre de inmediato al curso de capacitación, todo lo anterior con expresa condenación en costas. Recientemente se procuró llegar a una transacción con el recurrente, por medio de la cual Centro Técnico Indura Ltda. se obligaba a proporcionar a Miguel Angel Lafquen el curso de su interés y tres cursos más de manera gratuita. Si bien la oferta fue verbalmente aceptada por el recurrente, finalmente la rechazó y optó por seguir adelante con el proceso. Con fecha 17 de octubre de 2012 la Corte de Apelaciones rechazó el recurso de protección de la referencia, acogiendo todos y cada uno de nuestros argumentos de la improcedencia de un recurso de protección. Posteriormente el señor Lafquen apeló ante la Corte de Apelaciones de la resolución que rechazó en todas sus partes el Recurso de Protección que dedujo en contra del Centro Técnico Indura Ltda., esto significa que sobre este asunto se pronunciará nuevamente la Corte Suprema, que en estos casos actúa como segunda instancia. En relación al estado del recurso, éste aún no ha sido enviado desde la Corte de Apelaciones a la Corte Suprema, lo que debería ocurrir durante las próximas semanas. Una vez que haya ingresado a la Corte Suprema el recurso se pondrá en tabla y se escucharán nuevamente los alegatos de los abogados. El caso ha sido sobreseído a favor de la compañía. 98 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Garmendia Macus S.A. Demanda Laboral de Alejandra Castro Valdes en contra de Garmendia Macus S.A. por despido injustificado y vulneración de derechos fundamentales, por lo cual solicita el pago de indemnización compensatoria por el valor de M$13.000.-, la demanda se presentó con fecha 7 de Julio de 2011. Se logra avenimiento judicial pagando $3,5 millones. Demanda laboral del día 15 de marzo de 2012 de Anibal Oñate Hernandez por despido injustificado, cobro de prestaciones e indemnizaciones legales en contra de American Shoe S.A. y Garmendia Macus S.A. por un monto total ascendente a M$32.084. Con fecha 3 de julio 2012 el juicio fue fallado a favor de Garmendia Macus S.A. sin pago de indemnización. Con fecha 02 de octubre de 2012 se presentó querella criminal en contra del señor Anibal Oñate Hernández, Monica Campos Cortez, Pedro Lizana Becerra y en contra de todos los demás que resulten responsables por posible asociación ilícita y otros actos que pudieran haber causado perjuicio a American Shoe S.A. y Garmendia Macus S.A.. Indura Argentina S.A. En el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2005, fue imputada por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia de la República Argentina por su supuesta participación en actos o conductas contrarios a la competencia de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 25.156, habiéndole sido aplicada una multa de ARS$5.100.000 (cinco millones cien mil pesos argentinos, equivalentes a M$498.533 pesos chilenos), por la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción. Con fecha 8 de agosto de 2005 la Sociedad interpuso recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal contra la mencionada resolución. Con fecha 22 de Agosto de 2012 Indura Argentina S.A ha recibido Notificación del Poder Judicial que confirma Resolución Nº 119/2005 emitida por la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción, en la que se consigna pagar una multa de ARS$5.100.000 (cinco millones cien mil pesos argentinos, equivalentes a M$498.533 pesos chilenos) la que se encuentra provisionada al cierre de los presentes estados financieros por un monto de M$553.371 considerando honorarios y costas legales. El 22 de octubre de 2012 fue presentada apelación a dicha multa. Demanda laboral de Afranchino Marcelo Omar, el actor era un chofer que fue despedido de la firma de transportes Macebe S.A. que trabajaba exclusivamente para los transportes brindados por esta empresa a Indura Argentina S.A., reclama a Indura alegando responsabilidad solidaria con la mencionada empresa de transporte. De acuerdo al contrato vigente con la empresa de transporte, ésta se debe hacer cargo de los costos de la demanda y de las costas procesales, motivo por el cual no se registra pasivo alguno. La demanda fue contestada y se está a la espera de la apertura de prueba. Demanda de Michalek Oscar René contra Indura Argentina S.A. por Accidente de trabajo y despido. El expediente se encuentra próximo a producir prueba pericial, testimonial e informativa. Se registró provisión por ARS 48.000 equivalentes a M$4.692 acorde a estimación de pago efectuada por asesores legales de la compañía. 99 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Demanda de Ramirez Juan Raul contra Indura Argentina S.A. por despido injustificado y accidente del trabajo, se ha dado traslado de la demanda, estando el término para responder. Acorde a lo aconsejado por los asesores legales se constituyó provisión por el valor ARS 450.000 equivalentes a M$43.988, el expediente se encuentra en estado de prueba. Administración Nacional de Aduanas ha efectuado reclamo por diferencias de tributos por discrepancia en la posición arancelaria y en la cantidad de la Destinación número 001-IC04-177481-A. Se constituye provisión por el 50% del importe estimado por los asesores legales de la Sociedad es decir ARS 350.630 equivalentes a M$34.275. El Despachante de Aduanas firmó un convenio con la empresa por el cual se hace responsable del otro 50% del reclamo. Demanda laboral por daños y perjuicios de Javier Kossacoff contra Indura Argentina S.A., por ARS 497.950, se constituye provisión de acuerdo al importe estimado por los asesores legales de la Sociedad por un monto de M$1.906. Demanda laboral de Sebastián Oliver, el actor era un proveedor del cliente Metalúrgica Almafuerte que reclama relación laboral tanto con el mencionado cliente como con Indura Argentina. Metalúrgica Almafuerte es cliente actual, solvente y en todo momento manifestó que sería él quien se haría cargo de los costos de la demanda y de las costas procesales, motivo por el cual no se registra pasivo alguno. Durante el año 2012 agregó una demanda por Accidente laboral, en el cual no se expresa monto determinado, sino que demanda una reparación integral que deberá ser determinada judicialmente. De corresponder el reclamo cursado, quien deberá correr con los gastos y costas será el cliente Met. Almafuerte. Demanda laboral de Elbio Manuel Sosa, el actor era un chofer de la firma de transportes Macebe S.A. que trabajaba exclusivamente para los transportes brindados por esta empresa a Indura Argentina S.A. Reclama a Indura en forma solidaria por reparación integral por presunto accidente de trabajo. De acuerdo al contrato vigente con la empresa de transporte, ésta se debe hacer cargo de los costos de la demanda y de las costas procesales, motivo por el cual no se registra pasivo alguno. Demanda laboral de Omar Santiago, el actor era un chofer que fue despedido de la firma de transportes Macebe S.A. que trabajaba exclusivamente para los transportes brindados por esta empresa a Indura Argentina S.A. Reclama a Indura alegando responsabilidad solidaria con la mencionada empresa de transporte. De acuerdo al contrato vigente con la empresa de transporte, ésta se debe hacer cargo de los costos de la demanda y de las costas procesales, motivo por el cual no se registra pasivo alguno. Demanda laboral de Hector Liberatore, el actor era un chofer de la firma de transportes Macebe S.A. que trabajaba exclusivamente para los transportes brindados por esta empresa a Indura Argentina S.A. Reclama a Indura por incapacidad alegando responsabilidad solidaria con la mencionada empresa de transporte. De acuerdo al contrato vigente con la empresa de transporte, ésta se debe hacer cargo de los costos de la demanda y de las costas procesales, motivo por el cual no se registra pasivo alguno. 100 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Con fecha 5 de octubre de 2012 la sociedad fue notificada por la Comisión Nacional de Defensa Competencia (CNDC) para dar explicaciones en relación a la denuncia presentada en noviembre de 2011 por el Fiscal de estado de la provincia de Buenos Aires, mediante la cual solicita a dicha comisión, investigue el mercado de oxígeno líquido y gaseoso en dicha provincia durante 2011, ante la sospecha de que existiría reparto de hospitales públicos provinciales entre diferentes empresas del sector. De acuerdo a la opinión de los asesores legales de la Sociedad no es necesario provisionar suma alguna. Gases Industriales de Colombia S.A. (Cryogas) Demanda Ordinaria Laboral de Javier German Villota contra Cryogas S.A.: en este proceso se trata de un proceso ordinario laboral en el cual el demandante pretende que la empresa le reconozca la indemnización por despido injusto, pues alega no existía justa causa al momento de su despido ni se le escuchó en descargos. Proceso terminado sentencia en contra de Cryogas valor pagado Col$15,15 millones (equivalente a M$4.063). Demanda Ordinaria Laboral de Francisco Herrera Correal contra Cryogas S.A.: Este proceso se trata de un proceso ordinario laboral en el cual el demandante pretende que la empresa le reconozca la indemnización por despido injusto, pues alega no estar en uso de sus facultades físicas al momento de la terminación del contrato de trabajo, el cual terminó mediante una renuncia. El proceso, actualmente, se falló de primera instancia desfavorable a los intereses de Cryogas y a favor del demandante pero sólo concedió indemnización, no concedió diferencias salariales ni viáticos, ni tiempo extra, ni reajustes prestacionales; a la fecha se encuentra el expediente en la Sala Laboral del Tribunal superior de Bogotá para trámite del recurso de apelación interpuesto por Cryogas. Se condena a la indemnización pero no accede a las demás pretensiones que eran más del 50% del valor estimado en la demanda, por tal motivo, es muy difícil estimar la cuantía del riesgo. Proceso aún pendiente, se encuentra en etapa de espera para fallo en la Corte Suprema por apelación del demandante. Valor provisionado contablemente: Col$ 70 Millones (M$19.089). Demanda Ordinaria Laboral de Francisco Herrera Correal contra CRYOGAS S. A.: Este proceso se trata de un proceso ordinario laboral en el cual el demandante pretende que la empresa le reconozca que la relación que sostuvo con la empresa luego del vínculo de su relación inicial era laboral y no civil o comercial, por lo cual, está reclamando prestaciones, seguridad social y sanciones moratorias. El proceso, actualmente, se falló de primera instancia favorable a los intereses del demandante y que fue confirmado en segunda instancia por la Sala Laboral del Tribunal Superior de Bogotá y en los cuales se condenaba a la empresa al pago de prestaciones sociales por valor de Col$14.000.000 (M$3.818) más costas procesales. Ante esto y dada su inconformidad con ambos fallos el demandante interpuso el recurso de casación ante la Sala Laboral de la Corte Suprema de Justicia y en el tránsito de la llevada del expediente a dicho despacho el mismo se extravió, por lo cual, se está en la reconstrucción de este. Proceso aun pendiente, se encuentra en etapa de espera para fallo en la Corte Suprema por apelación del demandante. Valor provisionado contablemente: Col$ 150 millones (equivalente a M$40.906). 101 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Demanda Verbal cancelación y reposición título valor de Central de Inversiones S.A. BCH contra Cryogas S.A.: En esta demanda que obra en Juzgado Quinto Civil Circuito de Cali, Central de Inversiones incurre en una imprecisión porque el título valor 550189000007674 que solicita se reponga por la suma de Col$57.500.000, equivalentes a 4.797,8078 UPAC, no fue suscrito por Cryogas sino por Inversiones Jaer, por lo cual no es posible reponer aquel título sino el pagaré 11011433-6 creado por Cryogas el 12 de septiembre de 1996 por la suma de Col$51.047,000 y no como lo pide Central de Inversiones. Actualmente se había programado audiencia de conciliación a la que no asistió ni el apoderado ni el representante legal de Central de Inversiones, pero el día anterior a la diligencia habían hecho llegar un memorial solicitando el aplazamiento, sin dar una explicación o justificación razonable para esa solicitud de aplazamiento. Abierta la diligencia el Juzgado profirió un auto dentro del cual aplazaba la diligencia de conciliación, frente al cual interpusimos recurso de reposición y subsidiariamente de apelación, recursos frente a los cuales estamos pendientes sean resueltos. En nuestro criterio la demanda debe fracasar porque no puede ordenarse a Cryogas reponer un título extraviado que no ha suscrito la demandada, estimando las probabilidades de éxito en un 100%. Proceso pendiente a la fecha. Se tiene registrada la obligación hipotecaria por Col$ 42 Millones, (M$11.454). Demanda Laboral por despido sin causa justificada de Luis Carlos Asis de Arco contra Cryogas S.A.: Proceso que se lleva en el Juzgado 8o Laboral del Circuito con alto riesgo de obtener sentencia en contra a pagar indemnización por despido injusto la cual ascendería a Col$6.087.148 (M$1.660). Existen riesgos de condena pues dos testigos claves para el proceso no comparecieron a declarar y se hizo un descuento sin autorización que fue reembolsado posteriormente causándose salarios caídos hasta la fecha del reembolso. Adicionalmente, por la misma falta que se invocó en la carta de despido se había hecho un llamado de atención. Proceso aún pendiente dictamen de peritos. Valor provisionado contablemente: Col$ 45 Millones, (M$12.272). Demanda Laboral de María Victoria Echavarría contra Cryogas S.A.: Proceso que se lleva en el Juzgado Once Laboral del Circuito de Medellín, en la cual el demandante solicita se declare que el contrato de trabajo se terminó por causa injusta, y por tanto esté vigente entre la fecha de despido y la fecha de la sentencia favorable, que se le cancele indemnización por despido por causa injusta y, además, el pago de salarios insolutos equivalentes a 24.000 acciones de la Compañía que The BOC Group habría comprometido. El juicio se encuentra suspendido hasta tanto el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín- Sala Laboral, decida el recurso de apelación interpuesto por Cryogas dado que el Juez no aceptó la práctica del testimonio de Guillermo Acosta, sigue en etapa de pruebas. Acorde a nuestros abogados, se estima eventual un fallo desfavorable para la Compañía, con un riesgo estimado de Col$ 1.325.000.000 (M$361.333). Valor Provisionado Col$1.464.734.350, (M$399.440). Demanda Civil de Flor María Castro Marín en contra de Cryogas S.A: La demanda consiste en la negación del suministro de oxigeno a la señora madre de la demandante lo que habría ocasionado su muerte. Sin embargo la negación del suministro por parte de Cryogas se debió a que por varios meses los familiares se abstuvieron de tramitar las autorizaciones respectivas ante la EPS, además la causa determinante de la muerte de la señora madre de la demandante, se debió a la negligencia de aquella de llevarla oportunamente a un centro asistencial, más que a la falta del suministro de oxigeno, porque desde el momento en que hicieron presencia los empleados de Cryogas y 102 Memoria Anual 2012 19. Provisiones el no suministro de oxigeno por falta de la orden médica y de servicio de la entidad hasta el deceso de la paciente transcurrieron 26 horas. Durante todo ese tiempo, la hija de la paciente podía haber solicitado el suministrado del medicamento a través de cualquier servicio de urgencias estando el más cercano a dos cuadras de la casa de la paciente. Los abogados y la Administración consideran que Cryogas actuó acorde a las normas vigentes y por tanto la demanda debiera rechazarse en todos sus aspectos. Proceso terminado Noviembre 2011, sentencia a favor de Cryogas. Demanda de Administrativa por Nulidad y Restablecimiento del Derecho de Cryogas S.A. contra NACION-DIAN: Esta demanda se encuentra pendiente de dictar sentencia de primera instancia, es de advertir que ésta es la demanda que se presentó contra los actos administrativos que pretendían ejecutar la póliza que prestó Cryogas para la devolución de la mercancía, porque la demanda que presentamos contra los actos administrativos que ordenaban el comiso de la mercancía y sancionaban al Transportador Mahe Freight, con anterioridad obtuvimos sentencia favorable mediante la cual se decretó la nulidad y el restablecimiento del derecho. Demanda Laboral de Estella Navaja Marín ante el Juzgado 2 Laboral de Montería contra Cryogas S.A. La demandante reclama responsabilidad civil de Cryogas en la muerte de su marido, por lo cual, demanda el pago de Col$620.000.000 (M$169.077). La causa determinante de muerte del ex - trabajador fue la imprudencia de éste en la manipulación y llenado clandestino de un cilindro no registrado y el cual le explotó, es decir, un comportamiento ilegal del ex - trabajador que no fue de conocimiento de la compañía sino hasta la ocurrencia del hecho. Este proceso está pendiente de que se notifique el llamamiento en garantía realizado por la codemandada a Colseguros. El demandante apeló ante la Corte Suprema, luego de que Cryogas lo venciera en juicio en las dos instancias anteriores. Se tiene provisionado Col$ 220 millones (equivalente a M$59.995). Demanda por Prácticas restrictivas de la competencia de Clínica Laura Alejandra Ltda. contra Cryogas S.A.: Los Abogados y la administración estiman que se tiene unas probabilidades de éxito de un 90% ya que las prácticas restrictivas imputadas a Cryogas, en nuestro criterio prescribieron por haber transcurrido más de 3 años desde la presunta comisión, y segundo lugar, en nuestro criterio no existió ninguna conducta que represente una práctica restrictiva de la competencia, porque nadie puede ser obligado a vender un medicamento como el oxigeno para posiblemente contaminarlo con otro producto que no tiene las buenas prácticas de manufactura y calidad que demanda dicho medicamento, asumiendo un riesgo generador de responsabilidad civil extracontractual frente a los pacientes y a terceros en general. Resolución con fallo adverso por parte de la SIC en relación con investigación adelantada por esta contra AGA (hoy Linde), Praxair y Cryogas, por presuntas conductas concertadas restrictivas a la Competencia, específicamente, el impedir el acceso al mercado medicinal de plantas PSA. El fallo impone una sanción de 1.000 Salarios Mínimos Legales Mensuales, Col$ 1.000.000.000 equivalentes a M$272.704 a cada una de las empresas. Se presentó solicitud de audiencia de conciliación ante la Procuraduría General de la Nación, como requisito prejudicial, de esta forma evitar cualquier acción ejecutiva de la Superintendencia, sosteniendo no sólo la irregularidad de la notificación sino que el recurso de reposición no es obligatorio. También se explicaron los motivos y conceptos de violación. 103 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Cryogas, fue objeto de embargo de una de sus cuentas corrientes, por lo cual, efectuó el pago de la citada multa de 1.000 salarios mínimos mensuales Col$1.086 millones, y en forma inmediata presentó demanda judicial de nulidad y restablecimiento de derecho en contra de la Superintendencia de Sociedades (SIC), ya que ha actuado con irregularidad dado todos los argumentos señalados anteriormente. Nuestros abogados estiman que la compañía mantiene un cien (100%) de probabilidades de éxito y que la resolución sancionatoria sea anulada por la jurisdicción contenciosa administrativa, por cuanto las causales de nulidad son serias, graves y ostensibles, aunque todo proceso tiene un margen de riesgo. Juicio por restitución de Inmueble (Local Pasto) de Rafael Portilla Vallejo contra Cryogas S.A. el demandante apela un incremento del canon de arriendo de dicho local, que no está estipulado en contrato, más aún existe otro sí que regula los incrementos para la renovación de los contratos. La cuantía de la demanda asciende a Col$150 millones (equivalente a M$40.906). En agosto de 2012 se recibió fallo desfavorable, en septiembre de 2012 se interpuso tutela, la cual fue negada en octubre 2012. Proceso terminado, fallo definitivo en contra de Cryogas por Col$23.491.303.- equivalentes a M$6.406. Demanda de INVIMA (Instituto Nacional Medicamentos y Alimentos) por Investigaciones sobre incumplimiento BPM (Mejores Prácticas Manufactura), La cuantía del proceso es de Col$ 30 millones. Proceso en curso llevado por nuestros abogados Brigard & Urrutia. Valor provisionado Col$ 48,889 millones (M$13.332). Demanda laboral de Javier Norbey Jiménez en contra de Cryogas S.A.. Proceso iniciado en noviembre de 2011 por despido injustificado. Proceso aún en curso. Se efectúa provisión por Col$7 millones (M$1.842). Demanda civil de Jhon Henry Cruz en contra de Cryogas S.A. por accidente de tránsito por Col$10 millones (M$2.632). Proceso terminado, fallo en contra de Cryogas por un valor de M$2.844. Demanda administrativa de Electricaribe en contra de Cryogas S.A. por supuesto incumplimiento de ciertos requisitos en las instalaciones eléctricas de sus dependencias por Col$10 millones (M$2.632), monto que se encuentra provisionado. Proceso iniciado en 2012 se falló favorablemente, se retira provisión. Proceso ejecutivo de Centro Comercial Unión Plaza en contra de Cryogas S.A, por cobro ilegal de gastos de administración de la comunidad del edificio donde opera la compañía, proceso se encuentra pendiente, valor provisionado Col$60.000.000 (M$16.362). Con fecha abril de 2012 el juicio fue fallado a favor de Cryogas S.A.. Con fecha 22 de Septiembre de 2012 se recibe denuncia penal de Oxiaced (Ariel Villanueva tercer actor del mercado, quien en el pasado ha sido denunciado por Cryogas por hurto de cilindros) por eventuales perjuicios causados por el presunto delito de Fraude Procesal contra la persona de Guillermo Hoyos Gerente General de Cryogas por Col$ 2.000 millones (M$545.409). De acuerdo a la opinión de nuestros asesores legales no se hace necesario realizar ninguna provisión. Recientemente en audiencia de conciliación se descartó la hipótesis de fraude procesal y se concretó como injuria y calumnia, el caso continúa en proceso. 104 Memoria Anual 2012 19. Provisiones Lidergas S.A.: Proceso administrativo de Super Servicios Públicos Domiciliarios en contra de Lidergas S.A. Sanción por incumplimiento normatividad. Se interpuso recurso, se encuentra a la espera de resultados. Resolución No. SSPD- 20122400020005 del 06/09 de 2012, mediante la cual se resuelve el recurso de reposición que interpusimos en contra de la Resolución de la SSPD No. 20112400033745 del 2011-11-01, con la cual se sancionó a Lidergas S.A. con una multa de $175.676.800, y el recurso se resuelve en gran medida en forma favorable, ya que logramos bajar la multa a $99.621.600 equivalentes a M$27.167. Se interpuso recurso de nulidad y restablecimiento del derecho, los que fueron negados. Al 31 de octubre de 2012 la Superintendencia liquidó la sanción y se pago el 30 de noviembre de 2012. Demanda de Ecopetrol contra Lidergas S.A. por Liquidación de Contrato, multa por incumplimiento contrato por Col$81.000.000 (M$22.792). El 24 de agosto de 2012 se recibió Acta de Liquidación firmada por Ecopetrol, en ella no hacían cobro de ningún rubro por sanción, caso resuelto a favor de Lidergas S.A.. Indura Ecuador S.A. Proceso Laboral Guido Rafael Yañez Quintana en contra de: INDURA ECUADOR S.A. Juzgado: Primero Juicio #: 401-2-2002 Monto involucrado: US $ 97.506,11 equivalentes a M$50.625. Estado Procesal: Se dictó sentencia declarando con lugar la demanda en forma parcial, esta sentencia es favorable a los intereses de la compañía toda vez que se nos condena en los rubros efectivamente debidos y se niega la demanda en los demás, esto es la suma de US$7.770.- más intereses. La Primera Sala de la Corte Superior de Justicia de Guayaquil, avocó conocimiento del proceso mediante providencia de fecha 29 de octubre del 2003. Por la reorganización de las cortes Superiores fue resorteada el día 1 de marzo del 2004 y pasó a conocimiento de la Segunda Sala Laboral con el número 569-20042. Dentro de esta causa se dictó la providencia de Autos en relación (23/2/2005) y se dispuso oficiar a la Primera Sala para la obtención de copias de los juicios que en ella se tramitan. (20/5/05). Remitieron oficios a Primera Sala. Primera Sala contestó ordenado que se envíen las copias certificadas solicitadas. Hemos insistido para que la Sala se pronuncie. Sentencia de Segunda Instancia Ratificatoria (17/03/2009). Solicitud de aclaración de la sentencia (20/03/2009) la que fue negada por la misma Sala. Sentencia Final, valor a pagado US$11.155,07 (equivalente a M$54.437), juicio terminado en última instancia. Indura Perú S.A. Demanda laboral de fecha 12 de octubre de 2011 de Luis Lancho López por indemnización de daños y perjuicios en contra de Indura Perú S.A. por un monto de M$56.598, luego de la apelación en primera instancia del demandante, el 25 de enero de 2012 la Sala Mixta confirma la improcedencia de la demanda, auto sobreseimiento habiéndose dispuesto el archivo de la denuncia. Induramex S.A. de C.V. Demanda de SAT (Sistema Administración Tributaria) en contra de Induramex S.A. de C.V por M$13.713, la que fue impugnada por los abogados de la compañía, de acuerdo a sus estimaciones hay un 70% probabilidad que no prospere demanda. 105 Memoria Anual 2012 20. Obligaciones por beneficios post empleo La Sociedad provisiona la indemnización por años de servicio del personal, de conformidad con los convenios vigentes y sobre la base del método de la unidad de crédito proyectada, descontando dichos valores a una tasa de 6,94% anual, en función del período de tiempo que resta a cada trabajador para cumplir 20 años de antigüedad o 65 años de edad lo que ocurra primero. Adicionalmente, se incluye una estimación del incremento salarial de cada trabajador. En los casos de las filiales extranjeras, Indura Perú S.A. se trata de una indemnización legal que se liquida semestralmente de acuerdo a normativa legal vigente y en Colombia de pensiones de jubilación representadas a valor presente de todas las erogaciones futuras que la Compañía deberá hacer a favor de sus pensionados o beneficiarios, y las cuales se encuentran amortizadas en su totalidad. El método actuarial utilizado es el establecido en el Artículo 112, Literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. a) El detalle de las provisiones post empleo no corrientes es: Provisión IAS y bono antigüedad Provisión Cálculo actuarial Pensión Trabajadores Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 6.874.316 6.260.371 287.880 272.011 7.162.196 6.532.382 b) El detalle y movimiento de provisión por indemnización de años de servicio corriente y no corriente es el siguiente: 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ Saldo inicial 6.732.130 5.929.927 Gastos del Ejercicio 1.519.428 1.482.897 Pagos del Ejercicio (835.112) (700.841) 17.542 20.147 7.433.988 6.732.130 Diferencia de cambio Saldo final 106 Memoria Anual 2012 21. Otros Pasivos no Financieros Corrientes 31/12/2012 M$ Dividendos por pagar Retenciones (1) Otros pasivos Otros pasivos no financieros corrientes 31/12/2011 M$ - 2.416.264 2.883.221 2.262.446 406.462 400.233 3.289.683 5.078.943 (1) El detalle de Retenciones es el siguiente: 31/12/2012 M$ Impuesto al valor agregado Impuestos retenidos 31/12/2011 M$ 1.136.144 895.407 645.886 490.898 Remuneraciones 1.101.191 876.141 Retenciones 2.883.221 2.262.446 107 Memoria Anual 2012 22. Patrimonio Total 22.1 Patrimonio total de la Sociedad Dominante Al 31 de Diciembre de 2012 y 31 de Diciembre de 2011 el capital de Indura S.A. asciende al valor de M$68.005.239.- y está representado por 53.403.705 acciones totalmente suscritas y pagadas con valor nominal de $1.273,42, el capital mencionado fue aprobado en Junta ordinaria de accionistas N°64 de fecha 27 de Abril de 2012. 22.2 Diferencias de Conversión El movimiento de Reservas por diferencias de cambio por conversión para diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente: Saldo inicial Movimiento por inversiones Movimiento por cuentas empresas relacionadas Saldo Final Ajuste de Conversión 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (15.525.163) (23.713.522) (4.837.535) 8.130.207 (98.139) 58.152 (20.460.837) (15.525.163) El detalle de Reservas por diferencias de cambio por conversión por concepto de inversiones para Diciembre 2012 y 2011, es el siguiente: Sociedad 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Indura Sociedad Comercial Ltda. (249.792) (174.601) Indura Argentina S.A. (190.011) 91.931 Indura Perú S.A. (356.644) (261.533) (48.391) (35.753) (19.140.860) (14.768.217) Servicios Indura Ltda. (589) (469) Induramex S.A. de C.V. (53) (49) Indura Panamá S.A. Indura Inversiones Ltda. Promotora Mexcolom S.A. de C.V. Cuentas por cobrar a plazo indefinido Total 108 Memoria Anual 2012 (1.676) (1.790) (472.821) (374.682) (20.460.837) (15.525.163) 22. Patrimonio Total 22.3 Gestión de Capital La meta de la Administración de Indura, en materia de gestión de capital, es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. Para lo cual su política de dividendos se ha mantenido uniforme y establece distribuir el 50% de las utilidades del ejercicio. Acorde a Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas, dichas sociedades están obligadas a distribuir un mínimo del 30% de sus utilidades, cuando no existen pérdidas anteriores que absorber. 22.4 Restricciones a la disposición de utilidades acumuladas Acorde a lo señalado por oficio circular N°456 de la Superintendencia de Valores y Seguros en el saldo de Ganancias (Pérdidas) acumuladas se incluye la retasación de terrenos practicada al rubro de propiedades, planta y maquinarias por M$12.834.473.- Esta partida se considera no realizada y, por tanto, si se acordara la distribución de dividendos eventuales se debe tener en cuenta que las utilidades acumuladas disponibles para distribuir no incluyen este valor, y por tanto, ascienden a M$52.839.957. 22.5 Otras Reservas y otras participaciones de Patrimonio En otras Reservas se incluyen las siguientes partidas: • Reservas por diferencia de cambio en conversión de Filiales (M$20.460.837) • Pasivos por cobertura de Flujo de efectivo por (M$232.607) En Otras Reservas varias, en cumplimiento de lo establecido en el Oficio Circular N° 456 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, se ha incluido en este rubro la corrección monetaria del capital pagado acumulada desde la fecha de nuestra transición a IFRS, 1 de Enero de 2009, hasta el 31 de Diciembre de 2009 que se aprobó en Junta Ordinaria de Accionistas N°62 del 30 de Abril de 2010 y que ascendió a M$1.600.942.En Ganancias y Pérdidas Acumuladas se incluye disminución por transferencia y otros cambios por M$383.939. 22.6 Participaciones no controladoras Corresponden a participaciones no controladoras en las Empresas que el grupo no posee el 100% de propiedad a saber: Gasproject S.A. 40,00% Servicios Indura Ltda. 0,01% 109 Memoria Anual 2012 22. Patrimonio Total Respecto a la variación negativa que se refleja en la línea “Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios” del estado de cambios en el patrimonio, por (M$28.475) se explica, fundamentalmente, por la distribución de dividendos a minoritarios de Gasproject S.A.. 22.7 Dividendos pagados Durante el año 2012 se han pagado los siguientes dividendos: Nº 169 de $45 por acción ($2.403.166.725), Nº 170 de $119 por acción ($6.355.040.895) y Nº 171 de $26,97509655 por acción ($1.440.570.098). Dividendo Nº 170 en carácter de provisorio con cargo a utilidades del año 2012; Nº 169 con cargo a utilidades del año 2011 y Nº 171 para completar el 50% de la utilidad del año 2011. Durante el año 2011 se han pagado los siguientes dividendos: Nº 164 de $36,9 por acción ($1.970.596.715), Nº 165 de $20 por acción ($1.068.074.100), Nº 166 de $29,02 por acción ($1.549.913.517), Nº 167 de $40 por acción ($2.136.148.200) y Nº 168 de $30 por acción ($1.602.111.150). Dividendos Nº 165, Nº 167 y Nº 168 en carácter de provisorio con cargo a utilidades del año 2011; Nº 164 con cargo a utilidades del año 2010 y Nº 166 para completar el 50% de la utilidad del año 2010. 22.8 Utilidad Distribuible Acorde a Circulares Nº 1945 del año 2009 y 1983 del año 2010 en sesión de Directorio del 29 de Octubre del año 2010, se acordó no hacer uso de la opción de efectuar ajustes a la ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora. Año 2012 Utilidad del Ejercicio atribuible a propietarios de la controladora M$ M$ Porcentaje 16.028.814 8.014.407 50% 39,6% Dividendos pagados o acordados: Divid. Nº 170 pagado 6.355.041 Total Distribución Acordada en Ejercicio 2012 6.355.041 Dividendo Definitivo a distribuir en Abril 2013 $31,0721141538775 x Acción 1.659.366 Total Distribucion del Ejercicio 8.014.407 110 Memoria Anual 2012 50% 23. Ingresos El detalle de ingresos del periodo por los diferentes tipos y segmentos geográficos para el periodo de Enero a Diciembre de 2012 y 2011 fue: 31/12/2012 31/12/2011 Variación M$ M$ % Productos 234.134.372 212.466.535 10,2% Servicios 17.499.326 16.293.151 7,4% 5.382.213 6.655.832 -19,1% 257.015.911 235.415.518 9,2% 31/12/2012 31/12/2011 Variación Gas Propano Total Ingresos por País Chile M$ M$ % 156.477.624 146.023.625 7,2% 49.145.603 44.329.592 10,9% Argentina 25.675.251 23.461.429 9,4% Ecuador 12.109.979 9.859.243 22,8% Colombia Perú 9.913.166 8.326.313 19,1% México 3.694.288 3.415.316 8,2% 257.015.911 235.415.518 9,2% Total 111 Memoria Anual 2012 24. Costo de Ventas El detalle del Costos de ventas para Diciembre 2012 y 2011, es el siguiente: Costo de ventas directo Gastos de fabricación 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (119.873.584) (109.271.468) (14.739.186) (13.106.219) Gastos Indirectos de fabricación (2.355.798) (2.364.077) Depreciación fabricación y costo (10.460.315) (10.440.314) (147.428.883) (135.182.078) Costos de Ventas 112 Memoria Anual 2012 25. Gastos de Personal Los gastos referidos a remuneraciones al personal durante el periodo ascendieron: Gastos de personal Sueldos y salarios 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 29.877.874 26.992.612 Gasto por obligación por beneficios post empleo 1.575.687 1.527.721 Servicio seguridad social y otras cargas sociales 6.629.396 5.749.996 Otros gastos de personal 1.786.308 1.629.743 39.869.265 35.900.072 Total 113 Memoria Anual 2012 26. Depreciación, amortización y pérdidas por deterioro. 31/12/2012 Depreciaciones Amortizaciones Operacionales Amortizaciones No Operacionales Total 114 Memoria Anual 2012 31/12/2011 M$ M$ 14.305.929 13.896.703 706.720 737.321 18.484 18.268 15.031.133 14.652.292 27. Resultado Financiero El detalle de los ingresos y gastos financieros para el periodo 2012 y 2011 ascendieron a: 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Ingresos Financieros: Intereses recibidos de Fondos mutuos 83.547 115.413 Total Ingresos Financieros 83.547 115.413 Costos financieros: Compensación Swap (95.837) (279.977) Intereses bonos (4.876.379) (4.694.774) Intereses deuda bancaria (6.402.862) (4.646.284) Comisión y gastos bancarios (145.146) (368.097) Total Costos Financieros (11.520.224) (9.989.132) Total Resultado Financiero (11.436.677) (9.873.719) 115 Memoria Anual 2012 28. Impuesto a las Ganancias Los gastos (ingresos) por impuestos diferidos e impuesto a la renta al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son atribuibles a lo siguiente: Gasto por impuestos corrientes Ajuste al impuesto corriente del período anterior Otros gastos por impuesto corriente Gasto por impuestos corrientes, neto, total Gasto por impuestos diferidos a las ganancias Gasto diferido por impuestos relativos 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (5.187.177) (6.738.776) 158.091 (224.458) (30.288) 72.478 (5.059.374) (6.890.756) - - - - (2.062.928) 2.328.373 Aumentos (reducciones) de valor de activos por impuestos - - diferidos durante la evaluación de su utilidad - - Gasto por impuestos diferidos, neto, total (2.062.928) 2.328.373 Gasto por Impuesto a las Ganancias (7.122.302) (4.562.383) a la creación y reversión de diferencias temporarias 116 Memoria Anual 2012 28. Impuesto a las Ganancias Conciliación del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva: Utilidad del periodo Total gasto por impuesto a las ganancias Utilidad excluido el impuesto a las ganancias 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 16.088.539 17.368.969 7.122.302 4.562.383 23.210.841 21.931.352 Impuesto a las ganancias aplicando la tasa impositiva local de la Sociedad 4.642.168 4.386.270 Efecto impositivo de diferencia de tasas en otras jurisdicciones 1.005.421 809.165 39.779 (633.052) Efecto impositivo de gastos no deducibles impositivamente Efecto impositivo de diferencias que no generan impuestos diferidos Efecto correccion monetaria tributaria Inv.Emp. Relacionadas y Capital Propio Efecto impositivo de la utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente Otros incrementos (disminuciones) en cargo por impuestos legales 1.434.934 - Total gasto por impuesto a las ganancias 7.122.302 4.562.383 20,00% 20,00% 4,33% 3,69% 0,17% -2,89% 6,18% - 30,68% 20,80% Tasa impositiva legal Efecto en tasa impositiva de tasa de otras jurisdicciones Efecto en tasa impositiva de ingresos ordinarios no imponibles Efecto en tasa impositiva de gastos no deducibles Efecto en tasa impositiva de utilización de pérdidas fiscales no reconocida anteriormente Efecto Correccion Monetaria Tributaria Emp. Relacionadas y Capital Propio Total ajuste a la tasa impositiva legal Otros incrementos (disminuciones) en cargo por impuestos legales Total tasa impositiva efectiva 117 Memoria Anual 2012 29. Información por segmentos 29.1 Criterios de Segmentación El crecimiento de las operaciones de las filiales extranjeras en Latinoamérica ha determinado que la Administración adopte un criterio de segmentación por países con el objeto de efectuar un eficiente control sobre la gestión de sus operaciones. 29.2 Resultados Operacionales por Segmentos Los resultados por segmentos geográficos definidos en las políticas de Indura se muestran a continuación. En comparación, a igual periodo del año anterior, presentan mayores resultados operacionales en todos estos mercados. Como también importantes crecimientos a nivel de EBITDA, explicado fundamentalmente por el crecimiento en las ventas del periodo. Chile Estado de Resultados Por Función Ingresos de actividades ordinarias Dic-12 M$ Colombia Dic-11 M$ Dic-12 M$ Argentina Dic-11 M$ Dic-12 M$ Ecuador Dic-11 M$ Dic-12 M$ Perú Dic-11 M$ Dic-12 M$ México Dic-11 M$ Dic-12 M$ Totales Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ 156.477.624 146.023.625 49.145.603 44.329.592 25.675.251 23.461.429 12.109.979 9.859.243 9.913.166 8.326.313 3.694.288 3.415.316 257.015.911 235.415.518 Costo de ventas (101.299.427) (92.634.202) (31.172.675) (27.936.510) (16.024.117) (15.006.519) (7.795.454) (6.245.420) (7.020.102) (5.853.812) (3.070.538) (2.816.426) (166.382.313) (150.492.889) Ganancia bruta 55.178.197 53.389.423 17.972.928 16.393.082 9.651.134 8.454.910 4.314.525 3.613.823 2.893.064 2.472.501 623.750 598.890 90.633.598 84.922.629 35,3% 36,6% 36,6% 37,0% 37,6% 36,0% 35,6% 36,7% 29,2% 29,7% 16,9% 17,5% 35,3% 36,1% Gasto de Ventas y Administración (31.796.141) (29.817.691) (10.669.895) (9.347.849) (5.729.151) (4.764.383) (2.353.555) (2.081.100) (2.100.919) (1.774.353) (386.190) (379.869) (53.035.851) (48.165.245) Resultados Operacionales 23.382.056 23.571.732 7.303.033 7.045.233 3.921.983 3.690.527 1.960.970 1.532.723 792.145 698.148 237.560 219.021 37.597.747 36.757.384 14,9% 16,1% 14,9% 15,9% 15,3% 15,7% 16,2% 15,5% 8,0% 8,4% 6,4% 6,4% 14,6% 15,6% 31.641.928 32.515.275 12.574.512 11.514.170 4.438.124 4.161.122 2.631.046 2.020.899 1.075.160 945.996 249.627 233.945 52.610.397 51.391.407 20,2% 22,3% 25,6% 26,0% 17,3% 17,7% 21,7% 20,5% 10,8% 11,4% 6,8% 6,8% 20,5% 21,8% % Margen Bruto % Margen Operacional EBITDA % Margen EBITDA Chile Balance Resumido Activos Corrientes Dic-12 M$ Colombia Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ Argentina Dic-12 M$ Ecuador Dic-11 M$ Dic-12 M$ Perú Dic-11 M$ México Totales Dic-12 M$ Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ Dic-12 M$ Dic-11 M$ 77.500.634 72.740.792 22.280.200 19.899.686 13.965.885 13.104.833 4.591.935 4.265.454 6.301.078 8.069.748 1.686.510 1.980.294 126.326.242 120.060.807 Activos no Corrientes 140.815.058 136.423.782 46.689.942 43.961.110 6.243.582 7.032.856 8.457.691 8.069.982 4.452.651 1.970.607 38.061 32.224 206.696.985 197.490.561 Total Activos 218.315.692 209.164.574 68.970.142 63.860.796 20.209.467 20.137.689 10.753.729 10.040.355 1.724.571 2.012.518 333.023.227 317.551.368 Pasivos Corrientes Pasivo no Corrientes Patrimonio Total Pasivos 13.049.626 12.335.436 32.035.265 36.336.277 12.510.157 10.768.267 9.589.112 9.612.253 6.426.063 7.071.014 4.756.213 4.396.048 916.352 1.281.904 66.233.162 69.465.763 132.422.613 119.964.744 17.111.475 15.347.760 895.369 384.073 1.088.839 489.880 395.690 394.566 12.173 3.695 151.926.159 136.584.718 5.534.724 4.774.542 5.601.826 5.249.741 796.046 726.919 114.863.906 111.500.887 10.753.729 10.040.355 1.724.571 2.012.518 333.023.227 317.551.368 53.857.814 52.863.553 39.348.510 37.744.769 9.724.986 10.141.363 218.315.692 209.164.574 68.970.142 63.860.796 20.209.467 20.137.689 13.049.626 12.335.436 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes 30.1 Garantías directas otorgadas La Empresa ha firmado las siguientes cartas de crédito stand by para garantizar préstamos solicitados por sus filiales en Argentina, México y Ecuador: -- BBVA Nº 807831 por USD 5.000.000 Cdto. en Filial Argentina -- Santander Nº 874500353031 por USD 1.006.000 Cdto. en Filial Argentina -- HSBC Nº SDCSAG101663 por USD 1.000.000 Cdto. en Filial Argentina -- Corpbanca Nº 34483250 por USD 4.700.000 Cdto. en Filial Ecuador -- Santander Nº 874500342692 por USD 1.850.000 Cdto. en Filial México -- Santander Nº 874500362227 por USD 1.000.000 Cdto. en Filial Argentina -- BBVA Nº 809680 por USD 1.300.000 Cdto. en Filial Argentina Acorde a créditos bancarios mantenidos con Banco de Crédito e Inversiones y Banco Penta Indura S.A. debe mantener los siguientes covenants: • Asegurar que todos sus acreedores tendrán igualdad de prioridad "Pari passu". • Mantener una política de dividendos consistente con la estructura de pago de capital e intereses del crédito y/o al menos igual a la mantenida hasta la fecha. • Pagar oportunamente, y causar que sus filiales paguen oportunamente, sus obligaciones tributarias, de previsión social y laboral. • El Deudor deberá mantener, durante toda la vigencia del presente Contrato, una razón de Deuda Financiera Neta a EBITDA, menor o igual a tres coma cinco veces, en adelante el “Covenant Financiero”, medido sobre sus Estados Financieros [anuales], a ser informado por el Deudor, conjuntamente con toda la información necesaria para que BCI pueda ratificar dicho cálculo. • Mantener todos los bienes necesarios para la conducción de sus negocios y operaciones en buen estado de conservación y mantenimiento, así como mantener seguros sobre los mismos de acuerdo a prácticas usuales de la industria. • Mantener en operaciones con relacionadas, condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. • No constituir garantías mientras se encuentre vigente el crédito. • No modificar sus estatutos en alguna forma que derive una causal de incumplimiento o potencial incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que emanan de este crédito. • No dividirse, fusionarse con otras entidades, liquidarse ni disminuir su capital o modificar de otro modo sus estatutos sociales, en materias que pudieren afectar negativamente los derechos del Banco bajo los Documentos del Financiamiento, sin la autorización previa y por escrito del Banco. • Mantener asegurados sus activos operacionales, mediante contratos de seguros celebrados con compañías aseguradoras SVS de primer nivel, y por los montos y coberturas de práctica común por parte de compañías con actividades, rubros o negocios similares. 119 Memoria Anual 2012 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes •En sus operaciones con Personas Relacionadas, observar condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, con sujeción a los Artículos cuarenta y cuatro y ochenta y nueve /y al Título XVI, cuando corresponda/ de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. Con fecha 22 de Enero de 2009 Indura S.A. emitió Bonos Serie A por UF500.000 y Serie E por UF3.000.000, acorde a esta emisión Indura S.A. deberá mantener, adicionalmente, los siguientes covenants para los siguientes años: •Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a 1,20 veces del total de bonos emitidos por INDURA. •Mantener un Patrimonio Mínimo equivalente a sesenta mil millones de pesos, actualmente la cuenta Patrimonio atribui ble a los propietarios de la controladora, de conformidad a los Estados Financieros consolidados. •No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas. Acorde a cláusula décimo quinta de contrato de bonos, se efectuó una adaptación u homologación de las partidas a considerar en el cálculo del siguiente ratio, a fin que Indura quede en la misma posición que mantenía bajo PCGA vigentes a la fecha de firma del contrato. Acorde a ello el covenant requerido es el siguiente: -- Deuda Financiera Neta sobre Patrimonio más interés minoritario a cumplir, se corrige quedando como sigue: •2011 en adelante 1.63 veces (límite superior). Para efectuar la medición de este ratio Indura deberá adicionar al patrimonio la corrección monetaria que se hubiese registrado conforme a PCGA al rubro activo fijo. Al 31 de Diciembre de 2012 la Corrección monetaria acumulada de años 2009, 2010, 2011 y 2012, que se hubiese registrado acorde a PCGA, de dicho rubro asciende a $ 4.606.026.599. Con lo cual el Covenant calculado a Diciembre 2012 asciende a 1.3 veces. Deuda Financiera Neta M$ 152.157.941 Patrimonio más Interés Minoritario M$ 114.863.906 Corrección Monetaria Activo Fijo (PCGA) Suma M$ 4.606.026 M$ 119.469.932 120 Memoria Anual 2012 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes De acuerdo a crédito con Banco de Crédito e Inversiones Garmendia Macus S.A. debe mantener los siguientes covenants: Mantener en sus estados financieros consolidados una relación EBITDA a Gastos Financieros netos superior o igual a : 31 de diciembre de 2011 Desde 31 de Diciembre de 2012 en adelante 2,7 veces 2,7 veces Mantener un Leverage financiero no superior en las siguientes fechas ( Deuda neta/Patrimonio) 31 de diciembre de 2011 Desde 31 de Diciembre de 2012 en adelante 2,5 veces 2,2 veces Mantener un patrimonio mínimo de 210.000 Unidades de fomento. Todos los covenants detallados anteriormente al 31 de Diciembre de 2012 se han cumplido. 121 Memoria Anual 2012 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes 30.2 Otras Garantías Indura S.A. además ha entregado Boletas de Garantía por un total de M$1.708.153 asegurando la calidad y oportunidad de sus servicios acorde a lo solicitado por las propuestas de sus clientes, las cuales se detallan a continuación: Fecha Emisor A Favor de Monto $ Vencimiento N° Boleta 25/10/2012 SA Servicio de Salud Antofagasta $ 200.000 07/01/2013 111357 25/10/2012 SA Servicio de Salud Antofagasta $ 200.000 07/01/2013 111363 08/08/2012 SA Servicio de Salud Magallanes $ 380.000 09/01/2013 106742 20/11/2012 SA Hospital Regional de Antofagasta $ 228.000 11/01/2013 117583 07/12/2012 SA Hospital Carlos Van Buren $ 1.000.000 12/01/2013 117885 04/10/2012 SA Hospital Luis Calvo Mackenna $ 500.000 14/01/2013 109099 04/10/2012 SA Hospital Luis Calvo Mackenna $ 500.000 14/01/2013 109099 30/08/2012 SA Servicio de Salud Iquique $ 2.000.000 15/01/2013 108633 20/09/2012 SA Hospital de Coquimbo $ 500.000 15/01/2013 108876 24/09/2012 SA Servicio de Salud del Reloncaví $ 9.000.000 15/01/2013 108894 26/09/2012 SA Hospital Las Higueras $ 300.000 15/01/2013 108951 24/10/2012 SA Servicio de Salud Araucanía Sur $ 100.000 15/01/2013 111348 14/11/2012 SA Hospital Claudio Vicuña $ 200.000 15/01/2013 111600 18/10/2012 SA Universidad de Tarapacá $ 824.648 17/01/2013 79237 21/11/2012 SA Hospital San Juan de Dios $ 200.000 19/01/2013 117597 21/11/2012 SA Hospital San Juan de Dios $ 107.000 19/01/2013 117598 23/11/2012 SA Servicio de Salud Antofagasta 27/09/2012 SA Sociedad Contractual Minera El Abra 30/10/2012 SA Servicio de Salud Ñuble 05/11/2012 SA Dirección Servicio de Salud O’Higgins, Sexta Región 13/11/2012 SA Hospital San Martín de Quillota 07/12/2012 SA 17/12/2012 SA 24/12/2012 SA 24/12/2012 SA 24/12/2012 24/12/2012 $ 50.000 26/01/2013 117631 $ 4.568.150 31/01/2013 108953 $ 100.000 31/01/2013 111449 $ 2.800.000 31/01/2013 111477 $ 1.000.000 31/01/2013 111576 Servicio de Salud Atacama $ 100.000 31/01/2013 117883 Hospital de Coquimbo $ 250.000 31/01/2013 102256 Hospital Dr. Eduardo Pereira $ 30.447.440 31/01/2013 112887 Hospital Dr. Eduardo Pereira $ 30.447.440 31/01/2013 112888 SA Hospital Dr. Eduardo Pereira $ 16.547.082 31/01/2013 112889 SA Hospital Dr. Eduardo Pereira $ 36.798.038 31/01/2013 112890 07/12/2012 SA I. Municipalidad de Los Angeles $ 100.000 05/02/2013 102999 06/11/2012 SA Hospital D. Eduardo Pereira $ 700.000 07/02/2013 111487 05/02/2010 SA Codelco Chile $ 8.134.362 10/02/2013 66270 20/12/2012 SA Hospital Regional de Talca $ 1.100.000 11/02/2013 102261 17/07/2012 SA Hospital Metropolitano de Santiago $ 74.970 12/02/2013 106503 29/10/2012 SA Servicio de Salud del Reloncaví $ 12.000.000 12/02/2013 111407 29/10/2012 SA Servicio de Salud del Reloncaví $ 5.400.000 12/02/2013 111406 29/10/2012 SA Servicio de Salud del Reloncaví $ 7.500.000 12/02/2013 111405 25/10/2012 SA Hospital San José $ 200.000 15/02/2013 111356 21/11/2012 SA Hospital de Quilpué $ 500.000 15/02/2013 117593 122 Memoria Anual 2012 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes Fecha Emisor A Favor de Monto $ Vencimiento N° Boleta 23/11/2012 SA Dirección General de Aguas - Servicio de Salud Viña del Mar $ 2.000.000 15/02/2013 117645 04/12/2012 SA Hospital Carlos Van Buren $ 300.000 15/02/2013 117805 13/09/2012 SA Secretaría Ministerial de Educación Región de Los Lagos $ 500.000 17/02/2013 105980 13/09/2012 SA Secretaría Ministerial de Educación Región de Los Lagos $ 500.000 23/02/2013 105981 24/02/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente $ 500.000 28/02/2013 94784 23/07/2012 SA Hospital de Villarrica 13/09/2012 SA Servicio de Salud del Reloncaví 03/10/2012 SA Servicio de Salud Arica 09/10/2012 SA Servicio de Salud Arica 22/10/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente 25/10/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Oriente 08/11/2012 SA Hospital Dr. Gustavo Fricke 08/11/2012 SA Instituto de Neurocirugía Dr. A. Asenjo 14/11/2012 SA Hospital y CRS El Pino 14/11/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Central 14/11/2012 SA 28/11/2012 SA 04/12/2012 SA 12/12/2012 SA 12/12/2012 SA Hospital San Martín de Quillota 27/12/2012 SA Instituto Traumatológico 15/05/2012 SA Fuerza Aerea de Chile Comando Logístico 27/12/2012 SA 02/02/2012 SA 18/10/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente 08/11/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Central 13/11/2012 SA 21/11/2012 SA 21/11/2012 $ 235.000 28/02/2013 106545 $ 4.500.000 28/02/2013 108837 $ 50.000 28/02/2013 109052 $ 50.000 28/02/2013 111144 $ 20.500.000 28/02/2013 111289 $ 30.000 28/02/2013 111360 $ 600.000 28/02/2013 111524 $ 500.000 28/02/2013 111527 $ 500.000 28/02/2013 117504 $ 300.000 28/02/2013 117503 Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente $ 7.535.318 28/02/2013 117508 Hospital Barros Luco Trudeau $ 1.000.000 28/02/2013 117701 Servicio de Salud Metropolitano Occidente $ 200.000 28/02/2013 117817 Hospital San Martín de Quillota $ 200.000 28/02/2013 117927 $ 200.000 28/02/2013 117926 $ 5.538.260 28/02/2013 112955 $ 8.107.069 01/03/2013 102646 Servicio de Salud Valparaíso San Antonio $ 2.368.100 01/03/2013 112953 Astilleros y Maestranza de la Armada $ 3.321.892 04/03/2013 96747 $ 20.500.000 04/03/2013 111271 $ 1.000.000 04/03/2013 111546 Caja de Previsión de la Defensa Nacional $ 200.000 15/03/2013 111582 Servicio de Salud Metropolitano Central $ 300.000 15/03/2013 117590 SA Servicio de Salud Metropolitano Central $ 300.000 15/03/2013 117595 21/11/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Central 12/12/2012 SA Hospital San Martín de Quillota 12/12/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Sur 20/12/2012 SA Servicio de Salud Viña del Mar Quillota 21/12/2012 SA 21/12/2012 29/06/2011 $ 300.000 15/03/2013 117596 $ 1.000.000 15/03/2013 117924 $ 500.000 15/03/2013 117925 $ 1.000.000 15/03/2013 102268 Dirección Servicio de Salud O’Higgins $ 800.000 16/03/2013 102271 SA Dirección Servicio de Salud O’Higgins $ 1.000.000 16/03/2013 102270 SA Hospital Metropolitano de Santiago $ 1.200.000 17/03/2013 86955 13/11/2012 SA Instituto Nacional del Torax $ 100.000 19/03/2013 111574 29/11/2012 SA Dirección Logística de Carabineros de Chile $ 250.000 20/03/2013 117767 04/12/2012 SA Hospital Dr. Gustavo Fricke $ 500.000 25/03/2013 117806 04/12/2012 SA Hospital Dr. Eduardo Pereira $ 1.000.000 29/03/2013 117820 123 Memoria Anual 2012 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes Fecha Emisor A Favor de 30/10/2012 SA Hospital Naval Almirante Adriazola 12/11/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente 13/11/2012 SA Municipalidad de Alto Hospicio 20/11/2012 SA Caja de Previsión de la Defensa Nacional 28/11/2012 SA Corporación Administrativa del Poder Judicial 07/12/2012 SA 18/10/2012 SA 25/10/2012 SA Monto $ Vencimiento N° Boleta $ 300.000 29/03/2013 111448 $ 23.400.000 29/03/2013 111563 $ 100.000 29/03/2013 111577 $ 200.000 29/03/2013 117566 $ 3.000.000 29/03/2013 117704 Servicio de Salud Metropolitano Occidente $ 200.000 29/03/2013 117884 Hospital de Talagante $ 600.000 30/03/2013 111265 Fondo para Hospitales de Carabineros de Chile $ 250.000 30/03/2013 111359 26/03/2012 SA Dirección Contabilidad de la Armada 05/12/2012 SA Instituto de Salud Pública de Chile $ 2.888.327 31/03/2013 93784 $ 300.000 31/03/2013 117832 23/11/2012 SA Universidad de Los Andes 20/12/2012 SA Dirección Logística de Carabineros de Chile $ 43.137.500 01/04/2013 117633 $ 250.000 05/04/2013 102269 19/11/2012 SA 23/11/2012 SA Gobierno Regional de los Lagos $ 1.380.099 12/04/2013 105999 Hospital de Ovalle $ 1.000.000 12/04/2013 28/11/2012 SA Gobierno Regional de los Lagos 117628 $ 74.079 12/04/2013 105902 27/07/2012 SA 27/07/2012 SA Empresa Constructora Precon S.A. $ 23.324.000 15/04/2013 106612 Empresa Constructora Precon S.A. $ 23.324.000 15/04/2013 106611 15/11/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Central 20/11/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente 20/12/2012 SA 20/12/2012 SA 20/12/2012 SA $ 300.000 15/04/2013 117517 $ 8.800.000 15/04/2013 117567 Servicio de Salud Metropolitano Central $ 300.000 15/04/2013 102265 Servicio de Salud Metropolitano Central $ 300.000 15/04/2013 102260 Servicio de Salud Metropolitano Central $ 300.000 15/04/2013 102266 24/02/2009 SA Cía. Minera Doña Inés de Collahuasi SCM 12/06/2012 SA Instituto de Salud Pública 23/07/2012 SA Hospital de Castro 17/08/2012 SA Constructora Capreva 20/12/2012 SA 05/12/2012 SA 04/12/2012 SA Servicio de Salud Metropolitano Central 30/11/2012 SA Hospital de Coquimbo 24/12/2012 SA Hospital Carlos Van Buren 23/11/2012 SA 26/09/2012 SA 26/03/2012 SA RVC Ingeniería y Construcción S.A. $ 3.357.590 30/04/2013 51274 $ 425.076 30/04/2013 100364 $ 959.898 30/04/2013 106551 $ 5.372.250 30/04/2013 106842 Municipalidad Alto Hospicio $ 100.000 30/04/2013 102262 Servicio de Salud Iquique $ 300.000 02/05/2013 117831 $ 5.000.000 31/05/2013 117821 $ 19.605.250 31/05/2013 117769 $ 8.773.275 31/05/2013 112885 Hospital San José $ 2.799.775 07/06/2013 117629 Servicio de Salud Araucanía Sur $ 4.750.000 15/06/2013 108942 $ 87.000.000 30/06/2013 101488 07/04/2011 SA Servicio Agrícola y Ganadero $ 1.200.000 15/07/2013 82795 07/12/2010 SA Dirección del Servicio de Salud Metrop. Oriente $ 2.327.000 31/07/2013 78059 25/07/2011 SA Fisco Hospital Naval Almirante Nef $ 724.052 05/08/2013 87256 26/07/2011 SA Hospital Militar del Norte $ 407.426 30/08/2013 87349 26/07/2011 SA Hospital Militar del Norte 25/04/2011 SA Empresas Nacional de Mineria 124 Memoria Anual 2012 $ 407.426 30/08/2013 87349 $ 1.046.400 31/08/2013 74569 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes Fecha Emisor A Favor de Monto $ Vencimiento N° Boleta 11/08/2011 SA Servicio de Salud Metropolitano Oriente $ 3.157.070 03/09/2013 89105 22/08/2012 SA Fundación para la Innovación Agraria $ 27.000.000 30/09/2013 106925 22/08/2012 SA Fundación para la Innovación Agraria $ 400.000 30/09/2013 106924 28/09/2011 SA Estado Mayor Conjunto 21/09/2012 SA Astilleros y Maestranza de la Armada $ 1.967.836 10/10/2013 91799 $ 13.200.000 21/10/2013 112175 22/02/2012 SA Empresa Nacional del Petroleo Enap Magallanes $ 12.660.000 30/10/2013 94767 26/03/2012 SA RVC Ingeniería y Construcción S.A. $ 29.000.000 30/10/2013 101489 15/05/2012 SA Empresa Nacional del Petroleo Enap Magallanes $ 12.660.000 30/10/2013 103537 14/06/2012 SA Empresa Nacional del Petroleo Enap Magallanes $ 12.660.000 30/10/2013 100396 04/10/2011 SA Instituto Nacional del Torax $ 936.000 31/10/2013 91815 14/12/2010 SA Tesorero Municipal 13/01/2012 SA MOP-Dirección de Vialidad $ 121.055.975 20/12/2013 75769 $ 100.000 31/12/2013 78645 24/12/2012 SA Hospital Dr. Eduardo Pereira $ 114.240.000 31/12/2013 112886 19/11/2012 SA Gobierno Regional de los Lagos $ 828.060 09/01/2014 105998 28/11/2012 SA Gobierno Regional de los Lagos $ 44.447 15/01/2014 105903 07/07/2011 SA Salfa Construcción S.A. $ 26.775.000 31/01/2014 87993 07/07/2011 SA Salfa Construcción S.A. $ 320.795 31/01/2014 88000 30/11/2012 SA Hospital de Coquimbo $ 980.266 31/01/2014 117768 27/12/2012 SA Hospital San Martín de Quillota $ 425.258 15/02/2014 112954 26/01/2012 SA Hospital Claudio Vicuña $ 3.405.780 18/02/2014 97716 15/02/2011 SA Hospital Militar de Santiago $ 2.593.362 28/02/2014 79983 10/01/2012 SA Hospital Claudio Vicuña $ 101.150 30/03/2014 97708 03/01/2012 SA Hospital Guillermo Grant Benavente $ 796.110 31/03/2014 68499 17/04/2012 SA Empresa Nacional de Minería $ 4.258.854 01/04/2014 94327 $ 1.066.240 23/05/2014 98492 $ 500.000 30/05/2014 100489 22/03/2012 SA Complejo Asistencial Dr. Sótero del Río 20/06/2012 SA Facultad de Medicina de la Universidad de Chile 04/07/2012 SA Complejo Asistencial Dr. Sótero del Río $ 1.066.240 08/09/2014 100633 24/08/2012 SA Caja de Previsión de la Defensa Nacional $ 1.007.180 30/09/2014 106973 14/12/2010 SA Ministerio de Bienes Nacionales $ 10.963.560 20/12/2014 75768 16/04/2012 SA Instituto de Neurocirugía Dr. A. Asenjo 03/12/2012 SA I. Municipalidad de Linares 18/10/2012 SA Hospital Provincial de Huasco Monseñor Fernando Ariztia 26/03/2012 SA Central de Abastecimiento del SNSS 16/12/2011 SA Compañía Minera Doña Inés de Collahuasi $ 27.187.458 $ 99.959 12/03/2015 102313 $ 1.515.790 30/03/2015 117780 $ 357.000 31/03/2015 111272 $ 17.657.647 20/05/2015 98518 29/02/2016 97390 27/03/2006 SA Methanex Chile Limited $ 4.799.600 01/03/2016 4133 24/08/2012 SA Hospital de Castro $ 15.215.608 28/09/2017 106976 18/10/2012 SA Hospital de Castro $ 15.215.608 28/09/2017 106976 09/11/2012 Ceti Servicio Nacional de Capacitacion y Empleo $ 5.000.000 14/02/2013 13611 11/06/2012 Oximed Ilustre Municipalidad de Coquimbo $ 150.000 28/02/2013 8759 13/11/2012 Oximed Complejo Asistencial Dr. Sótero del Río $ 2.600.000 28/02/2013 10297 125 Memoria Anual 2012 30. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes Fecha Emisor A Favor de 10/12/2012 Ceti 06/09/2011 Oximed Complejo Asistencial Dr. Sotero del Rio Centro de Reinserción Social de Concepción Gendarmería de Chile 13/02/2012 Oximed Subsecretaria de Redes Asist. Del Ministerio de Salud 25/10/2012 Ceti 20/11/2012 Ceti Monto $ Vencimiento N° Boleta $ 860.000 04/03/2013 $ 7.000.000 31/03/2013 14618 155 $ 246.843.000 31/03/2013 6088 Gendarmería de Chile Patronato Local de Reos $ 600.000 01/04/2013 3 Centro Español Intermedio de Capacitación Proforma $ 418.000 01/04/2013 19 10/01/2011 Oximed Complejo Asistencial Dr. Sotero del Rio $ 12.280.800 31/05/2013 26191 10/01/2011 Oximed Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente $ 14.851.200 31/05/2013 26193 22/02/2012 Ceti Servicio Nacional de Capacitacion y Empleo $ 17.550.000 31/05/2013 6275 29/02/2012 Ceti Servicio Nacional de Capacitacion y Empleo $ 5.850.000 31/05/2013 6449 26/04/2012 Ceti Servicio Nacional de Capacitacion y Empleo $ 31.200.000 31/05/2013 1496 09/10/2012 Oximed $ 200.000 06/06/2013 12525 16/11/2012 Ceti $ 10.652.323 30/06/2013 10439 Ilustre Municipalidad de Algarrobo OTIC-Corporación de Capacitación de la Construcción 10/12/2012 Ceti Corporación de Capacitación y Empleo Sofofa $ 7.060.201 31/07/2013 14628 26/04/2011 Oximed Hospital del Salvador $ 5.731.658 31/08/2013 29791 31/10/2012 Oximed Ilustre Municipalidad de Río Bueno $ 800.000 16/10/2013 13335 20/12/2012 Oximed Subsecretaria de Redes Asist. Del Ministerio de Salud $ 246.843.000 31/03/2014 15212 31/08/2011 Ceti Ilustre Municipalidad de Valparaíso $ 634.250 31/03/2014 152527 28/09/2011 SA Ilustre Municipalidad de Lanco $ 14.800.000 31/03/2014 118813 04/12/2012 Ceti Insp. $ 2.842.304 31/03/2014 156776 03/08/2012 Ceti Corporación de Capacitación de la Construcción $ 17.410.661 30/04/2013 438524 25/10/2011 SA Codelco Chile Div. Codelco Norte $ 8.134 31/03/2015 250136 20/07/2012 Oximed $ 10.456.000 28/02/2013 6143206 16/01/2009 Garmendia Ilustre Municipalidad de Viña del Mar $ 201.148 04/02/2013 315269 10/02/2009 Garmendia Empresa Nacional de Mineria $ 200.000 15/01/2013 310568 02/04/2009 Garmendia Empresa Nacional de Mineria $ 469.335 30/01/2013 373056 13/05/2010 Garmendia I. Municipalidad de Concepcion $ 300.000 27/01/2013 458 27/07/2010 Garmendia Mop Dirección General de Vialidad $ 848.116 30/01/2013 686 11/05/2011 Garmendia Mop Concepcion $ 725.775 28/02/2013 67452 14/07/2011 Garmendia I. Municipalidad de Concepcion $ 338.395 31/01/2013 34746 27/10/2011 Garmendia Aguas Andinas $ 5.000.000 01/02/2013 52280 11/01/2011 Garmendia Aguas Andinas S.A. 61,808,000-5 $ 2.380.000 31/01/2013 413390 27/09/2012 Garmendia Estado Mayor Conjunto $ 300.000 11/02/2013 454422 24/09/2012 Garmendia I. Municipalidad de Valdivia $ 50.000 24/02/2013 10/09/2012 Garmendia I. Municipalidad de Talca $ 100.000 08/01/2014 21/08/2012 Garmendia I. Municipalidad de Sta Barbara $ 100.000 31/01/2013 03/08/2012 Garmendia I. Municipalidad de Cholchol $ 100.000 30/09/2013 25/07/2012 Garmendia Astilleros y Mestranzas de La Armada de Talcahuano $ 5.000.000 31/01/2013 10/07/2012 Garmendia I. Municipalidad de Concepcion $ 55.071 01/10/2013 01/07/2012 Garmendia I. Municipalidad de Valdivia $ 300.000 30/09/2013 Totales 126 Memoria Anual 2012 Astilleros y Maestranzas de la Armada Servicio de Salud Metropolitano Sur Oriente $ 1.708.153.416 31. Dotación La dotación de personal que Indura mantiene es la siguiente: 31/12/2012 30/09/2012 30/06/2012 31/03/2012 31/12/2011 Indura S.A. País 725 722 719 707 691 Filiales Nacionales 775 678 662 637 633 1.500 1.400 1.381 1.344 1.324 195 192 190 183 182 Chile Argentina Colombia 483 503 500 498 485 Ecuador 160 159 154 147 141 Perú 134 131 131 131 131 Mexico 18 18 18 17 17 China 44 46 43 43 42 Filiales Extranjeras 1.034 1.049 1.036 1.019 998 Total 2.534 2.449 2.417 2.363 2.322 Y su desglose por tipo: País Gerentes y ejecuti- Profesionales y vos principales Tecnicos Trabajadores y otros Total Promedio del año 2012 Indura S.A. 51 132 542 725 718 Filiales Nacionales 17 339 419 775 688 Chile 68 471 961 1.500 1.406 Argentina 14 33 148 195 190 Colombia 37 239 207 483 496 Ecuador 6 79 75 160 155 Peru 5 76 53 134 132 Mexico 2 9 7 18 18 China Filiales Extranjeras Total 127 Memoria Anual 2012 5 37 2 44 44 69 473 492 1.034 1.035 137 944 1.453 2.534 2.441 32. Hechos Posteriores Desde el 31 de Diciembre de 2012 y a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de otros hechos posteriores significativos que afecten o puedan afectar la presentación y/o resultados de los mismos. 128 Memoria Anual 2012 33. Medio Ambiente Durante el año 2012 y 2011 no se han efectuado desembolsos relevantes por concepto de mejoras al medio ambiente, sin embargo INDURA cuenta con un equipo de profesionales dedicado a monitorear y corregir posibles desviaciones detectadas con relación a los estándares, como también coordinar las diferentes acciones que permitan obtener nuevas certificaciones a sus procesos industriales y asesorando a sus clientes en el mismo sentido. 129 Memoria Anual 2012 34. Posición de Cambio La estructura del balance por tipo de monedas es la siguiente: Rubro Activos Corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Otros activos No financieros, Corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, Corrientes Moneda 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ $ No reajustables 2.143.109 3.270.752 1.100.759 Dólar 1.585.777 Euros 11.265 3.236 $ Argentinos 333.407 407.802 Soles 437.285 456.510 $ Colombianos 1.527.654 1.402.956 Otras monedas 884.369 339.043 $ Argentinos 41.804 - $ No reajustables 416.110 124.473 Dólar 193.365 798.157 Unidad Fomento 68 213.553 $ Argentinos 10.765 47.687 52.015 Soles 76.494 Otras monedas 28.865 34.499 $ No reajustables 35.961.287 35.159.873 Dólar 2.753.524 3.056.554 Euros - 28.491 Unidad Fomento 541.585 634.598 $ Argentinos 9.150.539 7.330.161 Soles 1.130.171 933.003 $ Colombianos 14.530.956 13.603.713 Otras monedas 1.290.012 1.448.260 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, Corrientes $ No reajustables 4.179 3.175 Inventarios $ No reajustables 34.929.411 30.773.599 Dólar 4.912.767 5.299.111 Euros - 322 $ Argentinos 3.581.566 3.934.802 Soles 2.427.616 2.320.990 $ Colombianos 4.160.784 3.493.850 Otras monedas 752.939 1.104.695 $ Reajustables 4.205.873 3.478.062 Dólar 190.401 96.875 $ Argentinos 830.249 913.125 Activos por impuestos corrientes Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta 130 Memoria Anual 2012 Soles 296.890 290.333 $ Colombianos 1.979.351 2.031.184 Otras monedas 132.982 181.489 $ No reajustables 60.000 179.142 Soles - 2.252.734 34. Posición de Cambio Rubro Activos No Corrientes Otros activos financieros no corrientes Otros activos no financieros no corrientes Derechos por cobrar no corrientes Moneda 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ $ Argentinos 23.158 - $ No reajustables 1.355 1.376 Dólar 552 597 61.294 $ Colombianos 70.891 Otras monedas 187 269 $ No reajustables 325.466 360.095 Dólar 12.868 7.572 1.286.628 $ Colombianos 2.612.649 Activos intangibles distintos de la plusvalía $ No reajustables 587.206 708.101 Plusvalía $ No reajustables 15.315.612 15.371.959 Dólar 33.924.063 36.636.633 Propiedades, planta y equipo $ No reajustables 91.479.092 83.409.020 Dólar 8.244.801 8.017.659 $ Argentinos 5.799.149 6.102.419 Activos por impuestos diferidos Soles 4.354.082 4.151.419 $ Colombianos 43.922.691 41.343.296 Otras monedas 23.163 32.224 $ No reajustables 1.060.680 1.280.951 Dólar 188.168 68.276 $ Argentinos 421.275 295.379 Soles 98.570 61.651 $ Colombianos 109.062 178.613 Otras monedas 7.677 3.525 340.095.836 326.178.539 $ No reajustables 182.283.507 170.642.516 $ Reajustables 4.205.873 3.478.062 Dólar 52.006.286 55.082.193 Unidad Fomento 541.653 848.151 Euros 11.265 32.049 $ Argentinos 20.191.912 19.031.375 Soles 8.821.108 10.518.655 $ Colombianos 68.914.038 63.401.534 Otras monedas 3.120.194 3.144.004 Total Activos 131 Memoria Anual 2012 34. Posición de Cambio Rubro Pasivos Corrientes Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, Corrientes Otras provisiones a corto plazo Pasivos por impuestos corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros corrientes 132 Memoria Anual 2012 Moneda 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ $ No reajustables 16.637.808 14.363.899 Unidad Fomento 3.188.832 4.206.249 Dólar 3.207.051 3.021.912 $ Argentinos 4.823.292 3.786.004 Soles 1.735.438 1.779.886 $ Colombianos 1.722.096 977.014 Otras monedas 753.552 753.552 $ No reajustables 11.651.142 14.662.169 Dólar 6.001.306 7.302.496 Euros 312.680 750.304 $ Argentinos 1.287.296 913.029 Soles 10.617 191.759 $ Colombianos 3.486.204 3.796.158 Otras monedas 1.429.260 1.923.336 $ No reajustables 415.904 6.204 $ Colombianos 146.555 149.306 Otras monedas - 3.556 $ No reajustables 2.941.948 4.208.995 Dólar 286.888 284.552 $ Argentinos 699.306 985.642 Soles 252.365 184.304 $ Colombianos 923.384 1.031.851 Otras monedas 83.286 43.432 $ No reajustables 3.989.628 3.843.236 Dólar 566.968 469.571 $ Argentinos 380.216 450.044 Soles 345.784 234.212 $ Colombianos 790.845 758.080 Otras monedas 61.005 44.844 $ No reajustables 1.381.397 3.463.739 Dólar 172.320 64.018 $ Argentinos 253.563 239.511 Soles 44.588 48.071 $ Colombianos 1.334.185 1.226.839 Otras monedas 103.630 36.765 34. Posición de Cambio Rubro Pasivos No Corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Pasivos no corrientes Otras provisiones a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados Moneda 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ $ No reajustables 36.806.049 27.469.258 Unidad Fomento 79.942.627 78.947.666 $ Colombianos 10.496.668 8.814.765 $ Colombianos 364.868 840.880 135.615 Dólar 624.491 $ Argentinos 638.232 96.430 $ Colombianos 399.440 386.182 $ No reajustables 10.998.949 9.339.962 Dólar 177.908 196.369 $ Argentinos 213.744 277.893 $ Colombianos 5.585.777 5.033.924 394.566 Soles 395.690 Otras monedas 4.952 7.221 $ No reajustables 6.579.155 6.024.449 Dólar 274.927 226.172 $ Argentinos 20.234 9.750 $ Colombianos 287.880 272.011 Total Pasivos 133 Memoria Anual 2012 225.231.930 214.677.652 $ No reajustables 91.401.980 83.381.911 $ Reajustables - - Dólar 11.311.859 11.700.705 Unidad Fomento 83.131.459 83.153.915 Euros 312.680 750.304 $ Argentinos 8.315.883 6.758.303 Soles 2.784.482 2.832.798 $ Colombianos 25.537.902 23.287.010 Otras monedas 2.435.685 2.812.706 35. Anexo 1 Flujos a pagar de Pasivos Financieros Corrientes y no Corrientes acorde a NIIF 7 párrafo B11 y B14 Pasivos Financieros Corrientes Flujos a pagar: Tasa de RUT Banco o Institución Financiera Flujo al Moneda Interés País Origen Nominal % Vencimiento M$ 2.473.449 31/12/2012 97.032.000-8 Banco BBVA Chile CLP 5,88 Hasta 90 Días 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 1,53 Hasta 90 Días 36.764 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile UF 4,91 Hasta 90 Días 964.702 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,44 Hasta 90 Días 509.300 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,44 Hasta 90 Días 440.753 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,44 Hasta 90 Días 509.300 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 13,95 Hasta 90 Días 105.842 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 13,20 Hasta 90 Días 209 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,72 Hasta 90 Días 112.378 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 Hasta 90 Días 610.294 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 Hasta 90 Días 610.294 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 Hasta 90 Días 275.616 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 Hasta 90 Días 275.616 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 Hasta 90 Días 295.303 0-E Banco BBVA Francés Argentina ARS 17,00 Hasta 90 Días 511.859 0-E Banco Santander Río Argentina ARS 19,27 Hasta 90 Días 427.211 0-E Banco Santander Río Argentina ARS 15,50 Hasta 90 Días 406.728 0-E Banco HSBC Argentina ARS 16,75 Hasta 90 Días 393.877 0-E Banco HSBC Argentina ARS 16,00 Hasta 90 Días 520.424 0-E Banco HSBC Argentina ARS 15,50 Hasta 90 Días 495.602 0-E Banco Provincia de Buenos Aires Argentina ARS 17,56 Hasta 90 Días 18.126 0-E Banco BBVA Colombia Colombia COL 19,10 Hasta 90 Días 10.914 0-E Banco Santander de Mexico México MXN 9,85 Hasta 90 Días 559.651 0-E Banco Crédito del Perú Perú Nuevo Sol 5,90 Hasta 90 Días 649.967 0-E Banco Scotiabank Perú Nuevo Sol 5,60 Hasta 90 Días 478.537 0-E Banco Scotiabank Perú Nuevo Sol 5,65 Hasta 90 Días 618.003 0-E Banco Pichincha Ecuador Ecuador USD 6,80 Hasta 90 Días 2.270.725 97.032.000-8 Banco BBVA Chile CLP 6,76 Mas de 90 Días 4.910.776 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,25 Mas de 90 Días 1.162.768 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones (1) Chile CLP 7,22 Mas de 90 Días 1.921.037 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,00 Mas de 90 Días 874.467 134 Memoria Anual 2012 35. Anexo 1 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile CLP 7,74 Mas de 90 Días 865.192 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 6,90 Mas de 90 Días 1.534.422 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,33 Mas de 90 Días 512.494 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,06 Mas de 90 Días 779.753 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,72 Mas de 90 Días 516.800 97.030.000-7 Banco Estado Chile CLP 6,72 Mas de 90 Días 516.800 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 6,84 Mas de 90 Días 517.100 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 6,84 Mas de 90 Días 517.100 97.004.000-5 Banco de Chile Chile CLP 6,96 Mas de 90 Días 517.400 0-E Banco Provincia de Buenos Aires Argentina ARS 17,56 Mas de 90 Días 47.322 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 11,10 Mas de 90 Días 4.967 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 11,10 Mas de 90 Días 4.406 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 3,03 Mas de 90 Días 54.715 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 8,30 Mas de 90 Días 561.131 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 8,06 Mas de 90 Días 30.746 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 Mas de 90 Días 27.626 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 Mas de 90 Días 20.517 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 9,90 Mas de 90 Días 27.967 0-E Helm Bank Colombia COL 8,39 Mas de 90 Días 95.764 0-E Helm Bank Colombia COL 7,50 Mas de 90 Días 701.233 0-E Banco Popular Colombia COL 8,09 Mas de 90 Días 182.110 TOTALES 31.486.057 (1) Préstamo Banco de Crédito e Inversiones en el flujo a pagar se calcula usando tasa de swap 6,84% para el 54% de dicho crédito y TAB vigente a diciembre para 46% restante. 135 Memoria Anual 2012 35. Anexo 1 Cartas de Crédito Bancarias: Tasa de Interés Nominal % Vencimiento Flujo al 31/12/2012 M$ RUT Banco o Institución Financiera País Moneda Origen 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 9.054 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 28.801 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 79.662 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,46 Hasta 90 Días 15.488 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 44.012 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,45 Hasta 90 Días 36.584 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 32.098 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 13.598 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,56 Hasta 90 Días 12.766 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile USD 1,45 Hasta 90 Días 24.124 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile USD 1,16 Hasta 90 Días 28.390 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile USD 1,16 Hasta 90 Días 20.399 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile USD 1,16 Hasta 90 Días 25.179 97.023.000-9 Banco Corpbanca Chile USD 1,16 Hasta 90 Días 24.677 97.032.000-8 Banco BBVA Chile USD 1,16 Hasta 90 Días 9.102 97.032.000-8 Banco BBVA Chile USD 1,13 Hasta 90 Días 38.094 97.032.000-8 Banco BBVA Chile USD 1,26 Hasta 90 Días 3.718 97.032.000-8 Banco BBVA Chile USD 1,26 Hasta 90 Días 20.864 97.032.000-8 Banco BBVA Chile USD 1,26 Hasta 90 Días 42.401 97.036.000-K Banco Santander Santiago Chile USD 1,31 Hasta 90 Días 14.934 97.023.000-9 Banco Itau Chile USD 1,39 Hasta 90 Días 30.128 97.023.000-9 Banco Itau Chile USD 1,39 Hasta 90 Días 22.459 97.023.000-9 Banco Itau Chile USD 1,39 Hasta 90 Días 37.062 97.023.000-9 Banco Itau Chile USD 1,88 Hasta 90 Días 21.337 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,51 Hasta 90 Días 78.854 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,51 Hasta 90 Días 41.783 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,61 Hasta 90 Días 26.367 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,61 Hasta 90 Días 37.252 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,51 Hasta 90 Días 44.503 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,61 Hasta 90 Días 42.670 0-E Banco Bancolombia Colombia USD 2,61 Mas de 90 Días 34.305 TOTALES 136 Memoria Anual 2012 940.665 35. Anexo 1 Pasivos Financieros No Corrientes Flujos a pagar: RUT Banco o Institución Financiera País Moneda Origen 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile CLP Tasa de Interés Nominal % 7,25 Años Vencimiento Más de 1 año Hasta 2 años M$ Más de 2 años Hasta 3 años M$ Más de 3 años Hasta 10 años M$ 1.103.484 1.044.281 - 2.147.765 TOTAL M$ 97.006.000-6 Banco Credito e Inversiones (1) Chile CLP 7,22 8.925.033 8.377.520 11.603.201 28.905.754 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,33 483.114 452.539 422.622 1.358.275 97.952.000-K Banco Penta Chile CLP 7,06 737.478 695.204 963.643 2.396.325 97.023.000-9 Banco Itau Chile CLP 6,90 1.449.629 1.365.987 1.073.531 3.889.147 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones Chile CLP 7,00 820.396 579.259 97.006.000-6 Banco Crédito e Inversiones 0-E Banco Provincia de Buenos Aires 1.399.655 Chile CLP 7,74 845.924 - - 845.924 Argentina ARS 17,56 23.824 - - 23.824 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 3,03 56.372 58.081 529.762 644.215 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 8,30 767.331 767.401 1.534.663 3.069.395 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 19.739 - - 19.739 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 10,10 16.449 - - 16.449 0-E Banco Bancolombia Colombia COL 9,90 40.906 13.635 - 54.541 0-E Helm Bank Colombia COL 8,33 1.714.526 1.714.526 3.534.303 6.963.355 0-E Helm Bank Colombia COL 7,79 880.108 551.196 - 1.431.304 0-E Banco Popular Colombia COL 8,09 216.574 108.287 - 324.861 TOTALES 53.490.528 Monto capital adeudado 46.509.663 (1) Préstamo Banco de Crédito e Inversiones en el flujo a pagar se calcula usando tasa de swap 6,84% para el 54% de dicho crédito y TAB vigente a diciembre para 46% restante. Bonos Serie A y E Flujos a pagar: N° de Inscripción o identificación del instrumento Serie Monto nominal colocado vigente Unidad de Reajuste del bono País Tasa de Interés Nominal % Años Vencimiento Vencimiento Corto Plazo Hasta 1 año Más de 1 año Hasta 2 años M$ Más de 2 años Hasta 3 años M$ Más de 3 años Hasta 5 años M$ Más de 5 años M$ TOTAL M$ Bonos corto y largo plazo 552 del 20 de octubre 2008 A 500.000 UF Chile 6,40% 719.575 11.780.162 - - - 12.499.737 553 del 20 de octubre 2008 E 3.000.000 UF Chile 6,30% 4.250.983 4.250.983 4.250.983 8.501.967 99.341.879 120.596.795 TOTALES 137 Memoria Anual 2012 133.096.532 Información Financiera Adicional Análisis Razonado de los Estados Financieros INDURA S.A. y Filiales Hechos Relevantes Estados Financieros Resumidos de Filiales Directas de INDURA S.A. 138 Memoria Anual 2012 ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 1.-Análisis del Estado de Resultados El resultado consolidado obtenido por la sociedad acumulado al 31 de Diciembre del año 2012, es una utilidad de $16.029 millones, equivalente a $300,14 por acción, que implica una disminución de 7% en comparación con la utilidad acumulada determinada acorde a IFRS para igual periodo del año anterior de $17.369 millones, equivalente a $323,95 por acción. Esta disminución de la utilidad neta se debe a que la Compañía ha reconocido en sus resultados de 2012 el cambio permanente de la tasa de impuesto a 20% y su efecto en los impuestos diferidos por pagar en futuros años por CH$1.435 millones. La Ganancia antes de impuestos de la sociedad acumulada al 31 de Diciembre del año 2012 fue de $23.211 millones, un aumento 6% en comparación al mismo período del año anterior de $21.931 millones. Las ventas totales consolidadas de la compañía acumuladas al 31 de Diciembre de 2012, alcanzaron los M$257.016 millones 9% superior a igual periodo del año 2011. La Ganancia Bruta sobre Ventas (margen bruto) de la compañía para el periodo alcanzó a 35,26%, menor en 0,8% a igual período del año 2011 que fue de 36,1%. El EBITDA consolidado para el periodo alcanzó $52.610 millones, cifra 2,4% superior a similar periodo del año anterior que fue de $51.391 millones. A Diciembre 2012 la compañía presenta un resultado operacional consolidado de $37.598 millones, mayor en $841 millones, un 2,3% de aumento al compararlo con igual periodo del año 2011. El resultado no operacional consolidado del periodo presenta una variación favorable de $439 millones en comparación a igual periodo del año 2011. Los impuestos a las ganancias presentan un mayor gasto de 56,1% equivalentes a $2.560 millones. Medidas en Pesos chilenos en comparación al año anterior, en Chile las ventas crecieron un 7%, en Colombia un 16%, en Argentina un 11%, en Ecuador un 23% y en Perú un 19%. Con respecto al EBITDA, en Chile disminuyó en un 3% tras mayores costos de distribución y materias primas, previo al inicio de operaciones de la nueva planta ASU en Puerto Varas, sur de Chile. En Colombia el EBITDA aumentó en un 9%, en Argentina aumentó en un 7%, en Ecuador aumentó un 30% y en Perú aumentó en un 14%. Las ventas de Chile representan un 61% del total consolidado mientras que el EBITDA de Chile representa un 60% del total consolidado. Las ventas de Colombia representan un 19% del total consolidado mientras que el EBITDA de Colombia representa un 24% del total consolidado. 139 Memoria Anual 2012 ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 La comparación y las variaciones en cada ítem del estado de resultados se presentan en el siguiente cuadro: Estado de Resultados Ingresos de actividades ordinarias 31/12/2012 31/12/2011 Var. Dic 12 Dic 11 MM$ MM$ MM$ % Var. 257.016 235.415 21.601 9% Costo de ventas ( 166.382) ( 150.493) ( 15.889) 11% Ganancia bruta 90.634 84.922 5.712 7% ( 53.036) ( 48.165) ( 4.871) 10% 37.598 36.757 841 2,3% Gasto de administración y Ventas Resultado Operacional Ebitda 52.610 51.391 1.219 2,4% Otras ganancias (pérdidas) ( 1.056) ( 1.838) 782 -43% Ingresos financieros 84 115 ( 31) -26% ( 11.520) ( 9.989) ( 1.531) 15% 57 186 ( 129) -69% Resultado por unidades de reajuste ( 1.951) ( 3.300) 1.349 -41% Ganancia (pérdida), antes de impuestos 23.211 21.931 1.280 6% Gasto por impuestos a las ganancias ( 7.122) ( 4.562) ( 2.560) 56,1% Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 16.089 17.369 ( 1.280) -7% Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 16.029 17.300 ( 1.271) -7% Costos financieros Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 60 69 ( 9) -13% Ganancia (pérdida) 16.089 17.369 ( 1.280) -7% Ganancias (pérdida) por acción 300,14 323,95 -23,81 -7% 140 Memoria Anual 2012 ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2. - Análisis del Balance General Activos 31/12/2012 31/12/2011 Var. Dic 12 Dic 11 MM$ MM$ MM$ % Var. Activos corrientes totales 126.326 120.061 6.265 5,2% Activos no corrientes totales 206.697 197.491 9.206 4,7% Total de activos 333.023 317.552 15.471 4,9% Los activos totales de la Compañía presentan un aumento de $15.471 millones respecto del cierre del año 2011, el detalle de las variaciones por rubros es el siguiente: El aumento de los activos corrientes totales de $6.265 millones se explica por: • Disminución de Efectivo y Efectivos equivalentes por $58 millones. • Aumento de Deudores Comerciales y otras cuentas corrientes por $2.486 millones. • Inventarios aumentaron en $3.837 millones. En cuanto al total de activos no corrientes, éstos aumentaron en $9.206 millones debido principalmente a: •Aumento de Propiedades, Plantas y Equipos por adiciones de $25.055 millones compensado con la depreciación del periodo por $14.306 millones y una disminución debido a diferencia de cambio por $1.422 millones, explicado por la variación del tipo de cambio de cierre que afecta en la conversión de Estados Financieros de filiales extranjeras, desapropiaciones por $679 millones, transferencia desde grupos en desapropiación mantenidos para la venta por $2.202 millones correspondiente a inmueble de Indura Perú. •La baja del dólar en el período impactó sobre la partida de Plusvalía que muestra una disminución de $2.769 millones. 141 Memoria Anual 2012 ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 31/12/2012 Pasivos Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes totales Patrimonio total Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total de patrimonio y pasivos MM$ 31/12/2011 Var. Dic 12 Dic 11 MM$ MM$ % Var. 66.233 69.466 ( 3.233) -4,7% 151.926 136.585 15.341 11,2% 114.864 111.501 3.363 3,0% 114.587 111.255 3.332 3,0% 277 245 32 13,1% 333.023 317.552 15.471 4,9% Los pasivos exigibles, aumentaron en $12.108 millones respecto del año 2011, es decir, un 5,88% y que se explica principalmente por: • Pasivos Financieros corrientes y no corrientes aumentaron en $15.193 millones • Cuentas por pagar disminuyeron en $4.951 millones • Otros Pasivos no financieros corrientes disminuyeron en $1.789 millones • Otras Provisiones y Provisiones por beneficios a los empleados aumentaron en $2.002 millones. • Otros Pasivos no corrientes aumentaron en $1.653 millones debido al incremento de impuestos diferidos por pagar. Respecto del Patrimonio la disminución de $3.363 millones se explica fundamentalmente por la utilidad del periodo por $16.029 millones, compensado con la distribución de un dividendo provisorio y otro definitivo por $7.796 millones acordados en el periodo, la variación positiva de Mark to Market de derivados por $418 millones, el movimiento negativo de la reserva por diferencia de cambio por conversión de Estados Financieros de filiales extranjeras por $4.936 millones y disminución del interés minoritario y otros movimientos de $412 millones. 142 Memoria Anual 2012 ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Principales Indicadores: La evolución de los principales indicadores financieros ha sido la siguiente: Var. Dic 12 Indicador Unidad 31/12/2012 31/12/2011 CAPITAL DE TRABAJO MM$ 60.093 50.595 9.498 18,8% LIQUIDEZ CORRIENTE veces 1,9 1,7 0,2 11,8% TEST ACIDO veces 1,1 1,0 0,1 10,0% PERIODO MEDIO DE COBRO días 77 80 -3,0 -3,8% PERIODO MEDIO DE PAGO días 54 70 -16,4 -23,4% PERMANENCIA MEDIA DE STOCK Dic 11 % Var. meses 4,6 4,1 DEUDA FINANCIERA NETA (1) MM$ 152.158 136.488 DEUDA FIN. NETA / PATRIMONIO + CM ACT.FIJO veces 1,27 1,19 % 65,5 64,9 0,6 0,9% veces 4,1 4,0 0,1 2,5% DEUDA TOTAL / TOTAL ACTIVO TOTAL ACTIVOS / BONOS 0,5 12,2% 15.670 11,5% 0,1 6,7% DEUDA FINANCIERA NETA / EBITDA (2) veces 2,9 2,7 0,2 7,4% COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS (3) veces 4,6 5,1 -0,5 -9,8% % 14,2 16,8 -2,6 -15,5% RETORNO PATRIM. CONTROLADORA (Util Neta/ Patrim) MARGEN VENTAS (Util. Neta / Ventas) % 6,2 7,3 -1,1 -15,1% MARGEN BRUTO (Ganancia Bruta / Ventas) % 35,3 36,1 -0,8 -2,2% MM$ 52.610 51.391 % 20,5 21,8 MM$ 267.022 247.989 % 14,1 14,8 EBITDA (4) ultimos 12 meses EBITDA / VENTAS CAPITAL EMPLEADO (5) RENT/CAPITAL (Util.Operac./Cap.Empleado) 1.219 2,4% -1,3 -6,0% 19.033 7,7% -0,7 -4,7% (1) Corresponde a Pasivos Financieros deducido: efectivo y efectivo equivalente y MTM derivados (2) Se utilizó EBITDA últimos 12 meses (3) Se utilizó EBITDA dividido por Gastos Financieros (4) Resultado Antes de Otras ganancias (Pérdidas),Ingresos Financieros, Impuestos, Intereses, Depreciación y Diferencias de cambio (5)(Patrimonio+Deuda Financiera neta) 143 Memoria Anual 2012 ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Liquidez El índice de liquidez al 31 de diciembre de 2012 alcanza 1,9, con una variación 0,2 veces mayor respecto a diciembre del año 2011. El test ácido se calcula disminuyendo las existencias del activo circulante y como se aprecia no tuvo cambios significativos al comparar ambos periodos. La permanencia media de stock (rotación de inventarios) muestra un aumento de 0,5 meses respecto al 31 de diciembre de 2011, fundamentalmente las existencias corresponden a diferentes artículos importados complementarios al mercado de la soldadura y de gases como lo son equipos de soldar, insumos de desbaste, equipos médicos y elementos de protección personal además de gases del aire y consumibles de soldadura. Endeudamiento La deuda financiera neta total aumentó en un 11,5% (M$15.670 millones) explicado básicamente por la obtención de recursos para financiar proyectos de inversión. Rentabilidad Los Indicadores de rentabilidad se observa una variación positiva de aumento del EBITDA de los últimos 12 meses en 2,4%. 3. - Principales Flujos De Efectivo Estado de Flujo de Efectivo Directo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 144 Memoria Anual 2012 Periodo Periodo 01/01/2012 01/01/2011 Var. Dic 12 31/12/2012 31/12/2011 Dic 11 MM$ MM$ MM$ % Var. 33.520 32.833 687 2% ( 26.687) ( 17.605) ( 9.082) 52% ( 6.945) ( 22.287) 15.342 -69% ( 112) ( 7.059) 6.947 -98% ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDURA S.A. Y FILIALES FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 El flujo por actividades de la operación acumulado a diciembre 2012, alcanzó un flujo neto positivo de $33.520 millones. Las actividades de inversión generaron un flujo neto negativo de $26.687 millones que se explica principalmente por incorporación de propiedades plantas y equipos por $25.055 millones. Las actividades de financiamiento generaron un flujo neto negativo de $6.945 millones, originado principalmente por aumento de préstamos bancarios por $14.988 millones, más pago de intereses por $11.721 millones y por el pago de dividendos por $10.211 millones. Riesgos de tipo Financiero Tasas de Interés El riesgo inherente a las tasas de interés, se deriva de la posibilidad de estar expuestos a cumplir con obligaciones cuyas tasas estén sujetas a fluctuaciones debido a las condiciones económicas reinantes en el mercado. Al 31 de diciembre de 2012, Indura contaba con el 74% de sus obligaciones financieras en tasa de interés fija y 26 en tasa de interés variable, pero el 32% de éstas tienen contratado un swap de tasas de interés para eliminar este riesgo de fluctuación. Inflación En cuanto a su deuda en Bonos UF que mantiene Indura ha tomado forwards que permiten neutralizar el riesgo de inflación asociado a esta unidad de cambio para cubrir los intereses por pagar en los próximos 2 años de la serie más larga. Inversión en filiales Inversiones en Latinoamérica. La compañía está presente en diferentes mercados extranjeros, todos ellos en Latinoamérica, a través de distintas filiales: En Argentina, Indura Argentina S.A.; en Perú, a través de Indura Perú S.A.; en Colombia, a través de Cryogas S.A.; en Ecuador a través de Indura Ecuador S.A. y en México a través de Induramex S.A. de C.V. Algunos de los riesgos que pueden afectar la gestión de estas inversiones se pueden originar en los cambios políticos y/o económicos de dichos países, lo que pudiera incidir en los niveles de demanda, márgenes y cobranza de dichas compañías generando volatilidad en sus monedas, para reducir este riesgo Indura mantiene la política de financiar dichas filiales con deudas en la moneda funcional de cada una de ellas y en algunos casos para proteger los dividendos además minimiza el riesgo a través de forwards de Monedas. Crédito Debemos señalar que históricamente el riesgo asociado al crédito comercial es muy limitado generando castigos históricos ascendentes a menos de 0,24% de la venta al crédito. 145 Memoria Anual 2012 HECHOS RELEVANTES 27 de Enero de 2012 En reunión de Directorio se aprobó el reparto de dividendo provisorio Nº170 por $119,00 por acción por un total de M$6.355.041 con cargo a las utilidades del año 2012. El que se pagará con fecha 29 de Febrero de 2012. 06 de Febrero de 2012 Con esta fecha la sociedad ha procedido a inscribir en su Registro de Accionistas una serie de traspasos de acciones de la sociedad emanados de los contratos de compraventa entre el accionista Inversiones y Desarrollos Limitada y sus socias Inversiones La Candelaria S.A., Inversiones La Marrón Limitada e Inversiones La Marrón Número Dos Limitada, por un total de 14.300.000 acciones de Indura S.A. correspondientes aproximadamente al 26,78 % del capital accionario de esta última. Como resultado de lo anterior, Inversiones y Desarrollos Limitada mantiene registrado en la compañía 29.611.324 acciones de Indura S.A. ascendentes aproximadamente al 55,45 % del capital accionario de la sociedad, Inversiones La Candelaria S.A. quedó como propietaria de 3.995.994 acciones de Indura S.A. ascendentes aproximadamente a 7,48 % del capital accionario de la sociedad, Inversiones La Marrón Limitada quedó como propietaria de 5.152.003 acciones de Indura S.A. ascendentes aproximadamente al 9,65 % del capital accionario de la sociedad e Inversiones La Marrón Dos Limitada quedó como propietaria de 5.152.003 acciones de Indura S.A. ascendentes aproximadamente al 9,65 % del capital accionario de la sociedad. 06 de Febrero de 2012 Con esta fecha la sociedad ha procedido a inscribir en su Registro de Accionistas una serie de traspasos de acciones de la sociedad emanados de la división de las sociedades Inversiones La Candelaria S.A., Inversiones La Marrón Limitada e Inversiones La Marrón Dos Limitada y su posterior disolución al radicarse el cien por ciento de sus acciones en Inversiones y Desarrollos Limitada. Como resultado de lo anterior, Inversiones y Desarrollos Limitada ha quedado como titular de 43.911.324 acciones de Indura S.A. ascendente aproximadamente al 82,23 % del capital accionario de la sociedad. 30 de Marzo de 2012 En reunión de Directorio se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de Indura S.A., la que se celebrará el día 27 de abril de 2012. 146 Memoria Anual 2012 HECHOS RELEVANTES 03 de Abril de 2012 Con esta fecha se ha tomado conocimiento y la sociedad ha procedido a inscribir en su Registro de Accionistas los siguientes movimientos accionarios: 1.- Por división de Vignola Inversiones S.A., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 18 de julio de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública el 18 de junio de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, se asignaron 5.828.356 acciones de Indura S.A., equivalentes aproximadamente a un 10,91% del total del capital accionario de la sociedad, a Inversiones Los Acacios S.A. 2.- Por haberse reunido en poder del Fondo de Inversión Privado Los Acacios la totalidad de las acciones emitidas por Inversiones Los Acacios S.A., se produjo la disolución de esta última, según da cuenta la escritura de 12 de diciembre de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y como consecuencia de lo anterior, se radicó en el Fondo de Inversión Privado Los Acacios la totalidad del activo y pasivo de Inversiones Los Acacios S.A., incluyendo 5.828.356 acciones de Indura S.A., equivalentes a un 10,91% del capital accionario de la sociedad. Como resultado de lo anterior, Fondo de Inversión Privado Los Acacios ha quedado como titular de 5.828.356 acciones de Indura S.A. ascendente aproximadamente al 10,91% del capital accionario de la sociedad. 27 de Abril de 2012 En Junta Ordinaria de accionistas aprobó el reparto de dividendo definitivo adicional Nº171 de $29,97509655 por acción por un total de M$ 1.440.570 con el objeto de completar la distribución del 50% de la utilidad del año 2011 el que se pagará a contar del 24 de Mayo de 2012. Y además, se nombra nuevos directores de la Sociedad para el nuevo período estatutario: 1. Hernán Briones Goich 2. Felipe Vial Claro 3. José Ramón Valente Vías 4. Mario Vignola Riesle 5. Enrique Ayala Marfil 6. José Eugenio Heiremans Bunster 7. Pablo Briones Goich 19 de Junio de 2012 Por carta 18 de junio de 2012 nuestra accionista Inversiones y Desarrollos Ltda. nos ha comunicado que con fecha 14 de junio de 2012 ha suscrito Contrato de Compraventa de acciones con Air Products S.A., según el cual cumplidas ciertas condiciones y plazos se perfeccionaría la venta a esta última sociedad de 27.645.381 acciones de Indura S.A., representativas 147 Memoria Anual 2012 HECHOS RELEVANTES de un 51,77% de las acciones emitidas por Indura. Según la referida comunicación la referida compraventa debería quedar 3 de julio de 2012, misma fecha en que entraría en vigencia un Pacto de Accionistas entre dichas partes y que regula ciertas materias sobre administración y disposición de acciones de Indura S.A.. 03 de Julio de 2012 La compañía ha procedido al registro de los siguientes traspasos de acciones emitidas por Indura S.A.: a) Traspaso suscrito por Inversiones y Desarrollos Limitada, como vendedora, y por Air Products S.A., como compradora, por 27.645.381 acciones de Indura S.A., representativas aproximadamente de un 51,77% de las acciones emitidas por esta última. b) Traspaso suscrito por Fondo de Inversión Privado Los Acacios, como vendedora y por Air Products S.A., como compradora, por 5.828.356 acciones de Indura S.A., representativas aproximadamente de un 10,91% de las acciones emitidas por esta última. c) Traspaso suscrito por Inversiones Amolanas Limitada, como vendedora, y por Air Products S.A., como compradora, por 1.126.586 acciones de Indura S.A., representativas aproximadamente de un 2,11% de las acciones emitidas por esta última. En sesión extraordinaria de directorio de fecha 03 de Julio de 2012 celebrada con esta fecha y atendidos los cambios en la propiedad accionaria de la sociedad, se aceptó la renuncia de los directores don Pablo Briones Goich, don Mario Vignola Riesle, don Enrique Ayala Marfil, don Felipe Vial Claro y don Eugenio Heiremans Bunster En la misma sesión se acordó designar directores de la sociedad a los señores don John W. Marsland, don Michael A. Olivares y don John W. Snead, Jr. En conformidad a lo anterior, el directorio de la sociedad quedó compuesto por los señores: • • • • • Hernán Briones Goich; John W. Marsland; Michael A. Olivares; John W. Snead, Jr.; y José Ramón Valente Vias 148 Memoria Anual 2012 HECHOS RELEVANTES 27 de Julio de 2012 En Junta Extraordinaria de Accionistas de Indura S.A. celebrada con esta fecha se acordaron las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: 1.- Modificación del Artículo Primero del Pacto Social, en el sentido de dejar constancia que Indura S.A. es una sociedad anónima cerrada, toda vez que a la fecha no se ha llevado a cabo la inscripción de las acciones de la sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en las Bolsa de Valores. 2.- Modificación del Artículo Sexto del Pacto Social sobre la administración de la sociedad, en el sentido de disminuir de siete a cinco el número de miembros del Directorio. 3.- Modificación del Artículo Octavo del Pacto Social, en el sentido de dejar constancia de que quien preside la reunión no tendrá voto dirimente. 4.- Modificación del Artículo Vigésimo Segundo del Pacto Social, en el sentido de dejar constancia que cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los accionistas será sometida al conocimiento de un árbitro mixto, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. 5.- Otorgar un nuevo texto refundido de los Estatutos de Indura S.A. que recoja las modificaciones anteriores. 149 Memoria Anual 2012 Estados Financieros Resumidos de Filiales directas de INDURA S.A. Indura Soc.Com.Ltda. Servicios Indura Ltda Indura Inversiones Ltda. Indura Panamá S.A. Indura Perú S.A. 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ Activos corrientes 48.885.728 43.093.013 486.182 465.089 44.315.812 42.381.886 154.376 167.247 4.601.489 6.473.096 Activos no corrientes 18.317.275 18.805.466 44.486 39.006 94.591.180 96.054.410 - - 4.354.082 1.908.957 Total de activos 67.203.003 61.898.479 530.668 504.095 138.906.992 138.436.296 154.376 167.247 8.955.571 8.382.053 15.559.024 16.868.352 34.929 14.464 28.933.906 28.526.280 - - 4.500.106 4.233.611 6.291.206 4.568.874 - - 18.362.939 15.751.417 - - 297.120 332.915 Patrimonio total 45.352.773 40.461.253 495.739 489.631 91.610.147 94.158.599 154.376 167.247 4.158.345 3.815.527 Total de patrimonio y pasivos 67.203.003 61.898.479 530.668 504.095 138.906.992 138.436.296 154.376 167.247 8.955.571 8.382.053 Estado de Situación Financiera Activos Pasivos y Patrimonio Pasivos corrientes Pasivos no corrientes 150 Memoria Anual 2012 151 Memoria Anual 2012 Estados Financieros Resumidos de Filiales directas de INDURA S.A. Indura Soc.Com.Ltda. Estado de Resultados Por Función 2012 M$ 2011 M$ Servicios Indura Ltda 2012 M$ Indura Inversiones Ltda. 2011 M$ 2012 M$ Indura Panamá S.A. 2011 M$ 2012 M$ Indura Perú S.A. 2011 M$ 2012 M$ 2011 M$ 63.963.958 57.044.631 - 412 103.210.691 95.707.569 - - 9.913.166 8.326.313 Costo de ventas (44.472.352) (39.371.161) - - (59.225.900) (57.216.869) - - (5.941.240) (5.009.434) Ganancia bruta 19.491.606 17.673.470 - 412 43.984.791 38.490.700 - - 3.971.926 3.316.879 Costos de distribución (2.290.869) (1.958.724) - - (10.833.453) (8.787.037) - - (1.078.862) (844.378) (10.183.330) (9.157.626) (2.212) (2.225) (20.099.762) (17.452.696) - - (2.099.732) (1.773.185) 85.632 (85.217) 4.057 (9) (2.424.700) (3.309.106) - 10.616 22.397 (3.856) 7.103.039 6.471.903 1.845 (1.822) 10.626.876 8.941.861 - 10.616 815.729 695.460 - 3.025 - - 58.053 3.025 - - - - (862.069) (575.340) (1.289) (1.246) (2.989.731) (2.071.376) (214) (87) (179.702) (177.645) 8.084 8.510 4.947 6.285 - 2 - - - - 227.128 (155.132) 72 56 70.445 (79.571) (16) 1.124 (1.165) 16.512 1.492 (237.517) - 142 - - - - - - 6.477.674 5.515.449 5.575 3.415 7.765.643 6.793.941 (230) 11.653 634.862 534.327 Ingresos de actividades ordinarias Gasto de administración Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos (1.462.834) (952.052) 659 534 (2.082.820) (50.248) - - (196.933) (672.880) Ganancia (pérdida) 5.014.840 4.563.397 6.234 3.949 5.682.823 6.743.693 (230) 11.653 437.929 (138.553) Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 5.010.282 4.557.466 6.234 3.949 5.325.963 6.354.247 (230) 11.653 437.929 (138.553) 4.558 5.931 - - 356.860 389.446 - - - - 5.014.840 4.563.397 6.234 3.949 5.682.823 6.743.693 (230) 11.653 437.929 (138.553) Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Indura Soc.Com.Ltda. Servicios Indura Ltda 2012 M$ Indura Inversiones Ltda. 2011 M$ 2012 M$ 2011 M$ Indura Panamá S.A. 2012 M$ Indura Perú S.A. Estado de Resultados Integrales 2012 M$ 2011 M$ 2011 M$ 2012 M$ 2011 M$ Ganancia (pérdida) 5.014.840 4.563.397 6.234 3.949 5.682.823 6.743.693 (230) 11.653 437.929 (138.553) Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes (123.205) 112.887 (120) 141 2.469.023 (1.425.552) - - - - Resultado integral total 4.891.635 4.676.284 6.114 4.090 8.151.846 5.318.141 (230) 11.653 437.929 (138.553) Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 4.887.077 4.670.353 6.114 4.090 7.794.986 4.928.695 (230) 11.653 437.929 (138.553) 4.558 5.931 - - 356.860 389.446 - - - - 4.891.635 4.676.284 6.114 4.090 8.151.846 5.318.141 (230) 11.653 437.929 (138.553) de impuestos Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total 152 Memoria Anual 2012 Estados Financieros Resumidos de Filiales directas de INDURA S.A. Indura Soc.Com.Ltda. Estado de Flujos de Efectivo Directo 2012 M$ 2011 M$ Servicios Indura Ltda 2012 M$ Indura Inversiones Ltda. 2011 M$ 2012 M$ 2011 M$ Indura Panamá S.A. 2012 M$ Indura Perú S.A. 2011 M$ 2012 M$ 2011 M$ Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (2.701.400) 34.120 200 - 7.800.721 7.420.753 (214) 2.013 799.840 189.281 Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (645.085) (1.389.320) - - (8.891.060) (9.100.903) - - (668.722) (327.318) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 3.698.793 1.013.707 - - 1.544.961 (265.288) - - (33.246) (392.751) 352.308 (341.493) 200 - 454.622 (1.945.438) (214) 2.013 97.872 (530.788) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo (4.751) (21.413) - - 61.300 189.493 (209) 227 2.180 (427) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 347.557 (362.906) 200 - 515.922 (1.755.945) (423) 2.240 100.052 (531.215) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 441.419 804.325 - - 2.824.052 4.579.997 2.553 313 492.969 1.024.184 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 788.976 441.419 200 - 3.339.974 2.824.052 2.130 2.553 593.021 492.969 Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Indura Soc.Com.Ltda. Estado de Cambios en el Patrimonio Integrales Capital emitido Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Participaciones no controladoras Patrimonio total 2012 M$ 2011 M$ 21.860.268 21.860.268 Servicios Indura Ltda Indura Inversiones Ltda. 2012 M$ 2011 M$ 2012 M$ 300.000 300.000 79.623.063 2011 M$ 86.132.791 Indura Panamá S.A. 2012 M$ Indura Perú S.A. 2011 M$ 2.955.249 2012 M$ 3.196.861 2011 M$ 2.980.907 3.056.793 2.953.680 3.028.787 71.424 71.544 4.442.012 2.134.294 - - - - 20.498.524 15.536.339 124.315 118.087 4.781.607 3.571.340 (2.800.873) (3.029.614) 1.177.438 758.734 40.301 35.859 - - 2.763.465 2.320.174 - - - - 45.352.773 40.461.253 495.739 489.631 91.610.147 94.158.599 154.376 167.247 4.158.345 3.815.527