(antes TIM PERÚ SAC) Con

I
Agencia de Promoción
de la Inversión Privada
Ministerio
de Economía y Finanzas
I
UDECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD
uAÑO DE LA PROMOCIÓN
ESTABILIDAD
DE LA INDUSTRIA
EN EL PERÚ"
RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO
CLIMÁTICO"
ADENDA POR FUSiÓN DEL CONVENIO DE
JURíDICA CELEBRADO CON AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C.
(antes TIM PERÚ S.A.C.)
Conste por el presente, la Adenda por Fusión del Convenio de Estabilidad Jurídica de
fecha 04 de mayo de 2000 que celebran, el ESTADO PERUANO, representado por el
Ministerio de Transportes y Comunicaciones,
debidamente
representado
por el
Víceministro de Comunicaciones señor Raúl Ricardo Pérez-Reyes Espejo, identificado
con Documento Nacional de Identidad N° 07559486, con domicilio en Jirón Zorritos N°
1203, Distrito de Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima, Perú y autorizado
mediante Resolución Ministerial W 339-2014-MTC/01; y por la Agencia de Promoción de
la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, debidamente representada por el señor Javier
Hernando Illescas Mucha, Director Ejecutivo, designado por Resolución Suprema N° 0502012-EF, con domicilio en Av. Enrique Canaval Moreyra N° 150, Piso 9, San Isidro, Lima,
Perú, a quien en adelante se denominará el ESTADO; y, de la otra parte, AMÉRICA
MÓVIL PERÚ S.A.C., empresa constituida y existente bajo las leyes de la República de
Perú, identificada con R.U.C. N° 20467534026, inscrita en la Partida N° 11170586 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos - SUNARP, con domicilio en Av. Nicolás Arriola N°
480, Torre Corporativa Piso r, Urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria,
provincia y departamento de Lima, Perú, representada por su Gerente General, señor
Oscar Humberto Chávez López, de nacionalidad mexicana, identificado con Carné de
Extranjería N° 000322698 y, por su Directora Legal señora Rosa María Gálvez Lozano,
de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad N°
07862127; según Poder que obra en el expediente; a quien en adelante se le denominará
AMÉRICA MÓVIL; en los términos y condiciones que constan en las siguientes
cláusulas:
1.
ANTECEDENTES
1.1
Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADO y el inversionista extranjero STET
MOBILE HOLDING N.V., de Holanda, suscribieron un Convenio de Estabilidad ~
Jurídica, en adelante denominado CONVENIO 1, al amparo de lo dispuesto en los
Decretos Legislativos N° 662 Y N° 757, en el Reglamento de los Regímenes de
Garantia a la Inversión Privada, aprobado por el Decreto Supremo N° 162-92-EF Y
-\
normas modificatorias y complementarias, en lo sucesivo REGLAMENTO, en el
Texto Único Ordenado de normas con rango de Ley que regulan la entrega en
concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y servicios
públicos, aprobado
mediante Decreto Supremo N° 059.9S-PCM,
normas
modificatorias, reglamentarias y complementarias; y de conformidad con el Contrato
de Concesión para la Prestación del Servicio Público de Comunicaciones
Personales, suscrito entre el Estado Peruano y TIM PERÚ S.A.C.
1.2
En virtud del CONVENIO 1, STET MOBILE HOLDING N.V. se obligó a efectuar
aportes al capital de la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. por un monto
ascendente a la suma de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), en un plazo no mayor de treinta
(30) día~
. , calendario, contado a partir de la fecha de celebración del CONVENIO 1.
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Agencia de Promoción
de la Inversión Privada
"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN El PERÚ~
~AÑO OE LA PROMOCiÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLEY DEL COMPROMISO CllMÁTICO~
1.3
Con fecha 04 de mayo de 2000, la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. suscribió
un Convenio de Estabilidad Juridica con el ESTADO, en adelante denominado
CONVENIO 2, en relación al compromiso de inversión de US$ 182 000 000,00
(Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América) del inversionista STET MOBILE HOLDING N.V., en el capilal de la
primera, al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos N° 662 Y N° 757, en
el REGLAMENTO, en el Texto Único Ordenado de normas con rango de Ley que
regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de
infraestructura y servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 05996-PCM, normas modificatorias,
reglamentarias
y complementarias;
y de
conformidad con el Contrato de Concesión para la Prestación del Servicio Público
de Comunicaciones Personales, suscrito entre el Estado Peruano y la empresa TIM
PERÚ S.A.C.
1.4
Con fecha 09 de febrero de 2001, TIM PERÚ S.A.C. suscribió una Adenda de
Modificación Parcial del CONVENIO 2, incrementando el monto de la inversión de
US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) a la suma de US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y
Siete Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
1.5
Con fecha 12 de julio de 2002, TIM PERÚ S.A.C. suscribió una segunda Adenda de
Modificación Parcial del CONVENIO 2, modificándose
la razón social del
inversionista de STET MOBILE HOLDING N.V. por la de TIM INTERNATIONAL
N.V., como consecuencia de la absorción de la segunda por parte de la primera,
acordándose también el incremento del monto de inversión de US$ 187 000 000,00
(Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América) a la suma de US$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochenta y Seis Millones
Cincuenta y Un Mil Doscientos Ochenta y Dos con 36/100 Dólares de los Estados
Unidos de América).
1.6
Mediante Testimonio de Escritura Pública de Modificación Parcial de Estatuto de
fecha 10 de agosto de 2005, TIM PERÚ S.A.C. modificó su denominación social por
la de AMÉRICA MÓVIL. El referido documento se encuentra inscrito en el Asiento
800010 de la Partida N° 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos SUNARP.
1.7
Asimismo, el15 de septiembre de 2006, TIM INTERNATIONAL N.V. suscribió una
Adenda de Cesión de Posición Contractual del CONVENIO 1 en favor de
SERCOTEL SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de México. como
empresa inversionista.
1.8
Poslerionmente. el 01 de mayo de 2011. AMÉRICA MÓVIL Y TELMEX PERÚ S.A.
adoptaron el acuerdo de fusión, absorbiendo la primera a la segunda de éstas.
1.9
Con fechas 22 de febrero. 15, 19 Y 22 de marzo de 2013. AMÉRICA MÓVIL ha
solicitado la su~cripción de una Adenda por Fusión del CONVENIO 2 celebrado
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entre TIM PERU S.A.C. y el ESTADO, a efectos que se otorguen los beneficios
\:\-...~~~~,¡rj comprendidos en el referido Conven!o al bloque patrimonial incorpo!ado como
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consecuencia de la fusión entre AMERICA MOVIL y TELMEX PERU S.A., por
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de ésta última por la primera.
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Agenda de Promoción
de Economía y Finanzas
de la Inversión Privada
"DECENIO DE lAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚu
"AÑO DE LA PROMOCiÓN
DE LA INDUSTRIA
RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO
CLIMÁTICO"
Para tal efecto, AMÉRICA MÓVIL presentó el Testimonio de Escritura Pública de
Fusión de fecha 01 de mayo de 2012, el mismo que se encuentra inscrito en el
Asiento 800016 de la Partida W 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
-SUNARP.
d
2.
OBJETO DE LA PRESENTE ADENDA
2.1
AMÉRICA MÓVIL mantiene la titularidad de los derechos y obligaciones derivados
del CONVENIO 2, luego de la Fusión por Absorción de fecha 01 de mayo de 2012
entre AMÉRICA MÓVil Y TElMEX PERÚ S.A., a través de la cual la primera
absorbe el patrimonio de la segunda.
En ese sentido, el régimen tributario que se mantiene estabilizado a favor de
AMÉRICA MÓVIL es el contenido en el Numeral 1 de la Cláusula Tercera del
CONVENIO 2.
2.2
I
Asimismo, el ESTADO y AMÉRICA MÓVIL acuerdan modificar la denominación
social de la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. establecida en el CONVENIO 2,
por AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C., a fin de reconocer el cambio de denominación
social de la empresa receptora de inversión.
Consecuentemente,
las partes convienen en modificar las Cláusulas del
CONVENIO 2, en las que se mencionen a la empresa T1M PERÚ S.A.C.,
debiéndose entender referidas a la empresa AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C.
2.3
De igual manera, el ESTADO y AMÉRICA MÓVIL acuerdan modificar al
inversionista extranjero TIM INTERNATIONAl
N.V. por el inversionista extranjero
denominado SERCOTEl
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de
México, como consecuencia de la suscripción de la Adenda de Cesión de Posición
Contractual de fecha 15 de setiembre de 2006, a través de la cual TIM
INTERNATIONAl
N.V. cedió a favor de SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, su posición contractual en el CONVENIO 1,
En ese sentido, las partes acuerdan modificar las Cláusulas del CONVENIO 2 en
las que se mencionen a la empresa TIM INTERNATIONAL
N.V., debiéndose
entender referidas a la empresa SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE.
2.4
El ESTADO Y AMÉRICA MÓVIL declaran que la presente Adenda por Fusión tiene
como objeto reconocer la titularidad de los derechos y obligaciones que AMÉRICA
MÓVil mantiene en el CONVENIO 2, luego de la Fusión por Absorción de fecha 01
de mayo de 2012, así como reflejar el cambio de denominación social de la
empresa receptora y el cambio de inversionista a favor del cual AMÉRICA MÓVIL
se encuentra obligada a emitir acciones representativas de su capital; al amparo de
lo dispuesto en su Cláusula Séptima del CONVENIO 2 Y en el literal h) del artículo
26" del REGLAMENTO.
3
JO
'\
Agencia de Promoción
Minlsteno
de Economia
V
Finanzas
de la Inversión Privada
~DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD
"AÑO DE LA PROMOCiÓN
3.
DE LA INDUSTRIA
EN EL PERÚn
RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO
CLIMÁTICO"
DISPOSICiÓN FINAL
Queda expresamente determinado que la presente Adenda por Fusión, no extiende
el plazo de duración del CONVENIO 2, ni varia en modo alguno el resto de
derechos y obligaciones establecidos en él, los mismos que corresponden a
AMÉRICA MÓVIL.
Estando las partes de acuerdo con los términos de la presente Adenda, la suscriben, en
Lima, en tres (03) originales de igual contenido.
los
Osear Humb o Chávez López
Gerente General
~
ROSaariaGáiVeZLOzano
Directora Legal
POR EL ESTADO PERUANO
Se culmina la suscripción de la presente adenda, a los
días del mes de
J.V~r:.Q
del año'2014.
23
~
.~
/
aúl Ricarao Pérez-Reyes Espejo
. iceministro de Comunicaciones
Ministerio de Transportes y
Comunicaciones
4
l5q-
A
Conste oor el oresenteinstrumentoel Acuerdode ModificaciónParcialdel
Convenióde EstabilidadJurÍdicaque celebran,de una parte,-el EqIAqO
PERUANO.debidamenterepreseniadopor el señor José Távara Martín'
vlii#ül'Jtif,33sl¿ll:a:,',""1?ff!xitT3;1","13,'
de techa',t¿1...
de .J.|IP... de 2002,con domicilioen Av. 28 de Julio N0800'
(
Lima,Perú,y por el señor PedroPabloKuczynskiGodard,M¡nistrode Eggñomía
v Finánzasú Presidentedel ConseioDirectivbde la Aqenciade Promociónde la
con-domicilioen Av. Paseode la RepúblicaNe
inversión-'PROINVERSION,
3361, Piso 9, San lsidro,Lima,Perú,a quien en adelantese.denominará.el
ESTÁDO:v. de la otraparte,la émpresaTllit PERUS.A'C',inscritaen la Partida
Jurídicasde la OficinaRegistralde Lima
Ne111705e6,
del Regiétrode Persónas
Lima,Perú,
v Catlao.con domicilóen LordNelsonNq245, Distritode Miraflores,
por
íepreseritada
su Gerente General señor Pedro Aguado Mesa, de
con PasaporteespañolNe 9700150'segú-n
ndcionalidad
eépañola,identificado
TIM
poder
que se ehcuentraen Anexo;a quiénejnadelañtese le denominará
'pgRU;
quéconstanen lassiguientes
cláusulas:
bn lostérminosy condiciones
PRIMERA.Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADOy_!q ?FRU
al
Jurídica,en adelanteel CONVENIO,
6üEffin
un Conveniode Estabilióad
amparode lo dispuestopor los DecretosLegislativosNes 662 y 75L_y_9n_91
Reólamento
de lós misniosaprobadopor el-DecretoSupremoNe 162-92-EF,
por
moóificado
el DecretoSupremoÑo 136-92-EF,el que en adelantese
el TextoUnicoOrdenadóde las normascon
denominará'el
REGLAMENTO,'en
rangode Leyque regulanla entregaen concesiónal sectorprivadode las obras
y de sérviciospúblicos,aprobadomedianteDecreto
púbiicasde'infraestrúctura
y de
Supremo N0 059-96-PCM,normas moilificatoriasy reglamentarias,
para
la Prestacióndel Servicio
coñformdidade¡n el Contrato de Concesión
Personales,
entreel ESTADOy la empresa
suscritci
Públicode Comunicaciones
TIM PERU,en adelanteEL CONTRATO.
comouna
se estableció
En el numeral1 de la CláusulaSegundadel CONVENIO,
de su capitala
de las obligacionesde TIM PERUbmitiraccionesrepresentativas
favorde sÍET MoBILEHOLDINGpor un montode us$ 182000 000,00(ciento
de EstadosUnidosde América)en.un
Ochentay DosMillonesy 00/100D'ólares
plazo no mayorde treinta(30) días, contadoa partir de la fecha de celebración
iiel CONVEÑ|o.Asimismo,'eri
el numeral1. de'la CláusulaCuartase establec¡ó
comooblioaciónde TIM PERUacreditaroue ha cumplidocon recibirde STET
deÍ exter¡orpor un montode
MOBILEtiOlOtrue el aportedinerarioproüeniente
US$ 182 000 000,00 (CientoOchentay Dos Millonesy 00ñ0Q Dólaresde
EstadosUnidosde América)mediantela presentaciónde copiadel Testimoniode
la EscrituraPúblicade Aurñentode Capitaly Modificaciónde Estatutosde TIM
así como la
PERU donde conste la inscripciónen el registrocorrespondiente,
certificaciónque emitael bancointerviniente
en la operación.
el
Con fecha 09 de febrerode 2001,el ESTADOy TIM PERU,suscribiéron
Jurídica,mediante
Acuérdode Modificación
Parcialdel Conveniode Estabilidad
cual se aumentóel capitalsociala US$ 187 000 000,00(CientoOchentay
ry/4
Pá9.1 de 3
SieteMillonesv 00/100Dólaresde EstadosUnidosde América).En lo sucesivo,
CONVENIO.
del denominado
ésteacuerdofórmaráparteintegrante
de 2001,e4engiqlete.glrygt3fr.o
Porescriturapúbticade fecha27 de diciembre
bi. éiéuéñ uáñ der Waat,de Amstelveen,Holanda,STET MOBILEHOLDING
8.V.,de Holanda,absqrbiendo.a-esta
N.V.se fusionócon TIM INTERNATIONAL
de
por
la de TIM INTERNATIONAL.N.V.
su razónsocial
uiiimá,móOit¡cando
la
denominació4^sggial
Hotanba.Como consecuenciade elki se ha modificado
áe iá ácc¡on¡stade TIM PERU S.A.C., antes denominada STET MOBILE
N'V" de Holanda.
TIM INTERNATIONAL
HOLDINGN.V.hoydenominada
Mediante Decreto Supremo Ne 027-2002-PCM,se ha creado la Agencia de
quiénsustituyeen sus funcionesy
Promociónde la Inveréión- PROINVERSION,
atribucionesa la ComisiónNacionalde Inversionesy TecnologíasExtranjerasCONITE.
de Promociónde la
ante ta Aqencia
-adelante
denominará
ien en adelante se denomlnara
a quien
iñversión - PROINVERSION,
al amparode lo
delCONVENIO,
de modificación
PROINVERSION.
unasolicitud
26del
delCONVENIO
Séptima
disouesto
oorh Óláusula
v el literalh) delartículo
el ESTADOy flM PERUácuerdanmodificar
En consecüencia,
REGLAMÉNTO.
ei-numáiali dl |á cláusutaSeguhday el numéral1. de la CláusulaCuartadel
tenor:
CONVENIO,
losmismosquetendránel siguiente
SEGUNDA...
"1. Emitir acciones representativasde su capital a favor de TIM
'por
un monto de
N.V., de Holanda,
INTERNATTONAL'
US$ 386 051 282,36 (TrescientosOchenta y Seis Millones
Cincuentav Un Mil DosciéntosOchentav Dos con 36/100Dólares
de EstadodUnidosde América)en un púrzono mayorde dos (02)
años;contadosa parlirdel 04 de mayodel 2Q00."
.CUARTA-
s(
ü
1. Acreditarque ha cumplidocón recibirde TIM INTEFNATIONAL
N.V. de Hólanda,el aporte dinerariode capital provenientedel
exterior. por un monto de US$ 386 051 282,36 (Trescientos
Ochentay Seis MillonesCincuentay Un Mil DoscientosOchentay
Doscon 36/100Dólaresde EstadoCUnidosde Amér¡ca)med¡ante
la presentaciónde copiadel Testimoniode la EscrituraPúblicade
de Estatutosde TIM PERU'
Aumentode Capitaly Modificación
conespondiente,
así como la certificación
reoistrti
inscrilo en el
que emitael banóointerviniedleen la operación".
se refierea la
TERCERA.-El ESTADOv TIM PERUdeclaranque la modificatoria
pactada
el cual se
CONVENIO,
inversión
en
el
dé
la
monto
amoi-iaciéñdel
inciementaríaen US$ 199 051 282,36 (Ciento Noventay Nueve Millones
Ochentav Ddscon 36/100Dólaresde los Esiados
C¡ncuenta
v Un Mil Doscientos
en el
áacordadaobservalo establecido
Unidosde'América).La modificación
Ne662y el
el artículo11 del DecretoLegislativo
artículo16edel REGLAMENTO,
SupremoNe048-98-EF.
\,;¿
Pá9.2 de 3
cuARTA.- Queda claramenteestablecidoque los derechosy obligaciones
entreel ESTADOy TIM PERU,respectode EL CONVENIOcont¡nuan
ásu-m¡dos
vigentesen los mismostérminos.
Estando las partes cle acuerdo con todos los términosdel Acuerdode
lo suscribenen tres copiasde igual
ModificaciónParcialdel coNyENro,
contenidoen Limaa los . . . . . . d w ^ . . . . díasdel mesde .J*}.,.e... delaño
2002.
POR TIM PERUS.A.C.
,2/a<fi'
PedroAguadoMesa
General
Gerente
POREL ESTADO
JoséTávaraMartín
de Comunicaciones,
Viceministro
de Transportes,
del Ministerio
Vivienday
Comunicaciones,
Construcción
Ministrode Economiá.VFinanzas,
(
Pá9. 3 de 3