Adenda Contrato Marco

Adenda Contrato Marco
ENTRE
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.
Y
BANKIA, S.A.
Madrid a, 7 de septiembre de 2012
En Madrid, a 7 de septiembre de 2012
REUNIDOS
I.
De una parte, Banco Financiero y de Ahorros, S.A., entidad de crédito de nacionalidad
española, con N.I.F. A-86085685 y domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 189;
inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 29.006, Libro 0, Folio 87, Sección
8, Hoja M-522312, inscripción 2ª y en el Registro Administrativo de Bancos y
Banqueros del Banco de España con el número 0488.
A esta parte se la denominará en lo sucesivo "Banco Financiero y de Ahorros o BFA".
II.
De otra parte, BANKIA, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con N.I.F.
A-14010342 y domiciliada en Valencia, calle Pintor Sorolla, 8, 46002, inscrita en el
Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 9.341, Libro 6.623, Folio 104, Hoja V-17274,
inscripción 183 y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el
número 2038.
A esta parte se la denominará en lo sucesivo "BANKIA”.
Las Partes se reconocen mutuamente interés suficiente y la capacidad legal necesaria para
suscribir la presente Adenda al Contrato Marco suscrito entre BFA y BANKIA con fecha 22 de
junio de 2011 (en adelante, la “Adenda”) y a tal efecto
EXPONEN
I.
Que Banco Financiero y de Ahorros y BANKIA suscribieron, con fecha 22 de junio de
2.011, un Contrato Marco de prestación de servicios con la intención de definir los
mecanismos necesarios para, dentro de los límites legales, garantizar en todo momento
un nivel de coordinación adecuado de BANKIA con Banco Financiero y de Ahorros y
las sociedades de su grupo (las Sociedades del Grupo Banco Financiero y de Ahorros),
y asegurar el debido respeto y protección de los intereses del resto de los accionistas de
Banco Financiero y de Ahorros y de BANKIA en un marco de transparencia en las
relaciones entre ambas entidades.
II.
Que con fecha 16 de mayo de 2012, ha tenido lugar la configuración de una nueva
estructura organizativa en Bankia y BFA que ha hecho necesario adaptar el clausulado
original del Contrato Marco suscrito entre BFA y Bankia el 22 de junio de 2011, así
como del Contrato de Prestación de Servicios suscrito entre BFA y BANKIA con fecha
27 de junio de 2011.
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III. Que en atención a lo anteriormente expuesto, las Partes han acordado otorgar la presente
Adenda al Contrato Marco (la “Adenda”), que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
PREVIA.- DEFINICIONES
Los términos que en este contrato aparezcan escritos con inicial mayúscula y no estén
expresamente definidos en este instrumento tendrán los significados que a dichos términos se
les atribuyan en el Contrato de Prestación de Servicios.
PRIMERA.- NUEVA REDACCION APARTADO 5.1. DE LA CLAUSULA 5 DEL
CONTRATO MARCO
Las Partes acuerdan modificar el apartado 5.1. de la cláusula 5 del Contrato Marco que
tendrá en adelante el siguiente tenor literal:
“5. PRINCIPALES ÁREAS DE ACTIVIDAD DEL GRUPO BANKIA
5.1 Partiendo del perímetro de negocios establecido en la Segunda Segregación, el
ámbito de actuación de Bankia desde la fecha de efectos de este Contrato se centrará
en:
a)
Desarrollar su actividad en el sector financiero (incluyendo, entre otros, la
financiación al consumo, el negocio asegurador, el arrendamiento financiero y
operativo-“leasing” y “renting”-, la gestión de fondos, pensiones y activos, la
intermediación bursátil y el asesoramiento y gestión patrimonial).
b)
Desarrollar la actividad de banca minorista.
c)
Desarrollar su actividad en el sector de banca a empresas o banca mayorista y
financiero en general.
De este modo, Bankia será el vehículo a través del que, conforme a lo establecido en el
presente Contrato Marco y de forma exclusiva, el Grupo Banco Financiero y de
Ahorros realice y gestione los servicios de banca universal antes descritos y las
inversiones en sociedades que desarrollen, principalmente, las actividades antes
descritas. En relación con estas actividades, Banco Financiero y de Ahorros prestará
su apoyo a Bankia facilitándole el “know-how” necesario para optimizar los negocios
en los que ésta invierta.
La anterior enumeración tiene carácter enunciativo del ámbito de actuación de Bankia
con carácter exclusivo a la fecha del presente Contrato Marco, pudiendo las Partes
acordar incluir nuevos ámbitos que fueran identificados. Lo anterior se entiende, en
todo caso, sin perjuicio de aquellas otras actividades de naturaleza financiera que sean
desarrolladas por Bankia a través de sociedades participadas incluidas en el perímetro
financiero del Grupo o hayan venido siendo desarrolladas por Banco Financiero y de
Ahorros a través de sociedades participadas con anterioridad a esta fecha y excepción
hecha de aquellas operaciones que sean necesarias para la gestión y disposición de los
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negocios que Banco Financiero y de Ahorros mantenga como consecuencia de las
segregaciones.”
SEGUNDA.- NUEVA REDACCION APARTADO 6.2. DE LA CLAUSULA 6 DEL
CONTRATO MARCO
Las Partes acuerdan modificar el apartado 6.2. de la cláusula 6 del Contrato Marco que
tendrá en adelante el siguiente tenor literal:
“6. OPERACIONES VINCULADAS
6.2 Con fecha de hoy, Bankia y Banco Financiero y de Ahorros han suscrito un acuerdo
de servicios relativos a las áreas de (i) Secretaría General,(ii) Dirección General de
Personas, Medios y Tecnología (incluyendo las Direcciones de Eficiencia, Servicios,
Compras, Organización e Innovación, Personas y Tecnología y Operaciones), (iii)
Dirección General Adjunta de Comunicación y Relaciones Externas, (iv) Dirección
General de Presidencia (incluyendo los servicios de las Direcciones de Riesgos,
Seguimiento y Recuperaciones, Financiera, Auditoría Interna, Intervención General
y Estrategia y Desarrollo Corporativo,) así como (v) la Dirección de Participadas y
en general a todos aquellos otros servicios vinculados a la gestión y dirección
general del Banco en relación con el cual se ha dado cumplimiento a lo previsto en
esta Cláusula 6.”
TERCERA.- ENTRADA EN VIGOR
La entrada en vigor de la presente Adenda al Contrato Marco entre Banco Financiero y de
Ahorros y Bankia se producirá el día de su firma.
Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD con cuanto antecede las Partes firman la presente
Adenda por duplicado, a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
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