Finanzas Estructuradas - Fitch Ratings Colombia

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Finanzas Estructuradas
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Editor:
XXX
CMBS / Colombia
Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto
Inversiones Conconcreto
Informe de Calificación
Índice
Página
Factores Clave de la Calificación
1
Sensibilidad de la Calificación
1
Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia
de la información
2
Estructura Financiera y Legal de la
Transacción
2
Estado de la Emisión
5
Activo Subyacente
5
Proyecciones Financieras
7
Riesgo de Contraparte
7
Anexos
8
Calificaciones
Clase
Monto (millones)
Vencimiento
Calificación
Perspectiva
A
COP100.000
Dic, 2021
AAA(col)
Estable
Total
COP100.000
Fecha de emisión (Noviembre 30, 2010)
La calificación asignada se basó en información provista por el originador a corte de agosto de 2013
Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor.
Factores Clave de la Calificación
Solidez de los Flujos de Caja: Los flujos de caja provenientes de los contratos de
arrendamiento, los cuales representan una parte del activo subyacente, están respaldados por
la calidad crediticia de los arrendatarios y se consideran como un gasto operacional por cada
uno de ellos; por lo cual impera sobre el pago normal de su deuda. Lo anterior, sumado a la
importancia estratégica de los inmuebles para la operación de los arrendatarios, resultó clave
dentro del análisis realizado por Fitch Ratings.
Aportes Futuros: En opinión de Fitch, el originador Constructora Conconcreto S.A. cuenta
con los incentivos necesarios para ejercer la opción de realizar los aportes futuros, que
contempla la transacción, para recuperar los inmuebles en las fechas de terminación de los
contratos de arrendamiento. Adicionalmente, Fitch tomó en cuenta el valor de los inmuebles
involucrados en la transacción, puesto que la estructura contempla la disposición del inmueble
como un mecanismo de cobertura, ante un incumplimiento de los compromisos de aportes
futuros por parte de Constructora Conconcreto S.A.
Informes Relacionados
Informe
Fideicomiso
Titularización
Inversiones Conconcreto (Octubre 25,
2012).
Adecuado Nivel de Apalancamiento: De acuerdo al último avalúo realizado, el precio de los
inmuebles es de COP160.440 millones, lo cual representa un incremento del 19,3% con
respecto al avalúo del 2010. Dicho incremento se explica por la alta calidad de los activos y
por el buen desempeño del mercado inmobiliario en las regiones en las que se ubican.
Considerando el nuevo avalúo, el saldo de los títulos en el mercado representa el 60% de los
activos que respaldan la transacción. Esto representa una reducción considerable frente a la
última revisión, por motivo del mayor avalúo de las propiedades y el pago de capital.
Estructura de la Emisión: Los mecanismos de cobertura le confieren una fortaleza
importante a la emisión. Las pólizas de cumplimiento destinadas a cubrir posibles
incumplimientos de los arrendatarios, la apropiación del fondo de reserva hasta alcanzar un
2,75% del saldo de la emisión, la opción de disposición del inmueble y la fecha de
amortización legal (diciembre 2021, esta última permite tener tiempo suficiente para vender los
inmuebles con condiciones normales). Todos estos mecanismos son adecuados y permitirían
atender oportunamente con los compromisos adquiridos por la titularización.
Analistas
Andrés de la Cuesta
(571) 326-9999 ext.1260
[email protected]
María Paula Moreno
(571) 326-9999 ext.1210
[email protected]
www.fitchratings.com
www.fitchratings.com.co
Sensibilidad de la Calificación
Deterioro Significativo del Activo Subyacente: Reducciones en los ingresos por el arriendo
de los inmuebles y/o una reducción importante en el valor de los activos subyacentes podrían
derivar en una mayor exposición al riesgo de incumplimiento de la emisión y/o a una mayor
severidad de pérdida.
Noviembre 7, 2013
FITCH RATINGS COLOMBIA SCV
Finanzas Estructuradas
Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia de la Información
Criterios Aplicados
El criterio aplicable a esta transacción es la Metodología Global de Calificación de Finanzas
Estructuradas de junio 19 de 2013. Dicho reporte está disponible en la página web de Fitch
www.fitchratings.com y www.fitchratings.com.co
Simulación
Con el objetivo de verificar el cumplimiento de los pagos esperados por parte del Patrimonio
Autónomo, se realizaron varias simulaciones, teniendo en cuenta tanto las condiciones
macroeconómicas como el funcionamiento específico del negocio. Fitch utilizó un modelo de
flujo de caja adecuado a la cascada y unos mecanismos de dirección de los pagos, en la
misma forma en que fueron especificados en los documentos de la emisión, para verificar si
los flujos de caja estresados y los niveles de sobrecolateral provistos por la transacción son
suficientes para cubrir el pago tanto de capital como de intereses.
Suficiencia de la Información
Constructora Conconcreto, en su condición de originador, suministró a Fitch información sobre
el comportamiento del activo subyacente. La información se entregó en el formato solicitado
por Fitch y, al revisarse se encontró que ésta era adecuada para el análisis.
Estructura Financiera y Legal de la Transacción
Descripción de la Transacción
Para ver el detalle de la estructura de la emisión, descripción del activo subyacente y otras
generalidades de la transacción, remítase al informe de calificación original en la página
www.fitchratings.com.co
Fuente: Fitch
Metodologías Relacionadas
Metodología Global de Calificación
de Finanzas Estructuradas (Junio 19,
2013).
El Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto S.A. realizó una titularización de flujos
de caja por un monto de COP100.000 millones. Los recursos provenientes de la colocación
fueron destinados a la sustitución de las deudas de los originadores, vigentes a esa fecha
(COP45.288 millones) y a la inversión por parte de Inversiones Conconcreto S.A. en el
desarrollo de nuevos proyectos.
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Las condiciones de la emisión se resumen en la tabla siguiente:
Monto
Valor Avalúo de los
Inmuebles
Patrimonio Autónomo
Emisor
COP100.000 millones
COP160.440 millones
Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto S.A.
Originadores
Inversiones Conconcreto S.A.
PA Bodegas Familia – (PA Familia I)
PA Bodega Familia Sancela – (PA Familia II)
PA Bodega Impac – (PA Impac)
PA Conconcreto Unilever – (PA Unilever)
Agente de Manejo
Alianza Fiduciaria
Tasa Cupón
8,65% Tasa Fija – Mes Vencido
La falta de pago de intereses no causará intereses de mora ni
incumplimiento de los valores.
Tipo de Calificación
Pago Final de Capital e Intereses.
Amortización
Ultimate
Tipo de Estructura
Pass-Through – Todos los ingresos del PA Emisor serán
destinados a cancelación de los títulos.
Fecha Amortización
Esperada
Junio 2019
Fecha Amortización Legal
Diciembre 2021
La fusión entre Constructora Conconcreto S.A. e Inversiones Conconcreto S.A., y las
consecuentes modificaciones al contrato de fiducia, causaron cambios en la estructura de la
emisión. La principal reforma fue la eliminación de dos contratos de arrendamiento (C.C. Sao
Paulo y C.C. Hacienda Santa Bárbara) que eran pagados a Inversiones Conconcreto; el cual,
a su vez, cedía al Patrimonio Autónomo los derechos económicos de estos contratos.
Sin embargo, Fitch considera que tales cambios no afectaron la calidad crediticia y que los
diferentes mecanismos contemplados por la estructura de la transacción son adecuados para
garantizar el pago final de la emisión.
Prelación de Pagos
Mensualmente los recursos que alimentan el patrimonio autónomo serán distribuidos de la
siguiente manera:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores
Costos y Gastos de la Emisión
Intereses Títulos
Montos Adeudados por Concepto de Obligaciones de Mutuo
Apropiación Cuenta de Reserva Principal
Apropiaciones Cuenta de Reserva Amortización
Capital Títulos (en caso de aplicar)
Los recursos que alimentan el Patrimonio Autónomo Emisor se manejan en una cuenta
maestra, una cuenta de reserva principal, una cuenta de reserva auxiliar y una cuenta de
reserva para amortización de capital.
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La cuenta maestra recibe todos los recursos que alimentan el Patrimonio Autónomo Emisor,
excepto los recursos que entran a la reserva auxiliar. Paralelamente, la cuenta de reserva
principal fue constituida con 2% de los recursos de la emisión y se alimenta hasta alcanzar un
valor igual al 2,75% del saldo de la emisión. La cuenta de reserva auxiliar recibe recursos de
indemnización por parte del arrendatario o de la ejecución de pólizas de cumplimiento.
Siempre que exista un saldo en esta cuenta, primero se utilizarán los recursos de la misma
hasta agotarse; después se utilizarán los recursos de la cuenta de reserva principal.
Por último, la cuenta de reserva para amortizar capital recibe los flujos remanentes después
de: el pago de los costos y de los gastos de los fideicomisos originadores, los costos y gastos
de la emisión, los intereses de los Títulos y la apropiación correspondiente de la cuenta de
reserva principal. La fiduciaria amortizará los títulos cuando el saldo de la cuenta de reserva
para amortización -luego de recibir la transferencia, para el respectivo período, desde la
cuenta de reserva principal- sea superior al 0,5% del monto en circulación de los títulos y
conforme al primer año del calendario. El monto total de las amortizaciones, realizadas dentro
de dicho término, no podrá exceder el 30% del valor nominal de la emisión.
En opinión de Fitch, las condiciones para la prelación otorgan mayor liquidez a la estructura;
éstas, a su vez, generan una mayor seguridad para cumplir sus obligaciones oportunamente.
Mecanismos de Cobertura
La estructura de la transacción contempla distintos mecanismos de mejoras crediticias, éstos
son:
1.
2.
3.
4.
5.
Pólizas de Cumplimiento: Todos los contratos de arrendamiento cuentan con pólizas de
cumplimiento, las cuales establecen que el beneficiario es el Patrimonio Autónomo
Emisor y cubren 12 meses de la cuota correspondiente.
Indemnización del Arrendatario: Todos los contratos contemplan una cláusula penal en
caso de incumplimiento del contrato de arrendamiento, por un monto equivalente al valor
de la última cuota pagada, multiplicado por el número de cuotas restantes hasta la fecha
de vencimiento del respectivo contrato.
Disposición del Inmueble: En caso de incumplimiento de un contrato de arrendamiento,
después de nueve meses de declararse incumplido, el Patrimonio Autónomo Originador
correspondiente solicita la liquidación del aporte futuro. Constructora Conconcreto S.A.
podrá ejercer el derecho de aporte o sustituirse en calidad de arrendatario del inmueble.
Si Constructora Conconcreto no ejerce alguna de las dos opciones anteriores, se dará
aplicación automática al procedimiento de venta del inmueble. El 100% de los recursos
provenientes de la venta se destinarán al pago de la emisión. En ningún caso los
inmuebles podrán ser vendidos por un valor inferior al aporte correspondiente. En caso de
que algún Patrimonio Autónomo Originador no realice el aporte futuro, se procede a la
venta de los inmuebles. El 100% de los recursos provenientes de la venta se destinarán
al pago de la emisión. En ningún caso los inmuebles podrán ser vendidos por un valor
inferior al aporte correspondiente. Para Fitch, tal medida mitiga la severidad de pérdida de
los accionistas.
Cuenta de Reserva: Se constituyó con 2% de los recursos de la emisión y se alimenta
hasta alcanzar un valor igual al 2,75% del saldo de la emisión.
Plazo de Vencimiento de la emisión: Dado que la emisión establece como fecha legal de
vencimiento diciembre de 2021 (frente a una fecha de amortización esperada en junio
2019), en caso de ejercerse la disposición de los inmuebles, existe un período de tiempo
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adecuado para la venta de los mismos. Así pues se disminuiría la probabilidad de
incumplimiento.
Fitch considera que los diferentes mecanismos contemplados por la estructura de la
transacción son adecuados para garantizar el pago final de la emisión. Los mecanismos
descritos anteriormente, sumados a aspectos como la calidad crediticia de los arrendatarios y
la calidad de los inmuebles contemplados en la estructura, son factores que brindan una
fortaleza importante a la transacción.
Información Importante
Para establecer una claridad aún mayor, Fitch puede acudir a las opiniones de profesionales
expertos en temas legales o tributarios, en caso de ser necesario. Como Fitch siempre ha
dejado en claro, la calificadora no provee consejo legal o tributario, o confirma que las
opiniones legales o tributarias o cualquier otro documento de la transacción o estructura son
suficientes para algún propósito específico. La aclaración, al final de este reporte, deja en
claro que el mismo no constituye consejo legal, tributario o de estructuración por parte de Fitch
y no debería ser interpretado como tal. Si los lectores de este reporte requieren de una
opinión experta en alguno de estos temas, se les sugiere contactar a un asesor relevante en
dicha jurisdicción.
Estado de la Emisión
La atención de la deuda se ha realizado sin algún contratiempo. Al cierre del primer trimestre
de 2012, se habrían realizado seis pagos de capital por COP3.600 millones, por lo cual los
COP96.400 millones de la emisión continúan en circulación. Las apropiaciones para atender
estos pagos han sido suficientes para cumplirlos oportunamente.
El agente de manejo del Patrimonio Autónomo ha cumplido adecuadamente con la prelación
de pago establecida en el prospecto de emisión. Asimismo, los flujos que alimentan esta
estructura se han manejado adecuadamente en cada una de las cuentas.
Activo Subyacente
Actualmente, el activo subyacente está compuesto por el flujo de caja futuro derivado de los
cuatro contratos de arrendamiento de los inmuebles de Bodegas Familia I y II, Bodegas Impac
y Bodega Unilever, menos los gastos y costos de administración, mantenimiento y custodia de
cada uno de éstos; los cuales se transfieren mensualmente por el Patrimonio Autónomo
Emisor a cada Patrimonio Autónomo Originador:
Propietario
Arrendatario
Cuota Actual
COP millones
PA Familia I
Familia Sancela
ColombiaS.A.
216,0
PA Familia
II
Familia Sancela
Colombia S.A.
PA Impac
Impac S.A.
Unilever Andina
Colombia Ltda.
PA Unilever
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Ajuste
Cuota
Iniciación
Contrato
Terminación
Contrato
IPC+0,5
18/10/05
26/06/19
155,0
IPC+0,5
26/01/08
26/06/19
110,8
IPC+2
16/12/09
16/12/19
739,5
95%IPC
30/06/09
23/06/17
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A partir de octubre de 2013, el arrendamiento del inmueble Familia I empezaría a ser
consignado en el patrimonio autónomo, de acuerdo al cronograma descrito en el prospecto de
la emisión.
Los compromisos de aportes futuros ahora serían responsabilidad de la compañía resultante
de la fusión. Los aportes deberán realizarse en fechas determinadas y por unos montos fijos.
Estos aportes corresponden a vencimientos de los contratos de arrendamiento. En el
momento en que cada uno de los Patrimonios Autónomos Originadores realice el aporte
correspondiente, el inmueble asociado a dicho aporte será liberado.
Por el contrario, si los aportes antes descritos no se realizan, los inmuebles asociados a cada
aporte se venderán, y el 100% de los recursos provenientes de la venta ingresarán al PA
Emisor y se destinarán al pago de la emisión. Actualmente, el valor de los aportes está
cubierto en 1,7x por el valor del avalúo de los inmuebles. Por tal motivo, existe una muy alta
probabilidad de repago; además de un fuerte incentivo por parte del originador para hacer el
pago de los recursos y así recuperar los inmuebles.
Contrato
PA Unilever
PA Familia I
PA Familia II
PA Impac
Total
Monto
(COP millones)
44.100
22.700
14.100
10.850
91.750
Fecha Aporte
23/06/17
26/06/19
26/06/19
16/12/19
Avalúo Inmueble
(COP millones)
89.835
34.397
20.516
15.692
160.440
Características de los Inmuebles y los Arrendatarios
Dado que una de las partes que conforman el activo subyacente de la emisión son los flujos
futuros derivados de los contratos de arrendamiento, Fitch incluyó en su análisis la calidad
crediticia de los arrendatarios. Lo anterior con el fin de estimar la probabilidad oportuna de
pago de cada una de las cuotas y la fortaleza de cada uno de los contratos de arrendamiento.
Fitch consideró que la cuota mensual constituye un gasto operacional para los arrendadores,
por lo cual su pago, impera sobre el pago de la deuda normal de los arrendatarios.
La estructura de la transacción establece la disposición del inmueble ante un evento de
incumplimiento de los compromisos de aportes futuros (la otra parte del activo subyacente) por
parte de los PA Originadores, por lo que la calidad de los inmuebles es un factor clave para la
calificación de la emisión. Fitch evaluó las características de cada uno de los inmuebles que
respaldan el compromiso de aportes futuros y reconoce la gran importancia que dichas
propiedades tienen para cada uno de los arrendatarios. Inversiones Conconcreto S.A.
construyó los inmuebles mencionados, conforme las necesidades de cada arrendatario
(Productos Familia Sancela S.A, Unilever Andina Colombia Ltda. E Impac S.A.); actualmente
son centros de producción y distribución estratégicos para las operaciones de las empresas.
Proyecciones Financieras
Bajo escenarios esperados por Fitch, los flujos mensuales provenientes de las cuotas de
arrendamiento son suficientes para realizar pagos de intereses mensuales y amortizaciones
parciales de los títulos, por lo cual Constructora Conconcreto S.A no debería realizar todos los
aportes futuros programados.
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Sin embargo, dado que la emisión cancelará intereses a tasa fija y los contratos de
arrendamiento se ajustan con la inflación, Fitch evaluó escenarios de tensión, en donde se
asumieron niveles de inflación iguales a cero y en donde se penalizaron algunos flujos.
Los flujos provenientes de los contratos de arrendamiento desde el inicio de la emisión hasta
2017 (fecha programada para el primer aporte) amortizan parcialmente un 25% de la emisión,
en promedio. De esta manera, las garantías inmobiliarias que respaldan los aportes futuros en
ese momento, sin asumir algún tipo de valorización, representarían una garantía superior al
70%, en promedio.
Riesgo de Contraparte
Aun cuando Fitch -como parte de la evaluación de finanzas estructuradas- analiza cualquier
dependencia en contrapartes, este riesgo se ve mitigado por la posible venta de los inmuebles
titularizados, con el fin de pagar aportes futuros; los cuales se deben realizar en las fechas de
terminación de cada uno de los contratos de arrendamiento, para el repago de la emisión.
Actualmente, el valor de los inmuebles cubre cerca de 1,75x estas obligaciones. En opinión de
Fitch, dada las características de los inmuebles titularizados, existe una alta probabilidad de
pago oportuno.
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Anexo 1- Tabla Inmuebles y Arrendatarios
Inmueble Unilever
Inmuebles Familia I y
Familia II
Inmueble Impac S.A.
Este inmueble está ubicado en Palmira, Valle del Cauca y Unilever
Andina Colombia es el arrendatario. Actualmente es el centro de
distribución de Unilever para toda la región andina y representa la
planta más grande de la región
Este inmueble está ubicado en Girardota Antioquía. Actualmente es
uno de los centros de distribución más importantes de Productos
Familia Sancela S.A. en donde se maneja la producción para
atender parte de la demanda nacional e internacional de la
compañía.
Este inmueble está ubicado en Girardota Antioquia. Actualmente es
la planta de producción de Impac, que es una empresa
metalmecánica que produce, diseña e instala estructuras metálicas
en diferentes tipos de construcción. Dado que Impac pertenece al
Grupo ConConcreto S.A., ésta es la compañía que provee todos los
materiales metálicos para los proyectos que desarrolla el grupo.
Relación con los Medios: María Consuelo Pérez, Bogotá, tel. + 57 1 326-9999 ext. 1460, email: [email protected]
Fecha del Comité Técnico de Calificación: 16 de octubre de 2013
Acta Número: 3296
Objeto del Comité: Revisión Periódica
Definición de la Calificación: La calificación ‘AAA(col)’ representa la más alta calidad
crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de
calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de
otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras
emitidas o garantizadas por el gobierno.
Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y
por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus
servicios de calificación.
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La calificación de riesgo crediticio de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores constituye una opinión
profesional y en ningún momento implica una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituye
garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen
confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos
del uso de esta información.
Miembros del Comité Técnico de Calificación que participaron en la reunión en la cual se asignó la(s) presente(s)
calificación(es) *: Greg Kabance, Mauro Chiarini y Jayme Bartling.
*Las hojas de vida de los Miembros del Comité Técnico podrán consultarse en la página web de la Sociedad Calificadora:
www.fitchratings.com.co
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momento en que se emitió o afirmo una calificación.
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