Finanzas Estructuradas FOR DISTRIBUTION ONLY Editor: XXX CMBS / Colombia Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Inversiones Conconcreto Informe de Calificación Índice Página Factores Clave de la Calificación 1 Sensibilidad de la Calificación 1 Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia de la información 2 Estructura Financiera y Legal de la Transacción 2 Estado de la Emisión 5 Activo Subyacente 5 Proyecciones Financieras 7 Riesgo de Contraparte 7 Anexos 8 Calificaciones Clase Monto (millones) Vencimiento Calificación Perspectiva A COP100.000 Dic, 2021 AAA(col) Estable Total COP100.000 Fecha de emisión (Noviembre 30, 2010) La calificación asignada se basó en información provista por el originador a corte de agosto de 2013 Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. Factores Clave de la Calificación Solidez de los Flujos de Caja: Los flujos de caja provenientes de los contratos de arrendamiento, los cuales representan una parte del activo subyacente, están respaldados por la calidad crediticia de los arrendatarios y se consideran como un gasto operacional por cada uno de ellos; por lo cual impera sobre el pago normal de su deuda. Lo anterior, sumado a la importancia estratégica de los inmuebles para la operación de los arrendatarios, resultó clave dentro del análisis realizado por Fitch Ratings. Aportes Futuros: En opinión de Fitch, el originador Constructora Conconcreto S.A. cuenta con los incentivos necesarios para ejercer la opción de realizar los aportes futuros, que contempla la transacción, para recuperar los inmuebles en las fechas de terminación de los contratos de arrendamiento. Adicionalmente, Fitch tomó en cuenta el valor de los inmuebles involucrados en la transacción, puesto que la estructura contempla la disposición del inmueble como un mecanismo de cobertura, ante un incumplimiento de los compromisos de aportes futuros por parte de Constructora Conconcreto S.A. Informes Relacionados Informe Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto (Octubre 25, 2012). Adecuado Nivel de Apalancamiento: De acuerdo al último avalúo realizado, el precio de los inmuebles es de COP160.440 millones, lo cual representa un incremento del 19,3% con respecto al avalúo del 2010. Dicho incremento se explica por la alta calidad de los activos y por el buen desempeño del mercado inmobiliario en las regiones en las que se ubican. Considerando el nuevo avalúo, el saldo de los títulos en el mercado representa el 60% de los activos que respaldan la transacción. Esto representa una reducción considerable frente a la última revisión, por motivo del mayor avalúo de las propiedades y el pago de capital. Estructura de la Emisión: Los mecanismos de cobertura le confieren una fortaleza importante a la emisión. Las pólizas de cumplimiento destinadas a cubrir posibles incumplimientos de los arrendatarios, la apropiación del fondo de reserva hasta alcanzar un 2,75% del saldo de la emisión, la opción de disposición del inmueble y la fecha de amortización legal (diciembre 2021, esta última permite tener tiempo suficiente para vender los inmuebles con condiciones normales). Todos estos mecanismos son adecuados y permitirían atender oportunamente con los compromisos adquiridos por la titularización. Analistas Andrés de la Cuesta (571) 326-9999 ext.1260 [email protected] María Paula Moreno (571) 326-9999 ext.1210 [email protected] www.fitchratings.com www.fitchratings.com.co Sensibilidad de la Calificación Deterioro Significativo del Activo Subyacente: Reducciones en los ingresos por el arriendo de los inmuebles y/o una reducción importante en el valor de los activos subyacentes podrían derivar en una mayor exposición al riesgo de incumplimiento de la emisión y/o a una mayor severidad de pérdida. Noviembre 7, 2013 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia de la Información Criterios Aplicados El criterio aplicable a esta transacción es la Metodología Global de Calificación de Finanzas Estructuradas de junio 19 de 2013. Dicho reporte está disponible en la página web de Fitch www.fitchratings.com y www.fitchratings.com.co Simulación Con el objetivo de verificar el cumplimiento de los pagos esperados por parte del Patrimonio Autónomo, se realizaron varias simulaciones, teniendo en cuenta tanto las condiciones macroeconómicas como el funcionamiento específico del negocio. Fitch utilizó un modelo de flujo de caja adecuado a la cascada y unos mecanismos de dirección de los pagos, en la misma forma en que fueron especificados en los documentos de la emisión, para verificar si los flujos de caja estresados y los niveles de sobrecolateral provistos por la transacción son suficientes para cubrir el pago tanto de capital como de intereses. Suficiencia de la Información Constructora Conconcreto, en su condición de originador, suministró a Fitch información sobre el comportamiento del activo subyacente. La información se entregó en el formato solicitado por Fitch y, al revisarse se encontró que ésta era adecuada para el análisis. Estructura Financiera y Legal de la Transacción Descripción de la Transacción Para ver el detalle de la estructura de la emisión, descripción del activo subyacente y otras generalidades de la transacción, remítase al informe de calificación original en la página www.fitchratings.com.co Fuente: Fitch Metodologías Relacionadas Metodología Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Junio 19, 2013). El Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto S.A. realizó una titularización de flujos de caja por un monto de COP100.000 millones. Los recursos provenientes de la colocación fueron destinados a la sustitución de las deudas de los originadores, vigentes a esa fecha (COP45.288 millones) y a la inversión por parte de Inversiones Conconcreto S.A. en el desarrollo de nuevos proyectos. Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 2 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas Las condiciones de la emisión se resumen en la tabla siguiente: Monto Valor Avalúo de los Inmuebles Patrimonio Autónomo Emisor COP100.000 millones COP160.440 millones Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto S.A. Originadores Inversiones Conconcreto S.A. PA Bodegas Familia – (PA Familia I) PA Bodega Familia Sancela – (PA Familia II) PA Bodega Impac – (PA Impac) PA Conconcreto Unilever – (PA Unilever) Agente de Manejo Alianza Fiduciaria Tasa Cupón 8,65% Tasa Fija – Mes Vencido La falta de pago de intereses no causará intereses de mora ni incumplimiento de los valores. Tipo de Calificación Pago Final de Capital e Intereses. Amortización Ultimate Tipo de Estructura Pass-Through – Todos los ingresos del PA Emisor serán destinados a cancelación de los títulos. Fecha Amortización Esperada Junio 2019 Fecha Amortización Legal Diciembre 2021 La fusión entre Constructora Conconcreto S.A. e Inversiones Conconcreto S.A., y las consecuentes modificaciones al contrato de fiducia, causaron cambios en la estructura de la emisión. La principal reforma fue la eliminación de dos contratos de arrendamiento (C.C. Sao Paulo y C.C. Hacienda Santa Bárbara) que eran pagados a Inversiones Conconcreto; el cual, a su vez, cedía al Patrimonio Autónomo los derechos económicos de estos contratos. Sin embargo, Fitch considera que tales cambios no afectaron la calidad crediticia y que los diferentes mecanismos contemplados por la estructura de la transacción son adecuados para garantizar el pago final de la emisión. Prelación de Pagos Mensualmente los recursos que alimentan el patrimonio autónomo serán distribuidos de la siguiente manera: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores Costos y Gastos de la Emisión Intereses Títulos Montos Adeudados por Concepto de Obligaciones de Mutuo Apropiación Cuenta de Reserva Principal Apropiaciones Cuenta de Reserva Amortización Capital Títulos (en caso de aplicar) Los recursos que alimentan el Patrimonio Autónomo Emisor se manejan en una cuenta maestra, una cuenta de reserva principal, una cuenta de reserva auxiliar y una cuenta de reserva para amortización de capital. Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 3 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas La cuenta maestra recibe todos los recursos que alimentan el Patrimonio Autónomo Emisor, excepto los recursos que entran a la reserva auxiliar. Paralelamente, la cuenta de reserva principal fue constituida con 2% de los recursos de la emisión y se alimenta hasta alcanzar un valor igual al 2,75% del saldo de la emisión. La cuenta de reserva auxiliar recibe recursos de indemnización por parte del arrendatario o de la ejecución de pólizas de cumplimiento. Siempre que exista un saldo en esta cuenta, primero se utilizarán los recursos de la misma hasta agotarse; después se utilizarán los recursos de la cuenta de reserva principal. Por último, la cuenta de reserva para amortizar capital recibe los flujos remanentes después de: el pago de los costos y de los gastos de los fideicomisos originadores, los costos y gastos de la emisión, los intereses de los Títulos y la apropiación correspondiente de la cuenta de reserva principal. La fiduciaria amortizará los títulos cuando el saldo de la cuenta de reserva para amortización -luego de recibir la transferencia, para el respectivo período, desde la cuenta de reserva principal- sea superior al 0,5% del monto en circulación de los títulos y conforme al primer año del calendario. El monto total de las amortizaciones, realizadas dentro de dicho término, no podrá exceder el 30% del valor nominal de la emisión. En opinión de Fitch, las condiciones para la prelación otorgan mayor liquidez a la estructura; éstas, a su vez, generan una mayor seguridad para cumplir sus obligaciones oportunamente. Mecanismos de Cobertura La estructura de la transacción contempla distintos mecanismos de mejoras crediticias, éstos son: 1. 2. 3. 4. 5. Pólizas de Cumplimiento: Todos los contratos de arrendamiento cuentan con pólizas de cumplimiento, las cuales establecen que el beneficiario es el Patrimonio Autónomo Emisor y cubren 12 meses de la cuota correspondiente. Indemnización del Arrendatario: Todos los contratos contemplan una cláusula penal en caso de incumplimiento del contrato de arrendamiento, por un monto equivalente al valor de la última cuota pagada, multiplicado por el número de cuotas restantes hasta la fecha de vencimiento del respectivo contrato. Disposición del Inmueble: En caso de incumplimiento de un contrato de arrendamiento, después de nueve meses de declararse incumplido, el Patrimonio Autónomo Originador correspondiente solicita la liquidación del aporte futuro. Constructora Conconcreto S.A. podrá ejercer el derecho de aporte o sustituirse en calidad de arrendatario del inmueble. Si Constructora Conconcreto no ejerce alguna de las dos opciones anteriores, se dará aplicación automática al procedimiento de venta del inmueble. El 100% de los recursos provenientes de la venta se destinarán al pago de la emisión. En ningún caso los inmuebles podrán ser vendidos por un valor inferior al aporte correspondiente. En caso de que algún Patrimonio Autónomo Originador no realice el aporte futuro, se procede a la venta de los inmuebles. El 100% de los recursos provenientes de la venta se destinarán al pago de la emisión. En ningún caso los inmuebles podrán ser vendidos por un valor inferior al aporte correspondiente. Para Fitch, tal medida mitiga la severidad de pérdida de los accionistas. Cuenta de Reserva: Se constituyó con 2% de los recursos de la emisión y se alimenta hasta alcanzar un valor igual al 2,75% del saldo de la emisión. Plazo de Vencimiento de la emisión: Dado que la emisión establece como fecha legal de vencimiento diciembre de 2021 (frente a una fecha de amortización esperada en junio 2019), en caso de ejercerse la disposición de los inmuebles, existe un período de tiempo Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 4 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas adecuado para la venta de los mismos. Así pues se disminuiría la probabilidad de incumplimiento. Fitch considera que los diferentes mecanismos contemplados por la estructura de la transacción son adecuados para garantizar el pago final de la emisión. Los mecanismos descritos anteriormente, sumados a aspectos como la calidad crediticia de los arrendatarios y la calidad de los inmuebles contemplados en la estructura, son factores que brindan una fortaleza importante a la transacción. Información Importante Para establecer una claridad aún mayor, Fitch puede acudir a las opiniones de profesionales expertos en temas legales o tributarios, en caso de ser necesario. Como Fitch siempre ha dejado en claro, la calificadora no provee consejo legal o tributario, o confirma que las opiniones legales o tributarias o cualquier otro documento de la transacción o estructura son suficientes para algún propósito específico. La aclaración, al final de este reporte, deja en claro que el mismo no constituye consejo legal, tributario o de estructuración por parte de Fitch y no debería ser interpretado como tal. Si los lectores de este reporte requieren de una opinión experta en alguno de estos temas, se les sugiere contactar a un asesor relevante en dicha jurisdicción. Estado de la Emisión La atención de la deuda se ha realizado sin algún contratiempo. Al cierre del primer trimestre de 2012, se habrían realizado seis pagos de capital por COP3.600 millones, por lo cual los COP96.400 millones de la emisión continúan en circulación. Las apropiaciones para atender estos pagos han sido suficientes para cumplirlos oportunamente. El agente de manejo del Patrimonio Autónomo ha cumplido adecuadamente con la prelación de pago establecida en el prospecto de emisión. Asimismo, los flujos que alimentan esta estructura se han manejado adecuadamente en cada una de las cuentas. Activo Subyacente Actualmente, el activo subyacente está compuesto por el flujo de caja futuro derivado de los cuatro contratos de arrendamiento de los inmuebles de Bodegas Familia I y II, Bodegas Impac y Bodega Unilever, menos los gastos y costos de administración, mantenimiento y custodia de cada uno de éstos; los cuales se transfieren mensualmente por el Patrimonio Autónomo Emisor a cada Patrimonio Autónomo Originador: Propietario Arrendatario Cuota Actual COP millones PA Familia I Familia Sancela ColombiaS.A. 216,0 PA Familia II Familia Sancela Colombia S.A. PA Impac Impac S.A. Unilever Andina Colombia Ltda. PA Unilever Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 Ajuste Cuota Iniciación Contrato Terminación Contrato IPC+0,5 18/10/05 26/06/19 155,0 IPC+0,5 26/01/08 26/06/19 110,8 IPC+2 16/12/09 16/12/19 739,5 95%IPC 30/06/09 23/06/17 5 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas A partir de octubre de 2013, el arrendamiento del inmueble Familia I empezaría a ser consignado en el patrimonio autónomo, de acuerdo al cronograma descrito en el prospecto de la emisión. Los compromisos de aportes futuros ahora serían responsabilidad de la compañía resultante de la fusión. Los aportes deberán realizarse en fechas determinadas y por unos montos fijos. Estos aportes corresponden a vencimientos de los contratos de arrendamiento. En el momento en que cada uno de los Patrimonios Autónomos Originadores realice el aporte correspondiente, el inmueble asociado a dicho aporte será liberado. Por el contrario, si los aportes antes descritos no se realizan, los inmuebles asociados a cada aporte se venderán, y el 100% de los recursos provenientes de la venta ingresarán al PA Emisor y se destinarán al pago de la emisión. Actualmente, el valor de los aportes está cubierto en 1,7x por el valor del avalúo de los inmuebles. Por tal motivo, existe una muy alta probabilidad de repago; además de un fuerte incentivo por parte del originador para hacer el pago de los recursos y así recuperar los inmuebles. Contrato PA Unilever PA Familia I PA Familia II PA Impac Total Monto (COP millones) 44.100 22.700 14.100 10.850 91.750 Fecha Aporte 23/06/17 26/06/19 26/06/19 16/12/19 Avalúo Inmueble (COP millones) 89.835 34.397 20.516 15.692 160.440 Características de los Inmuebles y los Arrendatarios Dado que una de las partes que conforman el activo subyacente de la emisión son los flujos futuros derivados de los contratos de arrendamiento, Fitch incluyó en su análisis la calidad crediticia de los arrendatarios. Lo anterior con el fin de estimar la probabilidad oportuna de pago de cada una de las cuotas y la fortaleza de cada uno de los contratos de arrendamiento. Fitch consideró que la cuota mensual constituye un gasto operacional para los arrendadores, por lo cual su pago, impera sobre el pago de la deuda normal de los arrendatarios. La estructura de la transacción establece la disposición del inmueble ante un evento de incumplimiento de los compromisos de aportes futuros (la otra parte del activo subyacente) por parte de los PA Originadores, por lo que la calidad de los inmuebles es un factor clave para la calificación de la emisión. Fitch evaluó las características de cada uno de los inmuebles que respaldan el compromiso de aportes futuros y reconoce la gran importancia que dichas propiedades tienen para cada uno de los arrendatarios. Inversiones Conconcreto S.A. construyó los inmuebles mencionados, conforme las necesidades de cada arrendatario (Productos Familia Sancela S.A, Unilever Andina Colombia Ltda. E Impac S.A.); actualmente son centros de producción y distribución estratégicos para las operaciones de las empresas. Proyecciones Financieras Bajo escenarios esperados por Fitch, los flujos mensuales provenientes de las cuotas de arrendamiento son suficientes para realizar pagos de intereses mensuales y amortizaciones parciales de los títulos, por lo cual Constructora Conconcreto S.A no debería realizar todos los aportes futuros programados. Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 6 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas Sin embargo, dado que la emisión cancelará intereses a tasa fija y los contratos de arrendamiento se ajustan con la inflación, Fitch evaluó escenarios de tensión, en donde se asumieron niveles de inflación iguales a cero y en donde se penalizaron algunos flujos. Los flujos provenientes de los contratos de arrendamiento desde el inicio de la emisión hasta 2017 (fecha programada para el primer aporte) amortizan parcialmente un 25% de la emisión, en promedio. De esta manera, las garantías inmobiliarias que respaldan los aportes futuros en ese momento, sin asumir algún tipo de valorización, representarían una garantía superior al 70%, en promedio. Riesgo de Contraparte Aun cuando Fitch -como parte de la evaluación de finanzas estructuradas- analiza cualquier dependencia en contrapartes, este riesgo se ve mitigado por la posible venta de los inmuebles titularizados, con el fin de pagar aportes futuros; los cuales se deben realizar en las fechas de terminación de cada uno de los contratos de arrendamiento, para el repago de la emisión. Actualmente, el valor de los inmuebles cubre cerca de 1,75x estas obligaciones. En opinión de Fitch, dada las características de los inmuebles titularizados, existe una alta probabilidad de pago oportuno. Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 7 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas Anexo 1- Tabla Inmuebles y Arrendatarios Inmueble Unilever Inmuebles Familia I y Familia II Inmueble Impac S.A. Este inmueble está ubicado en Palmira, Valle del Cauca y Unilever Andina Colombia es el arrendatario. Actualmente es el centro de distribución de Unilever para toda la región andina y representa la planta más grande de la región Este inmueble está ubicado en Girardota Antioquía. Actualmente es uno de los centros de distribución más importantes de Productos Familia Sancela S.A. en donde se maneja la producción para atender parte de la demanda nacional e internacional de la compañía. Este inmueble está ubicado en Girardota Antioquia. Actualmente es la planta de producción de Impac, que es una empresa metalmecánica que produce, diseña e instala estructuras metálicas en diferentes tipos de construcción. Dado que Impac pertenece al Grupo ConConcreto S.A., ésta es la compañía que provee todos los materiales metálicos para los proyectos que desarrolla el grupo. Relación con los Medios: María Consuelo Pérez, Bogotá, tel. + 57 1 326-9999 ext. 1460, email: [email protected] Fecha del Comité Técnico de Calificación: 16 de octubre de 2013 Acta Número: 3296 Objeto del Comité: Revisión Periódica Definición de la Calificación: La calificación ‘AAA(col)’ representa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. Fideicomiso Titularización Inversiones Conconcreto Noviembre 7, 2013 8 FITCH RATINGS COLOMBIA SCV Finanzas Estructuradas La calificación de riesgo crediticio de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores constituye una opinión profesional y en ningún momento implica una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituye garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. Miembros del Comité Técnico de Calificación que participaron en la reunión en la cual se asignó la(s) presente(s) calificación(es) *: Greg Kabance, Mauro Chiarini y Jayme Bartling. *Las hojas de vida de los Miembros del Comité Técnico podrán consultarse en la página web de la Sociedad Calificadora: www.fitchratings.com.co TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. 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