adendum reformatorio al prospecto de oferta publica de la

ADENDUM REFORMATORIO AL
PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DE LA
“TITULARIZACION OMNI HOSPITAL”
TITULARIZACION DE UN PROYECTO INMOBILIARIO
GENERADOR DE FLUJOS
CLAUSULA PRIMERA: Comparecientes.Comparecen a la expedición del presente Adendum Reformatorio al Prospecto de Oferta Pública
de la “Titularización Omni Hospital”, en adelante el ADENDUM REFORMATORIO, las
siguientes partes:
1.1) Duncan Business Inc., en su calidad de ORIGINADOR, debidamente representada por
sus Apoderados Generales, Sra. Cecilia Aragón de Pita y Sr. César Mesa Maldonado; y,
1.2)
Fiducia S.A., Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles, en su calidad de
FIDUCIARIA, debidamente representada por su Apoderado, Sr. Edgar Osorio Vaca.
CLAUSULA SEGUNDA: Terminología:
Para la interpretación y los efectos del presente instrumento, los comparecientes resuelven
remitirse de manera expresa a la terminología estipulada en el “Glosario de términos” del
PROSPECTO, es decir del Prospecto de Oferta Pública para la “Titularización Omni Hospital”,
expedido en Octubre 31 de 2005 por la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR.
Así mismo, los comparecientes resuelven que las palabras o frases que en el presente
instrumento se escriban con mayúsculas, tendrán los significados, definiciones y alcances
contenidos en el “Glosario de términos” del PROSPECTO.
Adicionalmente, los comparecientes resuelven que en caso de que se introduzcan reformas al
“Glosario de términos” del PROSPECTO, dichas reformas aplicarán de manera inmediata y
automática al presente instrumento.
CLAUSULA TERCERA: Antecedentes.3.1)
Mediante escritura pública suscrita en Octubre 27 de 2005, entre el ORIGINADOR y la
FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr.
Piero Aycart Vincenzini, el ORIGINADOR constituyó el FIDEICOMISO, esto es el
Fideicomiso Mercantil Irrevocable denominado “Titularización Omni Hospital”.
3.2) La FIDUCIARIA y el ORIGINADOR expidieron en Octubre 31 de 2005 el PROSPECTO.
3.3) Mediante Resolución No. 05.G.IMV.0007796 de Noviembre 17 de 2005, la
Superintendencia de Compañías – Intendencia del Mercado de Valores autorizó el
desarrollo del proceso de TITULARIZACION, es decir de la “Titularización Omni
Hospital”.
3.4) En lo relacionado con los BENEFICIOS COLATERALES, es decir con el
reconocimiento por parte del FIDEICOMISO de ciertos privilegios en atención
hospitalaria a favor de los INVERSIONISTAS – Personas Naturales, se ha visto la
necesidad y conveniencia para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO que
dichos privilegios puedan alcanzar no sólo a los INVERSIONISTAS – Personas
Naturales, sino también a personas naturales que sean expresamente designadas por
INVERSIONISTAS – Personas Jurídicas, sin que en ningún caso se exceda de un
universo máximo de 2.800 VTPs y, por ende, de 2.800 personas naturales – titulares de
tales BENEFICIOS COLATERALES (y sus respectivos parientes dentro del segundo
grado de consanguinidad y primero de afinidad).
3.5) A la presente fecha, el FIDEICOMISO cuenta con la respectiva aprobación del
Anteproyecto por parte del Muy Ilustre Municipio de Guayaquil, estando pendiente de
obtenerse únicamente el Número de Registro de Construcción, lo que en la práctica
permite adelantar ciertas obras previas a las fases de construcción y equipamiento
propiamente dichas. En tal sentido, se ha visto la necesidad y conveniencia para el
desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO que se adecuen los términos del numeral
6.2.4 (autorizaciones municipales – Punto de Equilibrio Legal) y del numeral 6.3 (Punto
de Equilibrio Técnico) del FIDEICOMISO.
3.6) La parte pertinente de cláusula vigésimo tercera del FIDEICOMISO, en concordancia con
la cláusula séptima (numeral 7.4.3) del REGLAMENTO DE GESTION, que trata sobre
las reformas, establecen que el FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes
casos:
“Durante la FASE I y la FASE II: Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y la JUNTA
DE FIDEICOMISO, y con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías,
siempre y cuando la reforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.
En este caso se requerirá de la suscripción del documento de reforma correspondiente,
celebrado entre la FIDUCIARIA y los integrantes de la JUNTA DE FIDEICOMISO,
adjuntando como documento habilitante, la autorización de la reforma por parte de la
Superintendencia de Compañías.”
3.7) La JUNTA DE FIDEICOMISO en reunión celebrada en Marzo 27 de 2006, considerando
que resulta beneficioso para los INVERSIONISTAS, resolvió solicitar, en acuerdo y en
conjunto con la FIDUCIARIA, la autorización correspondiente a la Superintendencia de
Compañías, a efectos de reformar el FIDEICOMISO en dos aspectos: (i) BENEFICIOS
COLATERLAES a favor de personas naturales designadas por INVERSIONISTAS –
Personas Jurídicas; y, (ii) adecuación de los términos del Punto de Equilibrio Legal y
Punto de Equilibrio Técnico en lo que se refiere a las Autorizaciones Municipales y
Estudios requeridos para el PROYECTO INMOBILIARIO.
3.8)
Con fecha Abril 20 de 2006, el ORIGINADOR, los integrantes de la JUNTA DE
FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA dirigen a la Superintendencia de Compañías –
Intendencia de Mercado de Valores un oficio mediante el cual se solicita su pronunciamiento
respecto de la procedencia de las reformas al FIDEICOMISO resueltas por la JUNTA DE
FIDEICOMISO (según consta referido en el punto anterior) y, como consecuencia de ello,
de las reformas correspondientes al REGLAMENTO DE GESTION y al PROSPECTO DE
OFERTA PUBLICA.
3.9)
Mediante Oficio No. ICG.IMV.2006.AYR.169.DJMV.072.000007774 de Mayo 2 de 2006,
la Superintendencia de Compañías – Intendencia de Mercado de Valores, en respuesta al
Oficio referido en el punto anterior, señala que “… las reformas al Contrato de Fideicomiso
Mercantil, Reglamento de Gestión y Prospecto de Oferta Pública presentadas a estudio y
que se realizarán por escritura pública, carecen de observaciones de índole legal o
financiero, por lo que pueden celebrar la escritura de reformas a dicho fideicomiso.” Se
adjunta copia del referido Oficio de la Superintendencia de Compañías – Intendencia de
Mercado de Valores.
3.10) Basados en estos antecedentes, mediante escritura pública de Mayo 3 de 2006, otorgada
ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, suscrita
entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, y con la comparecencia de los integrantes de
la JUNTA DE FIDEICOMISO, se reformó el FIDEICOMISO en los términos planteados
en el Oficio referido en el numeral 3.7) de la presente cláusula.
CLAUSULA CUARTA: Reforma al PROSPECTO.Con estos antecedentes, en los mismos términos planteados a la Superintendencia de Compañías –
Intendencia de Mercado de Valores en el oficio referido en el numeral 3.7) de la cláusula tercera
del presente instrumento, y como consecuencia de la reforma al FIDEICOMISO señalada en el
numeral 3.9) de la cláusula tercera de este instrumento, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR
resuelven reformar el PROSPECTO en lo siguiente:
4.1) En la página 8, sustituir la definición de BENEFICIOS COLATERALES por la siguiente:
“Son los privilegios a ser reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los
INVERSIONISTAS, según los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral
7.38) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.”
4.2) En la página 11, eliminar el segundo párrafo de la definición de INVERSIONISTAS.
4.3) En la página 14, sustituir el penúltimo párrafo de la definición de PROVEEDORES
INVERSIONISTAS párrafo por el siguiente:
“Los PROVEEDORES INVERSIONISTAS podrán ser personas naturales y/o personas
jurídicas.”
4.4) En la página 48, sustituir los numerales 4.6.1.4.1) y 4.6.1.4.2) por los siguientes:
“4.6.1.4.1) Los BENEFICIOS COLATERALES se establecen única y exclusivamente a
favor de: (i) INVERSIONISTAS – Personas Naturales (incluyendo MEDICOS
INVERSIONISTAS y PROVEEDORES INVERSIONISTAS – Personas Naturales), y (ii)
INVERSIONISTAS – Personas Jurídicas / Entes dotados de Personalidad Jurídica,
quienes por cada VTP de su propiedad podrán designar, expresamente y por escrito, a
una persona natural como usuaria de tales BENEFICIOS COLATERALES.
4.6.1.4.2) Los BENEFICIOS COLATERALES alcanzarán única y exclusivamente: (i) a la
Persona Natural que sea propietaria de un VTP, así como a sus parientes dentro del
segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad; y, (i) a la persona natural que
haya sido designada expresamente y por escrito por una Persona Jurídica / Ente dotado
de Personalidad Jurídica que sea propietaria de un VTP, así como a los parientes dentro
del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad de tal persona natural.”
4.5) En la página 94, sustituir el numeral 11.2.6) por el siguiente:
“11.2.6) Modificar, según lo considere necesario, los BENEFICIOS COLATERALES
existentes para los INVERSIONISTAS en esta TITULARIZACION, respetando los límites
máximos definidos en el numeral 7.38) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.”
4.6) En la página 28, sustituir el numeral 2.2.2.4) por el siguiente:
“2.2.2.4) Que el FIDEICOMISO cuente con la aprobación del Anteproyecto por parte del
Muy Ilustre Municipio de Guayaquil. Las restantes autorizaciones municipales y de
salud, se irán obteniendo a medida del desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO y que
vayan siendo exigibles conforme la normativa vigente y aplicable.”
4.7) En la página 28, sustituir el numeral 2.2.3.1) por el siguiente:
“2.2.3.1) Que el FIDEICOMISO cuente con la aprobación del Anteproyecto por parte del
Muy Ilustre Municipio de Guayaquil. Los restantes ESTUDIOS (constantes en el Anexo
A) se irán obteniendo a medida del desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO y que
vayan siendo exigibles conforme la normativa vigente y aplicable; y,”
CLAUSULA QUINTA.- Vigencia:
Las reformas introducidas al PROSPECTO en cuanto a los BENEFICIOS COLATERALES se
retrotraen y aplican desde la fecha misma de expedición del PROSPECTO y, por ende, también
alcanzan a aquellos INVERSIONISTAS – Personas Jurídicas o Entes dotados de Personalidad
Jurídica que, en cualquier tiempo, hayan adquirido VALORES.
Excepto por lo dispuesto en el párrafo anterior, se aclara de manera expresa que la presente
reforma surtirá efectos plenos a partir de la presente fecha.
Dado en la ciudad de Guayaquil, a los 3 días del mes de Mayo de 2006.
FIDUCIA S.A.
DUNCAN BUSINESS INC.