Versión Referencia de Seguridad 5.1.3

Versión
Referencia de Seguridad
5.1.3
ENTIDADES DE CREDITO
INFORMACION CORRESPONDIENTE AL:
PERIODO
Segundo
Semestre
Segundo
Semestre
2005
AÑO
I. DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Denominación Social:
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.
Domicilio Social:
C.I.F.
A-39000013
PASEO DE PEREDA, 9 y 12 - SANTANDER (CANTABRIA)
Personas que asumen la responsabilidad de esta información, cargos que ocupan e
identificación de los poderes o facultades en virtud de los cuales ostentan la
representación de la sociedad:
Firma:
D. JOSÉ MANUEL DE ARALUCE LARRAZ
DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO Y RELACIONES INSTITUCIONALES
CONTENIDO INFORMACION SEMESTRAL
(marcar con una X en caso afirmativo)
Individual
Consolidado
I.
Datos Identificativos del Emisor
0010
X
II.
Variación del Grupo Consolidado
0020
III.
Bases de Presentación y Normas de Valoración
0030
X
X
IV.
Balance de Situación
0040
X
X
V.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
0050
X
X
VI.
Balance Consolidado Comparativo
0060
VII.
Distribución de los Intereses y Rendimientos
0070
X
X
VIII.
Número de Personas Empleadas y de Oficinas
0080
X
X
IX.
Evolución de los Negocios
0090
X
X
X.
Emisiones, Reembolsos o Cancelaciones de Empréstitos
0100
X
X
XI.
Dividendos Distribuidos
0110
X
XII.
Hechos Significativos
0120
X
X
XIII.
Anexo Explicativo Hechos Significativos
0130
X
X
XIV.
Operaciones con Partes Vinculadas
0140
X
X
XV.
Informe Especial de los Auditores
0150
X
X
EN1
II. VARIACION DE LAS SOCIEDADES QUE FORMAN EL GRUPO CONSOLIDADO (1)
MODIFICACIÓN SOCIEDADES SEGUNDO SEMESTRE 2005
ALTAS
Denominación
País
Administrador Financiero Transantiago, S.A.
Chile
AGM Contacta, S.L.
España
Auna Operadores de Telecomunicaciones Holding Empresarial 1, S.L.
España
Banif Inmobiliario, S.A.
España
BST International Bank, Inc.
Puerto Rico
Consultores de Recursos de Marketing, S.L.
España
Darep Limited
Irlanda
Drago Promocat S.L.
España
Furnas I FDIC
Brasil
Konecta Activos Inmobiliarios, S.L.
España
Konecta Advertising S.L.
España
Konectanet Promociones Directo, S.L.
España
Norbest AS
Noruega
Pingham International, S.A.
Uruguay
Prodesur Mediterráneo S.L.
España
Promofon, S.A.U.
España
Santander US Debt, S.A.U.
España
Cityfour Inc.
Reino Unido
Multinegocios , S.A.
España
Servicios de Cobranzas Fiscalex Ltda.
Chile
Altamira Funding LLC
EEUU
Servibank
Chile
AEH Purchasing Ltd
Irlanda
Brasil Foreign Diversifield Payment Right
Brasil
Sociedad operadora de la Camara de Compensación de Pagos de Alto Valor S.A.
Chile
Cuzco Motor S.A.
España
Iberian Peninsular Proyect S.L.
España
Servicio Panamericano de Protección
México
Grupo Fernandez Alvariño S.L.
España
Dispega, S.L.
España
Fer Automoción, S.L.
España
Fertota, S.A.
España
Ferwagen, S.L.
España
Hyunfer Automoción, S.L.
España
Plus Auto Rent, S.L.
España
Premiun Fer, S.A.
España
Salvador Fernández de Automoción, S.L.
España
Sertea, S.A.
España
Técnicas de Reparación Rafer, S.L.
España
Via Comercial de Automóviles, S.L.
España
Marylebone Road CBO 1 Limited
Islas Cayman
Marylebone Road CBO 2 Limited
Islas Cayman
Marylebone Road CBO 3 BV
Holanda
PECOH Limited
Reino Unido
Holmes Financing (Nº 1) plc
Reino Unido
Holmes Financing (Nº 2) plc
Reino Unido
Holmes Financing (Nº 3) plc
Reino Unido
Holmes Financing (Nº 4) plc
Reino Unido
Holmes Financing (Nº 5) plc
Reino Unido
Holmes Financing (Nº 6) plc
Reino Unido
EN2
Holmes Financing (Nº 7) plc
Holmes Financing (Nº 8) plc
Holmes Financing (Nº 9) plc
Holmes Funding Limited
Holmes Funding Nº 1 plc
Holmes Funding Nº 2 plc
Holmes Holdings Limited
Holmes Trustees Limited
Abbey Covered Bonds (Holdings) Limited
Abbey Covered Bonds (LM) Limited
Abbey Covered Bonds LLP
C-Sprint Ltd.
Guarantee Investment Product PCC LTD
F.T.H. Banesto 1
F.T.H. Banesto 2
F.T.H. Banesto 3
F.T.H. Banesto 4
F.T.A. FTPYME Banesto 1
F.T.A. Santander 1
F.T.A. FTPYME Santander 2
F.T.A. Santander Hipotecario 1
F.T.A. Santander Público 1
F.T.A. Santander Empresas 1
F.T.A. Santander Consumer Finance Spain 02-1
F.T.H. UCI 10
F.T.H. UCI 11
F.T.H. UCI 12
F.T.H. UCI 14
Hipototta No. 1 plc
Hipototta No. 2 plc
Hipototta No. 3 plc
Hipototta No. 4 plc
Hipototta No. 1 FTC
Hipototta No. 2 FTC
Hipototta No. 3 FTC
Hipototta No. 4 FTC
Golden Bar (Securitisiation) S.R.L.
GACC Securitisation AIB International Financial Service
F.T.A. GC FTGENCAT II
MATA ALTA, S.L.
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Jersey
Guernsey
España
España
España
España
España
España
España
España
España
España
España
España
España
España
España
Irlanda
Irlanda
Irlanda
Irlanda
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Italia
Irlanda
España
España
BAJAS
Denominación
Abbey National Business Commercial Lending Limited
Abbey National Computer Services Limited
Abbey National Continental Investments
Abbey National Corporate Services Limited
Abbey National December Leasing (1) Limited
Abbey National December Leasing (4) Limited
Abbey National December Leasing (7) Limited
Abbey National Funding (Jersey) Limited
Abbey National Growth Investments
Abbey National Independent Financial Consultants Ltd
Abbey National June Leasing (4) Limited
Abbey National Nominees (Jersey) Limited
País
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Jersey
Reino Unido
Reino Unido
Reino Unido
Jersey
EN3
Abbey National Properties (1) Limited
Reino Unido
Abbey National September Leasing (5) Limited
Reino Unido
Abbey National Share Participation Scheme Trustee Company Limited
Reino Unido
AG Activos y Participaciones SA
España
Agecroft Properties (No.2) Limited
Reino Unido
Agrícola Los Juncales S.A.
España
Amicus UK Limited
Reino Unido
Banco de Caracas Holding N.V.
Antillas Holandesas
Bee Ess Limited
Reino Unido
Birrell Smith Underwriting Agencies Limited
Reino Unido
Bozano, Simonsen Latín América, S.A.
Argentina
Bridford Financial Services Limited
Reino Unido
Bridford Life and Pensions Ltd
Reino Unido
Briswiss, Ltd.
Islas Vírgenes
Cater Allen (US) Limited
Reino Unido
Cater Allen Asset Management (Jersey) Limited
Jersey
Cater Allen Offshore Nominees Limited
Jersey
Comercial Española de Valores, S.A.
España
Corporate Director Dos, S.L.
España
Corporate Director Uno, S.L.
España
Crossley & Partners Ltd
Reino Unido
Charterfield Finance Limited
Reino Unido
Deutsche Porterbrook GmbH
Alemania
EDS Credit Services Limited
Reino Unido
Efla 2003, S.L.
España
Elcon Finans A.S.
Noruega
Europartners Holding, S.A.
Luxemburgo
Fondo Inverpro, S.A. De C.V.
México
Get Motoring PLC
Reino Unido
Grupo Taper, S.A.
España
Guest Barnes (Underwriting Agencies) Limited
Reino Unido
Harris & Dixon (Underwriting Agencies) Limited
Reino Unido
Harvestime Limited
Jersey
HMC Mortgage Notes 102 PLC
Reino Unido
Inversiones Estratégicas, S.A. De C.V.
México
J.R.H. Limited
Reino Unido
Kontax Pensions (Midlands) Ltd
Reino Unido
Kontax Pensions Limited
Reino Unido
Life OnLine Limited
Reino Unido
Meter Fit (North East) Limited
Reino Unido
Meter Fit (North West) Limited
Reino Unido
Meter Serve (North East) Limited
Reino Unido
Meter Serve (North West) Limited
Reino Unido
Multimedia de Cable, S.A.
España
N&P Trustees Ltd
Reino Unido
Nordin S.A.
España
Novachance Limited
Reino Unido
Pacale S.A. De C.V.
Mexico
Promociones y Desarrollo Bansa, S.A. De C.V.
México
R D Robertson Underwriting Agency Limited
Reino Unido
Ravensbank (Plot 2) Limited
Jersey
Santander Central Hispano Asset Management Bahamas Inc.
Bahamas
Santander Investment Sociedad Agente de Bolsa, S.A.
Perú
Sociedad mexicana de arrendamiento puro, S.A. De c.v.
México
TC Finans AS
Noruega
Técnicas Reunidas, S.A.
España
Three Quays Underwriting Management Limited
Reino Unido
Timac Properties Limited
Jersey
EN4
Top-30 SL
España
Totta & Açores Ct. Inc. - Naugatuck
Estados Unidos
Unión Eléctrica Fenosa, S.A.
España
Wex Point Finance, S.L.
España
WF (Management) Limited
Reino Unido
WF Systems Ltd
Reino Unido
Whiting Pension Services Ltd
Reino Unido
Commerzbank, A.G. (consolidado)
Alemania
Ibergement Assesments, S.L.
España
Inoinversora, S.A. SICAV
España
Star Capital Partners, Ltd. - Group
Reino Unido
Bansaleasing Colombia, S.A., Compañía de Financiamiento Comercial
Colombia
Virtual Payments, S.L.
España
Luri 1, S.A. España
España
CAMBIO DE DENOMINACIÓN
Antigua Denominación (A)
Nueva Denominación (N)
A- Banesto B2C Escaparate, S.L.
N- B2C Escaparate, S.L.
A- Inmobiliaria Santander México, S.A de C.V.
N- Central Inmobiliaria de Santiago, S.A de C.V.
A- Konecta Net Empleo, E.T.T., S.A.
N- Konecta Gestión de Cobro, S.A.
A- Konectanet Eventos, S.L.
N- Konecta Servicios Administrativos, S.L.
A- Konecta Comercialización, S.L.
N- Konectanet Comercialización, S.L.
A- Patagon Bank, S.A.
N- Open Bank Santander Consumer, S.A.
A- Santander Asset Management, S.L.
N- Santander AM Holding, S.L.
A- Hispamer Servicios Financieros EFC, S.A.
N- Santander Consumer, EFC, S.A.
A- Santander Inversiones, S.A.
N- Santander Inversiones Limitada
A- Santander Central Hispano Bolsa, S.V., S.A.
N- Santander Investment Bolsa, S.V., S.A.
A- Totta Seguros, Companhia de seguros de vida, S.A.
N- Santander Totta Seguros, Companhia de seguros de vida, S.A
A- Universia Holding, S.A.
N- Universia Holding, S.L.
EN5
A- Bankia Bank ASA
N- Santander Consumer Bank A.S.
A- ISBAN Portugal
N- ISBANP-Engenheria e Software Bancário, S.A.
A- Abbey National Independent Investments
N- Abbey National Independent Investments Limited
A- Compass Trust Company Limited
N- Sandywick Limited
A- Homesave Company
N- Abbey National Guarantee Company
A- First National Litigation Funding plc
N- Insurance Funding Solutions Limited
A- First National Motor No. 1 Plc.
N- Santander Consumer (UK) plc
A- The Compass Group Limited
N- Whitewick Limited
A- Totta Irlanda plc
N- Totta (Irlanda) plc
A- Cartera Mobiliaria, S.A., SIM
N- Cartera Mobiliaria, S.A., SICAV
EN6
III. BASES DE PRESENTACION Y NORMAS DE VALORACION
(En la elaboración de los datos e informaciones de carácter financiero-contable incluidos en la presente información pública periódica,
deberán aplicarse los principios y criterios de reconocimiento y valoración previstos en la normativa en vigor para la elaboración de
información de carácter financiero-contable de las cuentas anuales correspondientes al periodo anual al que se refiere la información pública
periódica que se presenta. Si excepcionalmente no se hubieran aplicado a los datos e informaciones que se adjuntan los principios y criterios de
contabilidad generalmente aceptados exigidos por la correspondiente normativa en vigor, este hecho deberá ser señalado y motivado
suficientemente, debiendo explicarse la influencia que su no aplicación pudiera et ner sobre el patrimonio, la situación financiera y los
resultados de la entidad o su grupo consolidado. Adicionalmente, y con un alcance similar al anterior, deberán mencionarse y comentarse las
modificaciones que, en su caso y en relación con las últimas cuentas anuales auditadas, puedan haberse producido en los criterios contables
utilizados en la elaboración de las informaciones que se adjuntan. Si se han aplicado los mismos principios, criterios y políticas contables que
en las últimas cuentas anuales, y si aquellos responden a lo previsto en la normativa contable en vigor que le sea de aplicación a la entidad,
indíquese así expresamente. Cuando de acuerdo con la normativa aplicable se hayan producido ajustes y/o reclasificaciones en el periodo
anterior, por cambios en políticas contables, correcciones de errores o cambios en la clasificación de partidas, se incluirá en este apartado la
información cuantitativa y cualitativa necesaria para entender los ajustes y/o reclasificaciones).
Con fecha 1 de enero de 2005 ha entrado en vigor la obligación de elaborar las cuentas consolidadas de
conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para aquellas entidades que tengan
sus valores admitidos a cotización a la fecha de cierre de su balance en un mercado regulado en cualquier Estado
Miembro, de acuerdo a lo establecido por el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19
de julio.
El Banco de España, como regulador contable del sector bancario español, ha adaptado las normas contables para
las Entidades de Crédito a través de la Circular 4/2004 de 22 de diciembre.
Esta información semestral consolidada ha sido elaborada de acuerdo con la nueva normativa. No existe ningún
principio contable obligatorio que, siendo significativo, se haya dejado de aplicar.
Para una adecuada interpretación de los datos aquí presentados hay que tener en consideración los principios
contables descritos en la Nota 1 de las últimas cuentas anuales formuladas por Grupo Santander, y los cambios
normativos que se indican a continuación. Por lo que respecta a los importes correspondientes al ejercicio 2004, se
han reelaborado retroactivamente aplicando los nuevos criterios.
a) Comisiones Financieras: Las comisiones de apertura de créditos y préstamos, que no correspondan a gastos
directamente incurridos por la formalización de las operaciones, se periodifican a lo largo de la vida de la
operación, como un componente más de la rentabilidad efectiva del crédito o préstamo, si bien importes limitados
de las mismas se reconocen en otros resultados de explotación en el momento de su cobro. Anteriormente estas
comisiones se reflejaban íntegramente en resultados en el momento de la concesión de las operaciones.
b) Operativa con derivados: Con la entrada en vigor de las NIIF, todos los derivados han de valorarse por su valor
razonable, determinado, siempre que sea posible, por su valor de mercado, registrando, como regla general, los
cambios de dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias. Anteriormente sólo podían reconocerse en resultados
las variaciones de valor si se trataba de derivados contratados en mercados organizados. En caso contrario, si la
valoración arrojaba pérdidas potenciales, éstas se reflejaban en resultados, en tanto que si eran beneficios
potenciales éstos no podían contabilizarse hasta su materialización efectiva o compensación con minusvalías en
instrumentos de la misma divisa.
c) Activos financieros disponibles para la venta: Bajo esta denominación figura una cartera que es sustancialmente
similar a la precedente cartera de inversión ordinaria. La diferencia básica en el tratamiento de la misma respecto a
la normativa anterior radica en que los cambios en el valor razonable de los activos clasificados en esta cartera
deben registrarse, tanto si son positivos como negativos, en el patrimonio de la sociedad. Cuando esas variaciones
de valor se materialicen, se reconocerán en pérdidas y ganancias. La normativa anterior era similar pero sólo en el
saneamiento de las minusvalías.
d) Provisiones para insolvencias: La nueva normativa pide un test de deterioro para todos los activos. En este
sentido, el Banco de España introduce la necesidad de constituir una provisión por pérdidas inherentes, que son
aquellas que tienen todas las operaciones de riesgo contraídas por la entidad desde el momento inicial de su
concesión. Esta nueva provisión sustituye a las anteriores provisiones genérica y estadística . Establece asimismo
unos límites máximo y mínimo de esta provisión y un mecanismo de dotación anual de la misma que contempla,
por un lado, la variación del crédito durante el año, y por otro, las dotaciones específicas realizadas durante el
ejercicio para dudosos concretos.
EN7
e) Fondo de pensiones: La nueva normativa permite aplicar el denominado "enfoque de la banda de fluctuación" a
las ganancias y pérdidas actuariales, difiriendo el reconocimiento en resultados de las diferencias que excedan del
10% de los compromisos en un plazo de hasta cinco años. Este enfoque es también aplicable al déficit que surgió en
2000 con motivo de la aplicación de la normativa sobre pensiones emitida en 1999, y que debía amortizarse durante
10 años en tanto en cuanto este déficit esté dentro de la banda de fluctuación del 10%.
f) Fondos de comercio: Hasta ahora, los fondos de comercio debían amortizarse de forma sistemática durante un
plazo que podía llegar a 20 años. Con la nueva regulación, los fondos de comercio dejan de amortizarse y deben ser
sometidos, al menos anualmente, a un test de deterioro para determinar si siguen manteniendo su valor o por el
contrario debe registrarse el eventual deterioro contra pérdidas y ganancias.
g) Operaciones con instrumentos de capital propios: Desde la entrada en vigor de la nueva regulación los resultados
obtenidos por la negociación de acciones propias se registran como variaciones en el patrimonio y su valor
permanece fijo en el coste de adquisición. Con la normativa anterior se reconocían en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
h) Capital con naturaleza de pasivo financiero: El coste de algunos instrumentos de capital, como las
participaciones preferentes, que tienen una retribución periódica contractual, pasa a registrarse como coste
financiero, en tanto que con la normativa anterior se recogían como resultado atribuido a la minoría.
i) Perímetro de consolidación: Hasta ahora, en los estados financieros consolidados de los grupos de entidades de
crédito sólo se consolidaban por el método de integración global las entidades financieras y las sociedades que
suponían una prolongación de la actividad del banco o fueran meras sociedades instrumentales. Adicionalmente, se
integraban por puesta en equivalencia las compañías de seguros y otras sociedades cuya actividad no tuviera que
ver con la actividad financiera, tales como sociedades industriales, comerciales o inmobiliarias.
La nueva regulación amplía el perímetro de consolidación a todas las sociedades que forman el grupo donde se
tenga el control de gestión. En este sentido, los resultados correspondientes a la actividad desarrollada por las
compañías de seguros del Grupo se consolidan por integración global a lo largo de la cuenta de pérdidas y
ganancias. Los resultados de explotación aportados por el resto de sociedades consolidables no financieras se
presentan agrupados en las líneas de "Servicios no financieros" y "Gastos generales no financieros". Por último, los
resultados aportados por las sociedades no consolidables sobre las que se tiene una influencia significativa en su
gestión se presentan en la línea "Resultados por puesta en equivalencia".
De todos los cambios señalados anteriormente, los dos que más afectan a la cuenta de resultados, y ambos
positivamente, son la no amortización de fondos de comercio y las menores necesidades de dotaciones para
insolvencias.
- Principales modificaciones al Balance de Apertura del Ejercicio 2005 (NIIF). (*)
El análisis realizado durante este ejercicio de la aplicación práctica de las nuevas normas de contabilidad, así como
las recientes interpretaciones recibidas del propio Banco de España aconsejaron realizar algunas modificaciones en
los estados financieros de apertura del ejercicio 2005 del Grupo, sin que los mismos hayan supuesto cambios en la
cifra final de patrimonio neto, al tratarse básicamente de meras reclasificaciones entre líneas.
De forma resumida los principales cambios han sido:
1. Titulizaciones: Se incorporan al balance, dentro del epígrafe “crédito a la clientela”, los préstamos transmitidos a
terceros mediante titulización con posterioridad al 1 de enero de 2004 sobre los cuales se mantiene, aunque sea
parcialmente, riesgo, por exigirlo así la normativa contable que es de aplicación. Esto no implica alteración alguna
en el consumo de recursos propios.
2. Participaciones Preferentes: Se reclasifican las emisiones de participaciones preferentes a Financiaciones
Subordinadas desde Capital con Naturaleza de Pasivo Financiero, al no tener la forma jurídica de Instrumentos de
Capital, sin que supongan ningún cambio en el cómputo de Recursos Propios.
3. Inversiones por cuenta de Tomadores de Seguros: Apertura de las inversiones por cuenta de los asegurados (Unit
EN8
link) en función de su naturaleza.
4. Pensiones: Principalmente reconocer en Balance las pólizas de seguros contratadas con Empresas del Grupo al
no poder considerarse bajo la nueva normativa como fondos externos.
(*) Con fecha 6 de abril de 2006 se ha incluido este Apartado "Principales modificaciones al Balance de Apertura
del Ejercicio 2005 (NIIF)" con la única finalidad de aclarar las modificaciones introducidas en el Balance de
Apertura del Ejercicio 2005 (NIFF) respecto de los datos facilitados en la Información Pública Periódica
correspondiente al Primer Semestre 2005.
EN9
IV. BALANCE DE SITUACION INDIVIDUAL DE LA ENTIDAD
Uds.: Miles de euros
EJERCICIO ACTUAL
ACTIVO
EJERCICIO ANTERIOR
I.
Caja y depósitos en bancos centrales
0200
2.657.154
1.772.496
II.
Cartera de negociación
0210
24.060.091
13.494.422
III.
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y
ganancias
0220
0
0
IV.
Activos financieros disponibles para la venta
V.
Inversiones crediticias
VI.
Cartera de inversión a vencimiento
VII.
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas
VIII.
Derivados de cobertura
IX.
Activos no corrientes en venta
X.
Participaciones en entidades asociadas
XI.
Participaciones en entidades multigrupo
XII.
Participaciones en entidades del grupo
XIII.
Contratos de seguros vinculados a pensiones
XIV. Activo material
XV.
Fondo de comercio
XVI. Otro activo intangible
XVII. Activos fiscales
XVIII. Periodificaciones
XIX. Otros activos
TOTAL ACTIVO
0230
0240
49.942.815
19.251.480
160.325.955
0
134.181.511
0
0
1.671.474
0
1.108.296
44.367
936.307
43.124
1.298.046
0300
0310
0
33.746.304
2.983.762
14.676
32.704.473
2.991.840
0320
0330
1.551.160
0
1.604.700
0
0335
0340
473
2.946.984
3.468
2.983.526
0350
0360
0370
262.644
571.818
429.551
586.457
281.701.308
212.468.066
0250
0260
0270
0280
0290
0295
EN10
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
I.
Cartera de negociación
0500
17.174.201
8.277.328
II.
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas
0510
y ganancias
0
0
III.
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio
neto
0520
0
0
0530
0540
0550
225.048.783
0
165.539.087
0
811.263
0
8.292.410
376.488
0
8.176.391
193.011
629.017
531.154
182.729
639.951
436.461
IV. Pasivos financieros a coste amortizado
V.
Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas
VI. Derivados de cobertura
VII. Pasivos asociados con activos no corrientes en venta
VIII. Provisiones
IX. Pasivos fiscales
X.
Periodificaciones
0560
0570
0580
XII. Capital con naturaleza de pasivo financiero
0590
0600
0610
TOTAL PASIVO
0620
0
252.679.839
0
183.628.435
AJUSTES POR VALORACION
0630
0640
-32.543
-39.476
112.664
112.664
0650
0
0
0660
0670
6.933
0
0
0
0
0
0
0
29.054.012
3.127.148
20.370.128
28.726.967
3.127.148
20.370.128
4.632.876
63.049
4.544.569
59.792
XI. Otros pasivos
I.
Activos financieros disponibles para la venta
II.
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio
neto
III. Coberturas de los flujos de efectivo
IV. Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero
V.
Diferencias de cambio
VI. Activos no corrientes en venta
FONDOS PROPIOS
VII. Capital o fondo de dotación
VIII. Prima de emisión
IX. Reservas
X.
Otros instrumentos de capital
XI. Menos: Valores propios
XII. Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro)
0680
0690
0710
0720
0730
0740
0750
0760
2.605.009
1.935.992
XIV. Menos: Dividendos y retribuciones
0770
0780
0790
-1.744.198
-1.310.662
TOTAL PATRIMONIO NETO
0800
29.021.469
28.839.631
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
0810
281.701.308
212.468.066
XIII. Resultado del ejercicio
PRO-MEMORIA EJERCICIO
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
Riesgos contingentes
0400
59.565.609
40.956.531
Compromisos contingentes
0410
46.066.091
45.174.390
EN11
V. RESULTADOS INDIVIDUALES DE LA ENTIDAD
EJERCICIO ACTUAL
Uds.: Miles de euros
Importe
EJERCICIO ANTERIOR
%
Importe
%
+ Intereses y rendimientos asimilados
0900
8.046.872
308,90%
5.554.447
286,90%
-
0910
-6.852.627
-263,06%
-4.397.945
-227,17%
+ Rendimientos de instrumentos de capital
0920
2.035.468
78,14%
1.582.824
81,76%
= MARGEN DE INTERMEDIACIÓN
0930
3.229.713
123,98%
2.739.326
141,49%
+ Comisiones percibidas
0940
1.735.586
66,62%
1.700.626
87,84%
0950
-191.664
-7,36%
-184.977
-9,55%
+/- Resultados de operaciones financieras (neto)
0960
617.920
23,72%
475.798
24,58%
+/- Diferencias de cambio (neto)
0970
-159.840
-6,14%
-12.478
-0,64%
= MARGEN ORDINARIO
0980
5.231.715
200,83%
4.718.295
243,71%
+ Otros productos de explotación
0990
58.681
2,25%
52.306
2,70%
-
Gastos de personal
1000
-1.478.458
-56,75%
-1.473.652
-76,12%
-
Otros gastos generales de administración
1010
-827.368
-31,76%
-730.475
-37,73%
-
Amortización
1020
-158.654
-6,09%
-175.332
-9,06%
- Otras cargas de explotación
1030
-82.810
-3,18%
-68.371
-3,53%
= MARGEN DE EXPLOTACIÓN
1040
2.743.106
105,30%
2.322.771
119,98%
+/- Pérdidas por deterioro de activos (neto)
1050
-147.536
-5,66%
-242.428
-12,52%
+/- Dotaciones a provisiones (neto)
1060
-561.883
-21,57%
-400.375
-20,68%
+ Otras ganancias
1070
602.565
23,13%
450.517
23,27%
1080
30.621
1,18%
264.291
13,65%
1090
2.605.631
100,02%
1.866.194
96,39%
1100
-622
-0,02%
69.798
3,61%
1110
0
0,00%
0
0,00%
= RESULTADO DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA
1120
2.605.009
100,00%
1.935.992
100,00%
+/- Resultados de operaciones interrumpidas (neto) (2)
1130
0
0,00%
0
0,00%
= RESULTADO DEL EJERCICIO
1140
2.605.009
100,00%
1.935.992
100,00%
-
-
Intereses y cargas asimiladas
Comisiones pagadas
Otras pérdidas
= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
+/- Impuesto sobre beneficios
-
Dotación obligatoria a obras y fondos sociales
EN12
IV. BALANCE DE SITUACION DEL GRUPO CONSOLIDADO
(NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADOPTADAS)
Uds.: Miles de euros
ACTIVO
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
I.
Caja y depósitos en bancos centrales
1200
16.086.458
8.801.412
II.
Cartera de negociación
1210
154.207.859
111.755.936
III.
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y
ganancias
1220
48.862.267
45.759.095
IV.
Activos financieros disponibles para la venta
1230
73.944.939
44.521.323
V.
Inversiones crediticias
1240
459.783.749
394.431.900
VI.
Cartera de inversión a vencimiento
0
1250
0
VII. Ajustes a activos financieros por macro-coberturas
1260
0
0
VIII. Derivados de cobertura
1270
4.126.104
3.824.936
IX.
Activos no corrientes en venta
1280
336.324
2.097.164
X.
Participaciones en entidades asociadas
1290
3.031.482
3.747.564
XI.
Participaciones en entidades multigrupo
1295
0
0
XII. Contratos de seguros vinculados a pensiones
1310
2.676.365
2.753.816
XIII. Activos por reaseguros
1315
2.387.701
3.045.804
XIV. Activo material
1320
9.993.207
10.585.193
XV. Fondo de comercio
1330
14.018.245
15.090.541
XVI. Otro activo intangible
1335
2.211.026
412.733
XVII. Activos fiscales
1340
10.127.059
9.723.970
XVIII.Periodificaciones
1350
2.969.219
3.029.728
XIX. Otros activos
1360
4.344.910
4.905.185
TOTAL ACTIVO
1370
809.106.914
664.486.300
EN13
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
I.
Cartera de negociación
1500
112.466.429
91.526.435
II.
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas
1510
y ganancias
0
0
III.
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio
neto
1520
11.809.874
11.243.800
1530
1540
1550
565.651.643
0
447.831.156
0
2.310.729
7.967
44.672.300
2.895.321
0
42.344.776
19.822.990
3.867.795
3.048.733
18.023.924
3.496.212
4.382.034
1.512.908
1.308.847
4.118.162
2.124.222
766.480.215
627.986.042
2.848.223
2.085.316
IV. Pasivos financieros a coste amortizado
V.
Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas
VI. Derivados de cobertura
VII. Pasivos asociados con activos no corrientes en venta
VIII. Pasivos por contratos de seguros
IX. Provisiones
X.
Pasivos fiscales
1560
1565
1570
1580
1590
XI. Periodificaciones
XII. Otros pasivos
XIII. Capital con naturaleza de pasivo financiero
TOTAL PASIVO
INTERESES MINORITARIOS
1600
1610
1620
AJUSTES POR VALORACION
1625
1630
I.
1640
3.077.096
1.941.690
1.777.564
1.936.818
II.
1650
0
0
IV. Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero
1660
1670
Activos financieros disponibles para la venta
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio
neto
III. Coberturas de los flujos de efectivo
V.
Diferencias de cambio
VI. Activos no corrientes en venta
FONDOS PROPIOS
VII. Capital o fondo de dotación
VIII. Prima de emisión
IX. Reservas
X.
Otros instrumentos de capital
XI. Menos: Valores propios
XII. Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro)
1680
1690
1710
1720
1730
1740
1750
1760
70.406
-1.787
-384.606
1.449.606
0
638.227
-795.694
0
36.701.380
3.127.148
20.370.128
32.637.378
3.127.148
20.370.128
8.703.789
77.478
-53.068
6.877.827
93.567
-126.500
0
6.220.104
0
3.605.870
XIV. Menos: Dividendos y retribuciones
1770
1780
1790
-1.744.199
-1.310.662
TOTAL PATRIMONIO NETO
1800
42.626.699
36.500.258
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
1810
809.106.914
664.486.300
XIII. Resultado atribuido al grupo
PRO-MEMORIA
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
Riesgos contingentes
1400
48.453.575
31.813.882
Compromisos contingentes
1410
96.263.262
74.860.532
EN14
V. RESULTADOS DEL GRUPO CONSOLIDADO
(NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADOPTADAS)
EJERCICIO ACTUAL
Uds.: Miles de euros
Importe
+ Intereses y rendimientos asimilados
EJERCICIO ANTERIOR
%
Importe
%
1900
32.958.556
529,87%
17.461.238
484,24%
1910
-22.800.696
-366,56%
-10.274.776
-284,95%
+ Rendimientos de instrumentos de capital
1920
335.610
5,40%
389.038
10,79%
= MARGEN DE INTERMEDIACIÓN
1930
10.493.470
168,70%
7.575.500
210,09%
1935
619.166
9,95%
449.011
12,45%
1940
7.481.686
120,28%
5.696.129
157,97%
Comisiones pagadas
1950
-1.167.837
-18,78%
-927.492
-25,72%
+/- Actividad de seguros
1955
815.519
13,11%
161.374
4,48%
+/- Resultados de operaciones financieras (neto)
1960
1.489.223
23,94%
739.932
20,52%
+/- Diferencias de cambio (neto)
1970
76.058
1,22%
360.793
10,01%
-
Intereses y cargas asimiladas
Resultados de entidades valoradas por el método de
+/la participación (neto)
+ Comisiones percibidas
-
= MARGEN ORDINARIO
1980
19.807.285
318,44%
14.055.247
389,79%
+
Ventas e ingresos por prestación de servicios no
financieros
1985
1.411.514
22,69%
1.028.458
28,52%
-
Coste de ventas
1987
-985.482
-15,84%
-680.647
-18,88%
+ Otros productos de explotación
1990
256.229
4,12%
201.145
5,58%
-
Gastos de personal
2000
-5.817.397
-93,53%
-4.324.662
-119,93%
-
Otros gastos generales de administración
2010
-4.006.041
-64,40%
-2.515.205
-69,75%
-
Amortización
2020
-1.021.211
-16,42%
-838.674
-23,26%
-
Otras cargas de explotación
2030
-359.974
-5,79%
-264.086
-7,32%
2040
9.284.923
149,27%
6.661.576
184,74%
+/- Pérdidas por deterioro de activos (neto)
2050
-1.806.983
-29,05%
-1.843.415
-51,12%
+/- Dotaciones a provisiones (neto)
2060
-1.808.478
-29,07%
-1.141.571
-31,66%
+ Ingresos financieros de actividades no financieras
2065
3.115
0,05%
20.161
0,56%
2067
-34.993
-0,56%
-37.606
-1,04%
2070
2.775.554
44,62%
1.488.166
41,27%
2080
258.669
4,16%
566.008
15,70%
2090
8.154.469
131,10%
4.581.303
127,05%
2100
-1.391.176
-22,37%
-596.792
-16,55%
2110
0
0,00%
0
0,00%
= RESULTADO DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA
2120
6.763.293
108,73%
3.984.511
110,50%
+/- Resultados de operaciones interrumpidas (neto) (2)
2130
-13.523
-0,22%
11.723
0,33%
= RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
2140
6.749.770
108,52%
3.996.234
110,83%
+/- Resultado atribuido a la minoría
2150
-529.666
-8,52%
-390.364
-10,83%
= RESULTADO ATRIBUIDO AL GRUPO
2160
6.220.104
100,00%
3.605.870
100,00%
= MARGEN DE EXPLOTACIÓN
-
Gastos financieros de actividades no financieras
+ Otras ganancias
-
Otras pérdidas
= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
+/- Impuesto sobre beneficios
-
Dotación obligatoria a obras y fondos sociales
EN15
VI. BALANCE CONSOLIDADO COMPARATIVO ENTRE NORMATIVA CONTABLE EN VIGOR DE CARÁCTER
NACIONAL Y NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADOPTADAS)
Uds.: Miles de euros
APERTURA DEL
EJERCICIO 2005
(NIIF)
ACTIVO
I.
Caja y depósitos en bancos centrales y entidades de crédito
II.
Crédito a la clientela (3)
III.
Valores representativos de deuda
IV.
Otros instrumentos de capital
V.
Derivados de negociación
VI.
Otros activos financieros
VII.
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas
VIII. Derivados de cobertura
IX.
Activos no corrientes en venta
X.
Participaciones en asociadas y multigrupo
XI.
Contratos de seguros vinculados a pensiones y activos por reaseguros
XII.
Activos materiales
XIII. Fondo de comercio
XIV. Otros activos intangibles
XV.
Acciones propias
XVI. Periodificaciones
XVII. Otros activos
TOTAL ACTIVO
5000
5010
5020
5030
5040
5050
5055
5060
5065
5070
5080
5090
5100
5210
5220
5230
5240
67.181.186
373.257.969
112.205.074
26.548.690
21.081.213
4.995.534
0
3.824.936
2.097.164
3.747.564
5.799.620
10.585.193
15.090.541
412.733
3.029.728
14.629.155
8.608.113
3.195.373
8.254.958
16.118.496
443.436
104.180
7.758.288
10.947.457
5250
664.486.300
569.380.437
APERTURA DEL
EJERCICIO 2005
(NIIF)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
I.
Depósitos de bancos centrales y de entidades de crédito (4)
II.
Depósitos de la clientela (3) (4)
III.
Débitos representados por valores negociables y pasivos subordinados
IV.
Derivados de negociación
V.
Otros pasivos financieros
VI.
Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas
VII.
Derivados de cobertura
CIERRE DEL
EJERCICIO 2004
(NORMA NACIONAL)
58.356.493
335.349.177
98.820.455
13.164.023
3.077.710
4.529.008
0
653.270
CIERRE DEL
EJERCICIO 2004
(NORMA NACIONAL)
86.543.461
291.642.614
141.308.775
25.243.768
5.862.773
0
2.895.321
0
42.344.776
18.023.924
4.382.034
7.614.374
2.124.222
84.813.805
293.845.697
104.201.317
6.652.579
5.372.195
0
721.961
XIV. Diferencia negativa de consolidación
5260
5270
5280
5290
5295
5300
5305
5310
5320
5330
5340
5350
5370
5380
TOTAL PASIVO
5390
627.986.042
527.620.520
A)
INTERESES MINORITARIOS
5400
2.085.316
9.071.486
B)
AJUSTES POR VALORACIÓN
5410
1.777.564
I.
Capital o fondo de dotación
II.
Reservas
3.127.148
30.853.825
75.447
93.567
-126.500
0
VII. Menos: Dividendos y retribuciones
C) FONDOS PROPIOS
5420
5430
5440
5445
5450
5460
5470
5480
5490
-1.310.662
32.637.378
0
0
0
3.135.558
-1.310.662
32.688.431
TOTAL PATRIMONIO NETO (A + B + C)
5500
36.500.258
41.759.917
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
5510
664.486.300
569.380.437
VIII. Pasivos asociados con activos no corrientes en venta
IX.
Pasivos por contratos de seguros
X.
Provisiones
XI.
Periodificaciones
XII.
Otros pasivos
XIII. Capital con naturaleza de pasivo financiero
De las que: Ajuste contra reservas por la transición a las NIIF (*)
III.
Otros instrumentos de capital
IV.
Menos: Valores propios
V.
Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro)
VI.
Resultado atribuido al grupo
0
15.345.045
10.826.947
5.830.052
10.922
3.127.148
27.736.387
(*) Línea informativa, los importes no han de computarse aritméticamente para la obtención de la cifra de "Patrimonio Neto según NIIF".
EN16
VII. DISTRIBUCIÓN DE LOS INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS
INDIVIDUAL
TIPOS DE INVERSIÓN
Rendimientos de depósitos en bancos
centrales y
en entidades de crédito
Ejerc. Actual
CONSOLIDADO
Ejerc. Anterior
Ejerc. Actual
Ejerc. Anterior
2300
3.502.956
1.382.448
2.644.327
1.327.185
Rendimientos de créditos a la clientela
2310
3.484.281
3.061.222
21.420.224
10.439.590
Rendimientos de débitos representados por
valores
negociables
2320
917.670
991.078
4.337.914
3.642.914
Otros Rendimientos
2330
141.965
119.699
4.556.091
2.051.549
Total intereses y rendimientos asimilados
2340
8.046.872
5.554.447
32.958.556
17.461.238
Negocio en España
2350
5.424.892
4.986.722
10.492.189
7.083.722
Unión Europea
2360
198.304
155.207
11.323.736
2.664.049
Países O.C.D.E.
2370
2.423.676
412.518
4.698.434
3.184.822
6.444.197
4.528.645
Negocio en el Extranjero:
Resto Países
2380
VIII. NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL PERIODO
INDIVIDUAL
Ejerc. Actual
TOTAL PERSONAS EMPLEADAS
Nº DE OFICINAS O ESTABLECIMIENTOS
COMERCIALES (5)
CONSOLIDADO
Ejerc. Anterior
Ejerc. Actual
Ejerc. Anterior
3000
20.485
20.932
128.715
131.031
3010
2.677
2.579
10.201
9.973
EN17
IX. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS
Se adjunta archivo.
EN18
IX. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS
El Grupo Santander ha obtenido en 2005 un beneficio atribuido de 6.220 millones de
euros, lo que supone un incremento del 72% con respecto a 2004, año que se cerró
con un beneficio de 3.606 millones de euros. Esta evolución viene marcada por tres
factores. En primer lugar, un fuerte crecimiento de actividad y de resultados en las
unidades que ya integraban el Grupo Santander en 2004, cuyo beneficio crece un
22%, hasta alcanzar 4.401 millones de euros. En segundo, la incorporación de Abbey
por primera vez a los resultados del Grupo, al que aporta 811 millones de euros. Y, en
tercero, la venta de participaciones no estratégicas que produjeron importantes
plusvalías, de las que 1.266 millones se han destinado a saneamientos extraordinarios
y 1.008 millones incrementan los resultados del ejercicio.
La fortaleza de estos resultados, los mayores en la historia del Grupo, ha permitido al
Consejo de Administración aprobar un aumento del 25% en el dividendo con cargo a
los resultados de 2005, cuyo importe total será de 0,4165 euros por título. Esto supone
que se distribuirán entre los accionistas 2.605 millones de euros, que equivalen al
49,98% del beneficio ordinario de dicho ejercicio (5.212 millones), en línea con la
política de pay-out del Santander. Por tanto, las plusvalías de 1.008 millones van a
integrar los recursos propios del Grupo, ya que es beneficio no distribuido. El aumento
del dividendo es el mayor en 17 años.
Distribución del beneficio atribuido de las áreas operativas
Aceleración del crecimiento de los márgenes
Los ingresos y el margen de explotación (ex-Abbey)
aceleran su crecimiento
Tras incluir Abbey, Europa genera 3.795 millones de euros
de beneficio atribuido
M. de intermediación
(sin dividendos)
Var. s/ mismo periodo 2004
Margen ordinario
Var. s/ mismo periodo 2004
15%
14%
12%
Europa
Continental
2.984
54%
América
1.776
32%
Abbey
Europa
3.795 mill.; 68%
8%
9%
1T'05
1S'05
11%
7%
E-S'05
2005
Margen explotación
Var. s/ mismo periodo 2004
1T'05
18%
13%
10%
11%
1T'05
1S'05
8%
1S'05
E-S'05
2005
E-S'05
2005
811
14%
Mill. euros y % s/ total áreas operativas
Resultados
Abbey ha realizado una aportación muy positiva en su primer ejercicio a las cuentas
del Grupo. Los objetivos de gestión para 2005 eran la estabilización de los ingresos, la
reducción de costes y el relanzamiento comercial, con el compromiso de conseguir a
fines de 2007 unas sinergias de 150 millones de libras en ingresos y de 300 millones
de libras en costes. En el primer ejercicio de Abbey gestionado por el Santander se ha
conseguido incrementar los ingresos recurrentes en 95 millones de libras, lo que
supone aumentarlos en un 4%, y reducir los costes en 224 millones, de manera que en
un año se han cubierto el 75% de los ahorros marcados para tres ejercicios. El
crecimiento de los ingresos ha sido posible por la mejora de ventas y productividad,
que han empujado el crecimiento del crédito en un 7% y el de los recursos de clientes
en un 1% en moneda local.
El resto del Grupo sin Abbey muestra cómo los márgenes han ido acelerando su
crecimiento trimestre a trimestre. Así, el margen de intermediación (+15%), el ordinario
(+14%) y el de explotación (+18%) del Grupo duplican sus tasas de crecimiento con
respecto al primer trimestre. El beneficio del Grupo con igual perímetro que 2004 es de
4.401 millones de euros, con un aumento del 22%.
El margen de explotación del negocio en Europa Continental (España, Portugal y
Santander Consumer Finance) crece un 20%, gracias a que los ingresos progresan a
un ritmo del 11% y los costes no alcanzan el 3%. Esta evolución unida a una menor
necesidad de provisiones lleva a que el beneficio crezca un 38,2% y se sitúe en 2.984
millones. La mayor contribución corresponde a la Red Santander en España, con
1.285 millones (+44,1%), seguida de Banesto, 498 millones (+24%), y Santander
Consumer Finance, 487 millones (+46,3%).
La Red Santander ha enfocado su gestión en 2005 en proteger los márgenes de la
actividad y ha concentrado los esfuerzos de crecimiento en los segmentos de negocio
de mayor rentabilidad. Como consecuencia, ha terminado el año con un crecimiento
del margen de intermediación de más del 9%, que es el doble del que tuvo en el
primer trimestre. Además, ha sido capaz de combinar una reducción de costes del 1%
con la apertura de 120 oficinas y la implantación de la plataforma tecnológica Partenón
en todas las sucursales.
Principales unidades Europa Continental 2005
Principales países Iberoamérica 2005
Mill. euros y % s/ 2004
Mill. US$ y % s/ 2004
Crecimiento equilibrado de ingresos con control de gastos y menor
necesidad de provisiones, dispara el crecimiento del beneficio
M. ordinario: 9.382;
+11,2%
M. explotación: 5.428;
+19,8%
Bº atribuido: 2.984
+38,2%
M. ordinario: 8.531
+24,8%
3.354 +33,2%
Brasil
3.826 +8,3%
Red SAN
2.101
México
1.794
+8,4%
1.140
+18,9%
498
+24,0%
Santander
Consumer
1.604
+25,9%
1.073
+32,6%
487
+46,3%
+7,2%
498
+15,6%
Otras
unidades*
995
1.163
+11,4%
615
+14,4%
1.524
Bº atribuido: 2.208
+21,0%
+42,9%
734
+4,1%
1.285 +44,1%
+17,2%
Banesto
Portugal
M. explotación: 3.886
+31,8%
345
368
+35,7%
+32,1%
1.955
Chile
1.369
Otros
1.578
países
S.Private
Banking
275
+22,6%
+22,4%
816
742
+24,4%
468
+16,3%
+30,2%
420
+45,5%
442
+41,4%
+15,7%
648
+23,0%
+15,1%
156
+21,9%
144
+24,8%
(*) Banif, Gestión de Activos y Banca Mayorista Global
En Iberoamérica, los costes crecen un 18,4%, debido a la inversión que se está
realizando en nuevos proyectos y redes en los principales países, y los ingresos un
24,8%, de manera que el margen de explotación aumenta un 31,8% en dólares. El
beneficio atribuido de la región aumenta un 21% y se sitúa en 2.208 millones de
dólares (1.776 millones de euros). La mayor aportación corresponde a Brasil, con un
beneficio de 734 millones de dólares (+4,1%), seguido de México, con 468 millones de
dólares (+16,3%), y Chile, que con un fuerte crecimiento del 45,5%, se coloca en 420
millones de dólares.
Las dos áreas globales del Grupo han tenido una evolución muy positiva. Gestión de
Activos y Seguros, sin Abbey, crece un 26,7% en ingresos y un 15% en costes, lo que
le permite una mejora del margen de explotación del 34,7% y alcanzar un beneficio
antes de impuestos de 509 millones (+37,2%). Los ingresos totales obtenidos en el
Grupo en la actividad de fondos y seguros crecen un 20%, con aumentos del 30% en
seguros, del 16% en fondos de inversión y el 15% en los de pensiones.
Banca Mayorista Global mejora su resultado de explotación en un 8% y el beneficio
bruto se coloca en 1.069 millones, con un aumento del 21,9%. La banca corporativa y
de inversión sigue teniendo el mayor peso, representa el 45,4% de los ingresos, y
crece un 13%. El incremento más fuerte corresponde a la actividad de tesorería con
clientes (Santander Global Connect y Santander Global Markets) y renta variable, con
una expansión del 28%. En cambio, descienden los ingresos de tesorería por cuenta
propia y de carteras.
Al margen de estos resultados de la actividad ordinaria del Grupo, durante 2005
Santander avanzó en la reasignación del capital, con desinversión en participaciones
industriales -Unión Fenosa (22%) y Auna (32%)- y en el Royal Bank of Scotland
(2,57%), para reinvertir estos recursos en el negocio bancario. Estas ventas
produjeron unas plusvalías brutas de 2.229 millones de euros, que se han destinado a
amortizar gastos de reestructuración de Abbey (658 millones de euros) y a
prejubilaciones en España (608 millones). El resto de plusvalías no aplicadas va a
incrementar el beneficio atribuido en 1.008 millones, contribuyendo a reforzar la
solvencia y solidez patrimonial del Grupo.
Negocio
El Grupo Santander cerró 2005 con un volumen de fondos gestionados de 961.953
millones de euros, con un crecimiento del 21%. De este conjunto de recursos, 528.522
millones de euros están en balance y el resto corresponde a recursos de clientes,
como fondos de inversión y planes de pensiones, que se computan fuera de balance.
El importe de la inversión crediticia bruta del Grupo Santander se situó en 443.439
millones de euros al cierre de 2005, con un aumento del 18%. La incorporación de
Abbey, que a efectos de balance se produjo al cierre de 2004, aporta una mayor
diversificación geográfica de los riesgos, con un 49% de los créditos en Europa
Continental, un 39% en Reino Unido y el restante 12% en Iberoamérica.
Abbey tiene entre sus prioridades el relanzamiento comercial y cerró el año con un
volumen de créditos de 171.796 millones de euros y un crecimiento del 7% en moneda
local. La producción de hipotecas aumentó en un 10%, los préstamos personales
marca Abbey un 23% y el número de tarjetas de crédito un 9%.
Europa Continental. Actividad
Todas las unidades en expansión enfocándose en sus
prioridades y segmentos objetivo
Créditos* Recursos**
„
Red Santander
+15%
+8%
Banesto
+23%
+15%
S. Consumer
+25%
+18%
Portugal
+13%
+6%
„
„
„
„
„
„
„
Mejora de mix: pymes (+19%), micros (+32%),
hipotecas (+16%)
Depósitos vista (+11%), fondos inversión (+15%)
Aumento cuota. Pymes (+20%), hipotecas (+27%),
tarjetas (+23%)
Depósitos plazo (+29%)
Financiación automóviles (+22%), consumo +
tarjetas (+22%), crédito directo (+36%)
Producción: España (+15%), Alemania (+9%), Italia
(+30%)
Aumento cuota. Pymes (+20%), hipotecas (+11%)
Fondos inversión (+17%), seguros capitalización
(+32%)
(*) Incluye titulizaciones
(**) Depósitos sin CTAs + fondos de inversión + planes de pensiones
En Europa Continental, el crecimiento de la inversión es del 19,5%, hasta alcanzar
212.455 millones de euros, con incrementos en todos los países y unidades. La Red
Santander en España aumenta un 15%, Banesto un 23%, Portugal un 13% y
Santander Consumer Finance un 25%. La Red Santander concedió en 2005 en
España 70.000 hipotecas a particulares, con un importe de 11.500 millones de euros y
un crecimiento en saldos del 16%, apoyado en la hipoteca Super Revolución. Además,
concedió 50.000 créditos a empresas, incrementó un 19% el negocio de pymes y un
32% el de microempresas.
Banesto creció un 27% en hipotecas, un 23% en tarjetas y un 20% en Pymes,
segmentos estratégicos en los que se ha enfocado y que le están permitiendo ganar
cuota de mercado. Santander Consumer continuó con su expansión, tanto orgánica
(apertura de oficinas en Alemania e Italia) como mediante compras (Portugal), o el
lanzamiento de la actividad en Reino Unido y la entrada en nuevos segmentos, como
créditos de bajo importe en España. La financiación de compra de automóviles, que es
el principal negocio, creció un 22%.
En Portugal es especialmente meritorio el crecimiento de la actividad y de los
resultados, dado que Santander Totta ha tenido que trabajar en un entorno económico
débil. En este contexto ha sido capaz de ganar cuota de mercado en segmentos como
particulares y negocios como hipotecas, consumo y seguros.
Iberoamérica. Actividad
Crecimiento de la actividad en los países clave
Variaciones en moneda local
Créditos
Recursos*
+42%
+24%
„
Brasil
„
„
„
México
+35%**
„
+21%
„
„
Chile
+19%
+16%
„
„
Aumento de cuota en créditos y recursos
Pymes (+53%), consumo (+27%)
Depósitos a plazo (+36%), f. inversión (+21%)
Aumento de cuota en particulares, empresas y recursos
Pymes (+39%), Tarjetas y consumo (+60%), hipotecas
(+93%)
Crecimiento generalizado de recursos, depósitos (+19%)
y fondos de inversión (+36%)
Aumento de cuota en particulares
Pymes (+33%), tarjetas y consumo (+42%) e Hipotecas
(+26%)
Depósitos a plazo (+27%) y fondos de inversión (+11%)
(*) Depósitos sin CTAs + fondos de inversión + planes de pensiones
(**) Excluida cartera hipotecaria vieja y pagaré IPAB. Incluyéndolos, +13%.
Iberoamérica, por su parte, alcanzó un volumen de créditos de 59.884 millones de
dólares, con un crecimiento del 19% en moneda local. Brasil registra una expansión en
créditos del 42%, con aumentos del 53% en pymes y del 27% en consumo. México
crece al 35%, con progresiones del 60% en tarjetas y crédito al consumo y del 39% en
pymes. En Chile el aumento del crédito es del 19%, con incrementos del 33% en
pymes y 26% en hipotecas.
En cuanto a la captación de ahorro, el conjunto de los recursos de clientes
gestionados por el Grupo asciende a 681.367 millones de euros al cierre de 2005,
con un aumento del 14,4% con respecto a un año antes. Los recursos de clientes en
balance crecen un 13%, hasta 528.522 millones, y los que están fuera de balance,
básicamente fondos de inversión y de pensiones, un 18,9%, hasta 152.846 millones.
Los fondos de inversión aumentan un 11,9% y los planes de pensiones un 32%.
Abbey cerró 2005 con 227.068 millones de euros de recursos de clientes, con un
incremento del 1% en moneda local. En 2005 se abrieron en Abbey 385.880 cuentas
corrientes nuevas y 36.918 cuentas pymes.
En Europa Continental, el conjunto de los recursos gestionados de clientes asciende a
261.769 millones de euros y crece un 9%, con España, que representa más del 80%,
aumentando a tasas del 9%, hasta 214.275 millones de euros. El Grupo continúa con
su liderazgo en fondos de inversión en España, con una cuota de mercado que supera
el 25%, y en Portugal se mantiene en segundo lugar del sector, con una cuota del
18%.
En Iberoamérica, los recursos de clientes suman 145.446 millones de dólares, con una
expansión del 17%, sin efecto tipo de cambio. En depósitos sin cesiones temporales
todos los países crecen en tasas de dos dígitos, destacando Brasil, con un crecimiento
del 24%, mientras que México y Chile aumentan un 21% y un 16%, respectivamente.
En el negocio de fondos de inversión el crecimiento es del 24%, destacando la
progresión de México en un 36%, Brasil un 21% y Chile un 11%.
Ratios de gestión y de capital
Eficiencia: El mayor crecimiento de los ingresos que de los costes permite mejorar el
ratio de eficiencia. A finales de 2004, el conjunto de costes y amortizaciones se
llevaban el 52% de los ingresos, porcentaje que quedaría en el 50% a fin de 2005 en
términos homogéneos, pero que es del 52,5% al incorporar las cuentas de Abbey. El
ratio de eficiencia del Grupo medido por lo que los costes, sin amortizaciones,
representan de los ingresos es del 47,5%. Abbey es la entidad que más ha mejorado
su eficiencia, al pasar de un 68,1% en el primer trimestre de 2005 al 56,6% en el
cuatro. Europa Continental la sitúa en el 37,7%, con un recorte de 3,2 puntos
porcentuales. Iberoamérica se coloca en un 47,4%, con una mejoría de 2,3 puntos.
Tasa de mora y cobertura
Eficiencia
Mejora de la eficiencia en todas las áreas operativas
Europa Continental
Ratio de eficiencia* del Grupo
%
Porcentajes
46,8
42,9
40,9
37,7
2004
2005
Con amortiz.
Sin amortiz.
Fuerte mejora de la cobertura en el ejercicio y ratio de morosidad en
mínimos históricos, a pesar del cambio de mix de negocio
Morosidad y cobertura*
Mill. euros
52,0
Abbey (datos trimestrales)
50,0
Con amortiz.
%
46,1
1T'05
56,6
Total
166%
4.725 Genérico
59,9
68,1
7.902
182%
71,4
44,5
Sin amortiz.
Morosos y fondo de insolvencias
Con amortiz.
Sin amortiz.
4T'05
1,00%
4.342
0,89%
3.177 Específico
Iberoamérica
%
2004
54,9
52,2
49,7
47,4
2004
2005
2005
(*) Con Abbey, ratio del 52,5% con amortizaciones
y del 47,5% sin amortizaciones en 2005
Con amortiz.
Sin amortiz.
Dic'04
Morosidad
Dic'05
Créditos dudosos
Cobertura
Fondo de
insolvencias
(*) Excluyendo Abbey: Ratio de morosidad 1,02% y cobertura de 223%
Morosidad: La expansión de la actividad crediticia del Grupo ha sido compatible con un
descenso de la tasa de morosidad, de modo que el ratio de riesgos morosos y
dudosos sobre el total de créditos se situaba al cierre de 2005 en mínimos históricos.
La tasa de mora del Grupo Santander se coloca en el 0,89%, con una cobertura del
182%. El Grupo Santander cuenta con unos fondos genéricos constituidos de 4.725
millones de euros, que son reservas para el futuro.
Abbey ha alcanzado ya una cobertura de morosos del 78% y una tasa de morosidad
del 0,67%. En Europa Continental la tasa de mora es del 0,75% y la cobertura del
248%. La tasa de morosidad de la actividad en España es del 0,59% en Santander y
del 0,49% en Banesto, con descensos de 0,01 y de 0,15 puntos porcentuales,
respectivamente. La cobertura está en el 289% en Red Santander y en el 372% en
Banesto, con aumentos de 20 y 98 puntos, respectivamente con respecto a 2004. La
actividad de financiación al consumo (Santander Consumer Finance) cerró con una
tasa de mora del 2,40% y una tasa de cobertura del 125%. En Iberoamérica, la
morosidad cae en un año 1,03 puntos, hasta el 1,91%, a la vez que la cobertura
aumenta en 28 puntos, hasta el 183%.
Capital: En cuanto a los recursos propios computables del Grupo, al cierre de 2005
ascendían a 53.426 millones de euros, con un excedente de 20.407 millones sobre el
mínimo exigido. Con estos recursos, el ratio BIS se sitúa en el 12,9%, el Tier I en el
7,9% y el core capital en el 6,05%.
Claves del ejercicio 2005
Ratios de capital
Mejora de los ratios de capital en un año de elevado crecimiento.
Core capital del 6%
Ratios de capital. Dic’05
„
Beneficios ordinarios retenidos
„
Realización de plusvalías y
menor consumo de la cartera
industrial
„
53.426
Ratio BIS
12,94%
Como resumen, en el primer año tras la adquisición de Abbey,
la fortaleza del Grupo nos ha permitido …
… aumentar el 15% el BPA
ordinario y …
Euros
0,9967 *
… aumentar el 25% el dividendo
por acción**
Euros
0,4165
0,3332
Tier I 32.532
7,88%
Core capital 24.957
6,05%
Reducción fondo comercio
Abbey por valoración de
intangibles
+15%
+25%
0,8351
0,7284
2004
2005
2004
2005
(*) Incluyendo plusvalías
Mill. euros
Ratios
**El dividendo por acción que se propondrá a la Junta implica un aumento
del 63% en el cuarto a cuenta y un pay-out del 49,98% s/ beneficio ordinario
La acción y el dividendo
La acción Santander cerró 2005 a un precio de 11,15 euros, con una revalorización del
22,12% en el año. Desde el anuncio de la oferta de compra de Abbey hasta los precios
actuales la acción ha subido un 51,5%. Al cierre de 2005, la capitalización del
Santander ascendía a 69.735 millones de euros, con lo que se sitúa como primer
banco de la zona euro y décimo del mundo.
El Consejo de Administración ha aprobado el dividendo con cargo a los resultados de
2005, que será de 0,4165 euros por título, lo que supone un incremento del 25% con
respecto al repartido con cargo a los resultados de 2004. Este aumento del dividendo
es el mayor en los últimos diecisiete años. Dicho importe supone distribuir entre los
accionistas un total de 2.605 millones de euros, que equivale al 49,98% del beneficio
atribuido ordinario. De los cuatro dividendos anuales, tres, por un importe de 0,09296
euros cada uno, ya han sido abonados y queda pendiente el cuarto, por un importe de
0,13762 euros por título. La rentabilidad de la acción por dividendo en 2005 ha sido del
4,21%.
La base accionarial del Grupo Santander asciende a 2.443.831 accionistas. En el
Grupo trabajan 129.196 personas, que atienden a 66 millones de clientes en 10.201
oficinas.
Más información en: www.gruposantander.com
Resultados
Millones de euros
2005
Con Abbey
Margen de intermediación (sin dividendos)
8.511
7.372
41,08
15,45
334
389
(13,73)
(14,17)
10.736
8.845
7.761
38,33
13,96
619
617
449
37,90
37,35
6.071
5.113
4.583
32,48
11,57
816
227
161
405,36
40,45
18.242
14.802
12.955
40,82
14,26
1.565
1.218
1.101
42,20
10,70
19.807
16.020
14.055
40,92
13,98
Actividades de seguros
Margen comercial
Resultados netos de operaciones financieras
Margen ordinario
Servicios no financieros
Gastos no financieros
Otros resultados de explotación
Costes de explotación
Gastos generales de administración
Sin Abbey
336
Resultados por puesta en equivalencia
Comisiones netas
Variación (%)
Con Abbey
10.401
Rendimiento de instrumentos de capital
Margen de intermediación
2004
Sin Abbey
426
374
348
22,49
7,50
(122)
(106)
(145)
(15,97)
(26,89)
(104)
(104)
(63)
64,83
64,83
(10.723)
(8.307)
(7.533)
42,34
10,27
10,58
(9.701)
(7.403)
(6.695)
44,91
De personal
(5.744)
(4.516)
(4.236)
35,60
6,62
Otros gastos generales de administración
(3.958)
(2.887)
(2.459)
60,96
17,41
Amortización del inmovilizado
Margen de explotación
Pérdidas netas por deterioro de activos
Créditos
(1.021)
(904)
(839)
21,76
7,78
9.285
7.877
6.662
39,38
18,25
(1.807)
(1.489)
(1.843)
(1,98)
(19,25)
(1.615)
(1.297)
(1.573)
2,69
(17,54)
Fondo de comercio
—
—
(138)
(100,00)
(100,00)
Otros activos
(192)
(192)
(132)
44,85
44,80
Otros resultados
(286)
(362)
(237)
20,85
52,97
Resultado antes de impuestos (ordinario)
7.192
6.026
4.581
56,98
31,54
(1.437)
(1.082)
(597)
140,73
81,36
5.755
4.944
3.985
44,43
24,08
Impuesto sobre sociedades
Resultado de la actividad ordinaria
Resultado de operaciones interrumpidas (neto)
Resultado consolidado del ejercicio (ordinario)
(14)
(14)
12
—
—
5.742
4.930
3.996
43,67
23,37
Resultado atribuido a minoritarios
Beneficio atribuido al Grupo (ordinario)
530
530
390
35,69
35,69
5.212
4.401
3.606
44,54
22,04
Neto de plusvalías y saneamientos extraordinarios
1.008
1.008
—
—
—
Beneficio atribuido al Grupo
6.220
5.409
3.606
72,50
50,00
Créditos a clientes
Millones de euros
Con Abbey
31.12.05
Crédito a las Administraciones Públicas
Sin Abbey
31.12.04
Var. (%)
31.12.05
31.12.04
Var. (%)
5.243
5.741
(8,68)
5.243
5.741
(8,68)
153.727
126.253
21,76
153.727
126.253
21,76
Crédito con garantía real
81.343
62.457
30,24
81.343
62.457
30,24
Otros créditos
72.384
63.796
13,46
72.384
63.796
13,46
Crédito al sector no residente
284.468
244.201
16,49
111.727
86.395
29,32
Crédito con garantía real
174.335
160.514
8,61
34.552
26.250
31,63
Otros créditos
110.133
83.687
31,60
77.175
60.145
28,31
443.439
376.195
17,87
270.698
218.389
23,95
7.610
6.845
11,17
6.664
5.829
14,33
435.829
369.350
18,00
264.033
212.560
24,22
4.356
4.208
3,52
3.139
3.091
1,57
3
3
(7,20)
3
3
(7,20)
Crédito a otros sectores residentes
Créditos a clientes (bruto)
Fondo de provisión para insolvencias
Créditos a clientes (neto)
Promemoria: Activos dudosos
Administraciones Públicas
Otros sectores residentes
1.027
1.015
1,18
1.027
1.015
1,18
No residentes
3.326
3.189
4,28
2.109
2.073
1,77
Recursos de clientes gestionados
Millones de euros
Con Abbey
31.12.05
31.12.04
Sin Abbey
Var. (%)
31.12.05
31.12.04
Var. (%)
Acreedores Administraciones Públicas
14.966
13.998
6,91
14.966
13.998
Acreedores otros sectores residentes
83.392
79.273
5,20
83.392
79.273
6,91
5,20
Vista
50.124
44.259
13,25
50.124
44.259
13,25
Plazo
18.799
19.821
(5,16)
18.799
19.821
(5,16)
Cesión temporal de activos
14.470
15.193
(4,76)
14.470
15.193
(4,76)
Acreedores sector no residente
208.008
189.941
9,51
97.231
76.588
26,95
Vista
113.603
95.263
19,25
35.013
29.866
17,23
Plazo
77.195
74.934
3,02
51.377
38.102
34,84
Cesión temporal de activos
14.366
17.128
(16,12)
8.036
6.004
33,84
Administraciones públicas
2.844
2.616
8,70
2.806
2.616
7,27
Depósitos de clientes
306.365
283.212
8,18
195.589
169.859
15,15
Débitos representados por valores negociables
40,44
148.840
113.839
30,75
86.378
61.505
Pasivos subordinados
28.643
27.470
4,27
17.336
16.848
2,90
Pasivos por contratos de seguros
44.672
42.345
5,50
8.151
5.898
38,19
Recursos de clientes en balance
528.522
466.865
13,21
307.453
254.110
20,99
Fondos de inversión
109.480
97.838
11,90
103.481
92.779
11,53
Fondos de pensiones
28.619
21.679
32,02
28.619
21.679
32,02
Patrimonios administrados
14.746
8.998
63,88
14.746
8.998
63,88
Recursos de clientes fuera de balance
152.846
128.515
18,93
146.846
123.456
18,95
Recursos de clientes gestionados
681.367
595.380
14,44
454.300
377.566
20,32
Recursos propios y ratios de solvencia
Millones de euros
Variación
31.12.05
Capital suscrito
Primas de emisión
Reservas
Acciones propias en cartera
Fondos propios en balance
Beneficio atribuido
31.12.04
Absoluta
%
3.127
3.127
—
—
20.370
20.370
—
—
8.781
6.949
1.832
26,36
(53)
(104)
51
(49,06)
32.225
30.342
1.883
6,21
6.220
3.606
2.614
72,50
Dividendo a cuenta distribuido
(1.163)
(792)
(371)
46,90
Fondos propios al final del periodo
37.282
33.156
4.126
12,44
Dividendo a cuenta no distribuido
(1.442)
(1.046)
(396)
37,91
Fondos propios
35.840
32.111
3.729
11,61
73,11
Ajustes por valoración
3.077
1.778
1.300
Intereses minoritarios
2.848
2.085
763
36,58
Capital con naturaleza de pasivo financiero
1.461
2.124
(663)
(31,20)
Participaciones preferentes en pasivos subordinados
6.653
5.498
1.154
21,00
49.880
43.596
6.283
14,41
Recursos propios computables básicos
32.532
24.419
8.113
33,23
Recursos propios computables complementarios
20.894
19.941
953
4,78
Recursos propios computables (normativa BIS)
53.426
44.360
9.066
20,44
412.734
340.946
71.788
21,06
12,94
13,01
(0,07)
Patrimonio neto y
capital con naturaleza de pasivo financiero
Activos ponderados por riesgo (normativa BIS)
Ratio BIS
Tier I
Excedente de recursos propios (ratio BIS)
7,88
7,16
0,72
20.407
17.084
3.323
19,45
X.1.) EMISIONES, REEMBOLSOS O CANCELACIONES DE EMPRÉSTITOS
(En este apartado se incluirá información individualizada de cada emisión, reembolso o cancelación de empréstitos realizada desde el inicio del ejercicio económico, por la entidad obligada a
presentar la información pública periódica o, en su caso, por alguna sociedad que forme parte del perímetro de la consolidación, señalando para cada emisión, reembolso o cancelación la
información que se detalla en los cuadros adjuntos. Dicha información deberá ser aportada de manera separada distinguiendo entre las emisiones, reembolsos o cancelaciones que, en relación
con la emisión o colocación de los valores, hayan requerido del registro de un folleto informativo en una Autoridad Competente(6) de un país miembro de la Unión Europea y aquellas que no lo
hayan requerido. En el caso de emisiones, reembolsos o cancelaciones realizadas por sociedades asociadas o cualquier otra distinta a las sociedades dominante, dependientes o multigrupo,
sólo se incluirá dicha información en la medida en que la emisión o cancelación estuviera garantizada, total o parcialmente, por la sociedad dominante, o por cualquier sociedad dependiente o
multigrupo. Las emisiones o colocaciones de valores realizadas en el mercado monetario(7) se podrán agregar(8) por tipo de operación(9), al igual que las emisiones realizadas por una misma
entidad, dentro de un mismo país siempre que tengan características similares. En el caso de que la emisión, reembolso o cancelación sea instrumentada a través de una “entidad de cometido
especial”(10) se deberá mencionar expresamente esta circunstancia. Asimismo, en el caso de valores que computen como parte de los recursos propios, se deberá indicar esta circunstancia,
así como su porcentaje de cómputo a dichos efectos).
Emisión, reembolso o cancelación de empréstitos cuya emisión o colocación haya requerido del registro de un folleto en una Autoridad
Competente(6) de la Unión Europea
Características de la emisión, reembolso o cancelación de empréstitos
País del
Fecha
CalifiGaranEntidad
Relación
OperCód.
Tipo
Vto. y
Mercado/s
domicilio
Tipo de emisión,
Saldo
cación
tías
emisora
(11)
ación
ISIN
de
modalidades
donde
de resid.
valor reemb.,
vivo
crediotorga(9)
(12)
interés amortización
cotiza
o canc.
ticia
das(13)
SANTAND
Acciones
ER
Dependien
V:Perpetuo
A2/BBB+/
ESPAÑA
Emisiones ESO175179060 Preferent 12/04/05
1.000.000
3,00
AIAF
Aval SCH
FINANCE te
A:Trimestral
A
es
CAPITAL
SANTAND
ER
Cédulas
V: 07/02/12 A:
Dominante ESPAÑA
Emisiones ESO413900079
07/02/05
2.000.000
3,25
AIAF
Aa1/AA+
CENTRAL
Hip.
Anual
HISPANO
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
CENTRAL
HISPANO
SANTAND
ER
CENTRAL
HISPANO
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO223131003
Obligacio
nes
Subordin
adas
30/06/05
100.000
2,17
V: 23/06/10 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dominante ESPAÑA
Emisiones ESO413900087
Cédulas
Hip.
07/04/05
1.000.000
4,00
V: 07/04/20 A:
AIAF
Anual
Aa1/AA+
Dominante ESPAÑA
Obligacio
Cancelacio
nes No
ESO313900328
nes
Convertib
les
23/06/05
1.000.000
2,16
V: 23/06/05 A:
AIAF
Trimestral
Aa3/A/AA-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO210350509
Obligacio
nes
Subordin
adas
25/01/05
1.000.000
2,21
V: 25/01/10 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO212282494
Obligacio
es
Subordin
adas
22/02/05
1.000.000
2,18
V: 22/02/08 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO214650896
Obligacio
nes
Subordin
adas
18/03/05
1.500.000
2,17
V: 18/03/08 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO214167337
Obligacio
nes
Subordin
adas
18/03/05
81.578
4,85
V: 18/09/06 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO214369414
Obligacio
nes
Subordin
adas
21/03/05
175.000
2,13
V: 21/09/06 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Mensual
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO215036228
Obligacio
nes
Subordin
adas
01/04/05
148.324
4,74
V: 01/04/08 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO215355248
Obligacio
nes
Subordin
adas
04/04/05
150.000
2,13
V: 04/10/06 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO216728070
Obligacio
nes
Subordin
adas
13/04/05
350.000
2,13
V: 13/10/06
A:Trimestral
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO218350139
Obligacio
nes
Subordin
adas
06/05/05
1.000.000
2,23
V: 06/05/09 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO219926150
Obligacio
nes
Subordin
adas
02/06/05
500.000
2,20
V: 02/06/08 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
o
A-
EN19
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
SANTAND
ER US
DEBT
SANTAND
ER US
DEBT
SANTAND
ER US
DEBT
SANTAND
ER US
DEBT
SANTAND
ER US
DEBT
SANTAND
ER
CENTRAL
HISPANO
SANTAND
ER
CENTRAL
HISPANO
SANTAND
ER
INTERNAT
IONAL
DEBT
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO220137185
Deda
Senior
02/06/05
132.815
V: 02/06/06 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Anual
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO220418601
Obligacio
nes
Subordin
adas
01/06/05
200.000
2,13
V: 01/12/06 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO22171664
Obligacio
nes
Subordin
adas
22/06/05
222.486
4,87
V: 22/06/09 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones XSO223064212
Obligacio
nes
Subordin
adas
29/06/05
500.000
2,20
V: 29/06/09 A: Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
Trimestral
o
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones US802815AA85
Deda
Senior
21/09/05
1.500.000
4,51
V: 21/09/07 A:
Londres
Al Vto
Aa3/A+/A
Aval SCH
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones US802815AB68
Deda
Senior
21/09/05
2.500.000
4,57
V: 19/09/08 A:
Londres
Al Vto
Aa3/A+/A
Aval SCH
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones US802815AC42
Deda
Senior
21/10/05
500.000
4,75
V: 21/10/08 A:
Londres
Al Vto
Aa3/A+/A
Aval SCH
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones US802815AE08
Deda
Senior
21/10/05
1.250.000
4,19
V: 21/10/08 A:
Londres
Al Vto
Aa3/A+/A
Aval SCH
A-
Dependien
ESPAÑA
te
Emisiones US802815AD25
Deda
Senior
21/10/05
250.000
4,24
V: 19/10/07 A:
Londres
Al Vto
Aa3/A+/A
Aval SCH
A-
Dominante ESPAÑA
Cédulas
Emisiones ESO413900095 Hipotecar
ias
28/09/05
1.500.000
2,50
V: 28/01/11 A:
AIAF
Al Vto
Aa1/AA+
Dominante ESPAÑA
Cédulas
Emisiones ESO413900103 Hipotecar
ias
28/09/05
2.500.000
3,13
V: 28/09/15 A:
AIAF
Al Vto
Aa1/AA+
Dependien
ESPAÑA
te
Cancelacio
Deda
XSO220137185
nes
Senior
01/11/05
160.600
Luxemburg Aa3/A+/A
Aval SCH
o
A-
SANTAND
ER
Dependien
Deda
V: 05/09/35 A: Luxemburg Aa3/A+/A
INTERNAT
ESPAÑA
Emisiones XSO226420734
05/09/05
20.000
4,50
Aval SCH
te
Senior
Al Vto
o
AIONAL
DEBT
SANTAND
ER
Dependien
Deda
V: 20/09/10 A: Luxemburg Aa3/A+/A
INTERNAT
ESPAÑA
Emisiones XSO229184279
20/09/05
500.000
2,59
Aval SCH
te
Senior
Al Vto
o
AIONAL
DEBT
SANTAND
ER
Dependien
Deda
V: 20/09/07 A: Luxemburg Aa3/A+/A
INTERNAT
ESPAÑA
Emisiones XSO229442156
20/09/05
300.000
3,43
Aval SCH
te
Senior
Al Vto
o
AIONAL
DEBT
SANTAND
ER
Dependien
Deda
V: 11/10/10 A: Luxemburg Aa3/A+/A
INTERNAT
ESPAÑA
Emisiones XSO230780073
11/10/05
350.000
4,61
Aval SCH
te
Senior
Al Vto
o
AIONAL
DEBT
SANTAND
ER
Dependien
Deda
V: 21/10/09 A: Luxemburg Aa3/A+/A
INTERNAT
ESPAÑA
Emisiones XSO232117266
21/10/05
1.000.000
2,24
Aval SCH
te
Senior
Al Vto
o
AIONAL
DEBT
SANTAND
ER
Dependien
Deda
V: 22/12/10 A: Luxemburg Aa3/A+/A
INTERNAT
ESPAÑA
Emisiones XSO238219405
22/12/05
1.000.000
2,59
Aval SCH
te
Senior
Al Vto
o
AIONAL
DEBT
Emisión, reembolso o cancelación de empréstitos cuya emisión o colocación no haya requerido del registro de un folleto en una Autoridad
Competente(6) de la Unión Europea
Características de la emisión, reembolso o cancelación de empréstitos
País del
Fecha
CalifiGaranEntidad
Relación
OperCód.
Tipo
Vto. y
Mercado/s
domicilio
Tipo de emisión,
Saldo
cación
tías
emisora
(11)
ación
ISIN
de
modalidades
donde
de resid.
valor reemb.,
vivo
crediotorga(9)
(12)
interés amortización
cotiza
o canc.
ticia
das(13)
EN20
X.2.) EMISIONES DE TERCEROS GARANTIZADAS POR EL GRUPO
(En este apartado se incluirá información individualizada de cada emisión, reembolso o cancelación de empréstitos que haya sido garantizada desde el inicio del ejercicio económico, por la
entidad obligada a presentar la información pública periódica o, en su caso, por alguna sociedad que forme parte del perímetro de la consolidación, sobre emisiones o colocaciones no incluidas
en el apartado X.1.) anterior, señalando para cada una de ellas la información que se detalla en el cuadro adjunto. En el caso de que la garantía haya sido prestada por una sociedad asociada o
cualquier otra entidad incluida en el perímetro de la consolidación distinta de las sociedades dominante, dependientes o multigrupo, sólo se incluirá dicha información en el caso de que el
ejercicio de la garantía pudiera afectar de forma material(14) a los estados financieros consolidados. Las emisiones o colocaciones de valores realizadas en el mercado monetario(7) se podrán
agregar(8) por tipo de operación(9), al igual que las emisiones realizadas por una misma entidad, dentro de un mismo país siempre que tengan características similares. En el caso de que la
emisión, reembolso o cancelación sea instrumentada a través de una “entidad de cometido especial”(10) se deberá mencionar expresamente esta circunstancia).
Entidad
emisora
Relación
(15)
País del
domicilio
de resid.
Operación
(9)
Cód.
ISIN
(12)
Características de la emisión, reembolso o cancelación de empréstitos
Fecha
Tipo
Vto. y
Mercado/s
Tipo de emisión,
Saldo
de
modalidades
donde
valor reemb.,
vivo
interés amortización
cotiza
o canc.
Calificación
crediticia
Garantías
otorgadas(13)
EN21
XI. DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS DURANTE EL PERIODO :
(Se hará mención de los dividendos efectivamente pagados desde el inicio del ejercicio económico).
% sobre Nominal
1. Acciones Ordinarias
2. Acciones Preferentes
3100
3110
3. Acciones Rescatables
4. Acciones sin Voto
3120
70,6
Euros por
acción (x,xx)
0,35
Importe
(miles de
euros)
2.208.519
3115
Información adicional sobre el reparto de dividendos (a cuenta, complementario, etc)
Anexo en la hoja siguiente (G-11b)
XII. HECHOS SIGNIFICATIVOS (*)
SI
1. Adquisiciones o transmisiones de participaciones en el capital de
sociedades cotizadas en Bolsa determinantes de la obligación de
comunicar contemplada en el art. 53 de la LMV (5 por 100 y
múltiplos).
2. Adquisiciones de autocartera determinantes de la obligación de
comunicar según la disposición adicional 1ª de la LSA (1 por 100).
3. Otros aumentos o disminuciones significativos del inmovilizado
3200
X
3210
X
3220
X
(participaciones superiores al 10% en sociedades no cotizadas,
inversiones o desinversiones materiales relevantes, etc.).
4. Aumentos y reducciones del capital social o del nominal de las
acciones.
3230
NO
X
5. Emisiones, reembolsos o cancelaciones de empréstitos.
3240
X
6. Cambios de los Administradores o del Consejo de Administración.
3250
X
7. Modificaciones de los Estatutos Sociales.
3260
X
8. Transformaciones, fusiones o escisiones.
3270
X
9. Cambios en la regularización institucional del sector con incidencia
significativa en la situación económica o financiera de la Sociedad o
del Grupo.
3280
X
10. Pleitos, litigios o contenciosos que puedan afectar de forma
3290
X
11. Situaciones concursales, suspensiones de pagos, etc.
3310
X
12. Acuerdos especiales de limitación, cesión o renuncia, total o parcial,
3320
X
3330
X
significativa a la situación patrimonial de la Sociedad o del Grupo.
de los derechos políticos y económicos de las acciones de la
Sociedad.
13. Acuerdos estratégicos con grupos nacionales o internacionales
(intercambio de paquetes accionariales, etc.).
14. Otros hechos significativos.
3340
X
(*) Marcar con una "X" la casilla correspondiente, adjuntando en caso
afirmativo anexo explicativo en el que se detalle la fecha de
comunicación a la CNMV y a la SRBV.
EN22
Información adicional sobre el reparto de dividendos (a cuenta, complementario, etc)
01/02/05 01/05/05 01/08/05 01/11/05-
Tercer dividendo a cuenta del Ejercicio 2004: 0,083 Euros/Acción
Cuarto dividendo a cuenta del Ejercicio 2004: 0,0842 Euros/Acción
Primer dividendo a cuenta del Ejercicio 2005: 0,09296 Euros/Acción
Segundo dividendo a cuenta del Ejercicio 2005: 0,09296 Euros/Acción
EN23
XIII. ANEXO EXPLICATIVO HECHOS SIGNIFICATIVOS
Se adjunta archivo.
EN24
XIII. ANEXO EXPLICATIVO HECHOS SIGNIFICATIVOS
PUNTO 1
Con fecha 12-01-05 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano en la que se informaba haber alcanzado la participación, a nivel Grupo, del
85,002% en el capital social de CARTERA MOBILIARIA, S.A., SIM.
Con fecha 16-02-05 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano en la que se informaba haber alcanzado la participación, a nivel Grupo, del
100% en el capital social de AJALVIR SICAV, S.A.
Con fecha 15-03-05 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano en la que se informaba haber alcanzado la participación, a nivel Grupo, del
89,132% en el capital social de CAPITAL VARIABLE, SICAV, S.A.
Con fecha 23-09-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano en la que se informaba de la venta total de la participación del capital social
de ESCOPELDOS, SICAV, S.A.
Con fecha 10-10-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Banco
Santander Central Hispano, S.A. en la que se informaba de la venta del 22,07%, a nivel
Grupo, de la participación en el capital social de UNION FENOSA, S.A.
Con fecha 19-10-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Banco
Santander Central Hispano, S.A. en la que se informaba de la venta del 13,93%, a nivel
Grupo, de la participación en el capital social de FINANZAS QUERQUS, SICAV, S.A.
PUNTO 2
Con fecha 11-01-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,1000% del capital social de Santander Central Hispano.
Con fecha 08-02-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,1478% del capital social de Santander Central Hispano.
Con fecha 26-04-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,0068% del capital social de Santander Central Hispano.
Con fecha 11-05-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,0945% del capital social de Santander Central Hispano.
Con fecha 05-08-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,2230% del capital social de Santander Central Hispano.
1
Con fecha 21-09-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,0773% del capital social de Santander Central Hispano.
Con fecha 15-11-2005 se registró en la CNMV la comunicación realizada por Santander
Central Hispano por la que se notificaba haber alcanzado por adquisiciones de acciones
propias el 1,1006 % del capital social de Santander Central Hispano.
PUNTO 3
Con fecha 22/04/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A. la compra
del 100% de las acciones representativas del capital social de LATINOENVIOS, S.A.
Con fecha 16/06/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A., suscribió 19.998.000
acciones representativas del 50% del capital social de ALFA DIRECTO SEGUROS Y
REASEGUROS, S.A., por importe de 99,99 millones de Euros.
Con fecha 30/06/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S.A. la venta de
la totalidad de la participación (230.188 acciones representativas del 61.29 % del capital
social) en CARPE DIEM SERVICIOS SANITARIOS,S.L.
Con fecha 11/08/2005 el Grupo Santander procedió a la venta de la totalidad de la
participación (24.593.425 acciones representativas del 11,62%, aproximadamente, del
capital social) en PROBITAS PHARMA, S.A.
Con fecha 21/09/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A. la venta de
la totalidad de la participación (351.891 acciones representativas del 30,51%,
aproximadamente, del capital social) en GRUPO TAPER, S.A.
Con fecha 05/10/2005 el Grupo Santander procedió a la venta de la totalidad de la
participación (354.202 acciones representativas del 38,02%, aproximadamente, del capital
social) en TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.
Con fecha 11/11/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A. la venta de
la totalidad de la participación (3.000 acciones representativas del 99,67%,
aproximadamente, del capital social) en IBERGEMENT ASSESMENTS, S.L.
Con fecha 15/11/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A. la venta de
la totalidad de la participación (900 acciones representativas del 50% del capital social) en
EUROPARTNERS HOLDING.
Con fecha 08/11/2005 se formalizó la venta de la participación (9.855.898 acciones
representativas del 26,80%, aproximadamente del capital social) en AUNA OPERADORES
DE TELECOMUNICACIONES, S.A.
Con fecha 21/11/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S. A. la venta de
la totalidad de la participación (725.126 acciones representativas del 37,45% del capital
social) en MULTIMEDIA CABLE.
Con fecha 28/12/2005 se contabiliza en Banco Santander Central Hispano, S.A. la venta de
la totalidad de la participación (30.302 acciones representativas del 20% del capital social)
en STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED.
2
PUNTO 5
Con fecha 11/02/2005 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar la emisión por SANTANDER
FINANCE CAPITAL, S.A. UNIPERSONAL de hasta un máximo de 40.000.000 de
Participaciones Preferentes Serie V, de 25 euros de valor nominal cada una de ellas, para
su colocación en el mercado español.
Con fecha 11/02/2005 la Comisión Ejecutiva acordó que se haga constar en instrumento
público, que habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, que ha quedado totalmente
cancelada la emisión de obligaciones denominada “Obligaciones Banco Santander -DSeptiembre 2004, Cupón 7,625%”, representada por un total de 1.112 obligaciones, con un
valor nominal de 150.253,03 euros cada una, tras amortizarse el día 30 de septiembre de
2004 mediante su reembolso en efectivo las 672 obligaciones que integraban entonces la
citada emisión.
Con fecha 11/02/2005 la Comisión Ejecutiva acordó que se haga constar en instrumento
público, que habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, que ha quedado totalmente
cancelada la emisión de obligaciones denominada “Banco Santander Subordinadas/ 94”,
representada por 7.481.968.458 obligaciones, con un valor nominal de 1 céntimo de euro
cada una, tras amortizarse el día 21 de octubre de 2004 mediante su reembolso en efectivo
la totalidad de las obligaciones que integraban la emisión.
Con fecha 21/02/2005 la Comisión Ejecutiva acordó realizar una emisión de cédulas
hipotecarias por un importe nominal de hasta 3.000.000.000 de euros, denominada “8.ª
Emisión de Cédulas Hipotecarias Banco Santander Central Hispano, S.A.”
Con fecha 07/03/2005 la Comisión Ejecutiva acordó la constitución del FONDO DE
TITULIZACIÓN DE ACTIVOS SANTANDER AUTO 1 mediante la cesión por el Banco al
citado Fondo de valores instrumentados en tres series de bonos por importe total de
1.598.000.000 de euros, emitidos por dos sociedades de titulización europeas (una
alemana, GACC Securitisation 2004-1 plc, y otra italiana, Golden Bar Securitisation S.r.l.) y
suscritos en su día por el Banco.
Con fecha 21/03/2005 la Comisión Ejecutiva tomó nota de que con fecha 14/03/2005 la
Junta General y el Consejo de Administración de SANTANDER FINANCE CAPITAL, S.A.
UNIPERSONAL acordaron la modificación del tipo de interés, que pasa a ser el de Euribor a
plazo de tres meses más un diferencial del 0,10% anual, de la emisión de participaciones
preferentes que el Banco acordó garantizar en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión
Ejecutiva el 11/02/2005.
Con fecha 28/03/2005 la Comisión Ejecutiva acordó modificar el acuerdo adoptado el
07/03/2005 relativo a la constitución del FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
SANTANDER AUTO 1, en lo que se refiere a la mención a la nacionalidad de la sociedad de
titulización europea GACC Securitisation 2004-1 plc, en el sentido de que es irlandesa y no
alemana; y dentro del apartado Sexto, relativo a las Garantías que aporta el Banco, suprimir
la referencia a la conservación de la custodia de los Activos, puesto que no se encuentran
depositados en esta Entidad.
3
Con fecha 25/04/2005 la Comisión Ejecutiva acordó que se haga constar en instrumento
público, que habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, que ha quedado totalmente
cancelada la emisión de obligaciones denominada “Banco Santander Subordinadas/95”,
representada por 5.112.678.447 obligaciones con un valor nominal de 1 céntimo de euro
cada una, tras amortizarse el día 12 de abril de 2005 mediante su reembolso en efectivo la
totalidad de las obligaciones que integraban la citada emisión.
Con fecha 16/05/2005 la Comisión Ejecutiva acordó asumir la obligación de, en el caso de
que Unión de Créditos Inmobiliarios, S.A. EFC (UCI) fuera declarada en liquidación,
suspensión de pagos o quiebra, mantener indemne al FONDO DE TITULIZACIÓN
HIPOTECARIA UCI 12 de los perjuicios que para el mismo pudieran derivarse, en su caso,
de tal declaración, incluyendo específicamente los que pudieran resultar del incumplimiento
por UCI de su obligación de gestión y administración de los Préstamos Hipotecarios cedidos
al indicado Fondo y, en concreto, proceder a abonar directamente al citado Fondo, las
cantidades correspondientes al mismo en concepto de principal, intereses e
indemnizaciones de los mismos.
Con fecha 11/07/2005 la Comisión Ejecutiva acordó emitir una cédula hipotecaria singular y
nominativa a favor del Banco Europeo de Inversiones por un importe nominal y un precio de
emisión de 200 millones de euros y con vencimiento el 15 de junio de 2017, con posibilidad
de amortización anticipada.
Con fecha 18/07/2005 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar la emisión de SANTANDER
INTERNATIONAL DEBT, S.A. Unipersonal de hasta 4.000 Obligaciones ordinarias por un
importe nominal total de hasta 4.000 millones de dólares, en una serie con dos tramos con
vencimiento en 2007 y 2008.
Con fecha 26/07/2005 la Comisión Ejecutiva tomó nota de que los términos de las
Obligaciones a los que se refiere el párrafo anterior fueron modificados en el sentido de que
SANTANDER INTERNATIONAL DEBT, S.A. Unipersonal en vez de emitir una serie de
Obligaciones con dos tramos, emitiría dos series de Obligaciones con vencimiento en 2007 y
2008, respectivamente, por igual importe nominal, representado por hasta un máximo de
40.000 títulos de 100.000 dólares de valor nominal cada uno. La garantía aprobada por el
Banco se podría formalizar bien a través de un documento de garantía para ambas series de
Obligaciones o de dos documentos de garantía, con términos similares, cada uno de ellos
emitido con respecto a una de las series.
Con fecha 29/08/2005 la Comisión Ejecutiva dejó sin efecto los acuerdos citados en los dos
párrafos anteriores, adoptados en la sesiones de 18 y 26 de julio de 2005, relativos a la
garantía del Banco de la emisión de SANTANDER INTERNATIONAL DEBT, S.A.U. (la
“Sociedad”), ya que la mencionada Sociedad no iba a llevar a cabo dichas emisiones,
realizándose en su lugar por SANTANDER US DEBT, S.A.U., y acordó garantizar tales
emisiones de Obligaciones de esta última.
Con fecha 19/09/2005 la Comisión Ejecutiva acordó la constitución del Fondo de Titulización
de Activos Santander Empresas 1 y cesión a éste de derechos derivados de préstamos
concedidos a empresas o autónomos con domicilio en España con la finalidad de financiar
su correspondiente actividad económica o la adquisición de bienes inmuebles afectos a su
actividad económica, ascendiendo el importe de los activos a un máximo de 3.200 millones
de euros.
Con fecha 19/09/2005 la Comisión Ejecutiva acordó realizar dos emisiones de cédulas
hipotecarias denominadas "9.ª Emisión de Cédulas Hipotecarias Banco Santander Central
Hispano, S.A." y "10.ª Emisión de Cédulas Hipotecarias Banco Santander Central Hispano,
S.A.", por hasta los respectivos importes nominales de 1.500 y 2.500 millones de euros.
4
Con fecha 10/10/2005 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar la emisión por SANTANDER
US DEBT, S.A.U. de obligaciones por un importe nominal total de hasta 3.000 millones de
dólares, que se podrá materializar en una o varias series.
Con fecha 17/10/2005 la Comisión Ejecutiva acordó aprobar y autorizar un programa de
emisión de warrants financieros y warrants turbo por un importe global máximo de 1.600
millones de euros.
Con fecha 31/10/2005 la Comisión Ejecutiva acordó garantizar el programa de emisión de
deuda que por un importe de hasta 25.000 millones de euros estaba previsto realizar por
SANTANDER INTERNATIONAL DEBT, S.A. Unipersonal, como emisor de instrumentos de
deuda no subordinada, y SANTANDER ISSUANCES, S.A. UNIPERSONAL, como emisor de
instrumentos de deuda subordinada.
Con fecha 31/10/2005 la Comisión Ejecutiva acordó asumir la obligación de, en el caso de
que Unión de Créditos Inmobiliarios, S.A. EFC (UCI) fuera declarada en liquidación,
suspensión de pagos, quiebra o concurso, mantener indemne al FONDO DE TITULIZACIÓN
HIPOTECARIA UCI 14 de los perjuicios que para el mismo pudieran derivarse, en su caso,
de tal declaración, incluyendo específicamente los que pudieran resultar del incumplimiento
por UCI de su obligación de gestión y administración de los Préstamos Hipotecarios cedidos
al indicado Fondo y, en concreto, proceder a abonar directamente al citado Fondo, las
cantidades correspondientes al mismo en concepto de principal, intereses e
indemnizaciones de los mismos.
Con fecha 14/11/2005 la Comisión Ejecutiva acordó aprobar y autorizar un programa de
emisión de warrants financieros a registrar en la Comission de Surveillance du Secteur
Financier de Luxemburgo por un importe global máximo de 1.000 millones de euros.
PUNTO 6
Con fecha 25/04/2005 el Consejo de Administración acordó nombrar Consejero del Banco,
por cooptación, a D. Luis Ángel Rojo Duque, cubriendo así la vacante producida en el
Consejo por la renuncia de D. Juan Abelló Gallo.
Con fecha 17/06/2005 el Consejo de Administración acordó dejar constancia del cese en el
cargo de Consejero de D. Elías Masaveu y Alonso del Campo, por fallecimiento del mismo
producido el día 22/05/2005.
La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el día 18/06/2005 acordó:
I. Ratificar los nombramientos de Consejeros de Lord Burns y D. Luis Ángel Rojo Duque,
acordados por el Consejo de Administración en sus reuniones de 20/12/2004 y
25/04/2005, respectivamente.
II. Con referencia a la renovación anual, y por terceras partes, de los cargos de Consejeros que prevé el artículo 30 de los vigentes Estatutos sociales del Banco, reelegir
como Consejeros a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, D. Matías
Rodríguez Inciarte, D. Manuel Soto Serrano, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D.
Abel Matutes Juan y D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea.
5
En consecuencia, con estas ratificaciones y reelecciones y al no cubrirse la vacante
producida por el fallecimiento de D. Elías Masaveu y Alonso del Campo, el número de
Administradores del Banco quedó fijado en 19.
Con fecha 28/11/2005 el Consejo de Administración acordó dejar constancia de la renuncia
al cargo de Consejero presentada el día 26/11/2005, y con efectos desde esta última fecha,
por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, que cesó en dicho cargo.
PUNTO 14
Con fecha 27/01/2005 Banco Santander Central Hispano S.A. comunicó que había dado
mandato a Merrill Lynch Internacional para colocar hasta 81.593.126 acciones ordinarias de
Royal Bank of Scotland Group plc (RBS), entre inversores institucionales, que
representaban la totalidad de la participación accionarial que el Banco mantenía en RBS y
que el producto de la colocación sería usado para la financiación general de sus actividades.
Con fecha 27/01/2005 Banco Santander Central Hispano S.A. comunicó que ese mismo día
Merrill Lynch International había colocado, por cuenta de Banco Santander Central Hispano,
S.A., 81.593.126 millones de acciones ordinarias de Royal Bank of Scotland Group plc
(RBS), a un precio de 17,20 libras por acción.
Con fecha 01/02/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que, a través de
una sociedad de su Grupo, había adquirido al Grupo ING un total de 1.744.236 acciones de
Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A., representativas del 4,74% del capital de
esta sociedad, mediante compraventa formalizada el 31 de enero de 2005, pasando la
participación del Grupo Santander en el capital de Auna Operadores de
Telecomunicaciones, S.A. del 27,34% al 32,08%. Asimismo, comunicó que los acuerdos de
opciones de compra y de venta cruzadas que el Banco mantenía con el Grupo Unión
Fenosa habían vencido sin que hubiesen sido ejercitados por ninguna de las partes.
Con fecha 21/02/2005 la Comisión Ejecutiva aprobó ejecutar el acuerdo de entrega de 100
acciones del Banco a cada uno de los empleados del Grupo Abbey National que fue
adoptado por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el día 21 de octubre
de 2004, realizándose la entrega con cargo a los libros de nuestra Entidad. El total de
acciones entregadas, que estaban ya en circulación, fue de aproximadamente 2.522.800. La
adopción por la Junta General Extraordinaria de accionistas del mencionado acuerdo de
entrega de 100 acciones del Banco fue comunicada por Banco Santander Central Hispano,
S.A. el día 21 de octubre de 2004.
Con fecha 25/02/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que su Consejo de
Administración había acordado con fecha 24 de febrero anterior no prorrogar la vigencia del
programa de recompra de acciones propias aprobado en el marco de la adquisición de
Abbey National una vez llegado el vencimiento del mismo, el 31 de marzo de 2005.
Con fecha 25/02/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó los resultados
obtenidos en 2004, con un beneficio neto atribuido al Grupo de 3.136 millones de euros, lo
que supone un incremento del 20,1% con respecto a 2003. En el cuarto trimestre del año, el
resultado ordinario fue de 798 millones de euros, con un aumento del 17,2% con respecto al
mismo periodo de 2003. El resultado final no está afectado por las plusvalías del ejercicio ni
por las cuentas de Abbey, entidad adquirida en noviembre de 2004, si bien su balance sí se
incorporó a los estados financieros consolidados de Grupo de cierre del ejercicio.
6
Con fecha 25/02/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que a partir del día
1 del próximo mes de mayo pagaría un cuarto dividendo por los beneficios del Ejercicio
2004, por un importe íntegro por acción de 0,0842 euros. Con el pago de este dividendo,
que de aprobarse la propuesta que se someterá a la Junta General será el último, el
dividendo total por los resultados del pasado Ejercicio es de 0,3332 euros por acción, que es
un 10% mayor que el percibido por el Ejercicio 2003. El día 2 del citado mes de mayo, lunes,
la acción del Banco cotizó ya ex-dividendo.
Con fecha 21/03/2005, a la vista de las especulaciones existentes en el mercado y su
impacto en la cotización de Unión Fenosa, y a requerimiento de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que no había
recibido ninguna oferta de CVC Capital Partners, ni mantenía conversaciones con el mismo,
en relación con una posible venta de su participación accionarial en Unión Fenosa.
Con fecha 28/03/2005 el Consejo de Administración acordó modificar los apartados 1 y 2 del
artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración en el sentido de que la referencia
al artículo 37 de los Estatutos sociales que figura en los mismos pasa a ser al artículo 38,
manteniéndose sin variación alguna en todo los demás la redacción actual de los citados
apartados, del resto del artículo 25 y de los otros treinta y un artículos que juntamente con
este último integran el expresado Reglamento. De estas modificaciones se informará en la
próxima Junta General ordinaria de accionistas convocada para los días 17 y 18 de junio de
2005 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.
Con fecha 01/04/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que el 31/03/2005
concluyó el programa de recompra de acciones propias anunciado el 26/07/2005 y cuya
vigencia fue posteriormente prorrogada hasta el citado 31/03/2005, así como que el saldo de
acciones adquiridas, neto de las acciones vendidas, era de cero.
Con fecha 01/04/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó la modificación de
los apartados 1 y 2 del artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada
por el mismo con fecha 28/03/2005. Asimismo, con fecha 14/04/2005 comunicó que había
quedado inscrito en el Registro Mercantil dicho Reglamento después de esa última
modificación.
Con fecha 20/04/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. publicó y remitió a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el Informe Anual, junto con los Informes de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
todos ellos correspondientes al ejercicio 2004.
Con fecha 28/04/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que en ese mismo
día había remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores las cuentas de resultados
trimestrales consolidadas de Grupo Santander correspondientes al ejercicio 2004
expresadas conforme a las NIIF, con una presentación explicativa de las mismas y que
dicho documento estaba disponible en su web corporativa.
Con fecha 09/05/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. anunció la convocatoria de la
Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebró el día 18/06/2005, en segunda
convocatoria, y por falta de quórum en la primera, a las 11:00 horas, en el Palacio de
Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n) de Santander, conforme al siguiente
Orden del Día:
7
Primero.-
Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta
de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y de la gestión social de Banco Santander
Central Hispano, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio
cerrado al 31 de diciembre de 2004.
Segundo.-
Aplicación de resultados del Ejercicio 2004.
Tercero.-
Consejo de Administración: ratificación y reelección de administradores:
Tercero A. Ratificación del nombramiento de Lord Burns.
Tercero B. Ratificación del nombramiento de D. Luis Ángel Rojo Duque
Tercero C. Reelección de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos
Tercero D. Reelección de D. Matías Rodríguez Inciarte
Tercero E. Reelección de D. Manuel Soto Serrano
Tercero F. Reelección de D. Guillermo de la Dehesa Romero
Tercero G. Reelección de D. Abel Matutes Juan
Tercero H. Reelección de D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea
Cuarto.-
Reelección de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2005.
Quinto.-
Autorización para que el Banco y sus Sociedades filiales puedan adquirir
acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición
adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la
parte no utilizada todavía la autorización concedida por la Junta General
Ordinaria de Accionistas de 19 de junio de 2004.
Sexto.-
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el
acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de
conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades
Anónimas, dejando sin efecto el acuerdo Octavo.II) de la Junta General
Ordinaria de Accionistas de 19 de junio de 2004.
Séptimo.-
Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social,
conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades
Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción
preferente, conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley,
dejando sin efecto la autorización conferida mediante el acuerdo Noveno.II) de
la Junta General Ordinaria de Accionistas de 21 de junio de 2003.
Octavo.-
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de
renta fija no convertibles en acciones.
Noveno.-
Aprobación, para su ejecución por el Banco y sus Sociedades filiales, de un
plan de incentivos mediante opciones sobre acciones del Banco u otros
mecanismos vinculados a las mismas, ligado a la evolución de la cotización
bursátil y del beneficio.
Décimo.-
Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación,
complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la
Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión
de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.
Durante la reunión, el Consejo informará a la Junta sobre las modificaciones del Reglamento
del Consejo de Administración acordadas desde la última Junta General.
8
Con fecha 10/05/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó los resultados
obtenidos en el primer trimestre de 2005, con un beneficio neto atribuido al Grupo de 1.185
millones de euros, lo que supone un aumento del 38,5%, incluyendo por primera vez a
Abbey (sin Abbey el beneficio hubiera aumentado un 20,6%).
La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el día 18/06/2005 adoptó, además de
los acuerdos anteriormente indicados en el punto 6, los que a continuación se indican:
−
Aprobación de las Cuentas anuales y de la gestión social del Banco y de su Grupo
Consolidado, todo ello referido al Ejercicio 2004.
−
Aprobación de la aplicación del resultado obtenido por el Banco durante el
Ejercicio 2004.
−
Reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2005.
−
Autorización para adquirir acciones propias hasta alcanzar un máximo −sumadas a
las que ya se posean− de 312.714.828 acciones o del número equivalente al 5%
por ciento del capital social existente en cada momento. El plazo para el ejercicio
de esta autorización es de 18 meses contados desde el 18/06/2005.
−
Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que, en el plazo de
un año, pueda señalar la fecha y fijar las condiciones, en todo lo no previsto por la
Junta, de un aumento de capital por importe de 375 millones de euros, acordado
por la propia Junta.
−
Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que pueda
aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el
plazo de 3 años, en la cantidad máxima de 1.563.574.144,5 euros, mediante la
emisión de nuevas acciones.
−
Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que pueda emitir,
en una o varias veces y en el plazo de cinco años, hasta 25.000 millones de euros
en valores de renta fija no convertibles en acciones.
−
Aprobación de un plan de incentivos a medio/largo plazo vinculado al Plan I06, que
supone la concesión a administradores y empleados de hasta 103.500.000
opciones sobre acciones del Banco o instrumentos equivalentes referenciados a su
valor, ligado a la evolución de la cotización de la acción y del beneficio por acción
del Banco.
Con fecha 20/06/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que a partir del día
1 del próximo mes de agosto pagará un primer dividendo a cuenta por los beneficios del
Ejercicio 2005, por un importe íntegro por acción de 0,09296 euros, cuantía que es un 12%
mayor que la abonada en agosto del pasado año en concepto de primer dividendo a cuenta
del Ejercicio 2004. El citado 1 de agosto, lunes, la acción del Banco cotizará ya
exdividendo.
Con fecha 01/07/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que en ese mismo
día sus acciones habían sido admitidas a cotización en la Bolsa de Londres.
Con fecha 27/07/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que Endesa,
Unión Fenosa, el propio Banco y accionistas mayoritarios del Grupo Auna, habían
alcanzado un principio de acuerdo con Orange, filial de France Télécom, para la venta del
negocio de telefonía móvil de Auna desarrollado a través de su filial Amena, detallando
asimismo los términos esenciales de la operación. Con la misma fecha Banco Santander
9
Central Hispano, S.A. comunicó que, si se completara la venta de Auna TLC, la plusvalía
estimada conjunta para Grupo Santander se situaría en el entorno de los 400 millones de
euros.
Con fecha 27/07/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó los resultados
obtenidos en el primer semestre de 2005, con un beneficio atribuido al Grupo de 2.551
millones de euros, lo que supone un incremento del 35,2% con respecto al mismo periodo
de 2004; que en el segundo trimestre de este año el Grupo obtuvo un beneficio atribuido de
1.366 millones, superando en un 15% al registrado en los tres meses anteriores; y que
Abbey aporta un beneficio de 321 millones de euros en el semestre, por lo que sin Abbey el
beneficio del Grupo Santander habría aumentado un 18,2% con respecto al mismo periodo
del año pasado.
Con fecha 29/07/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó la aprobación por
el Consejo de Administración, en su sesión de 26/07/2005, de la modificación del
Reglamento del Consejo de Administración en los términos que seguidamente se indican:
modificación del apartado 2.I) del artículo 14; del apartado 2.b) del artículo 15; y del artículo
19; introducción de un nuevo artículo 22; renumeración de los artículos 22 a 32, que pasan
a identificarse, respectivamente, con los números 23 a 33; y modificación del artículo 23,
que ha sido renumerado como artículo 24, añadiéndole un nuevo apartado. Mediante
escritura pública de fecha 02/08/2005, número 1.794 del protocolo del Notario D. José
María de Prada Díez, se elevó a público dicho acuerdo de modificación del Reglamento del
Consejo de Administración, que quedó inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria el
10/08/2005.
Con fecha 01/08/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que Endesa,
Unión Fenosa, el Banco y Auna habían alcanzado un acuerdo para la venta por parte de
esta última compañía de la totalidad del negocio de Auna TLC a ONO, así como que dicho
acuerdo supone una valoración de Auna TLC en 2.251 millones de euros (incluyendo deuda
por 237 millones de euros), sujeto a los ajustes habituales en este tipo de operaciones en
función, principalmente, de la variación de la deuda neta y del fondo de maniobra.
Asimismo, con la misma fecha, Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que, una
vez firmadas las operaciones de venta de Amena y de Auna TLC, la plusvalía generada
para Grupo Santander por las mismas asciende a 400 millones de euros aproximadamente.
Con fecha 14/09/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. anunció la toma de control
de Interbanco por parte de Santander Consumer y la integración de sus actividades en
Portugal con SAG.
Con fecha 23/09/2005, y a requerimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que mantenía negociaciones con
distintos inversores en relación con una posible venta de su participación accionarial en
Unión Fenosa, sin que hasta ese momento dichas negociaciones se hubieran materializado
en un acuerdo. Posteriormente, en la misma fecha, Banco Santander Central Hispano, S.A.
comunicó que Grupo Santander y ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (ACS)
habían acordado la compraventa de un paquete de acciones de Unión Fenosa, S.A.
equivalente al 22,07% de su capital social, por un precio de 33 euros por acción, lo que
equivale a un total de 2.219 millones de euros; que como consecuencia de dicha venta, el
Grupo obtenía una plusvalía de 1.160 millones de euros aproximadamente; que tras esta
operación, Grupo Santander dejaba de mantener participación accionarial alguna en Unión
Fenosa, S.A.; y que con ocasión de la ejecución de la operación, los representantes del
10
Grupo Santander en el Consejo de Unión Fenosa, S.A. presentarían la dimisión de sus
respectivos cargos en dicho Consejo.
Con fecha 05/10/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que en ese mismo
día el 100% de su capital social había sido admitido a negociación en la Bolsa de Valores
Mexicana.
Con fecha 18/10/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que a partir del día
1 de noviembre de 2005 pagaría un segundo dividendo a cuenta por los beneficios del
Ejercicio 2005.
Con fecha 24/10/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. (“Santander”) comunicó que
había alcanzado un acuerdo con Sovereign Bancorp Inc. (“Sovereign”), para la adquisición
del 19,8% de este último, mediante la suscripción por Santander de una ampliación de
capital por importe de 1.950 millones de dólares en Sovereign y la compra de autocartera
por aproximadamente 450 millones de dólares, pagando en ambos casos 27 dólares por
acción, destinando Sovereign los fondos así obtenidos, junto con los fondos procedentes de
la venta a Santander de una emisión de acciones preferentes e instrumentos Tier I, a la
adquisición del banco Independence Community Bank Corp. (“ICBC”) de Nueva York.
Asimismo, el citado acuerdo contemplaba que tras la ampliación de capital y la compra de
autocartera, Santander podría adquirir en el mercado acciones de Sovereign hasta alcanzar
una participación del 24,9%. Durante el período de dos años a contar desde el cierre de la
adquisición inicial, previsto para el 1 de julio de 2006, Santander no aumentará su
participación en Sovereign por encima de ese 24,9%. Terminado dicho período, Santander
podrá optar entre mantener su inversión o incrementarla al 100% del capital de Sovereign
mediante un proceso de negociación con el Consejo de dicha Entidad. También después de
finalizado el citado período, Santander podrá vender su participación, sujeto a ciertas
condiciones, entre las que se encuentra el rechazo por el Consejo de Sovereign de una
oferta por el 100% del capital de la citada Entidad presentada por Santander y que cumpla
ciertos parámetros. En el caso de que Sovereign reciba una oferta de un tercero, Santander
tendrá determinados derechos de negociación y última oferta.
Con fecha 25/10/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó los resultados
obtenidos en los nueve primeros meses de 2005, con un beneficio atribuido al Grupo de
3.878 millones de euros, lo que supone un incremento del 36,8% con respecto al mismo
período de 2004. El beneficio atribuido ordinario, sin Abbey, del tercer trimestre de 2005 fue
de 1.157 millones de euros, con un incremento del 22,0% sobre el mismo período de 2004.
A partir del 01/11/2005 se abonó un segundo dividendo a cuenta por los beneficios del
ejercicio 2005, por un importe íntegro por acción de 0,09296 euros, cuantía que es un 12%
mayor que la abonada en noviembre de 2004 por los resultados del ejercicio 2004. El citado
día 01/11/2005 la acción del Banco cotizó ya ex−dividendo.
Con fecha 23/11/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. (“Santander”) comunicó que
el Acuerdo de Inversión celebrado con Sovereign Bancorp, Inc. (“Sovereign”) había sido
modificado en varios aspectos de común acuerdo entre ambas Entidades, y que
funcionarios de la Bolsa de Nueva York habían informado a Santander y a Sovereign que la
emisión inicial de acciones a favor de Santander con arreglo al Acuerdo de Inversión, tal
como éste había sido modificado, no requería ser aprobado por los accionistas según las
normas de la Bolsa de Nueva York.
11
Con fecha 15/12/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que el Grupo
Santander había suscrito un acuerdo de venta de su participación del 96,3% en el Banco
Santa Cruz con el Grupo nacional boliviano León Prado, el mayor accionista de BISA, uno
de los principales bancos del país, por un precio de 38 millones de dólares, sujeto al “due
diligence”, lo que generaría unas plusvalías de en torno a 20 millones de dólares.
Con fecha 20/12/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. comunicó que a partir del día
01/02/06 pagará un tercer dividendo a cuenta por los beneficios del ejercicio 2005, por un
importe íntegro por acción de 0,09296 euros, cuantía que es un 12% mayor que la abonada
en febrero de 2005 en concepto de tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2004. El citado día
01/02/06 la acción del Banco cotizó ya ex-dividendo.
Con fecha 20/12/2005 Banco Santander Central Hispano, S.A. anunció que el Consejo de
Administración de Abbey, reunido ese mismo día en Londres, había acordado el
nombramiento de D. Jorge Morán como Consejero y Chief Operating Officer de Abbey; así
como que el Consejo de Administración de Banco Santander Central Hispano, S.A. había
acordado, en su sesión celebrada el día 19 de diciembre, el nombramiento de D. Joan David
Grimá, Director General del Grupo, como nuevo responsable de la División de Gestión de
Activos a nivel global en sustitución de D. Jorge Morán.
12
XIV. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS(34)
En relación con la información a incluir en este apartado, se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre,
sobre la información de las operaciones vinculadas(35) que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación
en mercados secundarios oficiales, teniendo en cuenta lo establecido en las instrucciones para la cumplimentación del informe semestral.
1. OPERACIONES REALIZADAS CON LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE LA SOCIEDAD(18)
Código
(19)
Descripción de la operación(19)
A/I (20)
Ac/An
(21)
Importe
(miles de Euros)
Benef/Pérdida(22)
(miles de Euros)
CP/LP
(23)
Parte
Vinculada
(24)
Importe
(miles de Euros)
Benef/Pérdida(22)
(miles de Euros)
CP/LP
(23)
Parte
Vinculada
(24)
Otros Aspectos (25)
2. OPERACIONES REALIZADAS CON ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD(18)
Código
(19)
Descripción de la operación(19)
A/I (20)
Ac/An
(21)
026
Remuneraciones
Información
Agregada
Actual
26.119
0 CP
026
Remuneraciones
Información
Agregada
Actual
46.168
0 CP
Consejeros
Miembros
de la Alta
Dirección
no
Consejeros
Otros Aspectos (25)
La Comisión Nacional del Mercado de Valores considera que la información sobre remuneraciones de los
Administradores y de la Alta Dirección debe recogerse siempre en la Información Pública Semestral. A estos
efectos, el cuadro anterior indica la remuneración devengada por los Administradores durante el año 2005, incluida
la retribución salarial de los Consejeros Ejecutivos, y las retribuciones devengadas durante el año 2005 por los
restantes miembros de la Alta Dirección no Consejeros.
Adicionalmente, se informa de que las dotaciones y liberaciones efectuadas durante el ejercicio 2005 en concepto
de pensiones para Consejeros han ascendido a 4.414 y 4.449 miles de euros, respectivamente, por lo que el impacto
neto sobre la cuenta de resultados ha sido positivo por 35 miles de euros. Por otra parte, las dotaciones efectuadas
durante el ejercicio 2005 en concepto de pensiones para los miembros de la Alta Dirección no Consejeros han
ascendido a 24 millones de euros.
3. OPERACIONES REALIZADAS ENTRE PERSONAS, SOCIEDADES O ENTIDADES DEL GRUPO(18)
Código
(19)
Descripción de la operación(19)
A/I (20)
Ac/An
(21)
Importe
(miles de Euros)
Benef/Pérdida(22)
(miles de Euros)
CP/LP
(23)
Partes
Vinculadas
(24)
A/I (20)
Ac/An
(21)
Importe
(miles de Euros)
Benef/Pérdida(22)
(miles de Euros)
CP/LP
(23)
Parte
Vinculada
(24)
Otros Aspectos (25)
4. OPERACIONES CON OTRAS PARTES VINCULADAS (18)
Código
(19)
Descripción de la operación(19)
Otros Aspectos (25)
EN25
XV. INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES
(Este apartado sólo deberá ser completado en la información correspondiente al I Semestre del ejercicio siguiente al último cerrado y auditado,
y será de aplicación para aquellas sociedades emisoras que, de conformidad con lo previsto en el apartado decimotercero de la Orden
Ministerial de 18 de enero de 1991, resulten obligadas a la presentación de un informe especial de sus auditores de cuentas, cuando el informe
de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio inmediato anterior hubiera denegado la opinión o contuviere una opinión adversa o con
salvedades. En el mismo, se incluirá la mención de que se adjunta como anexo de la información semestral el referido informe especial de los
auditores de cuentas, así como la reproducción de la información o manifestaciones aportadas o efectuadas por los Administradores de la
Sociedad sobre la situación actualizada de las salvedades incluidas por el auditor en su informe de auditoría de las cuentas anuales del
ejercicio anterior y que, de conformidad con las Normas Técnicas de Auditoría aplicables, hubiere servido de base para la elaboración del
mencionado informe especial).
EN26
INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL AVANCE TRIMESTRAL DE RESULTADOS (ENTIDADES DE
CRÉDITO)
- Se incluirán en este modelo todas las sociedades así definidas en el párrafo segundo del artículo primero del R.D.
1298/1986, de 28 de junio, sobre adaptación del derecho vigente en materia de entidades de crédito al de las
Comunidades Europeas.
- Los datos numéricos solicitados, salvo indicación en contrario, deberán venir expresados en miles de euros, sin
decimales, efectuándose los cuadres por redondeo.
- Las cantidades negativas deberán figurar con un signo menos (-) delante del número correspondiente.
- Junto a cada dato expresado en cifras, salvo indicación en contrario, deberá figurar el del periodo correspondiente
al ejercicio anterior.
- La información financiera contenida en este modelo se cumplimentará conforme a la normativa y principios
contables de reconocimiento y valoración que sean de aplicación a la entidad para la elaboración de los estados
financieros del periodo anual al que se refiere la información pública periódica que se presenta.
- Se entenderá por normas internacionales de información financiera adoptadas (NIIF adoptadas), aquéllas que la
Comisión Europea haya adoptado de acuerdo con el procedimiento establecido por el Reglamento (CE) No
1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002.
- Los importes correspondientes a cada epígrafe del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias individual
deberán cumplimentarse conforme a lo establecido en la Circular 4/2004, de 22 de diciembre del Banco de España
u otra normativa aplicable. Asimismo, los importes correspondientes a cada epígrafe del balance y de la cuenta de
pérdidas y ganancias consolidados se cumplimentarán conforme a las NIIF adoptadas.
- La información a incluir dentro del epígrafe Evolución de los Negocios deberá permitir a los inversores formarse
una opinión, con conocimiento de causa suficiente, acerca de la actividad desarrollada por la entidad y los
resultados obtenidos durante el periodo cubierto por el avance, así como de la situación financiera y otros datos
esenciales sobre la marcha general de los asuntos de la entidad.
- Definiciones:
(1) Variación de las sociedades que forman el grupo consolidado: se reconocerán exclusivamente aquellas
sociedades que, con relación a las cuentas anuales consolidadas del último ejercicio, se hubieran incorporado o
excluido en el proceso de consolidación.
(2) Resultados de operaciones interrumpidas (neto): dentro de esta rúbrica se presentará la cifra neta de impuestos
correspondiente a:
(i) el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas; y
(ii) el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta, o
bien por la enajenación o disposición por otros medios de los activos o grupos enajenables de elementos que
constituyan la actividad interrumpida.
(3) Las operaciones del mercado monetario a tráves de entidades de contrapartida, que figuran en una partida
específica del anejo III de la Circular 4/2004 del Banco de España, se incluirán en las rúbricas “II. Crédito a la
clientela” del activo o en “II. Depósitos de la clientela” del pasivo del balance consolidado comparativo.
(4) La partida “posiciones cortas de valores”, que figura en el anejo III de la Circular 4/2004 del Banco de España,
se clasificará en las rúbricas “I. Depósitos de bancos centrales y de entidades de crédito” o “II.
Depósitos de la clientela” del pasivo del balance consolidado comparativo, según la naturaleza de la contraparte.
(5) Las Oficinas a que se hace referencia son sólo las bancarias y, en general, aquellas en las que se preste al
público los servicios típicos de las entidades de crédito.
EN27
(6) Autoridad Competente de un país miembro de la Unión Europea: la que designe el Estado miembro de origen
según se define en el artículo 2.1.m. de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de
noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de
valores.
(7) Emisiones de valores en el mercado monetario: a los efectos de la presente Circular, se considerarán como tales
las emisiones de valores que gocen de elevada liquidez, concurriendo necesariamente que los mismos estén
admitidos y sean negociados en un mercado secundario organizado, oficial o no, que sean valores prontamente
realizables y que su plazo de vencimiento o remanente de amortización sea inferior o igual a dieciocho meses.
(8) Agregación de emisiones o colocaciones: se agregarán por el total de saldo vivo a la fecha a la que se refiere la
presente información pública periódica, aportando valores promediados en el caso de los epígrafes de tipo de
interés, vencimiento y calificación crediticia, u otros valores siempre que fueran más significativos.
(9) Operación: se consignará una de las siguientes claves según el tipo de operación realizada: “E” para emisiones,
“R” para reembolsos o “C” para cancelaciones.
(10) Entidad de cometido especial (vehículo especial de financiación): todo tipo de entidad, perteneciente o no al
grupo de la entidad obligada a presentar la información pública periódica, creada para alcanzar un objetivo concreto
y perfectamente definido de antemano (por ejemplo, para llevar a cabo un arrendamiento financiero, actividades de
investigación y des arrollo o la titulización de un activo financiero), cualquiera que sea su forma jurídica, y que
habitualmente están sujetas a condiciones legales que imponen límites estrictos, y a veces permanentes, a los
poderes que sus órganos de gobierno, consejeros o directivos poseen sobre las actividades de la entidad.
(11) Relación (Emisiones, reembolsos o cancelaciones de empréstitos): se recogerá el tipo de relación con la
entidad que presenta la información pública periódica: sociedad dominante, dependiente, multigrupo, asociada o
cualquier otra entidad que sea incluida en el perímetro de la consolidación.
(12) ISIN (International Securities Identification Numbering system): se consignará el ISIN correspondiente en
aquellas emisiones que tengan asignado dicho código. En otro caso, se consignará “N/A”.
(13) Garantías otorgadas: se señalará el tipo de garantía otorgada, así como la entidad que otorga la misma.
(14) Garantía que pudiera afectar de forma material a los estados financieros: a los efectos de la presente
información, se considerará que el ejercicio de la garantía puede afectar de forma material cuando la omisión o
inclusión errónea del impacto de la ejecución de la garantía en la información proporcionada pudiera,
individualmente o de forma agregada, influir en las decisiones económicas del usuario de dicha información.
(15) Relación (Emisiones de terceros garantizadas por el grupo): se recogerá el tipo de relación existente entre la
entidad que presenta la información pública periódica, o cualquiera incluida en el perímetro de la consolidación, y
la entidad cuya emisión o colocación haya sido garantizada, cualquiera que ésta sea. Asimismo se indicará, en caso
de que las entidades no sean coincidentes, la relación entre la entidad garante y la entidad obligada a presentar la
información pública periódica.
(16) Partes vinculadas: una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas, o un grupo que actúa en
concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente, o en virtud de pactos o acuerdos entre
accionistas, el control sobre la otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y operativas
de la otra.
Se presume la existencia de control cuando concurre alguno de los supuestos previstos en el artículo 4 de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Se entiende por influencia significativa aquella que permite a quien la ejerce, influir en las decisiones financieras y
operativas de la entidad, aunque no ejerza el control sobre ésta. A los efectos de la presente Circular, la existencia
de influencia significativa se evidencia, salvo prueba en contrario, a través de uno o varios de los siguientes
supuestos:
a) representación en el consejo de administración, u órgano equivalente de dirección de la entidad participada;
b) participación en los procesos de fijación de políticas, entre los que se incluyen las decisiones sobre dividendos y
EN28
otras distribuciones;
c) transacciones de importancia relativa entre el inversor y la participada;
d) intercambio de personal directivo; o
e) suministro de información técnica esencial.
Sin perjuicio de lo anterior, para considerar la existencia de influencia significativa se tendrá en cuenta, en su caso,
lo previsto en la Directiva 2002/87/CE, de 16 de diciembre.
(17) Operaciones vinculadas: la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, considera operaciones vinculadas
toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre partes vinculadas con independencia de que exista o
no contraprestación. Asimismo establece que no será necesario informar sobre operaciones entre sociedades o
entidades de un mismo grupo consolidado, siempre y cuando hubieran sido objeto de eliminación en el proceso de
elaboración de la información financiera consolidada y formaran parte del tráfico habitual de las sociedades o
entidades en cuanto a su objeto y condiciones. Tampoco es necesario informar de operaciones que, perteneciendo al
giro o tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones normales de mercado y sean de escasa
relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
(18) La información sobre partes vinculadas se presentará desglosada bajo los epígrafes que establece el apartado
cuarto de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre. A efectos del apartado cuarto letra C) de esta Orden, se
informará exclusivamente sobre las operaciones entre partes vinculadas que afecten a la entidad que informa o a su
grupo.
(19) Código y descripción de la operación: en todo caso deberá informarse de los siguientes tipos de operaciones
vinculadas, cuyo código asociado se detalla en la tabla a continuación:
Código Operación
001 Compras de bienes (terminados o no)
002 Ventas de bienes (terminados o no)
003 Compras de inmovilizado material
004 Compras de inmovilizado intangible
005 Compras de inmovilizado financiero
006 Ventas de inmovilizado material
007 Ventas de inmovilizado intangible
008 Ventas de inmovilizado financiero
009 Prestación de servicios
010 Recepción de servicios
011 Contratos de colaboración
012 Contratos de arrendamiento financiero
013 Contratos de arrendamiento operativo
014 Transferencias de investigación y desarrollo
Código Operación
015 Acuerdos sobre licencias
016 Acuerdos de financiación: préstamos
017 Acuerdos de financiación: aportaciones de capital (ya sean en efectivo o en especie)
018 Acuerdos de financiación: otros (especificar)
019 Intereses abonados
020 Intereses cargados
021 Intereses devengados pero no pagados
022 Intereses devengados pero no cobrados
023 Dividendos y otros beneficios distribuidos
024 Garantías y avales
025 Contratos de gestión
026 Remuneraciones
EN29
027 Indemnizaciones
028 Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida
029 Prestaciones a compensar con instrumentos financieros propios (planes de derechos de opción, obligaciones
convertibles, etc)
030 Compromisos por opciones de compra
031 Compromisos por opciones de venta
032 Otros instrumentos que puedan implicar una transmisión de recursos o de obligaciones entre la sociedad y la
parte vinculada
033 Otras (especificar)
(20) Información Agregada (A) o Individualizada (I): la información a incluir en la tabla podrá agregarse cuando se
trate de partidas de contenido similar. No obstante, deberá facilitarse información de carácter individualizado sobre
aquellas operaciones que fueran significativas por su cuantía o relevantes para una adecuada comprensión de la
información pública periódica. En cuanto a la consideración de una operación como significativa por su cuantía o
relevante para una adecuada comprensión de los estados financieros, se estará a lo dispuesto en el apartado quinto
de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre información de operaciones con partes vinculadas.
Se considerarán operaciones vinculadas significativas por su cuantía, las que excedan del giro o tráfico ordinario de
la sociedad y tengan carácter significativo con arreglo a los parámetros previstos en la Directiva 2002/87/CE de 16
de diciembre. En todo caso, a efectos de la presente Circular, se considerarán operaciones vinculadas significativas
por su cuantía, aquéllas cuyo desglose sea necesario para una adecuada comprensión de la información financiera
suministrada.
Por otro lado, se consideran operaciones relevantes para una adecuada comprensión de la información pública
periódica aquellas en las que intervengan, directa o indirectamente, miembros del Consejo de Administración y la
sociedad emisora o alguna empresa del grupo, siempre y cuando no pertenezcan al giro o tráfico ordinario, y no se
efectúen en condiciones normales de mercado.
(21) Actual (Ac)/Anterior(An): periodo en el cuál se originó la operación. En este sentido deberán incluirse tanto
las operaciones concertadas desde el inicio del ejercicio económico hasta la fecha de cierre del período al que se
refiere la información pública periódica (Ac), como aquellas realizadas con anterioridad al inicio del ejercicio
económico aún no extinguidas (An).
(22) Beneficio/Pérdida: se entenderá por beneficio o pérdida devengada, la diferencia entre el valor en libros y el
precio de la transacción.
(23) Condiciones y plazos de pago: en caso de que la información se presente de forma agregada, deberá
clasificarse atendiendo al plazo existente hasta el vencimiento de la operación, esto es, Corto Plazo (CP) o Largo
Plazo (LP). Si por el contrario se trata de información individualizada, deberá concretarse el plazo así como las
condiciones de pago correspondientes a la operación en concreto.
(24) Parte(s) vinculada(s): si se tratase de información individualizada, deberá detallarse el nombre o denominación
social de la(s) parte(s) vinculada(s) involucrada(s) en la operación. No será necesario rellenar este campo en caso de
que la información se presente de manera agregada.
(25) Otros aspectos: en este apartado deberá suministrarse información acerca de las políticas de precios empleadas,
las garantías otorgadas y recibidas, así como sobre cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una
adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido
efectuadas en condiciones de mercado, para las cuales deberá indicarse cuál hubiera sido el beneficio o la pérdida
registrada por la entidad que informa o su grupo, si la transacción se hubiese realizado a precios de mercado.
EN30