INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A. Martes, 22 de Abril de 2014 Sres

INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A.
Martes, 22 de Abril de 2014
Sres.
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-
REGULARIZACIÓN - HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada
De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras
Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente información:
Expediente que se está Regularizando : 2014014001
Carta Sustentatoria de Regularización : MEMORIA ANUAL 2013.pdf
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DATOS DE COMUNICACION DE ACUERDOS DE JUNTA
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ACUERDOS DE JUNTA
Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual
Fecha : 15/04/2014
Hora : 9:00 AM
Comentarios :
Puntos de Agenda :
- Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
- Distribución o Aplicación de Utilidades
- AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACION DE CREDITOS; : Se acordó aumentar el capital social en S/. 1 931
836.00 (Un Millón Novecientos Treinta y Uno Mil Ochocientos Treinta y Seis y 00/100 Nuevos Soles), por concepto de
capitalización de créditos más la suma que resulte del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los
titulares de acciones con derecho a voto, emitiéndose las acciones con derecho a voto que correspondan.
Las acciones que se creen como consecuencia del aumento de capital por capitalización de créditos no tendrán derecho a
las acciones liberadas producto del aumento de capital por capitalización de las utilidades y de la reserva legal.
Reconocer a los titulares de acciones con derecho a voto y a los titulares de acciones de inversión el derecho de
suscripción preferente, de acuerdo a ley, con el fin de que puedan suscribir y pagar las acciones con derecho a voto y
acciones de inversión que les correspondan.
- AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES Y DE RESERVA LEGAL. : Se acordó aumentar el
capital social en S/. 9'069,189.00 (Nueve Millones Sesenta y Nueve Mil Ciento Ochenta y Nueve y 00/100 Nuevos Soles),
por capitalización de las utilidades y de la reserva legal. De esta forma, como consecuencia de la capitalización de
utilidades, el capital social se incrementará en S/. 8'162,270.00 (Ocho Millones Ciento Sesenta y Dos Mil Doscientos
Setenta y 00/100 Nuevos Soles); y, como consecuencia de la capitalización de la reserva legal, el capital social se
incrementará en S/. 906,919.00 (Novecientos Seis Mil Novecientos Diecinueve y 00/100 Nuevos Soles).
Aumentar la cuenta de acciones de inversión en S/. 3'661,259.00 (Tres Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Doscientos
Cincuenta y Nueve y 00/100 Nuevos Soles), por capitalización de las utilidades y de la reserva legal, llegando a la suma
total de S/. 68'324,018.00. De esta forma, como consecuencia de la capitalización de utilidades correspondientes al
ejercicio 2013, la cuenta de acciones de inversión se incrementará en S/ 3¿295,133.00 (Tres Millones Doscientos Noventa
y Cinco Mil Ciento Treinta y Tres y 00/100 Nuevos soles); y, como consecuencia de la capitalización de la reserva legal, la
cuenta de acciones de inversión se incrementará en S/. 366,126.00 (Trescientos Sesenta y Seis Mil Ciento Veinte y Seis y
00/100 Nuevos Soles).
En consecuencia indicar que el monto total por capitalización de utilidades (aplicable al capital social y a la cuenta acciones
de inversión) asciende a la suma de S/. 11¿457,403.00 (Once Millones Cuatrocientos Cincuenta y Siete Mil Cuatrocientos
Tres y 00/100 Nuevos Soles), mientras que el total de la reserva legal es de S/. 1¿273,045.00 (Un Millón Doscientos
Setenta y Tres Mil Cuarenta y Cinco y 00/100 Nuevos Soles).
Establecer que dentro del plazo de diez días hábiles de haberse producido la inscripción del aumento de capital en los
Registros Públicos, se fijará la fecha de registro y entrega de las acciones con derecho a voto y de las acciones de
inversión.
Establecer que como consecuencia del aumento de capital por capitalización de utilidades tanto los accionistas comunes
como los accionistas de inversión recibirán 0,566208 por cada acción que posean.
- ESTABLECIMIENTO DE LAS FECHAS DE REGISTRO Y ENTREGA DE LOS CERTIFICADOS DE SUSCRIPCION
PREFERENTE. : Se aprobó el siguiente procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente de los
titulares de acciones con derecho a voto y de acciones de inversión:
a)El número de acciones con derecho a participar en la suscripción preferente es de: (i) 160'174,092 acciones con derecho
a voto, que son la totalidad de acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas con derecho a voto, representativas
del capital social; y, (ii) 64'662,759 acciones de inversión, que son la totalidad de acciones de inversión, representativas de
la cuenta de acciones de inversión.
b)El porcentaje de suscripción tanto para las acciones con derecho a voto como para las acciones de inversión es de
1.2176597% por lo que el titular de cada uno de estos valores podrá suscribir hasta 0.012176597 valores de la misma clase
por cada uno de los que sea titular en la Sociedad.
c)El derecho de suscripción preferente para las acciones con derecho a voto y acciones de inversión se ejercerá en dos
ruedas, mediante carta simple enviada al domicilio social de la empresa, ubicado en Av. Producción Nacional 188,
Chorrillos, de 10:00 a.m. a 4:00 p.m. de la siguiente manera:
-1ra Rueda: del 12 de mayo de 2014 al 05 de junio de 2014.
-2da Rueda: del 06 de junio de 2014 al 12 de junio de 2014.
d)Tanto las acciones con derecho a voto como las acciones de inversión a ser emitidas tendrán los mismos derechos que
las acciones de la misma clase que actualmente se encuentran en circulación, salvo por el derecho a recibir las acciones
liberadas como consecuencia de la capitalización de utilidades y reserva legal. Es decir, no tendrán derecho al porcentaje
de beneficio de 5,66208% en acciones liberadas.
e)La fecha de registro de los certificados de suscripción preferente será el 07 de mayo de 2014.
f)La fecha de entrega de los certificados de suscripción preferente será el 08 de mayo de 2014. A partir de esta fecha, los
certificados de suscripción preferente estarán a disposición, tanto de los titulares de acciones con derecho a voto como de
los titulares de acciones de inversión, en el local de la Sociedad ubicado en Av. Producción Nacional 188, Chorrillos, de
10:00 a.m. a 4:00 p.m.
g)Los certificados de suscripción preferente serán libremente negociables del 12 de mayo de 2014 al 02 de junio de 2014.
h)Sólo aquellos titulares de acciones con derecho a voto o de acciones de inversión que hayan ejercido su derecho de
suscripción preferente en primera rueda estarán facultados para participar en la segunda rueda con el objeto de suscribir,
de acuerdo con sus respectivos porcentajes de participación en la Sociedad, las acciones que permanezcan sin suscribir
después de finalizada la primera rueda.
i)En la eventualidad de quedaran acciones con derecho a voto y/o acciones de inversión sin suscribirse, luego de
culminada la segunda rueda, dichas acciones con derecho a voto y/o acciones de inversión ya no podrán ser suscritas y
quedarán sin emitirse.
- DELEGACION DE FACULTADES AL DIRECTORIO PARA DETERMINAR EL IMPORTE FINAL, FIJAR FECHAS DE
REGISTRO Y ENTREGA DE ACCIONES PRODUCTO DEL AUMENTO DE CAPITAL Y PARA QUE MODIFIQUE EL
ARTICULO DEL ESTATUTO SOCIAL CORRESPONDIENTE AL CAPITAL SOCIAL; MODIFICACION DEL ESTATUTO. :
Se acordó Delegar en el Directorio de la Sociedad, las siguientes facultades:
a)Fijar el monto definitivo del aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos.
b)Fijar la cantidad final de acciones con derecho a voto que se deberán emitir, luego de realizadas las ruedas y efectuada
la suscripción preferente del capital social, de acuerdo con el procedimiento aprobado.
c)Fijar el monto definitivo de la cuenta de acciones de inversión bajo la modalidad de capitalización de créditos.
d)Fijar la cantidad final de acciones de inversión que se deberán emitir, luego de realizadas las ruedas y efectuada la
suscripción preferente del capital social, de acuerdo con el procedimiento aprobado.
e)Determinar la fecha de entrega de los nuevos certificados de acciones con derecho a voto y de acciones de inversión una
vez que haya quedado inscrito el aumento de capital de la Sociedad.
f)Modificar el Artículo Segundo del Estatuto Social, de manera tal que refleje el nuevo capital social de la Sociedad,
tomando en cuenta tanto la capitalización de utilidades como la capitalización de créditos, luego de culminado el
procedimiento de suscripción preferente como consecuencia de los acuerdos adoptados.
No hay ningún acuerdo respecto a este punto de Agenda que genere la obligación de modificar el Estatuto, no es necesario
tomar acuerdo alguno al respecto
Cordialmente,
HUGO RAUL CALVO ARRIETA
REPRESENTANTE BURSATIL
INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A.