Two-Pages ON Tarshop XXVI

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 200.000.000
CLASE XXVI
(Obligaciones Negociables Simples)
Condiciones Generales
EMISOR
Tarshop S.A.
MONTO
Hasta AR$ 20.000.000 con opción de ser ampliado a $300.000.000
ORGANIZADORES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Banco Hipotecario S.A.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Banco Hipotecario S.A.
AGENTES COLOCADORES
Balanz Capital S.A.
Puente Hnos. S.A.
INTL CIBSA S.A.
SBS Trading S.A.
PERÍODO DE DIFUSIÓN
PERÍODO DE LICITACIÓN
FECHA DE EMISIÓN
LISTADO Y NEGOCIACIÓN
LEY APLICABLE
Desde el 15 de enero de 2016, hasta el 20 de enero de 2016
De 10 a 16 hs el 21 de enero de 2016
26 de enero de 2016
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
Mercado Abierto Electrónico S.A.
Ley Argentina
Clase XXVI
MONTO
Hasta AR$ 20.000.000 con opción de ser ampliado a AR$ 300.000.000
MONEDA
Pesos Argentinos
PLAZO
18 meses
INTERÉS
Variable: Tasa de Referencia + Margen de Corte a licitar
TASA DE REFERENCIA
Badlar Privada
PAGO DE INTERÉS
Trimestral por período vencido
AMORTIZACIÓN
Bullet
PRECIO DE EMISIÓN
100% del Valor Nominal
FORMA DE SUSCRIPCIÓN
Pesos Argentinos
CALIFICACIÓN DE RIESGO
AA-(arg) en escala de riesgo nacional de corto plazo - Fix SCR S.A.
LA PRESENTE SÍNTESIS INCLUYE INFORMACIÓN EXTRAÍDA DE (I) EL PROSPECTO DE FECHA 8 DE ABRIL DE 2015 (EL "PROSPECTO") CORRESPONDIENTE AL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S 200.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “PROGRAMA”) DE TARSHOP S.A. (“TARSHOP” O LA
“COMPAÑÍA”), (II) EL SUPLEMENTO DE PRECIO DE FECHA 14 DE ENERO DE 2016 (EL “SUPLEMENTO”) CORRESPONDIENTE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVI POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA
PS.20.000.000, AMPLIABLE HASTA LA SUMA DE VALOR NOMINAL PS. 300.000.000, (III) LOS ESTADOS CONTABLES ANUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, CUYOS CUADROS DE ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES HAN SIDO INCORPORADOS EN EL PROSPECTO Y (IV) LOS ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2015, CUYOS DATOS DE ESTADO DE SITUACIÓN
FINANCIERA HAN SIDO INCORPPORADOS EN EL SUPLEMENTO.. LOS INVERSORES PODRÁN ACCEDER A UNA COPIA COMPLETA DE LOS ESTADOS CONTABLES MENCIONADOS A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB DE LA CNV Y/O
OBTENER UNA COPIA EN LA SEDE SOCIAL DE LA COMPAÑÍA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVI SE EMITIRÁN A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN, POR UN VALOR
NOMINAL DE HASTA PS.20.000.000, AMPLIABLE POR HASTA LA SUMA DE VALOR NOMINAL PS.300.000.000.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR LA CNV POR LA RESOLUCIÓN Nº 16.561 DE FECHA 5 DE MAYO DE 2011 Y POR RESOLUCIÓN N°
17.121 DE FECHA 4 DE JULIO DE 2013. DICHA AUTORIZACION SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN
ANALIZAR CUIDADOSAMENTE TODA ESTA INFORMACIÓN Y, ASIMISMO, ANALIZAR DETENIDAMENTE Y TOMAR EN CUENTA TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO, EN PARTICULAR,
LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN LOS MISMOS. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, SU PROPIA
INVESTIGACIÓN Y ANÁLISIS SOBRE LA COMPAÑÍA, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y SUS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES, BASÁNDOSE EN SU PROPIO ANÁLISIS Y TOMANDO LOS RECAUDOS QUE RAZONABLEMENTE ESTIMEN NECESARIOS. LA PRESENTE SÍNTESIS NO DEBE SER INTERPRETADA COMO
ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, IMPOSITIVO, CAMBIARIO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS RIESGOS, ASPECTOS
LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, IMPOSITIVOS, CAMBIARIOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TÉRMINOS EN MAYÚSCULA UTILIZADOS EN LA
SÍNTESIS PERO NO DEFINIDOS EN LA PRESENTE TIENEN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ASIGNA EN EL PROSPECTO Y/O EN EL SUPLEMENTO SEGÚN CORRESPONDA (SALVO AQUELLOS TÉRMINOS QUE INICIEN UNA
ORACIÓN Y/O SEAN UN NOMBRE PROPIO). ESTA PRESENTACIÓN NO PODRÁ SER DIVULGADA NI MENCIONADA A NINGÚN TERCERO SINO POR LA COMPAÑÍA Y/O LOS COLOCADORES, COMO TAMPOCO SE LA PODRÁ
DISTRIBUIR, REPRODUCIR NI UTILIZAR CON OTRO FIN SIN EL PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DE ELLOS.
Tarshop S.A. (“Tarshop” o la “Compañía”) es una de
las compañías líderes de Argentina en el negocio de
financiamiento al consumo. Opera como entidad no
regulada por el Banco Central de la República Argentina
(“BCRA”), emitiendo, procesando y comercializando su
propia tarjeta de crédito no bancaria y otorgando
adelantos de dinero en efectivo.
y que pronostica cambios de fondo muy favorables
para el desarrollo de la actividad de servicios
financieros.
COMPOSICIÓN ACCIONARIA
HISTORIA

En el año 1996 Tarshop comienza a operar en el
Shopping Alto Avellaneda, como un medio de
fidelización y marketing.

En el año 1998 junto con IRSA Propiedades
Comerciales S.A. (antes denominada Alto Palermo
S.A. (APSA)), su principal accionista, desembarca
en los shoppings más importantes del país.

Durante el año 2000 Tarshop se lanza al mercado
abierto con la apertura de su primera sucursal a la
calle. A lo largo del período 2001-2008 el negocio
experimenta un gran crecimiento posicionando a la
Compañía entre las líderes del mercado.

A mediados de 2008 la Compañía realizó un plan de
reestructuración que fortaleció su estructura
financiera y generó una operatoria más eficiente.

A mediados de 2010 Banco Hipotecario S.A.
adquirió el 80% del capital emitido por Tarshop.

A inicios de 2011 Tarshop incorpora a sus activos 7
sucursales y cartera de Mestroshop S.A.
Lanzamiento de tarjeta transparente y 1° Programa
de ON.

Durante
2012, Nueva Línea de Negocio
Procesamiento Tarjeta de Compra.

Durante 2013 se definió un nuevo esquema de
pricing con el objetivo de mejorar la
competitividad de la Compañía.

Durante el año 2014 se redefinió la estrategia
comercial incorporando nuevas líneas de negocio y
sentando las bases para la emisión de un nuevo
producto de cobertura nacional. Sus accionistas
aprobaron un programa de capitalización en
tramos.


–
Como parte de la redefinición de su estrategia, en
2015 la Compañía llevó adelante un proceso de
transformación de su operatoria incorporando la
“Tarjeta Shopping Visa” a su set de productos
financieros.
Durante 2016 se espera profundizar el cambio en el
negocio iniciado en 2015 y tendiente a aumentar el
negocio transaccional de los clientes. A este punto
se le suman las expectativas de desregulación de
tasas y precios que tuvo inicio con la Comunicación
A 5853 del BCRA de fecha 17 de diciembre de 2015
Banco Hipotecario S.A. es el mayor proveedor de
créditos hipotecarios de la Argentina, que también
ofrece a sus clientes una amplia gama de productos,
entre ellos créditos personales y corporativos,
depósitos, tarjetas de crédito-débito y servicios
financieros adicionales.
IRSA Propiedades Comerciales S.A. es una compañía
líder en la operatoria, administración y desarrollo de
Shoppings Centers en la Argentina. Se encuentra listada
en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en
NASDAQ de Estados Unidos.
OPERATORIA
El negocio de Tarshop se basa en la comercialización
de productos de financiamiento al consumo: su propia
tarjeta de compra y crédito bajo la denominación
comercial “Tarjeta Shopping”, y una línea de
adelantos de dinero en efectivo con dos modalidades:
adelantos en sucursales y cajeros automáticos, y
adelantos en comercios adheridos a la operatoria de
financiamiento directo en comercios.
Desde el mes de Mayo de 2015 la compañía emite sus
dos productos de Tarjeta de Crédito “Tarjeta
Shopping” y “Tarjeta Shopping Visa” posicionando
a la marca con la mayor red de cobertura del país y
dándole al producto alcance Nacional con los más de
350.000 comercios adheridos.
El canal comercial de la marca se compone de 24
centros de venta y atención al cliente, ubicados en
Buenos Aires: Capital Federal y AMBA, (Avellaneda,
Quilmes, Morón, Lomas, entre otras), y en el interior
del país: Salta, Jujuy, Tucumán, Córdoba, Santiago
del Estero, Chaco y Corrientes.
CARTERA DE CRÉDITOS
La Compañía implementa y monitorea continuamente
políticas de mitigación de riesgo tanto sobre la
cartera como en la originación de nuevos créditos.
Como resultado de su gestión Tarshop se garantiza
una cartera controlada en cuanto a calidad de
activos. A la fecha su cartera de activos en situación
irregular es del 4%, la más baja de su segmento.
FINANCIAMIENTO

Desde el año 2009, ante un nuevo contexto de mercado,
Tarshop comenzó a desarrollar una política de
diversificación de sus fuentes de financiamiento, con el
objetivo de alcanzar mayor eficiencia en su operatoria.
4,2%
PLAN DE NEGOCIOS
12,5%
24,8%
Patrimonio
FF
Bancario
88,1%
35,6%
Estructurado
Con el objetivo de revertir esta tendencia negativa,
Tarshop se encuentra en ejecución de un plan de
negocios integral que consiste en la reconversión de las
principales fuentes de ingreso de la Compañía,
tendiendo a generar una estructura sustentable en el
nuevo escenario regulatorio.
Los principales hitos del plan se resumen en:

Durante el mes de septiembre de 2014 se alcanzó
un acuerdo entre Tarshop y VISA Argentina para
ampliar la red de establecimientos (de los actuales
40.000 a 350.000) logrando de esta manera una
cobertura Nacional para la Tarjeta de Crédito
Tarshop.

En el marco del mencionado acuerdo, la Compañía
lanzó en Mayo el producto “Tarjeta Shopping
Visa”, con un valor percibido superior y una amplia
red de beneficios.

A su vez, se decidió migrar gran parte de la cartera
al producto Tarjeta Shopping VISA, es así que luego
de dos migraciones de tarjetas de crédito a VISA,
sumado a las nuevas altas, Tarshop actualmente
posee un cartera de más de 220.000 tarjetas de
crédito VISA activas. Con Visa se logró un aumento
en la transaccionalidad y el consumo por cuenta,
obteniendo un crecimiento interanual en las
compras mensuales del orden del 74% en
promedio.

Con el objetivo de mejorar la administración del
negocio se llevó adelante un Programa de
Reorganización y Sinergias entre Banco Hipotecario
y Tarshop tendiente a reducir el gasto operativo de
la Compañía, logrando una reducción en el último
trimestre del año en el orden de un 20% neto de los
efectos de inflación.
27,1%
7,7%
sep-08
Adicionalmente los resultados fueron adversamente
afectados por el incremento en el costo de fondeo,
producto de la suba de la tasa Badlar, que a junio de
2013 se situaba en valores cercanos al 15% y que
durante el primer semestre de 2014 alcanzó valores
superiores al 25%, estabilizándose luego en valores
cercanos al 21%.
sep-15
RESULTADOS
Al 30 de Septiembre de 2015 el resultado de la
compañía asciende a $ 18,2 millones de pérdida
producto de una serie regulaciones que impactan
negativamente en los números de la compañía. Los
principales impactos se resumen en:

Restricción para otorgar préstamos personales por
no ser una actividad complementaria de su
controlante Banco Hipotecario y por tanto toda la
operatoria se encuentra limitada por los topes de la
Ley de Tarjeta de Crédito.

Reducción de cargos a clientes en más de un 50%
ante requerimiento del BCRA.

Eliminación de la totalidad de las comisiones
cobradas en la originación de su línea de adelantos
en efectivo a partir de la Comunicación A 5460 de
octubre de 2013.

Limitación de la tasa activa fijada en las
financiaciones otorgadas por la Compañía como
consecuencia de la aplicación de la Comunicación
A 5590 de BCRA en junio de 2014.

Como resultante del conjunto de normas del BCRA
aplicables a la Compañía la tasa máxima aplicable
por todo concepto que la Compañía podía cobrar en
sus operaciones era del orden de TNA 46%.
COMPROMISO DE LOS ACCIONISTAS


Banco Hipotecario S.A. e Irsa Propiedades
Comerciales S.A. como accionistas de Tarshop han
reforzado su compromiso con la Compañía mediante
la aprobación de un programa de capitalización
que acompañará la evolución del negocio,
habiendo realizado el primer aporte de capital en
2014 por un monto de AR$ 110 MM. Dichos aportes
fueron capitalizados con fecha 15 de diciembre de
2014.
Con fecha 17 de septiembre de 2015 y 4 de
noviembre de 2015 el directorio de la Compañía
aceptó nuevos aportes irrevocables efectuados por
sus accionistas en proporción a su tenencia
accionaria por la suma de $ 52.500.000 cada uno,
con el propósito de ampliar las disponibilidades de
caja a fin de solventar los proyectos en cartera y
desarrollar su plan de negocios.
PROCESO DE COLOCACIÓN
FORMA DE COLOCACIÓN

El procedimiento de adjudicación se realizará por Subasta
Pública Abierta a través del módulo de licitaciones del
sistema informático MAE-SIOPEL, de conformidad con las
Normas de la CNV.

Existirán dos tramos de órdenes, las competitivas y las no
competitivas. Sólo se aceptarán órdenes de compra para
el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor
a Ps. 500.000.

Todas las órdenes tendrán un monto mínimo de
suscripción de Ps. 1.000 y por encima de dicho monto
múltiplos de Ps. 1.

En el tramo de órdenes competitivas se licitará Margen de
Corte de la Clase XXVI.

Las órdenes no competitivas serán adjudicadas, no
pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido, a la tasa
que surja de la licitación considerando las ofertas del
tramo competitivo. El monto a emitir y el Margen de Corte
de la Clase XXVI serán determinados al cierre del Período
de Licitación.
CRONOGRAMA DE COLOCACIÓN
Enero
Lu
Ma
Mie
Ju
Vi
Sa
Do
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
15-ene / 20-ene Período de Difusión
21-ene
Licitación
26-ene
Emisión y Liquidación
ORGANIZADORES
Banco de Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 40 de la CNV.
BACS Banco de Crédito y Securitización
S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 25 de la CNV.
COLOCADORES
BACS Banco de Crédito y Securitización
S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 25 de la CNV.
SBS Trading S.A.
(ex SBS Sociedad de Bolsa S.A.)
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 53 de la CNV
Banco de Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 40 de la CNV.
Balanz Capital S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 165 de la CNV
INTL CIBSA S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 47 de la CNV
Puente Hnos. S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 28 de la CNV