Adjunto

COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA
DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO
BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA
En relación con (i) el programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”)
por hasta $12’500,000,000.00 (doce mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de
Inversión (el “Programa”), a cargo de BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (ahora
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, División
Fiduciaria) (el “Fiduciario” o el “Emisor”), como fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados
Bursátiles Fiduciarios No. F/194 (el “Fideicomiso Emisor”), el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores (la “CNBV”) mediante oficios números DGE-223-223 y 153/515730/2006, de fecha 30 de abril de 2004 y 24
de enero de 2006, respectivamente, (ii) la emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra “CFECB 07” (la
“Emisión”) realizada al amparo del Programa, y (iii) la convocatoria a la asamblea de tenedores de la Emisión, publicada
el día 17 de agosto de 2016, la cual se celebrará el día 1 de septiembre de 2016 (la “Asamblea de Tenedores”), por este
medio se informa y ofrece a los tenedores de los Certificados Bursátiles que cumplan con lo señalado más adelante (los
“Tenedores”), lo que se contempla en este aviso informativo.
Los términos utilizados con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso
informativo tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto definitivo del Programa.
Se publica el presente aviso, considerando los siguientes antecedentes:
ANTECEDENTES
I.
REFORMA ENERGÉTICA
En virtud de ciertas modificaciones propuestas a la legislación aplicable, la Comisión Federal de Electricidad
(“CFE”) dejó de ser un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, para convertirse en una
empresa productiva del Estado, de conformidad con el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones
de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en Materia de Energía, publicado en el Diario Oficial de la
Federación con fecha 20 de diciembre de 2013 (el “Decreto de Reforma Constitucional”).
Con fecha 11 de agosto de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de la Comisión Federal
de Electricidad (la “Ley de CFE”), la cual establece en su artículo 57 que la CFE actuará a través de empresas productivas
subsidiarias (las “Subsidiarias”) y empresas filiales (las “Filiales”) para la realización de sus actividades, las cuales
operarán conforme a lo dispuesto en la Ley de la Industria Eléctrica, en términos de la estricta separación legal que
establezca la Secretaría de Energía.
El pasado 11 de enero de 2016, la Secretaría de Energía publicó en el Diario Oficial de la Federación, los
“Términos para la estricta separación legal de la Comisión Federal de Electricidad” (los “Términos para la Estricta
Separación Legal”), en virtud de los cuales se establecen, entre otros, los términos bajo los cuales la CFE llevará a cabo la
estricta separación legal y la asignación de activos a Subsidiarias y Filiales de la CFE, para realizar las actividades de
generación, transmisión, distribución, comercialización y proveeduría de insumos primarios; y
En virtud del Decreto de Reforma Constitucional, la Ley de CFE y la implementación de los Términos para la
Estricta Separación Legal, CFE publicó en el Diario Oficial de la Federación el pasado 29 de marzo de 2016, los acuerdos
de creación de ciertas Subsidiarias, los cuales establecen, entre otros, que dichas empresas, serán garantes incondicionales
de todos los financiamientos, créditos y operaciones financieras derivadas de la CFE, vigentes y futuros.
II.
CONTRATO DE CRÉDITO
Se hace referencia al contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 de mayo de 2004, celebrado entre ING
Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero (“ING Bank” o el “Acreditante”), como
acreditante, y CFE, como acreditada, que respalda la Emisión, según el mismo haya sido modificado de tiempo en tiempo
(el “Contrato de Crédito”).
Asimismo, por medio de diversos contratos de cesión celebrados entre el Acreditante, en su carácter de cedente, el
Fiduciario, en su carácter de cesionario y CFE, el Acreditante cedió en favor del Fiduciario para la integración del
patrimonio del Fideicomiso, los pagarés y los derechos de crédito derivados del Contrato de Crédito (los “Contratos de
Cesión”).
La Emisión se encuentra respaldada por los derechos de crédito que derivan del Contrato de Crédito según se
establece en términos del suplemento definitivo de la Emisión.
LIBERACIÓN Y RENUNCIA DE DETERMINADA OBLIGACIÓN DE NO HACER ESTABLECIDA EN EL
CONTRATO DE CRÉDITO
Causa de Incumplimiento
El Contrato de Crédito prevé en el inciso (c) de su Cláusula 8.2 que mientras cualquier saldo insoluto del crédito
permanezca insoluto, o mientras CFE tenga cualquier obligación conforme al Contrato de Crédito, a menos que el
acreditante consienta por escrito en lo contrario, CFE se obliga a no:
“(c)
Vender, enajenar, arrendar o traspasar una parte sustancial de sus activos, en bloque o en partes, a
menos de que dicha enajenación, traspaso, arrendamiento o venta sea: (i) a una sociedad o entidad subsidiaria,
cesionaria o sucesora de las operaciones de CFE, y (A) que dicha entidad haya asumido las obligaciones conforme a
este Contrato y bajo cualquier Adeudo bajo el mismo, (B) dicha sociedad cesionaria, subsidiara o sucesora haya
firmado todos aquellos documentos necesarios o requeridos para que a juicio exclusivo de ING sus derechos queden
totalmente resguardados y, (C) dicha sociedad o entidad sea organizada, constituida y existente bajo las leyes federales
de México y controlada por el Gobierno Federal; (ii) parte de un esquema permitido conforme al enunciado de
gravámenes permitidos de esta Cláusula, y (iii) el Gobierno Federal asuma todas las obligaciones de CFE bajo este
Contrato o de cualquier Adeudo generado por motivo de esta operación y después de haber operado dicha venta,
enajenación o traspaso no se haya dado una Causa de Incumplimiento bajo este Contrato.”
Liberación y Renuncia
Considerando lo previsto en los antecedentes anteriores, la CFE, en la Asamblea de Tenedores, pondrá a
consideración de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisión, la aprobación para que el Fiduciario (i) libere
a CFE de manera incondicional e irrevocable, del cumplimiento de la obligación establecida en el inciso (c) de la cláusula
8.2 del Contrato de Crédito, y (ii) renuncie a su derecho de declarar cualquier causa de incumplimiento o de iniciar
cualquier demanda o reclamación legal, acusación, queja o cualquier otra forma de acción legal en contra de CFE
derivado de dicha cláusula, en ambos casos únicamente en relación con cualesquier cesión o transmisión de activos que
lleve a cabo la CFE a cualesquier Subsidiarias creadas o que se lleguen a crear en virtud de la implementación de los
Términos para la Estricta Separación Legal, siempre y cuando las mismas sean garantes incondicionales de todos los
financiamientos, créditos y operaciones financieras derivadas de la CFE, durante toda la vigencia del Contrato de Crédito
(la “Liberación y Renuncia Propuesta”).
Para tales efectos, se propone que los Tenedores otorguen su consentimiento e instrucciones para que Scotia
Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como representante común de los Tenedores
(el “Representante Común”) y el Fiduciario acepten, consientan, firmen de conformidad y/o celebren una carta de
liberación y renuncia para el Contrato de Crédito. Para efectos meramente informativos, se adjunta al presente aviso como
Anexo A, el proyecto de carta de liberación y renuncia propuesto por CFE, mismo que contiene los términos y
condiciones a los que estaría sujeta la Liberación y Renuncia Propuesta, en el entendido que el proyecto adjunto podrá ser
modificado de conformidad con lo que se resuelva en la Asamblea de Tenedores (la “Carta de Liberación y Renuncia”).
QUÓRUMS REQUERIDOS DE CONFORMIDAD CON LOS TÍTULOS QUE DOCUMENTAN LA EMISIÓN
A fin de que los Tenedores otorguen su consentimiento e instrucciones para que el Representante Común y el
Fiduciario acepten, consientan, firmen de conformidad y/o celebren la Carta de Liberación y Renuncia del Contrato de
Crédito antes descrito, se requerirá que esté presente o representado en la Asamblea de Tenedores en virtud de primera
convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las
decisiones sean aprobadas por la mitad más uno, por lo menos, de los votos computables en dicha asamblea.
Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas
cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados.
PRIMA POR ACEPTACIÓN
Cálculo de la Prima por Aceptación
Con el propósito de que los Tenedores otorguen su consentimiento e instrucciones para que el Representante
Común y el Fiduciario acepten, consientan, firmen de conformidad y/o celebren la Carta de Liberación y Renuncia, CFE
ofrece a los Tenedores que (i) asistan o se hagan representar en la Asamblea de Tenedores, y (ii) voten en favor de la
Liberación y Renuncia Propuesta al Contrato de Crédito, el pago de una prima a ser calculada de la siguiente forma (la
“Prima por Aceptación”), siempre y cuando y sólo en el caso que en la Asamblea de Tenedores, la Liberación y Renuncia
Propuesta sea aprobada por la mayoría requerida de Tenedores:
P = SIP * 0.15%
En donde:
P
=
Prima por Aceptación por Tenedor.
SIP
=
Saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles propiedad del Tenedor respectivo que
participen y voten a favor de la Liberación y Renuncia Propuesta a los Contratos de Crédito.
La fórmula anterior se expresa y calculará, de manera independiente, respecto de cada uno de los Tenedores y
respecto de la Emisión de Certificados Bursátiles, usándose la misma fórmula respecto de cada uno de los tenedores de
otros certificados bursátiles emitidos en términos similares por otros fiduciarios conforme a otros fideicomisos similares al
Fideicomiso Emisor.
Condiciones
La obligación de CFE de pagar la Prima por Aceptación estará sujeta a las siguientes condiciones consistentes en
que (i) exista quórum en la Asamblea de Tenedores, y (ii) en dicha Asamblea de Tenedores, la Liberación y Renuncia
Propuesta sea aprobada por la mayoría requerida de Tenedores, según se describe en la sección “Quórums Requeridos de
Conformidad con los Títulos que Documentan la Emisión”, en el entendido que CFE sólo estará obligado a pagar la Prima
por Aceptación a aquellos Tenedores que asistan y emitan su voto favorable para llevar a cabo la Liberación y Renuncia
Propuesta y únicamente sí la mayoría requerida de los Tenedores de la Emisión emitieron su voto favorable.
LOS TENEDORES QUE NO ASISTAN O NO SE HAGAN REPRESENTAR EN LA ASAMBLEA DE
TENEDORES O QUE NO VOTEN EN FAVOR DE LA LIBERACIÓN Y RENUNCIA PROPUESTA AL
CONTRATO DE CRÉDITO, NO TENDRÁN DERECHO A RECIBIR EL PAGO DE LA PRIMA POR
ACEPTACIÓN. SI LA LIBERACIÓN Y RENUNCIA PROPUESTA NO SE APROBARE EN LA ASAMBLEA
DE TENEDORES REALIZADA AL AMPARO DEL PROGRAMA CORRESPONDIENTE, NO SERÁ
PAGADERA LA PRIMA POR ACEPTACIÓN, AÚN EN EL CASO QUE EL TENEDOR DE QUE SE TRATE
HUBIERE ASISTIDO A LA ASAMBLEA DE TENEDORES Y HUBIERE VOTADO FAVORABLEMENTE
RESPECTO DE LA LIBERACIÓN Y RENUNCIA PROPUESTA.
Mecánica de Pago de la Prima por Aceptación
El pago de la Prima por Aceptación se realizará a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V. (“Indeval”), quien fungirá como agente de pagos, recibirá los montos de la Prima por Aceptación
directamente de CFE o a través del Representante Común de los Certificados Bursátiles, según determine CFE, y pagará
las cantidades correspondientes por concepto de Prima por Aceptación a cada uno de los custodios para que éstos a su vez
distribuyan dichas cantidades a los Tenedores, según les corresponda, y siempre y cuando (i) hayan asistido o se hayan
hecho representar en la Asamblea de Tenedores, y (ii) hayan votado en favor de la Liberación y Renuncia Propuesta, en el
entendido que la Prima por Aceptación sólo será pagadera si la Asamblea de Tenedores hubiere aprobado la Liberación y
Renuncia Propuesta. Ni el Emisor, ni Indeval, ni CFE, ni el Representante Común, serán responsables de que los
custodios realicen los pagos de la Prima por Aceptación o los realicen correctamente a los Tenedores con derecho al
mismo, y cada uno de los Tenedores, por el hecho de participar y votar en la Asamblea de Tenedores, acepta esta
excluyente de responsabilidad, liberando al Emisor, al Indeval, a CFE y al Representante Común de cualquier
responsabilidad, y renunciando, de manera incondicional e irrevocable, a iniciar cualquier acción por este concepto en
contra del Emisor, del Indeval, de CFE o del Representante Común.
El pago de la Prima por Aceptación, será realizado por CFE, directamente al Indeval o a través del Representante
Común, según determine CFE. El Representante Común enviará al Indeval las instrucciones de pago y, en su caso,
transferirá los recursos recibidos al propio Indeval. El Indeval transferirá los recursos que reciba de CFE o del
Representante Común, según sea el caso, a los custodios de los Tenedores correspondientes, el sexto día hábil siguiente a
que tenga lugar la Asamblea de Tenedores de la Emisión que, como resultado de una primera o una segunda (o ulterior)
convocatoria, haya aprobado la Liberación y Renuncia Propuesta (la “Fecha de Pago de la Prima”), en el entendido que
el Representante Común oportunamente informará a los Tenedores, a través del sistema Emisnet de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V., la Fecha de Pago de la Prima.
CFE NO ESTARÁ OBLIGADA A EFECTUAR EL PAGO DE LA PRIMA POR ACEPTACIÓN, SALVO
QUE EN LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LA EMISIÓN REALIZADA AL AMPARO DEL PROGRAMA,
SE HAYA APROBADO LA LIBERACIÓN Y RENUNCIA PROPUESTA, COMO RESULTADO DE UNA
PRIMERA, SEGUNDA O ULTERIOR CONVOCATORIA.
Régimen Fiscal Aplicable
El pago de la Prima por Aceptación causará impuesto sobre la renta en términos de las disposiciones legales
aplicables. En la fecha del presente aviso, la tasa de retención aplicable sobre la Prima por Aceptación pagada a cada uno
de los Tenedores que sean residentes en México, está sujeta a lo previsto por los artículos 8, 54, 135 y demás aplicables de
la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y respecto de los Tenedores que sean residentes en el extranjero, está sujeta a
lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente.
Los Tenedores que reciban la Prima por Aceptación deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales
que les resulten aplicables, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.
FACTORES DE RIESGO
Si no se cuenta con el quórum de asistencia y el voto favorable de la mayoría necesaria para aprobar la Liberación y
Renuncia Propuesta, podría tener lugar una Causa de Incumplimiento de los Certificados Bursátiles.
En caso que la Liberación y Renuncia Propuesta al Contrato de Crédito no sea aprobada y CFE lleve a cabo la
estricta separación legal y la asignación de sus activos a las Subsidiarias y Filiales, se podría presentar una Causa de
Incumplimiento del Contrato de Crédito (que obligaría a CFE a pagar la totalidad de los montos adeudados respecto de los
mismos), lo que a su vez resultaría en un vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles de la Emisión, siendo
debidas y pagaderas todas las cantidades adeudadas por el Emisor respecto de la totalidad de los Certificados Bursátiles.
En tal supuesto, el Emisor estaría obligado a pagar todas y cada una de las Emisiones que se encuentren insolutas al
amparo del Programa, con los fondos que reciba de CFE como resultado de la aceleración del Contrato de Crédito. No es
posible asegurar que CFE contará o aportará recursos suficientes al Fiduciario conforme al Contrato de Indemnización,
para realizar el pago de la totalidad de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, lo que afectaría de
manera adversa y significativa el valor de los Certificados Bursátiles y a los Tenedores.
Adicionalmente, el hecho de que se presente una Causa de Incumplimiento conforme al Contrato de Crédito,
podría resultar en el incumplimiento cruzado de otros financiamientos contratados por CFE, lo que podría tener un
resultado adverso de importancia en las operaciones, resultados y situación financiera de CFE y en el valor de los
Certificados Bursátiles y su liquidez.
En caso de ser aprobada la Liberación y Renuncia Propuesta al Contrato de Crédito por la mayoría requerida, dicha
Liberación y Renuncia Propuesta surtirá efectos para todos los Tenedores, incluyendo aquellos que se ausenten en la
Asamblea de Tenedores o estando presentes voten en contra de la Liberación y Renuncia Propuesta.
Si la Liberación y Renuncia Propuesta del Contrato de Crédito es aprobada por la mayoría requerida de los
Tenedores de los Certificados Bursátiles, dicha Liberación y Renuncia Propuesta surtirá efectos para todos los Tenedores
de los Certificados Bursátiles, incluyendo aquellos que se hayan abstenido de votar o hayan votado en contra de la
Liberación y Renuncia Propuesta.
En caso que no se cumplan las condiciones a las que está sujeto el pago de la Prima por Aceptación, no se realizará el
pago de la Prima por Aceptación.
En caso que no se cumplan las condiciones que se describen en la sección “Prima por Aceptación – Condiciones”,
CFE no estará obligada a realizar el pago de la Prima por Aceptación a los Tenedores, incluyendo a aquellos que hayan
asistido o se hayan hecho representar y hayan votado en favor de la Liberación y Renuncia Propuesta en la Asamblea de
Tenedores. CFE no puede asegurar que dichas condiciones serán cumplidas y que, por lo tanto, se realizará el pago de la
Prima por Aceptación.
Los Tenedores que no voten en favor de la Liberación y Renuncia Propuesta al Contrato de Crédito, no tendrán
derecho a recibir la Prima por Aceptación.
Sólo los Tenedores que asistan a la Asamblea de Tenedores, personalmente o a través de un representante, y voten
en favor de realizar la Liberación y Renuncia Propuesta al Contrato de Crédito, tendrán derecho a recibir la Prima por
Aceptación, siempre y cuando dicha liberación y renuncia haya sido aprobada en la Asamblea de Tenedores. Por lo tanto,
aquellos Tenedores que no asistan ni sean representados en la Asamblea de Tenedores, así como aquellos que voten en
contra de la Liberación y Renuncia Propuesta, no tendrán derecho a recibir la Prima por Aceptación. Ver sección “Prima
por Aceptación”.
____________________
Salvo por las modificaciones antes descritas, los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles y del
Contrato de Crédito no serán afectados.
EL PRESENTE AVISO NO ES UNA OFERTA PARA SUSCRIBIR O VENDER CUALESQUIER
VALORES Y SE EMITE PARA EFECTOS INFORMATIVOS Y CON EL PROPÓSITO DE OFRECER A LOS
TENEDORES EL PAGO DE LA PRIMA POR ACEPTACIÓN, SIEMPRE Y CUANDO SE CUMPLAN LAS
CONDICIONES PARA EL PAGO DE LA MISMA, PREVISTAS EN ESTE AVISO.
EL PRESENTE AVISO NO HA SIDO REVISADO O APROBADO POR LA COMISIÓN NACIONAL
BANCARIA Y DE VALORES O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD MEXICANA O EXTRANJERA, POR LO
QUE NO CERTIFICA LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O LA EXACTITUD
O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE AVISO.
En caso de que tenga alguna pregunta o requiera de información adicional con relación al presente aviso, favor de
ponerse en contacto con el Representante Común cuyos datos de contacto se encuentran descritos al final del presente
aviso.
Ciudad de México a 17 de agosto de 2016.
Tabla de Información de Contactos
REPRESENTANTE COMÚN
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat
Dirección: Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 1, Col. Lomas de
Chapultepec, C.P. 11009, Ciudad de México
Teléfonos: +52 55 5123 2458 / +52 55 5123 2452 / +52 55 5123 2459
Atención: Juan Manuel García Lerdo; Grisel García Ojeda, y/o Mario
Alberto Andrade Mora
ANEXO A
PROYECTO DE LA CARTA DE LIBERACIÓN Y RENUNCIA
Ciudad de México a [●] de [●] de 2016
[Nombre del Banco]
[Dirección]
Atención: [●]
Re: Carta de Liberación y Renuncia
Hacemos referencia a los siguientes documentos (i) el contrato de fideicomiso irrevocable de
emisión de certificados bursátiles fiduciarios número 194, de fecha 3 de mayo de 2004 (el
“Fideicomiso”), celebrado entre ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, como fideicomitente en primer lugar y fideicomitente
en segundo lugar, respectivamente, BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
(actualmente Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero
Banamex, División Fiduciaria), como fiduciario (el “Fiduciario”), Comisión Federal de Electricidad
(“CFE”), en su carácter de fideicomisario en segundo lugar, acreditada bajo el Contrato de Crédito (tal y
como se define más adelante) y garante bajo el Contrato de Indemnización (tal y como se define más
adelante), e ING Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero, en su
carácter de acreditante bajo el Contrato de Crédito, cedente bajo el contrato de cesión y agente bajo el
Contrato de Administración, con la finalidad principal de que dicho Fideicomiso de tiempo en tiempo
realice la emisión de Certificados Bursátiles (tal y como se define más adelante) y adquiera Derechos de
Crédito (como se define en el Fideicomiso); (ii) el contrato de apertura de crédito simple de fecha [•] de
[•] de [•], celebrado entre [•], como acreditante (el “Acreditante”), y CFE, como acreditada, hasta por una
cantidad inicial de $[•] ([•]), [según el mismo fue modificado mediante convenio modificatorio de fecha
[•] de [•] de [•], para ampliar el monto del crédito hasta por una suma principal de $[•] ([•]) (el “Contrato
de Crédito”); (iii) los contratos de cesión celebrados entre el Acreditante, en su carácter de cedente, el
Fiduciario, en su carácter de cesionario, y con la comparecencia de CFE, en virtud de los cuales el
Acreditante aportó y cedió en favor del Fiduciario para la integración del patrimonio del Fideicomiso, los
pagarés y los derechos de crédito derivados del Contrato de Crédito; (iv) el contrato innominado de fecha
[•] de [•] de [•], celebrado entre el Fiduciario y CFE, por medio del cual CFE se obligó a pagar e
indemnizar al Fidecomiso como emisor respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del
Fideicomiso y de los valores que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso ( el
“Contrato de Indemnización”); (v) la emisión de certificados bursátiles de fecha [•] de [•] de [•] por un
monto total igual a $[•] ([•]) con clave de pizarra [•] (los “Certificados Bursátiles”), que tienen como
activo subyacente los derechos de cobro del Contrato de Crédito, así como del Contrato de Indemnización
en el patrimonio del Fideicomiso; y (vi) la celebración de la Asamblea General de Tenedores de los
Certificados Bursátiles el día 1 de septiembre de 2016, mediante la cual se aprobó el formato de la
presente carta de liberación y renuncia y se instruyó al Fiduciario la aceptación de la misma.
Los términos en mayúsculas utilizados en la presente carta de liberación y renuncia que no sean
específicamente definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Contrato de Crédito.
ANTECEDENTES
I.
Que en virtud de ciertas modificaciones propuestas a la legislación aplicable, CFE dejó de ser
un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, para convertirse
en una empresa productiva del Estado, de conformidad con el Decreto por el que se reforman
y adicionan diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos en Materia de Energía, publicado en el Diario Oficial de la Federación con fecha
20 de diciembre de 2013 (el “Decreto de Reforma Constitucional”);
II.
Que con fecha 11 de agosto de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley
de la Comisión Federal de Electricidad (la “Ley de CFE”), la cual establece en su artículo 57
que la CFE actuará a través de empresas productivas subsidiarias (las “Subsidiarias”) y
empresas filiales (las “Filiales”) para la realización de sus actividades, las cuales operarán
conforme a lo dispuesto en la Ley de la Industria Eléctrica, en términos de la estricta
separación legal que establezca la Secretaría de Energía;
III.
Que con fecha 11 de enero de 2016, la Secretaría de Energía publicó en el Diario Oficial de la
Federación, los “Términos para la estricta separación legal de la Comisión Federal de
Electricidad” (los “Términos para la Estricta Separación Legal”), en virtud de los cuales se
establecen, entre otros, los términos bajo los cuales la CFE llevará a cabo la estricta
separación legal y la asignación de activos a Subsidiarias y Filiales de la CFE, para realizar
las actividades de generación, transmisión, distribución, comercialización y proveeduría de
insumos primarios; y
IV.
Que en virtud del Decreto de Reforma Constitucional, la Ley de CFE y la implementación de
los Términos para la Estricta Separación Legal, CFE publicó en el Diario Oficial de la
Federación el día 29 de marzo de 2016, los acuerdos de creación de ciertas Subsidiarias, los
cuales establecen, entre otros, que dichas empresas, serán garantes incondicionales de todos
los financiamientos, créditos y operaciones financieras derivadas de la CFE, vigentes y
futuros.
Derivado de los antecedentes anteriores, y sujeto a los términos y condiciones que se establecen
en la presente carta de renuncia y liberación, CFE solicita al Fiduciario (i) liberar a CFE, de manera
incondicional e irrevocable, del cumplimiento de la obligación establecida en el inciso (c) de la cláusula
8.2 del Contrato de Crédito; y (ii) renunciar a su derecho de declarar cualquier causa de incumplimiento o
de iniciar cualquier demanda o reclamación legal, acusación, queja o cualquier otra forma de acción legal
en contra de la CFE derivado de dicha cláusula, en ambos casos únicamente en relación con cualesquier
cesión o transmisión de activos que lleve a cabo la CFE a cualesquier Subsidiarias creadas o que se
lleguen a crear en virtud de la implementación de los Términos para la Estricta Separación Legal, siempre
y cuando las mismas sean garantes incondicionales de todos los financiamientos, créditos y operaciones
financieras derivadas de la CFE, durante toda la vigencia del Contrato de Crédito.
La liberación y renuncia anterior respecto del Contrato de Crédito se encuentra sujeta a: (i) la
condición suspensiva de que CFE celebre cierto contrato de responsabilidad solidaria con las Subsidiarias,
previo a la cesión o transmisión de todos o sustancialmente todos sus activos a las Subsidiarias; y (ii) la
condición resolutoria consistente en que CFE, directamente o en conjunto con las Subsidiarias lleve a
cabo alguna enajenación, gravamen o afectación bajo cualquier título jurídico de todos o sustancialmente
todos los activos existentes de CFE y sus Subsidiarias, considerados de manera consolidada, a cualquier
tercero, y que tenga un impacto negativo y adverso a la capacidad de CFE y de sus Subsidiarias, de
manera consolidada, de cumplir con sus obligaciones de pago bajo el Contrato de Crédito.
Mediante la firma al calce de la presente carta, el Fiduciario manifiesta expresamente su
aceptación y consentimiento a la liberación y renuncia a que se refiere el párrafo anterior, en el entendido
que no serán afectados cualesquier otros derechos del Fiduciario bajo el Contrato de Crédito, ni lo
anterior se entenderá como una renuncia o modificación a ninguna otra estipulación contenida en el
mismo.
Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes en relación con lo anterior.
Atentamente,
Comisión Federal de Electricidad, como Acreditado
__________________________________________
Por: [●]
Cargo: [●]
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, División
Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable Número F/194, acepto y consiento los términos de esta
carta de liberación y renuncia.
__________________________________________
Por: [●]
Cargo: Delegado Fiduciario
__________________________________________
Por: [●]
Cargo: Delegado Fiduciario
[La presente hoja de firmas corresponde a la Carta de Liberación y Renuncia para la Comisión Federal de Electricidad
con fecha [●] de [●] de 2016]
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como Representante Común
del Fideicomiso Irrevocable Número F/194, acepto y consiento los términos de esta carta de liberación y renuncia.
__________________________________________
Por: [●]
Cargo: [●]
__________________________________________
Por: [●]
Cargo: [●]
[La presente hoja de firmas corresponde a la Carta de Liberación y Renuncia para la Comisión Federal
de Electricidad con fecha [●] de [●] de 2016]