Actualización No2 del Segundo Prospecto Marco o Esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco de fecha 2 de septiembre de 2015, su Actualización N°1 de fecha 20 de abril de 2016 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP Hasta por un importe máximo de emisión de S/2,000,000,000 de Soles o su equivalente en otras monedas El Banco de Crédito del Perú (“BCP” o el “EMISOR”), empresa bancaria de duración indefinida debidamente constituida y organizada conforme a las leyes de la República del Perú mediante Escritura Pública de fecha 3 de abril de 1889, ha convenido emitir bonos corporativos (“Bonos Corporativos BCP” o “Bonos”), a través del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP hasta por un importe máximo de emisión de S/2,000,000,000.00 (Dos mil millones y 00/100 de Soles) o su equivalente en otras monedas. El Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP tendrá una vigencia de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP comprenderá una o más emisiones de Bonos Corporativos cuyos términos y condiciones serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas. Los términos y condiciones de las emisiones se consignarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del aviso de oferta (“Aviso de Oferta”) respectivos. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los Bonos Corporativos BCP serán nominativos, indivisibles, negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”). El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva serie. El rendimiento de los Bonos Corporativos BCP podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento) y será definido por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas, antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Prospecto Marco, sus actualizaciones y en sus respectivos Complementos del Prospecto Marco. o Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 16 de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos. Entidad Estructuradora Agente Colocador Representante de los Obligacionistas O ESTA ACTUALIZACIÓN N 2 DEL SEGUNDO PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. o La fecha de este Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco es del 20 de septiembre de 2016 CONTENIDO I. RESUMEN EJECUTIVO ....................................................................................................................5 1.1. DEFINICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP ..................................................... 5 1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP......... 7 1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ................................................................................................. 11 1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ................................................................ 11 1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ............................................................................. 12 1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO .................................................................................. 12 1.7. FACTORES DE RIESGO............................................................................................................................. 12 1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .......................................................................................................... 12 1.9. RESUMEN FINANCIERO............................................................................................................................ 13 II. FACTORES DE RIESGO................................................................................................................16 2.1. FACTORES INTERNACIONALES ................................................................................................................. 16 2.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ ............................................................................................................... 16 2.2.1. RIESGO PAÍS O RIESGO ESTRUCTURAL ................................................................................................. 16 2.2.2. RIESGO POLÍTICO ................................................................................................................................ 16 2.2.3. RIESGO MACROECONÓMICO ................................................................................................................. 16 2.2.4. RIESGO DE CONTROL CAMBIARIO Y FLUCTUACIONES CAMBIARIAS........................................................... 17 2.2.5. RIESGO DE CONFLICTO SOCIAL, TERRORISMO Y/O VANDALISMO ............................................................. 17 2.2.6. RIESGOS DE CAMBIOS EN LEGISLACIÓN.................................................................................................. 17 2.3. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA BANCARIO PERUANO............................................................................. 17 2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR ............................................................................................................ 19 2.4.1. RIESGOS INHERENTES AL NEGOCIO FINANCIERO ..................................................................................... 19 2.4.2. RIESGO DE CALIDAD DE CARTERA......................................................................................................... 19 2.4.3. RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE DEPÓSITOS ......................................................................................... 20 2.4.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ....................................................................... 21 2.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA ....................................................................................................... 21 2.5.1. VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS ................................................................................................ 21 2.5.2. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ................................................................................................................... 21 2.5.3. RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI .................................................................................................. 21 2.5.4. RIESGO POR FALTA DE MERCADO SECUNDARIO ..................................................................................... 21 2.5.5. RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA A LOS VALORES ................................... 22 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ........................................................................23 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ..................................................................................................24 4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN ............................................................................................................ 24 4.1.1. TIPO DE OFERTA .................................................................................................................................. 24 4.1.2. INVERSIONISTAS .................................................................................................................................. 24 4.1.3. MEDIOS DE DIFUSIÓN ........................................................................................................................... 24 4.1.4. LÍMITES MÍNIMOS DE COLOCACIÓN........................................................................................................ 24 4.1.5. OTRAS CONDICIONES DE LA COLOCACIÓN.............................................................................................. 24 4.1.6. RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ASIGNACIÓN ................................................................... 24 4.2. AGENTE COLOCADOR ............................................................................................................................. 24 4.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA ................................................................................................................... 25 4.4. COSTOS DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS BONOS ............................................................................ 25 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ................................................................................................26 5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA .......................................................................................................... 26 5.1.1. DENOMINACIÓN ................................................................................................................................... 26 5.1.2. TIPO DE INSTRUMENTO ......................................................................................................................... 26 5.1.3. CLASE ................................................................................................................................................ 26 5.1.4. RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA .............................................................................................................. 26 5.1.5. MONTO DEL PROGRAMA ....................................................................................................................... 27 5.1.6. NÚMERO DE VALORES A EMITIR ............................................................................................................ 27 5.1.7. MONEDA ............................................................................................................................................. 27 5.1.8. PRECIO DE COLOCACIÓN...................................................................................................................... 27 5.1.9. TASA DE INTERÉS ................................................................................................................................ 27 5.1.10. VIGENCIA DEL PROGRAMA .................................................................................................................. 27 5.1.11. EMISIONES ........................................................................................................................................ 27 5.1.12. SERIES ............................................................................................................................................. 27 5.1.13. TIPO DE CAMBIO ................................................................................................................................ 28 5.1.14. PLAZO DE LAS EMISIONES ................................................................................................................... 28 5.1.15. GARANTÍAS ....................................................................................................................................... 28 5.1.16. FECHA DE COLOCACIÓN O SUBASTA .................................................................................................... 28 5.1.17. FECHA DE EMISIÓN............................................................................................................................. 28 3 5.1.18. FECHA DE VENCIMIENTO Y FECHAS DE REDENCIÓN .............................................................................. 28 5.1.19. PAGO DE INTERESES Y DEL PRINCIPAL ................................................................................................. 28 5.1.20. LUGAR DE PAGO ................................................................................................................................ 28 5.1.21. OPCIÓN DE RESCATE ......................................................................................................................... 29 5.1.22. INTERÉS MORATORIO ......................................................................................................................... 29 5.1.23. ORDEN DE PRELACIÓN ....................................................................................................................... 29 5.1.24. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR ...................................................................................... 29 5.1.25. CLASIFICACIÓN DE RIESGO ................................................................................................................. 30 5.1.26. OPINIÓN FAVORABLE DE LA SBS ......................................................................................................... 30 5.2. OBLIGACIONES DEL EMISOR .................................................................................................................... 30 5.3. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR ............................................................... 32 5.4. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ................................................................................................................. 32 5.5. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ..................................................................................................................... 35 5.6. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA ............................................................................................................................................ 36 5.7. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ......................................................................................... 36 5.8. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN ................................................................................. 36 5.9. ORDEN DE PRELACIÓN ............................................................................................................................ 36 5.10. TRATAMIENTO TRIBUTARIO .................................................................................................................... 36 5.11. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ............................................................................................ 37 VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ...................................................................................38 6.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR................................................................................................. 38 6.2. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIÓN ................................................................................................... 38 6.3. CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 38 6.4. GRUPO ECONÓMICO ............................................................................................................................... 38 6.5. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA .............................................................................................. 40 6.6. RESEÑA HISTÓRICA ................................................................................................................................ 40 VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ..............................................................42 7.1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR ...................................................................................................................... 42 7.2. UNIDADES DE NEGOCIOS......................................................................................................................... 43 7.2.1. BANCA MAYORISTA .............................................................................................................................. 43 7.2.2. BANCA MINORISTA ............................................................................................................................... 44 7.2.3. TESORERÍA ......................................................................................................................................... 45 7.3. PERSONAL ............................................................................................................................................. 45 7.4. RÉGIMEN TRIBUTARIO PERUANO APLICABLE AL EMISOR.............................................................................. 45 7.4.1. IMPUESTO A LA RENTA: ......................................................................................................................... 45 7.4.2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS ........................................................................................................ 46 7.5. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ........................................................................................................... 46 7.6. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES .......................................................................... 47 7.7. RELACIÓN ECONÓMICA CON EMPRESAS POR ENCIMA DEL 10% DEL PATRIMONIO EFECTIVO .......................... 47 7.8. ADMINISTRACIÓN .................................................................................................................................... 48 7.8.1. DIRECTORIO ........................................................................................................................................ 48 7.8.2. COMITÉS ............................................................................................................................................. 51 7.8.3. PRINCIPALES FUNCIONARIOS ................................................................................................................ 51 7.8.4. VINCULACIÓN ...................................................................................................................................... 54 VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA ....................................................................................................55 IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA ...............................................58 9.1 9.2 ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015........................... 58 ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 .................................. 59 ANEXO A: INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO ANEXO B: INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES ANEXO C: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS INDIVIDUALES DEL BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 Y ESTADOS FINANCIEROS DE SITUACIÓN AL 30 DE JUNIO DE 2016 4 I. RESUMEN EJECUTIVO 1.1. DEFINICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP Año: Período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de los Bonos en circulación de una emisión específica realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y a las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Asamblea General: Órgano de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, de todas las Emisiones del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, política o administrativa del Perú, facultada conforme a la Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el Contrato Marco o las Leyes Aplicables. Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series, que no hayan sido especificados en el Contrato Marco o en el Contrato Complementario, y que deberá ser publicado hasta el Día Hábil anterior a la fecha de colocación (subasta) de cada Emisión o Serie, según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Prospectos Complementarios. El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. BVL: Bolsa de Valores de Lima. CAVALI: CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de Valores autorizada a operar como tal por la SMV, o la que la sustituya. Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales, que clasifican el Programa. Contrato(s) Complementario(s): Contrato(s) Complementario(s) al Contrato Marco en el que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. Contrato Marco: Es el Contrato Marco de Emisión de Bonos corporativos correspondiente al “Quinto Programa de Bonos 5 Corporativos BCP”. Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día Hábil: Significa cualquier día distinto al sábado, domingo, feriado u otro día en que las empresas del sistema financiero y las cámaras de compensación de la República del Perú estén autorizadas a permanecer cerradas. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos días en que CAVALI y las empresas del sistema financiero que operan en Perú brinden atención regular al público en sus oficinas principales. Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor que razonablemente se prevea pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Contratos Complementarios. Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco. Grupo Económico: Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Hecho de Importancia: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el artículo 4° de la Resolución CONASEV N°107-2002-EF94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N°093-2002-EF y sus normas modificatorias complementarias o sustitutorias. Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N°26702, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Ley General: La Ley General de Sociedades, Ley N°26887, y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Leyes Aplicables: Las leyes de la República del Perú. Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú. Programa: El “Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP”. Prospecto Complementario: Son los Complementos del Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa. 6 Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones del Programa. Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones del Perú. Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total de capital de cada Serie o Emisión correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, el cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública del Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores de Perú, antes denominada Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, según lo establecido en la Ley N°29782 publicada el 28 de julio de 2011. Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N°007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la resolución cambiaria N°007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el BCP. 1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL QUINTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS BCP En la Sesión de Comité Ejecutivo del BCP de fecha del 9 de enero de 2013 se acordó aprobar los términos y condiciones del Programa. Los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación éste designe. A continuación se detallan las características del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP: Emisor: Banco de Crédito del Perú (“BCP”). Denominación: Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP. Tipo de Instrumento: Bonos Corporativos. Entidad Estructuradora: Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. (antes denominada BCP Capital Financial Services S.A.), con domicilio en Av. El Derby N°055, Centro Empresarial 7 Cronos, Torre 3, Piso 7, Santiago de Surco, Lima 33. Agente Colocador: Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. (antes denominada Credibolsa S.A.B. S.A.), con domicilio en Av. El Derby N°055, Centro Empresarial Cronos, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima 33. Representante de Obligacionistas: Scotiabank Perú S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco. Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales. Tipo de Oferta: Oferta pública o privada. En caso de oferta privada, se comunicarán en calidad de Hecho de Importancia los términos y condiciones de las Emisiones así como los resultados de su colocación, inclusive en casos en que el valor nominal de la Emisión se encuentre por debajo del 15% del capital social pagado. Moneda: Dólares, Soles, u otra moneda a ser determinada por el Emisor, la cual será establecida en el Contrato Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable SBS. Monto del Programa: Hasta por un importe máximo de emisión de S/2,000,000,000.00 (dos mil millones y 00/100 Soles) o su equivalente en otras monedas. Para determinar el monto en Soles de una Emisión en Dólares u otra moneda a ser determinada por el Emisor, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS de la respectiva Fecha de Colocación. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Emisiones: Se podrá efectuar una o más Emisiones de Bonos en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos emitidos (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) por todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa. Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será definido por el Emisor. 8 El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. Clase: Instrumentos representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de Bonos Corporativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta. Valor Nominal: Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Fecha de Colocación o Subasta: Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada como Hecho de Importancia, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Precio de Colocación: Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. Tasa de Interés: La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definida por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta, correspondiente a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o Moneda, o, (iv) cupón cero (descuento). Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago de Intereses y del El pago del principal y de los intereses de los Bonos se 9 Principal: realizará en los términos, condiciones y plazos definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. En todos los casos el pago será a través de CAVALI en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. Plazo de las Emisiones: El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor e informado a través del respectivo Prospecto Complementario, Contrato Complementario y Aviso de Oferta. Amortización / Redención del Principal: La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada por el Emisor e informada en los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta. Opción de Rescate: De ser el caso, será especificado para cada Emisión por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 2 y siguientes del artículo 330° de la Ley General de Sociedades. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. Sin perjuicio de lo señalado, el citado rescate opcional será efectuado únicamente si: (i) no estuviese prohibido por las Leyes Aplicables o cualquier regulación emitida por el Banco Central de Reserva; y (ii) no causase que el Emisor incurra en obligaciones adicionales de encaje a las ya existentes (y aplicables) en la Fecha de Colocación de la correspondiente Emisión. Garantías: Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. Destino de los recursos: Financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del BCP. Costo de Emisión: Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en rueda de bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se defina en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor. Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº143, oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, 10 Perú. Destino del Principal y de los intereses no cobrados: El principal y los intereses que no sean cobrados en un plazo de diez (10) Años desde que fueron puestos a disposición, serán destinados al Fondo de Seguro de Depósitos, conforme a lo dispuesto en las Leyes Aplicables. Clasificación: El Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Interés Moratorio: De ser el caso, será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario correspondiente. Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los propietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Bonos. Régimen de Transferencia: Los Bonos serán libremente negociables. Orden de Prelación: Se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos antes referida. Modalidad de Inscripción: Trámite anticipado. Leyes Aplicables: Las leyes de la República del Perú. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Valores que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en el Contrato Marco serán definidos por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios, y Avisos de Oferta. 1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR El Emisor se denomina Banco de Crédito del Perú (“BCP”) y tiene su domicilio en Calle Centenario N°156, Urbanización Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000. 1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA 11 La Entidad Estructuradora es Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Torre 3 Piso 7, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) 416-3333. 1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2918 y su fax (511) 313-2915. 1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO El Agente de Pago es la institución de compensación y liquidación CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio N°143 Oficina 501 San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200. 1.7. FACTORES DE RIESGO Los adquirentes de los Bonos Corporativos BCP emitidos bajo el presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en la Sección “Factores de Riesgo”. 1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO El BCP, fundado en 1889 en Perú, tiene una reconocida historia y una sólida tradición como depositario de los fondos y activos, y proveedor de recursos y créditos especialmente a los segmentos corporativo y empresarial. Al 30 de junio de 2016, Credicorp poseía directa o indirectamente el 97.7% del capital del BCP. El BCP es el banco líder en el Perú. Es así que brinda a todos sus clientes, tanto personas naturales como empresas, una amplia gama de servicios financieros a través de sus diversos canales de distribución. Sus unidades de Banca Corporativa y Banca Empresa atienden a sus respectivos segmentos con soluciones creativas y ajustadas a las necesidades financieras de cada cliente. La Banca Personal sirve a su mercado ofreciendo de manera diferenciada productos con valor agregado. La Banca de Servicios administra la extensa red del Banco, y mediante la inversión permanente en infraestructura y tecnología brinda un servicio seguro y eficaz en cada una de las miles de transacciones diarias que efectúa en nombre de sus clientes. El BCP forma parte de Credicorp, una corporación constituida en Bermuda para aplicar el concepto de banca universal en el Perú así como en otros mercados de la región latinoamericana. Credicorp mantiene presencia internacional a través de sus demás subsidiarias como CCR Inc. en Bahamas, Atlantic Security Holding Corporation en Gran Caimán, Atlantic Security Bank en Panamá y Credicorp Capital Ltd (anteriormente Credicorp Investments) en Bermuda que incluye operaciones en Perú a través de Credicorp Capital Perú (anteriormente BCP Capital), en Estados Unidos a través de Credicorp Securities Inc., en Chile a través de IMTrust y en Colombia a través de Credicorp Capital Colombia. Además, Credicorp participa en el Perú en el negocio bancario a través del BCP, en el negocio de seguros y de fondos de pensiones a través de Pacífico Peruano Suiza y de Prima AFP, respectivamente. El BCP reúne a su vez un conjunto de empresas subsidiarias que ofrecen productos específicos, principalmente Mibanco Banco de la Microempresa S.A (en adelante “Mibanco”), empresa dedicada a las microfinanzas en el Perú.. Asimismo, durante el 2012 el BCP escindió el negocio de banca de inversión que incluye Credicorp Capital SAB S.A (antes Credibolsa), Credicorp Capital S.A SAF (antes Credifondo), Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A (antes Creditítulos) y el área de Finanzas Corporativas para crear Credicorp Capital Perú S.A.A, la cual será subsidiaria de Credicorp Capital Ltd. El BCP tiene además una agencia en Miami (Estados Unidos) y una sucursal en Panamá (Panamá). El 20 de marzo de 2014, BCP, a través de Edyficar Perú S.A. (antes Financiera Edyficar S.A.) (en adelante, “Edyficar”), adquirió el 60.7% de Mibanco, banco local especializado en microfinanzas. El 8 de Abril de 2014, Grupo Crédito S.A. (“Grupo Crédito”) y Edyficar adquirieron un 6.5% adicional de Mibanco a International Finance Corporation (IFC) (5.0% Grupo Crédito y 1.5% Edyficar). En Julio de 2014, mediante dos transacciones, Edyficar 12 adquirió adicionalmente el 18.6% del capital social de Mibanco. En Septiembre de 2014 Edyficar adquiere, de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A., el 1.2% del capital social de Mibanco. El 24 de febrero de 2015, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs, mediante resolución SBS N° 1332-2015, aprobó el proyecto mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Edyficar, fortaleciendo con ello su capital social y su posicionamiento como líder del sector de las microfinanzas del Perú. Este proyecto entró en vigencia el 2 de marzo de 2015. Al 30 de junio del 2016 BCP posee el 93.6% del capital social de Mibanco; y Grupo Crédito el 1.8%. El 30 de Diciembre de 2015, el Comité Ejecutivo del BCP aprobó por unanimidad, la venta del número total de acciones que mantenía en el Banco de Crédito de Bolivia (BCB) a Inversiones de Credicorp Bolivia SA (ICBSA). Del mismo modo, se obtuvo la autorización necesaria de los reguladores de Bolivia. El 12 de mayo, 2016, BCP, a través de los Valores de la Bolsa de Bolivia, se realizó la venta de toda su participación en el BCB, siendo adquirida por ICBSA, una subsidiaria indirecta de Credicorp Ltd. En total, se vendieron 43.237 acciones a un precio de Bs. 25,811.00 por acción, lo que representa una cantidad de Bs.1,115,990,207 equivalente a S/ 541 millones (US$ 162.7 millones). Así mismo, la JGA de aprobó en Diciembre 2015 el aumento de capital de ICBSA, mediante la emisión de 11,344,800 acciones adicionales y que el accionista Grupo Credito S.A. adquiriera el 100% de dichas acciones. Las operaciones del BCP, incluida la de Mibanco, están supervisadas y reguladas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (“SBS”) y por el Banco Central de Reserva del Perú (“BCRP” o Banco Central”). Las operaciones de su sucursal en Panamá, para la cual se obtuvo una licencia internacional, están a su vez reguladas y supervisadas por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá (“PSB”) y las de su agencia en Miami por el Federal Reserve System y por la Florida Office of Financial Regulation. El BCP cotiza sus acciones en la BVL, mientras que Credicorp lo hace simultáneamente en la BVL y en la Bolsa de Valores de Nueva York. 1.9. RESUMEN FINANCIERO Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos BCP que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera”. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, o los mismos que están incluidos en otras secciones de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco. Los estados financieros del Emisor por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2014, han sido auditados por Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados, firma miembro de Ernst & Young Asesores. Los estados financieros por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2015 han sido auditados por Gaveglio Aparicio & Asociados, firma miembro de PriceWaterHouseCoopers. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema financiero y específicamente a empresas bancarias, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF vigentes en la República del Perú. Los estados financieros del Emisor correspondientes al primer semestre terminado el 30 de junio de 2016 y al 30 de junio de 2015 no son auditados y, en opinión de la administración, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dichas fechas. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema financiero y específicamente a empresas bancarias, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF vigentes en la República del Perú. 13 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de situación financiera (En miles de Soles) Al 30 de junio 2016 2015 Activo Fondos disponibles: Caja y canje Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú Depósitos en bancos del país y del exterior Fondos sujetos a restricción Rendimientos devengados del disponible Fondos interbancarios Inversiones: A valor razonable con cambios en resultados Disponibles para la venta A vencimiento 3,133,399 12,176,971 2,748,222 10,718,890 131 28,777,613 - 1,760,310 5,530,746 3,789,985 11,081,041 3,381,141 10,582,724 2,259,033 9,508,397 281 25,731,576 155,904 1,370,263 5,250,332 2,970,259 9,590,854 Al 31 de diciembre 2015 2014 3,332,861 13,338,210 2,167,549 9,878,681 794 28,718,095 3,998,388 13,144,283 2,105,551 3,545,334 529 22,794,085 68,221 213,269 1,373,098 6,246,499 3,455,795 11,075,392 1,591,867 4,391,040 2,667,663 8,650,570 Cartera de créditos, neto Inversiones en subsidiarias y asociadas Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Otros activos, neto 74,000,094 1,352,398 1,364,514 3,203,710 68,194,162 1,887,199 1,459,354 3,095,640 73,544,572 1,924,731 1,429,296 3,502,184 64,321,597 2,194,630 1,502,297 2,523,852 Total activo 119,779,370 110,114,689 120,262,491 102,200,300 Pasivo y patrimonio Depósitos y obligaciones Fondos interbancarios Cuentas por pagar por pactos de recompra Deudas a bancos, corresponsales y otras entidades Valores, títulos y obligaciones en circulación Otros pasivos Total pasivo 70,579,530 1,165,690 12,665,213 8,209,982 12,813,914 2,282,115 107,716,444 64,558,754 11,120,319 9,090,292 12,846,866 1,893,279 99,509,510 71,880,511 449,051 12,180,785 7,714,513 13,606,240 2,507,639 108,338,739 62,770,578 334,834 6,488,245 8,886,263 12,125,811 1,809,365 92,415,096 7,066,346 2,473,404 1,108,814 539 1,413,823 12,062,926 5,854,051 2,049,086 1,108,814 110,499 1,482,729 10,605,179 5,854,051 2,049,092 1,108,814 104,386 2,807,409 11,923,752 4,722,752 1,652,963 1,108,814 386,156 1,914,519 9,785,204 119,779,370 110,114,689 120,262,491 102,200,300 Patrimonio Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados no realizados Utilidades acumuladas Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y Estados Financieros de situación al 30 de junio de 2016 y 2015. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 14 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de Resultados (En miles de Soles) Por los periodos concluidos el 30 de junio de 2016 2015 Ingresos y Gastos Financieros Ingresos financieros Gastos financieros Margen financiero bruto Provisión para créditos de cobranza dudosa, neta de recuperos Ingresos no financieros Comisiones por servicios bancarios, neto Participación en las utilidades de las inversiones en subsidiarias y asociadas Ganancia (pérdida) neta en valores Ganancia neta en operaciones de cambio Otros ingresos no financieros Gastos operativos Remuneraciones y beneficios sociales Generales y administrativos Depreciación y amortización Impuestos y contribuciones Otros gastos operativos Ganancia neta por diferencia en cambio Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad neta Por los periodos concluidos el 31 de diciembre de 2015 2014 3,706,124 (1,091,316) 2,614,808 (758,298) 1,856,510 3,403,765 (894,144) 2,509,621 (847,142) 1,662,479 7,438,143 (2,244,071) 5,194,072 (1,563,848) 3,630,224 6,227,661 (1,774,720) 4,452,941 (1,346,995) 3,105,946 1,067,255 259,451 8,962 326,772 38,854 1,701,294 991,468 422,383 8,176 341,269 116,008 1,879,304 2,058,218 566,398 (1,683) 718,905 94,582 3,436,420 1,848,085 173,896 36,996 454,632 88,938 2,602,547 (813,657) (577,374) (135,577) (84,766) (44,708) (1,656,082) (828,398) (543,729) (132,171) (61,559) (44,839) (1,610,696) (1,641,467) (1,272,794) (268,493) (130,452) (85,387) (3,399,704) (1,510,338) (1,188,630) (275,138) (119,556) (122,436) (3,219,888) (41,492) 1,860,231 (446,408) 1,413,823 30,802 1,961,889 (508,983) 1,452,906 40,440 3,707,380 (929,794) 2,777,586 232,642 2,721,247 (806,728) 1,914,519 Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y Estados Financieros de situación al 30 de junio de 2016 y 2015. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Ratios Financieros Al y por los periodos concluidos el 30 de junio 2016 2015 Al y por los periodos concluidos el 31 de diciembre 2015 2014 Calidad de Cartera Cartera atrasada / colocaciones brutas (1)(2) Provisiones para colocaciones de cobranza dudosa / cartera atrasada 2.73% 2.42% 2.44% 2.30% 145.56% 154.20% 157.12% 153.92% Rentabilidad Retorno sobre activo promedio(3) Retorno sobre patrimonio promedio(3) Activos rentables (S/. Millones)(4) 2.46% 24.95% 115,211 2.82% 29.97% 105,560 2.50% 25.59% 115,331 1.98% 21.30% 98,174 9.86% 15.76% 9.40% 14.38% 9.76% 14.34% 9.30% 14.45% 40.20% 40.75% 41.56% 45.79% 5.14% 6.25% 2.74% 2.92% 1.46 1.05 0.62 1.46 1.06 0.62 1.42 1.02 0.61 1.39 1.02 0.63 Capitalización Patrimonio promedio / activo promedio(3) Patrimonio efectivo / activos ponderados por riesgo Eficiencia Ratio de eficiencia(5) Gastos de administración anualizado / activos promedio (3) Liquidez (Disponibles + fondos interbancarios + cartera de créditos (neto)) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / total activos (1) Cartera Atrasada: créditos vencidos y en cobranza judicial (2) Colocaciones Brutas: créditos directos vigentes, refinanciados y cartera atrasada (3) Los promedios se determinan tomando el promedio del saldo a comienzos y fin de periodo de los doce últimos meses (4) Activos rentables: Disponible, fondos interbancarios, cartera de créditos (neto) e inversiones (5) El ratio de eficiencia se calcula dividiendo (i) los gastos de remuneraciones + los gastos administrativos + depreciación y amortización entre (ii) el margen financiero bruto + comisiones por servicios bancarios, neto + ganancia neta por tipo de cambio Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y Estados Financieros de situación al 30 de junio de 2016 y 2015. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 15 II. FACTORES DE RIESGO 2.1. FACTORES INTERNACIONALES La volatilidad generada por distorsiones en los mercados financieros internacionales podría afectar tanto el mercado de capitales como el sistema bancario peruano. El difícil entorno económico internacional que se vive desde la segunda mitad de 2008 afectó negativamente e incrementó la volatilidad de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”). El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (“IGBVL”) creció 5.9% en el 2012 y disminuyó 23.6%, 6.1%, y 33.4% en los años 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Entre enero y agosto 2016, el índice creció en 53.6%. En los últimos años, la BVL ha experimentado un incremento en la participación de inversionistas del sector retail, los cuales reaccionan con rapidez a los efectos de los mercados internacionales. Por su parte, el sistema bancario peruano no ha experimentado ningún problema importante de liquidez como resultado del entorno internacional, mayormente debido a que la principal fuente de fondos de bancos locales, incluyendo el BCP está representada por la base de depósitos. Sin embargo, no podemos asegurar que la futura volatilidad del mercado internacional no afectará al sistema bancario peruano, incluyendo al BCP, o que dicha volatilidad no tendrá efectos que perjudiquen nuestro negocio, las condiciones financieras o el resultado de operaciones. 2.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ 2.2.1. RIESGO PAÍS O RIESGO ESTRUCTURAL El Perú ha logrado alcanzar tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido. El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody´s Investor Service, Standard & Poor´s y Fitch Ratings con ratings de A3, BBB+ y BBB+, respectivamente. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. Asimismo, el Emisor y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, tales como conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones o controles cambiarios, entre otros. Los posibles inversionistas de los Bonos deben evaluar el potencial impacto de estos hechos en las operaciones del Emisor. 2.2.2. RIESGO POLÍTICO Entre los riesgos políticos a los que está sujeto el país se encuentran los riesgos de expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones cambiarias, entre otros. Estos eventos podrían afectar negativamente las operaciones y resultados del Emisor. 2.2.3. RIESGO MACROECONÓMICO Los resultados del BCP, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Cambios en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del BCP. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados del BCP. 16 2.2.4. RIESGO DE CONTROL CAMBIARIO Y FLUCTUACIONES CAMBIARIAS Durante décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas de control del mercado cambiario local de divisas y aplicó restricciones sobre el mercado cambiario y sobre el comercio en moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles cambiarios en el Perú. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar la posibilidad, de que estas restricciones o controles puedan volver a aplicarse, tomando en cuenta que dichas restricciones o controles podrían perjudicar los resultados financieros del Emisor. Asimismo, durante las décadas previas, la depreciaciones. En el Perú, debido a la estabilidad niveles importantes de depreciación o apreciación asegurar que dicha tendencia no varíe en el futuro política económica local. moneda peruana experimentó fuertes macroeconómica alcanzada, no se prevén de la moneda, no obstante, no se puede como resultado de factores exógenos a la 2.2.5. RIESGO DE CONFLICTO SOCIAL, TERRORISMO Y/O VANDALISMO El Perú aún tiene niveles críticos de pobreza, desempleo y subempleo pese a sus logros en el campo de la estabilidad económica. Los beneficiarios de la política económica peruana han sido principalmente los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el estándar de vida de la población rural de los Andes y de la Selva ha mejorado muy poco. En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de los años 80 hasta inicios de los años 90. Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito en los últimos años, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar cuál podría ser el impacto de dichas actividades en los resultados financieros del Emisor. De acuerdo al último Reporte de Conflictos Sociales disponible de la Defensoría del Pueblo, a julio de 2016 existen 211 conflictos sociales, 27% de los cuales se encuentran en estado latente. La gran mayoría de estos conflictos son de tipo socio-ambiental (70%). 2.2.6. RIESGOS DE CAMBIOS EN LEGISLACIÓN No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el BCP viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el banco. 2.3. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA BANCARIO PERUANO Al cierre de diciembre del 2015, el saldo de colocaciones del sistema bancario se incrementó a S/226,589 millones, cifra 17.3% mayor a la observada al cierre de diciembre del año anterior, debido principalmente al dinamismo mostrado por las facilidades crediticias otorgadas a través de préstamos (22.0%), créditos hipotecarios (12.7%), créditos de comercio exterior (17.9%) y tarjetas de crédito (17.4%). A diciembre de 2015, la utilidad de la banca múltiple ascendió a S/7,040 millones, incrementándose en 32.2% respecto a diciembre de 2014 (S/5,326 millones). Al cierre de junio del 2016, el saldo de colocaciones del sistema bancario se incrementó a S/228,653 millones, cifra 8.3% mayor a la observada al cierre de junio del año anterior, debido principalmente al dinamismo mostrado por las facilidades crediticias otorgadas a través de préstamos (12.9%), créditos hipotecarios (8.8%), y tarjetas de crédito (10.9%). A junio de 2016, la utilidad de la banca múltiple ascendió a S/3,419 millones, disminuyendo en -2.7% respecto a junio de 2015 (S/3,514 millones). En cuanto a la calidad de la cartera de colocaciones, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial a colocaciones directas fue de 2.54% a diciembre de 2015, en comparación al 2.47% de diciembre del año anterior. A junio de 2016 fue de 2.87%, en comparación al 2.69% a junio del año anterior. Asimismo, a diciembre de 2015 la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos ascendió a 1.06%, monto superior al 1.03% registrado a diciembre de 2014. En junio 2016 ascendió a 1.13%, monto superior al 0.99% de junio 2015. 17 Calidad de Cartera del Sistema Bancario (Como porcentaje de los créditos directos) 3.3 2.8 2.3 1.8 1.3 0.8 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13 Jun-14 Dic-14 Jun-15 Dic-15 Jun-16 Créditos Atrasados Créditos Refinanciados y Reestructurados Fuente: SBS Elaboración: BCP De acuerdo a información SBS, en el caso del BCP, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial a colocaciones directas a diciembre de 2015 fue de 2.43%, porcentaje ligeramente mayor al registrado en diciembre del año anterior (2.36%). Asimismo, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos a diciembre de 2015 fue de 0.87%, superior al 0.81% de diciembre de 2014. El ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial a colocaciones directas a junio de 2016 fue de 2.74%, porcentaje mayor al registrado en junio del año anterior (2.43%). Asimismo, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos a junio de 2016 fue de 0.84%, ligeramente menor al 0.87% de junio de 2015. Calidad de Cartera del Sistema Bancario (Como porcentaje de los créditos directos) 3.3 2.8 2.3 1.8 1.3 0.8 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13 Jun-14 Dic-14 Jun-15 Dic-15 Jun-16 Créditos Atrasados Créditos Refinanciados y Reestructurados Fuente: SBS Elaboración: BCP A diciembre de 2015, el indicador de cobertura (provisiones/cartera atrasada) del sistema bancario alcanzó un nivel de 166.57%, mientras que el BCP estuvo en 157.12%. A junio de 2016, este alcanzo 154.81%, mientras que el BCP estuvo en 145.53%. 18 Provisiones / Cartera Atrasada (En porcentaje) 260.0 240.0 220.0 200.0 180.0 160.0 140.0 120.0 100.0 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11 Dic-11 Jun-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13 Jun-14 Dic-14 Jun-15 Dic-15 Jun-16 Sistema BCP Fuente: SBS Elaboración: BCP 2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR 2.4.1. RIESGOS INHERENTES AL NEGOCIO FINANCIERO El BCP, como el resto de instituciones financieras, está afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero, como son el riesgo de liquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos; el riesgo de fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen financiero; el riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario, derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos. 2.4.2. RIESGO DE CALIDAD DE CARTERA La calidad de la cartera es una variable con gran impacto en los resultados del BCP y en su capacidad para hacer frente a sus pasivos. Debido a ello, es importante que éste mantenga diversificadas sus colocaciones en los diferentes sectores económicos, para que de esta manera sus resultados no dependan del desempeño de un determinado sector. Si bien las colocaciones del sistema financiero, en su conjunto, están destinadas principalmente hacia los sectores de industria y comercio, es importante identificar cuáles son los sub-sectores económicos a los que se han destinado, con la finalidad de identificar posibles riesgos en la calidad de cartera. Al respecto, es importante señalar que la política del Emisor ha sido la de mantener una cartera diversificada en términos de los sectores y sub-sectores económicos, a fin de disminuir su riesgo en la calidad de cartera. Distribución de la cartera del BCP según sectores económicos (Al 30 de junio de 2016) dic-14 SECTORES ECONOMICOS Industria Manufacturera Comercio Hoteles y Restaurantes Crédito Personal Intermediacion Financiera (*) Transportes, Almacen. y Comunicac. Construcción Activ. Inmobil. Empres. y Alquiler Agricultura Minería e Hidrocarburos Electricidad Gas Y Agua Pesquería y Harina de Pescado Ganadería y Anim. Domésticos Otros (**) dic-15 S/ (miles) % S/ (miles) % 11,662,945 10,854,984 1,014,822 19,721,933 5,327,598 3,519,713 7,109,511 6,110,446 831,533 5,550,773 4,737,350 1,524,749 494,372 4,838,366 14.0% 13.0% 1.2% 23.7% 6.4% 4.2% 8.5% 7.3% 1.0% 6.7% 5.7% 1.8% 0.6% 5.8% 11,924,072 12,261,769 1,108,409 22,264,171 7,375,773 3,667,052 6,005,122 8,061,566 1,079,427 6,497,931 5,038,727 1,625,109 546,086 6,600,563 12.7% 13.0% 1.2% 23.7% 7.8% 3.9% 6.4% 8.6% 1.1% 6.9% 5.4% 1.7% 0.6% 7.0% Var. (%) dic-15 / dic-14 2.2% 13.0% 9.2% 12.9% 38.4% 4.2% -15.5% 31.9% 29.8% 17.1% 6.4% 6.6% 10.5% 36.4% TOTAL 83,299,096 100.0% 94,055,777 100.0% 12.9% (*) Considera: Bancos y Cias. de Seguros y AFP. (**) Considera: Educación, Adm. Pública, Organizaciones Internacionales, Servicios Sociales y otros. jun-15 jun-16 S/ (miles) % S/ (miles) % 7,187,028 6,860,524 656,721 13,338,079 3,885,099 2,056,386 4,201,643 4,375,074 525,558 3,802,427 3,089,773 1,104,523 320,849 3,327,099 13.1% 12.5% 1.2% 24.4% 7.1% 3.8% 7.7% 8.0% 1.0% 6.9% 5.6% 2.0% 0.6% 6.1% 7,252,976 7,354,746 655,899 13,541,599 4,638,877 2,435,434 3,206,131 4,768,818 637,230 3,961,271 2,915,488 950,628 314,037 3,996,794 12.8% 13.0% 1.2% 23.9% 8.2% 4.3% 5.7% 8.4% 1.1% 7.0% 5.1% 1.7% 0.6% 7.1% 54,730,782 100.0% 56,629,928 100.0% Var. (%) jun-16 / jun15 0.9% 7.2% -0.1% 1.5% 19.4% 18.4% -23.7% 9.0% 21.2% 4.2% -5.6% -13.9% -2.1% 20.1% 3.5% Fuente: BCP 19 Clasificación de créditos directos por tipo y modalidad de crédito (Al 30 de junio de 2016) CREDITOS DIRECTOS POR TIPO Y MODALIDAD Créditos corporativo Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos corporativo Créditos a grandes empresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a grandes empresas Créditos a medianas empresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a medianas empresas Créditos a pequeñas empresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a pequeñas empresas Créditos a microempresas Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Descuentos Préstamos Factoring Arrendamiento financiero y Lease-back Comercio exterior Otros créditos a microempresas Créditos de consumo Sobregiros en cuenta corriente Tarjetas de crédito Préstamos Préstamos Revolventes Préstamos no Revolventes Préstamos autos Arrendamiento financiero y Lease-back Pignoraticios Otros créditos de consumo Créditos hipotecarios para vivienda Préstamos Préstamos Mivivienda Otros créditos hipotecarios para vivienda Total Créditos: Fuente: SBS dic-14 S/ (miles) 17,673,358 520,941 2,961 287,832 9,126,146 804,319 4,477,000 779,905 1,674,254 13,086,736 14,276 7,504 842,068 7,405,599 182,166 2,549,738 1,544,106 541,279 10,990,293 23,320 682,646 510,503 7,113,078 15,615 2,096,039 453,819 95,273 4,511,422 5,279 2,656,185 26,014 1,659,818 793 144,258 18,199 876 324,050 1,942 197,035 3,442 96,020 16,887 8,706 19 8,963,188 2,273 3,376,702 5,584,213 5,584,213 803,617 10,778,520 8,998,281 1,780,239 66,327,567 dic-15 S/ (miles) 22,239,416 57,868 2,807 322,203 11,432,798 1,036,363 4,636,161 1,490,879 3,260,338 13,793,260 19,776 8,103 906,810 7,608,489 207,791 3,133,968 1,487,989 420,334 12,759,198 17,786 645,214 554,449 9,026,207 14,921 1,738,400 556,235 205,985 4,649,653 3,871 2,543,660 23,311 1,909,935 1,392 150,432 16,313 738 375,040 3,739 154,444 1,220 203,263 1,050 8,904 2,420 1 10,276,068 951 4,224,179 6,050,938 6,050,938 815,230 12,010,032 10,142,170 1,867,862 76,102,667 Var. (%) dic-15 / dic-14 25.8% -88.9% -5.2% 11.9% 25.3% 28.8% 3.6% 91.2% 94.7% 5.4% 38.5% 8.0% 7.7% 2.7% 14.1% 22.9% -3.6% -22.3% 16.1% -23.7% -5.5% 8.6% 26.9% -4.4% -17.1% 22.6% 116.2% 3.1% -26.7% -4.2% -10.4% 15.1% 75.4% 4.3% -10.4% -15.8% 15.7% 92.5% -21.6% -64.6% 111.7% n/a -47.3% -72.2% -92.3% 14.6% -58.1% 25.1% 8.4% n/a 8.4% 1.4% n/a n/a n/a 11.4% 12.7% 4.9% n/a 14.7% jun-15 S/ (miles) 19,993,902 470,639 3,625 230,332 9,563,758 768,257 4,557,510 1,491,064 2,908,718 12,932,814 48,736 7,859 796,912 7,173,102 135,178 2,496,320 1,832,550 442,158 11,568,087 21,703 690,324 495,746 7,400,599 15,997 2,333,706 494,407 115,606 4,354,910 4,906 2,641,175 20,771 1,504,519 47 167,368 15,330 796 287,461 2,379 178,838 1,934 98,190 3,662 2,451 6 9,876,772 32,825 3,883,657 5,960,290 5,960,290 819,188 11,411,970 9,592,897 1,819,072 70,425,915 jun-16 S/ (miles) 23,546,273 584,806 3,410 305,877 12,847,677 1,025,222 4,133,732 1,152,873 3,492,677 12,952,847 21,866 8,711 749,223 7,338,657 145,321 2,947,560 1,291,766 449,744 13,074,301 97,185 691,770 548,150 9,320,022 16,250 1,715,119 485,292 200,513 4,382,129 4,389 2,519,393 23,531 1,703,410 305 118,550 12,028 523 327,144 3,922 141,174 449 175,559 3,799 2,241 0 10,380,214 1,218 4,330,598 6,048,398 6,048,398 806,737 12,201,817 10,299,829 1,901,988 76,864,726 Var. (%) jun-16 / jun-15 17.8% 24.3% -5.9% 32.8% 34.3% 33.4% -9.3% -22.7% 20.1% 0.2% -55.1% 10.8% -6.0% 2.3% 7.5% 18.1% -29.5% 1.7% 13.0% 347.8% 0.2% 10.6% 25.9% 1.6% -26.5% -1.8% 73.4% 0.6% -10.5% -4.6% 13.3% 13.2% 556.3% -29.2% -21.5% -34.2% 13.8% 64.9% -21.1% -76.8% 78.8% n.a. 3.7% -8.6% -100.0% 5.1% -96.3% 11.5% 1.5% n.a. 1.5% -1.5% n.a. n.a. n.a. 6.9% 7.4% 4.6% n.a. 9.1% 2.4.3. RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE DEPÓSITOS Los depósitos son la principal fuente de financiamiento del sistema bancario y del BCP en particular. Sin embargo, existe el riesgo inherente de que los ahorristas en general disminuyan significativamente sus niveles de ahorros, lo cual podría originar problema de liquidez en el sistema financiero. 20 El BCP presenta la siguiente estructura de depósitos: Depósitos por tipo de producto (Al 30 de junio de 2016) DEPÓSITOS POR TIPO DE PRODUCTO Vista Ahorros Plazo Restringidos Depósitos del Sist. Fin. y Org. Inter. TOTAL Fuente: SBS dic-14 S/ (miles) 20,728,092 19,095,850 21,074,046 28,205 529,483 dic-15 S/ (miles) 22,829,747 22,198,361 24,891,002 88,703 534,110 Var. (%) dic-15 / dic-14 10.1% 16.2% 18.1% 214.5% 0.9% jun-15 S/ (miles) 23,245,920 19,743,013 19,750,222 57,611 437,725 jun-16 S/ (miles) 22,978,494 22,534,525 22,539,050 354,661 849,351 Var. (%) jun-16 / jun-15 -1.2% 14.1% 14.1% 515.6% 94.0% 61,455,676 70,541,922 14.8% 63,234,491 69,256,081 9.5% 2.4.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES El Banco de Crédito del Perú es parte de procesos legales de diversa índole. En opinión del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios. Asimismo, el Emisor ha cumplido con efectuar provisiones por los resultados de estos procesos conforme a ley. Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretación por parte de las autoridades tributarias sobre las normas aplicables a las empresas del Banco de Crédito del Perú, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultados de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran serán reconocidas en los resultados del año en que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. El Emisor estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. 2.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA 2.5.1. VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS Debido a la volatilidad de tasas de interés del mercado de capitales, existe la posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los Bonos Corporativos en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real. 2.5.2. TRATAMIENTO TRIBUTARIO El resumen tributario constituye la opinión de Ernst & Young Asesores, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo B. El resumen se basa en leyes tributarias del o Perú en vigencia a la fecha de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar las emisiones bajo el marco del presente Programa. 2.5.3. RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI De acuerdo a lo establecido en el numeral 8.1.1 del Contrato Marco del Programa, el incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses y las amortizaciones de los Bonos no podrá ser considerado como un evento de incumplimiento si este se origina por causas imputables a CAVALI. 2.5.4. RIESGO POR FALTA DE MERCADO SECUNDARIO Actualmente el mercado de renta fija se encuentra poco desarrollado en el país, siendo un mercado ilíquido por lo que no se puede asegurar que exista mercado secundario para las Emisiones que se efectúen al amparo del Programa. Asimismo, no se pueden tampoco estimar las condiciones que puedan afectar al mercado de los Bonos Corporativos BCP en el futuro, ni la capacidad, ni condiciones en las cuales los Tenedores puedan, en su caso, enajenar los 21 Bonos Corporativos BCP en el futuro. Los Bonos a emitirse al amparo del Programa pueden, en el futuro, enajenarse a precios inferiores o superiores al precio al que fueron emitidos inicialmente dependiendo de diversos factores que incluyen, entre otros, aquellos descritos en esta sección “II. Factores de Riesgo”. 2.5.5. RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA A LOS VALORES La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por, al menos, dos empresas Clasificadoras. Dicha clasificación debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificación evalúa diversos factores, tanto del Emisor como del instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar: su resultado económico y financiero y, expectativas respecto al flujo esperado del Emisor. Los valores que se emitan bajo el Programa han obtenido la calificación de riesgo de AAA, lo cual refleja la mayor capacidad de pago de las obligaciones que se asumirán. Sin embargo, no puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a los Bonos Corporativos BCP bajo el marco del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos. 22 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los bonos corporativos BCP serán utilizados para el financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos BCP. 23 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el o contrato de colocación, el Contrato Complementario, la Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, y el Prospecto Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el local de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. Asimismo, dicha información le será entregada a la Bolsa de Valores de Lima para su correspondiente publicación en la página web de dicha institución en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. 4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 4.1.1. TIPO DE OFERTA Los Bonos Corporativos a emitirse bajo el Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP serán colocados a través de oferta pública u oferta privada. 4.1.2. INVERSIONISTAS Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Bonos Corporativos BCP a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas. 4.1.3. MEDIOS DE DIFUSIÓN o La difusión de las condiciones de la oferta se realizará a través de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, de los Complementos del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondiente a cada emisión y/o serie. El Aviso de Oferta será publicado en (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. 4.1.4. LÍMITES MÍNIMOS DE COLOCACIÓN No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del marco de este Programa. La colocación quedará sin efecto si al efectuarse la subasta el importe demandado no satisface al Emisor o si el rendimiento requerido por los inversionistas supera las expectativas del Emisor. 4.1.5. OTRAS CONDICIONES DE LA COLOCACIÓN El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las series correspondientes de los Bonos Corporativos BCP, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los inversionistas respecto de haber sido adjudicados con la asignación de los Bonos. 4.1.6. RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ASIGNACIÓN La forma de recepción de propuestas será detallada para cada emisión en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Los mecanismos de colocación que podrán utilizarse para cada una de las emisiones estarán definidos en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. 4.2. AGENTE COLOCADOR El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú, Lima, Perú provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2918 y su fax (511) 313-2915. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. 24 Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best efforts” de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. es de mejor esfuerzo y de medios y no de resultados. Las funciones de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. son: 1. Informar a las personas interesadas sobre las características principales de la emisión. 2. Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados. 3. Realizar la subasta para la colocación de los Bonos Corporativos. 4. Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta, los resultados de la misma. o A la fecha de elaboración de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos. 4.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055, Centro Empresarial Cronos, Torre 3, Piso 7, Lima 33, Perú, teléfono (511) 416-3333. Las obligaciones de la Entidad Estructuradora están normadas por la Ley N°26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; por la Ley; y por el Reglamento y sus normas modificatorias actuales y futuras. 4.4. COSTOS DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS BONOS Corresponderá al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los valores y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. 25 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA El registro del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas, de fecha 30 de marzo de 2012 y a los acuerdos de Comité Ejecutivo del BCP del 9 de enero de 2013, Comité Ejecutivo del BCP del 13 de noviembre de 2013 y Directorio del BCP de fecha 27 de noviembre de 2013, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco. En uso de las facultades delegadas, el Comité Ejecutivo del Emisor, en su sesión del 9 de enero 2013, aprobó el “Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP” hasta por un monto de S/2,000,000,000 (Dos mil millones y 00/100 Soles), o su equivalente en otras monedas. Asimismo, el Comité Ejecutivo delegó a la Gerencia del BCP el establecimiento de los términos y condiciones generales del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP, autorizando a los señores Walter Bayly Llona, Alvaro Correa Malachowski, Guillermo Morales Valentín, Pedro Rubio Feijoo, Mario Ferrari Quiñe y José Luis Muñoz Rivera, para que indistintamente, cualesquiera dos de ellos actuando en conjunto, en representación del BCP, suscriban todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la inscripción del programa y futuras emisiones de bonos, facultándolos expresamente para realizar las modificaciones, precisiones y/o renovaciones que estimen necesarias a cualesquiera de los mencionados actos, contratos y demás documentos públicos y privados, incluyendo precisiones a la estructura, sin que en ningún caso estas facultades puedan ser consideradas insuficientes. Posteriormente, mediante sesión del Comité Ejecutivo del Emisor de fecha 13 de noviembre de 2013 y mediante Sesión de Directorio del Emisor de fecha 27 de noviembre de 2013, se acordó designar al señor Fernando Dasso Montero, en reemplazo del señor Álvaro Correa Malachowski, dentro del grupo de personas a quienes se les otorgó la facultad de suscribir todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la inscripción de los programas y/o emisiones de bonos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo N°59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. A continuación se presentan algunas características del Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Cabe mencionar que los términos y condiciones finales de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos por las personas facultadas por el Emisor. 5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA 5.1.1. DENOMINACIÓN El presente programa ha sido denominado como “Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP”. 5.1.2. TIPO DE INSTRUMENTO Bonos Corporativos. 5.1.3. CLASE Los Bonos Corporativos BCP serán nominativos, indivisibles, negociables, devengarán intereses o generaran un rendimiento y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI. 5.1.4. RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA Los Bonos Corporativos BCP serán libremente negociables. 26 5.1.5. MONTO DEL PROGRAMA Hasta por un importe máximo de emisión de S/2,000,000,000.00 (Dos mil millones y 00/100 Soles) o su equivalente en otras monedas. Para determinar el monto en Soles de una Emisión en Dólares u otra moneda a ser determinada por el Emisor, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS de la respectiva Fecha de Colocación. 5.1.6. NÚMERO DE VALORES A EMITIR El monto de cada serie será establecido por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de valores estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada serie. 5.1.7. MONEDA Dólares, Soles, u otra moneda a ser determinada por el Emisor, la cual será establecida en el Contrato Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable SBS. 5.1.8. PRECIO DE COLOCACIÓN Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. 5.1.9. TASA DE INTERÉS La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definida por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta, correspondiente a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o Moneda, o, (iv) cupón cero (descuento). 5.1.10. VIGENCIA DEL PROGRAMA El Programa tendrá una vigencia de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. 5.1.11. EMISIONES Se podrá efectuar una o más Emisiones de Bonos en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos emitidos (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) por todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa. 5.1.12. SERIES Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será definido por el Emisor. El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. 27 5.1.13. TIPO DE CAMBIO Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N°007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la resolución cambiaria N°007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el BCP. 5.1.14. PLAZO DE LAS EMISIONES El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor e informado a través del respectivo Prospecto Complementario, Contrato Complementario y Aviso de Oferta. 5.1.15. GARANTÍAS Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. 5.1.16. FECHA DE COLOCACIÓN O SUBASTA Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada como Hecho de Importancia, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. 5.1.17. FECHA DE EMISIÓN La Fecha de Emisión será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 5.1.18. FECHA DE VENCIMIENTO Y FECHAS DE REDENCIÓN La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. 5.1.19. PAGO DE INTERESES Y DEL PRINCIPAL El pago del principal y de los intereses de los Bonos se realizará en los términos, condiciones y plazos definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. En todos los casos el pago será a través de CAVALI en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. 5.1.20. LUGAR DE PAGO El pago del principal y de los intereses, se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N°143, Oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú en las fechas de vencimiento y redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean días hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha 28 establecida. Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme a lo indicado en esta o Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco. 5.1.21. OPCIÓN DE RESCATE De ser el caso, será especificado para cada Emisión por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 2 y siguientes del artículo 330 de la Ley General de Sociedades. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. Sin perjuicio de lo señalado, el citado rescate opcional será efectuado únicamente si: (i) no estuviese prohibido por las Leyes Aplicables o cualquier regulación emitida por el Banco Central de Reserva; y (ii) no causase que el Emisor incurra en obligaciones adicionales de encaje a las ya existentes (y aplicables) en la Fecha de Colocación de la correspondiente Emisión. 5.1.22. INTERÉS MORATORIO De ser el caso, será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario correspondiente. 5.1.23. ORDEN DE PRELACIÓN Se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos antes referida. 5.1.24. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR o A la fecha de elaboración de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y pendientes de redención, S/15.0 millones en Bonos Subordinados, S/100.0 millones en Bonos de Arrendamiento Financiero y S/1,050.9 millones de Bonos Corporativos, según se muestra en la tabla a continuación: 29 Banco de Crédito del Perú: Valores Inscritos en la SMV Tipo de Valor Mnemónico Fecha de emisión Fecha de redención Bono Subordinados CREDI1BS1A Total de Bonos Subordinados BAF CREDI1BA6A Total de Bonos Arrendamiento Financiero Bono Corporativo ACRED2BC3A Bono Corporativo ACRED2BC3B Bono Corporativo CREDI4BC9A Bono Corporativo CREDI4BC10A Bono Corporativo CREDI4BC10B Bono Corporativo CREDI4BC10C Bono Corporativo CREDI5BC1A Total de Bonos Corporativos Total Valores en Circulación 25/05/2007 25/05/2027 21/08/2008 21/08/2018 12/06/2008 10/07/2008 02/11/2011 02/12/2011 09/10/2012 28/11/2012 27/04/2016 12/06/2018 10/07/2018 02/11/2016 02/12/2021 09/10/2022 28/11/2022 27/04/2019 Valor nominal S/000 US$000 15,000 15,000 100,000 100,000 150,000 50,000 128,000 150,000 200,000 200,000 172,870 1,050,870 1,165,870 - Fuente: BCP 5.1.25. CLASIFICACIÓN DE RIESGO El Quinto Programa de Bonos Corporativos BCP ha sido clasificado por Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. en su informe de fecha 31 de marzo de 2016, y por Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en su informe de fecha 30 de marzo de 2016, de la siguiente manera: Empresa Clasificadora Clasificación Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. AAA (pe) Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. AAA.pe Fecha de EE.FF. evaluados 31 de diciembre 2015 31 de diciembre 2015 Significado de la clasificación La clasificación AAA obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos. La clasificación AAA obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA MENCIONADOS ANTERIORMENTE. CONSTITUYEN UNA DE LOS VALORES Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar o el Anexo A de la Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco. 5.1.26. OPINIÓN FAVORABLE DE LA SBS Mediante Resolución SBS N°2692-2013 de fecha 03 de mayo de 2013, la SBS emitió opinión favorable respecto del programa. 5.2. OBLIGACIONES DEL EMISOR A continuación se transcriben las obligaciones del Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Quinta del Contrato Marco: 5.1. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario y/o en el respectivo Prospecto Complementario. 30 5.2. Respecto de cada Emisión que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y, en su caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos, en la oportunidad y plazo que disponga la Ley, el Reglamento, y las demás Leyes Aplicables, lo siguiente: 5.2.1 Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del procedimiento de colocación, como Hecho de Importancia, el Día Hábil siguiente a la colocación. 5.2.2 El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, como Hecho de Importancia, el Día Hábil siguiente a la colocación. 5.2.3 En caso fuera aplicable, un informe en el que se señale la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, como Hecho de Importancia dentro del Día Hábil siguiente de efectuado. 5.3. Cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, observando la Ley y sus normas reglamentarias, con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación: 5.3.1 La información referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta. 5.3.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la Autoridad Gubernamental competente según las Leyes Aplicables. 5.3.3 Cualquier otra información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por la SMV. Copia de la información señalada en los numerales 5.3.1 y 5.3.2 y 5.3.3 deberá ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información calificada por el Emisor como “reservada” conforme con las Leyes Aplicables y cuya calificación como tal haya sido aprobada por SMV, en tanto se mantenga vigente la calificación de “reservada” antes mencionada. 5.4. Que toda la información revelada en el Contrato Marco, en los Contratos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios y, en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a la SMV y/o a los titulares de los Bonos en conexión con las Emisiones cumpla con la Ley y sus normas reglamentarias. Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que les sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño. 5.5. Cumplir con el pago puntual de los intereses y/o amortización del principal de los Bonos, según esté detallado en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. 5.6. Pagar, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse, según se fije para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios o Contratos Complementarios. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna. 31 5.7. No incurrir en ninguna de las restricciones señaladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco y/o cuidar que sean ciertas las declaraciones y aseveraciones establecidas en la Cláusula Séptima del presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios. 5.8. Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las Leyes Aplicables necesarias para la conducción de su respectivo negocio. 5.9. Respecto de las Emisiones de Bonos, respetar las atribuciones que le correspondan al Representante de los Obligacionistas y rembolsar los gastos en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco, dentro de los treinta (30) Días contados desde que ello haya sido solicitado. Asimismo, el Emisor deberá facilitar al Representante de los Obligacionistas el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, incluyendo facilitarle la información que le sea requerida por el Representante de los Obligacionistas para cumplir con sus obligaciones: (i) frente a la SMV y (ii) de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes Aplicables que regulan su actuación de velar por los intereses de los titulares de Bonos. 5.10. Ratificar a través de los Contratos Complementarios respectivos, la vigencia de las declaraciones y aseveraciones contenidas en la Cláusula Séptima, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y aseveraciones adicionales, siempre y cuando las mismas no contravengan aquellas efectuadas en el presente Contrato Marco. 5.11 Enviar al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente: 5.11.1 Copia del informe respecto al cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, en la misma fecha de presentación de los estados financieros intermedios a la SMV por el Emisor, en conformidad con el artículo 24°, literal g) del Reglamento de Oferta Pública Primeria y Venta de Valores Mobiliarios. 5.11.2 Una notificación en la que se señale, en caso sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su presentación a la SMV por el Emisor. 5.12 Convocar a Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, en caso no haya sido convocada por el Representante de los Obligacionistas previamente, conforme al marco normativo vigente; de conformidad con lo establecido en el numeral 17.1 del presente Contrato Marco.” 5.3. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa, se encuentren vigentes: - En el caso de que se produzcan uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos se mantengan, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, salvo (a) previa autorización de la Asamblea General, o (b) cuando se configure el supuesto establecido en el artículo 231° de la Ley General. - Las transacciones que el Emisor realice con empresas que conformen su Grupo Económico deberán ser realizadas en condiciones de mercado. - El Emisor no podrá incumplir el límite global a que se refiere el artículo 199° de la Ley de Bancos. 5.4. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO A continuación se transcriben los eventos de incumplimiento del Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Octava del Contrato Marco: 32 “8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: 8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o no cumpla con la amortización parcial o total del principal de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. El incumplimiento del Emisor en el pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la amortización parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago. 8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el presente Prospecto Marco y/o demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.1.3 Que una o más de las declaraciones o aseveraciones del Emisor, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario, resulten siendo falsas en las fechas que son otorgadas. 8.1.4 Que el Emisor no mantenga vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que pongan en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que se pudiese generar un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.1.5 Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y demás Leyes Aplicables. 8.1.6 Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios, distintos a los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.1 al 8.1.5, de forma tal que se pudiese generar un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1., con excepción del previsto en el numeral 8.1.1., se aplicará lo siguiente: 8.2.1 En el caso de los Eventos de Incumplimiento a los que se refieren los numerales 8.1.2, 8.1.3, 8.1.4 y 8.1.6, se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. En el caso del Evento de Incumplimiento al que se refiere el numeral 8.1.5, se entiende configurado el Evento de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención, el plazo de subsanación referido anteriormente se entenderá prorrogado hasta la fecha en la cual la SBS dicte la correspondiente resolución de disolución del Emisor, conforme a lo previsto en el artículo 105° de la Ley de Bancos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de Hecho de Importancia, que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el primer o segundo párrafo de este numeral, según sea aplicable; y (ii) al vencimiento del 33 plazo previsto en el primer párrafo de este numeral, si se ha cumplido o no con la subsanación correspondiente, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado la subsanación. 8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a la Asamblea que corresponda a fin de que ésta decida si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente para sus intereses. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. 8.2.3 El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor por escrito a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencido los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario respectivo. 8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente cláusula, éste se considerará configurado de acuerdo a lo siguiente: (i) En caso el Emisor incumpla con la amortización del principal de los Bonos, el Evento de Incumplimiento se configurará en forma inmediata; o (ii) En caso el Emisor incumpla con pagar los intereses de los Bonos, el Evento de Incumplimiento se configurará cuando el Emisor no pudiera subsanar dicha situación en un plazo de treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se debió efectuar el pago de los intereses, sin perjuicio de que tal situación conllevará el pago del Interés Moratorio desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo. 8.3.1 A partir de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1, el Emisor comunicará como Hecho de Importancia conforme a las Leyes Aplicables respecto de la ocurrencia del referido Evento de Incumplimiento. 0 0 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 322 y 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal vencido que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisión del Programa o (iv) adoptar cualquier medida que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. La ocurrencia del Evento de Incumplimiento a que se refiere el numeral 8.1.1. conllevará el pago del Interés Moratorio hasta que el Evento de Incumplimiento se subsane. El pago del Interés Moratorio se aplicará sin perjuicio del devengo de los intereses compensatorios correspondientes. Los titulares de los Bonos que correspondan podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal que correspondan de conformidad con lo señalado en el numeral 8.3.2 siguiente. 34 8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea respectiva, los titulares de los Bonos podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, los titulares de los Bonos podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y el principal según corresponda, a partir del Día siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días Hábiles a que se refiere el segundo párrafo del numeral 8.3.1, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326° y 329° de la Ley General. 8.3.3 El Representante de los Obligacionistas (salvo que para la Emisión correspondiente la Asamblea hubiera designado un representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, en cuyo caso corresponderá a dicho representante de los obligacionistas) comunicará por escrito al Emisor lo acordado en la Asamblea a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la misma. 8.4 En caso que la Asamblea Especial haya otorgado al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello, se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos de la Emisión afectada y los titulares de los Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General para efecto de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.” 5.5. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias y complementarias: Ley General de Sociedades, Ley 26887. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley N°26702. Circular Superintendencia Banca y Seguros N°B-2074-2000. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N°0932002-EF. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N°211-98-EF/94.11. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución SMV N°031-2012-SMV-01. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N°079-97-EF/94.10. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N°031-99-EF/94.10. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N°090-2005-EF/94.10, y sus normas modificatorias. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N°016-2000-EF/94.10. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N°1792004-EF. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo N°055-99-EF. Ley de Títulos Valores, Ley N°27287. Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV N°005-2014-SMV-01. 35 Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente programa. 5.6. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA Los Bonos Corporativos BCP emitidos en el marco del presente programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N°143, Oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos Corporativos BCP tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 5.7. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN Los Bonos Corporativos emitidos en el marco del presente programa serán inscritos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña N°106, Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor hasta dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a su emisión. 5.8. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN En el caso que el BCP sea declarado en disolución, el proceso respectivo estará a cargo de la SBS, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS – Ley N°26702 y sus modificaciones. De acuerdo con el numeral 2 del artículo N°118 de la Ley N°26702, las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, se excluyen de la masa concursal para fines del proceso de liquidación. En el caso de los Bonos Corporativos e instrumentos de corto plazo, de producirse la liquidación, el pago se rige según lo establecido en el inciso D, del artículo N°117 de Ley 26702, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad. Finalmente, de acuerdo con el artículo N°233 de la Ley 26702, el pago del principal y los intereses de la deuda subordinada, en caso de liquidación, queda sujeto a la absorción de las pérdidas de la empresa luego que se haya aplicado íntegramente el patrimonio contable a este objeto. 5.9. ORDEN DE PRELACIÓN Se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117° de la Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos antes referida. 5.10. TRATAMIENTO TRIBUTARIO El resumen tributario constituye la opinión de Ernst & Young Asesores, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo B. El resumen se basa en leyes tributarias del o Perú en vigencia a la fecha de esta Actualización N 2 del Segundo Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus 36 propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar las emisiones bajo el marco del presente Programa. 5.11. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A. con domicilio en Av. Dionisio Derteano N°102, San Isidro, Lima 12, Perú, y será representado por las señoras Lorena Guiulfo Vera, identificada con DNI N°09341477 y Claudia Quiroz Chavez identificada con DNI N°10302710 o por el funcionario que Scotiabank Perú S.A.A. designe en su oportunidad, en sus funciones de Representante de los Obligacionistas ante el Emisor. La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. Así, con la suscripción del Contrato Complementario respectivo, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos, ratificándolo. El Emisor declara bajo juramento que entre el Emisor y el Representante de los Obligacionistas no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Vinculación, Propiedad Indirecta y Grupo Económico aprobado por Resolución CONASEV N°090-2005EF/94.10. 37 VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 6.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR El Banco de Crédito del Perú es una empresa bancaria establecida bajo el régimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS. Su sede central se encuentra ubicada en la Calle Centenario N°156, Urbanización Laderas de Melgarejo, La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000. El BCP fue constituido por Escritura Pública de fecha 3 de abril de 1889, extendida ante el Notario de Lima, Dr. Carlos Sotomayor, inscrita en el asiento 1 a fojas 113 del tomo 1 de Sociedades del Registro Mercantil de Lima. 6.2. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIÓN El Banco de Crédito tiene como objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las empresas bancarias con arreglo a la legislación de la materia. La duración de la sociedad es indeterminada, estando sujeta en forma especial a las leyes y disposiciones que regulan la actividad bancaria y financiera y, supletoriamente, a la Ley General de Sociedades y demás normas legales. Al giro de las actividades del BCP le corresponde el CIIU N°6519 “Otros tipos de intermediación monetaria”. 6.3. CAPITAL SOCIAL El capital social inscrito asciende a S/7’066,346,431.00 (siete mil sesenta y seis millones trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y uno con 00/100 Soles) representado por 7’066,346,431 de acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/1.00 (un y 00/100 Sol) cada una, las cuales a la fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. 6.4. GRUPO ECONÓMICO El BCP pertenece al Grupo Credicorp y su estructura corporativa consiste de un grupo de subsidiarias locales que se especializan en brindar servicios financieros que complementan el negocio de banca comercial. Además de las subsidiarias locales, el BCP tiene una agencia en Miami, una sucursal en Panamá, y un banco afiliado en las Islas Cayman. Estructura Corporativa de Credicorp Ltd. Credicorp Ltd Es una empresa holding que reúne principalmente al Banco de Crédito del Perú, Atlantic Security Holding Corporation, Pacífico Peruano Suiza, Prima AFP y Credicorp Capital Ltd. Fundada en Bermuda en 1995, tiene como principal objetivo dirigir en forma coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad general de implementar una banca universal en el Perú y de diversificarse en la región. Credicorp realiza sus negocios financieros exclusivamente a través de sus subsidiarias. Entre las empresas importantes del grupo tenemos: Pacífico Peruano Suiza – PPS PPS es una empresa de seguros, subsidiaria de Credicorp, surgió de la fusión de El Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, y de la Compañía de Seguros y Reaseguros Peruano Suiza, empresas que tenían presencia en el mercado asegurador peruano por más de 45 Años. Prima AFP PRIMA se dedica a administrar fondos de pensiones bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización y a otorgar, en favor de trabajadores incorporados al Sistema Privado de Pensiones (“SPP”), las prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio. Para dicho fin, la compañía recauda los recursos destinados al fondo, invirtiéndolos por cuenta de éste. Las operaciones de la compañía se encuentran bajo el control y supervisión de la SBS. 38 Estructura Corporativa del Banco de Crédito del Perú Nota * Porcentaje de participación del accionista mayoritario directo (1) Credicorp Ltd participa en 12.73% (2) Grupo Crédito participa en 1.76%. (3) Grupo Crédito participa en 49.56%. Las principales subsidiarias del BCP son las siguientes: Edyficar Perú S.A. Edyficar Perú S.A (ex Empresa Financiera Edyficar S.A), fue constituida en 1997 como una empresa del sistema financiero cuya actividad principal fue captar recursos para otorgar créditos a las microempresas (MES) dentro de los alcances de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. En el 2009, BCP adquiere el 99.9% de las acciones de Edyficar. Durante el año 2014 Edyficar adquirió acciones de Mibanco, alcanzando el 81.93% del accionariado de Mibanco. El 24 de febrero de 2015, mediante resolución SBS N°13322015, se aprobó el proyecto de fusión mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Edyficar. Este proyecto entró en vigencia el 2 de marzo de 2015. Como resultado, se formó una nueva empresa MiBanco, Banco de la Microempresa S.A. la cual absorbió casi la totalidad de activos y pasivos de Edyficar. . Asimismo, la porción de los activos y pasivos de Edyficar no absorbida por Mibanco conformó Edyficar Perú S.A, empresa sobre la cual BCP posee 99.947%. Finalmente, el 16 de diciembre de 2015 mediante resolución SBS N°7612-2015, se revocó la autorización de funcionamiento de Edyficar Perú S.A. como empresa financiera, dejando de ser con ello una empresa supervisada por la SBS. Mibanco Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. es una sociedad anónima constituida en el Perú el 2 de marzo de 1998. De acuerdo a lo mencionado anteriormente, el 24 de febrero de 2015, mediante resolución SBS N°1332-2015, se aprobó el proyecto de fusión mediante el cual Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Edyficar, fortaleciendo con ello su capital social y su posicionamiento como líder del sector de las microfinanzas del Perú. Este proyecto entró en vigencia el 2 de marzo de 2015. Al 30 de junio del 2016 BCP posee el 93.6% del capital social de Mibanco, y Grupo Crédito el 1.8%. El Banco tiene por objeto social el realizar las operaciones que son propias de una empresa de banca múltiple, orientada preferentemente al sector de la micro y pequeña empresa. Las operaciones del Banco están normadas por la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante la “Ley de Banca, Seguros y AFP”) – Ley N°26702; encontrándose autorizado a operar como banco por la SBS, de acuerdo con los dispositivos legales vigentes en el Perú. Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. Es una empresa especializada en la concesión de créditos hipotecarios, constituida inicialmente como empresa financiera en 1979. Luego de varias modificaciones societarias se convirtió en mayo de 2010 en una empresa especializada en créditos hipotecarios. El BCP es dueño del 100% de su capital social. BCP Emisiones Latam 1 S.A. BCP Emisiones Latam 1 S.A. (antes Inversiones BCP S.A.) es una empresa constituida en Chile en 1997, con el objeto de efectuar inversiones en acciones del Banco de Crédito e 39 Inversiones (“BCI”). El BCP es propietario del 50.39% de sus acciones. 6.5. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA Al 30 de junio de 2016, el número de acciones comunes asciende a 7’066,346,431 con un valor nominal de S/1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) cada una. El capital social suscrito, pagado y con derecho a voto del BCP asciende a la suma de S/7’066,346,431.00 (siete mil sesenta y seis millones trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y uno 00/100 Soles). El BCP cotiza sus acciones en la BVL, mientras que Credicorp lo hace simultáneamente en la BVL y en la Bolsa de Valores de Nueva York. La estructura accionaria del BCP, al 30 de junio de 2016, está representada de la siguiente forma: A la fecha, los únicos accionistas que tienen la propiedad mayor al 5% del capital del Banco son: Accionista Porcentaje Nacionalidad Grupo Crédito S.A. 84.96% Perú Credicorp LTD 12.73% Bermuda Total 97.69% Adicionalmente, la composición accionaria de las acciones con derecho a voto es la siguiente: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Total Número de Porcentaje de Accionistas Participación 2,481 2.31% 2 97.69% 2,483 100.00% 6.6. RESEÑA HISTÓRICA El Banco fue fundado en Lima el 9 de abril de 1889 con el nombre de Banco Italiano y rápidamente se ubicó como la institución financiera líder en el país. En 1920 se convirtió en el banco más importante, concentrando gran parte de los depósitos y colocaciones del sistema bancario peruano. El 31 de diciembre de 1941, se acordó sustituir la antigua denominación social, por la de Banco de Crédito del Perú. Hacia 1964, el Banco de Crédito se convierte en uno de los 500 bancos más importantes del mundo. En 1993, se adquirió el Banco Popular de Bolivia, hoy Banco de Crédito de Bolivia (BCB). Los resultados de BCB se vienen incluyendo en los EEFF consolidados del BCP desde la fecha de su adquisición, en noviembre de 1993. Un año más tarde, con el fin de brindar una atención más especializada, se creó Credicorp Capital SAF (anteriormente Credifondo), una nueva empresa subsidiaria dedicada a la promoción de los fondos mutuos. En 1994 también se crearon otras subsidiarias, incluyendo a Credicorp Capital SAB (anteriormente Credibolsa SAB.), dedicada a la intermediación de valores en la Bolsa de Valores de Lima y a Credicorp Capital Sociedad Titulizadora (anteriormente Creditítulos), sociedad titulizadora. Con el propósito de obtener mayor presencia internacional, se instalaron sucursales en Nassau y en Nueva York, hecho que convirtió al BCP en el único banco peruano presente en dos plazas financieras importantes en el mundo. Durante el año 2002, la sucursal de Nueva York fue sustituida por la agencia de Miami. En 1995, se creó la empresa matriz Credicorp Ltd., empresa que lista sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo las siglas: BAP. 40 En diciembre de 2002, el Banco de Crédito del Perú consolidó su posición de liderazgo en la banca peruana con la adquisición del Banco Santander Central Hispano del Perú (BSCH-Perú). Al cierre de diciembre de 2002, el BSCH-Perú contaba con activos por US$990.7 millones, préstamos por US$603.2 millones y depósitos por US$658.1 millones. El BSCH-Perú se fusionó con el BCP en febrero de 2003. En marzo de 2003, el Banco adquirió el 45% de la participación de Solución Financiera de Crédito S.A. con lo cual ahora es propietario del 100% de participación en dicha institución. La adquisición de Solución Financiera de Crédito del Perú tuvo por objeto unir esfuerzos y sinergias propias de los servicios bancarios y con el propósito de racionalizar los costos de operación, así como consolidar su posición en el Sistema Financiero. Cabe señalar que Solución Financiera de Crédito del Perú fue transformada a una empresa administradora de créditos hipotecarios, Solución EAH, en el primer semestre de 2010. En enero de 2005, el BCP suscribió un contrato de compra de cartera crediticia con Bank Boston, N.A., Sucursal del Perú y Fleet National Bank. El monto de la cartera crediticia adquirida estuvo representado por aproximadamente US$400 millones en créditos otorgados por Bank Boston N.A., Sucursal del Perú y ciertos otros créditos otorgados por Fleet National Bank a clientes en el Perú, incrementando en forma importante los activos rentables del BCP. El 30 de junio de 2009 se acordó la fusión por absorción del Banco de Crédito con la empresa Credito Leasing S.A, extinguiéndose esta última sin liquidarse, asumiendo el Banco el bloque del patrimonio y los demás derechos y obligaciones de la empresa absorbida. Mediante Resolución SBS N°5487-2009 del 9 de junio de 2009, se autoriza esta fusión y se expide el certificado de autorización de funcionamiento correspondiente a favor del Banco sustituyendo a la otorgada el 17 de junio de 1980. En septiembre de 2009, CARE Perú y el BCP anunciaron un acuerdo por el cual el BCP, adquirió el paquete accionarial mayoritario de CARE en Edyficar (82.7% del total de acciones con derecho a voto o 77.12% del total de acciones). Conforme a los requerimientos regulatorios vigentes a dicha fecha, BCP realizó una oferta pública para adquirir el 22.88% del capital de la empresa. Como resultado del proceso, BCP adquirió adicionalmente un 22.66% del accionariado de Edyficar, subiendo su participación a 99.947% al 31 de diciembre de 2013. Durante el 2011 y el 2012 se elaboró una estrategia por la cual se crea un banco de inversión regional centrado en el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). El banco de inversión operará independientemente del BCP. Para lograr esta objetivo, el 27 de abril de 2012 se adquirió de 51% de las acciones de Credicorp Capital Colombia (anteriormente Correval) empresa con más de 20 años de experiencia en el negocio de corretaje en Colombia. El 31 de julio de 2012 de compró el 60.6% del capital social de IM Trust empresa de corretaje y banca de inversión en Chile. IM Trust, en octubre de 2012, y Credicorp Capital Colombia, en junio de 2013, fueron vendidas al vehículo creado para consolidar el banco de inversión regional, Credicorp Capital Ltd. ex Credicorp Investments. Asimismo, en noviembre de 2012 se escindió de BCP la división de banca de inversión, que incluye el área de finanzas corporativas, Credicorp Capital SAB (anteriormente Credibolsa), Credicorp Capital SAF (anteriormente Credifondo) y a Credicorp Capital Perú (anteriormente BCP Capital S.A.A.) subsidiaria de Credicorp. En febrero de 2014, Grupo ACP y Edyficar anunciaron un acuerdo por el cual Edyficar, adquirió el paquete accionarial mayoritario de Grupo ACP en MiBanco (60.68% del total de acciones). La SBS en su resolución SBS N°1490-2014 del 07 de marzo de 2014 aprobó a Edyficar a realizar dicha adquisición. El 20 de marzo de 2014, BCP, a través de Edyficar, adquirió el 60.7% de Mibanco, banco local especializado en microfinanzas. El 8 de Abril de 2014, Grupo Crédito S.A. y Edyficar adquirieron un 6.5% adicional de Mibanco a International Finance Corporation (IFC) (5.0% Grupo Crédito S.A. y 1.5% Edyficar). En julio de 2014, mediante dos transacciones, Edyficar adquirió adicionalmente el 18.6% del capital social de Mibanco. En septiembre de 2014 Edyficar adquiere, de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A., el 1.2% del capital social de Mibanco, con lo cual al cierre del año 2014, Edyficar alcanzó el 81.93% del accionariado de Mibanco. El 24 de febrero de 2015, mediante resolución SBS N°1332-2015, se aprobó el proyecto de fusión aprobado inicialmente por las juntas de accionistas de Edyficar y Mibanco celebradas en noviembre de 2014. Mediante la referida fusión, Mibanco absorbió casi la totalidad de los activos y pasivos de Edyficar. El 16 de diciembre de 2015 mediante resolución SBS N°761241 2015, se revocó la autorización de funcionamiento de Edyficar como empresa financiera, dejando de ser con ello una empresa supervisada. El 30 de Diciembre de 2015, el Comité Ejecutivo del BCP aprobó por unanimidad, la venta del número total de acciones que mantenía en el Banco de Crédito de Bolivia (BCB) a Inversiones de Credicorp Bolivia SA (ICBSA). Del mismo modo, se obtuvo la autorización necesaria de los reguladores de Bolivia. El 12 de mayo, 2016, BCP, a través de los Valores de la Bolsa de Bolivia, se realizó la venta de toda su participación en el BCB, siendo adquirida por ICBSA, una subsidiaria indirecta de Credicorp Ltd. En total, se vendieron 43.237 acciones a un precio de Bs. 25,811.00 por acción, lo que representa una cantidad de Bs.1,115,990,207 equivalente a S/ 541 millones (US$ 162.7 millones). Así mismo, la JGA de aprobó en Diciembre 2015 el aumento de capital de ICBSA, mediante la emisión de 11,344,800 acciones adicionales y que el accionista Grupo Credito S.A. adquiriera el 100% de dichas acciones. Al 30 de junio de 2016, Credicorp mantiene indirectamente, a través de BCP y Grupo Crédito S.A. el 95.4% del capital social de Mibanco. VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 7.1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR El Banco de Crédito del Perú forma parte del Sistema Financiero Nacional, conformado al 30 de junio de 2016 por 17 empresas bancarias (banca múltiple), 11 empresas financieras, 2 empresas de arrendamiento financiero, 4 bancos estatales, 12 cajas municipales de ahorro y crédito, 7 cajas rurales de ahorro y crédito y 10 empresas de desarrollo de pequeña y microempresa (“EDPYME”). El Banco de Crédito del Perú es la mayor institución del sistema financiero peruano y proveedor de servicios financieros líder en el país. Al 30 de junio de 2016, el BCP cuenta con 440 agencias en el país y 2 en el exterior. Además, cuenta con 2,311 ATM´s y 5,573 agentes, lo que representa la red de oficinas bancarias más grande del país. Asimismo, el BCP ocupa el primer lugar en términos patrimoniales y de activos. El BCP es el banco con mayor participación en el mercado de colocaciones y depósitos en el Perú, registrando 33.5% de las colocaciones directas y 33.8% de los depósitos en la Banca Múltiple a junio de 2016. Participación de Mercado: Colocaciones Directas (Al 30 de junio de 2016) 17.4% BCP 33.5% 11.3% BBVA Continental Scotiabank Interbank 16.1% Otros 21.7% Fuente: SBS. Participación de Mercado: Depósitos (Al 30 de junio de 2016) 42 17.8% BCP 33.8% 11.1% BBVA Continental Scotiabank Interbank 15.0% Otros 22.2% Fuente: SBS. 7.2. UNIDADES DE NEGOCIOS 7.2.1. BANCA M AYORISTA Dada la modernización e internacionalización de los mercados financieros peruanos, el negocio de Banca Mayorista del BCP no sólo compite con bancos locales sino también con bancos internacionales y el mercado de capitales. Sin embargo, las relaciones tradicionales del BCP continúan brindando una ventaja competitiva a los esfuerzos desplegados por la división de Banca Mayorista. El BCP posee la base de capital más grande de toda la banca peruana, lo cual le permite contar con más recursos que ningún otro banco peruano para cubrir las necesidades de financiamiento de sus clientes corporativos. Dado que las compañías peruanas, hasta mediados de la década del 90, no podían acceder a las fuentes internacionales de crédito, el BCP ha generado relaciones estables con clientes en virtualmente todos los grupos comerciales e industriales más importantes del Perú. La Banca Mayorista del BCP brinda a sus clientes préstamos en moneda nacional y extranjera a corto y mediano plazo; financiamientos relacionados al comercio exterior; y arrendamiento financiero. Los ingresos por intereses y servicios generados por la Banca Mayorista, al 31 de diciembre de 2014 y 2015 fueron de S/2,429 millones y S/2,866 millones respectivamente. Al 30 de junio de 2016 y 2015 ascendieron a S/1,365 millones y S/1,590 millones respectivamente. Banca Corporativa La división de Banca Corporativa del BCP ha constituido la tradicional fortaleza del BCP en el negocio de las colocaciones, ofreciendo servicios bancarios virtualmente a todas las principales empresas comerciales e industriales del Perú. El BCP considera que tiene la ventaja de brindar servicios personalizados (principalmente en su manejo transaccional, tales como pagos a clientes, proveedores y trabajadores) a las principales corporaciones en el Perú gracias a su sólida base de capital, a su relativo tamaño comparado con otros bancos peruanos y a su plataforma tecnológica. La Banca Corporativa del BCP básicamente ofrece a sus clientes préstamos principalmente en moneda extranjera, así como en moneda nacional y tiene la responsabilidad primordial de mantener relaciones con los principales clientes bancarios del BCP. Asimismo, la Banca Corporativa del BCP ofrece servicios tales como cartas de crédito y cartas de crédito stand-by; cobranzas nacionales y transferencias de fondos a nivel nacional; pagos a través de la agencia del BCP en Miami; y servicios de cambio de moneda extranjera. Banca Empresarial La división de Banca Empresarial del BCP generalmente brinda servicios a las mismas industrias y ofrece los mismos productos que la Banca Corporativa. Sin embargo, su objetivo principal es el de ofrecer a sus clientes préstamos de capital de trabajo, principalmente respaldados con inventario y/o cuentas por cobrar, disponiendo del financiamiento de programas de inversión a mediano y a largo plazo, incluyendo servicios de arrendamiento financiero. Comercio Internacional El área de Negocios Internacionales tiene entre sus funciones principales la gestión de negocios con las instituciones financieras locales y del exterior, buscando siempre las mejores condiciones para las operaciones de nuestros clientes. Por otro lado, ofrece a los clientes 43 servicios de comercio exterior de primera calidad, para lo cual cuenta con personal especializado que los asesora y les diseña servicios a su medida, apoyados en los instrumentos de la más avanzada tecnología para la atención y proceso de sus operaciones. Es importante señalar que el BCP mantiene presencia directa en el exterior a través de una agencia en Miami y una sucursal en Panamá, ofreciendo a los clientes diversos productos que compiten internacionalmente. El BCP mantiene relación de negocios con diversos bancos corresponsales, organizaciones de fomento, entidades financieras multilaterales y con agencias de gobiernos de distintos países que promueven sus respectivas exportaciones. El Banco cuenta con líneas de crédito amplias para operaciones de comercio exterior, financiamiento de capital de trabajo y proyectos de inversión de mediano y largo plazo. Servicios para Empresas Servicios para Empresas es el área encargada de desarrollar funcional y comercialmente servicios transaccionales que tienen como objetivo agilizar la gestión de pagos y cobranzas, así como facilitar el manejo de liquidez y el acceso a la información de las empresas. Los servicios de esta unidad generan valor en todas las transacciones monetarias y no monetarias que los clientes del BCP requieran realizar con sus proveedores, autoridades, clientes y empleados. Banca Institucional El área de Banca Institucional atiende a organizaciones sin fines de lucro públicas o privadas, entidades estatales, organismos internacionales y organizaciones no gubernamentales, entre otras. Esta área es estratégica por el potencial de negocios que representa su clientela, que demanda una diversidad de productos y servicios con amplias posibilidades de generación de ingresos por comisiones y venta cruzada de servicios. Los clientes son principalmente usuarios de productos transaccionales y requieren de asesoría en la administración de sus inversiones. La estrategia en este segmento de negocio es la crear lealtad en los clientes proveyéndoles servicios personalizados de alta calidad a tasas competitivas. 7.2.2. BANCA MINORISTA La Banca Minorista brinda servicios a personas y pequeñas empresas con ventas anuales de hasta US$8.0 millones, siendo su objetivo establecer relaciones rentables y de largo plazo con esos clientes, mediante estrategias orientadas a la satisfacción de las necesidades específicas de cada segmento. Los ingresos por intereses y servicios generados por la Banca Minorista, al 31 de diciembre de 2014 y 2015 fueron de S/5,340 millones y S/5,853 millones respectivamente. Al 30 de junio de 2016 y 2015 ascendieron a S/2,840 millones y S/3,027 millones respectivamente. Para una mejor atención, se ha clasificado a los clientes en diferentes unidades de la Banca Minorista, las que ofrecen diversas opciones de colocaciones, servicios transaccionales y de depósitos. Gestión de Portafolios y Banca Exclusiva La División de Gestión de Portafolios a través de la Banca Privada y Enalta, así como la División de Banca de Personas a través de Banca Exclusiva, administran un selecto número de personas naturales que son claves para el Banco por el alto volumen de negocio activo y pasivo que generan y su atractiva rentabilidad. Banca de Servicio Esta unidad, ofrece productos tradicionales al segmento de consumo masivo. El Banco ha simplificado sus procesos a fin de hacer que la atención a clientes de este segmento se realice de manera rápida y eficiente, lo que se está logrando principalmente mediante el empleo de canales de distribución electrónicos. Banca de Negocios La Banca de Negocios ha dividido a sus clientes en dos diferentes grupos con una propuesta de valor distinta, nivel de servicio y productos ofrecidos. El primer grupo se enfoca en los clientes más grandes de banca de negocios, con deudas entre US$0.3 millones y US$1.5 millones y/o ventas anuales hasta US$8.0 millones. El segundo grupo atiende a clientes con deudas hasta US$0.3 millones. Estos negocios se benefician con productos especialmente diseñados de acuerdo con sus necesidades, tales como el crédito en efectivo para negocios, 44 pagadero en cuotas, así como los productos de crédito usuales: cartas de crédito stand-by, letras de descuento, garantías y cartas de crédito comerciales. Negocio Hipotecario Al 30 de junio de 2016, el BCP es el mayor proveedor de préstamos hipotecarios de la banca múltiple con una participación de 32.13%. Se prevé que se mantenga el crecimiento en los próximos años dado a la baja penetración de mercado, la creciente demanda de viviendas, la disponibilidad de los fondos del gobierno peruano a través del programa MiVivienda y la favorable coyuntura económica del mercado peruano. Tarjetas de Crédito El mercado de tarjetas de crédito en el Perú ha crecido de forma significativa en el sistema peruano, principalmente por la mejora en las condiciones económicas. Se espera que continúe la fuerte demanda por tarjetas de crédito en los siguientes años. Las tarjetas de crédito son principalmente emitidas por Visa, sin embargo, también se emiten American Express y Mastercard. 7.2.3. TESORERÍA La División de Tesorería se encarga de las funciones de tesorería, operaciones de cambio, custodia de valores y la administración del portafolio de inversiones en valores del Banco. Los ingresos por intereses generados por la Tesorería, al 31 de diciembre de 2014 y 2015 fueron de S/333 millones y S/622 millones respectivamente. Al 30 de junio de 2016 y 2015 fueron de S/276 millones y S/244 millones. 7.3. PERSONAL Al 30 de junio de 2016, el personal del BCP estaba conformado por 16,715 personas de las cuales el 73% están empleadas por un plazo indeterminado y 27% por un plazo fijo. Indeterminado Plazo Fijo Total general Empleado Funcionario Gerente Otros Total general Fuente: BCP dic-14 12,295 4,474 16,769 dic-15 12,175 4,845 17,020 jun-15 12,205 4,736 16,941 jun-16 12,122 4,593 16,715 dic-14 11,827 4,508 427 7 16,769 dic-15 12,122 4,474 418 6 17,020 jun-15 12,099 4,421 415 6 16,941 jun-16 11,868 4,423 418 6 16,715 7.4. RÉGIMEN TRIBUTARIO PERUANO APLICABLE AL EMISOR Los principales impuestos que conforman el régimen tributario peruano y que resultan aplicables a BCP son el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas. 7.4.1. IMPUESTO A LA RENTA: El impuesto a la renta peruano grava, entre otros supuestos, a los sujetos domiciliados en el Perú, por las rentas obtenidas de fuente mundial. El impuesto a la renta peruano es de periodicidad anual. El ejercicio fiscal empieza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre. BCP en su calidad de persona jurídica obtiene rentas empresariales, las cuales serán reconocidas en el momento en que se devenguen. La base imponible del impuesto a la renta aplicable a BCP está constituida por la renta neta, que resulta de deducir de la renta bruta los conceptos permitidos por ley. La tasa del impuesto a la renta aplicable a BCP asciende al 28% para el ejercicio 2016. BCP no está sujeto a beneficios especiales (exoneraciones o inafectaciones) en relación con el impuesto a la renta. 45 7.4.2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS El impuesto general a las ventas grava con la tasa del 18% las siguientes actividades: venta de bienes muebles afectos; importación de bienes afectos; los contratos de construcción; la primera venta de inmuebles realizada por el constructor; prestación de servicios afectos por personas domiciliadas en el Perú; y, la utilización en el Perú de servicios afectos prestados por no domiciliados en el Perú. El impuesto general a las ventas es el impuesto al valor agregado peruano, debiéndose determinar y pagar mensualmente. El impuesto general a las ventas que debe abonarse mensualmente, se determina luego de deducir el crédito fiscal originado como consecuencia de la adquisición de bienes o servicios afectos con el citado impuesto. BCP está sujeto a ciertos beneficios especiales (inafectaciones) en relación con el impuesto general a las ventas (básicamente en relación con los ingresos derivados de las operaciones crediticias). 7.5. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Al 31 de diciembre de 2015, los activos del BCP ascendieron a S/120,262 millones, lo que equivale a un incremento de 17.7% con relación al nivel registrado en diciembre de 2014. Al 30 de junio de 2016 ascendieron a S/119,779 millones, lo que equivale a un incremento de 8.8% con relación al nivel registrado en junio de 2015. Los principales activos del Banco son las colocaciones netas que representan el 61.8% del total al 30 de junio del 2016. La expansión de las colocaciones netas fue de 8.5%, generada principalmente por el dinamismo registrado en el portafolio de préstamos dinerarios, factoring y créditos hipotecarios, que reportaron una expansión anual de 18.1%, 29.1% y 6.9%, respectivamente. La siguiente tabla muestra la composición de nuestros activos, el ingreso por intereses obtenidos y la tasa nominal implícita para los años terminados el 31 de diciembre 2014 y 2015 y los semestres terminados el 30 de junio de 2015 y 2016: 46 Miles de Soles Excepto los porcentajes al 31 de diciembre de 2014 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita al 31 de diciembre de 2015 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita al 30 de junio de 2015 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita Activos generadores de intereses: Depósitos en el BCRP Soles 1,746,473 16,639 0.95% 411,509 7,094 1.72% 645,283 USD 13,270,802 5,103 0.04% 11,979,686 7,992 0.07% 11,317,193 Total 15,017,275 21,742 0.14% 12,391,195 15,086 0.12% 11,962,476 Depósitos en otros bancos Soles 287,484 17,911 6.23% 79,139 3,815 4.82% 140,610 USD 2,387,132 6,885 0.29% 2,582,333 7,908 0.31% 2,807,334 Total 2,674,616 24,796 0.93% 2,661,472 11,723 0.44% 2,947,944 Inversiones Soles 7,555,209 272,298 3.60% 8,971,516 336,020 3.75% 8,845,878 USD 4,186,038 126,209 3.01% 3,753,244 119,684 3.19% 3,142,748 Total 11,741,247 398,507 3.39% 12,724,760 455,704 3.58% 11,988,626 Total créditos (1) Soles 35,486,034 5,391,075 15.19% 46,638,199 6,818,671 14.62% 43,146,517 USD 32,644,724 2,149,089 6.58% 32,960,680 1,763,676 5.35% 33,745,529 Total 68,130,758 7,540,164 11.07% 79,598,879 8,582,347 10.78% 76,892,046 Total de activos generadores de dividendos (2) Soles 13,330 0.00% 8,616 0.00% 43,962 USD 746,629 25,370 3.40% 354,249 159 0.04% 342,007 Total 759,959 25,370 3.34% 362,865 159 0.04% 385,969 Total de activos generadores de intereses Soles 45,088,530 5,697,923 12.64% 56,108,979 7,165,600 12.77% 52,822,250 USD 53,235,325 2,312,656 4.34% 51,630,192 1,899,419 3.68% 51,354,811 Total 98,323,855 8,010,579 8.15% 107,739,171 9,065,019 8.41% 104,177,061 Activos que no generen intereses: Caja y bancos Soles 2,357,877 2,326,933 2,380,958 USD 2,886,354 10,507,293 8,879,299 Total 5,244,231 12,834,226 11,260,257 Activo Fijo Soles 1,466,044 1,225,087 1,270,478 USD 37,338 512,561 482,462 Total 1,503,382 1,737,648 1,752,940 Otros activos que no generen intereses y ganancia por derivados Soles 1,020,937 1,880 (933,771) 111,309 378,976 USD 3,011,988 60,317 5,371,207 162,517 3,980,092 Total 4,032,925 62,197 4,437,436 273,826 4,359,068 Total de activos que no generan intereses Soles 4,844,858 1,880 2,618,249 111,309 4,030,412 USD 5,935,680 60,317 16,391,061 162,517 13,341,853 Total 10,780,538 62,197 19,009,310 273,826 17,372,265 Total de activos promedios Soles 49,933,388 5,699,803 11.41% 58,727,228 7,276,909 12.39% 56,852,662 USD 59,171,005 2,372,973 4.01% 68,021,253 2,061,936 3.03% 64,696,664 Total 109,104,393 8,072,776 7.40% 126,748,481 9,338,845 7.37% 121,549,326 (1) incluye en saldos de la cartera vencida y en cobranza judicial pero no incluye los intereses devengados pero no pagados. (2) De acuerdo con PCGA Perú, los dividendos recibidos son incluidos como ingreso por intereses. Tabla corresponde a BCP Consolidado al 30 de junio de 2016 Saldo Interés Tasa promedio ganado implícita 4,132 3,590 7,722 0.64% 0.03% 0.06% 103,031 13,416,548 13,519,579 3,994 7,169 11,163 3.88% 0.05% 0.08% 3,181 4,224 7,405 2.26% 0.15% 0.25% 41,116 2,905,808 2,946,924 435 5,897 6,332 1.06% 0.20% 0.21% 162,868 56,968 219,836 1.84% 1.81% 1.83% 9,297,248 5,197,107 14,494,355 198,741 58,945 257,686 2.14% 1.13% 1.78% 3,254,427 887,896 4,142,323 7.54% 2.63% 5.39% 54,072,713 30,129,168 84,201,881 3,731,958 646,031 4,377,989 6.90% 2.14% 5.20% 121 121 0.00% 0.04% 0.03% 6,891 49,140 56,031 254 254 0.00% 0.52% 0.45% 3,424,608 952,799 4,377,407 6.48% 1.86% 4.20% 63,520,999 51,697,771 115,218,770 3,935,128 718,296 4,653,424 6.20% 1.39% 4.04% - 2,058,770 12,432,152 14,490,922 - - 1,111,917 544,462 1,656,379 - 23,677 93,989 117,666 (3,395,741) 8,021,304 4,625,563 164,033 26,843 190,876 23,677 93,989 117,666 (225,054) 20,997,918 20,772,864 164,033 26,843 190,876 3,448,285 1,046,788 4,495,073 6.07% 1.62% 3.70% 63,295,945 72,695,689 135,991,634 4,099,161 745,139 4,844,300 6.48% 1.03% 3.56% Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 7.6. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES El Banco de Crédito del Perú participa en procesos legales de diversa índole. En opinión del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios. La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta determinado por el Banco de Crédito del Perú. Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretación por parte de las autoridades tributarias sobre las normas aplicables a las empresas del Banco de Crédito del Perú, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultados de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran serán reconocidas en los resultados del año en que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. El Emisor estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. Al 30 de junio de 2016, el BCP tiene pendientes diversas demandas judiciales, relacionadas con las actividades que desarrolla, que en opinión del Emisor no devengará pasivos materiales adicionales para el BCP. 7.7. RELACIÓN ECONÓMICA CON EMPRESAS POR ENCIMA DEL 10% DEL PATRIMONIO EFECTIVO De acuerdo al artículo 206 de la Ley de Bancos de Perú, el monto total de los créditos directos e indirectos y los financiamientos otorgados a favor de una persona no deberán exceder el 10% del patrimonio efectivo de un banco. Para dichos efectos, se entiende por persona a una persona o grupo de personas o entidades que representan un mismo riesgo. El límite de 10% antes indicado podrá ser elevado a 15%, 20% y 30%, dependiendo del tipo de garantías que aseguren el exceso sobre dichos límites. En ese sentido, el límite puede ser 47 extendido a 15% cuando el exceso esté cubierto por una garantía específica, puede ser extendido al 20% cuando el exceso es garantizado, entre otros, por valores que sirven de base para la determinación del índice selectivo de la BVL, y puede ser extendido al 30% cuando el exceso es garantizado, entre otros, por depósitos mantenidos y entregados en garantía mobiliaria al banco. Existen otros límites operativos especiales que deben ser considerados, como por ejemplo los créditos otorgados a personas vinculadas o afiliadas (30% del patrimonio efectivo), a bancos locales (30%), y a bancos extranjeros (desde 5% a bancos no regulados hasta el 30% por bancos internacionales de primera categoría (de acuerdo a como sean definidos por el Banco Central de Perú periódicamente), los cuales podrán ser elevados a 50% cuando se encuentren respaldados por fianzas bancarias). Existen otros límites operativos que requieren que los bancos diversifiquen su cartera en diferentes tipos de activos, privilegiando activos líquidos y de bajo riesgo. A junio de 2016, el BCP no incumple ninguno de los límites relacionados a la concentración de cartera. 7.8. ADMINISTRACIÓN 7.8.1. DIRECTORIO En la Junta de Accionistas del 31 de marzo de 2016, se eligió al Directorio por un período de tres años, el mismo que quedó conformado por 13 Directores titulares y 1 Director suplente, de los cuales 9 son independientes y 5 son dependientes. Director Titular: 1. Sr. Dionisio Romero Paoletti 2. Sr. Raimundo Morales Dasso 3. Sr. Reynaldo Llosa Barber 4. Sr. Fernando Fort Marie 5. Sr. José Graña Miro Quesada 6. Sr. Luis Enrique Yarur Rey 7. Sr. Juan Carlos Verme Giannoni 8. Sr. Roque Benavides Ganoza 9. Sr. Benedicto Cigueñas Guevara 10. Sr. Eduardo Hochshild Beeck 11. Sr. Luis Enrique Romero Belismelis 12. Sra. Bárbara Bruce Ventura 13. Sr. Luis Montero Aramburú Director Suplente Martín Perez Monteverde Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Dependiente Independiente Dependiente Dependiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Dependiente Independiente Independiente Dependiente Sr. Dionisio Romero Paoletti – Presidente del Directorio Presidente del Directorio de Credicorp y Banco de Crédito del Perú - BCP, siendo Presidente Ejecutivo de Credicorp desde el año 2009 y Director del BCP desde el año 2003, donde fue designado Vicepresidente del Directorio en el año 2008 y Presidente en el año 2009. Es también Presidente del Directorio de Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., entre otras. Es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A. y Director de Banco de Crédito e Inversiones - BCI, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Sierra Metals Inc. Es Bachiller en Economía de Brown University, USA, y MBA en Administración de Empresas de Stanford University, USA. Sr. Raimundo Morales Dasso – Vicepresidente del Directorio Graduado en Economía y Administración en la Universidad del Pacífico, Lima, Perú, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde noviembre de 1990 hasta marzo del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Directorio de Atlantic Security Bank y Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito 48 de Bolivia y Pacífico Peruano Suiza – Cía. de Seguros y Reaseguros. Asimismo, es Director Alterno del Banco de Crédito de Bolivia y miembro del Directorio de Pacífico Vida, Cementos Pacasmayo, Salmueras Sudamericanas S.A., Fosfatos del Pacífico S.A., Alicorp S.A.A., Grupo Romero, JJC Contratistas Generales S.A., Cerámica Lima S.A. Grupo Cerámica S.A., Inversiones y Propiedades S.A., así como miembro del Consejo Directivo del Instituto Peruano de Economía. Sr. Reynaldo Llosa Barber – Director Empresario. Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1980 a octubre de 1987 y de marzo 1990 a la fecha. Es Director Credicorp (desde agosto de 1995). Es socio principal de F.N. Jones S.de R. Ltda. Sr. Fernando Fort Marie – Director Abogado, Socio Principal y Director del Estudio Fort, Bertorini Godoy & Pollari Abogados S.A. El señor Fort ha sido Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1979 a octubre de 1987 y de marzo de 1990 hasta la fecha. Director de Credicorp desde marzo de 1999. Es miembro del Directorio de Inversiones Centenario S.A., de Hermes Transportes Blindados S.A., la Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (EDELNOR), y de Motores Diesel Andinos S.A. (MODASA). Sr. José Graña Miro Quesada – Director Presidente del Directorio de Graña y Montero S.A.A., Director del Banco de Crédito del Perú, Miembro del Advisory Board de Mexichem, de México y Miembro del Consejo Iberoamericano de la Productividad y Competitividad. Ha sido Director de otras empresas como: Empres Editora El Comercio S.A., Telefónica del Perú S.A. Embotelladora Latinoamericana S.A., Edegel S.A.A., Refinería La Pampilla S.A. y diversas subsidiarias de Graña y Montero S.A.A. También ha sido Director de entidades tales como: Museo de Arte de Lima, IPAE, CAPECO, CONFIEP, ESAN, Patronato de Lima, Consejo Empresario de América Latina - CEAL. Es arquitecto, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de Postgrado en la Escuela Superior de Administración de Negocio para Graduados- ESAN y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Sr. Luis Enrique Yarur Rey – Director Master en Economía y Dirección de Empresas del IESE, España, y Abogado de la Universidad de Navarra, España. Actualmente es Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C., Presidente del Banco de Crédito e Inversiones, Chile, Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G. Además, es Miembro del Consejo Asesor Empresarial del ESE, de la Universidad de los Andes, Director Bci Seguros Generales S.A., Director Bci Seguros de Vida S.A., Presidente de Empresas Jordan S.A. y Vicepresidente de Empresas Lourdes S.A., Presidente de Salcobrand S.A., Consejero del Centro de Estudios Públicos. Director del Banco de Crédito del Perú desde febrero de 1995. Fue nombrado Director de Credicorp el 31 de octubre de 2002. Sr. Juan Carlos Verme Giannoni – Director Juan Carlos Verme es un inversionista privado y empresario, miembro del Directorio de Credicorp desde setiembre de 1995. Es miembro del Directorio de BCP desde marzo de 1990. El señor Verme es Presidente del Directorio de Inversiones Centenario; asimismo es Director de otras compañías peruanas como, Celima, Corcesa, y Medlab. Es Presidente del Directorio de WWG Perú S.A., del MALI (Museo de Arte de Lima) y Trustee of Tate Americas Foundation. Desde Noviembre de 2012, ha sido designado como Vicepresidente de la Fundación Museo Reina Sofía de Madrid, España. Sr. Roque Benavides Ganoza – Director Presidente Ejecutivo de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Master en Administración de Negocios de Henley, Universidad de Reading (Reino Unido). Completó el Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School (Estados Unidos) y el Programa Avanzado de Gerencia de Templeton College, Universidad de Oxford (Reino Unido). Ha trabajado en Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. desde 1977 y es Director Sociedad Minera el Brocal, BCP y UNACEM S.A.A. Ha sido también Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP). Sr. Benedicto Cigueñas Guevara – Director 49 Economista de la Universidad Católica del Perú y Master por el Colegio de México. Estudios de Estadística y Economía en el Centro Interamericano de Enseñanza del Estado, Chile, y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Director de Credicorp Ltd. y de Banco de Crédito del Perú desde enero de 2005. También es director Atlantic Security Bank y Mibanco. Anteriormente se desempeñó como Asesor Económico Financiero del Banco y como Gerente Central de Planeamiento y Finanzas (1992 - abril del 2004). Ocupó los cargos de Gerente General Regional de Extebandes y Gerente General del Banco Continental del Perú. Fue Gerente General y Gerente Financiero del Banco de la Nación, y Viceministro de Economía y de Hacienda. Además, fue funcionario del Banco Central de Reserva. Asimismo, fue Director del Banco Exterior de los Andes (Extebandes), Petróleos del Perú, Banco de la Nación e Instituto Peruano de Administración de Empresas, entre otras instituciones y empresas. Sr. Eduardo Hochschild Beeck – Director Ingeniero Mecánico y Físico de Tufts University, Boston, Estados Unidos de Norteamérica. Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining PLC, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Asociación Promotora TECSUP. Presidente del Consejo Directivo de la Universidad de Ingeniería y Tecnología UTEC. Vicepresidente del Directorio de Fosfatos del Pacífico S.A. Vicepresidente del Patronato de Plata del Perú. Director de Comex Perú, Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, Pacífico Peruano Suiza y Banco de Crédito del Perú desde el año 2003. Sr. Luis Enrique Romero Belismelis – Director Bachiller en Ciencias Económicas - Boston University (EE.UU). Oficial de Créditos en Atlantic Security Bank. Fue CFO de Alicorp S.A.A., y Gerente General de Corporación General de Servicios S.A. Actualmente es Presidente del Directorio de Ransa Comercial S.A. y de Trabajos Marítimos S.A. (Tramarsa). Igualmente es Vice-Presidente del Directorio de Alicorp A.A.A., Universal Textil S.A. y Director de Inversiones Centenario S.A., Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza, Primax S.A., Terminal Internacional del Sur S.A. (TISUR), Palmas e Industrias del Espino S.A., Industria Textil Piura S.A., R. Trading S.A. y de diversas empresas de los sectores industrial, comercio y servicios que conforman el Grupo Romero. Sra. Bárbara Bruce Ventura – Director Barbara Bruce se graduó como Ingeniero Geólogo en la Universidad Nacional de Ingeniería del Perú y luego realizó una maestría en Ingeniería de Reservorios en el Colorado School of Mines, Estados Unidos. En abril de 2010, obtuvo un MBA en la Escuela Adolfo Ibañez de Miami. Ingresó a Hunt Oil en diciembre de 2004 como Sub-Gerente General y en el año 2006 fue nombrada Gerente General de PERU LNG liderando la construcción e inicio de operaciones de PERU LNG, la primera planta de LNG en Perú y Sudamérica. Desde enero de 2011, ocupa el cargo de Presidente y Gerente General de Hunt Oil Company of Peru. Sr. Luis Montero Aramburú – Director Director del Banco de Crédito desde el 2015, cuenta con experiencia de más de 40 años en el sector financiero, habiendo desarrollado su carrera principalmente entre Europa y América Latina. En los últimos 10 años, fundó y dirigió Indigo Value Analysis, empresa de consultoría especializada en marketing, riesgos y recuperaciones. Anteriormente, fue socio director de McKinsey & Company en la oficina de Iberia, donde lideró la práctica de Instituciones Financieras. Fue Vice Ministro de Hacienda del Perú y Gerente de de Operaciones y Sistemas de Banco de Chile. Es Ingeniero Químico de Lehigh University y MBA de Stanford University. Es importante destacar, que ha sido director de múltiples empresas en el Perú. Sr. Martín Pérez Monteverde – Director Suplente Ejecutivo Senior, con estudios de Administración de Empresas, Marketing y Finanzas en la Universidad del Pacífico, egresado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, con una carrera de 24 años, 19 de ellos en la actividad privada y 5, en el sector público, como Congresista de la República y Ministro de Estado en la cartera de Comercio Exterior y Turismo. Es Presidente del Instituto Peruano de Economía - IPE - y de Senso Consulting S.A.C. También es Director de Inversiones Centenario S.A., de Sigma Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI), de la Sociedad de Comercio Exterior del Perú – COMEXPERU - y de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas – CONFIEP. Actualmente forma parte de las siguientes instituciones: Asociación de Empresarios por la Educación – ExE (Director del Consejo Directivo); Instituto de Calidad y Acreditación de Carreras profesionales de Ingeniería y Tecnología – ICACIT (Miembro de la Asamblea 50 General); IN Peru (Director del Consejo Directivo); Instituto Peruano de Economía – IPE (Director del Consejo Directivo); Peru 2021 (Director del Consejo Directivo); Soluciones empresariales contra la Pobreza – SEP (Director del Consejo Directivo); Acuerdo Nacional – PCM (Miembro del Foro del Acuerdo Nacional); Ministerio de Economía y Finanzas – MEF (Director del Consejo Directivo del Consejo Nacional de la Competitividad); Ministerio de Justicia (Miembro del Consejo Nacional de Derechos Humanos); Ministerio del Trabajo y Promoción del Empleo: Consejo Nacional de Trabajo y Promoción del empleo – CNTPE (Consejero del Sector de empleadores); Poder Judicial (Integrante del Consejo Consultivo); Presidencia del Consejo de Ministros - PCM (Miembro de las comisiones: Alto Nivel Anticorrupción y Multisectorial Permanente para la diversificación Productiva); y SUNAT (Miembro del Grupo de Trabajo de Tributos Internos) 7.8.2. COMITÉS El Comité Ejecutivo, conformado por: - Señor Dionisio Romero Paoletti, Presidente - Señor Raimundo Morales Dasso, Vicepresidente - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Director - Señor Fernando Fort Marie, Director - Señor Reynaldo Llosa Barber, Director - Señor Juan Carlos Verme Giannoni, Director En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, el Gerente Central de Planeamiento y Finanzas, Fernando Dasso, y la Secretaria General Miriam Bottger. El Comité de Riesgos, conformado por: - Señor Raimundo Morales Dasso, Presidente - Señor Dionisio Romero Paoletti, Director - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Director En donde además participan los gerentes: - Señor Walter Bayly Llona, Gerente General - Señor Fernando Dasso Montero, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas - Señor Reynaldo Llosa Benavides, Gerente Central de Riesgos - Señor Harold Marcenaro, Gerente de División de Administración de Riesgos - José Espósito Li Carrillo, Gerente de División de Auditoria, miembro observador permanente 7.8.3. PRINCIPALES FUNCIONARIOS Sr. Walter Bayly Llona Sr. Fernando Dasso Montero Sr. Pedro Rubio Feijoo Sr. Gianfranco Ferrari de las Casas Sr. Reynaldo Llosa Benavides Sr. Jorge Ramirez del Villar Sr. Guillermo Morales Valentín Sr. Bernardo Sambra Sr. José Espósito Li-Carrillo Sr. Diego Cavero Sr. Pablo de la Flor Gerente General Gerente Central de Planeamiento y Finanzas Gerente Central de Banca Mayorista Gerente Central de Banca Minorista Gerente Central de Riesgos Gerente Central de Operaciones Gerente de División Legal Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano Gerente de División Auditoría Gerente de División de Eficiencia Gerente de División de Asuntos Corporativos Sr. Walter Bayly Llona – Gerente General En abril del 2008 el señor Walter Bayly fue designado como Gerente General de Credicorp y del Banco de Crédito del Perú. Antes de asumir su actual posición, desempeñó otros cargos dentro de la institución, habiendo sido responsable de la Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas, así como las Gerencias de Banca Corporativa y Empresarial, Sistemas y Organización y Banca de Inversión. El señor Bayly se incorporó al Banco de Crédito en 1993, luego de tres años de trabajo como Socio y Director Ejecutivo de la Casa Bolsa de México y de una carrera de 10 años en Citicorp, en Lima, Nueva York, México y Caracas, donde trabajó principalmente en Finanzas Corporativas y Préstamos Sindicados. El señor Bayly es graduado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico, con maestría en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas de Arthur D. Little Management Education Institute, Cambridge – Boston. 51 Actualmente, el señor Bayly es Presidente de Directorio de Prima AFP, Credicorp Capital y Mibanco, Miembro del Directorio de Pacífico Peruano Suiza, Inversiones Centenario, Fondo de Seguros de Depósitos y del Instituto Internacional de Finanzas (IIF), así como Miembro del Consejo de Asesores de la Universidad del Pacífico y de la Sucursal Peruana de la Universidad Tecnológica de Monterrey Sr. Fernando Dasso Montero – Gerente Central de Planeamiento y Finanzas Desde octubre del año 2013 el señor Fernando Dasso se desempeña como CFO de Credicorp y Gerente Central de Planeamiento y Finanzas del Banco de Crédito del Perú. En 1992 inició su experiencia laboral en McKinsey & Co. en Madrid, España; participando en proyectos en dicho país así como en Latinoamérica. En 1994 se incorporó al equipo de Finanzas Corporativas del Banco de Crédito del Perú y en 1998 asumió el liderazgo de los Canales de Distribución de la institución hasta su nombramiento como Gerente de Marketing en 2001, cargo que incluyó el desarrollo de Productos Minoristas. Luego de más de 15 años de una diversa experiencia dentro del Banco de Crédito, fue nombrado Gerente de Proyectos Corporativos del banco así como Gerente General del Grupo Crédito, cargos que desempeñó hasta su actual nombramiento. El señor Dasso es Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico (Perú) con Maestría en Administración de la Universidad de Pennsylvania – Wharton School – EE.UU. Adicionalmente, el señor Dasso es Miembro del Directorio de varias subsidiarias de Credicorp como: Prima AFP, Credicorp Capital, Atlantic Security Bank, Mibanco, Banco de Crédito de Bolivia y Solución Empresa Administradora Hipotecaria. Sr. Pedro Rubio Feijoo – Gerente Central de Negocios Mayoristas Ingeniero Industrial de North Carolina State University. Inició su carrera en el BCP en 1983, como ejecutivo de la Banca Empresarial, luego paso a ocupar diversas posiciones como: Gerente del Área de Negocios Internacionales; Gerente General del Banco Tequendama, en Bogotá Colombia y Gerente de la División Banca Corporativa y Empresarial. Desde el 1 de abril del 2008 ocupa la Gerencia Central de Banca Mayorista, compuesta por las Divisiones de Banca Corporativa, Banca Empresas y Banca de Inversión. Antes de ingresar al Banco de Crédito, trabajó en Interbank. Es miembro del Directorio de Prima, desde marzo del 2010, del Grupo Crédito S.A., de Credicorp Capital Colombia (anteriormente Correval), de Inversiones IMT S.A., de Credicorp Securities, Inc., de Credicorp Capital Ltd., así como también de Credicorp Capital Servicios Financieros y Credicorp Capital S.A.A., en ambas es Presidente del Directorio. Adicionalmente es Director de Fiduciaria Colombia, Atlantic Security Bank, Banco de Crédito Bolivia, CCR INC y Grupo Crédito Inversiones. Sr. Gianfranco Ferrari de las Casas – Gerente Central de Banca Minorista Administrador, con Maestría en Administración en Finanzas y Mercadeo en Kellogg Graduate School of Management Northwestern University. En 1995 ingresa como Jefe de Proyectos de Finanzas Corporativas del BCP, desempeñándose luego en Reingeniería del Proceso Crediticio, Jefe de Grupo Cuentas Especiales (activos problemáticos), Jefe de Grupo de Banca Corporativa, Gerente de Finanzas Corporativas y Gerente de Banca Corporativa. En el 2005 asume la Gerencia General de Banco de Crédito de Bolivia hasta el 2008. En la actualidad tiene a su cargo la Gerencia Central de Banca Minorista y Gestión de Patrimonios del BCP. Es miembro del Directorio de Prima desde setiembre de 2008. Es Vice Presidente del Directorio de Mibanco, Director de Visanet Peru y de Pagos Digitales Peruanos. Sr. Reynaldo Llosa Benavides – Gerente Central de Riesgos Reynaldo Llosa Benavides es el Director de Riesgos de Credicorp y Gerente Central de Riesgos del BCP desde Enero de 2012. Anteriormente, el Sr. Llosa ocupó diferentes cargos en el BCP como Gerente de División de Riesgos, Gerente de División Banca Empresarial y Gerente de Area Banca Corporativa. Recibió una licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Santa María, San Antonio, Texas, EE.UU., y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de la Universidad del Noroeste (JL Kellogg Graduate School of Management), Chicago, Illinois, EE.UU. Sr. Jorge Ramírez del Villar López de Romaña – Gerente Central de Administración de Procesos Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, Master en Sistemas de la Universidad de Pennsylvania, Master en Administración de Empresas de la “Wharton School”, Master en Economía de la “London School of Economics” y Master en Relaciones Internacionales de la Universidad de Cambridge. Ingresó al Banco de Crédito del Perú en 1994 52 habiéndose desempeñado como Gerente del Área de Finanzas Corporativas, Gerente de la División de Finanzas, Gerente de la División de Administración y Procesos, y Gerente Central de Operaciones, Sistemas y Administración, cargo que desempeña en la actualidad. Anteriormente fue Gerente General de Credicorp Capital SAB (anteriormente Credibolsa SAB), analista financiero en Occidental Petroleum Corporation y consultor de empresas en Booz Allen & Hamilton International. Sr. José Espósito Li-Carrillo – Gerente de División Auditoría Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima; Master en Economía con especialización en Econometría de la Universidad de Wisconsin- Milwaukee, EE.UU.; Certified Internal Auditor (CIA) y Certified in Risk and Management Assurance (CRMA) por el Institute of Internal Auditors Global (IIA), EE.UU.; Certified in Risk and Information Systems Control (CRISC) por ISACA, EE.UU.; Anti Money Laundering Certified Associate (AML/CA) por Florida International Bankers Association y la Florida International University, EE.UU. Ocupa el cargo de Gerente de División Auditoría del Banco de Crédito del Perú y Auditor Corporativo de Credicorp desde enero de 2010. Presidente del Comité de Auditores Internos de la Federación Latinoamericana de Bancos (FELABAN). Profesor de la Maestría en Finanzas de la Universidad del Pacífico. Anteriormente, trabajó en diversas empresas de Credicorp desde el año 1996, ocupando diferentes cargos, siendo el último de ellos en Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. como Gerente Central de Finanzas y Contraloría. Anteriormente fue Vicepresidente del Directorio de Pacífico Salud EPS S.A., Vice-Presidente y Director de la Bolsa de Valores de Lima, Director de Cavali CLV S.A. y Presidente del Directorio y Gerente General de Credibolsa SAB S.A. Sr. Diego Cavero Belaunde – Gerente de División de Eficiencia Graduado en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y cuenta con un Master en Administración de Empresas en la Universidad de Texas. El Sr. Cavero está a cargo de la División de Eficiencia desde su creación en 2013. Él cuenta con más de 20 años en la corporación, habiendo ocupado diversas posiciones gerenciales en la Banca Mayorista tales como, Gerente de Area en Banca Empresarial, Gerente de Area de Banca Corporativa, Gerente de la División Corporativa e Internacional que incluye las áreas de Banca Corporativa, Negocios Internacionales, Servicios para Empresas y Leasing, así como la las Oficinas de Representación de BCP en Chile y Colombia. El Sr. Cavero también se desempeñó por más de 4 años como Gerente General de BCP Bolivia. Actualmente el Sr. Cavero es miembro del Directorio de BCP Bolivia y en el pasado ha sido miembro de diversos directorios tales como Credicorp Capital, Credifondo Bolivia, Credibolsa Bolivia y Crediseguro Bolivia. Sr. Guillermo Morales Valentín - Gerente de División Legal Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Master en Derecho (LL.M) por la Universidad de Texas en Austin. Ocupa el cargo de Gerente de la División Legal del Banco de Crédito del Perú desde enero de 2010. Anteriormente, fue Gerente del Área de Asesoría Jurídica del Banco de Crédito del Perú desde septiembre de 2007 hasta diciembre de 2009, Gerente Legal de Grupo Santander Perú S.A desde enero de 2003 hasta julio de 2007 y Gerente Legal del Banco Santander Central Hispano Perú desde abril de 2000 hasta diciembre de 2002. Ha sido Director de Edelnor S.A.A, Red Eléctrica del Sur (Redesur) y Universia Perú S.A. Sr. Bernardo Sambra Graña – Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano Administrador de Empresas graduado en la Universidad de Lima, con Maestría en Finanzas en la Universidad del Pacífico y especialización en Recursos Humanos en Ross School of Business de la Universidad de Michigan así como en la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford y en London Business School. Ha sido Gerente de Negocios Transaccionales en la División de Banca Mayorista. Desde el año 2010 el Sr. Sambra es Gerente de la División de Gestión y Desarrollo Humano del Banco de Crédito BCP. Anteriormente tuvo diversas posiciones gerenciales en la compañía de petróleos Shell. Sr. Pablo de la Flor Belaunde – Gerente de División de Asuntos Corporativos Pablo de la Flor es Gerente de Asuntos Corporativos del BCP, posición desde la que viene dirigiendo el apoyo del banco a distintos programas de educación básica y universitaria. Antes se desempeñó como Vicepresidente de Asuntos Corporativos de Compañía Minera Antamina, donde tuvo bajo su responsabilidad la implementación del Fondo Minero Antamina, la iniciativa de RSE más grande de su tipo en América Latina. Previamente fue Vice Ministro de Comercio Exterior, responsable de liderar el equipo que negoció el TLC con EE.UU. También se ha desempeñado como consultor internacional de distintos organismos multilaterales, además de 53 Vice Ministro de Integración y Turismo, Presidente de la Comisión de Defensa del Consumidor de INDECOPI, Oficial del Programa de la Fundación Ford y Economista Internacional del First National Bank of Chicago. Ha sido Presidente del CADE de la Educación y Presidente del encuentro empresarial de PERUMIN. Es Director de distintas organizaciones nogubernamentales vinculadas a temas educativos y de RSE. Ha publicado un libro y artículos académicos en distintas revistas internacionales. El Sr. de la Flor, cuenta con Maestrías en Administración Pública por la Universidad de Harvard y Relaciones Internacionales por la Universidad de Yale. También cursó estudios doctorales en la Universidad de Chicago. 7.8.4. VINCULACIÓN Existe una relación de parentesco consanguíneo de primer grado entre el Director Reynaldo Llosa Barber y el Gerente Central de Riesgos, Sr. Reynaldo Llosa Benavides.Adicionalmente, existe una relación de parentesco consanguíneo de cuarto grado entre el Director Luis Enrique Romero Belismelis y el Presidente del Directorio, Sr Dionisio Romero Paoletti. 54 VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos BCP deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera”. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados individuales del Banco de Crédito del Perú correspondientes al 31 de diciembre de 2014 y 2015, así como de los estados financieros de situación individuales al 30 de junio de 2015 y 2016. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación individuales, así como con los estados financieros auditados del Banco de Crédito del Perú y Subsidiarias y los estados financieros consolidados de Credicorp Ltd. y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores. Los estados financieros auditados individuales del Banco de Crédito del Perú para los periodos de 2014 y 2015 han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema financiero y específicamente a empresas bancarias, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF vigentes en la República del Perú; los estados financieros individuales por el periodo 2014 han sido auditados por Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados, firma miembro de Ernst & Young Asesores; y para el periodo 2015 han sido auditados por Gaveglio Aparicio y Asociados, firma miembro de PriceWaterHouseCoopers. Para dichos periodos, los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. 55 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de situación financiera (En miles de Soles) Al 30 de junio 2016 2015 Activo Fondos disponibles: Caja y canje Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú Depósitos en bancos del país y del exterior Fondos sujetos a restricción Rendimientos devengados del disponible Fondos interbancarios Inversiones: A valor razonable con cambios en resultados Disponibles para la venta A vencimiento 3,133,399 12,176,971 2,748,222 10,718,890 131 28,777,613 - 1,760,310 5,530,746 3,789,985 11,081,041 3,381,141 10,582,724 2,259,033 9,508,397 281 25,731,576 155,904 1,370,263 5,250,332 2,970,259 9,590,854 Al 31 de diciembre 2015 2014 3,332,861 13,338,210 2,167,549 9,878,681 794 28,718,095 3,998,388 13,144,283 2,105,551 3,545,334 529 22,794,085 68,221 213,269 1,373,098 6,246,499 3,455,795 11,075,392 1,591,867 4,391,040 2,667,663 8,650,570 Cartera de créditos, neto Inversiones en subsidiarias y asociadas Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Otros activos, neto 74,000,094 1,352,398 1,364,514 3,203,710 68,194,162 1,887,199 1,459,354 3,095,640 73,544,572 1,924,731 1,429,296 3,502,184 64,321,597 2,194,630 1,502,297 2,523,852 Total activo 119,779,370 110,114,689 120,262,491 102,200,300 Pasivo y patrimonio Depósitos y obligaciones Fondos interbancarios Cuentas por pagar por pactos de recompra Deudas a bancos, corresponsales y otras entidades Valores, títulos y obligaciones en circulación Otros pasivos Total pasivo 70,579,530 1,165,690 12,665,213 8,209,982 12,813,914 2,282,115 107,716,444 64,558,754 11,120,319 9,090,292 12,846,866 1,893,279 99,509,510 71,880,511 449,051 12,180,785 7,714,513 13,606,240 2,507,639 108,338,739 62,770,578 334,834 6,488,245 8,886,263 12,125,811 1,809,365 92,415,096 7,066,346 2,473,404 1,108,814 539 1,413,823 12,062,926 5,854,051 2,049,086 1,108,814 110,499 1,482,729 10,605,179 5,854,051 2,049,092 1,108,814 104,386 2,807,409 11,923,752 4,722,752 1,652,963 1,108,814 386,156 1,914,519 9,785,204 119,779,370 110,114,689 120,262,491 102,200,300 Patrimonio Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados no realizados Utilidades acumuladas Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y Estados Financieros de situación al 30 de junio de 2016 y 2015. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 56 Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Estado de Resultados (En miles de Soles) Por los periodos concluidos el 30 de junio de 2016 2015 Ingresos y Gastos Financieros Ingresos financieros Gastos financieros Margen financiero bruto Provisión para créditos de cobranza dudosa, neta de recuperos 3,706,124 (1,091,316) 2,614,808 (758,298) 1,856,510 3,403,765 (894,144) 2,509,621 (847,142) 1,662,479 7,438,143 (2,244,071) 5,194,072 (1,563,848) 3,630,224 6,227,661 (1,774,720) 4,452,941 (1,346,995) 3,105,946 1,067,255 259,451 8,962 326,772 38,854 1,701,294 991,468 422,383 8,176 341,269 116,008 1,879,304 2,058,218 566,398 (1,683) 718,905 94,582 3,436,420 1,848,085 173,896 36,996 454,632 88,938 2,602,547 (813,657) (577,374) (135,577) (84,766) (44,708) (1,656,082) (828,398) (543,729) (132,171) (61,559) (44,839) (1,610,696) (1,641,467) (1,272,794) (268,493) (130,452) (85,387) (3,399,704) (1,510,338) (1,188,630) (275,138) (119,556) (122,436) (3,219,888) (41,492) 1,860,231 (446,408) 1,413,823 30,802 1,961,889 (508,983) 1,452,906 40,440 3,707,380 (929,794) 2,777,586 232,642 2,721,247 (806,728) 1,914,519 Ingresos no financieros Comisiones por servicios bancarios, neto Participación en las utilidades de las inversiones en subsidiarias y asociadas Ganancia (pérdida) neta en valores Ganancia neta en operaciones de cambio Otros ingresos no financieros Gastos operativos Remuneraciones y beneficios sociales Generales y administrativos Depreciación y amortización Impuestos y contribuciones Otros gastos operativos Ganancia neta por diferencia en cambio Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad neta Por los periodos concluidos el 31 de diciembre de 2015 2014 Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y Estados Financieros de situación al 30 de junio de 2016 y 2015. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. Banco de Crédito del Perú (y sucursales del exterior): Ratios Financieros Al y por los periodos concluidos el 30 de junio 2016 2015 Al y por los periodos concluidos el 31 de diciembre 2015 2014 Calidad de Cartera Cartera atrasada / colocaciones brutas (1)(2) Provisiones para colocaciones de cobranza dudosa / cartera atrasada 2.73% 2.42% 2.44% 2.30% 145.56% 154.20% 157.12% 153.92% Rentabilidad Retorno sobre activo promedio(3) Retorno sobre patrimonio promedio(3) Activos rentables (S/. Millones)(4) 2.46% 24.95% 115,211 2.82% 29.97% 105,560 2.50% 25.59% 115,331 1.98% 21.30% 98,174 9.86% 15.76% 9.40% 14.38% 9.76% 14.34% 9.30% 14.45% 40.20% 40.75% 41.56% 45.79% 5.14% 6.25% 2.74% 2.92% 1.46 1.05 0.62 1.46 1.06 0.62 1.42 1.02 0.61 1.39 1.02 0.63 Capitalización Patrimonio promedio / activo promedio(3) Patrimonio efectivo / activos ponderados por riesgo Eficiencia Ratio de eficiencia(5) Gastos de administración anualizado / activos promedio (3) Liquidez (Disponibles + fondos interbancarios + cartera de créditos (neto)) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / depósitos y obligaciones Cartera de créditos (neto) / total activos (1) Cartera Atrasada: créditos vencidos y en cobranza judicial (2) Colocaciones Brutas: créditos directos vigentes, refinanciados y cartera atrasada (3) Los promedios se determinan tomando el promedio del saldo a comienzos y fin de periodo de los doce últimos meses (4) Activos rentables: Disponible, fondos interbancarios, cartera de créditos (neto) e inversiones (5) El ratio de eficiencia se calcula dividiendo (i) los gastos de remuneraciones + los gastos administrativos + depreciación y amortización entre (ii) el margen financiero bruto + comisiones por servicios bancarios, neto + ganancia neta por tipo de cambio Fuente: Estados Financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y Estados Financieros de situación al 30 de junio de 2016 y 2015. Elaboración: Banco de Crédito del Perú. 57 IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA 9.1 ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Estado de Pérdidas y Ganancias La utilidad neta del BCP (sin consolidar sus subsidiarias) del 2015 fue de S/2,777.6 millones, 45.1% mayor al registrado al cierre del 2014 (S/1,914.5 millones), dicho incremento se explica principalmente por: i. Un mayor nivel de Ingresos por intereses netos (+16.6%), como resultado principalmente de la expansión de +19.4% de los Ingresos por intereses en línea con los mayores ingresos por intereses y comisiones sobre colocaciones, donde destaca el crecimiento de Banca Corporativa, Banca Empresa y el segmento Consumo. De igual manera, por mayores ingresos en el rubro rendimiento de instrumentos derivados, producto de operaciones de swaps cambiarios con el BCRP. Por su parte, los Gastos por intereses incrementaron 26.4% anualmente como resultado principalmente de los mayores gastos por intereses sobre préstamos de Bancos y Corresponsales como resultado de mayores operaciones REPO con el BCRP, fuente de fondeo de bajo costo destinada a la desdolarización de las colocaciones, así como para expandir la cartera en moneda nacional. ii. Un incremento de 11.4% del ingreso por Comisiones por servicios bancarios, lo cual se explica por el mayor volumen de transacciones en transferencias, tarjeta de crédito, cobranza de letras y facturas, y mantenimiento de cuentas. iii. La Participación en las utilidades de las inversiones en subsidiarias y asociadas ascendió a S/566.4 millones (225.7%), por una mayor ganancia en inversiones en subsidiarias debido a: (i) las mayores utilidades de Mibanco, que en el año le generó utilidades a BCP por S/141.4 millones; y (ii) a la venta del 100% de acciones que mantenía Inversiones BCP Chile (subsidiaria de BCP) en BCI a Credicorp Ltd. por S/338 millones en enero del 2015. iv. Un incremento de 58.1% del ingreso por Ganancia neta en operaciones de cambio, asociada a un mayor volumen de este tipo de operaciones; principalmente Dólares Americanos / Soles, en línea con la mayor volatilidad del tipo de cambio en el 2015 (14.23%) vs el 2014 (6.83%). Lo anterior permitió mitigar: i. El incremento de 16.1% en las Provisiones para colocaciones, en línea con el crecimiento de las colocaciones netas 14.3%. ii. El crecimiento de 5.6% de los Gastos operativos que se explica por el aumento de 8.7% en las Remuneraciones y beneficios sociales como consecuencia del incremento en la provisión de la PAU y de la PUL. Del mismo modo, los Gastos generales y administrativos se incrementaron en 7.1%, en línea con los mayores gastos en Programación y sistemas, alquiler de locales, Tercerización de Sistemas, y Consultorías. A pesar del aumento registrado en los Gastos del 2015, el ratio de eficiencia logró una importante mejora, situándose en 41.6% para el 2015 respecto al 45.8% del 2014. Balance General Al analizar la evolución de los Activos se observa un incremento de 17.7%, liderado por Fondos Disponibles (26.0%), resultado de operaciones de REPO en moneda extranjera con el BCRP. De igual manera se incrementan las Colocaciones Netas (14.3%), donde destacan principalmente las colocaciones de Banca Mayorista En cuanto a los Pasivos, estos registraron una expansión de 17.2%, como consecuencia del incremento de los Cuentas por pagar por pactos de recompra (87.7%). Esto último se 58 explica por el mayor endeudamiento con el BCRP como resultado de la estrategia del banco de usar fuentes de fondeo alternativas que refuerzan el fondeo estructural y a un bajo costo. Por el lado de los Depósitos (14.5%), cabe destacar el crecimiento de los depósitos a plazo (18.2%), de ahorro (16.3%) y a la vista (9.8%). Al cierre de diciembre 2015, el ratio BIS alcanzó un nivel de 14.34%, nivel ligeramente inferior al registrado al cierre del 2014 (14.45%). Esto se explica por el aumento de 14.9% de los activos ponderados por riesgo, ligeramente mayor al del capital regulatorio (14.1%). Asimismo, el requerimiento de patrimonio efectivo adicional del BCP asciende a S/2,105.5 millones, incorpora elementos de cobertura de tres tipos de riesgo: (i) Riesgo por concentración crediticia, (ii) riesgo por concentración de mercado y (iii) ciclo económico. Cabe mencionar que el incremento de los Activos Ponderados por Riesgo, se da principalmente por aquellos asociados a Riesgo Crediticio (20.7%), en línea con el crecimiento de 13.6% de las colocaciones totales. Finalmente, ratio Tier 1 disminuyó, al pasar de 9.83% en el 2014 a 9.61% en el 2014, como resultado de la mayor evolución de los activos ponderado por riesgo (14.9%) versus el incremento del Tier 1 (12.4%). Millones de Soles Total de Patrimonio Efectivo(I) Patrimonio asignado a Riesgo Crediticio (II) Patrimonio asignado a Riesgo de Mercado (III) Patrimonio asignado a Riesgo Operativo (IV) dic-14 12,704 9,663 2,012 1,030 dic-15 14,490 11,274 2,000 1,216 Activos ponderados por riesgo (V) 87,939 101,069 Activos ponderados por riesgo crediticio (VI) 80,572 91,726 Requerimiento de Patrimonio Mínimo Total Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo Crediticio Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo de Mercado Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo Operacional Requerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional 10,547 8,057 119 618 1,753 12,212 9,173 205 730 2,105 8.34x 6.92x 8.14x 6.98x 14.45% 14.34% Ratios de Apalancamiento: Riesgo Crediticio (VI)/(II) Ratio de apalancamiento global por riesgo crediticio y de mercado (V)/(I) Ratio BIS (%) (I)/(V) 9.2 ANÁLISIS POR EL PERIODO DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Estado de Pérdidas y Ganancias El Banco de Crédito del Perú alcanzó una utilidad neta de S/ 1,413.8 millones en el segundo semestre, cifra que representó una disminución de -2.7% con relación a la reportada en el segundo semestre del 2015 (S/1,452.9 millones). Es importante considerar que hubo un crecimiento en las líneas mas importantes del negocio como son: (i) el ingreso neto por intereses (+4.2%), en línea con la expansión de +8.5% AaA de las colocaciones netas; (ii) la ganancia por comisiones de servicios bancarios (+7.6%). Principales variaciones: i. Un aumento de +4.2% de los Ingresos por intereses netos, producto en gran parte del incremento de +8.9% de los Ingresos por intereses, que permitió contrarrestar el crecimiento de +22.1% de los Gastos por intereses. El incremento de los Ingresos por intereses refleja a su vez (i) el crecimiento de los intereses sobre colocaciones (+10.4%); (ii) el incremento del rubro intereses sobre inversiones (+21.8%), producto de mayores ingresos por intereses en inversiones disponibles para la venta y al vencimiento; y (iii) un mayor ingreso por intereses sobre depósitos en bancos. 59 Por su parte, los Gastos por intereses se incrementaron +22.1% como resultado principalmente de los mayores gastos por Intereses sobre préstamos de Bancos y Corresponsales, como consecuencia de mayores operaciones REPO con el BCRP. ii. El crecimiento de +7.6% de los ingresos por Comisiones por servicios bancarios, el cual se explica por un mayor volumen transaccional, principalmente por transferencias y tarjetas de crédito. Lo anterior contrarrestó la disminución en el ingreso por comisiones por seguros y portes. iii. La disminución en -10.5% en el gasto de Provisiones para colocaciones, asociado principalmente a que en el 1T15 se hicieron provisiones voluntarias por S/ 64 millones debido al ligero deterioro de algunos clientes corporativos que representan casos aislados y puntuales. De igual manera, se produce una reducción, debido a que el recupero para colocaciones se presenta en el rubro de provisión para colocaciones. En periodos anteriores, se presentaba en Otros Ingresos. Lo anterior permitió mitigar: i. Los menores ingresos en la Ganancia neta en venta de valores (-38.6%) producto esencialmente de los menores ingresos por inversiones en subsidiarias. Es importante considerar que la reducción se explica principalmente por el ingreso extraordinario registrado en el primer semestre del 2015 producto de la venta del 100% de las acciones que mantenía Inversiones BCP Chile en BCI a Credicorp Ltd. por S/338 millones. ii. La menor Ganancia neta en operaciones de cambio (-4.2%), asociada a un menor volumen de este tipo de operaciones; principalmente Dólares Americanos / Soles, en línea con la menor volatilidad del tipo de cambio. iii. La disminución del rubro Otros Ingresos (-66.5%) debido a que el recupero para colocaciones en este semestre se presenta en el rubro de provisión para colocaciones. En semestres anteriores, se presentaba en Otros Ingresos. iv. La pérdida en Resultado por exposición en cambio (-234.7%), asociada principalmente a la perdida de la posición abierta al dólar ante una depreciación de tipo de cambio. Balance General Al analizar la evolución de los Activos se observa un incremento de +8.8%, liderado por Colocaciones Netas (+8.5%), donde destacan tanto las colocaciones de Banca Mayorista como las de Banca Minorista. De igual manera incrementan (i) los Fondos Disponibles (+11.8%), resultado de operaciones de REPO en moneda extranjera con el BCRP; y en menor medida, (ii) incrementan las Inversiones Temporales (+15.5%) principalmente por un mayor nivel de Certificados de Depósitos con el BCRP. En cuanto a los Pasivos, estos registraron una expansión de +8.2%, como consecuencia del incremento de los Depósitos (+9.3%), donde destacan el crecimiento de los depósitos a plazo (+15.3%) y de ahorro (+14.0%). Además, hubo un incremento en Otros Pasivos (+14.9%), debido principalmente al mayor nivel de operaciones REPO con el BCRP y con bancos del exterior. En menor medida, hubo un aumento en Fondos Interbancarios, debido principalmente a que al cierre de junio 2015 no se registro ninguna operación, en cambio, al cierre de Junio 2016 se registraron interbancarios por un monto de S/ 1.2 millones. Lo anterior permitió contrarrestar la disminución en Adeudados a Bancos y Otros (-9.7%), explicado por un menor nivel de operación de financiamiento con bancos del exterior. Al cierre de junio del 2016, el ratio BIS alcanzó un nivel de 15.76%, cifra mayor a la registrada al cierre de junio 2015 (14.38%). Esto se explica por el aumento en Capital Regulatorio (+17.6%) y en los Activos Ponderados por Riesgo (+7.3%). Cabe mencionar que el incremento de los Activos Ponderados por Riesgo, se da principalmente por aquellos asociados a Riesgo Crediticio, en línea con el crecimiento de las colocaciones. A continuación un resumen de componentes más importantes del ratio BIS: 60 Millones de Soles Total de Patrimonio Efectivo(I) Patrimonio asignado a Riesgo Crediticio (II) Patrimonio asignado a Riesgo de Mercado (III) Patrimonio asignado a Riesgo Operativo (IV) jun-15 13,354 10,405 1,827 1,122 jun-16 15,703 12,068 2,353 1,282 Activos ponderados por riesgo (V) 92,873 99,612 Activos ponderados por riesgo crediticio (VI) 84,407 91,217 Requerimiento de Patrimonio Mínimo Total Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo Crediticio Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo de Mercado Requerimiento Patrimonial Minimo por Riesgo Operacional Requerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional 11,077 8,441 173 673 1,790 12,060 9,122 71 769 2,099 8.11x 6.95x 7.56x 6.34x 14.38% 15.76% Ratios de Apalancamiento: Riesgo Crediticio (VI)/(II) Ratio de apalancamiento global por riesgo crediticio y de mercado (V)/(I) Ratio BIS (%) (I)/(V) 61 ANEXO A Informes de Clasificación de Riesgo 62 ANEXO B Informe Tributario de Ernst & Young Asesores 63 ANEXO C Estados Financieros Auditados Individuales del Banco de Crédito del Perú al 31 de diciembre de 2015, 2014, y Estados Financieros de Situación al 30 de junio de 2016 (SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES) 64