Vitro, Sociedad Anónima de Capital Variable

INFORME ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER
GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL
MERCADO
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2003
Vitro, Sociedad Anónima de Capital Variable
(Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva)
______
Ave. Ricardo Margáin Zozaya 400 Col. Valle del Campestre,
Garza García, Nuevo León, 66265 México
Teléfono (81) 8863-12-00
(Dirección de las principales oficinas ejecutivas)
Características de los títulos accionarios en circulación:
Título de cada clase:
Nombre de cada Bolsa de Valores registrada
Acciones
Bolsa Mexicana de Valores
Acciones, sin expresión de valor nominal
Bolsa de Valores de Nueva York*
Certificados de Participación Ordinaria
Bolsa de Valores de Nueva York*
American Depositary Shares (evidenciadas por
Bolsa de Valores de Nueva York
American Depositary Receipts), cada una
representando tres Certificados de Participación Ordinaria
__________
*No para ser cotizados, sólo en conexión con el registro de American Depositary Shares, conforme a los
requisitos de la Comisión de Valores e Intercambios.
__________________________
Clave de cotización:
Bolsa Mexicana de Valores (BMV): VITROA
Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE): VTO
__________________________
Los valores de Vitro S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de
Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores.
__________________________
“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la
solvencia del emisor.”
ÍNDICE DE LA CIRCULAR ÚNICA CORRELACIONADO CON LA FORMA 20-F
Índice Circular Única
Sección 20-F
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
b) Resumen Ejecutivo
c)
Factores de Riesgo
d) Otros Valores
e)
Cambio Significativos a los Derechos de
Valores Inscritos en el Registro
f)
Destino de los Fondos (en su caso)
g) Documentos de Carácter Público
2) LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía—“Historia y Desarrollo de la
compañía”, “ Estrategia de Negocio”
Parte I, Sección 3 Información Clave—
“Factores de Riesgo”, “ Declaraciones a
Futuro”
Parte I, Sección 9 Información de Mercado
de la Acción—“Detalle de Mercado de la
Acción”
Parte II Sección 14 Modificaciones
Materiales a los Derechos de los tenedores
de Acciones
Parte I, Sección 10 Información Adicional
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía—“Historia y Desarrollo de la
compañía”, “ Estrategia de Negocio”
b) Descripción del Negocio
i)
Actividad Principal
ix)
Estructura Corporativa
x)
Descripción de sus Principales
Activos
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía—“Historia y Desarrollo de la
compañía”, “ Estrategia de Negocio”
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía—“Historia y Desarrollo de la
compañía”, “ Estrategia de Negocio”
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación—
“Investigación y Desarrollo”
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía, Sección 10 Implicaciones en
Materia Fiscal
Parte I, Sección 6 Consejeros, Directores y
Empleados
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía
Parte I, Sección 4 Información de la
Compañía
ii)
Canales de Distribución
iii)
Patentes, Licencias, Marcas y
otros Contactos
iv)
Principales Clientes
v)
Legislación Aplicable y Situación
Tributaria
vi)
Recursos Humanos
vii)
Desempeño Ambiental
viii)
Información de Mercado
xi)
Procesos Judiciales,
Parte I, Sección 4 Información de la
Página
Administrativos o Arbitrales
Compañía
xii)
Acciones Representativas del
Capital Social
Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y
Partes Relacionadas
xiii)
Dividendos
Parte I, Sección 8 Información Financiera
xiv)
Controles Cambiarios y otras
Limitaciones que afecten a los
Tenedores de los Títulos
Parte I, Sección 3 Información Clave
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
b) Información Financiera por Línea de
Negocio, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación
c)
Informe de Créditos Relevantes
d) Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la
Emisora
e)
i)
Resultados de la Operación
ii)
Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital
iii)
Control Interno
Estimaciones Contables Críticas
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación,
Sección 10 Información Adicional,
Sección13 Eventos de Incumplimientos
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación
Parte II, Sección 15 Controles y
Procedimientos
Parte I, Sección 5 Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación
Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y
Partes Relacionadas
b) Operaciones con Personas Relacionadas y
Conflicto de Intereses
Parte I, Sección 6 Consejeros, Directores y
Empleados
c)
Parte I, Sección 10 Información Adicional
Administradores y Accionistas
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y
Partes Relacionadas
5) MERCADO ACCIONARIO
a)
Estructura Accionaría
b) Comportamiento de la Acción en el
Mercado de Valores en el
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados e Informe
del Comisario
Parte I, Sección 9 Información de Mercado
de la Acción
Parte I, Sección 7 Accionistas Principales y
Partes Relacionadas
Parte I, Sección 9 Información de Mercado
de la Acción.
ÍNDICE
Parte
Sección
Página
1
Presentación de Cierta Información
Declaraciones a Futuro
4
1
Identidad de Directores, Administración y Consejeros
5
2
Estadísticas
5
3
Información Clave
Parte I
4
5
6
Factores de Riesgo
6
Tipo de Cambio
15
Información Financiera Seleccionada
16
Información de la Compañía
Estructura Organizacional
21
Historia y Desarrollo de la Compañía
22
Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación
7
37
Resultados de Operación
37
Liquidez y Recursos de Capital
51
Compromisos Fuera de Balance General
65
Descripción de la Deuda
6
21
66
Consideraciones Contables
67
Investigación y Desarrollo
72
Consejeros, Directores y Empleados
73
Consejo de Administración y Directores
73
Prácticas del Consejo
83
Propiedad de la Acciones
85
Empleados
87
Accionistas Principales y Partes Relacionadas
89
Accionistas Principales
89
Partes Relacionadas
90
8
Información Financiera
91
9
Información de Mercado de la Acción
93
10
Detalle de Mercado de la Acción
93
Mercados
95
Información Adicional
97
Derecho Corporativo Mexicano y Estatutos Sociales
97
Contratos Materiales
111
Controles Cambiarios
111
2
Implicaciones en Materia Fiscal
111
Fuentes de Información Adicional
117
Diferencias en las Prácticas de Gobierno Corporativo
118
11
Revelaciones Cualitativas y Cuantitativas de Riesgos de Mercado
119
12
Descripción de Otros Títulos Registrados
122
Parte II
13
Eventos de Incumplimiento
123
14
Modificaciones Materiales a los Derechos de los Tenedores de Acciones
124
15
Controles y Procedimientos
124
16
Reservado
125
16A
Experto Financiero del Comité de Auditoria
125
16B
Código de Ética
125
16C
Auditor Principal, Honorarios y Servicios
125
16D
Excepciones por el Comité de Auditoria
126
16E
Compras de Acciones por Vitro y Afiliadas
126
17
Estados Financieros
18
Estados financieros
19
Anexos
Parte III
3
PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN
Vitro, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos o “México”, y es una sociedad controladora que conduce substancialmente todas sus
operaciones a través de sus subsidiarias. En este informe anual, salvo cuando se indique o el contexto requiriere
de otra forma, las palabras “Vitro”, “nosotros”, “nuestro”, y “de nuestra propiedad” se refiere a Vitro, S.A. de
C.V. junto con sus subsidiarias consolidadas. Sin embargo, siempre se entenderá que cada subsidiaria de Vitro,
S.A. de C.V. es una entidad legal independiente con su propia contabilidad, estructura y registros corporativos,
funcionarios y empleados. Las referencias de este informe anual sobre las unidades de negocio son las
combinaciones de varias subsidiarias que han sido agrupadas juntas para efectos de administración y
presentación.
El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V., el cual se
denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo, nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la
fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la cantidad de
US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron colocados en depósito
para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la venta. Conforme a los
términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus subsidiarias por la cantidad
aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el producto remanente de la venta
para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta, nuestra deuda consolidada fue reducida
en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de
operación por aproximadamente $697 millones y $173 millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra
manera, los datos financieros y estadísticos de todos los períodos presentados en este informe anual iniciado
antes del 2 de abril de 2004, incluye los resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF.
El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases Cuautitlán,
S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias dedicadas a la
fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited por la cantidad
aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e indemnizaciones usuales sobre el precio
de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operación de ECSA fueron aproximadamente de $140 millones y $9
millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1 de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de
2003. Salvo que se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticas de todos los períodos
presentados en este informe anual iniciado antes del 10 de septiembre de 2003, incluye los resultados de
operación y situación financiera de ECSA.
El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V., la cual
junto con sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “AcrosWhirlpool”, nuestra coinversión con Whirlpool Corporation, la cual se denominará en lo sucesivo como
“Whirlpool”, está dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la
cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67 millones
de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de balance
consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación
en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente
por US$67 millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros
consolidados y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido
reestructurados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para todos los períodos presentados
en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los resultados de operación de Vitromatic
se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas” en el
estado de resultados consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido
reestructurados para presentar como una operación discontinua a Vitromatic en el renglón titulado “Activo
Circulante desincorporado”, “Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y
“Pasivos a largo plazo desincorporado”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos
presentados en este informe anual no incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas,
1
salvo (i) por los datos financieros y estadísticos relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta
y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por lo especificado de otra manera.
Las referencias en este informe anual a “pesos” o “$” se refieren a la moneda de curso legal en
México. Las refencias a “US$ “, “US dólares” o “dólares” se refieren a dólares de los Estados Unidos de
América.
Nuestros estados financieros consolidados se expresan en pesos mexicanos y están preparados de
conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales se denominarán en
lo sucesivo como “PCGA”, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos a los principios de contabilidad
generalmente aceptados en los Estados Unidos, los cuales se denominarán en lo sucesivo como “US GAAP”.
Todas las cantidades en pesos contenidas en este informe anual han sido reexpresadas en pesos
constantes al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique lo contrario.
Este informe anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos constantes a US dólares al
tipo de cambio especificado únicamente para conveniencia del lector. Estas conversiones no deberán
interpretarse como manifestación de que las cantidades de pesos constantes representan actualmente dichas
cantidades en US dólares o que pudieren convertirse en US dólares a tipos de cambio específicamente indicados
o de algún otro modo. El tipo de cambio utilizado al preparar nuestros estados financieros consolidados y en la
preparación de las conversiones de dicha información en US dólares, es el tipo de cambio publicado en el
Diario Oficial de la Federación por el Banco de México, para la conversión de cantidades denominadas en US
dólares a pesos, a las cuales se denominarán en lo sucesivo como “Tipo de Cambio Libre”. El 31 de diciembre
de 2003, 31 de marzo de 2004 y 31 de mayo de 2004, el Tipo de Cambio Libre fue de 11.2372 pesos por US
dólar, 11.1748 pesos por US dólar y 11.4147 pesos por US dólar. respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003,
31 de marzo de 2004 y 31 de mayo de 2004, el tipo de cambio a la compra vespertino de pesos mexicanos
reportado por el Federal Reserve Bank de Nueva York, el cual se denominará en lo sucesivo como “Tipo de
Cambio a la Compra Vespertino”, fue de 11.24 pesos por US dólar, 11.18 pesos por US dólar y 11.41 pesos por
US dólar, respectivamente.
Para efectos de este informe anual, consideramos nuestras “ventas de exportación” como (i) ventas de
nuestras subsidiarias Mexicanas a terceros fuera de México, (ii) ventas de nuestras subsidiarias Mexicanas a
nuestras subsidiarias extranjeras que no actúan como distribuidoras de nosotros (principalmente, Vitro America,
Inc., anteriormente conocida como VVP America Inc. y que se denominará en lo sucesivo “Vitro America”) y
(iii) ventas de nuestras subsidiarias distribuidoras extranjeras (principalmente Vitro Packaging, Inc., la cual se
denominará en lo sucesivo como “Vitro Packaging”, Crisa Industrial, LLC. (“Crisa Industrial”) y Crisa Texas
Limited (“Crisa Texas”)) a terceros fuera de México. Las ventas de productos manufacturados o procesados
por nuestras subsidiarias fuera de México (principalmente Vitro America, Empresas Comegua, S.A., la cual se
referirán en lo sucesivo como “Comegua”, y Vitro Cristalglass, SL, conocida anteriormente como Cristalglass
Vidrio Aislante S.A., la cual se denominará en lo sucesivo como “Cristalglass”) no son consideradas “ventas de
exportación”.
Conforme a la ley, las acciones ordinarias Serie “A”, (“nuestras Acciones”), detentadas en el
Fideicomiso del Plan de Opciones son consideradas emitidas y en circulación y, por lo tanto, tienen derecho a
recibir dividendos y voto en asuntos en los que otras de nuestras Acciones tienen derecho a votar. Conforme a
los PCGA, aquéllas de nuestras Acciones detentadas en el Fideicomiso del Plan de Opciones son consideradas
acciones de tesorería y por lo tanto, no están en circulación. Para propósitos de calcular el ingreso neto
(pérdida) de las operaciones continuas por acción, el ingreso neto (pérdida) de las operaciones descontinuadas
por acción y diluidas e ingreso neto (pérdida) por acción, consideramos que aquellas de nuestras Acciones
detentadas por el Fideicomiso del Plan de Opciones son acciones de tesorería
Usamos el término “coinversión” para referirnos a sociedades que no son subsidiarias totalmente
controladas o en la que nosotros, directa o indirectamente, tenemos el control de administración o control de
administración compartido con uno o más terceros. Creemos que el uso del término “coinversión” es
2
consistente con las prácticas de negocios internacionales. Sin embargo, nuestras “coinversiones” no son
necesariamente “coinversiones” como se define en Internacional Financial Reporting Standards.
Ciertas cantidades incluidas en este informe anual no sumarán debido al redondeo.
3
DECLARACIONES A FUTURO
Este documento contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de Private Securities
Litigation Reform Act, de 1995. Estas declaraciones se refieren a perspectivas, desarrollos y estrategias de
negocio a futuro, entre otras proyecciones.
Estas declaraciones a futuro pueden ser identificadas por el uso de términos y frases tales como:
“anticipa”, “cree”, “puede”, “estima”, “podría”, “planea”, “predice”, “proyecta”, “debe”, “considera”,
“intentará”, “objetivo”, “estrategia” y otros términos y frases similares, pudiendo incluir referencias de
supuestos. Este tipo de declaraciones están incluidas en secciones tituladas “Sección 3. Información Clave “Factores de Riesgo”, “Sección 4. “Información de la Compañía”, “Sección 5. Análisis de la Situación
Financiera y Resultados de Operación” y otras secciones de este informe anual.
Las declaraciones a futuro contenidas en este informe, reflejan nuestra mejor evaluación al momento y
por lo tanto implican incertidumbre y riesgo. Ante estas consideraciones, las declaraciones a futuro deberán de
ser evaluadas tomando como referencia las declaraciones preventivas mencionadas en este informe anual. Es
posible que el desempeño financiero de Vitro en el futuro, pueda diferir significativamente de las expectativas
expresadas en este informe debido a diversos factores, entre los cuales, como ejemplo, se encuentran los
siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
fluctuaciones del tipo de cambio relativas al US dólar o al peso,
cambio en la disponibilidad o costo del capital, incluyendo fluctuaciones en la tasa de
interés o tipos de cambio,
las condiciones políticas, económicas y competitivas en general, en mercados y países
donde Vitro tiene operaciones, incluyendo presiones en competencia de precios, inflación
o deflación y cambios en las tasas de impuestos,
preferencias del consumidor por formas de empaque alternativas al empaque de vidrio,
fluctuaciones en precio de materias primas y costos de mano de obra,
disponibilidad de materias primas,
costos y disponibilidad de energéticos,
costos y disponibilidad de transportación;
consolidación entre competidores y consumidores,
eliminación de barreras comerciales y adopción de medidas contra las prácticas
comerciales desleales
la habilidad de integrar operaciones de los negocios adquiridos,
la habilidad de contratar y mantener una administración experimentada
la actuación de los clientes bajo sus acuerdos de compra, y
el momento y la ocurrencia de eventos que están fuera del control de Vitro.
Todas las declaraciones a futuro en este informe anual, están basadas en ciertos supuestos y análisis
hechos por Vitro tomando en cuenta su experiencia y la percepción de tendencias históricas, condiciones
actuales, eventos esperados y otros factores que se cree son apropiados en el contexto de las circunstancias
actuales. Las declaraciones a futuro presentadas en este informe pueden no ser indicativas de los resultados de
operación futuros ni de la situación futura de Vitro, por lo que no puede haber garantía ni compromisos en
relación a los mismos, los cuales podrían diferir significativamente con las expectativas presentadas. En
atención a lo anterior, se recomienda al lector de este informe anual tomar en cuenta la naturaleza de estas
declaraciones y los riesgos y demás factores que las podrían desvirtuar en un futuro. Aún y cuando Vitro
continuamente revisa tendencias y evalúa las incertidumbres que afectan sus resultados de operación y
condición financiera, no pretende actualizar ninguna declaración a futuro contenida en este documento.
4
PARTE I
1. IDENTIDAD DE DIRECTORES, ADMINISTRACIÓN Y CONSEJEROS
No aplica
2. ESTADÍSTICAS
No aplica
5
3. INFORMACIÓN CLAVE
FACTORES DE RIESGO
Usted deberá de considerar los riesgos descritos más adelante, así como información adicional que
aparece en este informe anual, incluyendo los estados financieros consolidados y las notas de los mismos de
Vitro. En general, el invertir en valores de emisiones en mercados emergentes de países tales como México,
involucra ciertos riesgos no asociados normalmente la inversión de valores de emisiones en los Estados
Unidos. Los riesgos descritos mas adelante, tienen la intención de destacar los riesgos que son específicos
para Vitro, pero no son los únicos riesgos que se enfrentan. Existen riesgos adicionales e incertidumbre,
incluyendo aquellos que generalmente afectan a las industrias en las cuales opera Vitro, los países donde se
tiene presencia, riesgos que actualmente se consideran intrascendentes y que pueden también perjudicar al
negocio.
La información en este informe, incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e
incertidumbres. Los resultados actuales pueden diferir significativamente de aquellos anticipados en estas
declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo, sin limitación, aquellos descritos en
esta sección y en las secciones tituladas “Sección 4 - Información de la Compañía” y “Sección 5 - Análisis de
la Situación Financiera y Resultados de Operación” de este informe. Ver “Declaraciones a Futuro.”
Para efectos de esta sección cuando mencionamos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede,
pudiere o podría tener un “efecto adverso” sobre Vitro, queremos decir que el riesgo, incertidumbre o
problema puede, pudiere o podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera,
liquidez, resultados de operación o prospectos, salvo por lo indicado de otra manera o según pudiere requerir
el contexto de otra forma.
Factores relacionados con nosotros
Vitro ha obtenido menores márgenes operativos y menor rentabilidad derivado principalmente a
incrementos en costos y a una mayor competencia
Algunos otros componentes de nuestra estructura de costos están expuestos a variaciones de precios
significativos. Por ejemplo, el precio del mercado de gas natural, que es un insumo que representa
aproximadamente 5% de nuestro costo de ventas, ha estado expuesto a variaciones importantes de precio desde
el año 2000 después muchos años de estabilidad. Debido a que el precio del gas natural en México está ligado al
precio del gas natural del mercado del sur de Texas, que a su vez esta expuesto a factores de mercado, tales
como las condiciones del tiempo en los Estados Unidos o las reservas disponibles, podemos estar expuestos a
tales variaciones en el precio y no podemos asegurar que las coberturas de mercado propicias estén disponibles
o que podamos fijar el precio del gas natural de la manera más eficiente u oportuna. Otras fuentes potenciales de
variaciones significativas en nuestros costos son la energía eléctrica, los diferentes tipos de empaques, fletes y
costos de mano de obra.
La reducción gradual de aranceles de importación y tarifas del Gobierno de México a niveles
históricamente bajos en productos de vidrio, en los últimos años y la inversión de nuestros competidores y
clientes verticalmente integrados en plantas de manufactura en México, han creado retos importantes
competitivos para Vitro. Estos factores nos han creado un efecto adverso al bajar nuestros precios y causando
un decremento en nuestros márgenes operativos y rentabilidad. Los factores claves de competencia en esta
industria son precio, calidad y servicio con diferentes énfasis en las distintas líneas de productos. Las
condiciones de los mercados siguen deteriorándose y nos estamos enfrentando a competidores difíciles que
cuentan con mejor posición financiera para sobrellevar las condiciones económicas actuales. La pérdida de
participación de mercado existente o de futuro con nuestros competidores puede afectar nuestro desempeño al
grado que uno o más de nuestros competidores pueden tener mejores resultados que nosotros con respecto a
cualquier factor clave de competencia afectando adversamente nuestros márgenes de operación y rentabilidad.
6
En los últimos años, nuestros márgenes de operación han sido afectados adversamente por el aumento de
costos. Por ejemplo, en 1999 nuestros márgenes de venta y margen de operación eran de 33% y 16%
respectivamente. Para el 2003 nuestro margen bruto y margen de operación había disminuido a 28% y 7%,
respectivamente.
Vitro pudiera no tener la posibilidad de pagar su deuda, acceder créditos, o buscar oportunidades de
negocio, debido a su apalancamiento y requerimientos de pago de deuda.
Al 31 de diciembre de 2003, la deuda total consolidada fue de $15,838 millones (US$ 1,409 millones), de
los cuales $4,498 millones (US$ 400 millones) tenían vencimiento menor a un año. A tal fecha, nuestros
financiamientos consolidados fuera de balance fueron de aproximadamente $1,112 millones (US$ 99 millones).
Nuestro gasto por interés neto en 2003 fue $1,785 millones (US$ 159 millones), mientras nuestra utilidad de
operación fue $1,848 millones (US$165 millones). Durante 2003, fue necesario apoyar los recursos generados
por las operaciones con la desinversión de ciertas de nuestras subsidiarias e incurrir en deuda. El grado en el
cual Vitro está apalancado puede afectar adversamente la habilidad para pagar deuda, financiar operaciones
futuras, adquisiciones e inversión en activos, competir eficazmente en contra de competidores mejor
capitalizados y sobrellevar ciclos a la baja en nuestro negocio.
Nuestro nivel de endeudamiento puede aumentar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas y de la
industria adversas, incluyendo aumentos en las tasa de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad
en el mercado. La posibilidad de Vitro para hacer pagos programados de deuda y refinanciar la deuda a su
vencimiento depende de, y esta sujeta a su desempeño financiero y operativo, la cual depende de las
condiciones financieras y económicas prevalecientes y otros factores, incluyendo la disponibilidad de
financiamiento en los mercados de capitales mexicano e internacional. No podemos asegurar que los resultados
de operación serán suficientes para el pago o refinanciamiento de la deuda o que las condiciones económicas
prevalecientes permitan tales refinanciamientos, particularmente en términos favorables para nosotros.
Adicionalmente, Vitro opera en industrias de capital intensivo que requieren inversiones en los activos de
capital y mejoramientos tecnológicos. En años anteriores, los fondos para tales inversiones y las necesidades de
capital de trabajo, transacciones de coinversión, dividendos y adquisiciones, han sido proporcionados por una
combinación de flujos generados por la operación, deuda a corto y largo plazo y, en menor medida,
desinversiones. En la medida en que el flujo de efectivo generado por la operación y por desinversiones sea
insuficiente, podríamos incurrir en endeudamiento para usos similares en el futuro. No podemos asegurar que
pudiéremos incurrir en endeudamiento en términos favorables para nosotros, lo cual podría afectar la
posibilidad de aprovechar oportunidades de negocio importantes que pudieran presentarse.
Podríamos no estar en la posibilidad de cumplir con los acuerdos de instrumentos de deuda que
abarcan una porción importante de nuestro endeudamiento
Conforme a los términos de los instrumentos de deuda que rigen una porción importante de nuestro pasivo,
se requiere que Vitro y algunas de nuestras subsidiarias cumplan con varios acuerdos financieros, incluyendo
coberturas de apalancamiento, cobertura de intereses y liquidez. El incumplimiento con los acuerdos
contenidos en un instrumento de deuda pudiere restringir a nuestras subsidiarias de pagar dividendos a nosotros
y pudiere resultar en que el acreedor principal o tenedores de notas tengan el derecho de declarar el adeudo bajo
ese instrumento de deuda en incumplimiento, lo que podría permitir la aceleración del vencimiento de dicho
adeudo o tomar alguna otra acción remedial contra nosotros, así como la aceleración del vencimiento y
cumplimiento de derechos conforme a otros instrumentos de deuda. Cualquier incumplimiento, aceleración u
otra acción remedial pudiere tener un efecto adverso en Vitro.
7
Como resultado del deterioro en nuestros resultados de operación, ha sido difícil para nosotros cumplir con
dichos acuerdos de financiamiento contenidos en nuestros instrumentos de deuda. Durante los años 2001, 2002
y 2003, se requirió que Vitro y algunas de sus subsidiarias buscaran enmiendas y dispensas con respecto a
varios convenios y restricciones de financiamiento contenidos en nuestros instrumentos de deuda y en uno de
nuestros programas de factoraje de cuentas por cobrar. En cada uno de los casos, Vitro y sus subsidiarias
obtuvieron las enmiendas y dispensas necesarias.
Nuestra posibilidad de cumplir con los convenios financieros en el futuro, depende de ciertas variables,
incluyendo nuestros resultados de operación, el nivel de nuestro endeudamiento y cambios en las tasas de
interés y tipos de cambio de moneda extranjera. La ocurrencia futura de uno o mas de los siguientes eventos,
posiblemente requerirá que Vitro busque dispensas y enmiendas adicionales para nuestros convenios
financieros: deterioro en nuestros resultados de operación, nuestro incumplimiento o incapacidad para reducir
nuestro nivel de endeudamiento, una devaluación del peso relativo al US dólar o un incremento en las tasas de
interés que aplican a nuestra deuda. Por lo que es probable que se requiera obtener enmiendas y dispensas a fin
de cumplir con nuestros convenios financieros. Sin embargo, no puede asegurarse que obtengamos dichas
enmiendas o dispensas futuras ni el que tengamos éxito en otras acciones a fin de evitar incumplimientos
potenciales bajo dichos convenios. El no obtener dichas enmiendas o dispensas pudiere tener un efecto adverso
sobre Vitro.
Adicionalmente, los instrumentos de deuda que gobiernan una porción importante de nuestra deuda
contienen varias restricciones incluyendo limitaciones en nuestra posibilidad de pagar dividendos, vender
activos e incurrir en deuda adicional. Las restricciones en nuestros instrumentos de deuda pueden:
•
•
•
limitar nuestra flexibilidad para planear o reaccionar cambios en nuestro negocio y la
industria en donde operamos;
limitar nuestra habilidad para accesar el efectivo de nuestras subsidiarias y, por lo tanto,
pagar nuestra deuda o satisfacer otras obligaciones de la sociedad controladora; y
limitar nuestra habilidad de financiar operaciones futuras, adquisiciones o cumplir con
necesidades de capital adicionales.
A nivel de nuestra sociedad controladora, dependemos de los intereses, honorarios, dividendos y
devolución de impuestos.
Nuestros ingresos de operación provienen de los anticipos por intereses, honorarios y dividendos pagados
por nuestras subsidiarias, así como devolución de impuestos. En el año 2003, la mayor parte de los ingresos
recibidos por nuestra sociedad controladora provinieron de intereses y servicios administrativos y otros
honorarios pagados por nuestras subsidiarias. El resto de los ingresos se derivaron de dividendos pagados por
parte de nuestras subsidiarias y por la devolución de impuestos que resultó de la consolidación fiscal de Vitro y
subsidiarias conforme a la Ley Mexicana. Por esta razón, para el pago del principal, prima, en caso de que
exista, intereses y montos adicionales, en caso de que existan, relativos a nuestra deuda, dependeremos de
ingresos por intereses, honorarios, y dividendos de nuestras subsidiarias, así como ingresos por devolución de
impuestos e ingresos por desinversión de una o más subsidiarias. La posibilidad de nuestra Compañía para
pagar su deuda también depende del flujo de efectivo generado de las operaciones y préstamos de nuestras
subsidiarias, pagos pendientes de cantidades adeudadas a la sociedad controladora por parte de nuestras
subsidiarias así como de la distribución de balances de el efectivo disponible en dichas subsidiarias.
La habilidad de nuestras subsidiarias para pagar dividendos o hacer distribuiciones está sujeta a (i) bajo
ciertas circunstancias, a las restricciones contenidas en nuestros instrumentos de deuda y contratos de
coinversión, (ii) a que los accionistas de las subsidiarias (incluyendo nuestros socios de coinversión, cuando sea
apropiado) hayan aprobado los pagos de tales dividendos en la asamblea ordinaria de accionistas y (iii) a que
dichas subsidiarias que tengan utilidad neta y que se cumpla con los requerimientos de ley y estatutos respecto a
los saldos de capital, , y (iv) a las leyes aplicables. Ver la sección “Podríamos no estar en la posibilidad de
cumplir con los acuerdos de instrumentos de deuda que abarcan una porción importante de nuestro
endeudamiento”. Durante los años 2001, 2002 y 2003, ciertas subsidiarias fueron restringidas en sus pagos de
8
dividendos por sus limitaciones en sus contratos de crédito. Algunos de nuestros contratos de coinversión
requieren del consentimiento de todos los participantes de la coinversión para ciertas operaciones y decisiones
administrativas, incluyendo pagos de dividendos. Para información adicional con respecto a las limitaciones de
pagos de dividendos bajo nuestros instrumentos de deuda, ver “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y
Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de Capital”.
Las fluctuaciones en las tasas de interés, podrían afectarnos en forma adversa.
El riesgo de tasa de interés existe primordialmente con relación a nuestra deuda a tasa variable en pesos y la
denominada en dólares. Nuestra deuda generalmente causa intereses en Tasa de Interés Interbancaria de
Equilibrio (“TIIE”) y London Interbank Offered Rate (“LIBOR”), respectivamente. Al 31 de mayo de 2004,
nuestra deuda con tasa variable en pesos y en dólares ascendió a $2,075 millones y US$426 millones,
respectivamente. Si las tasas de interés aumentan, nuestra capacidad de pago de nuestra deuda puede ser
afectada de forma negativa.
Una porción significativa de nuestro endeudamiento es deuda a corto plazo bajo contratos de crédito
revolvente y pagarés a corto plazo no comprometido.
Al 31 de Diciembre de 2003, aproximadamente $2,257 millones (US$201 millones) de nuestro
endeudamiento, son de corto plazo, de los cuales $2,222 millones (US$198 millones) fueron incurridos bajo
contratos de crédito revolvente y pagarés a corto plazo no comprometido. Los acreedores no están obligados a
refinanciar esta deuda a su vencimiento. Dependemos de la deuda a corto plazo para financiar nuestras
operaciones y mantener nuestra liquidez y, si los acreedores no refinancian esta deuda o nuestra nos somos
capaces de tener acceso a deuda adicional de corto plazo, pudiéremos tener un efecto adverso en nuestra
condición financiera. Adicionalmente, el incremento en las tasas de interés aumentará nuestro gasto con
respecto a dicho endeudamiento y podrá afectar adversamente nuestros resultados de operación.
Desaceleraciones en las economías que operamos, pueden afectar de forma negativa la demanda de
nuestros productos y los resultados de operación.
La demanda de nuestros productos de vidrio plano, envases y cristalería es afectada por las condiciones
económicas generales en los mercados que operamos. Como resultado de esto, la demanda de nuestros
productos y, en consecuencia, nuestros resultados de operación son y pueden ser afectados de forma negativa
por un ciclo a la baja de las economías en que operamos, incluyendo México, Estados Unidos y Europa.
Una desaceleración de la economía Mexicana, de donde se derivó aproximadamente un 45% de nuestras
ventas consolidadas en el 2003, puede reducir la demanda de nuestros productos e impactar de forma negativa
nuestros resultados de operación. De forma similar, una prolongada recesión en la economía de Estados Unidos,
de donde se derivó aproximadamente un 44% de nuestras ventas netas consolidadas en el 2003, puede tener un
impacto adverso en nuestras exportaciones y ventas de nuestras subsidiarias de Vidrio Plano, Crisa y en un
menor grado en la unidad de negocio de Envases.
Los ciclos a la baja de las economías de México y los Estados Unidos pueden exponernos a riesgos de tipo
de cambio y tasas de interés y afectar nuestros resultados de operación y nuestra posibilidad de aumentar capital
o pagar deuda. Estos ciclos a la baja también pueden afectar la posibilidad de crecimiento de nuestro negocio.
Nuestros resultados de operación, márgenes de operación y costo integral de financiamiento son
afectados por cambios en el valor relativo del peso frente al dólar.
Los cambios en el valor relativo del peso frente al dólar tienen un efecto en nuestros resultados de
operación. En general, tal y como se describe mas ampliamente en los siguientes párrafos, una devaluación real
del peso posiblemente resultaría en un incremento de nuestros márgenes de operación y una apreciación real del
peso probablemente resultaría en una disminución de nuestros márgenes de operación, cuando estos se miden en
9
pesos. Esto es debido a que la cantidad total de nuestras ventas netas consolidadas denominadas o afectadas por
el dólar exceden el monto total de nuestros costos de venta y nuestros gastos administrativos y de venta
denominados o afectados por el dólar.
Una parte substancial de las ventas de nuestras subsidiarias mexicanas y el total de las ventas de nuestras
subsidiarias estadounidenses, están denominadas en o están ligadas al valor del dólar. Los precios de una parte
significativa de nuestros productos que vendemos en México, en particular aquellos de vidrio plano para uso
automotriz, bienes de capital, ciertos productos de cristalería y la mayoría de los productos químicos y
productos de envasado, están ligados al dólar. Adicionalmente, todas nuestras ventas de exportación están
estructuradas en dólares y se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente en el momento de la venta.
Los importes en pesos de las ventas en dólares son convertidos posteriormente en pesos constantes utilizando el
Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) de la fecha del balance general más reciente incluido en
esos estados financieros. Como resultado, cuando el peso se deprecia en términos reales con respecto al dólar
estadounidense, como sucedió en el 2002 y 2003, el mismo nivel de ventas en dólares de los Estados Unidos,
generará ingresos superiores en pesos constantes. Por el contrario, cuando el peso se aprecia en términos reales
contra el dólar de los Estados Unidos, como fue el caso en 1999, 2000 y 2001, las ventas en dólares representan
menos pesos en términos constantes. Además, debido a que algunos componentes del costo de ventas,
incluyendo el costo de mano de obra y los gastos generales, de administración y de venta de Vitro en su gran
mayoría se basan en pesos, la apreciación o depreciación del peso con respecto al dólar tiene un efecto
significativo, al menos en el corto plazo, en nuestros márgenes de operación.
Un peso fuerte frente al dólar hace que el mercado mexicano sea más atractivo para importadores y
competidores que de otra manera no participarían en dicho mercado. Durante el 2001 y 2002, las ventas de
productos importados a México se dieron a precios que, en algunos casos, eran mas bajos que nuestro costo de
producción y distribución de productos similares, teniendo un impacto en el mercado mexicano y afectando
adversamente nuestros resultados de operación Un peso fuerte con respecto al dólar también conlleva a que
nuestros productos que están denominados en, o que son sensitivos al valor del dólar sean menos competitivos o
rentables. Cuando el peso se aprecia en términos reales, con respecto a tales productos, debemos incrementar el
precio en dólares, lo cual hace a nuestros productos menos competitivos en precio, o a tener menores márgenes
operación cuando se miden en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las industrias en las que operamos en el
pasado, hemos decidido reducir nuestros márgenes operativos en tales productos en respuesta a la apreciación
del peso contra el dólar. Esto ha afectado adversamente nuestros resultados de operación y puede seguir
afectándolos en el futuro.
Adicionalmente, el Costo Integral de Financiamiento también está impactado por cambios en el valor
nominal del peso frente al dólar. Las ganancias o pérdidas cambiarias incluidas en nuestro Costo Integral de
Financiamiento resultan principalmente del impacto de cambios nominales en el tipo de cambio en los pasivos
(tales como deuda denominada en dólares y cuentas por pagar de importaciones de materias primas y equipo) y
los activos denominados en dólares (tales como efectivo, equivalentes a efectivo denominados en dólares y
cuentas por cobrar de exportaciones) de las subsidiarias mexicanas de Vitro. Debido a que los pasivos
denominados en dólares históricamente han sido mayores a los activos denominados en dólares, la depreciación
o apreciación del peso frente al dólar puede resultar en pérdidas o ganancias cambiarias, respectivamente. En
2002 y 2003 la devaluación del peso con respecto al dólar resultó en una pérdida cambiaria. La apreciación del
peso frente al dólar resultó en una ganancia cambiaria en el 2001.
Las tendencias de sustitución en la industria de envases, puede seguir afectando negativamente
nuestro negocio.
Los envases de vidrio han estado, y seguirán estando sujetos a intensa competencia de otras formas de
empaque incluyendo envases de plástico, latas de aluminio y envases de papel laminado. En mercados maduros
de envases, como Estados Unidos, la demanda de envases de vidrio empezó a disminuir sostenidamente en la
década de los setentas. En relación con esta disminución, la industria de envases ha experimentado una
reducción en su capacidad y una consolidación entre productores de envases. Más aún, los productores restantes
10
de envases de vidrio en mercados maduros han sufrido presiones en precio como resultado de la competencia
con las otras formas de empaque. En México, que se está convirtiendo en mercado maduro, el aumento en la
competencia con formas alternativas de empaque, particularmente plástico, latas de aluminio y envases de papel
laminado, ha afectado, y puede seguir afectando negativamente nuestros precios y márgenes operativos,
principalmente en las industrias de envases de cervezas, refrescos y alimentos. La unidad de negocio de Envases
representó aproximadamente 40% de las ventas netas consolidadas de 2003.
Presión en precios por parte de fabricantes de equipo original, puede afectar los márgenes de
operación y los resultados de operación.
Algunos de los productos de vidrio plano que se venden a fabricantes de equipo original se venden bajo
contratos globales de compra, los cuales son firmados después de un proceso de oferta. Los fabricantes de
equipo original tienen poder de compra significativo, el cual, aunado a una competencia substancial, agrega
presión a los precios y a los márgenes. Como resultado, aunque Vitro adquiera los derechos de vender a un
fabricante de equipo original mediante un contrato global de compra, podemos vender a márgenes de operación
que son menores a los que generalmente se alcanzan con ventas a otros clientes de vidrio plano. Esto puede
tener un impacto en nuestros resultados de operación.
Algunas de nuestras subsidiarias conducen sus negocios, total o parcialmente, a través de
coinversiones y dependen en parte de nuestros socios para obtener tecnología nueva, la pérdida de tales
contratos de coinversión puede afectar adversamente nuestro negocio.
Las ventas atribuibles a coinversiones representaron aproximadamente el 60% de las ventas netas
consolidadas de 2003. En el futuro, algunos de estos socios pueden preferir conducir negocios en México
directamente y finalizar su relación con Vitro. La disminución de las limitaciones para la inversión extranjera en
México y la reducción de los aranceles por parte del gobierno mexicano, han reducido las barreras de entrada a
compañías no mexicanas al país.
Aunque algunos de los contratos de coinversión contienen acuerdos de no-competencia que restringen,
sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, a los socios para participar en la producción y distribución de los
productos de la coinversión en mercados específicos durante la vigencia del contrato y por un período limitado
después del vencimiento del contrato, estos contratos generalmente contienen disposiciones para la terminación
bajo ciertas circunstancias. Si ocurriere una terminación, no podemos asegurar que se pueda encontrar un socio
equivalente o alcanzar el objetivo de la coinversión por cuenta propia. Tales eventos pudiere afectarnos de
manera adversa.
Adicionalmente, aunque nuestras unidades de negocio llevan a cabo algunas actividades de investigación y
desarrollo, generalmente no desarrollamos nuestra propia tecnología. Aunque los productos y procesos de
producción de nuestras unidades de negocio no necesitan mejoras tecnológicas o innovaciones constantes, en
determinado momento requieren acceso a nuevas tecnologías necesarias para mejorar sus procesos de
producción y líneas de producto para competir más efectivamente en los mercados mexicano e internacional. La
mayoría de las necesidades tecnológicas de nuestras unidades de negocio son satisfechas con la adquisición de
tecnología de terceros por medio de coinversiones, licencias, transferencia de tecnología, asistencia técnica o
contratos similares.
Podríamos no tener éxito al renovar o mantener algunas de nuestras coinversiones, licencias de tecnología u
otros acuerdos en los mismos términos como los que se dan actualmente; en formar alianzas similares con otros
socios, o en desarrollar tecnologías equivalentes de manera independiente. La imposibilidad de continuar con
algunas de nuestras coinversiones o de adquirir tecnología de terceros podría tener algún efecto adverso en
Vitro.
11
Vitro podría llevar a cabo adquisiciones significativas o celebrar coinversiones en el futuro, las
cuales, si fracasan, pueden afectar adversamente los resultados de operación.
Como parte de nuestra estrategia de crecimiento, evaluamos continuamente las oportunidades y
posibilidades de consolidación en adquisiciones y coinversiones, encontrándose en varias etapas de auditoría de
compra (due diligence, discusiones o negociaciones con respecto al número de transacciones potenciales,
algunas de las cuales pudieren ser significativas. Adicionalmente, hemos efectuado adquisiciones
significativas, algunas de las cuales han afectado adversamente nuestros resultados de operación y condición
financiera. Las adquisiciones y coinversiones involucran algunos riesgos tales como:
•
Incapacidad del nuevo negocio para lograr los resultados esperados;
•
Imposibilidad de retener o contratar personal clave para el nuevo negocio;
•
Imposibilidad de reducir ineficiencias financieras que afecten tales negocios;
•
Imposibilidad para integrar efectiva o eficientemente el nuevo negocio en nuestros negocios
actuales;
•
Riesgos asociados con eventos no anticipados;
•
La potencial interrupción del negocio; e
•
Insatisfacción de los clientes o problemas de rendimiento del nuevo negocio.
Si Vitro no es capaz de integrar o administrar exitosamente las compañías que se han adquirido, o los
negocios que se puedan adquirir en el futuro, no se podrán lograr parcial o totalmente ahorros en costos,
crecimiento en ingresos y niveles de integración, lo que puede resultar en menores ingresos o pérdidas
operativas.
Factores Relacionados con México y la Economía Global
La situación ecomómica en México puede afectar nuestro negocio
Durante los primeros trimestres del 2001 y con tendencia al crecimiento en el cuarto trimestre de 2001,
en medio de preocupaciones de una desaceleración económica global y una recesión en los Estados Unidos,
México sufrió una desaceleración económica marcada por una disminución del PIB en 0.3%, aun y cuando la
inflación disminuyó a 4.4% y el peso se apreció, en términos nominales, 4.6% frente al dólar. La desaceleración
económica en la economía mexicana continuó durante todo el 2002 y el 2003. El PIB, durante el 2002 y el
2003, aumentó 0.9% y 1.3% respectivamente, la inflación anual fue de 5.7% y 4.0% respectivamente,
experimentando el peso una devaluación nominal relativa frente al dólar de 13.8% y 7.6%, respectivamente. En
el 2004, la actividad económica en México empezó a crecer a una tasa más acelerada. De acuerdo al Instituto
Nacional de Estadística, Geografía e Informática, el PIB real en México creció 3.7% sobre la base anualizada en
el primer trimestre de 2004.
En el 2001, el PIB en los Estados Unidos reflejó una desaceleración marcada de la economía en dicho
país, creciendo solamente un 0.5%. Durante el 2002 y el 2003, el PIB en los Estados Unidos recuperó
estabilidad a 2.2% y 3.1%, respectivamente. El Consejo de la Reserva Federal de los Estados Unidos, estima
que el aumento del PIB anualizado fue de 4.2% durante el primer trimestre de 2004. Para el 2001, 2002 y 2003,
respectivamente, la inflación en los Estados Unidos fue de 1.6%, 2.4% y 1.9%.
12
Aunque la reciente actividad económica parece estar creciendo en México y en los Estados Unidos, las
economías mexicanas y estadounidenses pudieren no continuar creciendo a tasas similares como lo hicieron
anteriormente, lo que podría tener un impacto negativo en nuestros negocios y sus resultados de operación.
Vitro es una compañía mexicana con la mayoría de plantas productoras localizadas en México. En los años
terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, aproximadamente el 47% 46% y 45% respectivamente, de
nuestros ingresos consolidados resultaron de ventas realizadas en México. En años anteriores, la inflación ha
provocado tasas de interés altas y devaluaciones del peso. Durante la década de los 80s, el control establecido
por el gobierno sobre los tipos de cambio afectó adversamente nuestros ingresos y márgenes de operación. La
inflación, y los esfuerzos del gobierno por reducirla, han tenido efectos negativos en la economía mexicana en
general y en compañías mexicanas como la nuestra. La inflación en México disminuye el poder de compra de la
población mexicana y los esfuerzos del gobierno Mexicano apretando las reservas monetarias para controlar la
inflación, históricamente han resultado en altos costos de financiamiento, debido al incremento en las tasas de
interés reales. Estas políticas han tenido y pueden tener un impacto adverso en nuestra condición financiera y
resultados de operaciones.
La desaceleración económica actual, incluyendo la desaceleración de las economías de Estados Unidos y
México, y otros acontecimientos económicos futuros en o afectando a México o a los Estados Unidos pueden
perjudicar nuestro negocio, los resultados de operación, la condición financiera, la perspectiva y la posibilidad
de obtener financiamiento.
Los factores políticos en México pueden afectar la economía mexicana y nuestros negocios
El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo influencia significativa en la economía mexicana.
Las acciones gubernamentales con respecto a la economía podrían tener un efecto significativo en las entidades
del sector privado en general, así como en las condiciones del mercado y precios y rendimiento de instrumentos
mexicanos, incluyendo nuestros instrumentos.
Los eventos políticos en México también pueden afectar significativamente nuestras operaciones y el valor
de los instrumentos mexicanos, incluyendo nuestros instrumentos. En las elecciones nacionales en México, el 2
de julio de 2000, Vicente Fox del Partido Acción Nacional (“PAN”) ganó la presidencia. Su victoria acabó con
más de 70 años del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”) en la presidencia. Ni el PRI ni el PAN
consiguieron asegurar una mayoría en el Congreso Mexicano o el Senado.
El Presidente Fox asumió la presidencia el 1 de diciembre de 2000. La transición de la administración
previa se dió sin problemas. Sin embargo, el Presidente Fox ha encontrado fuerte oposición en algunas de sus
reformas propuestas en el Congreso, donde partidos de oposición como el PRI y el Partido de la Revolución
Democrática (“PRD”) han unido fuerzas para bloquear las iniciativas del PAN. Además, hubo elecciones para
congresistas el 6 de julio de 2003. Los resultados de dichas elecciones redujeron el número de asientos en el
Congreso que pertenecen al PAN y aumentó el número de asientos en el Congreso que pertenecen al PRI, entre
otros. Estos eventos intensificaron la parálisis en la legislatura en el Congreso y han retardado el progreso de
las reformas políticas en México. Tal parálisis puede crear un efecto adverso significativo en nuestros
negocios, condición financiera, perspectivas y resultados de operación. Durante el 2004, se sostendrán
elecciones para gobernadores y legisladores en diez y 14 estados respectivamente.
La inestabilidad social en México u otros acontecimientos sociales o políticos que han afectado a México,
pueden incidir adversamente en nuestro negocio, los resultados de operaciones, la condición financiera, la
13
perspectiva y la posibilidad de obtener financiamiento. Es posible que la incertidumbre política pueda afectar
negativamente los mercados financieros.
Acontecimientos en otros países emergentes pueden afectar adversamente nuestro negocio o el precio
de mercado de nuestros instrumentos
El precio de mercado de los instrumentos de compañías mexicanas es, en distintos grados, afectado por las
condiciones económicas y del mercado en otros países con economías emergentes. Aunque las condiciones
económicas en tales países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas de México, las
reacciones de los inversionistas a acontecimientos en cualquiera de esos países puede tener un efecto negativo
en los instrumentos de compañías mexicanas, incluyendo las nuestras. A finales de octubre de 1997, los precios
de los instrumentos mexicanos cayeron sustancialmente, precipitados por una fuerte caída en el precio de los
instrumentos cotizados en los mercados asiáticos. De manera similar, los precios de los instrumentos fueron
afectados adversamente por la crisis en Rusia y Brasil en la segunda mitad de 1998 y, en un menor grado, por la
crisis económica en Argentina en 2002. No se puede asegurar que el precio de mercado de nuestros
instrumentos no se verá adversamente afectado por eventos futuros, especialmente en países emergentes.
Si se imponen controles cambiarios de moneda extranjera y restricciones, Vitro puede no estar en
posibilidades de pagar la deuda en dólares, lo cual expone a inversionistas a riesgo de divisa
En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en la balanza de pagos, disminuciones en las
reservas monetarias y otros problemas que han afectado la disponibilidad de divisas en México. Actualmente, el
gobierno mexicano no restringe o regula la capacidad de las personas o entidades de convertir pesos en dólares
americanos. Sin embargo, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo de nuevo en el futuro. No podemos
asegurar que el gobierno mexicano no instituirá una política monetaria restrictiva en el futuro. Cualquier tipo de
política monetaria restrictiva puede limitar el acceso a dólares americanos y restringir la posibilidad de pagar la
deuda denominada en dólares.
Nuestros estados financieros pueden no proporcionar la misma información que los preparados con
principios contables americanos
Las compañías mexicanas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, incluyendo a Vitro, deben preparar
sus estados financieros de acuerdo a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (“PCGA”).
Los PCGA difieren en algunos aspectos de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de Estados
Unidos (“US GAAP”), incluyendo el tratamiento del interés minoritario, capitalización de los intereses, de la
participación de los trabajadores en las utilidades y en la consolidación de subsidiarias. Adicionalmente,
conforme a los PCGA, los efectos de la inflación, deben reflejarse en los registros contables y en los estados
financieros publicados. Además, los efectos de la inflación bajo PCGA, excepto por la actualización de activos
comprados fuera de México y la actualización de estados financieros de periodos anteriores con respecto a
subsidiarias extranjeras, no son eliminados en la conciliación a US GAAP. Por esta y otras razones, la
presentación de estados financieros y utilidades reportadas preparados de acuerdo a PCGA puede diferir
significativamente de aquellos presentados conforme a US GAAP.
14
TIPOS DE CAMBIO
La siguiente tabla presenta, para el período de cinco años, terminados el 31 de diciembre de 2003, el
tipo de cambio vespertino alto, bajo, promedio y de cierre expresado en pesos nominales por dólar. No podemos
asegurar que el peso o el dólar referidos en este reporte anual puedan haber sido convertidos o estar convertidos
en dólares o pesos, tal pueda ser el caso, en los tipos de cambio indicados en esta tabla o a cualquier otro tipo de
cambio.
Tipo de Cambio Vespertino(1)
Año terminado al 31 de
diciembre de,
1999
2000
2001
2002
2003
(1)
Alto
$ 10.60
9.84
9.97
10.43
11.41
Bajo
$ 9.24
9.20
9.00
9.00
10.11
Promedio
$ 9.56
9.47
9.35
9.75
10.79
Fin del
Periodo
$ 9.48
9.61
9.16
10.43
11.24
Fuente: Federal Reserve Bank of New York
La siguiente tabla presenta el tipo de cambio vespertino alto y bajo de los últimos 6 meses en el período
terminado al 31 de mayo de 2004 y los primeros 25 días de junio de 2004. Los tipos de cambio vespertino, alto
y bajo están expresados en pesos nominales por dólar: Estas conversiones no deberán interpretarse como
manifestación de que las cantidades de pesos constantes representan actualmente dichas cantidades en US
dólares o que pudieren convertirse en US dólares a tipos de cambio específicamente indicados o en algún otro
modo.
Tipo de Cambio Vespertino (1)
Bajo
Alto
11.406
11.173
11.097
10.805
11.245
10.909
11.229
10.918
11.432
11.157
11.641
11.383
11.489
11.303
Diciembre 2003
Enero 2004
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio (hasta Junio 25, 2004)
(1)
Fuente: Federal Reserve Bank of New York
15
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
La siguiente tabla presenta la información financiera consolidada y otros datos para cada uno de los
períodos indicados. Esta información y datos deben de ser leídos conjuntamente con, y calificados en su
totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos incluidos mas
adelante en este informe anual y a la información bajo la sección titulada “Sección 5—Análisis y de la Situación
Financiera y Resultados de Operación”. Nuestros estados financieros se elaboraron conforme a los PCGA, los
cuales difieren en algunos aspectos importantes de los US GAAP. La nota 22 de nuestros estados financieros
consolidados auditados para el año terminado al 31 de diciembre de 2003 proporciona una descripción de las
principales diferencias entre los PCGA y los US GAAP.
El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V. (el cual se
denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo), nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la
fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la cantidad de
US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron colocados en depósito
para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la venta. Conforme a los
términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus subsidiarias por lacantidad
aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el producto remanente de la venta
para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta, nuestro deuda consolidada fue reducida
en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de
operación por aproximadamente $697 millones y $173 millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra
manera, los datos financieros y estadísticos de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados
antes del 2 de abril de 2004, incluyen los resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF.
El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases Cuautitlán,
S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias dedicadas a la
fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital Limited por la cantidad
aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e indemnizaciones usuales sobre el precio
de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operacion de ECSA fueron aproximadamente de $140 millones y $9
millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1 de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de
2003. Salvo que se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticas de todos los períodos
presentados en este informe anual, iniciados antes del 10 de septiembre de 2003, incluyen los resultados de
operación y situación financiera de ECSA.
.
El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V. (la cual junto con
sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “Acros-Whirlpool”),
nuestra coinversión con Whirlpool Corporation (la cual se denominará en lo sucesivo como “Whirlpool”),
dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la cantidad de US$148.3
millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda
consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de balance consolidado eran
obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación en Vitromatic,
nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente por US$67
millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados
y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido reestructurados para
reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para todos los períodos presentados en este informe anual,
salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el
renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas” en el estado de resultados
consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido reestructurados para presentar
como una operación discontinua a Vitromatic en el renglón titulado “Activo Circulante desincorporado”, “
Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo plazo
desincorporadas”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe
anual no incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas, salvo (i) por los datos financieros
16
y estadísticos relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii)
salvo por lo especificado de otra manera.
La información financiera presentada en la siguiente tabla para cada uno de los cinco años terminados al 31 de
diciembre de 2003, han sido reexpresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003.
1999
Por el año terminado al 31 de diciembre de,
2000
2001
2002
2003
(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)(1)
2003
(Millones de
dólares)(1)(2)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS:
PCGA:
Ventas netas............................................................................................
Costo de ventas.......................................................................................
$26,550
17,659
$26,523
18,206
$25,933
18,269
$25,426
18,109
$24,954
18,047
US$2,221
1,606
Utilidad bruta..........................................................................................
Gastos generales, de venta y de administración ....................................
8,891
4,730
8,317
5,065
7,664
5,222
7,317
5,199
6,907
5,059
615
450
Utilidad de operación .............................................................................
Costo Integral de Financiamiento:
Gastos por interés, neto ...............................................................
Pérdida (Ganancia) cambiaría, neta.............................................
Resultado por posición monetaria ...............................................
Costo Integral de Financiamiento .....................................
Otros gastos , neto ..................................................................................
Participación en las utilidades de asociadas no consolidadas................
Utilidad antes de ISR y PTU..................................................................
Impuesto sobre la Renta e Impuesto al Activo (3) ..................................
Participación de los Trabajadores en la Utilidad ...................................
4,161
3,252
2,442
2,118
1,848
165
2,722
(581)
1,976
165
1,333
24
2,687
1,718
259
2,364
116
1,356
1,124
458
5
1,675
611
337
1,922
(601)
680
641
858
9
952
358
99
1,557
1,605
809
2,353
433
0
(668)
(485)
49
1,785
781
570
1,996
150
0
(298)
48
38
159
70
51
178
13
0
(26)
4
3
Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas ................................
Utilidad (pérdida) neta por operaciones desincorporadas (4) .................
710
361
727
220
495
196
(232)
(122)
(384)
0
(33)
0
Utilidad por desincorporación de subsidiarias (4) (5) ...............................
Partidas extraordinarias (6) ......................................................................
Utilidad (Pérdida) neta del año ..............................................................
Utilidad (Pérdida) neta del interés mayoritario......................................
630
175
1,876
808
0
0
947
397
0
0
691
184
481
0
127
(19)
0
0
(384)
(570)
0
0
(33)
(50)
Utilidad (pérdida) neta de operaciones continuas por acción................
Utilidad (pérdida) neta de operaciones desincorporadas por acción....
Utilidad neta diluida y básica (pérdida) del interés mayoritario por
2.29
1.16
2.60
2.61
0.79
1.43
1.73
0.69
0.65
(0.84)
(0.44)
(0.06)
(1.40)
0
(2.08)
(0.12)
0
(0.18)
$25,832
2,647
831
452
$25,396
2,194
817
685
$24,095
1,728
730
402
$24,525
1,361
(678)
(548)
$24,538
1,438
(520)
(714)
US$2,148
128
(46)
(64)
2.68
1.21
1.46
2.94
0.80
2.46
2.55
0.76
1.40
(2.46)
0.36
(1.99)
(1.89)
0
(2.59)
(0.17)
0
(0.23)
US GAAP:
Ventas netas............................................................................................
Utilidad de operación .............................................................................
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas........................................
Utilidad (pérdida) neta del año...............................................................
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas por acción(7)
Utilidad (pérdida) por operaciones desincorporadas por acción7)
Utilidad neta diluida y básica (pérdida) por acción7)
17
1999
Por el año terminado al 31 de diciembre de,
2000
2001
2002
2003
(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)(1)
2003
(Millones de
dólares)(1)(2)
Información del Balance General:
PCGA:
Operaciones Continuas:
Efectivo y equivalentes................................................................
Activo circulante..........................................................................
Activo total ..................................................................................
Pasivo circulante..........................................................................
Deuda total...................................................................................
Total pasivo
$722
8,022
34,194
5,586
17,524
22,455
$896
8,236
32,475
8,387
17,044
23,629
$1,150
7,747
30,642
10,742
15,163
22,436
$2,367
9,670
31,566
9,521
15,835
22,390
$1,412
8,886
30,882
8,941
15,838
22,231
US$126
791
2,748
796
1,409
1,978
Participación de accionistas
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas.........................
Capital contable mayoritario (3) ....................................................
14,163
4,937
9,226
10,858
3,695
7,163
10,307
3,866
6,441
9,176
2,837
6,339
8,651
2,874
5,777
770
256
514
Operaciones desincorporadas:(4)
Activo Total .................................................................................
Pasivo Total .................................................................................
5,102
2,678
4,747
2,758
4,665
2,565
---
---
---
$39,250
27,882
11,368
6,449
7,289
$38,090
27,172
10,918
6,449
7,142
$36,119
25,402
10,717
6,449
6,755
$31,824
22,937
8,887
6,449
6,051
$31,286
22,714
8,572
6,449
5,533
US$2,784
2,021
763
574
492
1,652
2,062
324
999
2,036
324
888
2,017
324
1,067
1,997
324
1,776
1,952
324
158
174
23.1
1.8
24.7
24.7
24.7
0.0
300.9
310.5
25.6
296.6
278.4
25.6
273.7
286.1
23.3
276.0
275.4
28.3
271.1
275.2
12.3%
9.4986
9.5569
9.0%
9.6089
9.4673
4.4%
9.1695
9.3274
5.7%
10.4393
9.7455
4.0%
11.2372
10.8251
US GAAP:
Operaciones Continuas:
Activo total .................................................................................
Pasivo total .................................................................................
Activo neto
Capital social
Participación de accionistas
Otros:
PCGA:
Inversión en activo fijo...........................................................................
Depreciación y amortización .................................................................
Total de acciones emitidas al final del período(7)...................................
Total de acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones al termino
del período(7)......................................................................................
Total de acciones detentadas como acciones de tesorería al termino
del período(7)
Total de acciones emitidas y en circulación al final del período(7)
Promedio total de acciones durante el período(7)
Inflación y tipo de cambio:
Cambio porcentual en el INPC ..............................................................
Tipo de cambio peso / dólar (8) ..............................................................
Tipo de cambio promedio (9) ..................................................................
(1)
(2)
(3)
Salvo por la cantidad de acciones, número de acciones, e inflación e información del tipo de cambio de la moneda extranjera.
Cantidad en pesos que han sido convertidos a dólares, únicamente para conveniencia del lector, al tipo de cambio 11.2372 pesos
por dólar, el Tipo de Cambio al 31 de Diciembre de 2003.
Boletín D—4, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, el cual surtió efectos el 1 de enero de 2000 y menciona
el procedimiento para la partida de impuesto sobre la renta, participación de los trabajadores en las utilidades e impuestos en
activos. Asimismo, nuestros estados financieros reconocen: (i) impuesto sobre la renta diferido por diferencias temporales entre
18
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y (ii) participación de los trabajadores en las utilidades diferidas por
diferencias temporales entre la contabilidad y los resultados fiscales de cualquier período que se espera se reviertan en el futuro.
Adicionalmente, nuestros estados financieros reconocen el impuesto al activos pagados como activo en nuestro balance general.
Antes de que surta efectos el Boletín D-4, los impuestos diferidos fueron reconocidos solamente en la medida de diferencias
identificables, no recurrentes que se esperada se reviertan sobre un período de tiempo definido. Cualquier cantidad de impuestos
al activo fue reconocida como un gasto en el estado de operaciones relacionada al período durante el que dicho impuestos al
activo fue pagado. Ver nota 3(n) de nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de
diciembre de 2003 para mayor información.
El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V., la cual junto con sus subsidiarias se
denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “Acros-Whirlpool”, nuestra coinversión con Whirlpool
Corporation, la cual se denominará en lo sucesivo como “Whirlpool”, está dedicada a la producción y distribución de aparatos
electrodomésticos, a Whirlpool por la cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción,
aproximadamente US$67 millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de
balance consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra participación en
Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos aproximadamente por US$67
millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente. Nuestros estados financieros consolidados y todos los datos
financieros y estadísticos incluidos en este informe anual, han sido reestructurados para reflejar a Vitromatic como una
operación discontinua para todos los períodos presentados en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto,
los resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones
discontinuas” en el estado de resultados consolidado. Los datos financieros incluidos en este informe anual han sido
reestructurados para presentarlo como una operación discontinua de los activos de Vitromatic en el renglón titulado “Activo
Circulante desincorporado”, “Activo Largo Plazo desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo
plazo desincorporadas”. Los datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe anual no
incluyen los resultados de operación de las operaciones discontinuas, salvo (i) por los datos financieros y estadísticos
relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por lo especificado de
otra manera.
En Septiembre de 1996, Anchor Glass, Inc., presentó su protección contra el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados
Unidos. Como resultado de la declaración de quiebra de Anchor Glass, amortizamos toda la inversión de Anchor Glass al 31 de
agosto de 1996. Los beneficios fiscales recibidos fueron de $630 millones en 1999 por la deducción correspondiente de la
pérdida de operaciones desincorporadas registrada con respecto a Anchor Glass, en el año de 1996 se refleja bajo la partida
“Ingreso por disposición de operaciones desincorporadas”.
Las cantidades reflejadas como “Partida Extraordinaria” son un beneficio fiscal que resultó de la utilización de la pérdida por
amortizar y la recuperación del impuesto al activo que fue pagado previamente.
Millones de acciones.
Basado en el Tipo de Cambio Libre de cierre.
Calculado usando el promedio de Tipo de Cambio Libre el último día de cada mes durante el período.
19
Dividendos por Acción
La siguiente tabla menciona, en cada año en el período de cinco años al término del 31 de diciembre de
2003, los dividendos y dividendos por acción que Vitro declaró y pagó con respecto a dicho año, expresados en
pesos y US Dólares. Todas las cantidades contenidas en la siguiente tabla son en pesos.
Ejercicio
Fiscal con
Respecto al
Dividendo
Declarado
1999
1999
2000
2000
2001
2002
2003
Mes en que
fue
Declarado el
Dividendo
Marzo 2000
Marzo 2000
Abril 2001
Abril 2001
Marzo 2002
Marzo 2003
Marzo 2004
Cantidad de
Dividendos
$
Dividendos
por Acción
146
146
149
149
75
108
89
$
0.45
0.45
0.50
0.50
0.25
0.36
0.30
Dividendos por
Acción1
US$ 0.0485
0.0485
0.0539
0.0539
0.0256
0.0338
0.0267
Mes en que fue
pagado el
Dividendo
Abril 2000
Octubre 2000
Mayo 2001
—2
Junio 2002
Abril 2003
Abril 2004
1
Para propósitos de calcular los dividendos pagados en US dólares por acción, dividimos los dividendos
pagados en pesos por acción por el Tipo de Cambio de la fecha en que se declaro dicho dividendo.
2
A la fecha de este informe anual, la mitad de los dividendos declarados con respecto al año 2000, no han sido
pagados aún. Dichos dividendos serán pagados en la fecha que determine el Consejo de Administración de
Vitro.
20
4. INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
La siguiente tabla presenta la estructura organizacional de las Unidades de negocio de Vitro, sus
principales subsidiarias y la participación directa o indirecta en tales subsidiarias al 25 de junio de 2004.
Vitro, S.A. de C.V. (1)
(México)
VIDRIO PLANO
ENVASES
CRISA
Vitro Plan, S.A. de C.V. (65%) (compañía subtenedora)(2)
(México)
Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (100%)
(compañía sub-tenedora)
(México)
Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. (51%)
(compañía sub-tenedora)(11)
(México)
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. (99.9%)(13)
(México)
Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (99.9%)(14)
(México)
Vitrocrisa Comercial,
S. de R.L. de C.V. (99.9%)(15)
(México)
Distribuidora de Vidrio de México,
S.A. de C.V. (99.9%)(13)
(México)
Empresas Comegua S.A. (49.7%)(9)
(Panamá)
Vitro Packaging, Inc. (100%)
(Delaware)
Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (99.9%)(13)
(México)
Vidrio Lux, S.A. (100%)
(Bolivia)
Distribuidora Nacional de Vidrio,
S.A. de C.V. (99.9%)(13)
(México)
(14)
Industria del Álcali, S.A. de C.V. (99.9%)(14)
(México)
Vitro Flex, S.A. de C.V. (62%)(3)(13)
(México)
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (99.9%)(14)
(México)
Vitro AFG, S.A. (50%)(4)(13)
(México)
(5)(13)
Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (51%)
(México)
Crisa Industrial, LLC (51%)(12)
(Delaware)
Crisa Texas Limited dba Crisa Ltd.
(100%)
(Texas)
Plásticos Bosco, S.A. de C.V. (100%)
(México)
Fabricación de Cubiertos, S.A. de C.V.
(100%)
(México)
Vitro American National Can,
S.A. de C.V. (50%)(10)
(México)
Vitro America, Inc. (100%)(13)
(Delaware)
Vitro Cristalglass, S.L. (60%)(6)(13)
(España)
Vitro Chaves, S.A. (60%)(7)(13)
(Portugal)
Vitro Colombia, S.A. (100%)(13)
(Colombia)
Química M, S.A. de C.V. (51%)(8)(13)
(México)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
Nombre comercial y legal de la Compañía
Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Pilkington plc.
Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y Fairlane Holdings, Inc., subsidiaria de Visteon Automotive Systems Inc.
Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y AFG Industries Inc.
Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y un grupo de inversionistas individuales
Coinversión entre Vitro Plan, S.A. de C.V. y un grupo de inversionistas individuales
Coinversión entre Vitro Cristalglass, S.L. y un grupo de inversionistas individuales.
Coinversión ntre Vitro Plan, S.A. de C.V. y Solutia, Inc.
Coinversión entre Vitrosa Holding,Ltd..., subsidiaria de Vitro, S.A. de C.V., Cervecería Centroamericana, S.A. y Cervecería de Costa Rica, S.A.
Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Rexam Beverage Can of the Americas, Inc.
Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y Libbey Europa, B.V., subsidiaria de Libbey, Inc.
Coinversión entre Vitro, S.A. de C.V. y LGA4 Corp., una subsidiaria de Libbey, Inc.
Porcentaje propiedad de Vitro Plan, S.A. de C.V. la compañía tenedora de la unidad de negocio de Vidrio Plano.
Porcentaje propiedad de Vitro Envases de Norteamérica, S.A. de C.V. la compañía tenedora de la unidad de negocio de Envases
Porcentaje propiedad de Vitrocrisa Holding, S. de R.L. de C.V. la compañía tenedora de la unidad de negocio de Crisa
21
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
Vitro, S.A. de C.V. (“Vitro”) es una Sociedad Anónima de Capital Variable organizada conforme
a las leyes de México, y es una compañía tenedora que conduce sustancialmente todas sus operaciones a
través de subsidiarias. Vitro fue fundada en Monterrey, N.L. México en 1909, como Vidriera Monterrey,
S.A. de C.V. y, basado en nuestras ventas netas consolidadas de $24,954 millones (US$ 2,221 millones) en
2003, consideramos a nuestras subsidiarias como un grupo que forman al fabricante mexicano líder de
vidrio plano, envases y cristalería. Las oficinas corporativas de Vitro están localizadas en Ave. Ricardo
Margáin Zozaya 400 Col. Valle de Campestre en San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P.
66265, número de teléfono (81)8863-1200. El agente de Vitro que ofrece sus servicios, exclusivamente
para acciones establecidas por la Securities and Exchange Comisión, (“SEC”) apegados a los
requerimientos de las leyes del “U.S. Federal Securities” es CT Corporation System situado en 111 Eighth
Avenue, New York, New York 10011.
Las ventas netas consolidadas del año terminado el 31 de diciembre de 2003 totalizaron $ 24,954
millones (US$2,221 millones). Al 31 de diciembre de 2003, los activos totales fueron de $30,882 millones
(US$ 2,748 millones). Vitro tiene plantas de producción y manufactura en ocho países, centros de
distribución alrededor de América y Europa y exporta sus productos a más de 70 países. En 2003, el 45% y
44% de nuestras ventas netas consolidadas fueron hechas en México y los Estados Unidos, respectivamente
Vitro ha establecido numerosas coinversiones y relaciones tecnológicas con compañías líderes en
Estados Unidos y Europa incluyendo, entre otras a: Pilkington plc (“Pilkington”) y Libbey, Inc (“Libbey”).
Las ventas atribuibles a coinversiones representan aproximadamente el 60% de las ventas netas
consolidadas de 2003.
Nuestras operaciones están organizadas en tres unidades de negocio operativas: Vidrio Plano (49%
de las ventas netas consolidadas de 2003); Envases (40% de las ventas netas consolidadas de 2003) y Crisa
(11% de las ventas netas consolidadas de 2003). Antes de octubre de 2001, la Compañía tenía organizada
sus operaciones en 5 unidades de negocio. El 1 de octubre de 2001 las compañías que formaban parte de la
unidad de negocio de Industrias Diversas se integraron a las unidades de negocio restantes, reduciendo el
número de unidades de negocio a cuatro. El 3 de julio de 2002, vendimos nuestra participación
controladora del 51% de Vitromatic a Whirlpool. Desde la venta de Vitromatic, nuestras operaciones están
comprendidas en las tres unidades de negocio mencionadas anteriormente.
La siguiente tabla presenta la información financiera consolidada y otros datos para cada uno de
los períodos indicados. Esta información y datos deben de ser leídos conjuntamente con, y calificados en
su totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos incluidos
mas adelante en este informe anual y a la información bajo la sección titulada “Sección 5—Análisis y de la
Situación Financiera y Resultados de Operación”. Nuestros estados financieros se elaboraron conforme a
los PCGA, los cuales difieren en algunos aspectos importantes de los US GAAP. La nota 22 de nuestros
estados financieros consolidados auditados para el año terminado al 31 de diciembre de 2003 proporciona
una descripción de las principales diferencias entre los PCGA y los US GAAP.
El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V. (el cual
se denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo), nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la
fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la
cantidad de US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron
colocados en depósito para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la
venta. Conforme a los términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus
subsidiarias por lacantidad aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el
producto remanente de la venta para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta,
nuestro deuda consolidada fue reducida en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF
tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de operación por aproximadamente $697 millones y $173
millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticos de
todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 2 de abril de 2004, incluyen los
resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF.
22
El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases
Cuautitlán, S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias
dedicadas a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital
Limited por la cantidad aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e
indemnizaciones usuales sobre el precio de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operacion de ECSA
fueron aproximadamente de $140 millones y $9 millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1
de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de 2003. Salvo que se especifique de otra manera, los
datos financieros y estadísticas de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del
10 de septiembre de 2003, incluyen los resultados de operación y situación financiera de ECSA.
.
El 3 de julio de 2003, vendimos nuestra participación del 51% de Vitromatic, S.A. de C.V. (la cual junto
con sus subsidiarias se denominarán en lo sucesivo como “Vitromatic” o la unidad comercial “AcrosWhirlpool”), nuestra coinversión con Whirlpool Corporation (la cual se denominará en lo sucesivo como
“Whirlpool”), dedicada a la producción y distribución de aparatos electrodomésticos, a Whirlpool por la
cantidad de US$148.3 millones en efectivo. Al momento de la transacción, aproximadamente US$67
millones de nuestra deuda consolidada y aproximadamente US$97 millones de financiamiento fuera de
balance consolidado eran obligaciones de Vitromatic. Por consecuencia, al consumar la venta de nuestra
participación en Vitromatic, nuestra deuda consolidada y financiamiento fuera de balance fueron reducidos
aproximadamente por US$67 millones y aproximadamente por US$97 millones, respectivamente.
Nuestros estados financieros consolidados y todos los datos financieros y estadísticos incluidos en este
informe anual, han sido reestructurados para reflejar a Vitromatic como una operación discontinua para
todos los períodos presentados en este informe anual, salvo se indique de otra manera. Por lo tanto, los
resultados de operación de Vitromatic se reflejan en el renglón titulado “Utilidad (pérdida) neta del
ejercicio por operaciones discontinuas” en el estado de resultados consolidado. Los datos financieros
incluidos en este informe anual han sido reestructurados para presentar como una operación discontinua a
Vitromatic en el renglón titulado “Activo Circulante desincorporado”, “ Activo Largo Plazo
desincorporado, “Pasivo a corto plazo desincorporado” y “Pasivos a largo plazo desincorporadas”. Los
datos financieros y estadísticos para todos los períodos presentados en este informe anual no incluyen los
resultados de operación de las operaciones discontinuas, salvo (i) por los datos financieros y estadísticos
relacionados a las operaciones discontinuas y (ii) Utilidad neta y Utilidad neta mayoritaria y (iii) salvo por
lo especificado de otra manera.
La información financiera presentada en la siguiente tabla para cada uno de los cinco años terminados al 31
de diciembre de 2003, han sido reexpresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003.
Unidad de negocio
Productos
Vidrio Plano:
Vidrio para la construcción Vidrio flotado, rolado,
arquitectónico, templado
vidrio de seguridad,
paneles aislantes y
polivinil butiral
Vidrio Automotriz
Parabrisas y vidrio
templado posterior y lateral
y polivinil butiral
Envases:
Envases
Envases calizo
Clientes y Usuarios Finales
Regiones de venta
Socios de coinversión
Industria de la construcción,
fabricantes de muebles,
distribuidores e instaladores
México, Estados Unidos,
Canadá, Europa, Asia y
Centro y Sudamérica
Pilkington, AFG
Industrias y Solutia
Fabricantes de equipo original
automotriz, de repuesto,
distribuidores e instaladores
México, Estados Unidos,
Canadá y Centro y
Sudamérica
Pilkington, Visteon y
Solutia.
Industrias de bebidas, alimentos,
cerveza, vinos y licores,
farmacéutica y cosméticos
México, Estados Unidos, El
Caribe y Centro y
Sudamérica,
Cervecería
Centroamericana y
Cervecería de Costa Rica
Materias primas
Productores de vidrio y productores
de detergentes
México, Estados Unidos y
Sudamérica
Unidad de negocio Envases, Vidrio
Plano, Crisa, productores de vidrio
y otros productores
México, Estados Unidos y
Centro y Sudamérica
Industria de bebidas
México y Centroamérica
Maquinaria y moldes
Latas de aluminio
Crisa:
Carbonato de sodio,
bicarbonato de sodio
cloruro de calcio y sal
Máquinas formadoras de
vidrio, moldes de vidrio,
partes de maquinaria y
controles electrónicos
Latas de aluminio
23
Rexam
Cristalería
Cristalería, vajillas, copas
de cristalería, refractarios,
productos decorativos,
cubiertos, jarras para café,
vasos de licuadora, tapas,
cubiertas y productos de
iluminación
Envases de plástico, tubos
de plástico, artículos
termoformados y
productos industriales
Empaque
Cubiertos metálicos
Cubiertos metálicos
Distribuidores comerciales,
supermercados, tiendas de
descuento, mercados industrial y
del consumidor, comedores
institucionales, hoteles y
restaurantes
México, Estados Unidos,
Canadá, Medio Oriente,
Europa y Centro y
Sudamérica,
Industria alimenticia,
supermercados y tiendas de
conveniencia, distribuidores
farmacéuticos y de cuidado
personal y minoristas
Distribuidores Comerciales
México, Estados Unidos y
Centro América
Libbey
México
Ver “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Resultados de operación”
y “Sección 18. Información Financiera—Ventas de Exportación” y las notas 12 y 19 a nuestros estados
financieros consolidados incluidos en este reporte anual para obtener un desglose de las ventas netas
consolidadas por cada año de los últimos tres períodos terminados al 31 de diciembre de 2003.
Nuestras Operaciones
Vidrio Plano
Vidrio Plano esta enfocado a la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano para la industria
de la construcción y automotriz. Basado en sus ventas de 2003 por $12,316 millones (US$ 1,096 millones),
consideramos que es el productor más grande de vidrio plano en México, el segundo más grande en
América Latina y un importante procesador y distribuidor de vidrio plano en Estados Unidos. Vidrio Plano
incluye (i) Vidrio y Cristal, nuestra subsidiaria que fabrica la mayoría de nuestros productos de vidrio plano
para la industria de la construcción mexicana y, Divimex, nuestra subsidiaria que distribuye productos de
vidrio plano para la industria de la construcción mexicana, (ii) VAU, nuestra subsidiaria que distribuye la
mayoría de nuestros productos de vidrio plano para la industria automotriz mexicana y, Dinavisa, nuestra
subsidiaria que distribuye productos de vidrio plano para la industria automotriz mexicana, (iii) Vitro Flex,
nuestra coinversión con Visteon que esta dedicada a la fabricación y distribución de productos de vidrio
plano para la industria automotriz, (iv) Vitro AFG, nuestra coinversión con AFG Industries, (v) Cristales
Automotrices, nuestra coinversión con un grupo de inversionistas individuales que dirigen nuestro negocio
de instalación de repuestos de vidrio automotriz en México, (vi) Vitro America, nuestra subsidiaria que
conduce la mayor parte de nuestras operaciones en los Estados Unidos, (vii) Cristalglass, nuestra
coinversión con un grupo de inversionistas individuales que esta dedicada a la fabricación y distribución de
productos de vidrio plano para la industria de la construcción en Europa, (viii) Vitro Chaves, nuestra
coinversión con un grupo de inversionistas individuales que está comprometido a la manufactura y
distribución de productos de vidrio plano para la industria de la construcción Portuguesa, (ix) Vitro
Colombia, nuestra subsidiaria que conduce nuestras operaciones de vidrio plano en Colombia y (x)
Química M, nuestra coinversión con Solutia Inc, enfocada en la producción y distribución de polivinil
butiral, que es la capa intermedia de película plástica empleada en la fabricación de parabrisas transparentes
y sombreados. Visteon tiene el 38% de participación en Vitro Flex y Solutia tiene el 49% de participación
en Química M. Los grupos de inversionistas poseen 49% de participación en Cristales Automotrices, un
40% de participación en Cristalglass y un 40% de participación de Vitro Chaves.
La estrategia de Vidrio Plano es:
•
•
•
•
Incrementar su posición de líder productor y distribuidor de productos de valor agregado en los
mercados que actualmente sirve;
Mantener su posición de líder en el mercado mexicano de vidrio plano incluyendo el mercado de
repuesto automotriz en México;
Solidificar su relación con fabricantes de equipo original automotriz en México y Estados Unidos;
Consolidar su presencia como productor y distribuidor en Estados Unidos;
24
•
•
Aumentar su presencia en España y otros mercados de Europa; y
Buscar selectivamente oportunidades de crecimiento rentable en otras partes del mundo.
Generalmente, Vidrio Plano no tiene identificado temporadas de venta, sin embargo, las ventas al
mercado de repuesto automotriz tiende a disminuir durante la época de invierno, especialmente en la región
norte de Estados Unidos.
Exportaciones y Ventas de las Subsidiarias Extranjeras
Las ventas de exportación en 2003 derivadas de las operaciones en México de Vidrio Plano fueron de
aproximadamente US$ 255 millones. Gran parte de las ventas de exportación de la unidad de negocios en
2003 fueron ventas de vidrio automotriz a fabricantes de equipo original en los Estados Unidos. Las ventas
de las subsidiarias extranjeras fueron de US$ 532 millones en el 2003, de los cuales US$448 millones
fueron de Vitro America. La suma de las ventas de exportación a los Estados Unidos y las ventas de sus
subsidiarias extranjeras en los Estados Unidos ascendieron aproximadamente a 59% de las ventas de Vidrio
Plano durante el 2003.
Operaciones en México
Consideramos que Vidrio Plano es el productor más grande de vidrio plano en México basado en las ventas
de la unidad de negocio en México en 2003. En 2003, las subsidiarias mexicanas de Vidrio Plano que
sirven a los sectores de la construcción y automotriz tuvieron ventas netas consolidadas $3,490 millones
($311 millones), de las cuales 48% fueron en la industria de la construcción y 52% de la industria
automotriz. Los productos principales que Vidrio Plano produce y distribuye para la industria de la
construcción en México son vidrio flotado, vidrio rolado y vidrio arquitectónico templado de seguridad,
principalmente para uso comercial y residencial. Vidrio Plano también fabrica espejos, vidrio aislante,
vidrio templado, cubiertas para mesa y vidrio cubierto. Para la industria automotriz mexicana, la unidad de
negocio manufactura productos de vidrio de seguridad tales como los parabrisas. Esta unidad de negocio
está expandiendo su fabricación de productos de alto valor agregado, como las ventanas Duo-Vent (vidrio
aislante), espejos y productos laminados y templados.
Los productos de vidrio plano de la unidad de negocios se producen a través del método de flotado, que
requiere el vaciado del vidrio derretido en un baño de estaño fundido. Vidrio Plano opera dos tanques de
vidrio flotado cerca de Monterrey, México, un tanque de producción en la ciudad de México y un tanque de
flotado en Mexicali, México. La capacidad de producción total de vidrio flotado es de 720,000 toneladas al
año, de las cuales 200,00 toneladas las contribuye Vitro AFG, nuestra coinversión con AFG Industries.
Adicionalmente, Vidrio Plano opera cinco plantas productoras en México para el mercado de equipo
original de vidrio automotriz y el mercado de vidrio automotriz de repuesto, incluyendo la planta de Vitro
Flex ubicada cerca de Monterrey, México. Al 31 de marzo de 2004, estas plantas están operando
aproximadamente al 93% de su capacidad. Todas las plantas, excepto una, del negocio de Vidrio Plano han
sido certificadas con ISO 9001.
Vidrio Plano vende sus productos arquitectónicos a constructores, instaladores de vidrio y distribuidores de
productos de vidrio por medio de su propia fuerza de ventas, salvo por productos tragaluces, los cuales se
comercializan por un grupo de representantes de fabricantes independientes. La fuerza de ventas de la
unidad de negocio comercializa sus productos para la construcción a un gran número de distribuidores y es
apoyado por un departamento de soporte técnico que ofrece asesoría técnica a instaladores de vidrio para la
construcción.
Con respecto a productos para la industria automotriz, la operación de Vidrio Plano es la de
vender directamente a fabricantes automotrices de equipo original en México y los Estados Unidos,
mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz es apoyado a través de los centros de distribución
por todo México, los distribuidores e instaladores independientes y Cristales Automotrices, nuestra
coinversión para la instalación de vidrio de repuesto automotriz en México.
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Visteon es el principal cliente de los productos automotrices de vidrio de seguridad de la unidad de
negocios, a través de las compras que hace a Vitro Flex para su uso en las plantas ensambladoras de Ford
en México y en Estados Unidos. Además, Vidrio Plano vende productos de vidrio de seguridad para
automóviles a otros productores automotrices en México, (incluyendo la porción correspondiente a México
de los acuerdos globales de abasto con Pilkington), Estados Unidos y otros mercados.
Con el propósito de servir mejor a sus clientes, Vidrio Plano designó ejecutivos comerciales para sus
clientes más importantes de productos de construcción y estableció planes para los fabricantes de equipo
original automotriz. Los planes cuentan con personal exclusivamente dedicado a los principales fabricantes
de equipo original y proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicio y ventas. Las
subsidiarias de Vitro Plan han establecido nueve centros de distribución en todo México a través de los
cuales tanto los clientes de productos de construcción, así como los clientes de productos automotrices,
pueden recibir en tiempo real, información sobre inventarios y disponibilidad de productos requeridos.
Operaciones en Estados Unidos
Las operaciones de Vidrio Plano en Estados Unidos se llevan a cabo a través de Vitro America, que,
basados en sus ventas de 2003 es un importante distribuidor y procesador de productos de vidrio en Estados
Unidos. En 2003, Vitro America tuvo ventas netas consolidadas de aproximadamente US$ 448 millones de
las cuales aproximadamente 78% fueron para la industria de construcción y aproximadamente 22% fueron
al mercado automotriz.
Vitro America adquiere vidrio plano de nuestras subsidiarias mexicanas y de productores estadounidenses
y, lo utiliza como materia prima para fabricar productos templados, aislados, espejos laminados y otros
productos. Aproximadamente el 40% de las compras de vidrio plano (en términos de volumen), de Vitro
America en el 2003, corresponde a productos manufacturados por nuestras subsidiarias mexicanas y el 60%
corresponde a productos comprados a terceros. Estos productos se venden directamente a distribuidores, así
como a compradores finales a través de los propios centros de distribución y tiendas al menudeo de Vitro
America. Vitro America también distribuye y vende una cantidad significativa de cubiertas para mesa,
fabricados a la medida por las plantas manufactureras de la unidad de negocios de Vidrio Plano en México
a fabricantes de muebles en los Estados Unidos. Adicionalmente, Vitro America esta dedicada al diseño,
fabricación e instalación de tragaluces hechos a la medida en los Estados Unidos y otros países. Vitro
America también distribuye al mercado de repuesto automotriz de los Estados Unidos una línea completa
de productos de vidrio para automóvil, incluyendo parabrisas y ventanas laterales y posteriores para carros
y camionetas americanas y extranjeras.
Vitro America opera diez centros de fabricación 42 sucursales de distribución y 130 tiendas al menudeo en
los Estados Unidos. Vitro America vende sus productos de construcción a constructores e instaladores de
vidrio, que emplean sus productos en proyectos industriales, comerciales y residenciales tales como
rascacielos y otros edificios, a través de su propia red de distribución y tiendas al menudeo. Vitro America
vende sus productos automotrices al mercado de repuesto a través de su propia red de distribución y tiendas
al menudeo.
Operaciones en Europa
Vidrio Plano compite en la industria de construcción de vidrio plano europea por medio de Cristalglass y
Vitro Chaves. Cristalglass fabrica y distribuye vidrio plano para la industria de la construcción por medio
de seis plantas productivas y un centro de distribución ubicado en España. En particular, está operando
actualmente dos plantas de doble acristalamiento y espera abrir adicionalmente dos más en el 2004. Vitro
Chaves fabrica y distribuye productos de vidrio plano en Portugal a través de una planta. En el 2003,
Cristalglass y Vitro Chaves consolidaron ventas netas por $1,204 millones (US$ 107 millones) y $103
millones (US$9 millones), respectivamente. La mayor parte de las ventas de Cristalglass son de paneles
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aislados, productos con valor agregado, los cuales son distribuidos a constructores y distribuidores por la
propia fuerza de ventas de Cristalglass. Los principales productos de Vitro Chaves son los paneles aislados
y laminados para la industria de la construcción, los cuales están distribuidos a través de su propia red de
distribución y la red de Cristalglass.
Operaciones en Sudamérica
Vidrio Plano por medio de su planta colombiana Vitro Colombia, procesa vidrio templado y laminado para
los mercados de repuesto automotriz, arquitectónico y especializado en Colombia. Vitro Colombia cuenta
con una planta procesadora localizada en Colombia. En 2003, Vitro Colombia tuvo $184 millones (US$ 16
millones) de ventas netas. Vitro Colombia está creciendo en el mercado de vidrio automotriz de fabricantes
de equipo original en Colombia y otras naciones del Pacto Andino, así como en el mercado de repuesto en
Sudamérica. Vitro Colombia comercializa sus productos a través de una red independiente de
distribuidores a pequeños y medianos constructores.
Polivinil Butiral
A través de Química M, Vidrio plano también produce polivinil butiral en México, que es una
capa interna de plástico usado en la fabricación de parabrisas transparentes y sombreados. En el 2003,
Química M tuvo ventas netas de aproximadamente $444 millones (US$40 millones) y opera una planta
fabricante en México. Aproximadamente 65% de las ventas netas de Química M son para nosotros.
Competencia
En México, Vidrio Plano compite en la industria del vidrio para la construcción, principalmente con
Compagnie de Saint Gobain (“Saint Gobain”), y con importaciones de productos de vidrio. En lo que al
vidrio automotriz de seguridad se refiere, la competencia principal de la unidad de negocios incluye a Saint
Gobain, Guardian, PPG Industries, Asahi, Pilkington, Visteon y a la importación de productos de vidrio
automotriz de bajo consumo que están utilizándose en nuevos diseños automotrices producidos en México.
Guardian actualmente esta construyendo un horno en México que se espera inicie operaciones en el cuarto
trimestre de 2004. Además de su capacidad de vidrio plano, Saint Gobain opera una planta fabricante de
vidrio automotriz ubicada en Cuautla, México. En México, Vidrio Plano compite principalmente con
precio, servicio y calidad.
En Estados Unidos, la unidad de negocios se enfrenta con competencia compuesta por una
variedad de productores de vidrio plano de los Estados Unidos, así como de un gran número de fabricantes
y distribuidores, medianos y pequeños, de productos de vidrio plano. Vidrio Plano compite por clientes en
los Estados Unidos, principalmente en base a sus capacidades de distribución geográfica, servicio (en una
línea completa de productos) y calidad.
En Europa, Vidrio plano compite en los mercados nicho que sirve con algunos pequeños y
medianos distribuidores, así como con Saint-Gobain.
Envases
Nuestra unidad de negocio de Envases fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de bebida,
cerveza, alimenticio, vinos y licores, farmacéutico e industrias cosméticas, así como materias primas,
maquinaria y molduras para la industria del vidrio y, basado en las ventas netas del 2003 de $10,033
millones (US$ 893 millones) consideramos que es el productor de envases de vidrio más grande en México
y Centroamérica. La unidad de negocio incluye: (i) COVISA, nuestra subsidiaria que conduce una parte
importante de nuestras operaciones de envases en México, (ii) Comegua, nuestra coinversión con
Cervecería Centroamericana y Cervecería de Costa Rica, basado en sus ventas de $1,107 millones (US$98
27
millones) en 2003, creemos que es el productor de envases mas grande de Centro América, (iii) Vitro
Packaging, nuestra subsidiaria distribuidora en los Estados Unidos, (iv) Vilux, nuestra subsidiaria dedicada
a la manufactura y distribución de envases en Bolivia y países vecinos, (v) Álcali, nuestra subsidiaria
dedicada a la manufactura y distribución de carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de calcio y
sal, (vi) FAMA, nuestra subsidiaria dedicada a la manufactura y distribución de bienes de capital, tales
como máquinas formadoras de vidrio y moldes, y (vi) Vancan, nuestra coinversión con Rexam, dedicada a
la manufactura y distribución de latas de aluminio. Juntas, Cervecería Centroamericana y Cervecería de
Costa Rica poseen el 50.2% de participación en Comegua. Rexam detenta un 50% de participación en
Vancan.
La estrategia comercial de Envases es mantener su posición de liderazgo en el sector de envases de
vidrio de la industria de empaques rígidos en México y Centroamérica y el incrementar las ventas en
Estados Unidos. Entre las fortalezas competitivas clave de la unidad de negocios se encuentran la
productividad, niveles de calidad, amplia variedad de colores de vidrio y alternativas de decorado y su
versátil proceso de producción. Los altos niveles de productividad y calidad, así como su habilidad de
satisfacer rápidamente cambios en la demanda, le permite competir en forma agresiva con otras tecnologías
de envases en México y ofrecer productos con valor agregado a precios atractivos en los Estados Unidos y
otros mercados de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de producción de la unidad
de negocios están reflejados en su capacidad para ofrecer a los clientes colores especiales de vidrio,
rotaciones rápidas en corridas pequeñas de producción eficientes en costos, así como procesos de
decoración y etiquetado, incluyendo plastishield, etiquetas de cerámica adhesivas y etiquetas por
transferencia de calor.
La unidad de negocios redujo de 12 a 5 semanas el ciclo de desarrollo de nuevos productos para envases de
vidrio, cuyo tiempo de respuesta es más corto que el tiempo de respuesta de algunos otros productores de
envases de vidrio de clase mundial. De la misma manera, la experiencia tecnológica de la unidad de
negocios permite la introducción de nuevos productos con imágenes personalizadas innovadoras a fin de
cumplir con los requerimientos de diseño de sus clientes. En el 2002, aproximadamente 8% de las ventas
de las subsidiarias de Envases en México se derivaron de productos introducidos en el 2002. Para el año
2003, aproximadamente 18% de las ventas de sus subsidiarias mexicanas se derivaron de productos
introducidos en el 2003. Entregando envases de calidad a sus clientes, Envases ha desarrollado relaciones
duraderas con clientes líderes tales como Grupo Modelo, Coca-Cola, Gerber, Bacardi, Nestlé, Avon, Grupo
Domecq, Procter & Gamble y Pepsi.
Tradicionalmente, Envases ha tenido acceso a tecnología que se considera de punta en la industria de
envases de vidrio. Para la producción de botellas de vidrio, Envases utiliza su propia tecnología, parte de la
cual ha sido patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois de conformidad con una serie de
contratos de asistencia técnica que iniciaron en 1964 y vencieron en septiembre de 1999. Actualmente
tenemos derecho para usar la tecnología proporcionada por Owens Illinois conforme a estos contratos de
asistencia técnica por los que pagamos regalías. La más reciente capacidad para etiquetar envases incluye
tecnología de punta en pinturas orgánicas. Este proceso es llamado Cura Ultravioleta y fue desarrollado
para continuar con el esfuerzo de crecer en nichos de mercado de productos de valor agregado con altos
márgenes. Actualmente, Envases es el único fabricante de envases en América que utiliza este tipo de
proceso de decoración capaz de aplicar más de 6 colores a alta velocidad. Envases está a la espera de la
aprobación de patente de este tipo de fórmula para pintura, la cual es más ecológica que productos similares
en el mercado. Actualmente abastecemos este tipo de decoración a clientes como Coca-Cola.
Las ventas de Envases en los sectores cervecero y de bebidas en México son por temporada, lo que
significa que el clima cálido es un factor de contribución positivo. Como resultado, por lo general, las
ventas del segundo y tercer trimestre son mayores que las ventas del primero y cuarto trimestre. Por
consiguiente, Envases generalmente produce su inventario de envases de vidrio calizo durante el cuarto y
primer trimestre como una forma de anticiparse a la demanda de la temporada.
28
Exportaciones y Operaciones en Estados Unidos
Las ventas totales de exportación de Envases, sin incluir las ventas de nuestras operaciones en Centro y
Sudamérica, fueron de US$ 248 millones en 2003. La gran mayoría de las ventas de exportación de la
unidad de negocios se hacen a Estados Unidos, principalmente a través de nuestra empresa distribuidora en
Estados Unidos, Vitro Packaging, que también surte a terceras partes sus necesidades de envases. La
unidad de negocio pretende aumentar las ventas de exportación en los Estados Unidos ofreciendo productos
especializados de valor agregado, por medio de ventas en el segmento de cosméticos y a embotelladoras de
vinos y licores en la parte oeste de los Estados Unidos. La unidad de negocios también produce envases
especiales promocionales para las embotelladoras de refrescos estadounidenses. Aproximadamente el 40%
de las ventas de Envases son hechas fuera de México.
Operaciones en México
Creemos que la unidad de negocio Envases es el productor de envases de vidrio más grande de México en
base a las ventas netas del 2003. En el 2003, las ventas de envases al mercado mexicano fueron de $6,046
millones (US$538 millones). La unidad de negocios produce envases calizos en seis de sus plantas
ubicadas por todo México y cuenta con una capacidad de producción de más de 4,400 toneladas de vidrio
por día en México. Las instalaciones de la unidad de negocios se localizan en áreas cercanas a los clientes
importantes para garantizar una mayor sensibilidad a los requerimientos de diseño y producción del cliente,
y menores costos de transportación. Todas las plantas en México de la unidad de negocio Envases cuentan
con la certificación ISO 9001. Al 31 de marzo de 2004, estas plantas operaron aproximadamente al 95% de
su capacidad. También poseemos dos plantas de procesamiento de vidrio de desecho o “cullet”, una de las
cuales está arrendada a un tercero, que a su vez provee de cullet a la Compañía. En las plantas de
procesamiento de vidrio de desecho se reúne vidrio roto o fragmentos del mismo para ser fundidos
nuevamente con materia prima virgen y obtener así reducciones de costos en el proceso de producción sin
afectar la calidad de los productos. A pesar de que en México actualmente no existen leyes para el reciclaje
similares a las de los Estados Unidos o de otros países, la Compañía lleva a cabo campañas en todo México
para recolectar envases de vidrio.
Los clientes de Envases son empresas líderes tales como Coca-Cola, Pepsi, Grupo Modelo, Nestlé, Procter
& Gamble, Gerber, Avon, Coty y Grupo Domeq. En México, Envases depende principalmente de su
propia fuerza de ventas y mercadotecnia, empleando representantes de ventas externos que brindan el
servicio a clientes con menor volumen de demanda. La unidad de negocios implantó un sistema en línea
para compartir información con los clientes. Los clientes de la unidad de negocios pueden tener acceso
desde sus oficinas a información de productos, colocar pedidos, verificar inventarios, rastrear embarques y
consultar estados de cuenta. Nuestro concepto de “oferta integral” (“One Stop Shop”), proporciona a
nuestros clientes una completa solución en empaque, incluyendo envases, cierres, transportadores, etiquetas
y cajas, nos permite competir eficazmente en mercados con valor agregado. Hemos implementado de
manera selectiva este concepto dentro de México, Estados Unidos y Centroamérica.
Operaciones en Centro y Sudamérica
Comegua, una coinversión donde Vitro posee el 49.7% de participación, es una tenedora panameña que
opera plantas productivas en Guatemala y Costa Rica y abastece envases de vidrio a los mercados de
refresco, alimenticio, cervecera y vinos a través de Centroamérica y el Caribe. En el 2003, las ventas netas
consolidadas de envases de vidrio de Comegua fueron de aproximadamente $1,107millones (US$ 98
millones).
Vitro también posee el 100% de las acciones de Vilux, una compañía que posee y opera la planta
productora de envases de vidrio que creemos es la más grande en Bolivia en base a su capacidad de
producción en el 2003. Las ventas netas de Vilux en el 2003, fueron aproximadamente de $85 millones
(US$8 millones). Vilux distribuye envases de vidrio para las industrias de bebidas, alimentos, cerveza,
vinos y licores y farmacéutica en Bolivia, el sur de Perú y el norte de Argentina.
29
Materias Primas, Maquinaria y Molduras
Nuestras operaciones de materias primas de la unidad de negocios se llevan a cabo por medio de nuestra
subsidiaria Álcali. Las ventas netas de Álcali en el 2003 fueron aproximadamente de $995 millones (US$
89 millones). Los productos principales de Álcali son carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de
calcio y sal para su consumo industrial y comercial. Una porción considerable de la producción de
carbonato de sodio de Álcali, que se emplea en la producción de vidrio, detergentes y tripolifosfatos, se
vende a terceros. Álcali compite en la producción de carbonato de sodio con American Natural Soda Ash
Corporation (Ansac), un exportador de carbonato de sodio de Estados Unidos. Álcali mantiene una fuerza
independiente de ventas y mercadotecnia para sus productos, los cuales son distribuidos directamente a sus
clientes.
Nuestras operaciones de máquinaria y molduras de vidrio son conducidas a través de nuestra subsidiaria
FAMA. FAMA fue fundada en 1943 para abastecer nuestras necesidades de molduras y maquinara para las
operaciones de fabricación de vidrio. Tuvo ventas netas de aproximadamente $420 millones, (US$ 37
millones) para el período terminado al 31 de diciembre de 2003. FAMA también produce equipo de
molduras para la industria del vidrio y equipo auxiliar para la industria del vidrio, de empaques y otras, así
como controles para la operación de maquinaria y controles de procesos para las máquinas formadoras de
vidrio. Los productos de FAMA son vendidos principalmente a nosotros. Finalmente, FAMA fabrica
templadores para industrias de vidrio flotado y cristalería. Por lo general, FAMA compite con los
fabricantes internacionales de maquinaria y equipo para la industria vidriera.
Latas de aluminio
Envases también produce latas de aluminio por medio de su subsidiaria Vancan, una coinversión al 50%
con Rexam, uno de los líderes en la producción de latas de aluminio. Las ventas netas de Vancan en 2003
ascendieron a $805 millones (US$ 72 millones). Vancan opera una planta productora de latas en Querétaro,
México. Las latas de aluminio que produce Vancan abastecen principalmente a la industria mexicana de
bebidas. Vitro proporciona a Vancan la experiencia en mercadotecnia y distribución y los servicios de
soporte administrativo, mientras que Rexam proporciona la asistencia técnica a la coinversión. Vancan
mantiene su propia fuerza de ventas y mercadotecnia y distribuye sus productos directamente a sus clientes.
En México, Vancan se enfrenta con la competencia originada por una subsidiaria mexicana de un
fabricante estadounidense de latas de aluminio, una afiliada de un importante productor mexicano de
cervezas y una subsidiaria de un importante productor mexicano de cerveza y refrescos.
Competencia
En base a las ventas netas consolidadas en el 2003 de $10,033 millones (US$ 893 millones), creemos que la
unidad de negocios es el principal proveedor de envases de vidrio en México; ésta compite con varios
fabricantes mexicanos de menor tamaño, así como con las operaciones de envases de vidrio de dos de los
productores de cerveza mexicanos más importantes. Los envases de vidrio en México también compiten
con formas alternativas de empaque, incluyendo metal, plástico, papel y contenedores laminados de cartón,
tales como el tetra-pack. En la industria refresquera la unidad de negocios se ha enfrentado con mayor
competencia derivada de la fabricación de envases retornables y no retornables de tereftalato de polietileno
("PET"), y en menor medida, de latas de aluminio. Particularmente, desde 1993, la migración de envases
de bebidas y de alimentos a PET ha continuado, no obstante a menor ritmo en años recientes. Si bien la
unidad de negocios introdujo y continuará introduciendo diversas presentaciones de envases de vidrio
retornable y no retornable para bebidas, no existe la seguridad de que no continuará la tendencia de mayor
demanda de envases de PET a expensas de la demanda de envases de vidrio. A fin de enfrentar el aumento
en la tendencia hacia la migración de envases de bebidas de vidrio a PET, hemos implementado y
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seguiremos haciéndolo, medidas para compensar el efecto de sustitución por PET, mejorando las
eficiencias operativas, creando presentaciones de producto innovadoras y mejorando el servicio al cliente.
En México, Envases compite por clientes principalmente en base a servicio (enfocado en puntualidad de
entrega y diseño), calidad (incluyendo la habilidad de conformar una variedad de especificaciones) y escala
(incluyendo la habilidad de asegurar a los clientes la capacidad necesaria para apoyar su crecimiento).
Envases se enfrenta a una competencia mayor en los Estados Unidos que en México, principalmente de
Saint Gobain y Owens-Illinois. Sin embargo, la unidad de negocio ha utilizado sus fortalezas competitivas
para suministrar una variedad de productos de valor agregado de altos márgenes incluyendo envases de
vidrio especializados de alimentos, bebidas, cosméticos y vinos y licores, y para incrementar su experiencia
y flexibilidad de producción para lograr mayores márgenes operativos en sus productos tradicionales. La
habilidad de Envases para ofrecer corridas de producción cortas efectivas en costos, rapidez en producción
de nuevos productos, una extensa variedad de colores de vidrio, capacidad de diversos etiquetados y
diseños de envases únicos, son ejemplos de la aplicación de sus fortalezas competitivas. Envases compite
principalmente en calidad, diseño y precio en Estados Unidos. En Centroamérica, Envases compite con
varias vidrieras pequeñas regionales.
Crisa
Nuestra unidad de negocio se enfoca en la fabricación y distribución de cristalería, cubiertos, vajillas,
refractarios y productos decorativos domésticos para el segmento de consumo, cristalería y vajillas para el
segmento de alimentos y jarras para café, vasos para licuadora, tapas, cubiertas, veladoras y productos de
iluminación para el mercado industrial en la industria de cristalería. En base a sus ventas netas
consolidadas en 2003 de $2,631 millones (US$ 234 millones), creemos que la unidad de negocio Crisa es el
productor de cristalería más grande de México. Crisa también incluye a Bosco, subsidiaria comprometida a
la fabricación y distribución de productos de plástico como: contenedores, platos y vasos desechables
termoformados y productos industriales; y FACUSA, nuestra subsidiaria dedicada a la fabricación y
distribución de cuchillería de metal para el segmento de servicios de alimentos.
La estrategia comercial de Crisa es concentrarse en su negocio de productos de vidrio, con énfasis en el
desarrollo de sus líneas de producto de valor agregado e industriales, a través de la introducción de nuevos
productos. Por ejemplo, en el 2002, aproximadamente 16% de las ventas netas consolidadas se derivaron
de productos introducidos ese año, mientras que para el 2003, 30% de sus ventas netas consolidadas se
derivaron de productos introducidos ese año. Crisa está desarrollando nuevas estrategias para reducir el
tiempo en el ciclo de desarrollo de nuevos productos, para mejorar el servicio a clientes y para incrementar
el número de nuevos productos por año. La unidad de negocios utiliza una variedad de herramientas de
investigación de mercados, incluyendo grupos de enfoque al consumidor, análisis de puntos de compra y
estudios de hábitos y uso de los consumidores, para mantenerse informado de los cambios en las
preferencias de los clientes con respecto a productos. La unidad de negocios está evaluando constantemente
métodos para simplificar sus canales de distribución a fin de que pueda acercarse más al usuario final de
sus productos. Consideramos que haciendo esto podremos satisfacer las necesidades de los clientes de
mejor manera y, por ende, incrementar su satisfacción con respecto a nuestros productos.
Las ventas de la unidad de negocios Crisa en México tienden a incrementarse durante el segundo y el
cuarto trimestre, ya que algunos de sus productos son vendidos como regalos y por lo tanto, su demanda es
mayor en ciertas fechas, particularmente durante abril y noviembre. Asimismo, el segmento promocional
sigue las tendencias de mercado e incrementa su demanda en los años en los que ocurren eventos
importantes como los juegos olímpicos o la Copa Mundial de fútbol soccer.
Exportaciones
31
Las ventas de exportación totales de Crisa fueron de US$ 78 millones en 2003, aproximadamente el 33%
de las ventas netas consolidadas. Las operaciones de Crisa en los Estados Unidos y Canadá son conducidas
a través de Crisa Texas Limited y Crisa Industrial. Los principales productos de Crisa Texas son:
cristalería, vajillas y productos decorativos domésticos, asimismo vende productos a Libbey, nuestro socio
de coinversión, para los mercados de consumo y de servicio alimenticio en los Estados Unidos y Canadá.
Crisa exporta sus productos a fabricantes de equipo original principalmente ubicados en los Estados Unidos
y China, a través de Crisa Industrial, una coinversión con Libbey Los principales productos de Crisa
Industrial son jarras para café, vasos de licuadoras, cubiertas y productos de iluminación.
Operaciones en México
Creemos que Crisa es el productor mas grande de cristalería en México en base a sus ventas netas
consolidadas en el mercado mexicano por $1,772 millones (US$158 millones) en el 2003. Los productos
principales de Crisa incluyen cristalería, vajillas, copas de cristalería, refractarios, envases de plástico y
productos decorativos domésticos para el segmento de consumo; cristalería, envases de plástico y cubiertos
para el segmento de servicios de alimentos; y jarras para café, vasos de licuadora, tapas, cubiertas y
productos de iluminación para el segmento industrial en cada caso, para la industria de cristalería.
Crisa fabrica sus productos de vidrio en dos de sus plantas en México y cuenta con una capacidad de
producción de más de dos millones de unidades por día. La unidad de negocios también fabrica cubiertos
de mesa en otra planta ubicada en México. Todas las unidades de negocio Crisa han obtenido la
certificación ISO-9001. Al 31 de marzo de 2004, estas plantas operaron al 74% de su capacidad.
La unidad de negocios tiene diez centros de distribución y varias oficinas de venta ubicadas por
todo México. La unidad de negocios depende exclusivamente de su propia fuerza de ventas y
comercialización en México, la cual comercializa los productos directamente o a través de distribuidores
comerciales al mayoreo, supermercados y tiendas departamentales, tiendas de descuento y puntos de
distribución y de los esfuerzos de comercialización de clientes directos.
Envases de plástico
La operación de plásticos es conducida a través de nuestra subsidiaria Bosco. Bosco abastece a una
variedad de industrias y usuarios finales con envases de plástico, tubos de plástico y artículos
termoformados desechables y productos industriales. Estos productos son fabricados en una planta ubicada
en México. Los productos Bosco se comercializan a través de la fuerza de ventas interna y de
distribuidores externos. Los productos de Bosco enfrentan competencia por un gran número de fabricantes
mexicanos, pequeños y medianos, de envases de plástico.
Competencia
Las vajillas de vidrio de la unidad de negocios compiten con productos de cerámica producidos por otros
fabricantes mexicanos e internacionales. Asimismo, en los últimos años, las importaciones provenientes de
China a los Estados Unidos de productos que compiten con los productos de Crisa, se han incrementado.
Además, algunos clientes de la unidad de negocios Crisa, han reubicado algunas de sus operaciones a
China, reduciendo sus compras con esta unidad de negocios. Crisa se diferencia principalmente en base a
la calidad, servicio, extensión de la línea de productos y precio.
32
Materias primas
Carbonato de sodio, arena sílica y feldespato
Las materias primas más importantes que utilizan las unidades de negocio son: carbonato de sodio, el cual
adquirimos de Ansac, arena sílica y feldespato. Con respecto a las necesidades de abastecimiento de arena
sílica y feldespato, celebramos un contrato de abastecimiento con Unimin Corporation (Unimin) que
finaliza en junio de 2007, donde nos comprometimos a comprar, y ciertas subsidiarias de Unimin a vender,
nuestros requerimientos de arena sílica y feldespato a precios de mercado. En lo que respecta al
abastecimiento de carbonato de sodio, Álcali, tiene la capacidad de producción para proveer las
necesidades para la operación de producción de vidrio en México. En el caso de que alguna de las
subsidiarias requiera arena sílica o carbonato de sodio en un grado mayor al producido por Unimin (arena
sílica y feldespato) o por Ansac y Álcali (carbonato de sodio), tales compañías pueden adquirir las materias
primas de diversos proveedores en Estados Unidos. No dependemos de un solo proveedor para cualquiera
de las materias primas utilizadas en nuestras operaciones
Energía
En abril de 2003, varias de nuestras subsidiarias acordaron comprar, conjuntamente, aproximadamente 110
megawatts de electricidad y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor por año conforme a un
contrato de compra de energía “toma o paga” celebrado con Tractebel Energía, S. de R.L. de C.V.
(“Tractebel Energía”). Whirlpool y Vitro OCF, conjuntamente, requirieron comprar aproximadamente 10
megawatts de energía eléctrica. Después de su desinversión, estamos obligados a comprar
aproximadamente 100 megwatts de energía eléctrica. El precio por el que se requerirá comprar energía
eléctrica y vapor está basado en variables, tales como inflación, tipo de cambio peso/dólar y precio del gas
natural, cuyo valor futuro es incierto. En el caso que continúen los precios actuales del gas natural y
energía, podríamos esperar ahorros significativos en el 2004 por esta iniciativa.
Combustible
A fin de estar protegidos contra la volatilidad de los precios de gas natural, el 31 de mayo de 2004,
obtuvimos coberturas en el precio de gas natural por aproximadamente 7, 500,000 MMBTU o
aproximadamente 55% de nuestras necesidades de consumo para el resto del año que termina el 31 de
diciembre de 2004. Las coberturas se celebraron con Petróleos Mexicanos, (“PEMEX”), otorgándonos el
derecho de comprar gas de PEMEX a US$ 4.51 por millón de BTU. Al 31 de mayo de 2004, el precio de
cierre del gas natural en el New York Merchantile Exchange fue de US$ 6.44 por millón de BTU. Ver
“Sección 11. Divulgaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre los Riesgos del Mercado –Riesgo de Precios
del Gas Natural”. Nunca hemos sufrido de interrupción importante en el suministro de gas natural por
parte de PEMEX.
Adicionalmente, hemos desarrollado una tecnología que nos permite sustituir el gas natural con
una fuente de combustible alterno para nuestros hornos. Esta tecnología se ha instalado en el 22% de los
hornos de la unidad de negocios de envases y esperamos instalarla en todos los hornos para finales del
2005. Esta tecnología también ha sido instalada en uno de nuestros hornos de la unidad de negocio Vidrio
Plano. Pretendemos instalar esta tecnología en substancialmente todos nuestros hornos. Asumiendo que
los precios actuales del gas natural y de energía continúen, esperamos que esta tecnología reduzca de
manera importante nuestro costo de energía.
Creemos que el gas natural y la fuente alterna de combustible continuaran estando disponibles de
parte de varios proveedores en las cantidades que requerimos.
33
Inversión en activo fijo
El programa de inversiones en activo fijo de la Compañía se enfoca en nuevos proyectos de inversión,
actualizaciones tecnológicas para mejorar nuestras plantas manufactureras y en el mantenimiento y
expansión de nuestra capacidad de producción. Nuestro programa de inversiones en activo fijo también
contempla el adquirir y mantener equipo de protección ambiental para cumplir con las leyes y regulaciones
ambientales aplicables vigentes.
En la tabla siguiente se describen, para los períodos presentados, las inversiones en activo fijo de la
Compañía. La información financiera presentada en la siguiente tabla está en millones de pesos constantes
al 31 de diciembre de 2003.
Unidad de Negocios
Vidrio Plano
Envases
Crisa
Corporativo
Total
Por el año terminado el 31 de Diciembre,
2001
2002
(millones de pesos)
$ 425
2003
299
618
130
20
$ 1,067
$
331
95
37
$ 888
856
775
110
35
$ 1,776
$
Durante 2004, esperamos invertir en activos fijos más de US$ 100 millones de la siguiente
manera:
•
Las inversiones requeridas para restaurar y proveer de mantenimiento a algunos de nuestros
hornos, incluyendo uno de nuestros hornos de vidrio plano localizado en Monterrey, México, para
lo cual se estiman aproximadamente US$ 21millones;
•
Las inversiones requeridas para la instalación, en algunos de nuestros hornos, de tecnología que
nos permita usar en estos hornos equipos una fuente alterna de combustible, para lo cual se
estiman aproximadamente US$ 17 millones;
•
Las inversiones en activo fijo requeridas para construir las plantas de doble acristalamiento que
esperamos abrir en España para el 2004, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 9
millones; y
•
Las inversiones en activo fijo restantes de 2004, las cuales se enfocarán en (i) proporcionar
mantenimiento o mejorar tecnológicamente algunas de nuestras otras plantas y (ii) adquirir equipo
y hacer otras inversiones relacionadas con la obtención de el certificado de Industria Limpia para
cada una de nuestras plantas en México, las cuales estimamos que sean aproximadamente US$ 1
millón en 2004 y (iii) expandir la capacidad de producción de algunas de nuestras plantas (iv)
adquirir y mantener equipo de protección ambiental requerido para cumplir con las leyes y
regulaciones ambientales aplicables.
Esperamos financiar las inversiones en activo fijo mencionados anteriormente con el flujo generado de
nuestras operaciones y a través de deuda.
Ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de
Capital” para analizar las inversiones en activos fijos efectuadas en los 3 últimos años.
34
TERRENOS, EDIFICIOS, MAQUINARIA Y EQUIPO
La mayoría de los activos e inmuebles de la Compañía se localizan en México, Estados Unidos, Centro y
Sudamérica y Europa. Al 31 de diciembre de 2003, el valor en libros neto de os terrenos y edificios,
maquinaria y equipo, y construcciones en proceso, era de $19,330 millones (US$ 1,720 millones), de los
cuales aproximadamente $16,924 millones (US$ 1,506 millones) correspondían a los activos localizados en
México, alrededor de $254 millones (US$ 23 millones) a los activos localizados en los Estados Unidos,
$1,697 millones (US$ 151 millones) a los activos localizados en Centro y Sudamérica y aproximadamente
$455 millones (US$40 millones) a los activos ubicados en Europa.
Las oficinas corporativas de la Compañía se ubican en Monterrey, México, y son propiedad de la
Compañía. La Compañía ha concedido una hipoteca sobre estas oficinas en tres de los cinco terrenos (y
edificios en los mismos) que comprenden las oficinas ejecutivas principales. Vitro posee y opera 46
plantas manufactureras en México y en otros lugares, de las cuales cuatro hornos de vidrio plano son
nuestras plantas más grandes. Hemos concedido una hipoteca en uno de nuestros hornos de vidrio flotado y
nuestra subsidiaria Comegua ha concedido una hipoteca en uno de sus hornos.
A continuación presentamos una tabla que muestra el promedio de capacidad utilizada y ubicación de las
plantas en cada uno de nuestras principales plantas manufactureras por unidad de negocios, por los
períodos presentados:
Unidad de negocio
Capacidad utilizada
promedio
al 31 de diciembre de 2003
Capacidad utilizada
promedio
al 31 de marzo de 2004
Vidrio Plano
92%
93%
Envases
77%
95%
Crisa
70%
74%
Número de plantas por
Ciudad o País
Monterrey (4)
Cd. México (4)
Puebla
Mexicali
Estados Unidos (10)
Colombia
España (6)
Portugal
Monterrey (4)
Guadalajara
Cd. México (2)
Querétaro (3)
Toluca
Costa Rica
Guatemala
Bolivia
Cd. México
Monterrey (3)
La Compañía también cuenta con más de 100 oficinas de ventas y bodegas en México, y más de 180
bodegas, oficinas de ventas y tiendas al menudeo en los Estados Unidos, cuya mayoría son arrendadas.
La Compañía considera que todas sus instalaciones son adecuadas para sus necesidades actuales y
convenientes para sus propósitos, y que sus plantas pueden, generalmente, ser utilizadas a una capacidad
superior para soportar la mayor demanda.
35
Ver “Nuestras Inversiones en Activo Fijo” y “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados
de Operación – Liquidez y recursos de capital – Inversión en Activo Fijo” para un análisis de nuestra
inversión en activo fijo.
Asuntos del Medio Ambiente
Las operaciones en México de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos relacionados con la
protección al ambiente. La ley fundamental del medio ambiente dentro del sistema federal mexicano es la
Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente conforme a la cual se han promulgado
reglamentos relacionados con la contaminación del agua, contaminación del ambiente, contaminación por
ruido y sustancias peligrosas. El gobierno federal mexicano también ha promulgado regulaciones en
relación con la importación y exportación de materiales peligrosos y desechos peligrosos. Además, en
1995, se promulgaron en México reglamentos ambientales que establecen una serie de normas de emisiones
al ambiente que cada vez son más estrictas en relación con las operaciones de fabricación de vidrio.
Esperamos gastar aproximadamente $1 millón en inversión en activo fijo en el próximo año para cumplir
con éstos y otros reglamentos de protección al ambiente en la medida que surtan efectos o se modifiquen.
Podríamos, sin embargo, incurrir en cantidades mayores a las estimadas actualmente debido a los cambios
en la ley y otros factores más allá de nuestro control.
Las dependencias federales mexicanas a cargo de la supervisión del apego a las leyes federales ambientales
son la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y como una división de
SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente ("PROFEPA"), las cuales tienen la
autoridad para hacer valer las leyes federales ambientales de México. Como parte de sus facultades de
ejecución, la PROFEPA puede entablar procedimientos civiles y penales en contra de las compañías e
individuos que infrinjan las leyes ambientales y tiene la facultad de cerrar instalaciones que no estén en
apego de las leyes. Además, en situaciones especiales o en ciertas áreas que no son de naturaleza federal,
las autoridades estatales o municipales pueden regular y hacer cumplir ciertos asuntos de tipo ambiental,
siempre y cuando sean acordes con la ley federal.
Consideramos que nos encontramos en cumplimiento sustancial con las leyes ambientales en México
aplicables a nuestras operaciones. Además, en 1998, las subsidiarias de la Compañía iniciaron
voluntariamente un programa de auditorias ambientales, que fue aprobado por la PROFEPA. Un auditor
independiente certificado por la PROFEPA ha completado auditorias ambientales en 29 de nuestras plantas
en México. Veintisiete de éstas veintinueve plantas ya obtuvieron la certificación de la PROFEPA de
“Industria Limpia”, que es una certificación de nuestro cumplimiento voluntario con estándares más
estrictos que aquellos requeridos por ley actualmente o han cumplido con todas las condiciones necesarias
para dicha certificación. Las dos subsidiarias pendientes están trabajando para cumplir con las acciones
requeridas por los auditores para obtener la certificación de “Industria Limpia” de la PROFEPA. Vitro
pretende cumplir con estos requerimientos de auditorías ambientales y obtener la certificación de “Industria
Limpia” para el resto de las plantas para el 2005. El costo estimado para alcanzar tal cumplimiento es de
aproximadamente US$ 1 millón.
Adicionalmente, hemos implementado programas de conservación de energía, reducción de emisiones y
administración del agua en nuestras plantas mexicanas. En los últimos seis años, hemos reducido nuestro
consumo de energía en aproximadamente un 30%, nuestras emisiones de dióxido de nitrógeno y de
partículas en un 30% y nuestro consumo de agua en un 20% aproximadamente, en cada caso por tonelada
de vidrio fundido. Debido a que la producción de vidrio es un proceso intensivo de energía y recursos, éstos
programas han reducido nuestros costos de operación.
Las operaciones de las compañías extranjeras de Vitro están sujetas a leyes federales, estatales y locales
relacionadas con la protección al ambiente del país en el que se lleven a cabo dichas operaciones.
Consideramos que cada operación se encuentra en cumplimiento sustancial con las leyes ambientales
extranjeras. No consideramos que el cumplimiento continuo de estas leyes ambientales tendrá un efecto
adverso significativo en nuestra situación financiera o el resultado de operaciones.
36
SECCION 5 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIÓN
Debe leer esta discusión en conjunto con, y esta discusión está calificada totalmente por
referencia a, nuestros estados financieros consolidados y sus notas y demás información financiera
incluida en este informe. Los estados financieros estan preparados de acuerdo con los PCGA, los cuales
difieren en ciertos aspectos importantes de los US GAAP. La nota 22 de los estados financieros
consolidados auditados al término del año 31 de diciembre de 2003 proporciona una descripción de las
principales diferencias entre los PCGA y los US GAAP. Esta sección contiene declaraciones a futuro que
involucra riesgos e incertidumbre. Los resultados reales pueden diferir de manera importante con aquellos
asentados en declaraciones a futuro como resultado de diversos factores, incluyendo sin limitantes
aquellos mencionados en “3. Información Clave-Factores de Riesgo” y el contenido mencionado en este
informe Ver “Declaraciones de información Futura.”
RESULTADOS DE OPERACIÓN
Eventos Recientes
Desinversiones
Vitro OCF
El 2 de abril de 2004, vendimos nuestra participación del 60% en Vitro OCF, S.A. de C.V. (el cual
se denominará como “Vitro OCF” en lo sucesivo), nuestra coinversión con Owens Corning dedicada a la
fabricación y distribución de fibra de vidrio y productos de fibra de vidrio, a Owens Corning por la
cantidad de US$71.5 millones en efectivo, aproximadamente US$5.4 millones de los cuales fueron
colocados en depósito para asegurar ciertas obligaciones potenciales de indemnización relacionadas con la
venta. Conforme a los términos de venta, nosotros pagamos la deuda bancaria a Vitro OCF y sus
subsidiarias por la cantidad aproximada de US$22 millones inmediatamente antes del cierre. Usamos el
producto remanente de la venta para reducir deuda consolidada. Por consiguiente, después de la venta,
nuestra deuda consolidada fue reducida en aproximadamente US$66 millones. En el año 2003, Vitro OCF
tuvo ventas consolidadas netas y utilidad de operación por aproximadamente $697 millones y $173
millones, respectivamente. Salvo se especifique de otra manera, los datos financieros y estadísticos de
todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del 2 de abril de 2004, incluyen los
resultados de operación y situación financiera de Vitro OCF.
El 10 de septiembre de 2003, vendimos el 100% de las acciones en circulación de Envases
Cuautitlán, S.A. de C.V., la cual se denominará “ECSA” en lo sucesivo, una de nuestras subsidiarias
dedicadas a la fabricación y distribución de productos de plástico, a una subsidiaria de Phoenix Capital
Limited por la cantidad aproximada de US$18 millones. La venta fue sujeta a ciertos ajustes e
indemnizaciones usuales sobre el precio de compra. Las ventas netas y Utilidad de Operacion de ECSA
fueron aproximadamente de $140 millones y $9 millones, respectivamente, durante el período iniciado el 1
de enero de 2003 y terminado el 10 de septiembre de 2003. Salvo que se especifique de otra manera, los
datos financieros y estadísticas de todos los períodos presentados en este informe anual, iniciados antes del
10 de septiembre de 2003, incluyen los resultados de operación y situación financiera de ECSA.
Programa de Factoraje de Cartera de Vitro America
En mayo 7 de 2004, Vitro America cerró un contrato de factoraje de cartera por US$40 millones con ABN
Amro Bank. Este crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas que son comunes. Al 31 de mayo de 204,
Vitro America había vendido aproximadamente US$31 millones de cuentas por cobrar a este programa.
Negociamos este contrato de factoraje para reemplazar el programa de factoraje que Vitro America
mantenía con Wachovia Bank.
37
Crédito Sindicado de Crisa.
En abril 2 de 2004, Vitrocrisa Comercial acordó un contrato de crédito con Bank of Montreal, Citibank y
otras entidades financieras a raíz del cual consiguió préstamos por una cantidad de US$65 millones y
obtuvo una línea de crédito revolvente comprometida por hasta US$10 millones. El saldo de este contrato
de crédito al 31 de mayo de 2004 era de aproximadamente US$73 millones. Este contrato considera (i) un
préstamo de largo plazo por US$42 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una
sobretasa que varía entre 2.75% y 3.25% y una amortización final en abril 2 de 2009, al cual nos referimos
como “Tranche A Crédito a Plazo”, (ii) una línea revolvente comprometida por hasta US$10 millones con
una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.75% y 3.00% y fecha
final de compromiso en abril 2 de 2007, al cual nos referimos como “Tranche A Línea Revolvente”, y (iii)
un préstamo de largo plazo por US$23 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una
sobretasa que varía entre 2.00% y 2.25% y una amortización final en abril 2 de 2007, al cual nos referimos
como “Tranche B”. El Tranche A Crédito a Plazo y Tranche A Crédito Revolvente están garantizados con
cuentas por cobrar de Vitrocrisa Comercial y están avalados por Vitro, S.A. de C.V. y Vitrocrisa. El
Tranche B está avalado por Vitrocrisa, Libbey y Libbey Glass. Este contrato contiene ciertas restricciones
usuales incluyendo restricciones que limitan a Vitrocrisa Comercial para (i) incurrir en deuda adicional, (ii)
dar garantías sobre sus activos y (iii) realizar ciertas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere
que cualquier flujo generado por Vitrocrisa Comercial que no sea utilizado durante el curso normal de las
operaciones del negocio sea usado para pagar deuda dentro de este contrato de crédito. Además, el contrato
de crédito requiere que Vitrocrisa Comercial mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras.
Considerando que cumpla con ciertas condiciones, (incluyendo mantener una razón de apalancamiento), la
habilidad de Vitrocrisa Comercial para pagar dividendos no está restringida por este contrato. Los fondos
obtenidos con este contrato de crédito fueron utilizados para pagar deuda de corto plazo de Vitrocrisa
Comercial.
Contrato de Crédito Inbursa – Vitro.
En diciembre 31, 2003, Vitro, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V., (“Vitolsa”), celebraron un
contrato de crédito con Banco Inbursa que provee préstamos hasta por US$30 millones. Al 31 de mayo de
2004, se mantenía un saldo de aproximadamente US$30 millones bajo este contrato. Los préstamos
realizados bajo este contrato pagan una tasa variable anual de LIBOR mas 4.00%. La amortización final de
los préstamos realizados bajo este contrato vencerá el 31 de diciembre de 2006. Los préstamos realizados
bajo este contrato están garantizados con hipotecas sobre terrenos de algunas de nuestras subsidiarias. El
contrato de crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes incluyendo restricciones en cuanto a
la posibilidad de Vitro, S.A. de C.V. para (i) dar ciertas garantías sobre sus activos y (ii) realizar algunas
inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que Vitro, S.A. de C.V. mantenga cumplimiento de
ciertas razones financieras. La posibilidad de Vitro para pagar dividendos no está restringida bajo este
contrato de crédito. Los recursos obtenidos con este contrato de crédito fueron utilizados para refinanciar
parte de nuestra deuda.
Pagarés al 11¾% con vencimiento en 2013.
En octubre 22 de 2003, Vitro completó una oferta por una cantidad total de US$225 millones de Pagarés
Originales 2013. Los Pagarés Originales 2013 son obligaciones no garantizadas de Vitro. El contrato que
regula los Pagarés Originales 2013 contiene ciertas restricciones comunes incluyendo restricciones sobre la
habilidad de Vitro para (i) adquirir deuda adicional, (ii) otorgar ciertas garantías sobre sus activos, (iii)
realizar ciertas inversiones y (iv) pagar dividendos. Los recursos obtenidos de la emisión de los Pagarés
Originales 2013 fueron utilizados para pagar parte de nuestra deuda.
Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro en el que entró Vitro, S.A. de C.V. en relación
con la emisión de los Pagarés Originales 2013, Vitro acordó registrar ante la SEC una oferta para cambiar
los Pagarés Originales 2013 por Nuevos Pagarés 2013. Los Nuevos Pagarés 2013 serán libres de las
38
restricciones de transferencias que aplican para los Pagarés Originales 2013, pero en todo lo demás serán
idénticos en todos los aspectos significativos a los términos de los Pagarés Originales 2013 actuales.
Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro, si la SEC no declara el registro efectivo
dentro de los 210 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 o si Vitro no logra
completar la oferta de intercambio dentro de los 240 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés
Originales 2013, Vitro se verá obligado a pagar una tasa de interés adicional del 0.50% por año hasta el
primer aniversario de la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 y un 1.00% por año después de
esa fecha, hasta que complete la oferta de intercambio.
Información de Tendencias
Durante el 2004, hemos presenciado un aumento en la actividad económica en muchos de los
mercados en que operamos, incluyendo México y los Estados Unidos. Si el incremento en la actividad
económica continua, esperamos que nuestro volumen de ventas se vea impactado positivamente. Al mismo
tiempo, Vidrio Plano ha enfrentado presiones de precios en los últimos meses en los mercados mexicanos.
Anticipamos que estas presiones de precios continuarán en dichos mercados. Adicionalmente, el
incremento de precio en algunas materias primas, particularmente el gas natural, y servicios que usamos
pudiera tener un impacto negativo en nuestros resultados de operación. Particularmente, si los precios del
gas natural permanecen en los niveles actuales nuestros resultados de operación se afectarán de manera
negativa.
Factores que Afectan nuestros Resultados de Operaciones
Condiciones económicas en México
Nuestras operaciones están afectadas por, entre otros factores, (i) el nivel de demanda de nuestros
productos en los países en que operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales principalmente
consisten de costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, de los cuales, la materia prima
y la mano de obra están ligados a la inflación, (iii) la relación entre el peso – dólar y (iv) costos de
financiamiento, los cuales se incurren tanto en pesos como en dólares.
Eventos económicos que afectan nuestro negocio en México y los Estados Unidos
Una parte sustancial de nuestras operaciones son llevadas a cabo en México y la gran mayoría de
nuestras ventas netas consolidadas están hechas en México y los Estados Unidos. Por lo tanto, las condiciones
económicas en México y los Estados Unidos tienen un efecto significativo en nuestro negocio, resultados de
operación y situación financiera.
General
En el 2001, en medio de preocupaciones sobre una desaceleración económica global y una recesión
en Estados Unidos, México empezó a experimentar una desaceleración económica. En 2001, el PIB en
México se contrajo 0.3%, la inflación fue de 4.4% y el peso se apreció un 4.6% frente al dólar. La
desaceleración económica de México continuó durante el 2002 y el 2003. En los años 2002 y 2003, el
crecimiento real del PIB fue de 0.9% y 1.3% respectivamente, la inflación anual fue del 5.7% y 4.0%,
respectivamente y el peso experimentó una devaluación de 13.8% y 7.6% respectivamente. En el 2004, la
actividad económica en México comenzó a crecer rápidamente. De acuerdo con el Instituto Nacional de
Estadística, Geografía e Informática, el PIB real en México creció 3.7% en base anualizada para el primer
trimestre de 2004.
En el 2001, la tasa de crecimiento real del PIB en los Estados Unidos mostró una marcada
desaceleración, creciendo solamente 0.5%. Durante el 2002 y el 2003, la tasa de crecimiento real del PIB
en los Estados Unidos recuperó estabilidad, con tasas del 2.2% y 3.1%, respectivamente. El Consejo de la
Reserva Federal de los Estados Unidos estima que la tasa de crecimiento real del PIB anualizada en los
39
Estados Unidos fue de 4.2% durante el primer trimestre de 2004. Para el 2001, 2002 y 2003,
respectivamente, la inflación fué de 1.6%, 2.4% y 1.9% en los Estados Unidos.
Dado que el estado actual de la actividad económica parece ir incrementándose en México y en los
Estados Unidos, las economías mexicana y estadounidense pueden no continuar creciendo a una tasa
similar a aquella con la que creció en el pasado, por tanto, la desaceleración económica descrita
anteriormente, y que tuvo impacto significativo en nuestros resultados de operación en el 2003, puede
continuar impactando de forma negativa nuestros negocios y a los resultados de operación.
La mayoría de nuestras instalaciones de fabricación están ubicadas en México. Para cada uno de
los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, aproximadamente 47%, 46% y 45%,
respectivamente, de nuestras ventas consolidadas resultaron de ventas a clientes ubicados dentro de
México. En el pasado, la inflación ha guiado las altas tasas de interés en obligaciones denominadas en
pesos y las devaluaciones del peso. Durante los ochenta, el control del gobierno sobre los tipos de cambio
afectaron adversamente nuestras ventas netas y margenes operativos. La misma inflación, así como los
esfuerzos del gobierno para reducir la inflación, tuvieron efectos negativos importantes en la economía
mexicana en general y sobre empresas mexicanas, incluyendo a nosotros. La inflación en México
disminuyó el poder adquisitivo real de la población mexicana y los esfuerzos del gobierno para controlar la
inflación ajustando el suministro monetario, resultaron históricamente en costos de financiamiento más
altos, a medida que incrementaron las tasas de interés. Dichas políticas han tenido y pudieran tener un
efecto adverso sobre nosotros.
La actual desaceleración económica global, incluyendo la desaceleración económica en los
Estados Unidos y México y otros eventos económicos futuros o que afectan a México o los Estados Unidos
pueden afectar nuestro negocio, los resultados de operación, posición financiera y la posibilidad de obtener
financiamiento.
Apertura Comercial
Las medidas tomadas por México desde los ochentas para reducir las barreras de importación y
abrir su economía a la competencia extranjera así como el formar parte del Convenio General sobre
Aranceles y Comercio ("GATT") y ser miembro del Tratado de Libre Comercio ("TLC"), originaron un
aumento significativo de las importaciones a México. No obstante que el peso experimentó un decremento
en su valor relativo con respecto al dólar durante 1998, la balanza comercial de México en 1998 tuvo un
déficit de US$ 7.9 mil millones en 1998. En 1999, cuando el peso se revaluó e incrementó su valor relativo
con respecto al dólar, la balanza comercial de México alcanzó un déficit de US$ 5.4 mil millones, debido a
mayores ingresos por precios del petróleo más altos. Durante el 2000 y el 2001, el peso continuó su
reevaluación y aumentado su valor relativo frente al dólar. La balanza comercial de México llegó a déficit
de US$ 8.0 mil millones y US$ 9.7 mil millones, respectivamente. Durante el 2002, a pesar de la
devaluación del peso, la balanza comercial de México alcanzó un déficit de US$ 7.9 mil millones. Vitro no
puede predecir el comportamiento de la balanza comercial mexicana en el futuro ni la capacidad del país de
financiar el déficit comercial, sí se da éste. Con la apertura de la economía mexicana y la implementación
del TLC y de otros tratados de la misma naturaleza celebrados entre México y la Unión Europea, Chile,
Costa Rica, Nicaragua, Colombia, Venezuela, Bolivia, Israel y un tratado de libre comercio multilateral
efectivo el 1º de enero de 2001 con Guatemala, El Salvador y Honduras, fabricantes, como Vitro y algunos
de sus clientes nacionales experimentan una mayor presión de competencia derivada de los bienes
importados. La reducción y eliminación de las tasas de impuestos de importación generalmente ha limitado
la flexibilidad de la Compañía para ajustar los niveles de fijación de precios para compensar los efectos de
la devaluación e inflación en México.
Por otro lado, la apertura del comercio de los últimos años entre México y sus socios comerciales
ha reducido tanto los aranceles como las regulaciones de importación de los productos que exportamos
hacia dichos países. Además de lo anterior, los bajos aranceles pagados por los productos importados a
México, han reducido el costo de materias primas que importamos para nuestras operaciones. Vitro
considera que la implantación de los tratados de libre comercio mejorará su capacidad y la de algunos de
40
sus clientes nacionales para incrementar las exportaciones de sus productos a países que son signatarios de
estos tratados.
Efectos de la Inflación y las Fluctuaciones del Tipo de Cambio
En la siguiente tabla se establece, para los períodos indicados, cierta información relacionada a la
inflación y tipos de cambios de moneda extranjera.
Año terminado al 31
de diciembre de,
Devaluación (apreciación) del peso frente al dólar
(1)
2001
2002
2003
(4.6)%
13.8%
7.6%
(1)
4.4%
5.7%
4.0%
Inflación en Estados Unidos (basada en cambios en el
1.6%
2.4%
1.9%
2.8%
3.2%
2.1%
(7.2)%
10.3%
5.4%
$ 9.1695
$ 10.4393
11.2372%
(0.3)%
0.9%
1.3%
Inflación mexicana (basada en cambios en el INPC)
CPI)
(2)
Diferencial de inflación (México contra Estados
Unidos)(1)(2)(3)
Apreciación (devaluación) en términos reales del valor del
peso frente al dólar (4)
Tipo de Cambio Libre al final del año(1)
Tasa de Crecimiento del PIB en México
(1)
______________
(1)
(2)
(3)
(4)
Fuente: Banco de México
Fuente: U.S. Bureau of Labor Statistics
Compuesto
Apreciación (devaluación) en términos reales del valor del peso = - (Devaluación del peso +1)/( diferencial de inflación +1)) – 1
Efectos de la Inflación y las Fluctuaciones del Tipo de Cambio en los Márgenes de Operación
Los cambios en el valor relativo del peso con respecto al dólar de los Estados Unidos tienen un
impacto en los resultados de operación de Vitro. En general, tal y como se describe mas ampliamente en los
siguientes párrafo, la devaluación real del peso probablemente dará como resultado un incremento en nuestros
márgenes de operación y la apreciación real del peso generará márgenes de operación inferiores cuando se
mida en pesos, según sea el caso. Esto es debido a que el monto total de las ventas netas consolidadas
denominadas o sensibles al valor del dólar exceden la cantidad total de nuestros costos de ventas y nuestros
gastos, administrativos y de ventas generales denominadas o sensibles al valor del dólar.
Una porción considerable de las ventas de las subsidiarias mexicanas y extranjeras de Vitro se
denominan o son sensibles al valor del dólar. Los precios de una porción significativa de los productos que se
venden en México, principalmente los de vidrio plano automotriz, bienes de capital, algunos productos de
cristalería y la mayoría de los productos químicos y de empaque están ligados al dólar. Adicionalmente, todas
nuestras ventas de exportación están denominadas en dólares. Las ventas en dólares efectuadas por las
subsidiarias mexicanas y las ventas de exportación se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio vigente
en el momento de la venta. Los importes en pesos de las ventas en dólares convertidas posteriormente se
actualizan utilizando el INPC de la fecha del balance general más reciente incluido en esos estados
financieros. Como resultado, cuando el peso se devaluación en términos reales con respecto al dólar de los
Estados Unidos, como sucedió en el 2002 y el 2003, el mismo nivel de ventas en dólares de los Estados
Unidos generará ingresos superiores en pesos constantes. Por el contrario, cuando el peso se aprecia en
términos reales contra el dólar de los Estados Unidos, como fue el caso en 1999, 2000 y 2001, las ventas en
41
dólares representarán menos pesos en términos constantes. Además, debido a que el costo de ventas,
incluyendo costos de mano de obra y gastos generales son en pesos, y no se afectan directamente por el valor
relativo en términos reales del peso frente al dólar, la apreciación o devaluación del peso con respecto al dólar
tiene un efecto significativo en nuestros márgenes operativos en el corto plazo.
Un peso fuerte frente al dólar hace que el mercado mexicano sea más atractivo para importadores y
competidores que de otra manera no participarían en el mercado mexicano. Durante el 2001 y 2002, las
ventas de productos importados a México a precios que, en algunos casos, fue menor al costo de
producción y distribución de productos similares tuvieron un impacto en el mercado Mexicano y afectaron
adversamente nuestros resultados de operación. Un peso fuerte con respecto al dólar también conlleva a
que nuestros productos que están denominados o que son sensitivos al valor del dólar sean menos
competitivos o rentables. Cuando el peso se aprecia en términos reales, con respecto a tales productos,
debemos incrementar el precio en dólares, lo cual hace a nuestros productos menos competitivos en precio,
o tener menores márgenes operación cuando se miden en pesos. Dada la naturaleza competitiva de las
industrias en las que operamos, hemos decidido reducir nuestros márgenes operativos en tales productos en
respuesta a la apreciación del peso contra el dólar. Esto ha afectado adversamente nuestros resultados de
operación y puede seguir afectándolos en el futuro.
La venta de productos fabricados, procesados o vendidos por Vitro fuera de México
(principalmente por Vitro America, Vitro Packaging, Comegua y Cristalglass), así como los gastos de tales
empresas, son actualizados durante el período del informe financiero ajustando dichas cantidades de
acuerdo a la inflación observada en el país en el cual las subsidiarias operan principalmente y después son
convertidos a pesos al tipo de cambio vigente al final del período de que se trate. Debido a que los ingresos
y gastos de tales subsidiarias son generados o incurridos en la misma moneda, la devaluación o apreciación
del peso tiene un efecto limitado en los márgenes operativos de dichas subsidiarias. Sin embargo, los
ingresos, que son reportados en términos de pesos reales, son substancialmente impactados por la
devaluación o apreciación del peso frente a la moneda extranjera.
Efecto de la Inflación y las Fluctuaciones del Tipo de Cambio sobre el Costo Integral de
Financiamiento
El costo integral de financiamiento de Vitro incluye: (i) el gasto por interés neto, (ii) el impacto
neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios, y (iii) el impacto neto de la variación en los
tipos de cambio nominales sobre los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras. El
gasto por interés neto es calculado como la cantidad nominal del gasto por interés incurrido por Vitro con
respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo y financiamientos fuera de balance menos la cantidad
nominal de interés generado por Vitro con relación a nuestros activos monetarios.
La inflación también afecta nuestro costo integral de financiamiento. Durante períodos de
inflación, por lo general, el monto principal de la deuda monetaria disminuirá en términos reales de acuerdo
con la tasa de inflación. El monto de dicho decremento generará una ganancia por posición monetaria. Esta
ganancia será compensada por la reducción en términos reales del valor de los activos monetarios
mantenidos durante ese período. Históricamente, nuestros pasivos monetarios exceden a nuestros activos
monetarios y, por lo tanto, existe la tendencia de experimentar ganancias monetarias durante los períodos
de inflación. Los bajos niveles de inflación desde 1999 han dado como resultado que Vitro registre
menores ganancias monetarias.
El costo integral de financiamiento de Vitro también se ve afectado por los cambios en el valor
nominal del peso con respecto al dólar de los Estados Unidos. Las ganancias o pérdidas en cambios
incluidas en el costo integral de financiamiento se derivan principalmente del impacto de los cambios
nominales en los tipos de cambio dólar/peso en nuestros pasivos monetarios denominados en dólares (como
la deuda denominada en dólares y cuentas por pagar derivadas de importaciones que incluyen materias
primas y equipo) y activos monetarios (como el efectivo y equivalentes de efectivo denominados en dólares
y cuentas por cobrar relacionadas con exportaciones) de Vitro y sus subsidiarias mexicanas. Debido a que
los pasivos denominados en dólares de Vitro han sido históricamente superiores a los activos monetarios
42
denominados en dólares, la devaluación o apreciación del peso ha ocasionado pérdidas cambiarias y
ganancias, respectivamente. En el 2002 y 2003, la devaluación nominal de peso incrementó
significativamente las pérdidas cambiarias. La apreciación nominal del peso contra el dólar nos condujo a
una ganancia cambiaria en el 2001.
Resultados de operación
La siguiente tabla muestra información seleccionada de nuestro estado de resultados consolidado
como porcentaje de las ventas netas:
2001
Año terminado al 31
de diciembre de,
2002
2003
100.0%
100.0%
100.0%
Costo de ventas
70.4
71.2
72.3%
Utilidad bruta
29.6
28.8
27.7%
Gastos generales, de venta y de administración
20.2
20.4
20.3%
Utilidad de operación
9.4
8.3
7.4%
Costo Integral de financiamiento:
2.5
9.3
8.0
Utilidad (pérdida) neta
2.7
0.5
(1.5)
Ventas netas
43
En la siguiente tabla se describen, por los periodos indicados, las ventas netas consolidadas (antes
de la eliminación de las ventas entre unidades de negocios), ventas de exportación y utilidad de operación
(antes de las eliminaciones corporativas y de otro tipo) de cada una de las unidades de negocio de Vitro, así
como la contribución a los resultados consolidados, en términos porcentuales de las ventas netas (después
de la eliminación de las ventas entre unidades de negocios), ventas de exportación y utilidad de operación
(después de las eliminaciones corporativas y de otro tipo) de cada una de las unidades de negocios de
Vitro. Esta tabla no incluye los resultados de las operaciones discontinuadas. Las cantidades en pesos
mencionadas en la siguiente tabla están en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003.
2001
Monto
Ventas netas
Vidrio Plano
Envases
Crisa
Ventas Interdivisionales y
otros
Ventas netas consolidadas
Año terminado al 31 de diciembre de,
2002
% del
% del
Total
Total
Monto
Monto
(Millones de pesos constantes, excepto por porcentajes)
2003
2003
% del
Total
Monto
(Millones de
dólares)(1)
$ 12,550
10,595
2,913
48%
41%
11%
$ 12,160
10,608
2,749
48%
41%
11%
$ 12,316
10,033
2,631
49%
40%
11%
$ 1,096
893
234
(125)
$ 25,933
100%
(91)
$ 25,426
0%
100%
(26)
$ 24,954
0%
100%
(2)
US$ 2,221
(Millones de dólares, excepto por porcentajes)
Ventas de exportación
US$
Vidrio Plano
Envases
Crisa
Consolidado
US$ 260
249
80
$ 589
44%
42%
15%
100%
$
272
236
79
586
46%
40%
13%
100%
US$ 255
248
78
$ 580
44%
43%
13%
100%
(Millones de pesos constantes, excepto por porcentajes)
Utilidad (pérdida) de
operación
Vidrio Plano
Envases
Crisa
Corporativo y otras
eliminaciones
Utilidad de operación
consolidada
(1)
$ 1,419
983
364
58%
40%
15%
(324)
(13)%
$ 2,442
100%
$
$
911
. 1,2511
275
43%
59%
13%
(319)
(16)%
2,118
100%
$
(Millones de
dólares)(1)
1,022
783
187
52%
42%
10%
US$ 91
70
17
(144)
(8)%
(12)
$ 1,848
100%
US$ 164
Las cantidades en pesos han sido convertidas a dólares solo para conveniencia del lector, a un tipo de cambio de 11.2372 pesos
por dólar, el tipo de cambio libre al 31 de diciembre de 2003.
Año terminado del 31 de diciembre de 2003 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de
2002
Ventas Netas
Nuestras ventas netas consolidadas bajaron un 1.9% a aproximadamente $24,954 millones en 2003 de
$25,426 millones en 2002. Esta baja se atribuye principalmente a: (i) una caída del 55% en el volumen de
envases en el sector cervecero, debido a la reducción de compras del principal cliente en ese sector en
relación con la expansión de su capacidad de producción de envases, (ii) un decremento aproximado del
8% en el volumen de ventas de cristalería en México, debido principalmente a los bajos volúmenes de
venta en México y la competencia de importaciones provenientes de China, (iii) precios más bajos debido a
la presión de precios en muchos de los mercados de nuestras unidades de negocios; (iv) una continua
desaceleración en el mercado de construcción no residencial estadounidense que impactó negativamente las
ventas netas de Vitro America, cuyo negocio se basa básicamente en el sector comercial del mercado de la
construcción, y (v) desinversión del 100% de la participación en ECSA, la cual vendimos el 10 de
septiembre de 2003, (Ver “Desarrollos Recientes –Disposiciones—Envases Cuautitlán”) y nuestra
desinversión de ASA, la cual vendimos el 15 de abril de 2002 (Ver Sección 5. “Información de la
Compañía—Negocios—Desinversiones”). Esta disminución se compensó parcialmente por (i) incremento
en el volumen de las ventas en el mercado mexicano de Vidrio Plano, que resultaron en 10.7% mas
44
toneladas vendidas de vidrio plano a clientes del sector de la construcción y a otros clientes de otros
sectores no automotrices durante el 2003; (ii) aumento de los volúmenes de ventas en Vidrio Plano en el
mercado de repuesto automotriz tanto en los Estados Unidos como en México –aproximadamente 6% y
18% más unidades en México y en Estados Unidos, respectivamente; (iii) volumen de ventas mas alto en
los Estados Unidos por parte de Envases debido a un cambio hacia productos de precio mayor, y (iv) un
incremento en el volumen de ventas en Europa por parte de Vidrio Plano debido a la obtención de contratos
importantes en nuestra subsidiaria española Cristalglass, la cual dio el acceso a nuevos mercados y también
a la penetración en el mercado de Portugal.
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003 nuestras ventas de exportación consolidadas fueron
US$580 millones, bajando un 1.0% comparado con aproximadamente US$586 millones en el mismo
periodo de 2002, principalmente debido a la desaceleración en el mercado de la construcción no residencial
en los Estados Unidos que impactó las ventas de Vidrio Plano en los Estados Unidos. Nuestras ventas de
exportación representaron aproximadamente un 26% de nuestras ventas netas consolidadas en el año
terminado el 31 de diciembre de 2003. Más del 80% de nuestras ventas netas consolidadas en el año
terminado el 31 de diciembre de 2003, fueron denominadas o ligadas al valor del dólar. Esto es debido a
que, adicionalmente a las exportaciones y a las ventas de las subsidiarias extranjeras, una gran porción de
los precios de venta de nuestros productos en México son generalmente determinados con referencia a los
precios basados en dólares.
Vidrio Plano
Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano fueron de aproximadamente $12,316 millones para el
año terminado el 31 de diciembre de 2003, un aumento del 1.3% de $12,160 millones en el mismo periodo
de 2002. Este aumento en las ventas fue el resultado del aumento en el volumen de ventas en la industria de
construcción y automotriz de México, así como el incremento en las ventas en sus operaciones en España.
Con respecto al mercado de la construcción, Vidrio Plano experimentó un volumen de ventas más alto en
México debido a la alta demanda de algunos de sus principales distribuidores y al inicio de operaciones de
Vitro AFG, nuestra coinversión con Asahi Industries. Durante el 2003, Vitro Cristalglass, nuestra
subsidiaria Española, aumentó su penetración en el mercado de Portugal, y mostró un aumento en las
ventas netas del 41% comparado en el año terminado al 31 de diciembre de 2002. Durante el 2003,
Cristalglass también ganó importantes contratos de suministro, los cuales ofrecieron el acceso a nuevos
mercados, tales como el contrato para suministrar vidrio arquitectónico a un distribuidor español, El Corte
Inglés. La poca demanda en los Estados Unidos en el mercado de la construcción no residencial fue la
causa de la disminución en las ventas netas de Vitro America.
Las ventas de exportación de Vidrio Plano fueron de aproximadamente de US$255 millones en el año
terminado el 31 de diciembre de 2003, una disminución del 6.3% comparado con aproximadamente
US$272 millones del mismo período en el 2002, debido principalmente a una continua desaceleración en el
segmento de la construcción no residencial de Estados Unidos, siendo parcialmente compensado por el
aumento en las ventas en el mercado automotriz de repuesto en los Estados Unidos.
Envases
Las ventas netas consolidadas de Envases disminuyeron un 5.4% a aproximadamente $10,033 millones
para el año terminado al 31 de diciembre de 2003 de aproximadamente $10,608 millones para el mismo
período de 2002. Esta disminución se atribuye principalmente a una disminución aproximada al 55% en el
volumen de ventas en el sector de cerveza de México, lo cual fue parcialmente compensado por el
incremento en las ventas de nuestras operaciones de latas de aluminio. La disminución en el volumen de
ventas mexicanas del sector de la cerveza fue debido a una reducción en la compra de su principal cliente
en ese sector en relación con la expansión del cliente de su capacidad de producción de botellas de vidrio.
La desinversión de ASA durante el 2002, la cual tuvo ventas netas de $88 millones en el período del 1 de
enero de 2002 al 15 de abril de 2002, también contribuyó a la disminución en las ventas netas consolidadas.
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003 las ventas de exportación de Envases fueron de
US$248 millones, un aumento del 5.1% de US$ 236 millones para el mismo periodo de 2002, debido
45
principalmente al enfoque de Envases hacia nichos de productos de valor agregado y al mantenimiento de
sus relaciones existentes. El enfoque en nichos de productos con valor agregado permitió la mezcla de
producto de exportación hacia productos de mayor precio.
Crisa
Las ventas netas consolidadas de Crisa fueron aproximadamente de $2,631 millones para el año
terminado el 31 de diciembre de 2003, una baja del 4.3% de $2,749 millones para el mismo periodo de
2002. La disminución principalmente fue debido a (i) bajos volúmenes de ventas en México debido a una
menor demanda esperada en algunos segmentos y al aumento de competencia de las importaciones
provenientes de China, y (ii) la desinversión de ECSA el 10 de septiembre de 2003, la cual tuvo ventas
netas aproximadas de $183 millones en al 31 de diciembre de 2002 y aproximadamente $140 millones en el
período del 1 de enero de 2003 al 10 de septiembre de 2003. Altos volúmenes de ventas a Europa y
America Latina compensó parcialmente la disminución en las ventas netas consolidadas de esa unidad de
negocio.
Las ventas de exportación de Crisa disminuyeron un 1.0% de US$79 millones para el año terminado el
31 de diciembre de 2002 a US$78 millones para el mismo periodo de 2003.
Utilidad de Operación
Nuestra utilidad de operación disminuyó 12.7% de $2,118 millones para el año terminado al 31 de
diciembre de 2002 a $1,848 millones para el mismo período del 2003. Esta disminución se debe
principalmente a la reducción de nuestras ventas netas consolidadas y al aumento en los precios de energía
y gas natural, lo cual mitigamos a través de nuestra estrategia de cobertura y al arranque del proyecto de
cogeneración. Esta disminución en nuestra utilidad de operación consolidada fue parcialmente
compensado por la baja de 2.7% en nuestros gastos de administración, de venta y generales de $5,199
millones para el año terminado al 31 de diciembre de 2002 a $5,059 millones para el mismo período del
2003 como resultado de nuestros programa de reducción de gastos.
Vidrio Plano
La utilidad de operación de Vidrio Plano fue $1,022 millones para el año terminado el 31 de diciembre
de 2003, un aumento del 12.2% de $911 millones para el mismo periodo en 2002. Durante el 2003, como
resultado de nuestro compromiso para reducir costos y realinear nuestra mezcla de productos, Vidrio Plano
se enfocó a aumentar las eficiencias en sus instalaciones automatizando ciertos procesos y reduciendo
gastos, especialmente en ventas y las líneas de distribución. Junto con el aumento de las ventas netas
consolidadas y la eliminación de aproximadamente US$7 millones de inventario obsoleto y dañado del
negocio registrado durante el 2002, estas reducciones de costo dieron como resultado el incremento en la
utilidad de operación de Vidrio Plano. El aumento en la utilidad de operación fue parcialmente
compensado por el aumento en el costo de ventas que resultó del incremento en los precios de energía.
Envases
La utilidad de operación de Envases tuvo un decremento del 37.4% de aproximadamente $1,251
millones en el año terminado al 31 de Diciembre de 2002 a aproximadamente $783 millones para el mismo
periodo de 2003. Este decremento en la utilidad de operación para el año se debió principalmente a (i) la
disminución de las ventas en la unidad de negocio, (ii) costos unitarios mas altos debido a una menor
utilización de capacidad, que resulta principalmente de la reducción del volumen de ventas en el sector de
cerveza, lo cual disminuyó nuestra absorción del costo fijo, y (iii) la desinversión de ASA, la cual ascendió
aproximadamente a $11 millones de utilidad de operación en el período iniciado el 1 de enero de 2002 y
terminando el 15 de abril de 2002 y (iv) altos costos de la energía principalmente debido a los altos precios
del gas natural.
46
Crisa
Para el período terminado al 31 de diciembre de 2003, la utilidad de operación fue de
aproximadamente $187 millones, una disminución del 32.0% de aproximadamente $275 millones por el
mismo periodo de 2002. La disminución en la utilidad de operación resultó primordialmente por la
disminución en sus ventas netas consolidadas y al aumento en los costos de energía debido al aumento del
precio del gas natural.
Costo Integral de Financiamiento
Nuestro costo integral de financiamiento disminuyó aproximadamente $357 millones, de
aproximadamente $2,353 millones en el año terminado al 31 de diciembre de 2002 a aproximadamente
$1,996 millones para el mismo período del 2003. Esta disminución se debió principalmente a la
disminución de la pérdida cambiaria de aproximadamente $1,605 millones en el 2002 comparado a
aproximadamente $781 millones de pérdida cambiaria para el mismo período del 2003. La baja en la
pérdida cambiaria se debió principalmente al 7.6% de devaluación del peso frente al dólar durante el 2003
comparado con 13.8% de devaluación del peso frente al dólar durante el 2002. La perdida cambiaria, que
no es una partida de efectivo, fue parcialmente compensada por una baja ganancia de la posición monetaria
de aproximadamente $239 millones debido a la menor inflación en el 2003 que en el 2002.
Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades
En el periodo anual terminado el 31 de diciembre de 2003, registramos un gasto de $86 millones en
impuesto sobre la renta, impuesto al activo y la participación de los trabajadores en la utilidad, comparado
con un beneficio neto de $436 millones por el mismo periodo de 2002 principalmente debido al incremento
en el impuesto sobre la renta diferido. El registro durante el 2002 de la disminución gradual en la tasa de
impuestos sobre la renta de un 35% en el 2002 a un 32% para el 2005 y el efecto de una devaluación mayor
en el peso durante el 2002 comparado con el 2003 dio como resultado pérdidas mayores en el 2003.
Utilidad (pérdida) Neta
Nuestra utilidad neta disminuyó aproximadamente $511 millones, de aproximadamente $127 millones
para el año terminado al 31 de diciembre de 2002, a una pérdida de aproximadamente $384 millones para el
mismo período de 2003. Esta baja es resultado de las razones antes mencionadas y, debido a que los
resultados de operación para el año terminado al 31 de diciembre de 2002 incluye aproximadamente una
ganancia de $481 millones por la venta del 51% de participación de Vitromatic a Whirlpool, lo que fue
parcialmente compensado por una pérdida neta de aproximadamente $122 millones para los seis meses
terminados al 30 de junio de 2002 que registró Vitromatic.
Año terminado el 31 de diciembre de 2002 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de
2001
Ventas Netas
Nuestras ventas netas consolidadas disminuyeron un 2.0% de $25,426 millones en 2002 a $ 25,933
millones en 2001. Esta disminución se atribuye principalmente a: (i) la disminución en las ventas netas de
Vitro America, nuestra subsidiaria de vidrio plano en los Estados Unidos, por $450 millones, (ii) la
desinversión de ASA que tuvo ventas por $302 millones en 2001 y $88 millones durante el período del 1 de
enero de 2002 al 15 de abril de 2002, (iii) reducciones de precios de nuestros productos que surgieron de la
desaceleración en las economías de Estados Unidos y México, y (iv) bajo volumen de ventas,
principalmente en nuestra unidad de negocios Crisa, debido al incremento en la competencia con productos
importados vendidos en México. La disminución en las ventas netas fue parcialmente compensada por las
ventas netas de Cristalglass, que se incluyeron en nuestras ventas netas consolidadas por el período
47
terminado el 31 de diciembre de 2002 y solamente ocho meses del mismo del año terminado el 31 de
diciembre de 2001.
En 2002, nuestras ventas de exportación consolidadas fueron US$586 millones, una disminución de
0.5% comparado con US$589 millones en 2001, principalmente debido a la desaceleración de la economía
de los Estados Unidos y la reducción que resultó en el volumen de productos demandados. Nuestras ventas
de exportación representaron un 25% de nuestras ventas netas en 2002. Aproximadamente el 80% de
nuestras ventas netas consolidadas en 2002 fueron denominadas o ligadas al valor del dólar. Lo anterior
debido al hecho que, además de las ventas de exportación y de las subsidiarias extranjeras, una porción
importante de los precios de venta de nuestros productos en México son generalmente determinados con
referencia a precios basados en dólares.
Vidrio Plano
Las ventas netas consolidadas de Vidrio Plano fueron de $12,160 millones de peso en 2002, una
disminución de 3.1% a $12,550 millones para el mismo período del 2001. Esta disminución se atribuyó
primordialmente a: (i) baja en los volúmenes de venta de Vitro America debida a la continua
desaceleración en la industria de la construcción no residencial de los Estados Unidos, (ii) la
desaceleración de productores de equipo original en la industria automotriz por la misma desaceleración de
la economía en los Estados Unidos, y (iii) a los bajos precios de venta en la industria mexicana de la
construcción que reflejó un incremento en la competencia de importaciones vendidas en México. Esta
disminución en las ventas netas consolidadas del 2002 fue parcialmente compensado por incluir las ventas
anuales de Cristalglass, nuestra subsidiaria en España, la cual contribuyó en el 2001 solamente ocho meses
de ventas netas consolidadas a Vidrio Plano.
Las ventas de exportación de Vidrio Plano fueron por US$272 millones en el período terminado al
31 de diciembre de 2002, un incremento del 4.6% comparado con las ventas de exportación por US$260
millones en el mismo período del 2001, como resultado de mayores ventas a nuestras subsidiarias
extranjeras, las cuales, durante 2002 cambiaron sus compras de terceros hacia nosotros.
Envases
Las ventas netas consolidadas de Envases aumentaron 0.1% a $10,608 millones en el año terminado al
31 de diciembre de 2002 de $10,595 millones en 2001. El incremento se debió principalmente a un
aumento en el volumen de ventas en los sectores de cerveza, vinos y licores, farmacéutica y cosméticos en
México, lo que fue parcialmente compensado por una reducción en el precio de algunos sectores, mas
notable en el sector de cerveza, una reducción en el volumen de exportaciones en el sector de vinos y la
desinversión de ASA en abril de 2002.
En el año 2002, las ventas de exportación de Envases fueron de US$236 millones, una
disminución de 5.2% de US$249 millones por el mismo período de 2001, debido primordialmente a la baja
en el volumen de ventas en el sector de vinos y el impacto general en los negocios por la desaceleración en
los mercados en los Estados Unidos.
Crisa
Las ventas netas consolidadas de Crisa fueron de $2,749 millones para el año de 2002, una
disminución del 5.6% a $2,913 millones en el 2001. Esta disminución en las ventas netas consolidadas fue
atribuible principalmente a: (i) bajos volúmenes de ventas (principalmente en el primer semestre del año)
debido a la desaceleración en las economías de Estados Unidos y México, y (ii) bajos volúmenes de ventas
al mercado mexicano como resultado de un incremento en la competencia en las importaciones
provenientes de Asia vendidas en México, principalmente en el sector de productos de bajo valor agregado.
Esta disminución en ventas netas nacionales fue parcialmente compensada por incrementos en las ventas
por publicidad y promoción en México. Durante el 2002, los precios de nuestros productos permanecieron
estables.
48
Las ventas de exportación de Crisa disminuyeron 1.3% de US$80 millones del 2001 a US$79
millones por el mismo período de 2002. Esta disminución principalmente se reflejó en el bajo volumen de
ventas en el sector comercial, principalmente en el mercado estadounidense, pero también en Europa y
América Latina debido al incremento de competencia en dichos mercados.
Utilidad de Operación
Nuestra utilidad de operación bajo un 13.3% de $2,442 millones en 2001 a $2,118 millones en 2002.
Esta disminución es resultado principalmente de un decremento en nuestras ventas netas consolidadas
explicado anteriormente y a los altos costos de ventas debido a la cancelación de aproximadamente US$7
millones de inventario obsoleto y dañado de Vidrio Plano. Este efecto en nuestra utilidad de operación fue
parcialmente compensado por una disminución de 0.9% en nuestros costos de ventas de $18,269 millones
en el año terminado el 31 de diciembre de 2001 a $18,109 millones por el mismo período de 2002. La
disminución en nuestro costos de ventas se debió primordialmente a la baja en el costo de ventas en
Envases y Crisa, quienes tuvieron una baja basado en la depreciación debido al cierre de la planta en
Mexicali, México y a los bajos costos de materia prima debido a la poca actividad, respectivamente, y a la
venta de ASA en abril de 2002. Nuestros gastos de administración, ventas y generales disminuyeron 0.4%
de $5,222 millones en 2001 a $5,199 millones en 2002 debido a nuestro programa de reducción de costos
así como también por la desinversión de ASA en abril de 2002.aun y cuando se incluyen los gastos de
Cristalglass por todo el año durante el 2002 comparado con solamente ocho meses durante el 2001.
Vidrio Plano
La utilidad de operación de Vidrio Plano disminuyó un 35.8% a $911 millones en el año terminado al
31 de diciembre de 2002 de $1,419 millones para el mismo período de 2001. Esta disminución es resultado
principalmente de: (i) la disminución en ventas netas consolidadas de Vidrio Plano mencionadas
anteriormente, (ii) altos costos de ventas debido a la cancelación de aproximadamente US$7 millones de
inventarios obsoletos y dañados, y (iii) mayores costos de fletes, energía y mantenimiento. El incremento
en el costo de ventas fue parcialmente compensado por una disminución en los costos de empaque.
Envases
La utilidad de operación de Envases incrementó 27.3% de $9833 millones en 2001 a $1,251 millones
en el año terminado al 31 de diciembre de 2002, principalmente debido a: (i) a una mayor absorción de
costos fijos como resultado de altos volúmenes de venta (p.ej., la reducción en costos por unidad como
resultado del aumento de volumen de ventas que resultó en la asignación de nuestros costos fijos a mas
unidades); (ii) bajos costos de ventas por unidad como resultado de corridas de producción mas largas y
(iii) una disminución en costos de ventas como resultado de bajos costos de fletes y gastos de depreciación
relacionados al cierre de la planta de envases ubicada en Mexicali, México. Durante el 2002, los precios de
los productos de las subsidiarias permanecieron estables.
Crisa
La utilidad de operación de Crisa disminuyó 24.5% a $275 millones en 2002 de $364 millones en 2001
como resultado de una disminución en las ventas netas consolidadas mencionada anteriormente, y
compensada parcialmente con una disminución en nuestros costos de ventas. La disminución en nuestros
costos de ventas se debió principalmente a la reducción en los costos de energía y consumo de materia
prima en el sector de vidrio debido a los bajos volúmenes de ventas, que fue parcialmente compensado al
aumento en los costos de productos en el sector de plástico, debido a los altos precios de la resina, que
están ligados a los precios del petróleo y otros productos relacionados.
Costo Integral de Financiamiento
Nuestro costo integral de financiamiento se incrementó por $1,712 millones de $641 millones en
el año terminado al 31 de diciembre de 2001 a $2,353 millones en el mismo período 2002. Este aumento es
resultado principalmente de la ganancia cambiaria de $601 millones en 2001 comparada contra una pérdida
49
cambiaria de$1,605 millones por el mismo período de 2002, debido a la devaluación nominal del peso
frente al dólar de 2001 a 2002. La pérdida cambiaria, que no es una partida de flujo, fue parcialmente
compensada por menores gastos por interés debido a menores tasas de interés a corto plazo en dólares y en
pesos.
Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades
En el año terminado al 31 de diciembre de 2002, registramos un beneficio neto de 436 millones de
impuestos sobre la renta, impuesto sobre los activos y participación de los trabajadores en las utilidades,
comparado con un gasto de $457 millones para el mismo período de 2001. Este cambio se debió
principalmente al: (i) beneficio en impuestos diferidos debido a la reducción de tasas en el impuesto sobre
la renta resultado de la reforma a los impuestos autorizada por el Congreso de México, (ii) ganancias de
operación mas bajas, y (iii) el efecto de los impuestos de la pérdida cambiaria en el costo integral de
financiamiento.
Utilidad Neta
Nuestra utilidad neta disminuyó $564 millones de $691 millones en 2001 a $127 millones para el
mismo período del 2002. Esta disminución es resultado de las disminuciones en las ventas netas y
aumentos en el costo integral de financiamiento que fue parcialmente compensado por menores impuestos
y participación de los trabajadores en las utilidades,
50
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Al 31 de Mayo de 2004 nuestro saldo de caja y equivalentes de efectivo era de $968 millones
(US$85 millones). Nuestra política consiste en invertir el sobrante de efectivo en instrumentos de corto
plazo emitidos por bancos mexicanos e internacionales y en certificados emitidos por los gobiernos de
México y de Estados Unidos.
De acuerdo a los principios contables mexicanos, dentro de nuestro estado de cambios en la
situación financiera consolidado, la generación y aplicación de recursos está identificada por las diferencias
entre el saldo inicial y final en pesos constantes en el balance general. Sin embargo, los cambios descritos
en nuestro estado de cambios en la situación financiera incluido en nuestros estados financieros
consolidados no necesariamente representan flujo de efectivo. La descripción de los flujos de efectivo
descrita en los párrafos subsecuentes y la sección de Cambios en el Capital en Trabajo, están basados en la
reconciliación con los US GAAP incluida en la nota 22 de nuestros estados financieros consolidados
auditados.
El efectivo neto generado de las operaciones continuas fue de $1,262 millones, (US$.. millones)
representando un incremento del 6.1% comparado con $1,189 millones en efectivo neto generado en las
operaciones continuas para el año terminado al 31 de diciembre de 2002. Este incremento se debe
principalmente a un bajo incremento en capital de trabajo neto durante el 2003.
El efectivo neto generado de las operaciones continuas del año terminado al 31 de diciembre de
2003 se utilizó en parte para fondear (i) inversiones en activo fijo durante el 2003, que fueron
aproximadamente de $1,442 millones y (ii) actividades de financiamiento por aproximadamente $635
millones, incluyendo el pago de $231 millones de dividendos.
Cambios en el Capital de Trabajo
Al 31 de diciembre de 2003, nuestro capital de trabajo neto se incrementó aproximadamente $651
millones cuando se compara con nuestro capital de trabajo al 31 de diciembre de 2002. Este incremento se
debe principalmente (i) al incremento en otros activos circulantes debido principalmente a la mayor
cantidad reservada en relación a ciertos programas de factoraje de cuentas por cobrar.que tiene la
Compañía (ii) el pago de aproximadamente $189 millones de proveedores debido a nuestros esfuerzos para
regresar a niveles históricos de cuentas por pagar y (iii) pagos al fondo de pensiones por aproximadamente
$157 millones.
Los fondos que anticipamos serán generados a través de las operaciones continuas, junto con la
incurrencia en deuda y los recursos de las desinversiones, serán suficientes para satisfacer nuestras
necesidades de capital de trabajo neto durante el 2004.
Inversiones en Activo Fijo
Operamos en una industria de capital-intensivo, la cual requiere de inversiones constantes para la
actualización de nuestros activos y tecnología. A través de los años, los fondos tanto para dichas
inversiones, así como para necesidades de capital de trabajo, transacciones con nuestras asociaciones
estratégicas, adquisiciones y dividendos, se han dado por una combinación de efectivo generado en las
operaciones, deuda de corto y largo plazo, y en un menor grado, desinversiones.
51
Nuestro programa de inversiones en activo fijo está enfocado a nuevas inversiones en,
actualizaciones y mantenimiento tecnológico de, nuestras instalaciones de manufactura, así como en la
expansión de nuestra capacidad de producción. Nuestro programa de inversiones en activo fijo también
contempla la compra y mantenimiento de equipo de protección al medio ambiente que se requiere para
cumplir con las leyes y reglamentos del medio ambiente aplicables, según pudieren estar vigentes de tiempo
en tiempo.
Durante 2004, esperamos invertir en activos fijos más de US$ 100 millones de la siguiente
manera:
•
Las inversiones requeridas para restaurar y proveer de mantenimiento a algunos de nuestros
hornos, incluyendo uno de nuestros tanques de vidrio plano localizado en Monterrey, México,
para lo cual se estiman
aproximadamente US$ 21millones;
•
Las inversiones requeridas para la instalación, en algunos de nuestros hornos, de tecnología que
nos permita usar en estos hornos una fuente alterna de combustible, para lo cual se estiman
aproximadamente US$ 17 millones;
•
Las inversiones en activo fijo requeridas para construir las plantas de doble acristalamiento que
esperamos abrir en España para el 2004, para lo cual se estiman aproximadamente US$ 9
millones; y
•
Las inversiones en activo fijo restantes de 2004, las cuales se enfocarán en (i) proporcionar
mantenimiento o mejorar tecnológicamente algunas de nuestras otras plantas y (ii) adquirir equipo
y hacer otras inversiones relacionadas con la obtención de el certificado de Industria Limpia para
cada una de nuestras plantas en México, las cuales estimamos que sean aproximadamente US$ 1
millón en 2004 y (iii) expandir la capacidad de producción de algunas de nuestras plantas (iv)
adquirir y mantener equipo de protección ambiental requerido para cumplir con las leyes y
regulaciones ambientales aplicables.
Esperamos financiar la inversión en activo fijo discutidas anteriormente con el flujo de efectivo
generado por nuestras operaciones y a través del incurrimiento de deuda adicional.
Durante el 2003, nuestra inversión en activo fijo totalizó $1,776 millones, un incremento del 66%
comparado con la inversión en activo fijo del mismo período en el 2002. La inversión e capital durante el
2003 fue primordialmente efectuado en Vidrio Plano y Crisa. Vidrio Plano es responsable del 48% de la
inversión en activo fijo total, las inversiones se usaron principalmente en nuestra coinversión con AFG
Industries, así como para la restauración de uno de nuestros hornos en Monterrey. Aproximadamente 44% de
la inversión en activo fijo durante el 2003 se gastó en Envases principalmente para la restauración del horno
ubicado en Querétaro, México y mantenimiento de dos plantas en México y Centro América.
Aproximadamente 6% y 2% de nuestra inversión en activo fijo se gastó en Envases y en las oficinas
corporativas, respectivamente para propósitos de mantenimiento.
En el 2002, nuestra inversión en activo fijo ascendió a aproximadamente $1,067 millones
aproximadamente (US$95 millones). El proyecto de inversión más importante es el de Envases y Crisa para
la expansión de uno de nuestros hornos para Envases en Guadalajara, México y un horno de Crisa en
Monterrey, México. El resto de la cantidad fue usado en su mayor parte para programas de mantenimiento.
En el 2001, nuestra inversión en activo fijo ascendió a $888 millones (US$79millones)
aproximadamente. El proyecto de inversión individual mas extenso fue hecho en Vifisa, en la que se invirtió
$201 millones (US$18 millones) para la expansión de uno de los hornos existentes. Las demás inversiones se
enfocaron en capacidad y expansión de mantenimiento.
La inversión en activo fijo anteriormente descrita no incluye los montos que gastamos en relación a
la adquisición de empresas, las cuales ascendieron a $494 millones (US$44 millones) y $9 millones (US$1
millón) en el 2001 y 2002, respectivamente. En 2003, no adquirimos ninguna compañía.
52
Descripción de la Deuda
Deuda de Corto Plazo
Nuestra deuda de corto plazo está formada principalmente por acuerdos de crédito no garantizados con
bancos mexicanos y extranjeros y programas de papel comercial denominados tanto en dólares americanos
como en pesos. En el curso ordinario del negocio contratamos, de acuerdo a nuestras necesidades, un
número variado de pagarés de corto plazo con bancos mexicanos y extranjeros. Dichos créditos
generalmente tienen períodos de vencimiento de 30 a 180 días y tasas de interés entre 1.5% y 3.0% por
encima de la base LIBOR para los créditos denominados en dólares y tasas flotantes del mercado para los
créditos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2003 y al 31 de mayo de 2004, teníamos
aproximadamente $2,257 millones (US$ 201 millones) y $2,487 millones (US$ 218 millones),
respectivamente, de deuda a corto plazo, excluyendo la porción circulante de la deuda de largo plazo.
La tabla que se presenta a continuación indica las cantidades de nuestra deuda a corto plazo y a largo lazo al
31 de mayo de 2004. Las cantidades en pesos han sido reexpresadas en millones de pesos constantes del 31 de
mayo de 2004.
Al 31 de mayo de 2004
($ millones)
(US$ millones)(1)
Deuda de corto plazo(2)(3) ....................................... $
Deuda de largo plazo(4)(5) .......................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
4,119
11,623
US$
361
1,018
Las cantidades en pesos fueron traducidos a dólares norteamericanos, exclusivamente para la facilidad del lector, a
una tasa de 11.4147 pesos por dólar, el Tipo de Cambio Libre al 31 de mayo de 2004.
Incluye la porción de circulante de la deuda de largo plazo. Si la porción de circulante de la deuda de largo plazo
fuera excluida, la cantidad total de nuestra deuda de corto plazo al 31 de mayo de 2004 fue de $2,487 millones
(US$218 millones).
Aproximadamente un 79% del total de deuda de corto plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares
americanos. Si la porción de circulante de la deuda de largo plazo fuera excluida de la deuda de corto plazo,
aproximadamente un 80% de la cantidad total de deuda de corto plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en
dólares americanos.
Excluye la porción de circulante de nuestra deuda de largo plazo. Si la porción de circulante de nuestra deuda de
largo plazo fuera incluida, el total de deuda de largo plazo sería al 31 de mayo de 2004 de $13,254 millones ($1,161
millones).
Aproximadamente 72% del total de la deuda de largo plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares
americanos. Si la porción de circulante de la deuda de largo plazo fuera incluida dentro de la deuda de largo plazo,
aproximadamente 33% del total de la deuda de largo plazo al 31 de mayo de 2004 estaba denominada en dólares
americanos.
Deuda de Largo Plazo
Al 31 de diciembre de 2004 y 31 de mayo de 2004 teníamos aproximadamente $13,581 millones
(US$1,209 millones) y $13,254 millones (US$1,161 millones), respectivamente, de deuda de largo plazo,
incluyendo la porción de circulante de deuda de largo plazo.
Nuestra unidad de negocios de Envases está actualmente evaluando algunas opciones de financiamiento,
incluyendo la posibilidad de una emisión de deuda por Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V.,
(“VENA”) por aproximadamente US$150 millones de pagarés garantizados y avalados. Además, nuestra
unidad de negocios de Envases está buscando conseguir financiamiento adicional con terceros de largo
plazo.
La descripción de algunos de nuestros contratos e instrumentos de deuda presentada a continuación está
limitada a aquellos con saldos mayores a US$20 millones (o su equivalente en pesos) en la deuda de largo
53
plazo (o que podrían incurrirse) al 31 de mayo de 2004, así como otra deuda de largo plazo considerada
material.
Instrumento
Saldo del
principal a Mayo
31, 2004
Tasas de interés y fechas de pago
Amortización final /
Vencimiento final
COMPAÑÍA TENEDORA
1999-3 Certificados Bursátiles en UDIS
Emisor: Vitro
UDI 50 millones
($171 millones o
US$15 millones)
Tasa de Interés: 175 puntos porcentuales sobre la tasa
anual del bono gubernamental denominado en UDIs a 5
años.
Fechas de Pago de Interés: Trimestral comenzando en
Enero 12, 2000.
Octubre 12, 2004
1999-1 Certificados Bursátiles en UDIS
Emisor: Vitro
UDI 200 millones
($ 684 millones o
US$60 millones)
Tasa de Interés: 9.0% por año.
Fechas de Pago de Interés: Trimestral comenzando en
Septiembre 7, 1999.
Junio 7, 2006
1999-2 Certificados Bursátiles en UDIS
Emisor: Vitro
UDI 155 millones
($ 530 millones o
US$46 millones)
Tasa de Interés: 9.9% por año.
Fechas de Pago de Interés: Trimestral comenzando en
Enero 12, 2000.
Octubre 12, 2006
Contrato de crédito Inbursa-Vitro
Acreditados: Vitro y Vitolsa
US$30 millones
Tasa de Interés: LIBOR + 4%.
Amortizaciones: Anualmente comenzando en Diciembre
31, 2004.
Fechas de Pago de Interés: Mensualmente comenzando
en Marzo 30, 2004.
Diciembre 31, 2006
Pagarés Vicap al 11⅜%
Emisor: SOFIVSA
Garante: Vitro
US$182 millones
Tasa de Interés: 11⅜% por año.
Fechas de Pago de Interés: Semestral en Mayo 15 y
Noviembre 15 de cada año.
Mayo 15, 2007
2002 Certificados Bursátiles
denominados en pesos
Emisor: Vitro
$ 360 millones
(US$32 millones)
Tasas de Interés: CETES 182d mas 3.25% por año.
Fechas de Pago de Interés: Se paga cada 28 días
comenzando en Octubre 10, 2002.
Octubre 2, 2008
2002 Certificados Bursátiles
denominados en pesos
Emisor: Vitro
$1,000 millones
(US$88 millones)
Tasa de Interés: CETES 182d + 3.25% por año.
Fechas de Pago de Interés: Se paga cada 28 días
comenzando en Diciembre 30, 2002.
Diciembre 22, 2008
2003 Certificados Bursátiles
denominados en pesos
Emisor: Vitro
$150 millones
(US$13 millones)
Tasa de Interés: CETES 182d + 3.25% por año.
Fechas de Pago de Interés: Se paga cada 28 días
comenzando en Febrero 13, 2003.
Febrero 5, 2009
Pagarés al 11½% con vencimiento en
2009
Emisor: Vitro
US$44 millones
Tasa de Interés: 11½% por año.
Fechas de Pago de Interés: Semestral en Abril 30 y
Octubre 30 de cada año.
Abril 30, 2009
Pagarés al 11¾% con vencimiento en
2013
Emisor: Vitro
VIDRIO PLANO
US$225 millones
Tasa de Interés: 11¾% por año.
Fechas de Pago de Interés: Semestral en Mayo 1 y
Noviembre 1 de cada año.
Noviembre 1, 2013
Contrato de Crédito entre Bank of
America-Vitro America
Acreditado: Vitro America
Garante: VVP Holdings, Inc.
US$1.9 millones
(US$13 millones
asignados a una
carta de crédito)
Tasa de Interés: La tasa interbancaria de Bank of America
mas un diferencial entre 0.25% por año y 1.00% o LIBOR
mas un diferencial entre 2.00% y 2.75% por año.
Junio 26, 2006
Contratos de Crédito BanamexViplamex
Acreditado: Viplamex
Garante: Vitro Plan
US$19 millones
Tasa de Interés: LIBOR más 2.26% por año.
Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés: Semestral
comenzando en Marzo 25, 1997.
Septiembre 4, 2006
Crédito Sindicado Vidrio Plano
Acreditado: Vitro Plan, VVP Holding
Corp., VVP Syndication Inc.
Garantes: Principales subsidiarias al
100% de Vitro Plan
Tranche A:
US$68 millones
Tasas de Interés Tranche A:
Año 1: LIBOR mas 1.875%
Año 2: LIBOR mas 2.000%
Año 3: LIBOR mas 2.125%
Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés:
Semestralmente comenzando en Septiembre 27, 2003.
Tranche A:
Marzo 27, 2006
54
Instrumento
Saldo del
principal a Mayo
31, 2004
Tasas de interés y fechas de pago
Amortización final /
Vencimiento final
Tranche B:
US$64 millones
Tasas de Interés Tranche B:
Año 1: LIBOR mas 2.250%
Año 2: LIBOR mas 2.375%
Año 3: LIBOR mas 2.500%
Año 4: LIBOR mas 2.625%
Año 5: LIBOR mas 2.750%
Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés:
Semestralmente comenzando en Septiembre 27, 2004.
Tranche B:
Marzo 27, 2008
Tranche C:
$565 millones
(US$49 millones)
Tasas de Interés Tranche C:
Año 1: TIIE 28d mas 2.000%
Año 2: TIIE 28d mas 2.125%
Año 3: TIIE 28d mas 2.250%
Año 4: TIIE 28d mas 2.375%
Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés:
Semestralmente comenzando en Septiembre 27, 2003.
Tranche C:
Marzo 27, 2007
US$106 millones
Tasas de Interés: LIBOR mas un diferencial entre 1.75%
y 2.25%.
Fechas de Amortizaciones y Pagos de Interés:
Trimestralmente comenzando en Noviembre 14, 2001.
Agosto 21, 2006
Tranche A
Crédito a Plazo
US$42 millones
Tasas de Interés Tranche A Crédito a Plazo:
Año 1: LIBOR mas 2.750%
Año 2: LIBOR mas 2.875%
Año 3: LIBOR mas 3.000%
Año 4: LIBOR mas 3.125%
Año 5: LIBOR mas 3.250%
Disminuyen conforme al cumplimiento de ciertas razones
financieras
Fechas de Amortización: Trimestralmente comenzando en
Julio 6, 2004.
Fechas de Pago de Interés: 1, 2, 3 o 6 meses a la
selección del Acreditado.
Tranche A Crédito a
Plazo:
Abril 2, 2009
Tranche A
Crédito
Revolvente
US$8 millones
Tasas de Interés Tranche A Crédito Revolvente:
Año 1: LIBOR mas 2.750%
Año 2: LIBOR mas 2.875%
Año 3: LIBOR mas 3.000%
Tranche A
Crédito Revolvente:
Línea comprometida
termina en Abril 2,
2007
Tranche B:
US$23 millones
Tasas de Interés Tranche B:
Año 1: LIBOR mas 2.000%
Año 2: LIBOR mas 2.125%
Año 3: LIBOR mas 2.250%
Amortizaciones: Trimestralmente comenzando en Octubre
2, 2006. Fechas de Pago de Interés: 1, 2, 3 o 6 meses a la
selección del Acreditado.
Tranche B:
Abril 2, 2007
ENVASES
Crédito Sindicado de Envases
Acreditado: COVISA
Garantes: Vitro Packaging, VENA y
Vitro
CRISA
Crédito Sindicado de Crisa
Acreditado: Vitrocrisa Comercial
Garantes Tranche A: Vitro y Vitrocrisa
Garantes Tranche B: Libbey, Libbey
Glass y Vitrocrisa
A continuación, un resumen de los contratos o acuerdos financieros mencionados arriba:
Compañía Tenedora
1999-3 Certificados Bursátiles en UDIS. El 12 de octubre de 1999, emitimos Certificados Bursátiles o
pagarés a mediano plazo por un monto total de UDI 50 millones. Los Certificados Bursátiles fueron
emitidos bajo un solo programa de financiamiento aprobado por la CNBV. Al emitirse, Fitch México
otorgó una calificación de AA- (mex) a estos Certificados Bursátiles. A mayo 31, 2004, se mantenía un
saldo de UDI 50 millones en Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés
variable anual de 175 puntos base sobre la tasa basada en bonos gubernamentales denominados en UDIs a 5
años y vencen el 12 de octubre de 2004, momento en el cual el total del principal vence también. Estos
Certificados Bursátiles son obligaciones a nivel de Vitro que no están garantizados y que no tienen algún
tipo de restricción sobre nosotros. En enero de 2001 acordamos un contrato tipo Swap en el que nuestras
55
obligaciones de pago en UDIs bajo estos Certificados Bursátiles se convirtieron a dólares americanos. En
mayo de 2002, acordamos otro contrato tipo Swap en el que nuestras obligaciones de pago se convirtieron
de dólares americanos a pesos. En mayo de 2004, cancelamos los contratos tipo Swap realizados en enero
de 2001 y mayo de 2002.
1999-1 Certificados Bursátiles en UDIS. El 7 de Junio de 1999, emitimos Certificados Bursátiles o pagarés
a mediano plazo por un monto total de UDI 200 millones Los Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo
un solo programa de financiamiento aprobado por la CNBV. Al emitirse, Fitch México otorgo una
calificación de AA- (mex) a estos Certificados Bursátiles. A mayo 31, 2004, se mantenía un saldo de UDI
200 millones en Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés fija anual de
9.0% y vencen el 7 de junio de 2006, momento en el cual el total del principal vence también. Estos
Certificados Bursátiles son obligaciones a nivel de Vitro que no están garantizados y que no tienen algún
tipo de restricción sobre nosotros. En enero de 2001, acordamos un contrato tipo swap en el que se
generaron las siguientes conversiones (i) nuestras condiciones de pago en UDIs de los Certificados
Bursátiles a obligaciones de pago en dólares americanos y (ii) la tasa de interés fija de 9% de los
Certificados Bursátiles calculada sobre UDIs a una tasa de interés fija de 8.58% calculada sobre dólares
americanos. En mayo de 2002, acordamos otro contrato tipo Swap en el que nuestras obligaciones de pago
se convirtieron de dólares americanos a pesos. En mayo de 2004, cancelamos los contratos tipo Swap
realizados en enero de 2001 y mayo de 2002.
1999-2 Certificados Bursátiles en UDIS. El 12 de octubre de 1999, emitimos Certificados Bursátiles o
pagarés a mediano plazo por un monto total de UDI 155 millones Los Certificados Bursátiles fueron
emitidos bajo un solo programa de financiamiento aprobado por la CNBV. Al emitirse, Fitch México
otorgo una calificación de AA- (mex) a estos Certificados Bursátiles. A mayo 31, 2004, se mantenía un
saldo de UDI 155 millones en Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una tasa de interés
fija anual de 9.9% y vencen el 12 de octubre de 2006, momento en el cual el total del principal vence
también. Estos Certificados Bursátiles son obligaciones a nivel de Vitro que no están garantizados y que
no tienen algún tipo de restricción sobre nosotros. En enero de 2001, acordamos un contrato tipo swap en el
que se generaron las siguientes conversiones (i) nuestras condiciones de pago en UDIs de los Certificados
Bursátiles a obligaciones de pago en dólares americanos y (ii) la tasa de interés fija de 9.9% de los
Certificados Bursátiles calculada sobre UDIs a una tasa de interés fija de 9.48% calculada sobre dólares
americanos. En mayo de 2002, acordamos otro contrato tipo Swap en el que nuestras obligaciones de pago
se convirtieron de dólares americanos a pesos. En mayo de 2004, cancelamos los contratos tipo Swap
realizados en enero de 2001 y mayo de 2002.
Contrato de Crédito Inbursa – Vitro. En diciembre 31, 2003, Vitro, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A.
de C.V., (“Vitolsa”), celebraron un contrato de crédito con Banco Inbursa que provee préstamos hasta por
$30 millones. Al 31 de mayo de 2004, se mantenía un saldo de aproximadamenteUS $30 millones bajo este
contrato. Los préstamos realizados bajo este contrato pagan una tasa variable anual de LIBOR mas 4.00%.
La amortización final de los préstamos realizados bajo este contrato vencerá el 31 de diciembre de 2006.
Los préstamos realizados bajo este contrato están garantizados con hipotecas sobre terrenos de algunas de
nuestras subsidiarias. El contrato de crédito contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes incluyendo
restricciones en cuanto a la posibilidad de Vitro, S.A. de C.V. para (i) dar ciertas garantías sobre sus activos
y (ii) realizar algunas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que Vitro, S.A. de C.V.
mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. La posibilidad de Vitro para pagar dividendos no
está restringida bajo este contrato de crédito. Los recursos obtenidos con este contrato de crédito fueron
utilizados para refinanciar parte de nuestra deuda.
Pagarés Vicap. El 13 de mayo de 1997, Vicap, S.A. de C.V. (“Vicap”), una subsidiaria en propiedad
absoluta de Vitro y el vehículo de financiamiento de la Compañía en México, concluyó una oferta
conforme a la Regla 144A de la Ley de Obligaciones de 1933, a la cual nos referimos como “Ley de
Obligaciones”, dentro de los mercados de capital internacionales, por una suma total de US$ 250 millones
de sus pagarés con cupón al 11.375% con vencimiento en 2007 y garantizados incondicionalmente por
Vitro (los "Viejos Pagarés Vicap").
56
El 18 de noviembre de 1998, conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro registrados con
los Viejos Pagarés Vicap, Vicap y Vitro consumaron su oferta para canjear (“Oferta de Canje”) la cantidad
total de US$ 250 millones de los Viejos Pagarés Vicap por una cantidad equivalente de principal en pagarés
que fueron registrados dentro de la Ley de Obligaciones y a los cuales nos referimos como “Nuevos
Pagarés Vicap”. La cantidad total de Viejos Pagarés Vicap al que fue canjeada por tenedores allí reunidos
por Nuevos Pagarés Vicap fue de US$231.825 millones. Conforme al compromiso establecido por Vicap y
Vitro en la declaración de registro para la Oferta de Canje, Vicap y Vitro retiraron de registro todos
aquellos Nuevos Pagarés Vicap que no fueron vendidos al 18 de noviembre de 1998. En conformidad, al
18 de noviembre de 1998 quedaron en circulación aproximadamente US$232 millones y US$18 millones,
respectivamente, de Nuevos Pagarés Vicap y Viejos Pagarés Vicap (los Viejos Pagarés Vicap y los Nuevos
Pagarés Vicap se referirán en este documento en conjunto como los “Pagarés Vicap”).
Los términos de los Nuevos Pagarés Vicap son idénticos en todos los aspectos significativos a los términos
de los Viejos Pagarés Vicap, excepto que los Nuevos Pagarés Vicap han sido registrados dentro de la Ley
de Obligaciones y son emitidos libres de cualquier pacto o convenio restrictivo. Como consecuencia, los
Viejos Pagarés Vicap manejan leyendas restrictivas respecto a su transferencia, y, en general, no pueden ser
ofrecidos o vendidos, a menos que sean registrados ante la Ley de Obligaciones, excepto en conformidad
con una exención, o en una transacción no sujeta a la Ley de Obligaciones y leyes estatales de valores
aplicables.
Los Pagarés Vicap son títulos de deuda emitidos de acuerdo con un contrato con fecha del 1º de mayo de
1997 entre Vicap, en carácter de emisor; Vitro, en carácter de garante, y The Chase Manhattan Bank, en
carácter de fiduciario. Los Pagarés Vicap y la garantía de Vitro son obligaciones no garantizadas no
subordinadas y generales de Vicap y Vitro, respectivamente, y tienen un rango pari passu con obligaciones
no subordinadas y no garantizadas de Vicap y Vitro respectivamente (diferentes a las obligaciones que son
obligatoriamente preferentes por derecho o ministerio de ley). Sin embargo, las obligaciones de Vitro con
sus acreedores, incluyendo los tenedores de los Pagarés Vicap, están efectivamente subordinadas en
derecho de pago a todos los pasivos de sus subsidiarias. Los Pagarés Vicap se pueden cancelar a opción de
Vicap, después del 15 de mayo del año 2002 de acuerdo con los precios definidos de cancelación más los
intereses devengados a la fecha de cancelación. El contrato contiene algunas restricciones que limitan,
entre otras cosas, la capacidad de Vitro y/o sus Subsidiarias Restringidas (según se defina en la misma)
para incurrir en deuda adicional, pagar dividendos o hacer ciertas inversiones, realizar transacciones con
afiliadas, realizar fusiones y consolidaciones, así como crear o permitir ciertos gravámenes.
El 31 de enero de 2001, Servicios y Operaciones Financiera Vitro, S.A. de C.V. (“SOFIVSA”), una
subsidiaria en propiedad absoluta de Vitro, se fusionó con Vicap siendo SOFIVSA la entidad sobreviviente.
En la misma fecha, SOFIVSA como emisor, Vitro como garante y el Chase Manhattan Bank como
fiduciario celebraron un contrato suplementario conforme al cual SOFIVSA expresamente asume todas
las obligaciones de Vicap sobre los Pagarés y los Contratos. Al momento de emisión de este reporte anual,
habíamos comprado Pagarés Vicap por una cantidad total de US$68.3 millones, de los cuales US$33.3
millones fueron cancelados.
2002-2003 Certificados Bursátiles denominados en pesos. El 10 de octubre de 2002, emitimos Certificados
Bursátiles o un programa de pagarés de mediano plazo por un monto total de hasta $ 2,500 millones. Este
programa fue aprobado por CNBV. Cada Certificado Bursátil emitido bajo este programa debe estar
denominado en pesos y tener una fecha de vencimiento mayor de un año. El acuerdo vence el 10 de octubre
de 2006.
El 10 de octubre de 2002, emitimos Certificados Bursátiles por un monto total de $ 360 millones. Los
Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo el programa especificado arriba. Al emitirse, Fitch México
otorgó una calificación de AA-(mex) a los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una
tasa de interés variable anual basada en CETES de 182 días mas una sobretasa de 3.25% y con fecha de
vencimiento del 2 de octubre de 2008, en cuyo momento el principal total vence también. Los Certificados
Bursátiles emitidos por Vitro no tienen ninguna garantía u obligación en forma de restricción.
57
El 30 de diciembre de 2002, emitimos Certificados Bursátiles por un monto total de $1,000 millones. Los
Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo el programa especificado arriba. Al emitirse, Fitch México
otorgó una calificación de AA-(mex) a los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una
tasa de interés variable anual basada en CETES de 182 días más una sobretasa de 3.25% y con fecha de
vencimiento del 22 de diciembre de 2008, en cuyo momento el principal total vence también. Los
Certificados Bursátiles emitidos por Vitro no tienen ninguna garantía u obligación en forma de restricción.
El 13 de febrero de 2003, emitimos Certificados Bursátiles por un monto total de $1,140 millones. Los
Certificados Bursátiles fueron emitidos bajo el programa especificado arriba. Al emitirse, Fitch México
otorgó una calificación de AA-(mex) a los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles tienen una
tasa de interés variable anual basada en CETES de 182 días más una sobretasa de 3.25% y con fecha de
vencimiento del 5 de febrero de 2009, en cuyo momento el principal total vence también. Los Certificados
Bursátiles emitidos por Vitro no tienen ninguna garantía u obligación en forma de restricción. Al momento
de emisión de este reporte anual, habíamos comprado Certificados Bursátiles de esta emisión por
aproximadamente $ 990 millones (US$87 millones), de los cuales aproximadamente $807 millones (US$71
millones) fueron cancelados.
Pagarés 2009 al 11.50%. El 30 de abril de 2002, emitimos US$88.35 millones de deuda por medio de un
pagaré que vence en 2009, a través de Credit Suisse First Boston International (“CSFBI”), una afiliada de
Credit Suisse First Boston Corporation. El monto neto recibido fue de US$77.9 millones. Los pagarés
tienen una tasa fija anual del 11.50% y son obligaciones no garantizadas no subordinadas regidas por un
contrato con fecha de abril 30, 2002 entre Vitro como emisor y JP Morgan Chase Bank como fiduciario. El
contrato contiene restricciones comunes.
Una porción del monto recibido por la emisión de los Pagares 2009 por US$38.8 millones, fueron aplicados
para pagar el principal e interés de los Pagarés Vicap al 10.25% por US$175 millones con vencimiento en
mayo 15 de 2002, emitidos por la subsidiaria SOFIVSA y garantizados por Vitro. El remanente de los
recursos recibidos por US$39.1 millones, fueron usados para comprar US$40 millones de un pagaré
13.889% Credit Linked Notes (“CLN”) emitidos por el emisor de los CLN. De acuerdo a los términos del
CLN, cuando ocurra un evento de crédito, el cuál incluye nuestra quiebra o insolvencia, incumplimiento
con los términos de nuestra deuda que permita su vencimiento anticipado, una reestructuración de nuestra
deuda, o pagos de intereses moratorios con respecto a la reestructuración de nuestra deuda, ya sea por
nosotros o una entidad gubernamental, el monto principal del CLN será reducido conforme a una fórmula
basada en el precio de mercado en ese momento del Pagaré Vicap 11.375% con vencimiento en 2007.
Como resultado de la ocurrencia de un evento de crédito y si no somos capaces de curar dicha ocurrencia
dentro del plazo aplicable, podemos perder el monto total invertido en el CLN. Mientras un evento de
crédito no ocurra, el emisor del CLN está requerido a redimir (i) el CLN en cuatro amortizaciones anuales
comenzando el 7 de mayo de 2003 y (ii) una porción prorrata del CLN al momento que una porción del
Pagaré 2009 sea vendida por CSFBI.
Conjuntamente con la emisión del Pagaré 2009 y la compra del CLN, celebramos un contrato de swap con
CSFBI en el que acordamos hacer ciertos pagos el 30 de abril de cada año, comenzando el 30 de abril de
2003 y terminando el 30 de abril de 2006 a CSFBI, calculados con respecto a un monto original de US$80
millones si una parte proporcional del Pagaré 2009 no ha sido vendida por CSFBI en ese momento y el
precio de mercado del Pagaré Vicap declina de su valor de referencia inicial basado en el precio pagado por
CSFBI por los Pagarés 2009.
De acuerdo al contrato de swap, ya pagamos a CSFBI una cantidad aproximada de US$44 millones de los
US$88.35 millones originales del Pagaré 2009. A la fecha de este reporte anual, el saldo remanente del
CLN es de aproximadamente US$20 millones y el saldo remanente del Pagaré 2009 es de
aproximadamente US$44 millones.
58
Pagarés al 11¾% con vencimiento en 2013. En octubre 22 de 2003, Vitro completó una oferta por una
cantidad total de US$225 millones de Pagarés Originales 2013. Los Pagarés Originales 2013 son
obligaciones no garantizadas de Vitro. El contrato que regula los Pagarés Originales 2013 contiene ciertas
restricciones comunes incluyendo restricciones sobre la habilidad de Vitro para (i) adquirir deuda
adicional, (ii) otorgar ciertas garantías sobre sus activos, (iii) realizar ciertas inversiones y (iv) pagar
dividendos. Los recursos obtenidos de la emisión de los Pagarés Originales 2013 fueron utilizados para
pagar parte de nuestra deuda.
Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro en el que entró Vitro, S.A. de C.V. en relación
con la emisión de los Pagarés Originales 2013, Vitro acordó registrar ante la SEC una oferta para cambiar
los Pagarés Originales 2013 por Nuevos Pagarés 2013. Los Nuevos Pagarés 2013 serán libres de las
restricciones de transferencias que aplican para los Pagarés Originales 2013, pero en todo lo demás serán
idénticos en todos los aspectos significativos a los términos de los Pagarés Originales 2013 actuales.
Conforme a los términos del acuerdo de derechos de registro, si la SEC no declara el registro efectivo
dentro de los 210 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 o si Vitro no logra
completar la oferta de intercambio dentro de los 240 días siguientes a la fecha de emisión de los Pagarés
Originales 2013, Vitro se verá obligado a pagar una tasa de interés adicional del 0.50% por año hasta el
primer aniversario de la fecha de emisión de los Pagarés Originales 2013 y un 1.00% por año después de
esa fecha, hasta que complete la oferta de intercambio.
Vidrio Plano
Contrato entre Bank of America y Vitro America. El 31 de enero de 1997, Vitro America estableció una
línea de crédito revolvente con Bank of America hasta por una suma de US$50 millones. En junio 27 de
2003 Vitro America y Bank of America enmendaron el contrato de crédito para (i) reducir el importe
máximo de la línea revolvente a US$25 millones y (ii) incrementar el vencimiento de los préstamos
otorgados y cartas de crédito emitidas bajo dicha línea hasta junio 26 de 2006. Al 31 de mayo de 2004, el
saldo de los préstamos otorgados bajo dicha línea de crédito era de US$1.9 millones y se había emitido una
carta de crédito por US$13 millones. El contrato de crédito enmendado tiene términos de (i) préstamos
revolventes a una tasa de interés variable anual equivalente a la tasa interbancaria de Bank of America mas
una sobretasa de 0.25% a 1.00%, (ii) préstamos revolventes con una tasa de interés anual de LIBOR mas
una sobretasa de 2.00% a 2.75% y (iii) la emisión de cartas de crédito standby por un monto total de hasta
US$15 millones. Los préstamos otorgados o las cartas de crédito emitidas bajo este contrato de crédito
están garantizados por substancialmente todos los activos de Vitro America y sus subsidiarias, y tienen el
aval de ciertas subsidiarias de Vitro America. Este contrato de crédito enmendado tiene algunas
restricciones usuales, incluyendo la habilidad de Vitro America para (i) incurrir en deuda adicional, (ii)
otorgar ciertas garantías sobre activos y (iii) realizar ciertas inversiones. Además, el contrato de crédito
enmendado requiere que Vitro America mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. Durante los
tres años que terminaron en diciembre 31 de 2003, Vitro America estuvo en cumplimiento con todas las
razones financieras contenidas en el contrato de crédito enmendado. Considerando que cumple ciertas
condiciones (incluyendo una razón de apalancamiento), la posibilidad de Vitro America para pagar
dividendos no está restringida a través del contrato de crédito enmendado. Durante el año terminado el 31
de diciembre de 2003, Vitro America no cumplió con dicha condición.
Contrato entre Banamex y Viplamex. El l 4 de Septiembre de 1996, Viplamex acordó dos contratos de
crédito con Banamex por hasta US$62 millones. Al 31 de mayo de 2004 Viplamex tenía un saldo de
aproximadamente US$19 millones bajo estos dos contratos. Estos contratos se acordaron a una tasa
variable de interés anual de LIBOR mas 2.26%. La última amortización de estos préstamos vence el 4 de
septiembre de 2006. Los préstamos otorgados bajo los contratos entre Banamex y Viplamex están
garantizados por hipotecas sobre ciertos activos de Viplamex y tienen el aval de Vitro Plan. Estos contratos
entre Banamex y Viplamex contienen ciertas obligaciones comunes que incluyen restricciones en la
habilidad de Viplamex y Vitro Plan para (i) otorgar garantías sobre sus activos y (ii) realizar ciertas
inversiones. Además, los contratos de crédito requieren que Vitro Plan, en una base consolidada, cumpla
con ciertas razones financieras. En septiembre 29 de 2003, Viplamex solicitó y obtuvo dispensas sobre
ciertas razones financieras debido al incumplimiento de las mismas. Considerando que cumpla con ciertas
59
condiciones (incluyendo una razón de apalancamiento), estos contratos de crédito no limitan la habilidad
de Vitro Plan para pagar dividendos. Durante los tres años que terminaron en diciembre 31 de 2003, Vitro
Plan cumplió con dichas condiciones.
Crédito Sindicado Vidrio Plano. El 26 de Febrero de 2003, Vitro Plan acordó dos contratos de crédito con
Comerica Bank, Citibank y otras entidades financieras por un monto total de US$201 millones. Los
contratos de crédito incluyen (i) un crédito de largo plazo por aproximadamente US$80 millones, con una
tasa variable de interés anual de LIBOR mas una sobretasa de 1.875% a 2.125% y un vencimiento final en
marzo 27 de 2006, (ii) un crédito de largo plazo por aproximadamente US$64 millones con una tasa
variable de interés anual de LIBOR mas una sobretasa de 2.25% a 2.75% y una amortización final en
marzo 27 de 2008 y (iii) un crédito de largo plazo por aproximadamente $628 millones, con una tasa
variable de interés anual de TIIE mas una sobretasa de 2.000% a 2.375% y una amortización final en marzo
27 de 2007. Los préstamos realizados bajo estos contratos de crédito están garantizados con caja colateral
y el aval de las principales subsidiarias en propiedad absoluta de Vitro Plan. Los contratos de crédito
contienen ciertas restricciones comunes incluyendo restricciones en la habilidad de Vitro Plan para (i)
incurrir en deuda adicional, (ii) otorgar garantías sobre sus activos y (iii) realizar ciertas inversiones.
Además, los contratos de crédito requieren que Vitro Plan mantenga cumplimiento de ciertas razones
financieras. En septiembre 29 de 2003 Vitro Plan solicitó y obtuvo dispensas y enmiendas a ciertas de
dichas razones financieras debido al no cumplimiento de las mismas. Considerando que cumpla ciertas
condiciones, la habilidad de Vitro Plan para pagar dividendos no está restringida por dichos contratos de
crédito. Durante el año terminado en diciembre 31 de 2003, Vitro Plan cumplió con dichas condiciones.
Envases
Crédito Sindicado de Envases. El 14 de agosto de 2001, COVISA acordó un contrato de crédito con HSBC,
Salomon Smith Barney y otras entidades financieras por una cantidad de hasta US$235 millones. El saldo
de este contrato de crédito al 31 de mayo de 2004 era de aproximadamente US$106 millones. Este contrato
mantiene una tasa anual de interés variable de LIBOR mas una sobre tasa entre 1.75% y 2.25%. La última
amortización de este crédito vence en agosto 21 de 2006. El préstamo acordado en este contrato está
garantizado por Vitro, VENA y Vitro Packaging, y está garantizado con cuentas por cobrar de exportación.
Este contrato contiene ciertas restricciones usuales incluyendo restricciones que limitan a COVISA para dar
garantías sobre sus activos. Además, el contrato de crédito requiere que COVISA, Vitro Packaging y
VENA mantengan cumplimiento de ciertas razones financieras. En octubre 6 de 2003, COVISA solicitó y
obtuvo una dispensa y una enmienda para algunas de estas razones financieras debido al no cumplimiento
de las mismas. Considerando que cumpla con ciertas condiciones, (incluyendo mantener una razón de
apalancamiento), la habilidad de VENA para pagar dividendos no está restringida por este contrato.
Durante los tres años que terminaron en diciembre 31 de 2003, VENA no cumplió con estas condiciones.
Crisa
Crédito Sindicado de Crisa. En abril 2 de 2004, Vitrocrisa Comercial acordó un contrato de crédito con
Bank of Montreal, Citibank y otras entidades financieras a raíz del cual consiguió préstamos por una
cantidad de US$65 millones y obtuvo una línea de crédito revolvente comprometida por hasta US$10
millones. El saldo de este contrato de crédito al 31 de mayo de 2004 era de aproximadamente US$73
millones. Este contrato considera (i) un préstamo de largo plazo por US$42 millones con una tasa anual
variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.75% y 3.25% y una amortización final
en abril 2 de 2009, al cual nos referimos como “Tranche A Crédito a Plazo”, (ii) una línea revolvente
comprometida por hasta US$10 millones con una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una
sobretasa que varía entre 2.75% y 3.00% y fecha final de compromiso en abril 2 de 2007, al cual nos
referimos como “Tranche A Línea Revolvente”, y (iii) un préstamo de largo plazo por US$23 millones con
una tasa anual variable equivalente a LIBOR mas una sobretasa que varía entre 2.00% y 2.25% y una
amortización final en abril 2 de 2007, al cual nos referimos como “Tranche B”. El Tranche A Crédito a
Plazo y Tranche A Crédito Revolvente están garantizados con cuentas por cobrar de Vitrocrisa Comercial y
están avalados por Vitro, S.A. de C.V. y Vitrocrisa. El Tranche B está avalado por Vitrocrisa, Libbey y
60
Libbey Glass. Este contrato contiene ciertas restricciones usuales incluyendo restricciones que limitan a
Vitrocrisa Comercial para (i) incurrir en deuda adicional, (ii) dar garantías sobre sus activos y (iii) realizar
ciertas inversiones. Además, el contrato de crédito requiere que cualquier flujo generado por Vitrocrisa
Comercial que no sea utilizado durante el curso normal de las operaciones del negocio sea usado para pagar
deuda dentro de este contrato de crédito. Además, el contrato de crédito requiere que Vitrocrisa Comercial
mantenga cumplimiento de ciertas razones financieras. Considerando que cumpla con ciertas condiciones,
(incluyendo mantener una razón de apalancamiento), la habilidad de Vitrocrisa Comercial para pagar
dividendos no está restringida por este contrato. Los fondos obtenidos con este contrato de crédito fueron
utilizados para pagar deuda de corto plazo de Vitrocrisa Comercial.
Programas de Factoraje de Cuentas por Cobrar. Con la finalidad de diversificar nuestras fuentes de
financiamiento, hemos implementado diversos programas de factoraje de cuentas por cobrar. Lo anterior lo
hemos realizado en nuestra unidad de negocios de Envases, en Vitro America y en Cristalglass. Al 31 de
diciembre de 2003, teníamos utilizados US$51 millones de los US$75 millones disponibles en el programa
de factoraje de Envases, US$28 millones de los US$40 millones disponibles en Vitro America y US$20
millones de los US$21 millones disponibles en Cristalglass. A través de estos programas, durante 2003
manejamos vía factoraje aproximadamente un 33% de nuestras cuentas por cobrar, por lo que consideramos
estos programas de factoraje importantes para nuestra situación financiera. Al 31 de diciembre de 2001,
2002 y 2003, respectivamente, manteníamos en factoraje US$93 millones, US$99 millones y US$99
millones a través de transacciones fuera de balance y relacionados con los citados programas.
En términos generales los programas de factoraje de cuentas por cobrar además de ser una fuente
alterna de financiamiento nos ofrece otras ventajas, ambas en términos de menores costos y ventajas no
financieras de valor agregado para promover la venta de ciertos de nuestros productos de consumo.
Cumplimiento de Obligaciones. A raíz del deterioro de nuestros resultados en las operaciones, nos ha
sido difícil mantener cumplimiento de nuestras razones financiera y otras obligaciones restrictivas en
nuestros instrumentos de deuda. Durante los últimos tres años nos hemos visto en la obligación de solicitar
enmiendas y dispensas respecto a algunas de nuestras razones financieras y otras obligaciones contenidas
en nuestros contratos de deuda y en uno de nuestros programas de factoraje de cartera. En cada caso, Vitro
y sus subsidiarias ha logrado obtener las enmiendas y dispensas requeridas.
Nuestra habilidad para cumplir en un futuro con nuestras obligaciones financieras depende de ciertas
variables, incluyendo nuestros resultados operativos, el nivel de nuestra deuda y cambios en tasas de interés
y de tipos de cambio. En el caso de que se llegara a dar alguno o varios de los siguientes eventos, entre
otros, en un futuro, nos veríamos en la necesidad de solicitar enmiendas y dispensas adicionales con
respecto a nuestras obligaciones financieras – una falta de mejora en los resultados de nuestras operaciones,
falla o inhabilidad para reducir el nivel de deuda, una devaluación en el peso relativa al dólar o un
incremento en las tasas de interés aplicable a nuestra deuda. Por lo tanto, es muy probable que nos veamos
en la obligación de solicitar enmiendas y dispensas para cumplir con nuestras obligaciones financieras. Sin
embargo, no podemos garantizar que en un futuro logremos obtener dichas posibles enmiendas o dispensas
o que seamos exitosos en tomar otro tipo de acciones para evitar incumplimientos potenciales de dichas
obligaciones.
En algunos contratos de crédito de nuestras subsidiarias, si dicha subsidiaria no cumple con el
mantenimiento de ciertas razones financieras u otro tipo de condiciones, su habilidad para pagar dividendos
está restringida. Durante 2001, 2002 y 2003, ciertas de nuestras subsidiarias se vieron limitadas para pagar
dividendos bajo las restricciones de dichos contratos de crédito. Para mayor información, revisar “– Deuda
de Largo Plazo.”
Otras Restricciones en Pagos de Dividendos
De conformidad con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual establece
que, se debe separar 5% del ingreso neto anual de las sociedades para crear o incrementar una reserva legal
hasta que dicha reserva ascienda a no menos del 20% del capital social de dicha sociedad. Por lo tanto, la
61
mayoría de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea general ordinaria de accionistas podrá distribuir
todo o una porción del restante del ingresó neto a un fondo de reserva para la compra de nuestras Acciones u
otros fondos de reserva.
Ciertas restricciones que gobiernan nuestra deuda, bajo ciertas circunstancias, restringen nuestra
habilidad para pagar dividendos. Ver “Descripción de deuda”
Además de la restricción anterior, en la mayoría de nuestros contratos de coinversión se requiere el
consentimiento de nuestros socios para ciertas operaciones y manejo de decisiones importantes, incluyendo el
pago de dividendos. Por ejemplo, en nuestra coinversión con Libbey, si se pagan con dividendos, la cantidad
de dividendos pagada es decisión determinada por el voto de la mayoría de los accionistas representados en el
Consejo de Administración, dicha mayoría consta de cuando menos un consejero designado por nosotros y un
consejero designado por Libbey. En nuestra coinversión con Visteon, si se pagan con dividendos, la cantidad
de dividendos a ser pagada es decisión determinada por el voto de la mayoría de las acciones ordinarias de
Vitro Flex presentes en la asamblea ordinaria de accionistas, considerando que, si el 80% de las ganancias se
van a distribuir como dividendos, entonces se requiere de la aprobación de cuando menos 65% de las acciones
en circulación de Vitro Flex. En el caso de nuestra coinversión con Pilkington, si se paga con dividendos, la
cantidad de dividendos a ser pagados es la decisión determinada por el voto de la mayoría de los accionistas.
En nuestra coinversión con Solutia, AFG Industries y Rexam, se requiere de la aprobación de la mayoría de
los accionistas para distribuir dividendos. Ver –Descripción de la Deuda.
Desinversiones
Desde el año 2000, hemos recibido ingresos netos por aproximadamente US$240 millones de
desinversiones y ventas de activos. Ver Sección 5. “Información de la Compañía – Historia y Desarrollo de
la Compañía – Desinversiones y Eventos Recientes” para la descripción de estas transacciones. Estos
recursos dieron una fuente no recurrente de efectivo que se utilizó principalmente para reducir la deuda.
Recompra de acciones y Ventas
Durante el 2003, compramos y vendimos acciones ordinarias de Vitro, S.A. de C.V. La siguiente
tabla muestra el número de acciones y el precio pagado o recibido en relación a la compra o venta de dichas
acciones.
Fecha
Noviembre 14, 2003
Noviembre 25, 2003
Diciembre 15, 2003
Diciembre 16, 2003
Diciembre 18, 2003
Diciembre 19, 2003
Transacción
Compra
Compra
Venta
Venta
Venta
Venta
Número de Acciones
Precio por acción
4,918,900
1,500,000
100,000
238,000
662,000
662,000
$ 10.95
10.78
10.00
11.10
11.03
11.00
Cantidad Total
Recibida (Pagada)
$ (53,861,955)
(16,170,000)
1,000,000
2,641,800
7,301,860
5,500,000
Cantidad Total
Recibida (Pagada)(1)
US$ (4,793,183)
(1,438,971)
88,990
235,094
649,794
489,446
(1)Las cantidades en pesos fueron traducidos a dólares americanos, exclusivamente para la facilidad del lector, a una tasa de 11.2372
pesos por dólar, el Tipo de Cambio Libre al 31 de Diciembre de 2003.
Al 31 de Diciembre del 2003 se tenían en tesorería aproximadamente 28.3 millones de acciones.
Asunto “PBGC”
Como parte de la enajenación de Anchor Glass Inc. (“Anchor Glass”), en una transacción
aprobada por la Corte de Quiebras de los Estados Unidos de América, Vitro celebró un acuerdo en
principio en el que se contemplaba un acuerdo, de conformidad con el cual Vitro se obligaría a
62
proporcionar al “Pension Benefit Guarantee Corporation” (“PBGC”) --una agencia gubernamental de los
Estados Unidos de América que garantiza pagos de pensiones a trabajadores-- una garantía limitada del
pago de las pensiones no fondeadas de Anchor Glass. Bajo el acuerdo en principio, Vitro no estaría
obligado a pagar cantidad alguna bajo la garantía referida, salvo en caso que el PBGC declarara la
terminación de alguno de los planes de pensiones cubiertos por la garantía, la cual, además, sería pagadera
únicamente si el PBGC no lograra recuperar los montos garantizados de la entidad que compró los activos
de Anchor Glass (la “Nueva Anchor”). El monto de la garantía originalmente se limitó a US$70 millones.
Bajo los términos de la garantía, los pagos no comenzarían sino hasta después de agosto 1, 2002, y serían
pagaderos en parcialidades iguales semi-anuales, durante los 10 años siguientes a esa fecha. Los pagos no
causarían intereses. El monto y el término de la garantía serían reducidos proporcionalmente si los planes
de pensiones fueran declarados terminados después de enero 31, 2002. Comenzando el mes de febrero de
2002, el monto de la garantía sería reducido por US$7 millones en forma semi-anual hasta Agosto 1, 2006,
fecha en la que la garantía expiraría si los planes de pensiones no hubieren terminado a esa fecha.
En abril 5, 2002, Nueva Anchor presentó un plan de reorganización pre-negociado, bajo las reglas
del “Capítulo 11” del Código de Quiebras de los Estados Unidos de América. En agosto 8, 2002, el plan de
reorganización, modificado, fue confirmado. Bajo los términos del plan de reorganización, el plan de
pensiones que resultó de la fusión de los planes cubiertos por la garantía se declaró terminado, y las
obligaciones bajo dicho plan fueron asumidas por el PBGC a cambio de efectivo, valores y un compromiso
de la Nueva Anchor de efectuar ciertos pagos en el futuro.
En junio 20, 2003, el PBGC notificó mediante carta a Vitro que el plan de pensiones se declaró
terminado en Julio 31, 2002, con un estimado de obligaciones no fondeadas de US$219 millones, aclarando
que el valor recuperado de la Nueva Anchor, antes y después de su reorganización, asciende a no más de
US$122.25 millones. El PBGC manifiesta que el monto recuperable que ha logrado asegurar bajo el
procedimiento de quiebra no es suficiente, y que el monto de fondos faltantes al plan de pensiones excede
el valor de la garantía limitada a cargo de Vitro. Consecuentemente, en su carta el PBGC reclama a Vitro
el pago de los montos garantizados en los términos del acuerdo en principio, en una cantidad de US$7
millones pagaderos en o antes de agosto 1º, 2003 y de US$3.5 millones pagaderos semi-anualmente,
terminando el 1 de agosto de 2011. Existen varias cuestiones relacionadas a este reclamo y ciertas defensas
que podrían ser argumentadas por Vitro. Actualmente, la administración está evaluando estos temas y
defensas. No es posible hacer un estimado de las cantidades que tendrían que ser pagadas en respuesta al
reclamo del PBGC. Cuando la administración pueda estimar razonablemente estas cantidades,
estableceremos una reserva contable apropiada. A la fecha, no hemos establecido ninguna reserva en
relación con alguna obligación que pudiera nacer bajo el acuerdo en principio celebrado con el PBGC.
Energía
Iniciando en abril de 2003, algunas de nuestras subsidiarias acuerdan comprar, en conjunto,
aproximadamente 110 megawats de energía eléctrica y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de
vapor por año conforme al contrato de compra de energía ha 15 años celebrado con Tractebel Energía.
Whirlpool y Vitro OCF, conjuntamente, requirieron comprar aproximadamente 10 megawatts de energía
eléctrica. Por lo que, después de su disposición, actualmente estamos obligados a comprar
aproximadamente 100 megawatts de energía eléctrica. El precio de compra de energía eléctrica y vapor se
basa en variables, tales como la inflación el tipo de cambio peso/dólar y el precio del gas natural, cuyo
valor futuro es incierto. En el caso que los precios actuales del gas natural y de energía continúen así,
esperamos ahorros importantes en el 2004 a partir de esta iniciativa.
Devolución de Impuestos
Devolución de Impuesto al Activo
63
Durante el último trimestre de 2002 recibimos una devolución de $161 millones (US$14 millones)
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, relacionado con impuesto al activo pagado en exceso por 4
años. La mayoría del los ingresos de esta devolución fueron utilizados para disminuir deuda de corto plazo.
Devolución del Impuesto Sustitutivo al Crédito al Salario (ISCAS)
Durante el 2003, tuvimos una resolución favorable para recuperar aproximadamente $83 millones
(US$7 millones) por concepto de sobre pagos relacionados al Impuesto Sustitutivo al Crédito al Salario.
Durante el 2004, nos concedieron una segunda resolución en la que recuperamos aproximadamente
$52millones (US$5 millones) en sobrepagos relacionados a dicho impuesto. Al 31 de mayo de 2004,
hemos recibido aproximadamente $25 millones en relación a la resolución que nos fue compensada en el
2003. Anticipamos que recibiremos el saldo restante del 2003 y 2004 en el segundo semestre de 2004.
Opción de Venta de Acciones de Cristalglass
Un grupo de inversionistas posee 40% de participación en Cristalglass. En relación con nuestra
adquisición de la participación mayoritaria en Cristalglass, celebramos una opción de venta de acciones con
dichos inversionistas conforme a lo que ellos, en cualquier momento y a su opción, no pueden requerir
comprar todo o parte del 40% de participación de Cristalglass que ellos poseen. Si dichos inversionistas
ejercieren su opción de venta de acciones con respecto a toda su participación en Cristalglass, estaríamos
obligados a pagar aproximadamente US$31.2 millones por dicha participación.
64
COMPROMISOS FUERA DEL BALANCE GENERAL
Programas de Factoraje de Cuentas por Cobrar
Con el propósito de diversificar nuestras fuentes de financiamiento, hemos implementado ciertos
programas de factoraje de cuentas por cobrar. Hemos implementado programas de factoraje de cuentas por
cobrar dentro del negocio de Envases, Vitro America y Cristalglass. Al 31 de Diciembre de 2003 habíamos
utilizado US$ 51 millones de los US$ 75 millones disponibles a través del programa de Envases, US$28
millones de los US$40 millones disponibles en el programa de Vitro America y US$20 millones de los
US$21 millones disponibles en el programa de Cristalglass. A través de estos programas, en el 2003,
financiamos aproximadamente 33% de nuestras cuentas por cobrar consolidadas, y por lo tanto
consideramos estos programas de factoraje como parte significativa de nuestra situación financiera. Al 31
de diciembre de 2001, 2002 y 2003 respectivamente, tuvimos en total $39 millones, $99 millones y $99
millones en financiamiento fuera de balance relacionado a estos programas de factoraje de cuentas por
cobrar.
En términos generales, los programas de factoraje de cuentas por cobrar, además de brindarnos
una fuente alterna de financiamiento, nos ofrece otras ventajas, tanto en términos de costos como en
compromisos no financieros de valor agregado que promueven la venta de algunos de nuestros productos a
nuestros clientes.
65
REVELACIÓN DE OBLIGACIONES CONTRACTUALES
La siguiente tabla presenta un resumen de las obligaciones contractuales y compromisos
comerciales al 31 de diciembre de 2003, en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003:
Obligaciones
Contractuales
Deuda a Corto y Largo Plazo
Arrendamientos Financieros
Arrendamientos
Operativos11
Obligaciones de Compra
Incondicional
Otras Obligaciones de Largo
Plazo 23
Total
de
Obligaciones
Contractuales
Menos de 1
año
Total
1-3 años
Más de 5
años
3-5 años
$ 15,838
0
$ 4,498
0
$ 4,003
0
1,744
404
591
$ 3,952
0
406
$ 3,385
0
342
0
0
0
0
0
0
0
0
0
$ 17,582
$ 4,902
$ 4,594
0
$ 4,358
$ 3,728
1 Las cantidades mencionadas anteriormente bajo la partida “arrendamientos operativos” incluyen pago que se
efectuarán bajo arrendamiento de tres aviones, bodegas, montacargas y equipo procesador de datos.
2 Al inicio del 2003, algunas de nuestras subsidiarias acordaron comprar, conjuntamente, aproximadamente 110
megawatts de energía eléctrica y aproximadamente 1.3 millones de toneladas de vapor por año conforme al contrato de
compra de energía a 15 años, celebrado con Tractebel Energía. Whirlpool y Vitro OCF, conjuntamente, requirieron
comprar aproximadamente 10 megawatts de energía eléctrica. Por lo que, después de su disposición, actualmente
estamos obligados a comprar aproximadamente 100 megawatts de energía eléctrica. El precio por el que se requerirá
comprar energía electrica y vapor está basado en variables, tales como inflación, tipo de cambio peso/dólar y precio del
gas natural, cuyo valor futuro es incierto. En el caso que continuen los precios actuales del gas natural y energía
podríamos esperar ahorros significativos en el 2004 por esta iniciativa.
66
CONSIDERACIONES CONTABLES
Estimaciones Contables Críticas
Vitro prepara sus estados financieros consolidados en conformidad con los PCGA. Por lo tanto,
tenemos que hacer ciertos estimados, juicios y suposiciones que consideramos razonables basándonos en la
información disponible. Estos estimados y suposiciones afectan las cantidades reportadas de activos y
pasivos a la fecha de los estados financieros, las cantidades reportadas de ingresos y gastos durante los
periodos presentados y las revelaciones relacionadas. Las políticas contables significativas que
consideramos son las más sensibles a tales estimados y relevantes para ayudar a entender y evaluar
totalmente nuestros estados financieros reportados son las siguientes:
Cuentas por Cobrar
Continuamente efectuamos evaluaciones de crédito de nuestros clientes y ajustamos los límites de
crédito basados en su historial de pago y uso de crédito actual, determinado por el análisis de la
información crediticia actual. Vitro monitorea continuamente la cobranza y pagos de los clientes y
mantiene una reserva para cuentas de cobro dudoso basada en la experiencia histórica y en cuestiones de
cobranza especificas de cada cliente que se hayan identificado. Aunque, históricamente, tales pérdidas por
cuentas incobrables se han suscitado dentro de nuestras expectativas y de las provisiones establecidas, no se
puede garantizar que continuemos experimentando las mismas tasas de pérdida por cuentas incobrables que
hemos tenido en el pasado. Un cambio significativo en estas pérdidas pudiera tener un impacto adverso en
los resultados de operación y situación financiera futuros.
Contingencias
Las contingencias, por su naturaleza, se relacionan con incertidumbre que requiere que se emitan
juicios para valorar la probabilidad de que un pasivo ha sido incurrido así como el estimar el monto de una
pérdida potencial. Consideramos que las cantidades registradas o reveladas en nuestros estados financieros
están basadas en nuestras mejores estimaciones y juicios. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir
de nuestros estimados. Ver “—Liquidez y Recursos de Capital—Garantía del fondo de responsabilidad de
pensiones Anchor Glass”.
Instrumentos Financieros
Los activos y pasivos que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto los
conservados a su vencimiento, se registran en el balance general a su valor razonable. Los que son
conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los efectos de cambios en la valuación
de los instrumentos financieros que no se conservan hasta su vencimiento, incluyendo sus costos y
rendimientos, se registran en el estado de resultados del ejercicio al que corresponden.
Los instrumentos financieros con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de
valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se reconocen en la utilidad neta,
netos de costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo
cubiertos.
Para efectos de US GAAP, el valor razonable de los instrumentos financieros se estima utilizando
la información disponible en el mercado y otros métodos apropiados de valuación que requieren juicio
considerable para interpretar y desarrollar estimados. El uso de diferentes supuestos de mercado y/o
metodologías de estimación puede tener un efecto adverso y significativo en el monto del valor razonable
estimado. Ver “Sección 11 –Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas del Riesgo de Mercado”
67
Prima de Antigüedad y Planes de Pensiones
Las primas de antigüedad y planes de pensiones a que tiene derecho el personal se reconocen
como costos de los períodos durante los cuales se reciben los servicios. Los costos periódicos se calculan
conforme al Boletín D-3 emitido por el IMCP y los cálculos actuariales son hechos por un actuario
independiente, utilizando estimaciones extensivas de salarios, inflación, rendimientos, mortalidad, rotación
y tasas de descuento en el futuro. Dado que las estimaciones están basadas en información pública y
conforme a las condiciones actuales de mercado, pueden existir variaciones importantes en el desempeño
actual comparado con nuestros estimados lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de
operación y situación financiera.
Obligaciones ambientales
Nuestras operaciones en México están sujetas a regulaciones tanto federales como estatales con
respecto a la protección del ambiente. Nuestro departamento ambiental monitorea las condiciones de la
exposición ambiental y el cumplimiento de los reglamentos de diversas maneras, siendo una de ellas los
programas de auditoria ambiental voluntarios. Cuando estamos obligados, se registra una reserva para
cubrir los costos esperados de las obligaciones ambientales. La estimación del costo de las obligaciones
ambientales se basa en la experiencia histórica, resultados de los monitoreos y el grado de exposición
conocido. Consideramos que estamos en sustancial cumplimiento con las leyes mexicanas y extranjeras
aplicables a nuestras operaciones. No consideramos que el cumplimiento continuo con estas leyes
ambientales tendrá algún efecto adverso en nuestra condición financiera o en los resultados de operación;
sin embargo, un cambio significativo en la ley, el descubrimientos de algún contaminante previamente
desconocido y otros factores más allá de nuestro control, pudieran tener un efecto adverso en los resultados
de operación futuros.
Deterioro de Activos de Larga Duración
Los activos de larga duración, los cuales incluyen terreno, crédito mercantil, activos intangibles y
algunos otros activos componen una parte significativa de nuestros activos totales. Vitro emite juicios y
estima con el valor en libros de estos activos, incluyendo los montos a ser capitalizados, métodos de
depreciación y amortización y vidas útiles. Adicionalmente, los valores en libros de estos activos son
periódicamente revisados para encontrar deterioros o cuando eventos o circunstancias indiquen que el valor
en libros no puede ser recuperable. Una pérdida por deterioro es registrada en el periodo en el cual es
determinado que el valor en libros no es recuperable. Lo anterior requiere que Vitro efectúe pronósticos a
largo plazo de los ingresos y costos futuros relacionados con los activos que serán sujetos a revisión. Estos
pronósticos requieren supuestos acerca de la demanda de nuestros productos y servicios, condiciones
futuras del mercado y desarrollos tecnológicos. Cambios significativos y no anticipados en estos supuestos
puede requerir una provisión por deterioro.
68
Nuevos Pronunciamientos Contables
PCGA
Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes, y Compromisos. En diciembre de 2002, el
Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el nuevo Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones,
Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” cuyas disposiciones son obligatorias para los ejercicios
que inicien a partir del 1 de enero de 2003. El Boletín C-9 sustituye las disposiciones del anterior Boletín
C-9 “Pasivo” y el C-12 “Contingencias y Compromisos” y establece mayor precisión en conceptos
relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, así como nuevas disposiciones
respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valor presente y la retención de obligaciones
cuando ocurre anticipadamente.
Activos Intangibles. En enero de 2002, el IMCP emitió el nuevo Boletín C-8 “Activos Intangibles”
cuyas provisiones son obligatorias a partir de los años fiscales empezando el 1 de enero de 2003. El Boletín
C-8 sustituye al anterior Boletín C-8 “Intangibles” y establece que los costos de desarrollo de un proyecto
se deben capitalizar si cumplen con los criterios establecidos para su reconocimiento como activos. Los
costos preoperativos que se incurran a partir de la fecha en que se aplique este Boletín, deben registrarse
como un gasto del periodo, a menos que cumplan con ciertos criterios. El saldo no amortizado de los costos
preoperativos capitalizados conforme el Boletín C-8 anterior, se amortizará de acuerdo con lo establecido
en dicho Boletín identificando todos los activos intangibles para reducir tanto como sea posible el crédito
mercantil relacionado con combinaciones de negocios.
Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición. En marzo de 2003, el
IMCP emitió el Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”
cuya aplicación es obligatoria en los estados financieros de periodos que empiecen el 1 de enero de 2004.
El boletín C-15 establece, entre otros aspectos, nuevos principios para el cálculo y reconocimiento de
pérdidas por deterioro en los activos de larga duración y su reversión. También proporciona ejemplos de
indicadores de posibles deterioros en el valor en libros de activos de larga duración tangibles e intangibles,
incluyendo el crédito mercantil. El cálculo de tales pérdidas requiere de la determinación del valor
recuperable, que ahora es definido como el mayor entre el precio de venta neto de una unidad generadora
de efectivo y su valor en uso, que es el valor presente de los flujos futuros de efectivo netos descontados.
Los principios de contabilidad emitidos antes de la existencia de este nuevo Boletín utilizaban flujos
futuros de efectivo netos, sin requerir el descontar tales flujos. En base a lo anterior, no anticipamos que el
Boletín C-15 pueda tener un impacto importante en nuestra situación financiera o resultados de operación.
Información Financiera por Segmentos. En abril de 2003, el IMCP emitió el Boletín B-5, que
requiere, entre otras cosas, que la información financiera segmentos reportada bajo los PCGA sea la misma
información por segmentos que la que es utilizada por la administración en la toma de decisiones
administrativas. El Boletín B-5 técnicamente sustituye la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC 14”),
sin embargo, el Boletín B-5 requiere sustancialmente la misma información que la NIC 14, a demás de los
requerimientos descritos anteriormente. El Boletín B-5 es aplicable a todos los estados financieros
preparadas bajo PCGA relacionados a los períodos iniciados en o después del 1 de enero de 2003.
Instrumentos Financieros con Características de Pasivo, de Capital o de Ambos. En abril de
2003, el IMCP emitió el Boletín C-12 “Instrumentos Financieros con Características de Pasivo, de Capital
o de Ambos” cuya aplicación es obligatoria para los estados financieros de periodos que empiecen en o
después del 1 de enero de 2004. El boletín C-12 establece las diferencias más importantes entre deuda y
capital, como base para el desarrollo de criterios necesarios para identificar, clasificar y registrar
69
apropiadamente, después del reconocimiento inicial, los componentes de la deuda y el capital de
instrumentos financieros compuestos.
Retiro, Separación y Otras Obligaciones Similares. En diciembre de 2003, el IMCP modificó
el Boletín D—3, cuya aplicación es obligatoria para los estados financieros de períodos que empiecen en o
después del 1 de enero de 2005. El boletín D—3 establece la manera de contabilizar las prestaciones por
concepto de retiro u otras similares, para requerir la aplicación de dicho boletín a las obligaciones que
fueren pagaderas a la terminación del empleo. Aún estamos evaluando el efecto de la modificación del
Boletín D-3 en nosotros.
Instrumentos Financieros Derivados y Transacciones de Cobertura; Modificaciones al
Boletín C-2. En abril de 2004, el IMCP emitió el Boletín C-10 el cual aplica a todos los estados
financieros relacionados a los períodos que inicien en o después del 1 de enero de 2005. El Boletín C-10
establece la directriz para la evaluación, presentación y revelación de instrumentos financieros derivados y
transacciones de cobertura; asimismo, también establece que el valor justo de cobertura y la pérdida o
ganancia que resulte de su valuación al valor justo, debe ser reconocido durante el período en el que fueron
incurridos. El Boletín C-10 también modifica al Boletín C-2 para establecer que las pérdidas o ganancias
atribuibles a cambios en el valor justo de los instrumentos financieros clasificados están disponibles a la
venta y su efecto monetario debe ser reconocido como una partida en los resultados neto.
US GAAP
Contabilidad para las Obligaciones de Retiro de Activos. En junio de 2001, el Financial
Accounting Standards Board (“FASB”) emitió el SFAS 143, “Contabilidad para las Obligaciones de Retiro
de Activos” El SFAS 143 contiene el tratamiento financiero de la contabilidad y reporte de obligaciones
asociadas con el retiro de activos de larga duración tangibles y los costos de retiro de activos asociados. Es
aplicable a obligaciones legales asociadas con el retiro de activos de larga duración que resulten de la
adquisición, construcción, desarrollo y/o la operación normal de un activo de larga duración. Este principio
requiere que el valor razonable de que el pasivo de la obligación de retiro de activo sea reconocido en el
año en el cual el costo fue incurrido si se puede realizar un estimado del valor razonable. Los costos
asociados con el retiro del activo son capitalizados como parte del valor en libros del activo de larga
duración. El SFAS es aplicable a todos los estados financieros preparados bajo US GAAP relacionados con
el periodo iniciado en o después del 1 de enero de 2003.
Contabilidad de los Costos Asociados con Actividades de Desincorporación. En junio de 2002, el
FASB emitió el SFAS 146 “Contabilidad de los Costos Asociados con Actividades de Desincorporación”.
El SFAS 146 es efectivo para actividades de desincorporación que dan inicio después del 31 de diciembre
de 2002 y requiere el registro de los costos asociados por la desincorporación de actividades a su valor
razonable cuando se ha incurrido un pasivo. Bajo principios anteriores, ciertos costos de desincorporación
se acumulaban hasta que existiera el compromiso del plan de desincorporación, lo cual, generalmente,
ocurre antes de que el pasivo haya sido incurrido.
Contabilidad de Garantes y Requerimientos de Revelación de Garantías, Incluyendo Garantías
Indirectas de Endeudamiento de Otros. En noviembre de 2002, el FASB emitió la Interpretación FASB
45 “Contabilidad de Garantes y Requerimientos de Revelación de Garantías, Incluyendo Garantías
Indirectas de Endeudamiento de Otros” (“FIN 45”). El FIN 45 requiere que un garante reconozca, desde el
comienzo de ciertas garantías, un pasivo por el valor razonable de la obligación asumida al emitir tal
garantía. El FIN 45 también requiere revelación adicional acerca de las obligaciones de los garantes sobre
ciertas garantías que hayan emitido. El reconocimiento inicial y las provisiones de esta interpretación son
70
aplicables a las garantías emitidas o modificadas después del 31 de diciembre de 2002 y los requerimientos
de revelación son efectivos para los estados financieros con periodos que finalicen después del 15 de
diciembre de 2002.
Consolidación de Entidades de Participación Variable. Nuevos pronunciamientos contables.- En enero
de 2003, el FASB emitió la interpretación FASB No. 46, “Consolidación de Entidades de Interés Variable”
(“FIN 46”). En diciembre 2003, FIN 46 fue remplazado por FASB Interpretación No. 46 (revisado en
diciembre 2003), “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46(R)”). FIN 46(R) aclara la
aplicación de la Accounting Research Bulletin (“ARB”) No. 51, “Estados Financieros Consolidados”, en
ciertas entidades en donde los accionistas no tienen el control financiero o no tienen suficiente capital en
riesgo para financiar sus actividades sin apoyo financiero adicional de otras entidades. Para inversiones en
entidades de interés variable formadas después de diciembre 31, 2003, la Compañía requiere la aplicación
de FIN 46(R) en enero 1 de, 2004. Para inversiones en entidades de interés variables formadas en y antes
de diciembre 31 de 2003, la Compañía será requerida la aplicación del FIN 46(R) en el primer período
anual iniciado después de diciembre 15, 2004. La Compañía considera que no tendrá un efecto material en
los estados financieros
Instrumentos Derivados. En abril de 2003, el FASB emitió el SFAS 149, que adecua y clarifica los
estándares financieros y presentación de instrumentos derivados, incluyendo ciertos instrumentos derivados
asentados en otros contratos y para actividades de cobertura bajo el SFAS 133. Los cambios en este
principio mejoran la presentación financiera al requerir que los contratos con características comparables
sean contabilizados como similares. Este nuevo principio será efectivo para contratos celebrados o
modificados después del 30 de junio de 2003, excepto por lo que se indica a continuación y por relaciones
de cobertura designadas después del 30 de junio de 2003. Adicionalmente, excepto por lo que se indica a
continuación, todas las provisiones de este principio deben ser aplicadas prospectivamente. Las
disposiciones de este principio que se relacionan con el SFAS 133 “Cuestiones de Implementación” que
han sido efectivas para los trimestres fiscales que iniciaron después del 15 de junio de 2003 seguirán siendo
aplicadas de acuerdo con sus respectivas fechas efectivas. Actualmente, Vitro esta evaluando los efectos de
adoptar el SFAS 149, pero considera que no tendrá un efecto material en los resultados de operación y
posición financiera.
Contabilidad para Ciertos Instrumentos Financieros con Características de Pasivo y Capital. En
mayo de 2003, el FASB emitió el SFAS 150 “Contabilidad para Ciertos Instrumentos Financieros con
Características de Pasivo y Capital”. El SFAS 150 procura eliminar la diversidad en la practica contable
requiriendo que los siguientes tres tipo de instrumentos financieros sean reportados como pasivos por sus
emisores (i) instrumentos reembolsables obligatoriamente, (ii) contratos de transmisión, opciones puestas
por escrito, y otros instrumentos financieros que no se encuentren en forma de acciones y que obligue o
puedan obligar al emisor a saldar su obligación en efectivo o por la transferencia de otros activos, y (iii)
algunos otros instrumentos financieros que incluyan obligación. Las provisiones del SFAS 150 son
efectivas para instrumentos financieros celebrados o modificados después del 31 de mayo de 2003 e
instrumentos preexistentes efectivos a partir del inicio del primer periodo después del 15 de junio de 2003.
Actualmente, Vitro esta evaluando los efectos de adoptar el SFAS 150, pero considera que no tendrá un
efecto material en los resultados de operación y posición financiera.
Revelación Relacionada a Planes de Pensión. En diciembre de 2003, el FASB modificó el SFAS No.
132 que requiere revelación con respecto a los activos de planes de pensión, estrategia de investigación,
obligaciones y otra información. El SFAS Nol. 132 aplica a todos los estados financieros relacionado a
períodos terminados después del 15 de junio de 2004.
71
INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
Nuestros esfuerzos de investigación y desarrollo están generalmente descentralizados, y por lo
tanto cada unidad operativa de negocio toma sus propias decisiones en lo que se refiere a los gastos de
investigación y desarrollo y las áreas de énfasis. En 1999 formamos un comité de tecnología, que coordina
los proyectos de investigación y desarrollo que tienen potencial de crear sinergias y que posiblemente
pueden ser implementados en más que una de nuestras unidades de negocio. Adicionalmente, en 2001 las
compañías subsidiarias que poseen parte de la propiedad intelectual de Vidrio Plano y Envases emigraron a
Suiza. Las subsidiarias suizas realizarán actividades de investigación y desarrollo, otorgarán licencias de
tecnología a las subsidiarias mexicanas y emprenderán esfuerzos de desarrollo en conjunto con las
subsidiarias mexicanas y, eventualmente, con terceros. Además, por medio de acuerdos de licencias
tecnológicas, nos beneficiamos significativamente de la investigación y desarrollo llevada a cabo por
ciertos de nuestros socios. Son muy importantes para nosotros los acuerdos de licencias tecnológicas con
Pilkington, ya que nos proporcionan tecnología de punta en vidrio flotado. Vea “Sección 4 – Información
sobre la Compañía – Unidades de Negocio Operativas – Vidrio Plano”. La unidad de negocios de Envases
usa su propia tecnología, alguna ha sido patentada, y tecnología proporcionada por Owens-Illinois
conforme a una serie de contratos de asistencia técnica que iniciaron en 1964 y vencieron en septiembre de
1999. Actualmente tenemos derecho a usar tecnología proporcionada por Owens-Illinois bajo dichos
contratos de asistencia técnica. Sin embargo, actualmente no tenemos un contrato que nos proporcione
tecnología desarrollada por Owens-Illinois después de septiembre de 1999. Poseemos un número de
marcas registradas y patentes, las cuales son importantes para la conducción de nuestro negocio, ninguna de
las cuales individualmente, sin embargo, son consideradas importantes para nuestro negocio como un todo.
El monto utilizado en actividades de investigación durante 2001, 2002, o el 2003, no fue de importancia
material
Algunas de nuestras subsidiarias dirigen todo o una porción de sus negocios a través coinversiones
o alianzas tecnológicas con empresas extrajeras y planeamos celebrar acuerdos similares en el futuro.
Algunos de estos socios también licencian tecnología y marcas registradas a nuestras subsidiarias para el
uso en la manufactura de productos diversos, incluyendo vidrio plano, cristalería, y envases. Vitro
considera que estas coinversiones, alianzas y acuerdos de licencia nos proporcionan ventajas competitivas
importantes. No podemos asegurar que en el futuro, algunos de estos socios dejen de hacer negocios
directamente en México y terminen sus relaciones con nosotros en vista de la reducción de las limitaciones
en las inversiones extranjeras, la reducción de derechos de importación y tarifas que han ocurrido debido al
TLC o por otras razones. Además, no podemos asegurar que tendremos éxito en renovar cualquier contrato
de coinversión, asistencia técnica, licencia u otros acuerdos o contratos cuando éstos expiren, en renovar
estos contratos en las mismas condiciones tan favorables como los actuales, en formar alianzas similares
con otros socios o en desarrollar tecnologías equivalentes independientemente. Ver “Sección 4 –
Información de la Compañía – Unidades de Negocio Operativas.”
72
SECCIÓN 6: CONSEJEROS, DIRECTORES Y EMPLEADOS
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTORES
Salvo que el contexto lo requiriere de otra forma, en las secciones tituladas “Consejeros “
“Directores” y “Prácticas del Consejo” y “Titularidad de Acciones” de esta Sección 6, las palabras “Vitro”,
“nosotros”, “nuestro”, y “de nuestra propiedad” se refiere a Vitro, S.A. De C.V. y no a sus subsidiarias
consolidadas.
Consejeros
La información que a continuación se presenta se refiere a los Consejeros de Vitro. No existen
contratos, arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a
los cuales alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.
El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos
sociales establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros
determinado por la asamblea general anual ordinaria de accionistas y que cada Consejero debe ser elegido
en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe permanecer en su encargo hasta
que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la asamblea anual general ordinaria de accionistas llevada a
cabo el 25 de marzo de 2004, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo de Administración este
integrado por 15 Consejeros. No se cuenta con Consejeros suplentes.
Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como Consejero y su año de
nacimiento son los siguientes:
Nombre
Ocupación Principal
Adrián Sada González
Adrián Sada Treviño
Presidente del Consejo de Vitro
Consejero y Presidente Honorario del Consejo de
Vitro
Director General Ejecutivo de Vitro
Presidente del Consejo y Director General de Grupo
Cydsa, S.A.
Director General Ejecutivo de Distribuidora de
Productos Cerámicos, S.A.
Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo
de Alfa, S.A. de C.V.
Diputado Federal de la LIX Legislatura
Vice-Presidente Ejecutivo de Nestlé, S.A.
Socio de SAI-Consultores S.C.
Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo
de Cemex, S.A. de C.V.
Inversionista Privado
Presidente del Consejo de Grupo MVS, SA. De C.V.
Asesor Legal y Financiero y Secretario del Consejo
de Administración de Vitro
Miembro del Comité Ejecutivo de Savia, S.A. de
C.V. y Vector Casa de Bolsa
Inversionista Privado
Federico Sada González
Tomas González Sada
Andrés A. Yarte Cantú
Dionisio Garza Medina
Gustavo Madero Muñoz
Carlos E. Represas
Jaime Serra Puche
Lorenzo H. Zambrano T.
Carlos F. Muñoz O.
Joaquín Vargas G.
Raúl Rangel Hinojosa
Alejandro Garza Lagüera
Eduardo Brittingham S.
73
Primer año
como
Consejero
Año de
nacimiento
1984
1969
1944
1920
1982
1980
1949
1943
1991
1941
1995
1954
1996
1998
1998
1998
1955
1945
1951
1944
2000
2000
2001
1955
1954
1949
2001
1926
2001
1926
Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por los accionistas de Vitro en la
asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 25 de marzo de 2004. Los Consejeros reciben
honorarios de tres Centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) por cada junta de Consejo que asistan y tres
Centenarios por cada una de las juntas de los comités del Consejo de Administración que asistan, excepto
por los miembros del Comité de Auditoria, quienes reciben como compensación cinco Centenarios además
$15,000 pesos mensuales.
A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica
de cada uno de los Consejeros de Vitro:
Adrián Sada González, Presidente del Consejo de Administración de Vitro:
Miembro de los consejos de Alfa, S.A., de C.V., Gruma S.A. de C.V., Grupo Cydsa S.A., Regio Empresas,
S.A. de C.V., Wharton (Latin American Executive Board for the Wharton School of Finance), Consejo
Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), Consejo de Industriales de Nuevo León, Fondo Chiapas y
Pronatura. Adicionalmente es miembro de la Young Presidents Organization, es también Presidente de
nuestro Comité de Planeacion y Finanzas
Adrián Sada Treviño, Presidente Honorario del Consejo de Administración de Vitro:
Presidente del Consejo de Administración de la Fundación Martínez Sada.
Federico Sada González, Director General Ejecutivo de Vitro:
Fue Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Exterior. Miembro de los Consejos de Alpek,
S.A. de C.V., Instituto de Fomento e Investigación Educativa, A. C., Instituto Tecnológico y de Estudios
Superiores de Monterrey, Regio Empresas, S.A. de C.V., University of Texas, MD Anderson Cancer
Center y en junio de 2003 fue nombrado como miembro del Consejo de Administración de Bombardier Inc.
Presidente del Consejo de Comercio Exterior. Presidente del Consejo del Museo Nacional de Historia;
Presidente del Patronato del Parque Ecológico Chipinque y Fideicomisario del Museo de Vida Silvestre y
Ciencias Naturales en Monterrey. También es miembro del Consejo Coordinador Empresarial, del World
Business Council for Sustainable Development y de International Business of the World Economic Forum.
El 14 de mayo de 1999 fue nombrado como el primer Presidente del Consejo Mexicano de Comercio
Internacional y actualmente es Presidente del Comité Bilateral México – Francia de tal organización.
Tomás González Sada, Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cydsa S.A.:
Presidente del Comité Empresarial México-Japón del Consejo Mexicano de Comercio Exterior,
Presidente del Consejo de Directores de la Universidad Regiomontana, Tesorero de la Fundación Martínez
Sada y miembro del Consejo de Regio Empresas, del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, de la
George Washington University School of Business and Public Management y del Young Presidents
Organization.
Andrés A. Yarte Cantú, Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos S.A.:
Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Distribuidora de Productos Cerámicos S.A. y KInver S.A.
Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Alfa
S.A.:
Presidente del Consejo de la Universidad de Monterrey y miembro de los Consejos de Cemex, S.A. de
C.V., Grupo Cydsa S.A. de C.V., ING México, S.A. de C.V. y Autoliv, S.A. de C.V., también es miembro
del Consejo de Administración Asociado de Harvard Business School, del Advisory Committee to the
74
David Rockefeller Center for Latin American Studies, del Comité Consultivo de la Bolsa de Valores de
Nueva York y de la Young Presidents Organization.
Gustavo Madero Muñoz, Diputado Federal de la LIX Legilstura:
Miembro del Congreso de México y Presidente de la Comisión de Hacienda y Crédito Público.
Asimismo es Presidente de los Consejos de Hermanos Madero, Electronic Publishing y Campestre
Carolinas, Vicepresidente Regional de Grupo Financiero Banamex, Accival, S.A. de C.V., también es
miembro del Consejo de ING-Comercial América, S.A. de C.V. Es el Presidente del Comité de Auditoria
de Vitro.
Carlos E. Represas, Vicepresidente Ejecutivo de Nestlé S.A.:
Presidente del Consejo de Administración de Nestlé México, S.A. de C.V. y Nestlé Holdings Inc,
Co-Presidente del Consejo de Administración de Coca Cola-Nestlé Refreshment y miembro del Consejo de
Administración de Cereal Partners Worldwide.
Jaime Serra Puche, Socio de SAI-Consultores, S.C.:
Consejero de Fondo México, Grupo Ferroviario Mexicano, Grupo Modelo, Bardahl, Tubos de
Acero de México, S.A., RMM Global Sourcing Solutions, Tenaris y Chiquita Brands Internacional. Fue
Secretario de Hacienda y Crédito Público, Secretario de Comercio y Subsecretario de Ingresos.
Fue el líder por parte de México en la negociación e implementación del Tratado de Libre
Comercio de América del Norte, y promovió su inclusión en la Ronda de Uruguay y la creación de la
Organización Mundial de Comercio. Lidereo por México la negociación de tratados de libre comercio con
Chile, Colombia, Venezuela, Bolivia y Costa Rica. Promovió también la creación de la Comisión Federal
de Competencia de México. Fungió como fiduciario de Yale Corporation y actualmente vicepresidente de
The President’s Council on Internacional Activities of Yale University. Miembro de la Comisión Trilateral
y del Consejo Bilateral Estados Unidos-México.
Se graduó de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de México, obtuvo su
maestría en Economía de El Colegio de México y su Doctorado en Economía en la Universidad de Yale.
Ha sido catedrático en El Colegio de México, la Universidad de Stanford y la Universidad de Nueva York.
Lorenzo H. Zambrano T., Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de Cemex, S.A. de C.V.:
Presidente del Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y de
Americas Society, miembro del Comité Ejecutivo de Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V.,
del Consejo Consultivo Internacional del Salomon Smith Barney, miembro de los Consejos de Coca-Cola
Femsa, S.A. de C.V., Empresas ICA Sociedad Controladora, S.A. de C.V., Alfa, S.A. de C.V., Grupo
Cydsa S.A. de C.V. y Televisa, S.A. También es miembro del Consejo Consultivo de la Escuela de
Negocios de la Universidad de Stanford, Museo de Arte Contemporáneo, y de la Comisión México-Estados
Unidos para el intercambio Educativo y Cultural.
Carlos F. Muñoz O., Inversionista privado:
Vicepresidente de Fomento Bursátil, Super Mart y Manufacturas de Concreto, también es
miembro del Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Campus
Chihuahua.
Joaquín Vargas G., Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS, S.A. de C.V.:
Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes, S.A. de
C.V., Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes A.C. y primer Vicepresidente de Núcleo
Radio Mil, también es Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de la Radio
75
y Televisión y miembro del Consejo de Administración de Possehl, Grupo Costamex, S.A. de C.V., Grupo
Posadas, Bolsa Mexicana de Valores y VistaLink Medical Communications Inc.
Raúl Rangel Hinojosa, Asesor Legal y Financiero y Secretario del Consejo de Administración de Vitro:
Presidente de Relaciones Institucionales del Consejo Mexicano de Comercio Exterior,
adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración del Consejo Coordinador Empresarial,
Centro Patronal de Nuevo León, Cámara de la Industria de la Transformación en Nuevo León, Centro de
Estudios en Economía y Educación. También es miembro del Consejo Consultivo de la Universidad
Autónoma de Nuevo León.
Alejandro Garza Lagüera, Miembro del Comité Ejecutivo de Savia, S.A. de C.V. y Vector Casa de Bolsa
Miembro de los Consejos de Grupo Cydsa S.A., Grupo Industrial Ramírez S.A., Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y del Centro de Estudios en Economía y Educación.
Adicionalmente es miembro del Consejo de Gobernadores de la Wharton School of Bussines y del Joseph
H. Lauder Institute.
Eduardo Brittingham S., Inversionista privado:
Director General Ejecutivo de Auto Express Rápido Nuevo Laredo, S.A. de C.V., Laredo Autos, S.A. de
C.V. y Corporación Internacional de Manufacturas.
Comisario y Secretario
El Consejo de Administración de Vitro cuenta con un comisario, el cual es elegido por los
accionistas en la asamblea general anual ordinaria de accionistas. Bajo las leyes mexicanas, las funciones
del comisario incluyen, entre otras cosas, revisión de las operaciones, libros, registros y cualquier otro
documento y la presentación de un reporte de esta revisión a la asamblea general ordinaria de accionistas.
En la asamblea general anual ordinaria de accionistas, celebrada el 25 de marzo de 2004, Manuel Güemez
de la Vega fue electo para servir como comisario de Vitro por un año y Julio Escámez Ferreiro fue electo
Comisario Suplente también por un año. El Comisario recibe una compensación de tres centenarios por su
asistencia a cada asamblea de nuestro Consejo de Administración y tres centenarios por su asistencia a cada
asamblea de los comités de nuestro Consejo de Administración, Cuando asiste a las asambleas del Comité
de Auditoría, recibe una compensación mensual adicional de $15,000 pesos.
El Consejo de Administración tiene el poder de nombrar el Secretario del Consejo de
Administración, quien no necesita ser Consejero. El Secretario del Consejo, electo en la asamblea general
anual ordinaria de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2004, es Raúl Rangel Hinojosa.
Directores / Principales Funcionarios
La siguiente tabla provee información de los Directores o principales funcionarios de Vitro (en
adelante “Directores”). No existen contratos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes,
proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de ellos hubiese sido elegido como Director.
Nombre
Título
En la posición
actual desde
Año de
Nacimiento
Federico Sada González
José Domene Zambrano
Francisco Romero Ramos
Claudio L. Del Valle
Alvaro Rodríguez Arregui
Fernando Flores Faz
Director General Ejecutivo
Director General Operativo
Director General Jurídico
Director General de Administración
Director General de Finanzas
Director de la unidad de negocio Vidrio
1995
2001
2002
2003
2003
2003
1949
1954
1964
1960
1967
1946
76
Alfonso Gómez Palacio Gastelum
Roberto Rubio Barnes
Plano
Director de la unidad de
negocio
Envases
Director del la unidad de negocio Crisa
2003
1942
2003
1955
A continuación se presentan en resumen las biografías de cada uno de los Directores de Vitro:
Federico Sada González, Director General Ejecutivo de Vitro:
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores de Monterrey y el título de Maestría en Administración de Negocios en IMD en
Lausanne, Suiza. También cursó el Programa de Administración Avanzada en Harvard. Se unió a Vitro en
1974. Fue Director de Planeación y Finanzas en la unidad de negocios de Envases en 1978. En 1985 fue
nombrado Presidente de la unidad de negocios de Envases para Norteamérica, el negocio más grande de
Vitro en aquel momento. El negocio incluía operaciones de Envases en México y las inversiones de Vitro
en Norte, Centro y Sudamérica.
El 1 de enero de 1995 fue nombrado Director General Ejecutivo de Vitro. Es miembro de los
Consejos de Vitro, S.A. de C.V., Alpek, S.A. de C.V., the Institute for Education Investigation and
Improvement, del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Regio Empresas, S.A. de
C.V., y the University of Texas, MD Anderson Cancer Center.
Adicionalmente a sus responsabilidades en Vitro, Federico Sada es Presidente del Consejo del
Museo Nacional de Historia, del Patronato del Parque Ecológico Chipinque, miembro del consejo del
Museo de Vida Silvestre y Ciencias Naturales de Monterrey. Miembro del “World Business Council for
Sustainable Development and the Internacional Business of the World Economic Forum” y el 14 de mayo
de 1999 se convirtió en el primer Presidente del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, actualmente es
Presidente del Comité Bilateral México-Francia de dicha organización.
José Domene Zambrano, Director General Operativo:
Obtuvo el título de Ingeniero Químico de la Universidad de Wisconsin-Madison en 1976 y el de
Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford en 1979. Se unió a Alfa, S.A. de
C.V. en 1976 y se desempeñó en diversas posiciones ejecutivas en planeación estratégica en Industrias
Alfa. En 1982 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Planeación y Turismo de la División de
Electrónicos y Alimentos en el Grupo Protexa, S.A. de C.V., después fue promovido a Director de Bienes
Raíces y Turismo. En 1987 se unió a Cemex, S.A. de C.V. como Director General de Cementos Anáhuac.
Después fue nombrado Director de Finanzas de Cemex y después Director General de Cementos Tolteca de
México, S.A. de C.V.. En 1991 fue designado Presidente Internacional de Cemex. En abril de 1999 fue
designado Director General de Altos Hornos de México S.A. de C.V. Se unió a Vitro en abril de 2000 y fue
designado Director General Operativo de Vitro en abril de 2001.
Francisco Romero Ramos, Director General Jurídico:
Obtuvo el título de Licenciado en Derecho de la Universidad Autónoma de Chihuahua y el de Maestría en
Leyes de Washignton College of Law. En 1991, se convirtió en abogado Asociado de Baker & McKenzie
Lawyers S.C. En 1993, fue nombrado Director General Jurídico Adjunto de la división Norteamérica en
Vitro. En 2002 fue nombrado Director General Jurídico de Vitro, S.A. de C.V.
Claudio L. Del Valle, Director General de Finanzas:
Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978
empezó a trabajar para Gómez Morfin Meljem y Asoc. (ahora Deloitte & Touche) como Auditor Junior y
77
después fue nombrado Supervisor Senior en el mismo despacho. En 1985 empezó a trabajar para Vitro
como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de materias primas. En 1986 fue nombrado
Gerente de Consolidación Fiscal de Vitro. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro
Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container
Corp. En 1996 fue nombrado Director de Administración y Fiscal en Vitro y en 1998 fue nombrado
Director de Contraloría y Fiscal. En 2002 fue promovido a Director General de Finanzas de Vitro y en
agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración.
Es miembro del Instituto de Contadores del estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice
Presidente del Comité Fiscal de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue el Presidente del Comité de Emisoras
de la Bolsa Mexicana de Valores, actualmente es miembro del Consejo de Administración de la
Universidad Regiomontana.
Alvaro Rodríguez Arregui, Director General de Finanzas
Fue Vicepresidente de Finanzas y Administración del Grupo Electra, S,.A. de C.V. y Director
General de Farmacias Benavides. El Sr. Rodríguez forma parte de nuestra empresa desde agosto de 2003
como Director General de Finanzas. Obtuvo su Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico
Autónomo de México (ITAM) y su maestría en Harvard Business School.
Roberto Rubio Barnes, Director General de Crisa:
Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Electricista en 1977 de la Universidad Anáhuac en la
Ciudad de México y en 1980 el de Maestría en Ciencias e Ingeniería Industrial de North Carolina State
University y el de Maestría en Ciencias Administrativas de Massachussets Institute of Technology en 1990.
Comenzó a trabajar en Vitro Flex en 1980, en 1981 se convirtió en Gerente de Manufactura. Se
desempeñó en diversos puestos ejecutivos de 1981 a 1989 hasta que fue nombrado Gerente General de
Vitro Flex. En 1995 fue nombrado Director de Administración del negocio de vidrio de Crisa y en 1996 fue
promovido a Director General de Crisa y, adicionalmente, asumió la responsabilidad de manejar el área
tecnológica de Vitro. En 1999 fue designado Director General de Envases. En julio de 2001 fue designado
Director General de Vidrio Plano, en octubre de 2002 fue designado Director de Operaciones de Envases y
Crisa y en mayo de 2003 fue designado Director General de Crisa.
Fernando Flores Faz, Director General de Vidrio Plano:
Obtuvo el título de Ingeniero Industrial del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de
Monterrey en 1970 y el de Maestría en Administración Avanzada de University of Texas en 1979. Empezó
a trabajar en Vitro en 1974 en Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. en diversos puestos en las áreas de
ingeniería industrial, recursos humanos y planeación. En 1982 fue nombrado Gerente General de Envases
de Borosilicato, S.A. de C.V., nuestro negocio de ampolletas en ese entonces. En 1986 fue designado
Director de Operaciones de la Línea de Estufas y en 1988 fue nombrado Director de Operaciones en la
Línea de Refrigeradores. En 1990 trabajó en Envases ocupando la posición de Director de Exportaciones,
en 1992 como Director de Operaciones y en 1998 como Director Internacional de Envases. En 1999 fue
designado Director General de Crisa y en julio de 2001 fue designado Director General de Envases. En
octubre de 2002 fue designado Director de Operaciones de Vidrio Plano y en mayo de 2003 Director
General de Vidrio Plano.
Alfonso Gómez Palacio Gastelum, Director General de Envases:
Recibió el título de Licenciado en Administración de la Universidad de California en Berkeley y el
Diploma en Estudios Avanzados de Administración y Comercio en la Universidad de Burdeos, Francia. Ha
trabajado en Vitro desde 1985 como Director Comercial de Envases y fue nombrado Director Ejecutivo en
1992. Fue designado Director de Ventas y Mercadotecnia en octubre de 2002 y en mayo de 2003 fue
designado Director General de Envases.
78
Relaciones familiares entre los Consejeros y los Directores
Siete de los 23 Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo
primos hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada Treviño, Consejero,
es el padre de Adrián Sada González y de Federico Sada González. Tomás González Sada es primo de
Adrián Sada González y Federico Sada González y sobrino de Adrián Sada Treviño. Andrés A. Yarte
Cantú es yerno de Adrián Sada Treviño, cuñado de Adrián Sada González y Federico Sada González, y
primo político por matrimonio de Tomás González Sada. Gustavo Madero Muñoz es primo de Carlos
Muñoz.
Uso de Ciertos Activos y Servicios
Algunos de nuestros Directores y ejecutivos usaron algunos de nuestros activos para propósitos
personales, incluyendo nuestro avión corporativo y ciertas propiedades, y recibieron servicios personales
realizados por empleados de la Compañía. “Ver Sección 7. Accionistas Principales y Partes
Relacionadas”. El uso personal de dichas propiedades y los servicios personales realizados por nuestro
personal fue hecho de acuerdo con las Políticas de Uso de Activos Restringidos y de Uso Especial de
Servicios Corporativos y de Seguridad, aprobadas por el Comité de Auditoria del Consejo de
Administración de Vitro en febrero de 2003. La cantidad total de compensación mencionada en “—
Compensación” no incluye el costo de proporcionar este uso o estos servicios.
Compensación
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2003, la compensación total por los servicios
prestados por nuestros Consejeros, comisarios y Directores a Vitro fue de aproximadamente $109 millones
(US$9.7 millones). Esta cantidad incluye honorarios, salarios y compensación variable y extraordinaria a
nuestros Consejeros y Directores.
Durante 2003, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros
Directores. Nuestros Consejeros no son sujetos de beneficios de pensiones o retiro. De acuerdo con la
práctica actuarial en México, las reservas para pensiones y prima de antigüedad son determinadas en total
para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de variables tales como tasa de rotación,
edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto reservado para pensiones o
beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros Directores. La cantidad total
de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo de pensión y retiro para nuestros
directores principales. Ver –Pensión”
Compensación de los Consejeros
En conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de Vitro, en la
asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2004, determinaron compensar
a los Directores con tres Centenarios (monedas de oro de 37.5 gramos), o su equivalente en valor monetario
por cada junta de Consejo de Administración que asistan. Además, se determinó que cada uno de los
miembros del Consejo de Administración, con excepción de los miembros del Comité de Auditoria
recibirá tres Centenarios por cada junta de su comité respectivo al que asistan. Adicionalmente, cada
miembro del Comité de Auditoria, con nuevas responsabilidades debido a la legislación recientemente
decretada, recibirá $15,000 por honorarios mensuales y cinco Centenarios por cada junta del Comité de
Auditoria que asistan. La cantidad total de compensación mencionada en “—Compensación” incluye
honorarios pagados a nuestros consejeros.
Compensación variable
Durante el año de 2001, se implementó un plan de compensación variable con la finalidad de
alinear los objetivos de los empleados con nuestra estrategia de negocio. El propósito de este plan es: (i)
reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) impulsar el crecimiento y el flujo de
79
efectivo, (iii) alinear los intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iv)
enfoque en prioridades clave y (v) atracción y retención de empleados talentosos.
Para medir esta estrategia de compensación, monitoreamos el mejoramiento de los siguientes
indicadores: (i) Uafir Flujo, (ii) flujo de efectivo de operación, (iii) la calidad de nuestros productos,
servicios y procedimientos, determinados por nuestro modelo de calidad, y (iv) evaluaciones de desempeño
individual. Despendiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser elegibles
para recibir entre 2.7 y 10.5 meses de su salario base.
Durante el año 2003, no pagamos a nuestros empleados y trabajadores ninguna cantidad por
concepto de compensación variable.
Plan de Opción sobre Acciones para Empleados
En marzo de 1998, Vitro implementó un plan de opción sobre acciones con respecto a nuestras
Acciones. De acuerdo al Plan, efectivo en las fechas listadas en la siguiente tabla (cada una, la “Fecha de
Otorgamiento”), otorgamos a ciertos de nuestros empleados, Directores y Consejeros (los “Ejecutivos
Elegibles”) opciones en acciones que le otorgan a los Ejecutivos Elegibles el derecho de comprar cierto
número de nuestras Acciones a un precio de ejercicio que será determinado al momento en que se ejerzan
tales opciones, exceptuando las opciones otorgadas en el 2000, 2001 y 2002, donde el precio de las mismas
será determinado al momento de la emisión de las opciones. Nos referimos a cada fecha en la que fueron
otorgadas dichas opciones como “Fecha de Otorgamiento”. Vitro estableció un fideicomiso para
administrar el Plan (el “Fideicomiso del Plan de Opciones”), para manejar el Plan. Al 31 de Mayo de 2004,
el Fideicomiso del Plan de Opciones tenía aproximadamente 24.7 millones de nuestras Acciones. No
otorgamos ninguna opción en el 2003.
Sujeto a ciertas excepciones el Plan de Opciones generalmente otorga y se vuelve exigible de
acuerdo a lo descrito en este párrafo. Las opciones otorgadas en 1998 y 1999 generalmente se hacen
ejercibles al 50% en el tercer aniversario de la fecha de otorgamiento, el 25% en el cuarto y el 25% restante
en el quinto aniversario de la fecha de otorgamiento. Las opciones otorgadas en 2000 generalmente se hace
ejercibles al 25% en cada uno del segundo, tercer, cuarto y quinto aniversario de la fecha de otorgamiento,
y las opciones otorgadas en 2001 y 2002 generalmente se hacen ejercibles al 25% en el primero, segundo,
tercero y cuarto aniversario de la fecha de otorgamiento. Todas las opciones otorgadas bajo el Plan expiran
en el décimo aniversario de la fecha de otorgamiento. En caso de un cambio de nuestra titularidad o
control, las opciones otorgadas bajo el plan se harán inmediatamente ejercibles respecto a todas las
opciones cubiertas y podrán ser ejercidas por un periodo de 180 días después del cual serán canceladas.
A excepción de las opciones otorgadas en 2000, 2001 y 2002, cuyo precio de ejercicio fue de
$11.00 y $8.27 y $7.53 por acción, respectivamente y que no tienen mecanismo indexación, todas las
opciones se otorgaron a un precio inicial que equivale al promedio del precio de cierre de nuestras
Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores por los 20 días de operación previos a la Fecha de Otorgamiento
(el “Precio Inicial de Ejercicio”). El precio de ejercicio de tales opciones será determinado al momento en
que dichas opciones se ejerzan, el cual será calculado inmediatamente antes de que se ejerza dicha opción,
igual al producto del Precio Inicial de Ejercicio por el factor de indexación basado en el desempeño
acumulado de nuestras Acciones desde la Fecha de Otorgamiento a la fecha de ejercicio relativo al
desempeño acumulado del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores (el “Índice de
Precios de la BMV”), factor de indexación que está sujeto a ciertos techos y pisos. El efecto de la
indexación es que el Precio Inicial de Ejercicio será incrementado menos si nuestras Acciones tienen un
mejor desempeño que el Índice de Precios de la BMV, y será incrementado más si nuestras Acciones tienen
un peor desempeño que el Índice de Precios de la BMV, considerando, sin embargo, que no se permite
indexación negativa. Adicionalmente, el precio indexado de ejercicio será ajustado por dividendos, dilución
de acciones y otras transacciones similares (el “Precio de Ejercicio Ajustado”).
80
Si bien el Plan contempla otorgamientos anuales por un total de 5 años, la Compañía puede en
cualquier momento, a su discreción, modificar cualquiera de los términos de las opciones no otorgadas, o
terminar el plan, sujeto a los derechos anteriormente adquiridos. Durante 2001, la Compañía reajustó el
precio de ejercicio de 940,950 opciones otorgadas en 1998 de $31.31 a $13.00. Dichas opciones
reapreciadas serán ejercibles al 25% en cada uno del primer, segundo, tercero y cuarto aniversario de la
fecha de otorgamiento.
La siguiente tabla muestra para cada una de las Fechas de Otorgamiento, el número de acciones
ordinarias subyacentes en las opciones otorgadas, el Precio Inicial de Ejercicio, y el Precio de Ejercicio
Ajustado, cuando aplique, a la fecha mencionada, asumiendo que las opciones pudieran ser ejercidas en la
fecha indicada.
Por el año terminado al 31 de diciembre de,
Opciones emitidas durante el año
Opciones canceladas en 2003
Opciones vigentes al 31 de diciembre
1998(1)
1999
2000
2001
2002
2003
3,754,250
2,412,750
1,341,500
2,893,000
880,500
2,012,500
4,851,900
1,102,300
3,749,600
3,204,800
164,000
3,040,800
3,941,950
561,000
3,380,950
0
0
0
Total de Opciones vigentes al 31 de
diciembre 2003
Precio Inicial de Ejercicio
$ 31.31
Precio de Ejercicio ajustado al 31 de
41.15
diciembre de 2003
13,525,350
$ 14.88
21.21
$ 11.00
N/A
$ 8.27
N/A
$ 7.53
N/A
N/A
N/A
(1) El precio ajustado del ejercicio mostrado en la tabla asume el ejercicio de estas opciones el 31 de
diciembre de 2003. Estos precios ajustados del ejercicio son mostrados con propósitos ilustrativos
solamente y pueden no representar el precio ajustado actual de estas opciones al momento de su ejercicio.
(2) En el 2001 cambiamos el precio a 940,950 opciones otorgadas en 1998 a 13.00 pesos por opción.
855,200 de las 940,950 opciones con cambio de precio permanecen vigentes al 31 de diciembre de 2003.
El costo estimado por opciones otorgadas conforme al Plan fue de $39 millones, $59 millones y $29
millones para el 2001, 2002 y 2003, respectivamente. La cantidad total de compensaciones mencionada en
“—Compensación”, no incluye el costo de otorgar las opciones conforme al Plan.
Pensiones
Nuestras obligaciones de pensiones de Vitro, S.A. de C.V. y subsidiarias y sus costos relativos, se
calculan usando modelos y supuestos actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones
están localizados, principalmente en Estados Unidos y México. Los dos supuestos críticos, tasa de
descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan
y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran
factores demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento
salarial, los cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente Los resultados actuales pueden
diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos. La tasa de descuento
nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha determinada.
Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre la Compañía y el actuario, y
es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor tasa
de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa
el gasto. Con la finalidad de reflejar las condiciones de la tasa de interés en el mercado, en 2003
aumentamos nuestra tasa de descuento de 4.5% a 5.7%. Para determinar la tasa de rendimiento de largo
plazo de los activos del plan de pensiones, consideramos la actual y esperada asignación de activos así
como los rendimientos históricos y esperados en diferentes categorías del plan. Consideramos que nuestra
81
tasa promedio ponderada de largo plazo fue del 7% en 2001, 6% en 2002 y 7% en el 2003. Respecto a los
planes de pensiones en Estados Unidos, a Diciembre 31 de 2003, los activos del plan fueron suficientes
para satisfacer las obligaciones estimadas de dicho plan. Con respecto a los planes de pensiones en
México, a Diciembre 31 de 2003, los activos reservados para cumplir con las obligaciones de pensiones
fueron $553 millones, mientras que las obligaciones estimadas fueron $1,758 millones. Nuestro gasto total
de pensiones durante 2003 fue aproximadamente de $297 millones de pesos. Información adicional
respecto a nuestro principal plan de pensiones, incluyendo los supuestos usados para calcular esta
obligación, se encuentran dentro de la nota 10 de nuestros estados financieros para el año terminado al 31
de diciembre de 2003.
Derecho por Separación
Algunos de nuestros directores tienen el derecho a un pago por separación igual a tres veces la
suma de (i) su salario base anual y (ii) ciertos beneficios recibidos recibidos de conformidad con la Ley
mexicana, en el caso que decidan dejar de prestar sus servicios por el cambio de control de Vitro, S.A. de
C.V. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación conforme a la ley.
Uno de nuestros ejecutivos de primer nivel tiene un contrato laboral con garantía de tres años.
82
PRÁCTICAS DEL CONSEJO
Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe ser integrado por el número
de consejeros determinado por los accionistas en su asamblea general ordinaria anual de accionistas y que
cada miembro del Consejo de Administración deberá ser elegido en dicha asamblea de accionistas por un
período renovable de un año. En caso de que el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros
consejeros no sea renovado en la asamblea general ordinaria anual de accionistas, dicho consejero seguirá
en su encargo hasta que el consejero sucesor sea elegido debidamente y tome posesión del cargo. En la
asamblea general ordinaria anual de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2004, nuestros accionistas
resolvieron que nuestro Consejo de Administración consistiera de 15 consejeros. No tenemos consejeros
suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros
que establezca beneficios para dichos consejeros en caso de terminación de su cargo de consejeros.
De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al
menos 4 veces por año calendario y dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y
largo plazo. Las juntas generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De cualquier forma, de
ser necesario, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México o por teléfono. Para que
exista quórum en una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los
consejeros. Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de
nuestro Consejo de Administración debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De
todas las juntas del Consejo de Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones
adoptadas y cualquier discusión relevante que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el
Presidente del Consejo de Administración, el Secretario y el Comisario, en la medida que estos asistan a la
junta. Las resoluciones adoptadas por las juntas que no se hayan celebrado en persona tendrán la misma
validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas que se celebren en persona, siempre y cuando estas
estén debidamente documentadas y hayan sido adoptadas por unanimidad.
Nuestro Consejo de Administración podrá crear los comités que estime apropiados para el cumplimiento de
sus funciones. Adicionalmente, de conformidad con nuestros estatutos, los siguientes comités deberán
establecerse: (i) Comité de Evaluación y Compensación, (ii) Comité de Auditoria, y (iii) Comité de
Finanzas y Planeación. Además de los comités requeridos, nuestro Consejo de Administración ha
establecido un Comité de Responsabilidad Corporativa.
Cada comité tiene entre tres y cinco consejeros y tiene la capacidad de delegar a expertos, consejeros o
consultores las facultades o atribuciones que nuestro Consejo de Administración estime apropiadas. Los
comités se reúnen tan seguido como sea necesario y deberán proporcionar a nuestro Consejo de
Administración un reporte de sus actividades y resultados, en cualquier momento en que nuestro Consejo
de Administración requiera dicho reporte o cuando el comité estime conveniente reportar cualquier evento
o acontecimiento que sea relevante para nosotros.
De conformidad con las nuevas prácticas de consejo y gobierno ordenadas por la Ley Sarbanes-Oxley de
2002, hemos establecido un Comité de Auditoria que está compuesto exclusivamente por miembros
independientes de nuestro Consejo de Administración (según se define bajo las disposiciones y reglamentos
de la SEC y de los lineamientos del NYSE). Nuestro Comité de Auditoria es ahora responsable de
verificar que nuestra administración esté cumpliendo con sus obligaciones relacionadas con controles
internos y la preparación de estados financieros y de la vigilancia de nuestros auditores internos y de
nuestros auditores externos independientes.
Los miembros de nuestro Comité de Auditoria son los Sres. Gustavo Madero, Jaime Serra Puche, Joaquín
Vargas y Alejandro Garza. El Sr. Gustavo Madero es el Presidente de nuestro Comité de Auditoria. Los
estatutos de nuestro Comité de Auditoría establecen que: (i) los miembros del Comité deben ser electos por
el Consejo de Administración, (ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5
Consejeros independientes, (iii) el presidente, comisario y secretario del Comité deberán ser electos por el
Consejo de Administración, (iv) cualquier miembro del Comité podrá convocar a una junta mediante
escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación, (v) el
Comité deberá juntarse por lo menos 3 veces al año, (vi) el Comité deberá proporcionar al Consejo de
83
Administración y a la asamblea general ordinaria anual de accionistas un reporte sobre las actividades del
año del Comité, (vii) se requiere la presencia de la mayoría de los miembros del Comité para la celebración
de sus juntas, en las cuales las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de sus miembros
presentes en la junta, (viii) las resoluciones del Comité podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su
aprobación sea unánime y se confirme por escrito, y (ix) el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras
responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de Administración. Además, de conformidad con los
estatutos del Comité de Auditoria, dicho comité deberá verificar que las funciones de auditoria interna y
externa se lleven a cabo debidamente y confirmar que estamos en cumplimiento con todas las leyes y
reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados financieros.
Nuestro Comité de Auditoria cuenta con las siguientes facultades, entre otras: (i) designar, remunerar y
supervisar a los auditores independientes, (ii) revisar el plan de trabajo de los auditores independientes, sus
cartas y reportes, e informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las auditorias, (iii) servir
como un canal de comunicación entre el Consejo de Administración y nuestros auditores externos e
internos, (iv) resolver conflictos entre los principales funcionarios de la compañía y los auditores
independientes, (v) apoyar al Consejo de Administración en la revisión, preparación y emisión de nuestros
estados financieros, (vi) analizar las propuestas de la dirección de la compañía sobre los controles internos,
(vii) verificar que se implementen mecanismos para asegurar el cumplimiento de leyes y reglamentos, (viii)
establecer procedimientos para la recepción de información de testigos protegidos o cartas anónimas, (ix)
obtener apoyo de consultores externos o asesores para el cumplimiento de sus obligaciones, (x) resolver
asuntos que impliquen conflicto de intereses y transacciones entre partes relacionadas, (xi) revisar los
reportes anuales presentados ante la SEC, y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la que nos
referimos como “CNBV” y (xi) aprobar nuestro Código de Negocios y Etica Profesional.
Nuestro Consejo de Administración ha establecido un Comité de Evaluación y Compensación compuesto
por los Sres. Adrián Sada, Federico Sada, Carlos Represas, Lorenzo Zambrano, Alejandro Garza y Eduardo
Brittingham. No todos los miembros de nuestro Comité de Evaluación y Compensación son consejeros
independientes. El Sr. Lorenzo Zambrano es el Presidente del Comité de Evaluación y Compensación.
Nuestro Comité de Evaluación y Compensación opera bajo los siguientes lineamientos, que fueron
aprobados por nuestro Consejo de Administración y establecen que el comité deberá (i) reunirse cuando lo
considere necesario, (ii) apoyar y aconsejar a nuestro Consejo de Administración en la evaluación y
compensación de nuestro Director General y otros funcionarios principales, (iii) estar compuesto por al
menos tres y no más de cinco miembros, (iv) aconsejar a nuestro Consejo de Administración acerca de los
procedimientos a ser propuestos a nuestro Director Genera y a otros funcionarios principales, (v) proponer
criterios a observar en la evaluación del desempeño de nuestro Director General y otros funcionarios de
primer nivel, de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de Administración, (vi) analizar y
proponer a nuestro Consejo de Administración la compensación a ser otorgada a nuestros funcionarios de
primer nivel, (vii) confirmar que las condiciones de reclutamiento de nuestro Director General y otros
funcionarios de primer nivel estén de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de
Administración, (viii) confirmar que los pagos por despido pagaderos a nuestro Director General y otros
funcionarios de primer nivel van de conformidad con los lineamientos de nuestro Consejo de
Administración, (ix) asegurarse de que las políticas relacionadas con la composición del paquete de
compensaciones de nuestros consejeros, Director General y otros funcionarios de primer nivel estén
completamente descritas en nuestros reportes anuales publicados.
84
PROPIEDAD DE LAS ACCIONES
La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaría de nuestros consejeros y
funcionarios de primer nivel en el capital de Vitro, S.A. al 25 de marzo de 2004, fecha de la asamblea
general ordinaria anual de accionistas.
Nombre
Adrián Sada
González
Número de
Acciones
14,355,296(1)
Porcentaje
de Acciones
en
circulación
(3)
Opciones
Otorgadas(4)
Opciones en
circulación
Precio de
Ejercicio en la
Fecha de
Otorgamiento
5.30%
90,400
90,400
13.00
13.00
Marzo 2008
225,000
430,000
550,000
550,000
225,000
430,000
550,000
550,000
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Junio 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
Precio de
Ejercicio
Ajustado
Fecha de
Expiración
Adrián Sada
Treviño
33,045,434(1)(2)
12.19%
90,400
90,400
13.00
13.00
Marzo 2008
Federico Sada
González
14,245,777(1)
5.26%
90,400
90,400
13.00
13.00
Marzo 2008
225,000
430,000
550,000
550,000
225,000
430,000
550,000
550,000
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Junio 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
Tomás
González
Sada
*
*
—
—
—
—
—
Andrés Yarte
Cantú
*
*
—
—
—
—
—
Dionisio
Garza Medina
*
*
—
—
—
—
—
Gustavo
Madero
Muñoz
*
*
—
—
—
—
—
Carlos
Represas
*
*
—
—
—
—
—
*
*
—
—
—
—
—
Lorenzo
Zambrano
*
*
—
—
—
—
—
Carlos Muñoz
*
*
—
—
—
—
—
Joaquín
Vargas
*
*
—
—
—
—
—
Raúl Rangel
Hinojosa
*
*
—
—
—
—
—
Alejandro
Garza Lagüera
*
*
—
—
—
—
—
Jaime
Puche
Serra
85
Número de
Acciones
Nombre
Porcentaje
de Acciones
en
circulación
(3)
Opciones
Otorgadas(4)
Opciones en
circulación
Precio de
Ejercicio en la
Fecha de
Otorgamiento
Precio de
Ejercicio
Ajustado
Fecha de
Expiración
Eduardo
Brittingham
*
*
—
—
—
—
—
José Domene
Zambrano
3,000,000
1.11%
180,000
180,000
11.00
N/A
Junio 2010
360,000
360,000
360,000
360,000
8.27
7.53
N/A
N/A
Marzo 2011
Marzo 2012
5,400
5,400
13.00
13.00
Marzo 2008
9,000
18,000
19,200
37,500
9,000
18,000
19,200
37,500
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Marzo 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
15,100
15,100
13.00
13.00
Marzo 2008
28,000
60,000
59,000
60,500
28,000
60,000
59,000
60,500
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Junio 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
Francisco
Romero
Ramos
*
Claudio Del
Valle Cabello
*
*
*
Álvaro
Rodríguez
Arregui
*
*
—
—
—
—
—
Fernando
Flores Faz
*
*
13,300
13,300
13.00
13.00
Marzo 2008
45,000
150,000
160,000
160,000
45,000
37,500
40,000
80,000
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Junio 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
54,300
54,300
13.00
13.00
Marzo 2008
90,000
120,000
130,000
150,000
90,000
120,000
130,000
150,000
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Junio 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
48,200
48,200
13.00
13.00
Marzo 2008
100,000
180,000
190,000
150,000
100,000
180,000
190,000
150,000
14.88
11.00
8.27
7.53
17.48
N/A
N/A
N/A
Marzo 2009
Junio 2010
Marzo 2011
Marzo 2012
Alfonso
Gómez
Palacio
Gastelum
*
Roberto Rubio
Barnes
*
*
*
* Beneficiario de menos del 1% de las acciones ordinarias en circulación de Vitro, S.A. de
C.V.
(1)
(2)
La propiedad beneficiaria es determinada de acuerdo a las reglas de la SEC y
generalmente incluye el poder votar o invertir con respecto a las acciones. Todas esas
acciones tienen los mismos derechos de voto que las acciones de los otros accionistas.
Reportado como grupo con las acciones de su esposa, Sra. María Nelly González de Sada
86
(3)
Para calcular el porcentaje de propiedad de las acciones, utilizamos como denominador 271.1
Acciones, que es el número equivalente a nuestras Acciones emitidas menos la suma de (i)
nuestras Acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones y (ii) nuestras acciones en Tesorería. Al
25 de Marzo de 2004, aproximadamente 24.7 millones de nuestras Acciones estaban en el
Fideicomiso del Plan de Opciones y aproximadamente 28.3 millones de nuestras Acciones estaba
en Tesorería.
(4)
Las opciones mencionadas son opciones para la compra de nuestras Acciones. ,
Ver “- Compensación – Plan de Opción de Acciones” para obtener una descripción de
nuestro acuerdo que proporciona a nuestros empleados compensación basada en capital.
__
EMPLEADOS
Al 31 de diciembre de 2003 empleamos aproximadamente a 25,800 personas, aproximadamente el 80%
están localizados en México.
La siguiente tabla muestra, por los periodos indicados, el fin de período y un número promedio de
empleados de cada una de nuestras tres unidades de negocio operativas y de nuestras oficinas corporativas.
.
Unidad de Negocio
2001
Fin de
Período
Vidrio Plano
Envases
Crisa
Corporativo
Total
10,929
11,195
4,669
770
27,563
Promedio
2002
Fin de
Período
10,954
11,243
4,748
786
27,731
10,990
10,922
4,581
680
27,173
Promedio
2003
Fin de
Período
Promedio
10,966
11,191
4,870
737
27,794
10,687
9,981
4,410
751
25,829
10,570
10,295
4,579
687
26,131
La siguiente tabla muestra los empleados por área geográfica durante los períodos indicados.
Ubicación
2001
Fin de
Período
México
Estados Unidos
Resto del mundo
Total
21,594
3,189
2,780
27,563
Promedio
2002
Fin del
Período
22,110
3,241
2,381
27,731
21,380
2,987
2,806
27,173
Promedio
2003
Fin de
Período
Promedio
22,002
3,080
2,712
27,794
20,296
2,845
2,688
25,829
20,546
2,861
2,724
26,131
En años recientes, hemos incrementado el número de empleados debido a adquisiciones y
también lo hemos disminuido a través de programas de reducción de empleados y desinversiones.
Relación con Sindicatos
En México, todos nuestros trabajadores (que no sean empleados de confianza) están afiliados
actualmente a un sindicato. Las relaciones laborales en cada planta de México están regidas por acuerdos
colectivos diferentes efectuados entre una subsidiaria y un sindicato seleccionado por los empleados de la
planta. Los términos de los acuerdos colectivos son renegociados cada dos años, excepto por los salarios,
que son negociados cada año. Por más de 60 años, no hemos tenido ninguna huelga que haya afectado
87
significativamente nuestras operaciones en México y la administración considera que mantiene una buena
relación con sus empleados y sindicatos en los cuales estén afiliados.
En Estados Unidos, la mayoría de nuestros empleados están afiliados con sindicatos. la
administración considera que mantiene una buena relación con sus empleados en Estados Unidos y los
sindicatos en los cuales están afiliados.
88
SECCIÓN 7: ACCIONISTAS PRINCIPALES Y PARTES RELACIONADAS
Salvo que el contexto disponga lo contrario, en la parte titulada “Accionistas Principales” en esta
sección 7, , las palabras “Vitro,” “nosotros” “nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A. de C.V.
y no a sus subsidiarias consolidadas.
ACCIONISTAS PRINCIPALES
Al 15 de Junio de 2004, aproximadamente 324 millones de nuestras Acciones estaban emitidas y
aproximadamente 296 millones de nuestras Acciones estaban emitidas y en circulación. Hasta ese día,
aproximadamente 24.7 millones de nuestras Acciones estaba en el Fideicomiso del Plan de Opciones y
aproximadamente 28.3 millones de nuestras Acciones estaban como acciones de tesorería. De acuerdo al
derecho corporativo mexicano, nuestras Acciones en el Fideicomiso del Plan de Opciones están
consideradas como emitidas y en circulación y por lo tanto tienen derecho a recibir dividendos y votar en
los acuerdos en los que las demás Acciones tienen derecho a votar. De acuerdo a los PCGA, aquellas
Acciones que estén en el Fidecomiso del Plan de Acciones están consideradas como acciones de tesorería y
por lo tanto no están en circulación.
Tenemos una clase de American Depositary Shares, las cuales en lo sucesivo serán referidas como
“ADSs”, registradas de acuerdo con la Securities Act. Las ADS están evidenciadas por American
Depositary Receipts, las cuales en lo sucesivo serán referidas como “ADRs,” y cada una de nuestras ADRs
representan tres Certificados de Participación Ordinaria, los cuales en lo sucesivo serán referidos como
CPOs . Cada CPO representa una Acción nuestra. Al 31 de Marzo de 2004, aproximadamente 19.9
millones de ADS estaban en circulación (representando aproximadamente 59.7 millones de nuestras
Acciones comunes). Los tenederos de ADSs y CPOs no tienen derechos de voto con respecto a las
Acciones pero tienen todos los derecho económicos relacionada a esas Acciones. Nuestros ADRs pueden
ser emitidos por Citibank, N.A. en los términos de un contrato de depósito. Ver “Sección 10. Información
Adicional.”
La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaría al 25 de
Marzo de 2004, la fecha de nuestra asamblea general ordinaria anual. Las Acciones detentadas por
nuestros principales accionistas cuentan con derechos de voto similares a las acciones detentadas por el
resto de nuestros accionistas.
Nombre
Fideicomiso Plan de Pensiones
Doña María Nelly González de Sada(3) (4)
Don Adrián Sada Treviño(3) (4)
Don Adrián Sada González
Don Federico Sada González
(1)
(2)
(3)
(4)
Acciones en circulación(1)(2)
39,150,000
17,650,011
15,395,423
14,355,296
14,245,777
% de participación(1)(2)
14.44%
6.51%
5.68%
5.30%
5.26%
Para efectos del cálculo de nuestras Acciones emitidas y en circulación, incluimos, en caso de ser
aplicable, las opciones que han sido otorgadas a los accionistas correspondientes.
Para efectos del cálculo de porcentajes de participación, utilizamos como denominador 271.1
Acciones, que es el número equivalente a nuestras acciones emitidas menos la suma de (i) nuestras
Acciones detentadas por el Fideicomiso para el Plan de Opciones y (ii) nuestras Acciones en tesorería.
En Marzo 25,2004, aproximadamente 24.7 millones de Acciones estaba detentadas por el Fideicomiso
del Plan de Opciones y 28.3 millones de nuestras Acciones estaban en tesorería.
Don Adrián Sada Treviño y su esposa, Doña María Nelly González de Sada, conjuntamente detentan
12.19% de nuestras Acciones emitidas y en circulación. .
La Srita. Alejandra Sada González y Doña María Nelly Sada de Yarte, sus hijos, los cónyuges de sus
hijos y sus respectivos hijos conjuntamente detentan 20,435,589 de nuestras Acciones, las cuales
representan 7.54% de nuestras Acciones emitidas y en circulación. La Srita. Alejandra Sada González
y Doña María Nelly Sada de Yarte son hijas de Don Adrián Sada Treviño y Doña María Nelly
González de Sada.
89
PARTES RELACIONADAS
Aviones corporativos y otros activos
Somos dueños de ciertos activos, incluyendo tres aviones, lo cuales son utilizados principalmente por
algunos de nuestros clientes, proveedores, consejeros y ejecutivos de primer nivel para propósitos de
negocios. Nuestra Política de Uso de Activos Restringidos, es una política adoptada por nuestro Comité de
Auditoria que establece las bases bajo las cuales ciertos de nuestros activos pueden ser utilizados por
nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel para uso personal. La Política de Uso de Activos
Restringidos permite que ciertos de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel usen estos activos para
propósitos personales por un determinado número de horas por año, y sujeto a ciertas limitaciones. En caso
de que algún consejero o ejecutivo de primer nivel exceda del número de horas determinado para su uso
personal, dicho consejero o ejecutivo de primer nivel deberá reembolsarnos por el costo de operación de
dicho activo y que exceda del tiempo determinado. No estimamos que algún reembolso de nuestros
consejeros o ejecutivos de primer nivel represente una parte significativa de nuestros gastos relacionados
con estos activos. Ver. Sección 6. Consejeros, Directores y Empleados. Uso de Ciertos Activos y Servicios.
Ciertos acuerdos con respecto a inmuebles
En ciertas ocasiones, algunos de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel utilizan ciertos inmuebles
propiedad de familiares de nuestros consejeros y ejecutivos de primer nivel para reunirse con nuestros
clientes o para otros propósitos de negocios. Nosotros pagamos una cuota anual por el derecho de uso de
estos inmuebles por un número específico de horas por año.
Además, hemos acordado pagar el costo de mantenimiento (incluyendo proporcionar el personal necesario
para manejar y operar) de ciertos inmuebles propiedad de los familiares de algunos de nuestros consejeros
y ejecutivos de primer nivel a cambio del derecho de usar dichos inmuebles por un número específico de
horas por año. Nosotros utilizamos estos inmuebles como lugar de reunión con nuestros clientes y otros
propósitos de negocio.
Productos vendidos o comprados a ciertas empresas
En el curso ordinario de negocios, le vendemos productos de vidrio flotado y envases de vidrio a
Distribuidora Prez, S.A. de C.V., Promotora y Comercializadora Occidente, S.A. de C.V. y Nueva
Mexicana de Vidrio y Aluminio, S.A. de C.V., cuyos accionistas son el Sr. Manuel Güemez de la Vega y
su familia. El Sr. Güemez de la Vega es nuestro Comisario. Todas las ventas realizadas están en
condiciones no menos favorables que las que prevalecen en el mercado. En el 2003, el monto total de estas
ventas fue de aproximadamente $53 millones.
En ciertas ocasiones Efectuamos compras de pintura para equipo industrial a Regio Empresas, S.A. Esta
compra se realizó bajo términos y condiciones que no eran menos favorables que las que prevalecían en el
mercado. En el 2003, el monto total de estas compras fue de menos de un millón de pesos. Como grupo,
algunos de nuestros consejeros y ejecutivos de alto nivel poseen el 26.4% de las acciones ordinarias en
circulación de Regio Empresas, S.A. Estos Consejeros y Directores también son accionistas de Vitro.
Servicios realizados por Neoris
Después de haber celebrado una licitación, el 13 de Mayo de 2004, celebramos un contrato por cinco años
con Neoris, una empresa dedicada al desarrollo de programas computacionales (software) y subsidiaria de
Cemex, S.A. de C.V. El Sr. Lorenzo Zambrano, uno de nuestros consejeros, es el Presidente del Consejo
de Administración y el Director General de Cemex, S.A. de C.V. El contrato se celebró en condiciones no
menos favorables que las que prevalecen en el mercado, y el monto total que vamos a pagar bajo este
contrato va a depender de los desarrollos de los programas computacionales que requiramos.
90
SECCIÓN 8: INFORMACIÓN FINANCIERA
Estados Financieros Consolidados.
Ver “Sección 18. Estados Financieros” y páginas F-1 a F-39 para ver los estados financieros
auditados de los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003.
Ventas de Exportación
La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, un desglose de las ventas nacionales, de
exportación y las ventas atribuibles a las subsidiarias en el extranjero a pesos constantes al 31 de diciembre
de 2003:
% de
Ventas
Vidrio Plano Totales Crisa
2003
Ventas nacionales $ 3,334
Ventas
de
2,718
exportación
Subs.
en
el
5,328
extranjero
Ventas totales
$ 11,380
2002
Ventas nacionales $ 3,699
Ventas
de
2,616
exportación
Subs.
en
el
5,438
extranjero
Ventas totales
$ 11,753
2001
Ventas nacionales $ 3,990
Ventas
de
exportación
2,783
Subs.
en
el
extranjero
4,851
Ventas totales
$ 11,624
% de
Ventas
Totales
Envases
% de
Ventas
Totales
% de
Ventas
Consolidado Totales
29%
$ 1,817
69%
$ 6,256
62%
$ 11,319
47%
24%
801
31%
2,474
25%
5,993
25%
47%
100%
0
$ 2,618
0%
100%
1,282
$ 10,012
13%
100%
6,610
$ 23,922
28%
100%
31%
$ 1,940
70%
$ 6,167
62%
$ 11,686
48%
23%
836
30%
2,645
26%
6,097
25%
46%
100%
0
$ 2,776
0%
100%
1,185
$ 9,997
12%
100%
6,623
$ 24,406
27%
100%
34%
$ 2,319
73%
$ 6,423
63%
$ 12,668
51%
24%
868
27%
2,691
26%
6,342
25%
42%
100%
0
$ 3,187
0%
100%
1,144
$ 10,258
11%
100%
5,995
$ 25,005
24%
100%
Procedimientos Legales y de Arbitraje
La Comisión Nacional del Agua entregó una orden administrativa en la que notifica que una de
nuestras subsidiarias tiene un adeudo de aproximadamente $3.5 millones con respecto a derechos de uso de
agua y sanciones e intereses por falta de pago. Apelamos esta orden y estamos en espera de la resolución.
Para información relativa al PBGC. Ver “Sección 5 - Análisis de la Situación Financiera y
Resultados de Operación – Liquidez y Recursos de Capital – Asunto PBGC”. Para información
relacionada a litigio sobre devolución de impuestos, ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y
Resultados de Operación—Liquidez y Recursos de Capital—Devolución de Impuestos”.
91
Adicionalmente a lo señalado en el párrafo anterior, no existen procedimientos legales materiales
pendientes de resolución en los cuales seamos parte.
Política de Dividendos
La mayoría de nuestras Acciones emitidas y en circulación en la asamblea general ordinaria de
accionistas, determina si los dividendos serán pagados por Vitro y la cantidad y la fecha de su pago. Esta
decisión se apoya generalmente, pero no necesariamente, por recomendación del Consejo de
Administración de Vitro. Tomando en cuenta la condición financiera de la Compañía y los términos de la
aprobación de los accionistas, determina el tiempo en el que se debe efectuar el pago de dividendos
previamente declarados por la asamblea general ordinaria de accionistas correspondiente.
Cambios Significativos
Desde la fecha en que los Estados Financieros Anuales se emitieron, la información financiera de
Vitro no ha sufrido cambio significativo alguno, salvo los cambios que se describen en la “Sección 5 Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Tendencias”.
92
SECCIÓN 9: INFORMACIÓN DE MERCADO DE LA ACCIÓN.
DETALLES DEL MERCADO DE LA ACCIÓN
Vitro esta registrado como una compañía pública en México. Las acciones ordinarias de Vitro
Serie “A” están registradas en la Bolsa Mexicana de Valores con el símbolo “VITROA” y en el New York
Stock Exchange por medio de ADSs con el símbolo “VTO”.
La siguiente tabla muestra información de los últimos cinco años, contados hasta Diciembre 31 del
2003, sobre los precios máximos y mínimos en pesos nominales por acción ordinaria Serie “A” de Vitro
cotizada en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios máximos y mínimos en dólares nominales de los
ADSs cotizados en el New York Stock Exchange. No existe un mercado público fuera de México para
nuestras acciones ordinarias.
Pesos nominales por
Dólares por ADSs (2)(3)
acción ordinaria (1)(3)
New York Stock
Bolsa Mexicana de Valores Exchange
Año
Máximo
Mínimo
Máximo
Mínimo
23.10
11.90
7.50
3.50
1999
17.00
6.60
5.81
2.00
2000
11.30
6.96
3.50
2.14
2001
14.09
6.47
4.54
2.08
2002
11.63
7.03
3.10
2.00
2003
_____________________________________
(1)
Fuente: Infosel
(2)
Ajustada sin dividendos
(3)
Cada ADS representa 3 acciones ordinarias de nuestra Serie “A”
La siguiente tabla muestra información por trimestre de los dos últimos años, contados hasta
Diciembre 31 del 2003, y del primer trimestre del 2004, sobre los precios máximos y mínimos en pesos
nominales por acción ordinaria cotizada en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios máximos y mínimos
en dólares nominales de los ADSs cotizados en el New York Stock Exchange:
Año
Pesos nominales
por acción ordinaria (1)(2)
Bolsa Mexicana de Valores
Máximo
Mínimo
Dólares por ADSs (2)(3)
New York Stock
Exchange
Máximo
Mínimo
2002
Primer trimestre
$ 9.39
$ 6.47
US$ 3.22
Segundo trimestre
14.09
8.68
4.54
Tercer trimestre
11.31
8.60
3.54
Cuarto trimestre
9.10
7.80
2.67
2003
Primer trimestre
$ 9.51
$ 7.80
US$ 2.85
Segundo trimestre
7.95
7.03
2.25
Tercer trimestre
9.00
7.06
2.47
Cuarto trimestre
11.63
8.15
3.10
2004
Primer trimestre
$ 14.66
$ 11.06
US$ 4.02
_________________________________________
(1)
Fuente: Infosel
(2)
Ajustada sin dividendos
(3)
Cada ADS representa 3 acciones ordinarias de nuestra Serie “A”
93
US$ 2.08
2.93
2.42
2.28
US$ 2.12
2.00
2.04
2.14
US$ 2.90
La siguiente tabla muestra información mensual de los últimos seis meses, contados hasta el 31 de
mayo del 2004, sobre los precios máximos y mínimos en pesos nominales por acción ordinaria cotizada en
la Bolsa Mexicana de Valores y los precios máximos y mínimos en dólares nominales de los ADSs
cotizados en el New York Stock Exchange.
Año
Pesos nominales
por acción ordinaria (1)(2)
Bolsa Mexicana de
Valores
Máximo
Mínimo
Diciembre 2003
$. 11.23
$ 10.90
Enero 2004
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
13.60
14.66
14.28
14.15
12.95
11.60
13.25
12.80
12.33
11.70
Dólares por ADSs (2)(3)
New York Stock
Exchange
Máximo
Mínimo
US$
2.98
3.67
4.02
3.80
3.76
3.76
_________________________________________
Fuente: Infosel
(2)
Ajustada sin dividendos
(3)
Cada ADS representa 3 acciones ordinarias de nuestra Serie “A”
(1)
94
US$ 2.84
2.90
3.45
3.39
3.16
3.16
MERCADOS
Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores
La Bolsa Mexicana de Valores ("BMV"), localizada en la ciudad de México, es la única bolsa de
valores en México. Operando continuamente desde 1907, está organizada como una Sociedad cuyas
acciones son propiedad de casas de bolsa autorizadas para negociar en el piso de remates. La transacción
de acciones en la BMV, se lleva a cabo electrónicamente por medio de un sistema automatizado y
centralizado de la Bolsa , el cual opera todos los días hábiles de 8:30 a.m. a 3:00 p.m., hora de la Ciudad de
México. La mayoría de las transacciones de valores mexicanos listados, son efectuadas a través de la BMV.
Las transacciones celebradas ya sea dentro o fuera de la BMV que involucren el 10% o más de las acciones
representativas del capital social de alguna emisora deben ser reportadas a la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores ("CNBV"), la cual debe notificar a la BMV sobre dichas transacciones. Todos aquellos
Consejeros, Directores y otros funcionarios de las emisoras deben reportar a la CNBV todas y cada una de
las transacciones efectuadas con respecto a los títulos de la emisora con la cual están relacionados.
Adicionalmente, aquellos Consejeros, Directores y otros funcionarios que posean acciones que representan
el 5% o más de las acciones representativas del capital social de la emisora con la cual estén relacionados,
no pueden comprar y/o vender tales acciones, en un período de tres meses contado desde la última fecha de
compra y/o venta de dichas acciones.
La BMV publica diariamente la lista de precios oficiales ("Boletín Diario de Precios y
Cotizaciones") que incluye información sobre los precios de cada valor negociado en la BMV cada día. La
BMV cuenta con un sistema de suspensión automática temporal de las transacciones que involucren
acciones de una emisora en particular, como un medio de control de la volatilidad excesiva de precios.
Cada día se establece una banda de precios que señala un límite máximo y mínimo sobre el precio inicial de
apertura de las acciones. Si durante el día una postura de venta o de compra es aceptada a un precio fuera
de estos límites, la transacción de dichas acciones es suspendida automáticamente durante una hora. El
número de suspensiones de una acción no es acumulativo a los días posteriores. Sin embargo, las acciones
ordinarias de la Vitro, así como las de otras emisoras mexicanas cotizadas públicamente en los Estados
Unidos de América, no están sujetas a las reglas de suspensión temporal de transacciones dictadas por la
BMV. Adicionalmente la BMV puede suspender hasta por 5 días el intercambio de algún título, incluyendo
títulos que no estén sujetos al sistema automático de suspensión, si determina que está ocurriendo un
intercambio desordenado con respecto a dichos título, suspensión que se puede extender más allá de 5 días
si se aprueba por la CNBV.
Operaciones en New York Stock Exchange
A partir del 19 de noviembre de 1991, la Compañía cotiza sus American Depositary Shares
("ADSs") en la Bolsa de Valores de Nueva York. Desde el 6 de mayo de 1992 cada ADSs representa tres
Certificados de Participación Ordinario (“CPO”) emitido por Nacional Financiera (“Nafin”) actuando como
fiduciario (el "Fiduciario de CPOs"). Cada CPO representa participación financiera pero no otorga derechos
de voto a su tenedor, en una acción ordinaria, sin expresión de valor nominal de la Compañía, depositadas
en el Fideicomiso de CPOs. Los ADSs son evidenciados por American Depositary Receipts ("ADRs"). Los
ADRs que evidencian a los ADSs pueden ser emitidos por Citibank, N.A., como depositario
("Depositario"), conforme al Contrato de Depósito, fechado el 26 de noviembre de 1991 entre Vitro, el
Fiduciario de CPOs, el Depositario y todos los tenedores de los ADRs emitidos y registrados en cualquier
momento. Un ADR puede evidenciar cualquier número de ADSs.
Al 31 de marzo de 2004, aproximadamente 6% de las acciones ordinarias en circulación de Vitro
estaban en propiedad del público inversionista por medio de CPOs en la BMV y aproximadamente 18% de
las acciones ordinarias en circulación estaban en propiedad del público inversionista por medio de ADRs
(en su caso representando CPOs) en el New York Stock Exchange. Los tenedores de ADRs y CPOs no
tienen derechos de voto con respecto a las acciones amparadas bajo los ADRs y los CPOs pero tienen todos
los derechos económicos relacionados con esas acciones. De conformidad con los Contratos de
Fideicomiso fechados al 24 de noviembre de 1989 y 28 de noviembre de 1990, Nafin, como fiduciario de
95
los dos contratos, es el responsable ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones aportadas a
dichos Fideicomisos, el cual deberá ser ejercido de la misma manera que el voto correspondiente a la
mayoría de las acciones que sean votadas en la asamblea. Por lo tanto, bajo la ley mexicana, los tenedores
de CPOs y ADRs no pueden ejercer los derechos de voto u otros derechos corporativos otorgados a los
accionistas minoritarios. Sin embargo, si un inversionista mexicano adquiere CPOs, podrá solicitar al
fiduciario la cancelación de tales CPOs y recibir el número equivalente de acciones amparadas bajo los
mismos, las cuales sí contarían con plenos derechos corporativos y económicos.
96
SECCIÓN 10: INFORMACIÓN ADICIONAL.
A menos que el contexto así lo requiera, en esta Sección 10, las palabras “Vitro,” “nosotros”
“nuestro” y “nuestros” hacen referencia a Vitro, S.A. de C.V. y no a sus subsidiarias consolidadas.
DERECHO CORPORATIVO MEXICANO Y ESTATUTOS SOCIALES
A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las
leyes Mexicanas aplicables. Este resumen no se ostenta como completo, estando calificado por referencia a
nuestros estatutos y leyes Mexicanas aplicables.
Información General y Objeto Social
Vitro fue constituido el 27 de Agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una
sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de México. La escritura constitutiva se registró
el 3 de Octubre de 1936 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, con el
número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro,
S.A., cambio que se registró en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey el 9 de
junio de 1980, con el número 1,224, volumen 117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de
capital variable el 30 de marzo de 1998, transformación registrada ante el Registro Público de la Propiedad
y el Comercio de Monterrey, N.L. el 1 de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4.
Nuestro domicilio social es el ubicado en Ave. Ricardo Margáin Zozaya #400, Col. Valle del
Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66265 México, en donde se localizan sus oficinas
corporativas principales.
Conforme a la segunda cláusula de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social de es: i).- Suscribir,
enajenar o adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos
valores y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones
permitidas por la Ley. ii).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a
las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración,
a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., o de cualquier otra Bolsa en que coticen. iii).Celebrar toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo
operaciones de derivados, reporto y fideicomiso, en los términos de la ley. iv).- Celebrar toda clase de
contratos de mutuo o préstamo y avalar o garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o
personales o como fiadora u obligada solidaria, el cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de
crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o, con la autorización del Consejo de
Administración, de cualquier otra persona. v).- Girar, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito suscritos
por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o con la autorización del Consejo de
Administración, de cualquier otra persona. vi).- Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de
promoción, ampliación y reestructuración de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. vii).- Adquirir,
enajenar y arrendar aquellos bienes muebles, inmuebles o derechos reales y personales que sean necesarios
para nuestra operación, o la de nuestras subsidiarias, asociadas o afiliadas. viii).- En general, celebrar
contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la
realización de nuestros objetivos fundamentales.
Conflictos de Intereses de Consejeros y Accionistas
Las disposiciones de la ley mexicana descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen
conflictos de interés de los Consejeros y accionistas. La cláusula cuadragésima segunda de los estatutos
sociales de Vitro establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán las
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, la cual será
referida en lo sucesivo como la “Ley del Mercado de Valores”.
97
De acuerdo con el artículo 156 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 14 Bis 5
de la Ley del Mercado de Valores, el Consejero que en cualquier operación tenga un interés opuesto al
nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros y abstenerse de toda deliberación y resolución
relativa a dicha operación. El Consejero que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los
daños y perjuicios que nos cause como resultado la operación en cuestión.
Conforme al artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquiera de nuestros
accionistas que tenga algún conflicto de intereses con nosotros en relación con alguna transacción, deberá
abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier accionista que incumpla con el requerimiento descrito
en la oración anterior será responsable para con nosotros por concepto de daños sufridos por nosotros a raíz
de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin el voto
favorable de dicho accionista.
Transacciones con Partes Relacionadas y Otras Transacciones
Conforme al artículo 22 de nuestros estatutos y el artículo 8 de la Circular Única, nuestro Comité
de Auditoría debe presentar a nuestro Consejo de Administración su opinión en relación con transacciones
(i) entre nuestras subsidiarias y nuestras partes relacionada o (ii) que arriesgan el capital contable de
nuestras subsidiarias.
Conforme al artículo 29 de nuestros estatutos, el Consejo de Administración debe aprobar
cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio celebrada por nosotros o nuestras subsidiarias,
por una parte, y (i) nuestros socios y (ii) nuestros funcionarios de primer nivel, sus cónyuges, familias o
cualquier otra persona que comparta un vínculo patrimonial con uno de nuestros funcionarios, por la otra
parte, que pueda poner en riesgo nuestro capital contable o nuestras subsidiarias.
Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestro Director General y a otros funcionarios de
primer nivel a informar a nuestro Comité de Auditoría y a nuestro Consejo de Administración respecto a
cualquier transacción fuera del curso ordinario del negocio que dicho funcionario de primer nivel pretenda
celebrar con Vitro o con nuestras subsidiarias.
Nuestro Código de Conducta de Negocios Ética Profesional obliga a nuestros empleados a
divulgar cualquier circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y
Vitro.
Compensación de los Consejeros
Nuestro Consejo de Administración no puede fijar la compensación para nuestros consejeros.
Nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen que la mayoría
de nuestras Acciones presentes en una asamblea general ordinaria de accionistas, determinará la
compensación de nuestros consejeros y Comisarios para el año inmediato siguiente.]
Estructura de Capital
Siendo una sociedad anónima de capital variable, una porción del capital de Vitro debe ser fijo y
puede tener capital variable. La cantidad de nuestro capital variable no puede exceder de diez veces el
monto representado por la porción fija. A excepción de nuestras Acciones y otras acciones comunes que
representan la porción variable de nuestro capital social, no ha sido autorizado clase o serie alguna de
nuestras acciones comunes.
, No hemos emitido acciones comunes representando nuestro capital variable y nuestro capital fijo
equivale a $324, 000,000.00, representado por 324, 000,000 de nuestras Acciones.
98
De conformidad con los estatutos sociales y las leyes mexicanas, únicamente personas de
nacionalidad mexicana pueden ser propietarias de Acciones. Sin embargo, los inversionistas extranjeros
pueden adquirir participación financiera (económica, sin derecho de voto) en las Acciones por medio de
CPOs. Cualquier adquisición de Acciones por inversionistas extranjeros en violación de los estatutos
sociales y las leyes mexicanas será nula y cancelada. Ver “—descripción de CPOs.”
Registro y transferencia de Acciones
Las Acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener
sus acciones en la forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una
cuenta en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”). Corredores,
bancos y otras entidades autorizadas por la CNBV (en adelante, los “Participantes Indeval”) pueden
mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos un registro de nuestros accionistas que han recibido
certificados físicos evidenciando nuestras Acciones o que poseen nuestras Acciones a través de un
Participante Indeval. Únicamente aquellas personas listadas en dicho registro y las personas que posean
certificados emitidos por Indeval o por un Participante Indeval evidenciando su propiedad, serán
reconocidas como nuestros accionistas.
Derechos de Voto; Preferencias y Restricciones
A pesar de que cuando menos 50% de nuestras Acciones en circulación presentes en una asamblea
general extraordinaria de accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie o clases de nuestras
acciones comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones,
ninguna serie o clase de nuestras acciones comunes (exceptuando nuestras Acciones y las acciones
comunes que representan la porción variable del capital social) ha sido autorizada. Cada una de nuestras
Acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras asambleas generales de accionistas. Sin
embargo, los tenedores de CPOs no tienen derechos de voto inherentes a nuestras Acciones subyacentes de
dichos CPOs. Para una descripción detallada de esta limitante, ver “—Descripción de los CPOs.”
En tanto las Acciones registradas en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores, en lo
sucesivo el “RNV”, Vitro no puede emitir acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que
limiten otros derechos corporativos sin la autorización de (i) la CNBV y (ii) al menos 50% de las Acciones
en circulación presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas. Conforme a nuestros
estatutos, no pueden existir acciones en circulación de nuestras acciones comunes cuyos términos sean
diferentes a los términos de nuestras Acciones que excedan 25% del valor total en libros de nuestro capital
social en circulación. No obstante lo anterior, la CNBV puede autorizar un incremento en la anterior
limitación en un 25% adicional del valor total en libros del capital social en circulación, siempre y cuando
dichas acciones adicionales no tengan derecho a voto o de alguna otra forma se encuentren restringidas, y
deberán ser convertidas en nuestras Acciones dentro de cinco años a partir de su emisión.
Dividendos
En cada asamblea general ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presentará
nuestros estados financieros consolidados auditados respecto al ejercicio fiscal anterior, junto con un
reporte preparado por el Consejo para los accionistas para su consideración y aprobación. En caso que
nuestros accionistas aprueben dichos estados financieros, determinarán, sujeto a la oración anterior, la
distribución de las ganancias repartibles del ejercicio fiscal anterior. Conforme a nuestros estatutos, el 5%
de nuestra utilidad neta en cualquier año debe ser asignado al fondo de reserva legal hasta que dicho fondo
alcance una cantidad equivalente a cuando menos 20% del capital. La asignación a la reserva legal se
determina sin referencia a ajustes por inflación que requieran los PCGA. En lo sucesivo, la mayoría de las
Acciones presentes en dicha asamblea general ordinaria podrán asignar la totalidad o una parte de la
utilidad neta restante a un fondo de reserva para la recompra de Acciones u otros fondos de reserva.
99
Las Acciones que estén debidamente pagadas y en circulación al momento del dividendo u otra
distribución tendrán derecho de compartir dicho dividendo u otra distribución en partes iguales. Aquellas
Acciones que estén parcialmente pagadas tendrán derecho de compartir el dividendo o asignación en la
misma proporción en que dichas Acciones hayan sido pagadas al momento en que el dividendo o
distribución haya sido declarado. De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco
años para reclamar sus dividendos, comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados
exigibles. En caso que los dividendos no hayan sido reclamados durante dicho periodo, el derecho del
accionista de recibir el dividendo quedará extinguido. Para una descripción de los derechos de dividendos
aplicables a los tenedores de CPOs, ver “—Descripción de CPOs.”
Conforme al artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier acuerdo que
excluya a uno o más de los accionistas de recibir su parte proporcional de las ganancias que le
corresponden, no podrá ser exigible. .
Liquidación
Ante nuestra disolución, uno o más liquidadores, que liquidarán nuestros asuntos, deberán ser
designados por la asamblea general extraordinaria de accionistas. Las Acciones pagadas en su totalidad y
en circulación al momento de disolución tendrán derecho de compartir en partes iguales cualquier
distribución en la liquidación. Las Acciones parcialmente pagadas participarán en la distribución por
liquidación en la misma forma en que hubiesen participado en una distribución de dividendo.
Participación Obligatoria de los Empleados en las Utilidades de la Empresa
Conforme a la ley Mexicana, nosotros y nuestras subsidiarias pagarán a sus empleados el 10% del
ingreso gravable, el cual generalmente es menor que el ingreso gravable y el ingreso neto reportado por
nosotros y nuestras subsidiarias. Para ver nuestras cantidades pagadas en años anteriores conforme a dicha
ley, hacemos referencia a la nota 17 de los estados financieros auditados incluida en este reporte anual.
Reducción de Capital
Las Acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital
podrá reducirse en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas,
(iii) para amortizar acciones con utilidades repartibles, (iv) Por liberación concedida a los accionistas de
exhibiciones no realizadas (v) Por el ejercicio del derecho de retiro, por lo que se refiere a la porción
variable del capital, por el ejercicio del derecho de separación y (vi) Por compra de nuestras Acciones con
cargo al capital social de conformidad con el artículo 8 de los estatutos. En cada caso, la reducción de
capital deberá ser aprobado por al menos 50% de las Acciones en circulación presentes en una asamblea
general extraordinaria de accionistas.
La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas
las Acciones en circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las
Acciones amortizadas.
En caso de una reducción de capital conforme a lo descrito en la cláusula (ii) del párrafo anterior,
elegiremos cuáles de nuestras Acciones serán canceladas por lote ante Notario Público o corredor titulado.
Las resoluciones relativas a cualquier reducción de capital serán publicadas en tres ocasiones en el
periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García, Nuevo León,
dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.
En caso que amorticemos las Acciones conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo
anterior, dicha amortización será llevada a cabo a través de: (i) la adquisición de dichas Acciones conforme
a una oferta pública hecha en la Bolsa Mexicana de Valores, al precio y términos de oferta que determinen
los accionistas, presentes en una asamblea general extraordinaria de accionistas, o nuestro Consejo de
Administración actuando en su representación o (ii) prorrateo entre todas las Acciones en circulación, de
100
manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre tener el mismo porcentaje de
participación en las Acciones en circulación que tuviese antes de la amortización. Las acciones
amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda.
La reducción de capital descrita en la cláusula (iv) del párrafo anterior deberá ser publicada en tres
ocasiones en el periódico oficial de nuestro domicilio social, que actualmente es San Pedro, Garza García,
Nuevo León, dejando transcurrir al menos diez días después de cada publicación.
En caso de una reducción de capital descrita en la cláusula (v) del párrafo anterior, deberá llevarse
a cabo de conformidad con los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles a un precio
equivalente a lo que sea menor entre: (i) 95% del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio
promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en
que hayan cotizado las acciones, previos a la fecha en que deba surtir efectos el retiro, durante un período
que no podrá ser superior a seis meses o bien (ii) el valor en libros de las acciones de acuerdo con el
balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba
surtir sus efectos, en el entendido que el balance general deberá haber sido aprobado con anterioridad por
la asamblea general ordinaria de accionistas.
Compra de Acciones Propias
Podemos además reducir el número de Acciones en circulación mediante la compra de Acciones
propias en la Bolsa Mexicana de Valores a precios vigentes en el mercado. Las compras tendrían el efecto
de reducir (i) el capital contable o (ii) el capital social. Conforme a nuestros estatutos y los términos del
artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, nosotros podemos comprar nuestras Acciones a través
de la Bolsa Mexicana de Valores, a precios actuales de mercado, en el entendido que dicha compra sea
contabilizada como (i) una reducción del capital contable (en caso que elijamos cancelar las Acciones
compradas) o (ii) una reducción del capital social (en caso que elijamos mantener las Acciones compradas
como acciones de tesorería).
Nuestros accionistas, en una asamblea general ordinaria de accionistas, deberán resolver, para el
año siguiente, la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras Acciones. La cantidad total
que podremos usar para comprar nuestras Acciones no podrá exceder nuestras utilidades retenidas
acumuladas. El Consejo de Administración podrá recomendar a nuestra asamblea general ordinaria de
accionistas la cantidad máxima que podremos utilizar para comprar nuestras Acciones.
Obligación deCompra
Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en la Sección de Valores
del RNV, a raíz de solicitud de la CNBV o por iniciativa propia, los accionistas que detenten la mayoría de
las Acciones con derecho de adoptar resoluciones en una asamblea general de accionistas o con derecho de
nombrar a una mayoría del Consejo de Administración, quedarán obligados a efectuar una oferta pública de
comprar de todas las restantes Acciones en circulación antes de que entre en vigor dicha cancelación.
Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las Acciones en circulación en los términos
de la oferta pública de compra dichos accionistas quedarán obligados a afectar en un fideicomiso, por un
periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las
acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública.
El precio al cual dichas Acciones deben ser compradas por los accionistas controladores será el
mayor entre (i) el precio promedio ponderado al cierre de los 30 días hábiles anteriores a la fecha en que el
retiro surtirá efectos, durante un periodo que no deberá exceder seis meses y (ii) el valor en libros por
acción, según se vea reflejado en el más reciente reporte trimestral presentado a la CNBV y a la Bolsa
Mexicana de Valores. En el caso que el número de días en que las Acciones hayan sido cotizadas durante
el periodo señalado en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las Acciones
fueron realmente cotizadas será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las
Acciones.
101
No obstante lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las Acciones con derecho a
adoptar resoluciones en una asamblea general de accionistas o que tengan derecho de nombrar la mayoría
del Consejo de Administración no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que 95% de
nuestras Acciones presentes en la asamblea general de accionistas correspondiente apruebe la terminación
de la cotización de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.
Capital Variable y Ciertos Derechos para Vender
En caso que Vitro emita acciones de la porción variable del capital, cualquier tenedor de dichas
acciones tendrá derecho de amortizarlas cuando así lo solicite. Cualquier accionista que solicite la
amortización de las acciones de la porción variable deberá notificarnos dicha solicitud mediante la entrega
de una notificación certificada de retiro por escrito. En caso de recibirse una notificación de retiro antes del
primer día del último trimestre de cualquier ejercicio fiscal, el retiro surtirá efectos al finalizar dicho
ejercicio fiscal. De lo contrario, el retiro surtirá efectos al finalizar el ejercicio fiscal siguiente.
Conforme a nuestros estatutos, las acciones que representen la porción variable del capital que
sean objeto de una notificación de retiro deberán ser amortizadas a lo menor entre (i) el 95% por ciento
del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de operaciones que
se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que hayan cotizado nuestras, previos a la fecha en
que deba surtir efectos el retiro, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses, o bien acciones
(ii) el valor contable de dichas las acciones conforme al balance general correspondiente al cierre del
ejercicio inmediato anterior a quién en que la separación deba surtir efectos, , mismo que deberá haber sido
previamente aprobado por asamblea general ordinaria de accionistas. Cualquier cantidad que se nos deba
en relación con dicha amortización deberá ser pagada el día siguiente a la asamblea general ordinaria de
accionistas citada en la cláusula (ii) anterior.
Aumento de Capital; Derechos de Preferencia
Al menos 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general extraordinaria de
accionistas podrá autorizar un aumento en la porción fija del capital y una mayoría de las Acciones en una
asamblea general ordinaria de accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y
reducciones de capital deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse
a cabo un incremento en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no han sido
pagadas en su totalidad. El capital podrá ser aumentado a través de (i) aportaciones efectuadas por los
accionistas actuales o nuevos, (ii) la capitalización de primas relacionadas con acciones o anticipos
efectuados con anterioridad por los accionistas, (iii) la capitalización de utilidades retenidas o reservas de
valuación o (iv) la capitalización de nuestra deuda.
En caso de un aumento de capital, el tenedor de Acciones emitidas y en circulación tiene derecho
de preferencia para suscribir el número suficiente de nuestras Acciones para mantener su tenencia actual
proporcional. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro de 15 días siguientes a la
publicación de la notificación del aumento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León. De
conformidad con la ley Mexicana, dicho derecho de prefenrecia no podrá ser renunciado por anticipado y
no podrá ser representado mediante un instrumento negociable por separado de la Acción que corresponda.
Los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones autorizadas
pero no emitidas en relación con una oferta pública en caso que (i) al menos 50% de las Acciones en
circulación en una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para dichos efectos apruebe la
oferta pública y (ii) se cumplan los demás requerimientos especificados en el Artículo 81 de la Ley del
Mercado de Valores, incluyendo la obtención de la aprobación de la CNBV. Dicha oferta pública no podrá
ser efectuada si 25% o más de las Acciones en asamblea general extraordinaria convocada para considerar
la oferta pública votan en contra de la misma.
102
Derechos de Separación
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una asamblea general
extraordinaria de accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo anterior, aquellos
accionistas que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus Acciones le sean reembolsadas y de
obligarnos a amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y
condiciones. El precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para
reembolso con el valor neto de Vitro según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más
reciente asamblea general ordinaria de accionistas.
Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que
aprueben (i) cambios en nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea
México (iii) la transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan
votado en contra deberán perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de
reembolso y separación de sus Acciones dentro de 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la
asamblea que adoptó la resolución relevante.
Modificación de Derechos de los Accionistas
Los derechos inherentes a nuestras Acciones únicamente pueden ser modificados mediante una
resolución adoptada por cuando menos el 50% de las Acciones en circulación en una asamblea general
extraordinaria de accionistas.
Asambleas de Accionistas y Resoluciones
Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas
generales extraordinarias son aquellas convocadas para tratar los asuntos especificados en el Artículo 182
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, entre otros, (i) cualquier modificación a los
estatutos de la Sociedad, (ii) la disolución anticipada de la Sociedad, (iii) la fusión de la Sociedad con otra
sociedad, (iv) cualquier cambio en el objeto social, (v) la emisión de acciones preferentes, (vi) la
transformación de la Sociedad de un tipo de sociedad mercantil a otro y (vii) cualquier aumento o
reducción de la porción fija de nuestro capital. Las asambleas generales de accionistas convocadas para
tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del capital, son
asambleas ordinarias.
La asamblea general ordinaria de accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los
cuatro meses posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La asamblea general ordinaria anual
de accionistas se debe reunir (i) para discutir, aprobar y/o modificar el reporte anual del Consejo de
Administración en relación con nuestros resultados del ejercicio anterior, el desarrollo del negocio,
proyectos relevantes, las políticas adoptadas por el Consejo de Administración, y nuestra condición
financiera actual, (ii) elegir Consejeros y comisario para el año inmediato posterior, (iii) determinar la
compensación de los Consejeros y comisario para el año inmediato posterior, (iv) considerar y aprobar el
reporte anual del Consejo de Administración, en relación con nuestras subsidiarias, sobre los resultados y el
funcionamiento del año anterior de dichas subsidiarias, incluyendo la aprobación de sus estados financieros
del ejercicio fiscal anterior y (v) determinar el monto de capital que podemos aplicar para la recompra de
nuestras Acciones. Asimismo, la asamblea general ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i)
tratar y resolver sobre la adquisición o enajenación de Acciones cuando el valor de éstas por virtud de una o
varias adquisiciones o enajenaciones simultáneas o sucesivas, excedan del 20% del capital contable según
nuestro último estado de posición financiera; (ii) para enajenar acciones de otras compañías cuyo objeto
principal sea la fabricación, manufactura, distribución o venta de envases de vidrio calizo, productos de
vidrio plano y artículos de vidrio para la mesa y cocina y en general para el hogar (también conocidos como
cristalería), cuando la operación implique la pérdida del control directo o indirecto con respecto a dicha
subsidiaria; y (iii) para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable. En
cualquier asamblea general ordinaria de accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que
represente el 10% o más de las Acciones tiene el derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras
Acciones presentes en la asamblea general ordinaria anual determinarán el número de Consejeros que
103
formarán el Consejo de Administración para el año inmediato posterior. Los Consejeros elegidos en la
asamblea general ordinaria anual estarán en su cargo por un periodo renovable de un año. En caso de que el
periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea renovado en la asamblea general ordinaria
anual de accionistas, cada Consejero debe servir hasta que su sucesor sea elegido y asuma el cargo.
El quórum para una asamblea general ordinaria de accionistas reunida en virtud de primer
convocatoria es cuando menos 50% de las Acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y
podrán resolver los tenedores de la mayoría de las Acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no
estar presente dicho quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum
independientemente del número de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán
tomadas por la mayoría de nuestras Acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una asamblea
general extraordinaria de accionistas reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de
de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las
asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras
Acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior
convocatoria, las resoluciones tomadas en una asamblea general extraordinaria de accionistas podrán ser
tomadas únicamente por al menos 50% de las Acciones en circulación, exceptuando la cancelación del
registro de las Acciones ante la Sección de Valores del RNV o la terminación de la cotización de las
Acciones de la Bolsa Mexicana de Valores, resoluciones que sólo pueden ser tomadas por al menos 95% de
las Acciones en circulación.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de
Administración y el Comisario, (ii) el 10% de nuestras Acciones con derecho a voto en dicha asamblea por
medio de una solicitud al Consejo de Administración o al Comisario para que convoquen dicha asamblea,
(iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración o el Comisario incumpla con la
solicitud descrita en la cláusula (ii) anterior y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado
una asamblea general durante dos años consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya
sido tratado en una asamblea general de accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte
anual del Consejo de Administración en relación con los estados financieros, (b) la distribución del ingreso
neto, (c) el nombramiento de los consejeros y el Comisario o (d) la compensación a favor de los consejeros
y el Comisario. Deberá publicarse notificación de asamblea general de accionistas en el Periódico Oficial
del Estado de Nuevo León o en un periódico de amplia circulación en Monterrey, México, al menos 15 días
naturales anteriores a la asamblea general de accionistas. Únicamente aquellos accionistas que hayan
depositado sus Acciones en nuestras oficinas o que presenten declaraciones emitidas por Indeval o un
Participante Indeval evidenciando la propiedad de las Acciones por parte de dicha persona, serán admitidos
como accionistas en una asamblea general de accionistas. Para asistir y participar en una asamblea general
de accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario un certificado reconociendo su calidad como
accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la asamblea general de accionistas. Un accionista podrá
ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor un poder que cumpla los requisitos
legales.
De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, al menos 10% de las Acciones con derecho a voto
en algún asunto en particular pueden intentar que alguna resolución de accionistas sea suspendida mediante
la presentación de una denuncia ante tribunal competente dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la
asamblea general de accionistas en la que dicha resolución haya sido tomada y mostrando que la resolución
en controversia viola la ley Mexicana o los estatutos. Dicha acción judicial únicamente está disponible
para tenedores (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron
adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias (ii) cuyas Acciones no
fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron
en contra de ella.
Conforme a la ley Mexicana, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en
contra de uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido.
En caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales la acción haya
sido presentada de inmediato dejarán de fungir como nuestros consejeros. Adicionalmente, al menos 15%
104
de las Acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros en la
medida en que (i) dichas Acciones no hayan votado en contra de la presentación de dicha acción en la
asamblea general de accionistas que corresponda y (ii) el reclamo cubra todos los daños que presuntamente
nos fueron ocasionados y no únicamente los daños sufridos por los demandantes. Cualquier recuperación
de daños en relación con dichas acciones será para nuestro beneficio y no para el beneficio directo de los
accionistas que hayan presentado la acción.
Adquisiciones de Activos y desinversiones
De conformidad con los estatutos, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva y
e intransferible de aprobar las transacciones que se relacionen con (i) la adquisición o desinversión de 10%
o más de la totalidad de nuestros activos, (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 30%
de la totalidad de nuestros activos y (iii) otras transacciones que afecten de cualquier otra forma más del
1% de la totalidad de nuestros activos.
Descripción de CPOs
Lo siguiente es una descripción de ciertas disposiciones de (i) el Fideicomiso de fecha 24 de
noviembre de 1989 celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros, al
cual nos referimos como el “Primer Contrato de Fideicomiso”, (ii) El Contrato de Fideicomiso de fecha 28
de noviembre de 1990, celebrado entre Nacional Financiera, en su carácter de Fiduciario CPO, y nosotros,
al cual nos referimos como el “Segundo Contrato de Fideicomiso” y, en conjunto con el Primer Contrato de
Fideicomiso, los “Contratos de Fideicomiso CPO”, (iii) la escritura pública de fecha 29 de noviembre de
1990, la cual comprueba la emisión de CPOs por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los
Contratos de Fideicomiso CPO y la cual está registrada en, y deberá de ser examinada en, el Registro
Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a dicha escritura nos referimos como la “Primer
Escritura CPO,” (iv) la escritura pública de fecha 24 de junio de 1998 la cual comprueba la emisión de
CPOs por parte del Fiduciario CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO, y la cual está
registrada, y deberá ser examinada en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, D.F., a
dicha escritura la referimos como la “Segunda Escritura CPO”, y (v) disposiciones aplicables de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.” Nosotros referimos a la Primer Escritura CPO y a la
Segunda Escritura CPO conjuntamente como las “Escrituras CPO.” Esta descripción no pretende ser
completa y está limitada en su totalidad en con los Contratos de Fideicomiso CPO, las Escrituras CPO y
las disposiciones de la legislación mexicana referidas en esta descripción.
Los Contratos de Fideicomiso CPO establecieron un fideicomiso maestro que les permite a
inversionistas extranjeros adquirir intereses económicos representativos en nuestras Acciones. El
fideicomiso es necesario porque, bajo la legislación mexicana y nuestros estatutos, nuestras Acciones no
pueden ser compradas o detentadas directamente por inversionistas extranjeros.
Los términos y condiciones de los Contratos de Fideicomiso CPO fueron autorizados mediante oficio
fechado al 27 de noviembre de 1990, por la Dirección General de Inversiones Extranjeras de la Comisión
Nacional de Inversiones Extranjeras. El Contrato de Fideicomiso CPO está registrado en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras. Un oficio de la CNBV autorizó la emisión de CPOs por el Fiduciario
CPO de conformidad con los Contratos de Fideicomiso CPO.
Los CPOs, que son instrumentos negociables bajo la legislación mexicana, han sido emitidos por el
Fiduciario CPO de conformidad con los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras
CPO y podrán ser amortizadas tal y como se describe en “- Depósito y Retiro de nuestras Acciones.” Cada
CPO representa participación económica de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO.
Actualmente, el número máximo de CPOs que pueden ser emitidos de conformidad con las Escrituras de
CPO es de 200, 000,000. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer derechos de voto con respecto
a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Tales derechos pueden ser ejercidos por el
Fiduciario CPO conforme a los términos de los Contratos de Fideicomiso CPO. De conformidad con la Ley
de Inversión Extranjera, el Fideicomiso CPO califica como fideicomiso de “inversión neutra” porque, entre
otras cosas, los derechos de voto con respecto a las Acciones subyacentes pueden ser ejercidos únicamente
por el Fiduciario CPO y no por los tenedores de los CPOs.
105
Depósito y Retiro de nuestras Acciones
Los tenedores de nuestras Acciones podrán entregar dichas acciones a la cuenta del Fideicomiso
CPO en Indeval y recibir a cambio CPOs entregados por el Fiduciario CPO de conformidad con los
Contratos de Fideicomiso CPO. Todas nuestras Acciones entregadas al Fiduciario CPO estarán depositadas
en el fideicomiso por el Fiduciario CPO de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos de
Fideicomiso CPO. Consideraremos al Fiduciario CPO como el tenedor de las Acciones entregadas al
Fiduciario CPO. La transmisión de la propiedad de nuestras Acciones subyacentes de los CPOs será
efectuada mediante los registros que mantienen Indeval y los Participantes de Indeval.
El Fiduciario CPO entregará CPOs respecto a nuestras Acciones trasferidas según se describió
anteriormente. Todos los CPOs están representados por un simple certificado, al que nos referimos como el
“CPO Global”, el cual ha sido emitido a favor de y depositado en Indeval, en su carácter de depositario. La
propiedad de los CPOs depositados con Indeval será demostrada, y la transmisión de la propiedad de dichos
CPOs será efectuada mediante los registros que mantengan Indeval y los Participantes de Indeval. Los
tenedores de CPOs no están autorizados para recibir certificados físicos que representen dichos CPOs pero
podrán requerir declaraciones emitidas por Indeval y por los Participantes de Indeval que evidencien la
propiedad de los CPOs. Los tenedores de CPOs que no sean inversionistas mexicanos no estarán
autorizados para retirar las Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO y representadas por CPOs.
Los tenedores de CPOs podrán vender sus CPOs (i) a un inversionista extranjero, en cuyo caso el
inversionista extranjero se convertirá en receptor de la transmisión de dichos CPOs o (ii) a un inversionista
mexicano, mediante la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso el inversionista mexicano será el receptor
de la transmisión de las Acciones subyacentes de dichos CPOs directamente o, manteniendo dichas
acciones depositada en una cuenta en Indeval, dichos CPOs serán detentados por el Fiduciario CPO
pendientes a ser entregados.
Dividendos, Otras Distribuciones y Derechos de Preferencia y Otros Derechos
Los tenedores de CPOs tienen el derecho de recibir los beneficios económicos correspondientes a las
Acciones subyacentes de los CPOs, incluyendo aquellos dividendos o distribuciones aprobados por
nuestros accionistas, y a recibir los ingresos de la venta de acciones a la terminación de los Contratos de
Fideicomiso CPO. Ver “- Terminación del Fideicomiso CPO.” El Fiduciario CPO, a través de Indeval,
distribuirá dividendos en efectivo y otras distribuciones en efectivo que reciba con respecto a nuestras
Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO a los tenedores de los CPOs en proporción con sus
respectivas participaciones, en la misma moneda en la cual estos fueron recibidos. Los dividendos pagados
con respecto a nuestras Acciones subyacentes de los CPOs serán distribuidos por Indeval a los tenedores
CPO al día laboral siguiente a la fecha en la cual Indeval reciba los fondos en representación del Fiduciario
CPO.
Si una distribución efectuada por nosotros consiste en dividendos de nuestras Acciones, dichas
acciones distribuidas serán transmitidas a Indeval en nombre del Fiduciario CPO, y depositadas en el
Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO distribuirá a los tenedores de los CPOs en circulación, en proporción
a su tenencia, los CPOs adicionales en un número total igual al número total de nuestras Acciones recibidas
por el Fiduciario CPO como dividendo de capital. Si el monto máximo de CPOs que puede ser entregado
bajo las Escrituras CPO se sobrepasara, como resultado de un dividendo sobre nuestras Acciones, se
emitirá una nueva escritura CPO la cual mencionará los nuevos CPOs (incluyendo aquellos CPOs que
excedan el número de CPOs autorizados bajo la Escritura CPO). Si el Fiduciario CPO recibe cualquier
distribución con respecto a nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO (distintas a las que se
hacen efectivas o a Acciones adicionales), el Fiduciario CPO adoptará el método que estime legal,
equitativo y práctico para realizar la distribución de dicha propiedad. Si nosotros ofrecemos o causamos la
oferta del derecho de suscribir Acciones adicionales a los tenedores de nuestras Acciones, sujeto a la
legislación aplicable, el Fiduciario CPO ofrecerá a cada tenedor de los CPOs el derecho de instruir al
106
Fiduciario CPO a suscribir, de acuerdo con la acción proporcional de dicho tenedor, las Acciones
adicionales (sujeto a que dicho tenedor proporcione al Fiduciario CPO (a través de Indeval) los fondos
necesarios para suscribir dichas Acciones adicionales). Ni nosotros ni el Fiduciario CPO estaremos
obligados a registrar dichos derechos o las Acciones relacionadas, o los CPOs bajo la Ley de Valores
“Securities Act.” Si ocurre un ofrecimiento de derechos bajo la legislación aplicable sin registrarse en la
Ley de Valores “Securities Act”, y los tenedores de CPO le proporcionan al Fiduciario CPO los fondos
necesarios, el Fiduciario CPO ( a través de Indeval), suscribirá el número correspondiente de nuestras
Acciones, que serán depositadas en el Fideicomiso CPO (en la medida de lo posible), y entregará los CPOs
adicionales ( a tráves de Indeval) con respecto a nuestras acciones a los tenedores de CPO correspondientes
de conformidad con las Escrituras CPO o, de ser el caso, a través de una nueva escritura CPO.
De conformidad con la legislación mexicana, los dividendos y otras distribuciones y los ingresos
derivados de la venta de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO que no sean recibidas o
reclamadas por un tenedor de CPO dentro de tres años a partir de la fecha en que recibió dichos dividendos
o distribuciones por parte del Fiduciario CPO o diez años a partir de la venta se convertirán en propiedad de
la Secretaría de Salud.
Cambios que afectan nuestras Acciones
El Fiduciario CPO determinará, en una forma equitativa y proporcional, cualquier modificación
que se requiera hacer al Fideicomiso CPO, a las Escrituras CPO y a los CPOs, así como a los instrumentos
que representen a dichos CPOs, en virtud por cualquier cambio en el valor nominal de nuestras Acciones,
su división, cualquier otra reclasificación, fusión o consolidación que nos afecte, o si nosotros pagamos
dividendos distribuyendo acciones u otros bienes diferentes a nuestras Acciones.
En caso de que en relación con la amortización de nuestras Acciones, cualquiera de nuestras
Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO sean llamadas para rescate, el Fiduciario CPO determinará,
de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico del CPO (como se define en “- Administración
del Fideicomiso CPO”) en cualquier forma que sea considerada legal, equitativa y práctica, los CPOs que
serán amortizados (en un número igual al de nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO
llamadas para amortización) y pagará a los tenedores de dichos CPOs su participación proporcional de la
remuneración pagada por nosotros al respecto.
Votación de nuestras Acciones
Los tenedores de CPOs no están autorizados para ejercer ningún derecho de voto en relación con
nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO. Dichos derechos de voto pueden ejercitarse
únicamente por el Fiduciario CPO, quien es requerido de acuerdo con los términos del Fideicomiso CPO a
votar dichas acciones en la asamblea de accionistas respectiva, en la misma forma en que son votadas la
mayoría de nuestras Acciones en circulación que no están depositadas en el Fideicomiso CPO. En virtud de
que los CPOs no otorgan derechos de voto a sus tenedores, dichos tenedores no tendrán el beneficio de
ningún derecho otorgado a los tenedores de nuestras acciones de conformidad con la legislación aplicable
(incluyendo derechos de minorías) o nuestros estatutos.
Administración del Fideicomiso CPO
De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso CPO, el Fiduciario CPO administra
el Fideicomiso CPO bajo la dirección de un comité técnico. El comité técnico del Fideicomiso CPO, al cual
nos referimos como el “Comité Técnico CPO”, se compone de cinco miembros y sus respectivos suplentes.
Cada una de las siguientes entidades señala un miembro del Comité Técnico CPO: la Comisión Nacional
de Inversiones Extranjeras, la Bolsa Mexicana de Valores, la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, la
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Representante Común (según se define más delante) y el Fiduciario CPO. Las acciones tomadas por el
Comité Técnico CPO deberán aprobarse por la mayoría de los miembros presentes en cualquier junta de
dicho comité, en la cual al menos la mayoría de los miembros estén presentes. Banca Serfín, Sociedad
Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín, ha sido nombrada como la representante
común de los tenedores de CPOs y nosotros la referimos como la “Representante Común.”
De acuerdo con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las funciones de la
Representante Común incluyen, entre otras (i) verificar la debida celebración y los términos de los
Contratos de Fideicomiso CPO, (ii) verificar la existencia de nuestras Acciones depositadas en el
Fideicomiso CPO, (iii) autentificar el CPO Global, (iv) ejercer los derechos de los tenedores de CPO en
relación el pago de dividendos o distribuciones que les correspondan a los tenedores, (v) tomar cualquier
otra acción para proteger los derechos , acciones o medidas judiciales que les correspondan a los tenedores,
(vi) convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de CPO, a las cuales nos referimos como
“Asamblea General CPO”, y (vii) llevar a cabo las decisiones adoptadas en las mismas. La Representante
Común podrá requerir al Fiduciario CPO toda la información necesaria para el cumplimiento de sus
funciones. Los tenedores CPO, mediante la resolución adoptada mediante Asamblea General CPO
debidamente celebrada, podrán (i) revocar el nombramiento de la Representante Común y nombrar a una
Representante Común sustituta y (ii) instruir a la Representante Común para que lleve a cabo ciertas
acciones.
Los tenedores de CPOs que representen al menos el 10% de la totalidad de los CPOs en
circulación podrán requerir que la Representante Común convoque a Asamblea General CPO, incluyendo
en dicha solicitud la orden del día de dicha junta. Las convocatorias a Asamblea General CPO serán
publicadas en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación del domicilio del
Fiduciario CPO, actualmente es la Ciudad de México, al menos diez días antes de la fecha en la cual se
programe la celebración de la Asamblea General CPO. Las convocatorias a Asambleas Generales CPO
incluirán la orden del día de dicha asamblea.
Para que los tenedores de CPOs estén autorizados a comparecer en las Asambleas Generales CPO,
dichos tenedores deberán solicitar una declaración de Indeval o de un Participante de Indeval, con no
menos de dos días de anticipación a la fecha en que se programe la asamblea, evidenciando su tenencia de
CPOs, y deberán presentar dicha declaración a la institución designada para dicho propósito en la
convocatoria de dicha asamblea el día de la asamblea o el día anterior a la fecha de celebración de la
misma. Las personas señaladas como representantes de un tenedor de CPO mediante un instrumento por
escrito estarán autorizadas para asistir a la Asamblea General CPO.
En la Asamblea General CPO, cada tenedor de CPO estará autorizado a un voto por CPO de su
propiedad. Las resoluciones de los tenedores de CPOs deberán aprobarse por al menos la mayoría de los
CPOs presentes en la Asamblea General CPO que tenga quórum. El quórum en una Asamblea General
CPO se compone por los tenedores de la mayoría de CPOs entregados y, de no haber quórum, cualquiera
de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO subsecuente constituirá quórum. Las resoluciones
adoptadas por el número requerido de CPO en una Asamblea General CPO debidamente convocada,
obligarán a todos los CPOs, incluyendo a los tenedores ausentes y disidentes.
Ciertos asuntos deberán aprobarse en una Asamblea General CPO especial, en la cual, en la
primera convocatoria, al menos el 75% de los CPOs entregados deberán estar presentes y las resoluciones
con respecto a dichos asuntos deberán aprobarse por la mayoría de los CPOs presentes en dicha asamblea.
Dichos asuntos incluyen el nombramiento y revocación de la Representante Común y el otorgamiento de
consentimientos, renuncias o períodos de gracia al Fiduciario CPO. Si no está presente el quórum en la
Asamblea General CPO que discuta sobre dichos asuntos, se deberá convocar a una asamblea subsecuente
en la cual se tomarán las resoluciones correspondientes sin importar el porcentaje de CPOs entregados
presentes en dicha asamblea.
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Ejecución de Derechos de Tenedores de CPO
De conformidad con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los tenedores de CPO
podrán, con ciertas limitaciones, individual y directamente ejercer ciertos derechos con respecto a los
CPOs. Dichos derechos incluyen el derecho a solicitar al Fiduciario CPO que distribuya dividendos u otras
distribuciones recibidas por éste (directamente o a través de Indeval), solicitar a la Representante Común la
protección de los derechos que le pertenecen a los tenedores de CPOs y a ejecutar dichos derechos y tomar
acciones contra la Representante Común por responsabilidad civil en caso de conducta indebida.
Status de los Tenedores de CPO
Los Contratos de Fideicomiso CPO y las Escrituras CPO previenen que cualquier inversionista
extranjero que adquiera CPOs será considerado bajo el Contrato de Fideicomiso CPO, y en virtud de la
adquisición de CPOs, como un mexicano con respecto a su tenencia de CPOs y será considerado como que
está de acuerdo en no invocar la protección de su propio gobierno. Si dicha protección es invocada, dicho
tenedor de CPO perderá su derecho sobre los CPOs a favor del gobierno mexicano. Se considera que un
tenedor de CPOs ha invocado la protección de su gobierno de origen si, por ejemplo, solicitó a su gobierno
que interpusiera una demanda diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a los derechos de
los tenedores de CPO, o por demandar en su país de origen al gobierno mexicano en relación a dichos
derechos. Los tenedores de CPO no se considerarán como que renuncian a sus otros derechos, incluyendo
cualquier derecho que el tenedor pueda tener bajo las leyes de valores de los Estados Unidos o de acuerdo
con los términos y disposiciones de los CPOs.
Terminación del Fideicomiso CPO
El Contrato de Fideicomiso CPO y los CPOs emitidos bajo las Escrituras CPO expirarán 30 años
después de la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso CPO. El Fiduciario CPO comenzará el
procedimiento para la terminación del Contrato de Fideicomiso CPO 12 meses antes de su expiración. A la
fecha de su terminación, el Fiduciario CPO venderá nuestras Acciones depositadas en el Fideicomiso CPO
y distribuirá los ingresos de dicha venta a los tenedores de los CPOs proporcionalmente de acuerdo con el
número de CPOs que tuviere cada tenedor. El Fideicomiso CPO podrá terminarse también por resolución
aprobada por la mayoría de los CPOs presentes en la Asamblea General CPO. No obstante lo anterior, el
Contrato de Fideicomiso CPO no podrá terminarse si los dividendos u otras distribuciones previamente
recibidas por el Fiduciario CPO sigan sin haberse pagado a los tenedores de CPO.
A la expiración del Contrato de Fideicomiso CPO, sujeto a obtener las autorizaciones
correspondientes por parte del gobierno mexicano, el Fiduciario CPO y cualquier tenedor CPO podrán
celebrar un nuevo contrato de fideicomiso con los mismos términos del Contrato de Fideicomiso CPO. No
puede asegurarse que se celebre un nuevo contrato de fideicomiso. En dicho caso, nuestras Acciones
representadas por los CPOs propiedad de cualquier tenedor que celebre el nuevo contrato de fideicomiso se
transmitirán por el Fiduciario CPO al nuevo fideicomiso creado de acuerdo con el nuevo contrato de
fideicomiso, el fiduciario emitirá los certificados que representen la nueva participación ordinaria de
acuerdo con el nuevo contrato de fideicomiso y los entregarán a dicho tenedor.
Limitaciones que afectan a los Tenedores ADSs
Cada una de nuestras Acciones representa un voto en la asamblea general de accionistas. Los
tenedores de ADRs y CPOs no están autorizados para votar por las Acciones subyacentes. Los derechos de
voto con respecto a las Acciones subyacentes se ejercerán únicamente por el Fiduciario CPO, al cual se le
requiere que vote todas esas Acciones en la misma forma en la cual la mayoría de nuestras Acciones que no
están depositadas en el Fideicomiso CPO sean votadas en la correspondiente asamblea.
109
Nuestros estatutos prohíben que los extranjeros tengan la propiedad de nuestras Acciones.
Cualquier adquisición de nuestras Acciones en violación a dicha disposición será nula e inválida de acuerdo
con la legislación mexicana y dichas acciones serán canceladas y nuestro capital reducido de conformidad.
No obstante lo anterior, los extranjeros podrán detentar un interés económico en nuestras Acciones
mediante un fideicomiso de inversión neutra tal y como el Fideicomiso CPO.
110
CONTRATOS MATERIALES
Desinversiones
Ver “Sección 4. Información de la Compañía- Negocios- Desinversiones” ” para un resumen de
los términos de los contratos que rigen la desinversión de nuestras subsidiarias.
Deuda
Ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Liquidez y
Recursos de Capital – Descripción de nuestra Deuda” que contiene un resumen de los términos de los
contratos e instrumentos nuestra deuda material y la de nuestras subsidiarias.
Financiamientos Fuera de Balance General
Ver “Sección 5. Análisis de la Situación Financiera y Resultados de Operación – Compromisos
Fuera de Balance General – que contiene una descripción de nuestros financiamientos fuera de balance
general y la de nuestras subsidiarias.
CONTROLES CAMBIARIOS
Ver “Factores de Riesgo - Si controles cambiarios y restricciones son impuestos, pudiera darse el
aso de que no podamos pagar la deuda en dólares, lo cual expone a inversionistas a riesgo de tipo de
cambio”
IMPLICACIONES EN MATERIA FISCAL
El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones en materia del Impuesto
sobre la Renta tanto en Estados Unidos como en México, en relación a la compra, tenencia, venta o
disposición de ADSs o CPOs por un tenedor, ya sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, una
corporación constituida bajo las leyes de Estados Unidos, o una persona o entidad que de lo contrario será
sujeta al Impuesto sobre la Renta Federal en Estados Unidos sobre una base neta de ingresos con respecto a
nuestros ADSs o CPOs. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales
que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o, CPOs.
Impuesto sobre la Renta Federal en México
El siguiente resumen general de Impuestos en México, está basado en la Ley del Impuesto sobre la
Renta a la fecha de entrada en vigor de este informe, considerando que las leyes son sujetas a cambio. No
se pretende realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicana en relación a
la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros ADSs o CPOs por personas o entidades que no
son residentes en México para efectos fiscales.
Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente,
que posean nuestros ADSs o CPOs. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las
implicaciones en una inversión, tenencia y disposición de nuestros ADSs o CPOs, incluyendo los efectos de
cualquier jurisdicción federal, estatal o local de las leyes fiscales tanto de México y Estados Unidos.
Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser
una persona no residente en México y que no posea nuestros ADSs o CPOs a través de un establecimiento
permanente en México. Para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta en México, una persona física
111
se considera residente en México, si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga
también casa habitación en otro país, se considerará residente cuando en México se localice su “centro de
intereses vitales” (definido bajo el Código Fiscal de la Federación 2004). Se considera que el “centro de
intereses vitales” está en territorio nacional, cuando entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales
que obtenga la persona física en el año de calendario tengan fuente de riqueza en México. Una persona
moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así como las que hayan
establecido en México la administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva. Salvo prueba
en contrario, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en México.
Residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el país, estarán obligados al pago
del Impuesto sobre la Renta respecto de los ingresos atribuibles a dicho establecimiento.
ADSs, CPOs y Acciones Comunes
Impuesto sobre Distribución de dividendos
De acuerdo a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Las personas morales que distribuyan
dividendos o utilidades no serán sujetas a Impuesto sobre la Renta si dichas utilidades fueron gravadas con
anterioridad a la distribución. De lo contrario, dichas personas deberán calcular y enterar el impuesto que
corresponda a los mismos, aplicando la tasa vigente aplicable en ese año. En los años del 2003, 2004 y
2005, la tasa fiscal a aplicar será el 34%, 33% y 32%, respectivamente. Residentes en el extranjero, no
estarán sujetos al Impuesto sobre la Renta por la percepción de ingresos por dividendos o utilidades
pagados por personas morales residentes en México.
Impuestos Sobre la Venta u Otra Disposición
Las ventas de ADSs o CPOs por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores ubicadas en
mercados de amplia bursatilidad de países con los que México tenga celebrado un tratado para evitar la
doble tributación y cumpliendo ciertos requisitos adicionales, siempre que las acciones de la emisora sea
colocadas en la bolsa de valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores, son
exentas del Impuesto sobre la Renta en México. Tratándose de ofertas públicas de compra de acciones, los
ingresos obtenidos serán exentos de Impuesto, por quien al momento de la inscripción de los títulos en el
Registro Nacional de Valores era accionista de la emisora de que se trate. Dicha exención aplicará sólo si
han transcurrido cinco años ininterrumpidos desde la primera colocación de las acciones en las bolsas de
valores señaladas o en mercados reconocidos de acuerdo a tratados internacionales que México tenga
celebrados. Las acciones se consideran colocadas entre el gran público inversionista a través de dichas
bolsas o mercados cuando menos el 35% del total de las acciones pagadas de la emisora.
Si la venta de nuestras acciones, a través de la Bolsa Mexicana de Valores concesionada en los
términos de la Ley del Mercado de Valores y siempre que dichos títulos sean de los que se coloquen entre
el gran público inversionista conforme a reglas generales, el impuesto se pagará mediante retención
aplicando la tasa del 5% sobre el ingreso obtenido, sin deducción alguna. Los residentes en el extranjero,
podrán optar porque se les efectué la retención del 20%, sobre la ganancia proveniente de la enajenación de
dichas acciones. En ambos casos, la retención se realizará por la persona que intervenga en la enajenación
de acciones realizadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores concesionada en los términos de la Ley del
Mercado de Valores.
Residentes en el extranjero están exentos del Impuesto sobre la Renta en la venta de nuestros
ADSs o CPOs, siempre que se cumplan los requisitos del primer párrafo de esta sección. En caso de que no
se cumplan con los requisitos antes señalados, la operación será sujeta del Impuesto sobre la Renta a la tasa
del 25% sobre el monto total de la operación, sin deducción alguna. Si el tenedor residente en el extranjero
tiene un representante en México conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta, y dicho accionista es un
residente de un país que no sea considerado por esta Ley como territorio con régimen fiscal preferente o
como país en el que rige un sistema de tributación territorial, podrá optar por aplicar sobre la ganancia
obtenida la tasa del 34%. Además, el contribuyente que ejerza la opción deberá presentar un dictamen
112
formulado por contador público registrado ante las autoridades fiscales, en el que se indique que el cálculo
se realizó de acuerdo con las disposiciones fiscales.
De acuerdo al Convenio Fiscal (definido más adelante), las ganancias realizadas por residentes de
Estados Unidos (“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPOs o ADSs) sólo pueden ser
gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante un
periodo de doce meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro
capital. De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del Impuesto sobre la Renta en México para el
accionista de Estados Unidos.
Impuesto sobre la Renta Federal en Estados Unidos
El siguiente resumen sobre los impuestos sobre la renta en Estados Unidos está basado en la ley
federal del impuesto sobre la renta en Estados Unidos, en vigor a la fecha de este informe, dichas leyes
están sujetas a cambios, posiblemente con efectos retroactivos. Este describe las principales consecuencias
del impuesto sobre la renta Federal de Estados Unidos sobre una compra, propiedad y venta de ADSs (los
cuales están evidenciados por los ADRs) o CPOs, de acuerdo a las siguientes personas:
•
un ciudadano o residente de los Estados Unidos de América;
•
una corporación (o entidad fiscal considerada como una corporación) organizada y creada in los
Estados Unidos o cualquier subdivisión política;
•
un estado, por los ingresos que genere los cuales son sujetos al impuesto sobre la renta en
Estados Unidos sin considerar la fuente de riqueza de donde provengan o;
•
un fideicomiso, si la corte en los Estados Unidos ejerce una revisión primero sobre su
administración y si una o más personas en los Estados Unidos tienen la autoridad de controlar
todas las decisiones de dicho fideicomiso
Esta sección aplica sólo a tenedores que poseen nuestros ADSs o CPOs considerados como bienes
de capital (utilizados como inversión) según el Código Interno de Ganancias de 1986. Esta sección no es un
análisis completo o listado de todas las posibles consecuencias impositivas de una determinada compra,
propiedad y venta de nuestros ADSs o CPOs, según sea el caso, y no atribuye consecuencias impositivas a
personas especiales tales como corredores de valores o monedas, Tenedores de Estados Unidos, cuya
moneda funcional no sea el dólar, tenedores de nuestros ADSs o CPOs, como parte de transacciones de
cobertura, conversión, o cualquier otra operación integrada, algunos expatriados de Estados Unidos,
bancos, compañías aseguradoras, fideicomisos de inversión en bienes raíces, compañías de inversión
reguladas, entidades exentas de impuestos o corporaciones que posean al menos el 10% de las acciones con
derecho a voto de la Compañía.
Si una Sociedad posee nuestros ADSs o CPOs, el tratamiento fiscal de un socio generalmente
dependerá del estatus del socio y de las actividades de la Sociedad. Si se es socio de una Sociedad que
posea nuestros ADSs o CPOs, se deberá consultar al asesor de impuestos.
Los inversionistas deben consultar a sus asesores de impuestos con respecto a las consecuencias
impositivas en la compra, posesión, venta y transmisión de propiedad de nuestros ADSs o CPOs
incluyendo las consecuencias bajo leyes fiscales extranjeras, estatales y locales.
113
Para efectos del Impuesto Sobre la Renta Federal en Estados Unidos, un tenedor de Estados
Unidos de un ADS generalmente será considerado como el propietario de tres CPOs. Cada CPO
representara un interés económico de una acción. Los ADS son conformados por ADRs (Ver sección 9.
"Mercados—Comercio en la Bolsa de Valores de Nueva York").
ADSs, CPOs y Acciones Comunes
Impuesto sobre Distribuciones en Efectivo y en Acciones
El importe bruto de cualquier distribución (excepto en liquidación), incluyendo el valor razonable
de Mercado de todas las distribuciones de nuestros ADSs o CPOs cuando así lo desee un tenedor, puede
elegir recibir una distribución en efectivo a cambio de nuestros ADSs o CPOs, que reciben con respecto a
nuestros ADSs o CPOs (antes de disminuir cualquier impuesto mexicano, en su caso, retenido sobre dichas
distribuciones) generalmente estarán incluidas en su ingreso bruto en el día en que el depositario reciba
dicha distribución en nombre del detenedor de los ADSs o CPOs. Dependiendo del importe del dividendo y
de la base gravable del tenedor en Estados Unidos aplicable a ADSs o CPOs, las distribuciones serán
gravadas en la siguiente manera. Al grado que las distribuciones pagadas por nosotros con respecto a las
Acciones no excedan nuestros ingresos y ganancias, como es calculado para los impuestos federales en
Estados Unidos, tales distribuciones serán gravadas como dividendos.
Debido a que no somos una Corporación constituida bajo las leyes de Estados Unidos, los
dividendos pagados por nosotros no serán elegibles para ser dividendos que reciben una deducción que
generalmente se permite a las corporaciones bajo el Código Interno de Ganancias.
En caso de que nuestras distribuciones excedan nuestros ingresos y ganancias, tales distribuciones
serán tratadas como retorno de capital libre de impuestos, tanto para individuos como para los tenedores
corporativos en Estados Unidos, al grado de que la base de cada uno de los tenedores en nuestros ADSs o
CPOs y reducirán tal base de los tenedores en los ADSs o CPOs en base a dólar por dólar (de tal modo,
incrementando cualquier ganancia o disminuyendo cualquier perdida en una disposición de los ADSs o
CPOs). En caso de que las distribuciones excedan la base de los tenedores de Estados Unidos en nuestros
ADSs o CPOs, cada individuo o tenedor corporativo en Estados Unidos se gravará al ser reconocida la
ganancia de la venta o transmisión de propiedad de los ADSs o CPOs (Ver “Impuesto Sobre Venta o
Transmisión de propiedad”, más adelante).
Cualquier distribución de los ADSs y CPOs serán realizadas en pesos, y cualquier dividendo
pagado generalmente será incluido en el ingreso bruto del tenedor de Estados Unidos en una cantidad en
dólares americanos determinada en referencia al tipo de cambio vigente al día en que tal Fiduciario de CPO
o Depositario reciba el dividendo. Se espera que el Depositario convierta los pesos recibidos por las
distribuciones de nuestros ADSs o CPOs a dólares americanos. En caso de que el Depositario no convierta
los pesos en dólares americanos en el momento en que el tenedor sea requerido a considerar las
distribuciones como ingreso bruto para propósitos de impuestos federales en Estados Unidos, tal tenedor
podría reconocer una pérdida o ganancia cambiaria, gravable como ingreso o pérdida ordinaria, en la
conversión realizada después de pesos a dólares americanos. La pérdida o ganancia reconocida
generalmente estará basada en la diferencia entre el tipo de cambio vigente cuando los pesos son realmente
convertidos y el tipo de cambio “spot” vigente al momento de la distribución, cualquier ganancia será
considerada como ingreso de fuente de riqueza en Estados Unidos para efectos del limite del impuesto
acreditadle en el extranjero en Estados Unidos.
Los dividendos pagados por la nosotros, generalmente serán tratados como fuente de ingreso
extranjero para propósitos del límite del impuesto acreditadle extranjero en Estados Unidos. Sujeto a ciertas
limitaciones, los tenedores de Estados Unidos pueden elegir el solicitar un crédito de impuesto extranjero
contra su pasivo de impuesto sobre la renta federal por impuestos retenidos en el extranjero (en caso de que
aplique) de dividendos percibidos con respecto a nuestros ADSs o CPOs. La limitación para impuestos
extranjeros elegibles para crédito es calculada por separado con respecto a clases específicas de ingreso.
Para este propósito, los dividendos pagados con respecto a nuestros ADSs o CPOs, generalmente serán
“ingreso pasivo” o, en el caso de algunos tipos de tenedores de Estados Unidos, “ingreso por servicios
114
financieros” y por lo tanto cualquier impuesto sobre la renta federal gravado a estos dividendos no pueden
ser compensados con créditos de impuestos extranjeros que tales tenedores de Estados Unidos pudieran
tener como fuente de ingreso en el extranjero, que no califiquen como ingreso pasivo o ingreso por
servicios financieros, respectivamente. Los Tenedores de Estados Unidos que opten por no solicitar un
crédito de impuesto extranjero pueden solicitar una deducción del impuesto extranjero retenido (en el caso
de que aplique).
Las distribuciones de nuestras Acciones al Fideicomiso de CPO, con respecto a sus tenencias de Acciones y
a las distribuciones de nuestros ADSs y CPOs a tenedores de los Estados Unidos con respecto a sus
tenencias de nuestros ADSs y CPOs, como puede ser el caso (tales ADSs o CPOs adquiridas con
anterioridad son consideradas como "Acciones Antiguas"), que son prorrateadas con respecto a sus
tenencias de Acciones Antiguas, que generalmente no serán sujetas al impuesto sobre la renta federal en los
Estados Unidos (excepto, con respecto a efectivo percibido en lugar de fracciones de Acciones, CPOs y
ADSs). La base de los CPOs y ADSs recibidos, será determinada por la asignación de la base ajustada de
los tenedores de Estados Unidos en las Acciones Antiguas entre las Acciones Antiguas y CPOs y ADSs
recibidos.
Impuestos Sobre la Venta u Otra Disposición
A menos que aplique un convenio no reconocido, un tenedor de Estados Unidos reconocerá una
ganancia o pérdida de capital en la venta u otra disposición de nuestros ADSs o CPOs, en un monto igual a
la diferencia entre la base en ADSs o CPOs de tal Tenedor y el monto realizado en la disposición. Bajo las
leyes vigentes, las ganancias de capital realizadas por contribuyentes personas físicas o corporativos son
generalmente sujetas al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos a la mima tasa que el ingreso
ordinario, excepto por las ganancias de capital a largo plazo realizadas por individuos, fideicomisos y
estados que son sujetos a impuesto sobre la renta federal a una tasa máxima del 15% para ejercicios fiscales
que inicien antes del 1 de enero de 2009 (y 20% a partir de esa fecha). Existen algunas limitaciones en la
deducibilidad de pérdidas de capital tanto para los contribuyentes personas físicas como para corporativos.
Las ganancias y pérdidas de capital en la venta u otra disposición por Tenedores de Estados Unidos de
nuestros ADSs o CPOs, generalmente deben constituir ganancias o pérdidas de fuentes dentro de Estados
Unidos.
Sobre la base de efectivo, un tenedor de Estados Unidos que recibe moneda extranjera con
respecto a la venta u otra disposición gravable de nuestros ADSs o CPOs, el monto realizado será basado
en el valor en dólares americanos de la moneda extranjera percibida con respecto a tales ADSs o CPOs,
determinado en la fecha de liquidación de tal venta u otra disposición gravable.
Sobre la base de acumulación, un Tenedor de Estados Unidos puede elegir el mismo tratamiento
requerido para los contribuyentes sobre la base de efectivo con respecto al a venta u otra disposición
gravable de nuestros ADSs o CPOs, a condición de que esa opción se aplique consistentemente año con
año. Dicha opción no se puede cambiar sin el consentimiento del Servicio Interno de Ganancias (IRS). La
base de acumulación de un Tenedor de Estados Unidos, el cual no elige ser considerado como
contribuyente en base de efectivo (de conformidad con las Regulaciones del Departamento del Tesoro de
los Estados Unidos aplicables a transacciones en moneda extranjera) para estos efectos, usted puede tener
una ganancia o pérdida cambiaria para fines del impuesto sobre la renta en Estados Unidos por las
diferencias entre el valor del dólar de la moneda extranjera recibida a la fecha de la venta y otras
disposiciones de nuestros ADSs o CPOs, y la fecha de pago. Cualquier ganancia o pérdida cambiaria
generalmente será considerada como ganancia o pérdida de fuente proveniente de Estados Unidos y será
tratado como un ingreso o perdida ordinaria, y será además, una ganancia o perdida reconocida en la venta
y otra disposición gravable de nuestros ADS o CPOs.
115
Depositos, Retiros y Pre-liberación
Los depósitos y retiros realizados por Tenedores de Estados Unidos de nuestros CPOs a cambio de
nuestros ADSs y de nuestros ADSs a cambio de nuestros CPOs, no serán sujetos al impuesto sobre la renta
federal de Estados Unidos. El Departamento del Tesoro, ha expresado que las partes involucradas en
operaciones donde las acciones depositarias son pre-liberadas, se estén llevando a cabo, acciones que no
son consistentes con las solicitudes de los impuestos acreditadles del extranjero por los tenedores de ADSs.
La credibilidad de los impuestos en México, antes descritos, pueden ser afectados por acciones futuras
llevadas a cabo por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos.
Retención de Impuestos y Reporte de Información en Estados Unidos
En general, los requerimientos de reporte de información aplicarán a los pagos de dividendos de
nuestros ADSs o CPOs y de ciertas ventas de ADSs o CPOs respecto a Tenedores de Estados Unidos,
excepto ciertas personas que están exentas (tales como corporaciones). Una retención de impuestos del
28% (31% para el año 2011 en adelante) aplicará para dichos pagos si el Tenedor de Estados Unidos no
proporciona en forma correcta el número de identificación del contribuyente, la certificación del estatus de
exención, información de ciertos pagos, no reporta la información completa respecto a ingresos por
dividendos e intereses y el Servicio Interno de Ganancias de los Estados Unidos notifica al pagador de
dicho incumplimiento en alguno de los casos antes mencionados. Los importes retenidos bajo las reglas de
retención, pueden ser acreditadas contra el pasivo de impuestos del Tenedor de Estados Unidos, y la
devolución de los importes que le retuvieron en exceso, puede ser solicitada presentando la forma
apropiada para la devolución en el Servicios Interno de Ganancias de los Estados Unidos.
Convenios Impositivos
Los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación sólo serán aplicables a los contribuyentes
que acrediten ser residentes en el país de que se trate y cumplan con las disposiciones del propio tratado.
A partir del 1 de enero de 1994, entró en vigor un Tratado para evitar la Doble Tributación y la
Prevención de la Evasión Fiscal respecto a Impuestos sobre la Renta, además de un Protocolo (modificado
por el segundo protocolo adicional, el “Tratado de Impuestos”) entre México y los Estados Unidos . Los
convenios del Tratado de Impuestos que puedan afectar los impuestos de ciertos tenedores de Estados
Unidos son mencionados en los párrafos anteriores. Estados Unidos y México también han celebrado un
tratado que cubre el intercambio de información en materia fiscal.
Adicionalmente, México ha celebrado tratados similares con Bélgica, Brasil, Canadá, Dinamarca,
Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Japón, Corea, Holanda, Noruega, Polonia, Rumania, España, Singapur,
Suecia, Suiza, Reino Unido, Chile, Ecuador, Irlanda, Israel y Venezuela.
116
FUENTES DE INFORMACIÓN ADICIONAL
Adicionalmente a sus obligaciones de proporcionar información a la CNBV y a la BMV en México,
Vitro está obligada a proporcionar la información exigida por el Securities Act, la cual proporciona a la
SEC de dicho país en forma de:
•
Reportes Anuales;
•
Algunos otros reportes que se hacen públicos bajo leyes mexicanas, reportes a la
CNBV y la BMV o que se distribuyan a los accionistas; y
•
Otra información.
Se puede accesar y leer los reportes de Vitro en la SEC en su página de internet www.sec.gov.
Este sitio contiene reportes y otra información que Vitro envía de forma electrónica a la SEC.
Asimismo, puede leer o copiar cualquier reporte o alguna otra información que Vitro tenga envíe a
la SEC en el área de referencia pública de la SEC en 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549 y en
las oficinas regionales de la SEC en 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661 y 233
Broadway, New York, New York 10279. Puede llamar a SEC al 1-800-SEC-0330 para mayor información
sobre el área de referencia pública. Adicionalmente, el material enviado por Vitro puede ser investigado en
las oficinas de la Bolsa de Nueva York en 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Puede obtener copias de cualquiera de nuestros reportes con la SEC o cualquier documento
descrito en este reporte anual sin costo alguno solicitándolos por escrito o por teléfono a:
Vitro, S.A. de C.V.
Av. Ricardo Margáin Zozaya 440,
Col. Valle del Campestre,
San Pedro Garza García,
Nuevo León, 66265, México
Atención: Departamento de Relación con Inversionistas
Teléfono: (52-81) 8863-12-00
Puede obtener información adicional acerca de Vitro por medio de la página de internet en
www.vitro.com. La información contenida ahí no es parte de este reporte anual.
117
DIFERENCIAS EN LAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Nuestros ADSs están listadas en la NYSE. El 4 de Noviembre de 2003, la SEC aprobó las reglas definitivas
de gobierno corporativo. Estas reglas definitivas están establecidas en la Sección 303A del Manual de
Compañías Listadas del NYSE y establecen que las compañías listadas deberán cumplir con ciertos
estándares relacionados con gobierno corporativo.
La siguiente tabla muestra las diferencias significativas entre las prácticas de gobierno corporativo que
nosotros seguimos y aquellas descritas en la Sección 303A del Manual de Compañías Listadas.
Sección
Gobierno Corporativo NYSE
Nuestro apego
Reglas para Emisores Nacionales
303 A.03
Los Consejeros independientes
deberán reunirse regularmente sin
la administración
Los Consejeros independientes de
nuestro Consejo de
Administración no se reúnen
regularmente sin la
administración
303 A.04
Las compañías listadas deberán
tener un comité de gobierno
corporativo compuesto en su
totalidad de consejeros
independientes
No tenemos un comité de
gobierno corporativo. Los asuntos
relevantes de gobierno
corporativo se discuten en el
comité de auditoria y en comité
de responsabilidad corporativa.
303 A.05
Las compañías listadas deberán
tener un comité de compensación
compuesto en su totalidad por
consejeros independientes y
estatutos por escrito que
establezcan las responsabilidades
para revisar los propósitos
relacionados con la
compensación del director
general, de hacer
recomendaciones con respecto a
compensaciones de otras
personas que no sea el director
general y a elaborar reportes
sobre la compensación de los
ejecutivos.
Nuestro comité de
compensaciones no esta
compuesto en su totalidad por
consejeros independientes.
303 A.08
Los accionistas deberán tener el
derecho de votar en todos los
planes de compensación en
capital
La legislación mexicana no
requiere que se le otorgue a los
accionistas el derecho de votar en
los planes de compensación de
capital.
303 A.09
Las compañías listadas deberán
adoptar y revelar los lineamientos
No tenemos lineamientos de
gobierno corporativo. Algunos
118
de gobierno corporativo
aspectos relevantes de gobierno
corporativo están incluidos en
nuestro Código de Negocios y
Ética Profesional.
SECCIÓN 11. REVELACIONES CUALITATIVAS Y CUANTITATIVAS DE RIESGOS DE MERCADO
Revelaciones cualitativas y cuantitativas de riesgos de mercado.
Nuestras actividades de negocio requieren que mantengamos o emitamos instrumentos financieros, las
cuales nos exponen al riego de mercado causado por fluctuaciones en tasas de interés o tipos de cambio.
Para minimizar la exposición a estos riesgos, utilizamos instrumentos financieros derivados. Celebramos
transacciones derivadas por periodos y montos consistentes con el riesgo relacionado. No celebramos
operaciones derivadas con fines de arbitraje o especulativos.
Deuda sujeta a riesgo de mercado
La siguiente tabla proporciona información al 31 de diciembre de 2003 sobre nuestras obligaciones de
deuda con vencimiento mayor a un año que es sensible a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio.
Para estas obligaciones de deuda, la tabla presenta el vencimiento contratado con respecto a su fecha
esperada de vencimiento. El valor de mercado de la deuda a tasa fija a largo plazo está basado en (i) el
valor actual de mercado del mismo instrumento en los casos en que haya un mercado observable (Notas de
VICAP) o (ii) cuando en caso de que no haya el valor de mercado especulado, el valor presente de los
flujos futuros esperados, descontados utilizando una curva de interés que aplica a la emisión más reciente
de un instrumento comparable (por ejemplo, el valor de mercado de los flujos futuros de la deuda a tasa fija
en UDIs es descontado utilizando la tasa variable forward aplicable a la reciente emisión de Certificados
Bursátiles. La información financiera establecida en la tabla siguiente ha sido reexpresada en millones de
pesos constantes al 31 de Diciembre de 2003.
2004
Deuda a tasa fija:
Denominada en dólares(1)
Tasa promedio ponderada
Total
Valor de
mercado
$ 0
$0
$ 1,963
$ 0
$ 3,200
$ 5,162
$ 5,049
Deuda a tasa variable:
Denominada en dólares(1)
Tasa promedio ponderada
$ 1,583
$ 1,300
LIBOR más 2.26%
$ 1,104
$ 290
$ 168
$ 38
$ 4,482
$ 4,482
Denominada en Euros (2)
Tasa promedio ponderada
$ 42
$ 34
Euribor mas 0.95%
$ 27
$ 25
$ 19
$0
$ 147
$ 147
Denominada en pesos
Tasa de interés promedio ponderada:
$ 404
$ 157
$220
CETES a 182 días más 2.87%
$126
$1,360
$ 150
$2,417
$ 2,417
$0
$0
$ 0
$ 1,373
UDI 432
Denominada en UDIs (3)
Tasa de interés promedio ponderada:
(1)
(2)
(3)
$ 0
11.57%
2005
Fecha esperada de Vencimiento
(Millones de pesos, excepto por porcentajes)
En
2006
2007
2008
Adelante
$ 212
8.98%
$ 57
$. 1,104
El principal de nuestra deuda denominada en dólares fue convertido a pesos al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2003
de 11.2372 pesos por dólar.
El principal de nuestra deuda denominada en euros fue convertido a pesos al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2003
de 14.1463 pesos por euro.
Basado en el tipo de cambio de pesos por UDI publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el
cual está basado en el INPC.
119
Riesgo de tasa de interés
Nuestra exposición al riesgo de mercado asociado con cambios en tasas de interés se relaciona
principalmente con nuestras obligaciones de deuda, de la cuál una gran parte devenga intereses a tasas
variables. Periódicamente en el curso ordinario de los negocios, celebramos operaciones de swaps de tasas
de interés con la finalidad de cubrir nuestros pagos futuros de interés sobre tasas variables.
La siguiente tabla proporciona los montos nocionales y la tasas de interés promedio ponderada por fecha de
vencimiento de nuestros swaps de tasa de interés al 31 de diciembre de 2003. Los montos nocionales son
utilizados para calcular los pagos a intercambiar de acuerdo al contrato. La información financiera
establecida en la siguiente tabla ha sido reexpresada en millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de
2003.
Montos Nocionales Vigentes
SWAPS DE TASA DE INTERES
2004
2005
2006
2007
2008
En
adelante
Promedio
ponderad
o
Valor
de
mercad
o
5.25%
$ 85
($ millions, exceptuando porcentajes)
De tasa variable a fija:
Monto nocional vigente al cierre
del año.....................................
Vitro paga (vs. LIBOR recibe) ..........
$ 875
5.27%
$ 279
5.20%
$ 0
$0
$0
$0
$ 1,190
$ 1,190
$ 1,190
8.97%
8.97%
8.97%
8.97%
9.39%
9.39%
9.39%
9.39%
$ 3,933
1.95%
$ 3,933
1.95%
$ 3,933
1.95%
4.00%
4.00%
4.00%
De tasa fija en UDIs a tasa fija en
dólares:
Monto nocional vigente al cierre
del año.....................................
Vitro paga sobre el nocional el
monto de US$107.9 millones ..
Vitro recibe sobre el nocional el
monto de US$107.9 millones ..
$0
Ps .0
$0
(1)
OPCIONES DE TASA DE INTERES
Monto nocional vigente al cierre
del año.....................................
Prima de opción (financiada).......
Precio de ejercicio en tasa
LIBOR a 6 meses ....................
$0
$0
$0
1.95%
4.00%
$182
___________________
(1)
El valor de mercado de ese Swap esta incluido en la valuación de los swaps que cubre la deuda denominada en
UDIs detallada en la siguiente sección.”
Al 31 de Mayo de 2004, terminamos todos nuestro contrato de swaps de intereses y opciones establecidos
en la tabla adjunta excepto por el contrato de swap de interés con el monto nocional de $112 millones, el
cual tiene el efecto de cambiar a una tasa variable de interés a una tasa fija de interés del 5.20%.
120
Riesgo de Tipo de Cambio
Nuestro exposición al riesgo de mercado relacionado con fluctuaciones en el tipo de cambio está
relacionado principalmente con nuestro ingreso de operaciones y nuestras obligaciones financieras.
Periódicamente celebramos en el curso ordinario de los negocios, contratos de swaps de moneda con la
finalidad de mitigar nuestra exposición a variaciones en el tipo de cambio con respecto a nuestras
obligaciones financieras. La siguiente tabla proporciona información al 31 de diciembre de 2003 con
respecto a nuestros swaps de moneda utilizados principalmente para reducir nuestro riesgo en la fluctuación
del tipo de cambio de UDIs o en dólares americanos.
2004
SWAPS DE MONEDA
Intercambio de Montos Nocionales
2006
2007
2008
2005
Total
Fair Value
(millones, excepto por porcentajes)
Swaps cubriendo deuda
denominada en UDIs
(1)
UDIs 50
Nocional UDIs (recibe) :
161
Nominal en Pesos (paga) (2): ............... $
UDIs
$
0
0
UDIs 355
$ 1,228
UDIs
$
0
0
$
$
0
0
$
$
US$ 200
$ 2,336
UDIs
$
0
0
UDIs 405
$ 1,389
$
(90)
$
$
0
0
US$ 200
$ 2,336
$
16
Swaps cubriendo la deuda
denominada en dólares:
Nocional en dólares (recibe)................ $
Nominal en Pesos (paga) ..................... $
0
0
0
0
___________________
(1)
Estos swaps de moneda fueron celebrados para cubrir deuda representada por pagarés de mediano plazo emitidos por Vitro.
El precio de la UDI al 31 de diciembre de 2003 fue $3.352003 por UDI. Nosotros recibiremos un monto en pesos igual al
monto nocional de UDIs mostrado en la tabla multiplicado por el tipo de cambio del peso contra la UDI en la fecha de
vencimiento, y nosotros pagaremos el monto en pesos mostrado en la tabla.
Al 31 de Mayo de 2004, habíamos terminado con todos nuestros swaps de moneda establecido en la tabla
anterior.
Riesgo en el precio del gas natural
Para protegernos de la volatilidad de los precio de gas natural, al 31 de Mayo de 2004, teníamos coberturas
en el precio de gas natural de aproximadamente 7,500,000 MMBTUs o aproximadamente 55% de nuestras
necesidad de consumo en México para el resto del año 2004. Las coberturas las tenemos con Pemex y
podemos cobrarles el gas a $4.51 por millón de BTU. Al 31 de Mayo de 2004, el precio de cierre del gas
natural en el New York Mercantile Exchange fue de $6.44 por millón de BTU.
Riesgos de Otros Instrumentos Financieros
Como se ha detallado en la Sección 5, Resumen Operativo y Financiero y Proyecciones , Liquídez y
Recursos de Capital- Descripción de nuestra deuda, de este reporte anual, los Senior Notes 2009 están
estructurados de una manera en que un Swap y una Credit Link Note acuerden cierta exposición de riesgo
financiero a Vitro hasta que el monto total de los Senior Notes 2009 haya sido vendido por CSFBI. Nuestra
exposición depende en el valor de mercado de los Pagarés Vicap y la ocurrencia de un “Evento de Crédito”
(según se define en las 13.889% Notas).
121
SECCION 12. DESCRIPCIÓN DE OTROS TÍTULOS REGISTRADOS
No aplica.
122
SECCION 13. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
Cumplimiento de Restricciones
Durante los últimos tres años, caímos en incumplimiento de ciertas de nuestras obligaciones relacionadas
con el mantenimiento de razones financieras y otras obligaciones contenidas en algunos de nuestros
contratos de crédito y en un programa de factoraje de cuentas por cobrar. En cada caso, ya sea que (i) dicho
incumplimiento fue dispensado por el acreedor, (ii) pagamos completamente el saldo pendiente de deuda
bajo dichos contratos de crédito o, (iii) compramos las cuentas por cobrar del acreedor. En ningún
momento dejamos de hacer pagos de principal requeridos o intereses. Actualmente no estamos en (i)
incumplimiento en el pago de principal, intereses o amortización o pagos a plazos de fondos o (ii) cualquier
otro incumplimiento material, en cada caso relacionado con nuestra deuda o contratos fuera de balance.
123
SECCION 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE ACCIONES
No aplica.
SECCION 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS
La Compañía evaluó la efectividad del diseño y operación de sus controles de revelación y procedimientos,
(“Controles de Revelación”). Esta evaluación, denominada “Evaluación de Controles” se realizó bajo la
supervisión y con la participación de la Junta Directiva incluyendo al Director General Ejecutivo, Director
General de Administración y al Director General de Finanzas, a los que nos referimos DGE, DGA, DGF
respectivamente.
Nuestra administración, incluyendo al DGE, DGA y al DGF, no esperan que los Controles de Revelación o
sus controles internos y procedimientos para reportar la información financiera, (“Controles Internos”),
evitarán todos los errores y todos los fraudes. Un sistema de control, sin importar qué tan bien haya sido
concebido y operado, indica de manera razonable, pero no absoluta que todos los objetivos del sistema de
control se hayan cumplido. Además, el diseño de un sistema de control necesita reflejar el hecho que hay
limitantes de recursos y que el beneficio de los controles se debe considerar relativo a su propio costo.
Debido a las limitaciones inherentes en los sistemas de control, ninguna evaluación puede asegurar de
manera absoluta que todos los temas de control e instancias de fraude, si existieran, han sido detectados.
En estas limitaciones inherentes, se pudiera incluir la realidad, de que los criterios para la toma de decisión
puede ser incorrectos o bien que puede fallas o por simples errores. Adicionalmente los controles pueden
ser violados por actos individuales, por confabulación de dos o más personas o por administración que
salga fuera de control. El diseño de cualquier sistema de control también se basa en parte sobre ciertos
supuestos de probables eventos futuros, y no se puede asegurar que el diseño podrá lograr sus metas bajo
todas las condiciones futuras potenciales; a través del tiempo, el control puede volverse inadecuado por los
cambios en las condiciones, o el grado de acatamiento de las políticas y procedimientos se puedan
deteriorar. Debido a las limitaciones inherentes en un sistema de control efectivo en costo, frases
equivocadas debidos a un error o fraude pudieran ocurrir y no ser detectados.
En base a la Evaluación de Controles, el DGE, DGA y el DGF han concluido que, salvo las limitaciones
descritas en el párrafo anterior, los Controles de Revelación son efectivos para indicar oportunamente a la
administración de la información material relacionada con la Compañía durante el período cuando sus
reportes periódicos fueron preparados.
Además, desde la fecha de la Evaluación de los Controles hasta la fecha de este informe anual, no han
existido cambios importantes en los Controles Internos o en otros factores que pudieran afectar
significativamente los Controles Internos, incluyendo cualquier acción correctiva con respecto a
deficiencias significativas y material deficiente.
Tercerización de Servicios de Auditoria Interna
Durante 2001, 2002 y 2003, tercerizamos nuestra función de auditoria interna a Deloitte & Touche / Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el cual es también nuestro auditor independiente durante los mismos
periodos (en adelante “Deloitte Touche Tohmatsu”. A partir del 6 de mayo de 2004, de acuerdo a la
regulación Sarbanes & Oxley Act y las regulaciones de la SEC, dicha función de auditoria interna no
puede ser desarrollada por nuestro auditor independiente. Nuestro auditor independiente dejó de llevar a
cabo dichas acciones de auditoría interna a finales de Enero de 2004. Desde Enero de 2004, hemos
mercerizado nuestra función de auditoría interna a Pricewaterhouse Coopers.
124
SECCIÓN 16: RESERVADO
SECCIÓN 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ AUDITOR
El 19 de marzo de 2003 Jaime Serra Puche fue designado como el experto financiero sirviendo al Comité
de Auditoria del Consejo de Administración, según el reglamento emitido por la CNBV. El Sr. Serra
Puche es uno de nuestros Consejeros. Los atributos necesarios para ser un experto financiero para
propósitos de la Ley Mexicana no son los mismos atributos para ser un “experto financiero del Comité de
Auditoria” bajo el reglamento emitido por la SEC y los estándares de NYSE.
No existe ningún “experto financiero del Comité de Auditoria” (según se define en las reglas y reglamentos
de la SEC y en los éstandares de registro del NYSE. Nosotros consideramos que el actual número y
composición de nuestro Consejo de Administración es apropiado para regirnos efectivamente y dirigir
nuestra estrategia. Además y de acuerdo a los lineamientos del Código de Mejores Prácticas
Administrativas, hemos decidido no aumentar nuestro Consejo de Administración. Sin embargo, nuestro
Comité de Auditoria pretender contratar a un asesor que reúna todos los requisitos para ser un “experto
financiero del Comité de Auditoría” excepto que no será miembro del Consejo de Administración y recibirá
compensación por los servicios prestados a nuestro Comité de Auditoría.
SECCIÓN 16B. CODIGO DE ETICA
Hemos adoptado un código de ética (según se define en los reglamentos de la SEC) aplicable a nuestros
ejecutivos principales, como el director general, director de finanzas entre otros. El Código de Ética entró
en vigor el 1 de Abril de 2004 y está disponible en nuestra dirección de internet, www.vitro.com. Si las
disposiciones del código de ética que aplican a nuestros ejecutivos principales son modificadas o si se
otorga alguna exención, nosotros informaremos dicha modificación o exención en nuestra dirección de
Internet anteriormente mencionada.
Desde la entrada en vigor del código de ética, éste no ha sido modificado ni se ha otorgado alguna
exención.
SECCIÓN 16C. AUDITORE PRINCIPAL, HONORARIOS Y SERVICIOS.
La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, el monto total de honorarios facturados por Deleite
Truche Tohmatsu, nuestro auditor independiente para (i) Honorarios por Auditorias, (ii) Horarios
relacionados con Auditorias, (iii) Honorarios por servicios en temas de impuestos y (iv) Otros Honorarios.
La información financiera establecida en la siguiente tabla ha sido reexpresada en millones de pesos
constantes al 31 de Diciembre de 2003.
Para el año terminando el 31 de Diciembre,
2003
2002
(Millones de pesos)
Honorarios por Auditorias ......................................
Honorarios relacionados con Auditorias.................
Honorarios por servicios de temas de impuestos....
Otros Honorarios ....................................................
Total..................................................................
125
$
$
17.5
0.3
13.6
12.1
43.5
$
$
18.4
0.0
7.1
12.9
38.4
Honorarios de Auditoria.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura de Deloitte
Touche Tohmatsu en relación a la auditoria de lo estados financieros anuales.
Honorarios relacionados con Auditorias.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura
de Deloitte Touche Tohmatsu en relación con la revisión de nuestros estados financieros y otra información
utilizada en relación con las desinversiones y financiamientos.
Honorarios por servicios de temas de impuestos.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la
factura de Deloitte Touche Tohmatsu en relación con nuestra planeación fiscal y servicios relacionados con
su cumplimiento.
Otros Honorarios.- La cantidad establecida en la tabla anterior representa la factura de Deloitte Touche
Tohmatsu en relación con los servicios de auditoria interna y la auditoria de pagos hechos al Seguro Social.
Otros Despachos de Auditores.- Deloitte Touche Tohmatsu no auditó los estaos financieros anuales de dos
de nuestras subsidiarias cuyos resultados de operación y posición financiera están incluidos en nuestros
estados financieros auditados consolidados. El monto total neto de ventas de estas dos subsidiarias
representó el 9% y el 8% de nuestras ventas netas consolidadas para los años terminando el 31 de
Diciembre de 2002 y 2003, respectivamente y el total de sus activos representó el 9% y el 10% de nuestros
activos consolidados para los años terminando en Diciembre 31 de 2002 y 2003 respectivamente.
Pre-aprobación de políticas y procedimientos del Comité de Auditoría.- Nuestro Comité de Auditoría es
responsable de contratar, compensar y supervisar el trabajo de Deloitte Touche Tohmatsu, nuestro auditor
independiente. Generalmente, todos los servicios que Deloitte Touche Tohmatsu lleve a cabo, deben ser
autorizados previamente por nuestro Comité de Auditoria. Sin embargo, en algunos casos, podemos utilizar
la excepción de minimis establecida en las regulaciones de la SEC. En dicho caso, en la siguiente junta del
Comité de Auditoria, nosotros informaremos de dichos servicios a dicho Comité, para su ratificación.
SECCION 16D. EXCEPCIONES POR EL COMITE DE AUDITORIA.
No aplica.
SECCION 16E. COMPRA DE ACCIONES POR VITRO Y AFILIADOS
No aplica
SECCION 17. ESTADOS FINANCIEROS
Presentamos información financiera en el apartado 18.
SECCION 18. ESTADOS FINANCIEROS
126
Los estados financieros consolidados de Vitro S.A. de C.V. y subsidiarias, anexos a este informe anual han
sido auditados por Deloitte & Touche, contadores públicos independientes, como se menciona en su reporte
con respecto a los estados financieros consolidados. Ver paginas F-1 a F-51.
1
Las cantidades mencionadas anteriormente bajo la partida “arrendamientos operativos” incluyen pago que
se efectuarán bajo arrendamiento de tres aviones, bodegas, montacargas y equipo procesador de datos.
127
F 1
F 1
F 1
F 2
F 3
F 4
Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Balances Generales Consolidados
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)
Conversión a millones
de dólares
31 de diciembre de
2002
2003
2003
ACTIVO
$ 2,367 $ 1,412 Clientes, neto Efectivo y equivalentes de efectivo 2,170 2,217 US$ 126
197 Otras cuentas por cobrar 1,089 1,332 119
Inventarios 4,044 3,925 349
Activo circulante 9,670 8,886 791 Terrenos y edificios 9,123 9,017 802
Maquinaria y equipo 9,375 9,325 830
851 988 88
72
Inversiones en proceso Crédito mercantil, neto de amortización acumulada por $ 172 y $ 222 816 815
Pensiones por amortizar 633 515 46
1,098 1,336 119
21,896 21,996 1,957
Otros activos Activo a largo plazo Activo total $ 31,566 $ 30,882 US$ 2,748
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Federico Sada G. Director General Ejecutivo Claudio L. Del Valle C. Director General de Administración F 5
Álvaro Rodríguez A. Director General de Finanzas Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Balances Generales Consolidados
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)
Conversión a millones
de dólares
31 de diciembre de
2002
2003
2003
PASIVO
Préstamos bancarios $ 3,310 $ 2,257 1,685 2,241 199
2,414 2,181 194
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo Proveedores Gastos acumulados por pagar US$ 201
722 745 67
Otras cuentas por pagar 1,390 1,517 135
Pasivo a corto plazo 9,521 8,941 796
Deuda a largo plazo 10,840 11,340 Prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos 1,009
1,442 1,509 134
587 441 39
Pasivo a largo plazo 12,869 13,290 1,182
Pasivo total 22,390 22,231 1,978
Impuestos diferidos CAPITAL CONTABLE Capital social: 324,000,000 de acciones emitidas sin expresión de valor nominal 324 324 29
6,125 6,125 545
6,449 6,449 574
Acciones recompradas (48,027,210 en 2002 y 52,946,110 en 2003)
(534) Prima en colocación de acciones 951 (578) 967 (51)
86
(17,209) (17,042) (1,517)
(1,543) (1,543) (137)
(310) (330) (29)
Actualización de capital social Capital social actualizado Insuficiencia en la actualización de capital Efecto acumulado inicial de impuestos diferidos Efecto patrimonial del pasivo por pensiones Reserva para recompra de acciones propias 514 2,514 223 18,021 15,340 1,365
Capital contable mayoritario 6,339 5,777 514
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 2,837 2,874 256
Utilidades acumuladas 9,176 8,651 770
$ 31,566 $ 30,882 US$ 2,748
Capital contable Pasivo y capital contable Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
F 6
Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003,
excepto las cantidades por acción las cuales están en pesos)
Conversión a millones
de dólares, excepto
Año terminado el 31 de diciembre de
cantidades por acción
2001
2002
2003
2003
Ventas netas
$
25,933
Costo de ventas
Utilidad bruta Gastos de operación
Utilidad de operación
Costo integral de financiamiento
Utilidad (pérdida) de operación después de financiamiento
Otros gastos, neto
Utilidad (pérdida) antes de impuesto sobre la renta y participación de los
trabajadores en las utilidades
Impuesto sobre la renta y al activo
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas
$
24,954
US$
2,221
18,109
18,047
1,606
7,664
7,317
6,907
615
5,222
5,199
5,059
450
2,442
2,118
1,848
165
1,996
178
641
2,353
1,801
(235)
(148)
(13)
849
433
150
13
952
(668)
(298)
(26)
358
(485)
48
4
99
49
38
3
495
(232)
(384)
196
(122)
(33)
481
Utilidad por desincorporación de subsidiarias
$
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio
Utilidad neta del interés minoritario
25,426
18,269
Participación de los trabajadores en las utilidades
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas
$
$
691
$
127
$
507
$
146
$
184
Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario
$
691
(19)
$
(384)
US$
186
US$
(570)
127
$
(384)
(0.84)
$
(1.40)
(33)
17
(50)
US$
(33)
Utilidad por acción común (basada en el promedio ponderado de
acciones en circulación de 286,078,897 para 2001, 275,437,527 para
2002 y 275,152,973 para 2003):
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas
$
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones discontinuas
1.73
$
0.69
(0.44)
(1.77)
(0.53)
(0.12)
1.75
Utilidad por desincorporación de subsidiarias
Utilidad neta del interés minoritario
Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario
US$
$
0.65
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
F 7
$
( 0.06)
$
(0.68)
(0.06)
(2.08)
US$ (0.18)
Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)
Conversión a millones
de dólares
Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
2003
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas
$
495
$
(232)
$
(384)
US$
(33)
Más (menos) partidas que no requieren utilización de recursos:
Depreciación y amortización
2,017
1,997
1,952
174
219
194
251
22
Amortización costos de emisión de deuda
60
53
63
6
Participación en la utilidad de asociadas no consolidadas
(8)
Provisión para prima de antigüedad y pensiones
(Utilidad) pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas
129
(68)
(37)
(3)
Pérdida en venta y baja de activos
390
425
123
10
109
(881)
(129)
(12)
164
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las
utilidades, diferidos
3,411
1,488
1,839
Incremento (disminución) en proveedores
601
(278)
(215)
(19)
Disminución (incremento) en clientes
365
(316)
(79)
(7)
8
(573)
61
5
( 276)
334
(77)
(7)
(95)
(174)
(160)
(14)
481
(122)
1,369
122
1,369
122
Disminución (incremento) en inventarios
Otros activos y pasivos circulantes, neto
Fondo de pensiones
Recursos generados por las operaciones continuas
Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuas
4,014
196
1,475
Ingreso neto por desincorporación de operaciones discontinuas
Activos y pasivos de operación de subsidiarias desincorporadas
Recursos generados por la operación
206
173
4,416
2,007
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Créditos bancarios contratados a corto plazo
4,472
5,724
2,602
232
Préstamos a largo plazo
6,484
4,024
6,041
538
Aportaciones de accionistas minoritarios
111
7
(686)
(816)
(615)
(55)
Liquidación de créditos a corto plazo
(6,804)
(6,332)
(5,173)
(460)
Liquidación de créditos a largo plazo
(5,288)
(1,932)
(2,908)
(259)
(61)
(6)
Amortización en términos reales de pasivos bancarios
Acciones recompradas
(188)
Colocación de acciones recompradas
24
17
2
(168)
(81)
(111)
(10)
Dividendos pagados al interés minoritario
(307)
(287)
(128)
(11)
Efecto de subsidiarias desincorporadas
(231)
(45)
(336)
(29)
(1,776)
(158)
Dividendos pagados a los accionistas de Vitro, S.A. de C.V.
Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento
286
(2,605)
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo
(888)
(1,067)
Venta de activos fijos
138
146
Inversión en subsidiarias y asociadas
(494)
Venta de subsidiarias y asociadas
(9)
97
120
191
17
(232)
(22)
(209)
(215)
(19)
(1,557)
(1,076)
(1,988)
(178)
254
1,217
(955)
(85)
896
1,150
Inversiones a largo plazo
(151)
Efecto de subsidiarias desincorporadas
(171)
(6)
(88)
Otros
Recursos utilizados en actividades de inversión
Aumento (disminución) de efectivo y equivalentes de efectivo
Saldo al iniciar el ejercicio
Saldo al final del ejercicio
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
F 8
4
44
1,150
(51)
$
2,367
2,367
$
1,412
211
US$
126
Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003, excepto cantidades por acción)
Capital
social
Saldo al 1 de enero de 2001
$
6,449
Acciones
recompradas
y prima en
colocación
de acciones
Insuficiencia
en la
actualización
de capital
Efecto
acumulado
inicial de
impuestos
diferidos
Efecto
patrimonial
del pasivo
por
pensiones
Utilidades
acumuladas
$
$
$
$
$
565
(16,929)
(1,543)
(167)
18,788
Total
Interés
capital
minoritario contable
$
3,695
$ 10,858
Dividendos pagados ($ 1.09
pesos por acción)
(337)
Disminución del interés minoritario
(337)
(132)
Prima en colocación de acciones
57
57
Acciones recompradas
(132)
(212)
(212)
Utilidad integral
(382)
(32)
184
303
73
(199)
18,635
3,866
10,307
Saldo al 31 de diciembre
6,449
de 2001
410
(17,311)
(1,543)
Dividendos pagados ($ 0.26
(81)
pesos por acción)
Disminución del interés minoritario
(81)
(1,411)
Prima en colocación de acciones
(1,411)
7
7
Utilidad integral
102
(111)
(19)
382
354
(310)
18,535
2,837
9,176
Saldo al 31 de diciembre
6,449
de 2002
417
(17,209)
(1,543)
Dividendos pagados ($0.37
pesos por acción)
(111)
Disminución del interés minoritario
Prima en colocación de acciones
Acciones recompradas
Colocación de acciones recompradas
16
(61)
(61)
17
17
167
$
6,449
$
(128)
16
Pérdida integral
Saldo al 31 de diciembre
de 2003
(111)
(128)
389
$
(17,042)
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
F 9
(20)
$
(1,543)
$
(330)
(570)
$
17,854
165
$ 2,874
(258)
$ 8,651
Vitro, S.A. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003, excepto cantidades por acción)
1.
Actividades de la empresa
Vitro, S.A. de C.V. (ʺVitroʺ) es una compañía tenedora cuyas subsidiarias se dedican a la producción y venta de envases de vidrio y plástico, artículos termoformados, envases de aluminio, vidrio plano para usos arquitectónicos y automotrices, artículos de cristalería para mesa y cocina, refuerzos y aislantes de fibra de vidrio, productos químicos, recursos minerales, y bienes de capital. 2.
Bases de presentación y consolidación
a)
Bases de presentación Los estados financieros consolidados de Vitro, S.A. de C.V. y subsidiarias (la “Compañía”), están preparados de acuerdo a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, tal y como se describe en la nota 3. Los estados financieros presentados están expresados en millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003, excepto las cantidades por acción. Sin embargo, y sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron convertidos a dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio de 11.2372 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México el 31 de diciembre de 2003. Esta conversión no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio. En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a dólares, estos corresponden a dólares de los Estados Unidos de América. b) Subsidiarias consolidadas
Se consolida la información financiera de aquellas compañías en las que Vitro posee directa o indirectamente más del 50% del capital social o el control de las mismas. Para aquellas empresas en las cuales Vitro posee un control compartido se utiliza el método de consolidación proporcional, el cual consiste en consolidar proporcionalmente los activos, pasivos, capital contable e ingresos. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas. Las compañías subsidiarias Vitromátic, S.A. de C.V. y subsidiarias (ver nota 18 d), Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias y Vitro Flex, S. A. de C. V., así como otras compañías subsidiarias poco significativas, son auditadas por firmas de contadores públicos distintas a la del auditor principal de la Compañía. Para consolidar los estados financieros de las subsidiarias ubicadas en el extranjero, se toma en cuenta el efecto de la inflación de acuerdo a las reglas del Boletín B‐10 y sus adecuaciones. F 10
Los estados financieros de estas compañías se convierten a pesos utilizando el método de tipo de cambio actual. Los activos, pasivos, capital contable (excepto el capital social) y las cuentas del estado de resultados se convierten a pesos utilizando el tipo de cambio de la fecha del balance más reciente que se está presentando. El efecto acumulado de conversión se presenta dentro del capital contable. c)
Inversión en compañías asociadas
Se consideran compañías asociadas aquellas en las cuales Vitro posee una inversión
permanente inferior al 50% de su capital social y mantiene influencia significativa. En estas
inversiones se aplica el método de participación.
3.
Principales políticas contables
a)
Tratamiento contable de los efectos de la inflación. - Los estados financieros de la Compañía se
elaboran de acuerdo al Boletín B-10 "Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la
Información Financiera" y sus adecuaciones, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores
Públicos (IMCP). Se siguen los lineamientos del Tercer Documento de Adecuaciones al
Boletín B-10, el cual requiere que los estados financieros de períodos anteriores que se
presenten para fines comparativos, se reexpresen a pesos de poder adquisitivo a la fecha del
balance más reciente que se esté presentando; para estos efectos, en el caso de las subsidiarias
mexicanas se utiliza el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el
Banco de México y para las subsidiarias en el extranjero se aplica el Consumer Price IndexAll Urban Consumers-All Items, Unadjusted (CPI), publicado por el Departamento del
Trabajo de los Estados Unidos de América y se convierten a moneda nacional utilizando el
tipo de cambio del último ejercicio presentado.
El Boletín B-12 establece la presentación del estado de cambios en la situación financiera. En
este estado se presenta la generación y aplicación de los recursos del período derivados de
los cambios en los balances en pesos constantes, eliminando el efecto del resultado por
tenencia de activos no monetarios. Tal como lo establece el Boletín B-12, el efecto monetario
y las fluctuaciones cambiarias son excluidos de las partidas virtuales en la determinación de
los recursos generados por la operación, debido a que representan cambios en el poder de
compra.
b)
Efectivo y equivalentes de efectivo. - Son inversiones a corto plazo de alta liquidez con
vencimiento a un máximo de 90 días; consisten primordialmente en papel gubernamental a
través de instrumentos del mercado de dinero. Se valúan al costo de adquisición más
rendimientos devengados o a su valor neto de realización estimado, el que sea menor.
c)
Instrumentos financieros.- Los activos y pasivos que resultan de cualquier tipo de instrumento
financiero, excepto los conservados a su vencimiento, se registran en el balance general y se
F 11
valúan a su valor razonable. Los que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo
de adquisición. Los efectos en la valuación de los instrumentos financieros, así como sus
costos y rendimientos, se registran en los resultados del ejercicio al que corresponden.
Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo
criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se
reconocen en los resultados, netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos
o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos.
d) Inventarios y costo de ventas. - Los inventarios se valúan al precio de la última compra
efectuada durante el año o al último costo de producción, siempre y cuando no excedan al
valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando el precio de la última
compra a la fecha del consumo o el último costo de producción al momento de la venta.
e)
Terrenos y edificios, maquinaria y equipo.- Las erogaciones relacionadas con terrenos, edificios,
maquinaria y equipo, que impliquen mejoras o adiciones y que incrementen su vida útil, se
capitalizan. La Compañía aplica las disposiciones del Quinto Documento de Adecuaciones al
Boletín B-10, el cual establece que los activos fijos se actualicen por el método de índices
usando el INPC. El saldo inicial para aplicar estos índices es el valor neto de reposición
registrado al 31 de diciembre de 1996. Para la maquinaria y equipo de procedencia extranjera
se utiliza el índice de inflación del país de origen y el porcentaje de fluctuación del tipo de
cambio del peso con respecto a la moneda de dicho país.
Los gastos de mantenimiento y reparación se registran como costos y gastos en el período en que se efectúan. La depreciación se determina por el método de línea recta, tomando en cuenta la vida útil estimada para depreciar el costo original y la revaluación; la depreciación se calcula a partir del mes en que el activo entra en servicio. La vida útil estimada de los activos es: Edificios
Maquinaria y equipo
f)
Años
20 a 50
5 a 30
Crédito mercantil.- Se amortiza en línea recta en base a un período de 20 años. Los gastos por
amortización por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 fueron:
$ 33, $ 45 y $ 50, respectivamente.
g) Prima de antigüedad, pensiones e indemnizaciones. - Las primas de antigüedad y planes de
pensiones a que tiene derecho el personal se reconocen como costos de los períodos durante
los cuales se reciben los servicios. Este reconocimiento se calcula conforme al Boletín D-3 del
F 12
IMCP e incluye estudios actuariales independientes con estimaciones de los salarios que
estarán vigentes cuando se efectúen los pagos. El costo de los servicios pasados se amortiza
durante el período promedio necesario para que los trabajadores lleguen a su edad de retiro.
El método que se utiliza es el de crédito unitario proyectado. A partir del ejercicio 2000, la
Compañía efectúa aportaciones a un fondo para el pago de estos pasivos.
Los pagos por indemnizaciones se cargan a gastos en el período en que se efectúan.
h) Insuficiencia en la actualización de capital.- Es un renglón del capital contable que refleja los
efectos acumulados del resultado por tenencia de activos no monetarios y de la ganancia o
pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del resultado por tenencia de activos no
monetarios representa el incremento en el valor de los activos no monetarios por encima o
por debajo de la inflación.
i)
Reexpresión del capital social y de las utilidades acumuladas.- El capital social y las utilidades
acumuladas de las subsidiarias mexicanas se reexpresan relacionando el INPC
correspondiente al balance más reciente que se está presentando y el INPC relativo a las
fechas en las cuales el capital se aportó o las utilidades se generaron. Las utilidades
acumuladas de las subsidiarias extranjeras se reexpresan con el CPI.
j)
Plan de opción de acciones para empleados - La Compañía implementó en 1998 un plan de opción
de acciones (ver nota 13b). La contabilización de este esquema de compensación basado en
acciones de la Compañía se hace con base en el método de valor estimado o razonable. El
costo de compensación se determina en la fecha en que se otorga la opción con base en el
valor estimado de la misma y se reconoce como gasto durante el período en el que se
confieren los derechos.
k)
Operaciones en moneda extranjera de subsidiarias mexicanas - Las operaciones en moneda
extranjera se convierten a pesos al tipo de cambio de la fecha en que son realizadas. De
acuerdo con el Tercer Documento de Adecuaciones al Boletín B-10, dichas operaciones son
actualizadas utilizando el INPC. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se
convierten a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance; las fluctuaciones
cambiarias resultantes se registran en resultados formando parte del costo integral de
financiamiento.
l)
Reconocimiento de ingresos.- Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el período en el
que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren,
lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus
pedidos.
m) Ganancia (pérdida) por posición monetaria.- La ganancia o pérdida por posición monetaria refleja
el resultado de mantener activos y pasivos monetarios durante períodos inflacionarios. Los
valores en unidades monetarias corrientes muestran una disminución en el poder adquisitivo
conforme va transcurriendo el tiempo. Esto quiere decir que se incurre en pérdidas al
mantener activos monetarios y en ganancias, al tener pasivos monetarios. El efecto neto se
F 13
presenta en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento. Para las
empresas localizadas en el extranjero, el resultado por posición monetaria se calcula
aplicando el CPI.
n) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - La
Compañía aplica las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto
sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la
Utilidad”, emitido por el IMCP. De acuerdo con este boletín, se reconocen el impuesto sobre
la renta diferido proveniente de las diferencias temporales entre los valores contables y
fiscales de los activos y pasivos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferida
proveniente de las diferencias temporales entre los resultados contable y fiscal, que se espera
se revertirán en el futuro. Adicionalmente, se reconoce como activo el impuesto al activo
pagado.
o)
Utilidad por acción. - Se calcula dividiendo la utilidad entre el promedio ponderado del
número de acciones en circulación en cada período. La utilidad por acción diluida no se
presenta para aquellos ejercicios en los que las acciones equivalentes son antidilutivas o en
los que el resultado por operaciones continuas es una pérdida.
p) Uso de estimaciones. - La preparación de los estados financieros de conformidad con los
principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración de la
Compañía realice estimaciones y supuestos, los cuales afectan las cifras reportadas en los
estados financieros consolidados y las revelaciones que se acompañan. Los resultados reales
podrían diferir de esas estimaciones.
4.
Operaciones discontinuas
El 3 de julio de 2002, Vitro vendió su participación del 51% en Vitromátic, S.A. de C.V. (Vitromátic), compañía tenedora de las acciones de las subsidiarias que constituían el segmento Acros–
Whirlpool, a Whirlpool Corporation, que tenía el 49% restante, por la cantidad de 148.3 millones de dólares. Como resultado de esta operación, la Compañía reconoció una utilidad de $ 481, que se presenta en el renglón de Utilidad por desincorporación de subsidiarias. Los estados de resultados de la Compañía fueron reestructurados para presentar las operaciones de Vitromátic como operación discontinua. A continuación se presentan los estados de resultados condensados de Vitromátic: F 14
Año terminado el
31 de diciembre 2001
Ventas netas
Costo de ventas
$
6,561
5,424
Utilidad bruta
Por el período del
1 de enero al 30 de junio
2002 (no auditado)
$
3,445
2,883
1,137
562
Gastos de operación
623
316
Utilidad de operación
Costo integral de financiamiento
y otros
Impuesto sobre la renta
514
246
184
134
462
(94)
Utilidad (pérdida) neta
$
196
$
(122)
5. Clientes
a)
Incluye estimación para cuentas de cobro dudoso al 31 de diciembre de 2002 y 2003 por $ 65 y
$ 73, respectivamente.
b)
Ventas de cuentas por cobrar.- La Compañía ha participado en varios acuerdos de factoraje
para vender sus cuentas por cobrar. Conforme a los términos de estos acuerdos, la Compañía
tiene la obligación de pagar las cuentas incobrables en caso de incumplimiento de algún
cliente. El total de cuentas por cobrar en factoraje, el cual está disminuido del saldo de
clientes, al 31 de diciembre de 2002 y 2003 fue de $ 99 millones de dólares. La Compañía
periódicamente revisa la cobranza para prevenir las cuentas incobrables.
6.
Inventarios
Los inventarios están integrados en la forma siguiente:
31 de diciembre de
Productos en proceso y terminados
Materias primas
Material de empaque
Refacciones
Refractarios
Mercancías en tránsito
Otros
F 15
2002
$ 2,822
533
89
3,444
287
99
191
23
$ 4,044
2003
$ 2,681
628
82
3,391
297
26
188
23
$ 3,925
7.
Terrenos y edificios y maquinaria y equipo
A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:
31 de diciembre de
2002
2003
$ 3,559 $ 3,576
10,651
10,639
5,087
5,198
$ 9,123 $ 9,017
Terrenos
Edificios
Depreciación acumulada
Maquinaria y equipo
Depreciación acumulada
$ 26,771
17,396
$ 9,375
$ 27,288
17,963
$ 9,325
Como se menciona en la nota 3 e), la maquinaria y equipo de procedencia extranjera se revalúa utilizando el CPI. 8.
Préstamos bancarios a corto plazo
Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, los préstamos bancarios pagaderos en pesos eran $ 73 y $ 169,
respectivamente y los pagaderos en moneda extranjera $ 3,237 y $ 2,088, respectivamente.
Durante el ejercicio 2003, la tasa promedio de los pasivos denominados en pesos fue 8.36% y la
denominada en dólares fue 4.26%.
9.
Deuda a largo plazo
a)
La integración de este renglón es la siguiente:
31 de diciembre de
2002
2003
I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):
Deuda con garantía y tasa de interés variable basada
en LIBOR más una sobretasa de entre 1.75% y 2.25%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2006.
Deuda con garantía y tasa de interés fija de 5.25%,
con vencimientos en varias fechas hasta 2008.
Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada
en LIBOR más una sobretasa de entre 1.6% y 3.0%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2009.
F 16
$
183
$
110
99
314
76
31 de diciembre de
2002
2003
II. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en Euros):
Deuda con garantía y tasa de interés variable basada
en EURIBOR más una sobretasa entre 1.0% y 1.25%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2008.
Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada
en EURIBOR más una sobretasa entre 0.75% y 2.5%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2008.
$
$
33
33
114
III. Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):
Deuda con garantía y tasa de interés variable basada
en LIBOR más una sobretasa entre 1.875% y 4.0%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2008.
2,416
3,530
Deuda sin garantía y tasa de interés variable basada
en LIBOR más una sobretasa entre 0.75% y 2.25%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2008.
2,938
765
878
696
2,511
1,963
Deuda sin garantía y tasa de interés fija de 11.50%,
con vencimientos en varias fechas hasta 2009.
Bonos con tasa de interés de 11.375% con vencimiento
en 2007.
Bonos con tasa de interés de 11.75% con vencimiento
en 2013.
IV. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):
Documentos a mediano plazo sin garantía, tasa de
interés variable basada en CETES 182 días más una
sobretasa de entre 2.4% y 3.26%, con vencimientos en
2004 y 2009.
2,504
1,737
Deuda con garantía y tasa de interés variable basada
en TIIE 28 días más una sobretasa de 2.0%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2007.
V. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (en UDI's):
Deuda sin garantía con tasa de interés del 8.75%,
con vencimientos en varias fechas hasta 2006.
F 17
1,821
596
181
123
31 de diciembre de
2002
2003
Documentos a mediano plazo sin garantía con tasa de
de interés fija de entre 9.0% y 9.9%, con vencimiento
en 2006.
Documentos a mediano plazo sin garantía con tasa de
interés variable basada en UDI´s más 1.75%, con
vencimiento en 2004.
Menos vencimientos a corto plazo
$
1,078
157
12,525
1,685
$ 10,840
$
1,095
155
13,581
2,241
$ 11,340
Al 31 de diciembre de 2003 las tasas de interés de EURIBOR, CETES, TIIE y LIBOR fueron 2.10%, 6.04%, 6.40% y 1.17%, respectivamente. Los vencimientos del pasivo bancario a largo plazo son como sigue:
Año que terminará
el 31 de diciembre de
2005
2006
2007
2008
2009 y después
$
$
b)
1,548
2,455
2,402
1,550
3,385
11,340
En las cláusulas de algunos de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros, los cuales fueron cumplidos. La Compañía ha incumplido en el pasado algunas de las restricciones financieras establecidas en sus contratos de crédito, por los cuales se han conseguido dispensas con los bancos correspondientes; en ningún caso la Compañía ha incumplido con ningún pago de capital o de intereses, la Compañía considera que en el futuro tendrá la capacidad de obtener dispensas adicionales en caso de ser necesario. Además, en algunos contratos de crédito de nuestras subsidiarias, si dicha subsidiaria no cumple con el mantenimiento de ciertas razones financieras u otro tipo de condiciones, su habilidad para pagar dividendos está restringida. Durante 2002 y 2003, algunas de nuestras subsidiarias se vieron limitadas para pagar dividendos bajo las restricciones de dichos contratos de crédito. F 18
c)
En Vitro y en algunas de sus subsidiarias existen pasivos por un total de $ 741 que se encuentran garantizados con activos fijos y cuentas por cobrar con un valor en libros de $ 2,332 al 31 de diciembre de 2003. Adicionalmente $ 3,528 de pasivos están garantizados con cuentas por cobrar por $ 199 y efectivo por $ 403, el cual se presenta en el renglón de otros activos a largo plazo en el balance general. d) La compañía utiliza swaps de tasa de interés (“swaps de intereses”), contratos de futuros de tipo de cambio (“contratos de futuros”) y swaps de moneda, con la finalidad de administrar su exposición a fluctuaciones de tasas de interés y tipo de cambio. La Compañía documenta formalmente la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos y su estrategia para celebrar diversas transacciones de instrumentos derivados. La Compañía tiene definida la política de no celebrar contratos de instrumentos derivados con fines especulativos. Los swaps de intereses celebrados por la Compañía convierten efectivamente una porción de la deuda de tasa variable a tasa fija. Los contratos de futuros permiten adquirir monedas extranjeras en fechas futuras a tipos de cambio preestablecidos. Además, los swaps de moneda convierten efectivamente una porción de la deuda denominada en UDI’s a dólares y a su vez a deuda denominada en pesos. La siguiente tabla sumariza los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de
2003:
Tipo de
transacción
Swap de
intereses
Swap de
intereses
Cap interés
Swap de
moneda
Swap de
moneda
Swap de
moneda
Swap de
moneda
Swap de
moneda
Swap de
moneda
Contrato
de futuro
Contrato
de futuro
Fecha de inicio
Fecha de
terminación
Tasa
de
interés
fija
por
pagar
Tasa de interés
variable por
cobrar
Libor–revisada
cada 6 meses
Libor–revisada
cada 3 meses
Monto
Cap de
tasa de
interés
Moneda
del
contrato
Tipo
de
cambio
Junio 29, 2000
Junio 29, 2005
6.85%
Junio 30, 2001
Junio 30, 2006
5.20%
Noviembre 28, 2001
Noviembre 28, 2006
US$ 350 millones
Enero 24, 2001
Octubre 12, 2006
155 millones UDI’s
Dólar
Enero 24, 2001
Junio 7, 2006
200 millones UDI’s
Dólar
Enero 25, 2001
Octubre 12, 2004
50 millones UDI’s
Dólar
Abril 17, 2002
Octubre 12, 2006
US$ 47 millones
Peso
Abril 17, 2002
Junio 7, 2006
US$ 61 millones
Peso
Abril 17, 2002
Octubre 12, 2004
US$ 15 millones
Peso
Agosto 12, 2002
Agosto 12, 2007
US$ 100 millones
Peso
11.61
Agosto 29, 2002
Agosto 12, 2007
US$ 100 millones
Peso
11.76
F 19
US$ 13 millones
US$ 121 millones
5.9457%
Los efectos en los resultados por las transacciones mencionadas anteriormente fueron: Ingreso (gasto)
Año terminado el
31 de diciembre de
2002
2003
Swaps de intereses
Contratos de futuros
Swaps de moneda
$
(157)
64
5
$
(164)
17
(10)
Neto
$
(88)
$
(157)
10. Plan de pensiones y prima de antigüedad
Las revelaciones relativas a los planes de pensiones y prima de antigüedad de la Compañía requeridas por el Boletín D‐3, de acuerdo con lo mencionado en la nota 3 g), además de ciertos supuestos actuariales al 31 de diciembre de 2002 y 2003, se presentan a continuación:
31 de diciembre de
2002
2003
Obligación por beneficios actuales
$
1,751
$
1,758
Obligación por beneficios proyectados
Activos del plan
Servicios anteriores y modificaciones
al plan no amortizados
Obligación de transición no amortizada
Variaciones en supuestos y ajustes
por experiencia
Pasivo neto proyectado
$
1,829
(450)
$
2,262
(553)
Pasivo mínimo adicional
Costo neto del periodo ($ 218 en 2001)
$
$
(220)
(436)
(203)
(361)
(535)
188
(856)
289
1,113
222
$
$
1,039
297
Al 31 de diciembre de 2003, los activos del plan incluyen 39.2 millones de acciones de Vitro.
Supuestos:
Tasa de descuento
Tasa esperada de rendimiento de los activos
Tasa de incremento de salarios
F 20
31 de diciembre de
2002
2003
4.5%
5.75%
6.0%
7.0%
1.0%
0.0%
11. Compromisos y contingencias
a) En octubre de 2000, varias subsidiarias de Vitro, S.A. de C.V., con plantas alrededor de Monterrey, México, y el área de la ciudad de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por aproximadamente 104 MW (“Megawatts”) de electricidad, con Tractebel Energía de Monterrey S. de R.L. de C.V. (“Tractebel”). Tractebel inicio operaciones en abril de 2003. b) Durante el año 2003 la Compañía consumió gas natural por aproximadamente 22,015,383 Millones de British Termal Units (“MMBTUS”) de los cuáles, tuvo cubiertos un total de 12,091,293 MMBTUS de la siguiente forma: Precio de cobertura por % de cobertura MMBTUS sobre consumo Petróleos Mexicanos 50.00% US$ 4.000 Petróleos Mexicanos 10.41% US$ 4.165 Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía cuenta con coberturas de precio de gas natural por aproximadamente 12,000,000 MMBTUS para el 2004 con Petróleos Mexicanos, a un precio promedio de US $ 4.62 por MMBTUS. Al 20 de febrero de 2004, el precio de mercado por MMBTUS es de US$ 5.29 dólares. c) La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al alquiler de bodegas, montacargas, equipos de cómputo y transporte, que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2001, 2002 y 2003 por $ 546 , $ 599 y $ 633 , respectivamente. Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue: 2004
2005
2006
2007
2008 y posteriores
$
404
320
271
214
535
d) Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por el pasivo contingente mencionado en la nota 11 e), y algunos litigios ordinarios o incidentales a sus negocios y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes. e)
Como parte de la desincorporación de Anchor Glass Containers Corporation (“Anchor”) en 1996,
en una transacción aprobada por la Corte de Quiebras de Estados Unidos, Vitro otorgó al Pension
F 21
Benefit Guaranty Corporation (“PBGC”), una agencia federal de los Estados Unidos de América
que garantiza el pago de pensiones, una garantía limitada por los pasivos por pensiones sin
fondear de Anchor. No se efectuarán pagos bajo la garantía a menos que el PBGC dé por
terminado alguno de los planes de pensiones de Anchor, y la garantía sólo sería pagadera hasta
el punto en que PBGC no pueda recuperar los pasivos sin fondear de la entidad que adquirió los
activos de Anchor.
El monto de la garantía fue limitada a 70 millones de dólares. Los pagos empezarían hasta el 1 de
agosto de 2002 y generalmente serían pagaderos de manera semestral por los próximos 10 años.
Los pagos no generarán intereses. El monto y el término de la garantía serán reducidos
proporcionalmente si los planes de pensiones son terminados después del 31 de enero de 2002. A
partir de febrero de 2002, la garantía será reducida por 7 millones de dólares semestrales hasta el
1 de agosto de 2006, cuando la garantía expire si es que los planes no han sido terminados.
En abril 15 de 2002, Anchor solicitó un plan prenegociado de reorganización bajo el Capítulo 11
del Código de Quiebras de Estados Unidos. El 6 de agosto de 2002, un plan de reorganización
rectificado fue confirmado, con respecto al cual el plan de pensiones de Anchor fue terminado y
las obligaciones asociadas fueron asumidas por PBGC a cambio de efectivo, valores y el
compromiso de la nueva organización de efectuar ciertos pagos futuros. La fecha real de
terminación es desconocida. El 20 de junio de 2003, el PBGC exigió el pago a Vitro conforme a la
garantía limitada. A la fecha, Vitro no ha realizado ningún pago y el PBGC no ha iniciado ningun
jucio al respecto. Existen diversas situaciones con respecto a posibles jucios y defensas que
pudieran interponerse por parte de Vitro. No es posible estimar los montos, en caso de que
existan, que pudieran ser pagados con respecto a tales jucios; sin embargo, el posible monto total
de los pagos requeridos no puede exceder de 63 millones de dólares bajo los términos de la
garantía, pagaderos semestralmente hasta el 1 de agosto de 2011. Si la fecha de terminación fue
después del 31 de julio de 2002, entonces el monto máximo de pagos no podría exceder 56
millones de dólares, pagaderos semestralmente hasta el 1 de febrero de 2011.
f)
La Compañía se encuentra en un proceso de litigio con la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, en relación con el Impuesto al Activo que la Compañía considera fue indebidamente pagado entre los años de 1994 y 1998. En caso de que finalmente se gane el juicio, además del importe del impuesto pagado con sus actualizaciones, existe la posibilidad de recuperar una suma de intereses desde la fecha del pago del Impuesto respectivo hasta la fecha de su recuperación. No se ha reconocido ningún activo por estos intereses contingentes al 31 de diciembre de 2003. La Compañía se encuentra también litigando el Impuesto Sustitutivo del Crédito al Salario pagado en el ejercicio 2003 por un monto de $ 48. No se ha reconocido ningún activo al 31 de diciembre de 2003 por esta contingencia. F 22
12. Operaciones en moneda extranjera
a)
Al 31 de diciembre de 2003 los activos y pasivos de procedencia extranjera o denominados en monedas de otros países, de las empresas mexicanas de la Compañía, se integran de la siguiente manera: Activos monetarios
Inventario
Activos fijos
Pasivos monetarios
b)
Equivalentes en
moneda nacional
$
1,469
299
4,538
9,880
Las operaciones realizadas en moneda extranjera durante 2003 fueron:
Exportaciones
Importaciones
Intereses, neto
c)
Millones de
dólares
US$
131
27
404
879
Millones de
dólares
US$
580
238
48
Equivalentes en
moneda nacional
$
6,470
2,633
520
La información financiera condensada de las principales subsidiarias en el extranjero al 31 de
diciembre de 2003 es como sigue:
Ventas netas Utilidad de operación Activos totales Pasivos totales Inversiones en activo fijo Estados Unidos
de América
$
8,312
156
2,905
1,352
20
Centro y
Sudamérica
$
1,345
156
2,903
794
237
Europa
$
1,308
98
1,647
739
98
d) Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar, utilizados para la preparación de estos
estados financieros fueron como sigue:
31 de diciembre de 2000
31 de diciembre de 2001
31 de diciembre de 2002
31 de diciembre de 2003
F 23
$ 9.6098
9.1695
10.4393
11.2372
El 20 de febrero de 2004, el tipo de cambio del peso respecto al dólar era de $ 10.9423. 13. Capital contable
a)
Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, el capital social de la Compañía está constituido por
324,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, totalmente exhibidas y sin expresión de valor
nominal.
b)
La Compañía mantiene un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados
establecido en marzo de 1998 (el "Plan"). El Plan especifica las cantidades de acciones, tiempo y
precio inicial de ejercicio, el cual es igual al precio promedio de cierre de la acción de Vitro en la
Bolsa Mexicana de Valores de los 20 días anteriores a la fecha en que se otorgaron las opciones,
con excepción de los ejercicios de 2000, 2001 y 2002, en los cuales se determinó como precio
inicial la cantidad de $ 11.00, $ 8.27 y $ 7.53 respectivamente. Las opciones pueden ejercerse a
partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años. Al 31 de diciembre 2003, no ha sido
ejercida ninguna opción.
La siguiente tabla resume la actividad relativa al plan de opción de acciones de la Compañía: Total
1998*
2002
1998
1999
2000
2001
2,813,300
2,893,000
4,851,900
3,204,800
940,950
3,941,950
2,327,000
880,500
1,102,300
164,000
85,750
561,000
31 de diciembre de 2003
486,300
2,012,500
3,749,600
3,040,800
855,200
3,380,950
Precio inicial de ejercicio
$ 31.31
$ 14.88
$ 11.00
41.15
21.21
11.00
Opciones emitidas
vigentes
Opciones canceladas al
31 de diciembre de 2003
Opciones vigentes al
$
8.27
$ 13.00
8.27
13.00
$
13,525,350
7.53
Precio de ejercicio al
31 de diciembre de 2003
7.53
*Durante el ejercicio 2001 la Compañía modificó el precio de 940,950 de las opciones garantizadas en 1998 para quedar en $ 13.00. Al 31 de diciembre de 2003, el precio de la acción de Vitro en la Bolsa Mexicana de Valores fue de $ 11.07. F 24
El precio al que se ejercerán las opciones otorgadas en los ejercicios de 1998 y 1999 se determinará por medio de un esquema de actualización del precio inicial, usando un factor basado en el desempeño individual de la acción en relación con el desempeño del mercado accionario, medido por el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores; dicho factor está sujeto a determinados límites superior e inferior. Para las opciones otorgadas en los ejercicios de 2000, 2001 y 2002 se estableció que no habrá factor de indexación. El valor estimado de las opciones se determinó en la fecha en que se otorgaron utilizando el modelo de valuación de opciones Black‐Scholes, basado en los siguientes supuestos: 1999-2001
2002
Tasa de interés libre de riesgo
15%
3%
Vida esperada en años
Volatilidad del precio
Rendimiento de dividendo
5
44%
0
8
45%
0
El gasto incurrido por este plan en los años de 2001, 2002 y 2003 fue de $ 39, $ 59 y $ 29, respectivamente. c)
Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, su importe a valor nominal asciende a $ 72. d) Al 31 de diciembre de 2002 y 2003 las acciones en tesorería de la Compañía fueron 48,027,210 y 52,946,110 respectivamente, en las cuales se incluyen las acciones que están en el fideicomiso del plan de opción de acciones (ver nota 13b), el cual tenía 24,674,020 acciones comunes al 31 de diciembre de 2002 y 2003. e) La distribución del capital contable, excepto el capital social aportado actualizado y las utilidades retenidas fiscales actualizadas, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a la tasa que esté vigente cuando se distribuya el dividendo. En 2003 la tasa era del 34% y se reducirá en un punto porcentual en cada año hasta llegar al 32% en 2005. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía en el ejercicio en que se pagó o en los dos ejercicios siguientes al pago. Los saldos del interés mayoritario de las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta consolidada al 31 de diciembre 2003 son $1,445 y $942 respectivamente. F 25
f)
Los dividendos declarados y pagados se presentan a continuación:
Importe dividendo
Fecha de Asamblea
Abril 5, 2001
Abril 5, 2001
Marzo 14, 2002
Marzo 27, 2003
Nominal
$
149
149
75
108
Constante
Fecha de pago
Mayo 2001
(1)
Junio 2002
Abril 2003
$ 168 81 111 (1) Este dividendo será pagado cuando el Consejo de Administración así lo determine. g) El interés minoritario en las subsidiarias consolidadas está integrado como sigue: 31 de diciembre de
2002
2003
$ 2,187
$ 2,169
(2,738)
(2,758)
3,242
3,277
146
186
$ 2,837
$ 2,874
Capital social
Insuficiencia en la actualización de capital
Utilidades acumuladas de años anteriores
Utilidad neta del ejercicio
h) El capital contable mayoritario al 31 de diciembre de 2003 se integra como sigue:
Capital social
Acciones recompradas
Prima en colocación de acciones
Insuficiencia en la actualización del capital
Efecto acumulado inicial de impuestos
diferidos
Efecto patrimonial del pasivo por pensiones
Utilidades acumuladas
Valor
nominal
$
324
(348)
(104)
$
i)
(1,259)
(330)
(3,071)
(4,788)
Actualización
$
6,125
(230)
1,071
(17,042)
Valor
actualizado
$
6,449
(578)
967
(17,042)
(284)
$
20,925
10,565
$
(1,543)
(330)
17,854
5,777
Al 31 de diciembre de 2003, el capital contable incluye $ 3,654 de utilidades acumuladas y otros conceptos de capital no distribuidos por las subsidiarias. F 26
j)
La utilidad (pérdida) integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable
adjuntos, representa el resultado total de la actuación de la Compañía durante cada ejercicio, y se
integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas de utilidad integral del mismo período
que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se
presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Las otras
partidas de utilidad integral están representadas por el resultado por tenencia de activos no
monetarios y el efecto patrimonial de pasivos por pensiones.
14 Costo integral de financiamiento
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo integral de financiamiento: Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
Gastos por intereses de deuda en dólares
Gastos por intereses de deuda en pesos
Gastos por intereses de deuda en UDI’s
Actualización de UDI’s
Productos financieros
Pérdida (utilidad) cambiaria, neta
Ganancia por posición monetaria
Otros gastos financieros
Costo integral de financiamiento
$
$
1,373 $
171
51
28
(29)
(601)
(680)
328
641
$
1,248
$
72
34
10
(61)
1,605
(809)
254
1,175
361
28
4
(154)
781
(570)
371
2,353
1,996
$
15. Otros gastos, neto
El análisis de otros gastos, neto es el siguiente: Año terminado el 31 de diciembre de 2001
2002
2003
Gastos de reestructuración
Pérdida en venta y baja en activos fijos
(Utilidad) pérdida en venta de acciones
Otros
$
314
390
129
16
$
98
425
(68)
(22)
$
93
123
(35)
(31)
$
849
$ 433
$ 150
Durante 2001, 2002 y 2003 la Compañía redujo sus servicios corporativos en sus oficinas centrales y en algunas unidades de negocios, lo que representó un cargo por reestructuración de $ 314, $ 98 y $ 93, respectivamente. F 27
16. Pérdidas fiscales
Al 31 de diciembre de 2003, las pérdidas fiscales por amortizar, el impuesto al activo por recuperar y las pérdidas en venta de acciones, las cuales sólo pueden ser amortizadas contra utilidades futuras derivadas del mismo concepto, se integran como sigue: Año de
Vencimiento
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 17.
Pérdidas fiscales
Mayoritario
Minoritario
Impuesto al activo
Mayoritario Minoritario
$ $ 2 $ 193 $ 186
1,809
39
4,768
12
179
62
5
5
480
41
4
207
23
3
1,012
174
4
419
181 10
6 $ 8,757 $ 663 $ 398 $ 6 Pérdida en
venta de acciones
$ 2,168
559
1,173
137
$ 4,037
Impuesto sobre la renta, participación de utilidades a los trabajadores e impuesto al activo
a)
La Compañía causa el impuesto sobre la renta e impuesto al activo en forma consolidada en
la proporción en que Vitro es propietaria de las acciones con derecho a voto de las
subsidiarias. A partir del 1 de enero de 2002, la proporción se calcula de acuerdo a la
participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el
ejercicio en sus subsidiarias. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 60%
de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta e
impuesto al activo tanto de Vitro como de sus subsidiarias se realizan como si no hubieran
optado por la consolidación fiscal.
b)
El impuesto sobre la renta y la participación de utilidades a los trabajadores, llevados a resultados, se integran como sigue: Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
$ 299
$ 422
$ 190
59
(899)
(150)
40
358
(477)
Impuesto sobre la renta legal
Impuesto sobre la renta diferido
F 28
Impuesto al activo
$
(8)
$ (485)
358
8
48
$
Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
Participación de utilidades a los
trabajadores legal
Participación de utilidades a los
trabajadores diferida
$
49
$
50
99
$
$
48
$
17
1
49
$
21
38
Los principales conceptos que originaron el saldo en el balance general de impuesto sobre la
renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos, son los siguientes:
31 de diciembre de
2002
2003
Activo:
Cuentas por cobrar
Beneficio fiscal futuro de la deducción de
inventarios que se tenían al 31 de diciembre de 1986
Prima de antigüedad y pensiones
Pérdidas fiscales, neto de reserva por $ 98 en 2003
Fluctuación cambiaria
Impuesto al activo
$
Pasivo:
Inventarios
Activo fijo
Otros
Pasivo, neto
$
114
$
252
84
447
2,949
14
371
3,979
103
456
2,913
10
398
4,132
833
3,383
350
4,566
587
817
3,436
320
4,573
$ 441
c) La tasa del impuesto sobre la renta fue del 35% en 2002 y 34% en 2003 y se reducirá anualmente el 1% para quedar en la tasa del 32% en 2005. En 2002, se eliminaron la deducibilidad de la participación de los trabajadores en las utilidades y la obligación de retener el impuesto sobre la renta por pagos de dividendos a personas físicas o residentes en el extranjero. Se presenta a continuación una conciliación entre la tasa real del impuesto sobre la renta de la Compañía y la señalada en la ley: F 29
Tasa real Impuesto al activo incluido en impuesto
sobre la renta Pérdida (utilidad) en venta de subsidiarias
Diferencia contable y fiscal en
ganancia monetaria Compañías extranjeras Efecto por cambio en la tasa de impuestos
Reserva para pérdidas fiscales
Otros Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
37.6%
72.6%
(16.1)%
(1.2)
1.0
2.6
(4.2)
(1.9)
(3.6)
(8.9)
(14.0)
(5.1)
(2.7)
(9.4)
2.7
14.7
(9.0)
36.9
6.4
5.6
35.0%
35.0%
34.0%
Debido a que se deterioraron las circunstancias consideradas para evaluar la recuperación del beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, en 2003 se incrementó la estimación para valuación de impuestos diferidos por $ 98, con cargo a los resultados del ejercicio. Tasa señalada en la ley d) El efecto del impuesto sobre la renta diferido, disminuido de los movimientos en el capital contable por concepto de insuficiencia en la actualización de capital y de efecto patrimonial del pasivo por pensiones se presenta a continuación:
Insuficiencia en la actualización de capital
Efecto patrimonial del pasivo por pensiones
Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
$
130
$ (43)
$ (53)
18
61
10
$ 148
$ 18
$ (43)
18. Compra, venta y cierre de compañías
a)
Venta de Regioplast, S.A. de C.V.‐ El 21 de mayo de 2001, la Compañía enajenó su participación del 50% en la sociedad asociada Regioplast, S.A. de C.V. a su antiguo socio en esa compañía, Owens Illinois Inc., en un monto de 8.0 millones de dólares. Como resultado de esta operación, la Compañía registró una pérdida de $ 89 en el renglón de Otros gastos, neto. b)
Compra de Cristalglass Vidrio Aislante, S.A. – El 4 de mayo de 2001, Vitro adquirió el 60% de las acciones de la sociedad española Cristalglass Vidrio Aislante, S.A., sociedad tenedora de las acciones del Grupo Cristalglass. Cristalglass fabrica, distribuye y vende vidrio plano para la F 30
industria de la construcción. La compañía emplea más de 300 personas y tiene ventas anuales cercanas a los 60 millones de dólares. c)
Venta de Ampolletas.‐ El 15 de abril de 2002, la Compañía vendió a Gerresheimer Glas AG, su participación del 51% en Ampolletas, S.A. por un monto total de 21 millones de dólares, que incluye efectivo, absorción de deuda y la asignación de ciertas cuentas por pagar. d) Venta de Vitromátic, S.A. de C.V.‐ El 3 de julio de 2002, Vitro vendió su participación en Vitromátic (ver nota 4). e)
Venta de Envases Cuautitlán S.A. de C.V.‐ El 10 de septiembre de 2003, la Compañía vendió Envases Cuautitlán, S.A. de C.V. (ECSA) a el Grupo Phoenix Capital Ltd. por una suma aproximada de 18 millones de dólares. ECSA es una empresa dedicada a la manufactura y comercialización de envases de plástico. 19. Información por segmentos
Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las descritas en las notas 2 y 3. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado. Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes. La Compañía tiene tres segmentos operativos reportables : Envases, Vidrio Plano y Crisa. El 3 de julio de 2002, Vitro vendió su participación en el segmento Acros – Whirlpool (ver nota 4). Los productos principales de cada uno de los segmentos son: Segmento
Productos principales
Envases
Envases de vidrio, carbonato de sodio, fibra de vidrio para
laboratorio, envases de aluminio, componentes de precisión,
así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio
Vidrio Plano
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la
industria automotriz y productos de fibra de vidrio
Crisa
Vajillas de vidrio para uso doméstico y plástico desechable
F 31
La información por segmentos que se presenta a continuación no incluye las operaciones
discontinuas para ninguno de los periodos presentados.
Envases
Vidrio
Plano
$
$ 12,550
Corporativo
y otros
Crisa
Consolidado
Diciembre 31, 2001
Ventas divisionales
10,595
Ventas a otros segmentos
Ventas consolidadas
Utilidad (pérdida) de operación
Activos totales
Inversiones en activo fijo
Depreciación y amortización
$
2,913
67
98
42
10,528
12,452
2,871
$
82
$ 26,140
82
25,933
207
983
1,419
364
14,055
11,836
3,541
1,210
331
425
95
37
888
1,020
646
261
90
2,017
Crédito mercantil
(324)
791
2,442
30,642
791
Diciembre 31, 2002
Ventas divisionales
$
10,608
Ventas a otros segmentos
Ventas consolidadas
Utilidad (pérdida) de operación
Activos totales
$ 12,160
$
2,749
72
112
30
10,536
12,048
2,719
1,251
911
275
$
123
$ 25,640
123
25,426
(319)
2,118
214
13,628
12,104
3,345
2,489
31,566
Inversiones en activo fijo
618
299
130
20
1,067
Depreciación y amortización
935
689
274
99
1,997
Crédito mercantil
816
816
Diciembre 31, 2003
Ventas divisionales
Ventas a otros segmentos
Ventas consolidadas
Utilidad (pérdida) de operación
Activos totales
$
10,033
$ 12,316
$
2,631
105
147
19
9,928
12,169
2,612
783
1,022
187
$
245
$ 25,225
271
245
24,954
(144)
1,848
12,934
13,215
2,919
1,814
30,882
Inversiones en activo fijo
775
856
110
35
1,776
Depreciación y amortización
956
663
258
75
1,952
Crédito mercantil
815
815
Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares americanos, son
principalmente a los Estados Unidos y Canadá y fueron como sigue (en millones de dólares):
Año terminado el 31 de diciembre de
2001
2002
2003
US$ 589
US$ 586
US$ 580
F 32
Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:
Ventas netas (1) a clientes en: México Extranjero, principalmente Estados Unidos y Canadá Consolidado Año terminado el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 $ 12,178 13,755 $ 25,933 $ 11,807 13,619 $ 25,426 $ 11,281 13,673 $ 24,954 (1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.
Las ventas netas consolidadas a un sólo cliente no fueron iguales o superiores al 10% de las
ventas netas consolidadas de la Compañía.
La información geográfica de terrenos, edificios, maquinaria y equipo se resume como sigue:
Terrenos, edificios, maquinaria y equipo e inversiones en proceso en: México Extranjero, principalmente Estados Unidos, Europa, Centro y Sudamérica Consolidado 20.
31 de diciembre de 2001 2002 2003 $ 18,120 $ 17,131 $ 16,924 2,181 2,218 2,406 $ 20,301 $ 19,349 $ 19,330 Nuevos pronunciamientos contables
En marzo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C‐15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“C‐15”), de aplicación obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1 de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicación anticipada. El C‐15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión, y que ante la presencia de indicios de deterioro de los activos de larga duración en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencias que demuestren en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de F 33
descuento. En las disposiciones anteriores al C‐15, se utilizaban flujos netos de efectivo futuros referidos al poder adquisitivo a la fecha de evaluación, sin requerir que dichos flujos fueran descontados. En base a estudios realizados, la administración de la Compañía estima que la adopción de este nuevo principio contable el 1 de enero de 2004, no tendrá efectos importantes en su situación financiera y resultados. En mayo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C‐12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos” (“C‐12”), de aplicación obligatoria para estados financieros de períodos que inicien el 1 de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicación anticipada. En el C‐12 se reúne la normatividad que se encuentra en otros boletines emitidos por el IMCP respecto a la emisión de instrumentos financieros de deuda, de capital y combinados y se agregaron otras normas, para el reconocimiento contable de estos instrumentos. En consecuencia, el C‐12 indica las diferencias básicas entre el pasivo y el capital contable, y establece las reglas para clasificar y valuar en el reconocimiento inicial, los componentes de pasivo y de capital de los instrumentos financieros combinados. El reconocimiento y valuación posterior de los componentes de pasivo y capital contable de los instrumentos financieros, queda sujeto a las normatividad previamente emitida en los boletines aplicables. La administración de la Compañía estima que la adopción de este nuevo principio contable el 1 de enero de 2004, no tendrá efectos importantes en su situación financiera y resultados. 21.
Eventos subsecuentes
Venta de Vitro Fibras, S.A.‐ El 2 de abril de 2004, la Compañía vendio su participación en Vitro OCF, S.A. de C.V. (“Vitro OCF”) era una asociación con Owens Corning, empresa dedicada a la manufactura y distribución de aislamiento térmico y refuerzo de plásticos, a Owens Corning por 71.5 millones de dólares en efectivo, aproximadamente 5.4 millones de dólares del monto total de la operación se mantiene bajo reserva con el objeto de asegurar la indemnización de ciertas obligaciones de Vitro OCF relacionadas con la venta. En congruencia con los términos de la transacción, la Compañía liquidó deuda bancaria de Vitro OCF por un monto aproximado de 22 millones de dólares previo a la conclusión del proceso de venta. Las ventas y la utilidad de operación de Vitro Fibras por el ejercicio 2003 ascendieron a 63 y 16 millones de dólares respectivamente. F 34
22. Diferencias entre los principios de contabilidad mexicanos (PCM) y norteamericanos (PCUS). Los estados financieros consolidados de la Compañía se prepararon de acuerdo con los PCM que difieren en ciertos aspectos con los PCUS. De acuerdo a los PCM los estados financieros consolidados incluyen los efectos de la inflación tal y como lo señala el Boletín B‐10 y sus documentos de adecuaciones (ver nota 3), en cambio, de acuerdo a los PCUS los estados financieros se elaboran con base al costo histórico. La conciliación a los PCUS no incluye los asientos necesarios para cancelar los efectos de la inflación requeridos por el Boletín B‐10, ya que es permitido por la Securities and Exchange Comisión Rules, excepto por el ajuste que se refiere al quinto documento de adecuaciones al Boletín B‐
10 que se comenta en la nota 22h) y la actualización de las cifras de periodos anteriores que se comenta en la nota 22i). La aplicación del Boletín B‐10 y sus adecuaciones, representa una medida integral de los efectos de los cambios en el nivel general de precios en el entorno inflacionario mexicano y se considera una presentación con mayor significado que la información con base al costo histórico, para propósitos contables tanto en México como en Estados Unidos de América. A continuación se presenta una conciliación de la utilidad neta y capital contable consolidados, por las otras diferencias entre los PCM y PCUS, en millones de pesos constantes de diciembre del 2003, con una explicación de los ajustes. CONCILIACIÓN UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA: Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario
reportado bajo PCM.
Ajustes PCUS:
Provisión de impuestos diferidos *
Reducción de gastos de depreciación
relativa al crédito mercantil negativo
Depreciación de el efecto de la aplicación
del Quinto Documento B-10
Participación de los trabajadores en las
utilidades *
Gastos preoperativos
Intereses capitalizables
Amortización del crédito mercantil y neto
de prueba de debilitación
Valor justo de instrumentos financieros
Efecto de la aplicación del Boletín B-15
Operaciones Discontinuas
Efecto de los ajustes anteriores en el
interés minoritario
Total de ajustes PCUS
Utilidad (pérdida) neta de acuerdo a PCUS
2001
Año terminado el 31 de diciembre:
2002
2003
$
184
$
$
(19)
$
Conversión a
millones de dólares
año terminado
el 31 de diciembre:
2003
(570)
US$
(51)
85
(124)
(48)
(4)
36
31
25
2
(195)
(210)
(187)
(17)
358
17
(6)
38
41
4
(7)
(8)
(1)
16
23
2
2
(38)
23
43
(183)
(27)
(261)
(62)
218
171
(529)
(6)
(144)
(1)
(13)
402
* Neto de ganancia monetaria.
F 35
$
(548)
$
(714)
US$
(64)
CONCILIACIÓN DEL CAPITAL CONTABLE:
Año terminado el 31 de diciembre:
2002
2003
2001
Capital contable reportado de acuerdo a PCM
Menos interés minoritario incluido
en el capital contable
Capital contable del interés mayoritario
de acuerdo a PCM
Ajustes PCUS:
Provisión de impuestos diferidos:
Efecto en utilidades acumuladas
Efecto en el resultado por tenencia de activos
no monetarios
Reversión del crédito mercantil negativo
Reversión de depreciación acumulada
relativa al crédito mercantil negativo
Participación de los trabajadores en las utilidades
Intereses capitalizables
Amortización del crédito mercantil
Efecto de aplicar el 5o. Documento
Efecto de aplicar el Boletín B-15
Valor justo de instrumentos financieros
Utilidad por desincorporación de subsidiarias
Efectos de los ajustes anteriores en el interés
minoritario.
Total ajustes PCUS
Capital contable total de acuerdo a PCUS
$
10,307
$
$
8,651
US$
770
(3,866)
(2,837)
(2,874)
(256)
6,441
6,339
5,777
514
72
(53)
(101)
(9)
(833)
(4,671)
(647)
(4,671)
(574)
(4,671)
(51)
(416)
4,471
(89)
94
4,503
(60)
86
43
1,190
(166)
(184)
(261)
4,528
(19)
78
59
781
403
(2)
7
5
70
(161)
(14)
(68)
(288)
(164)
(244)
(15)
(22)
1,779
(360)
150
(299)
314
$
9,176
Conversión a
millones de dólares
año terminado el
31 de diciembre
2003
6,755
$
6,051
$
5,533
US$
492
a) Interés minoritario. De acuerdo a PCM el interés minoritario de las subsidiarias consolidadas se presenta en un renglón dentro del capital contable. De acuerdo a PCUS el interés minoritario no se presenta dentro del capital contable. b) Impuestos diferidos. La Compañía aplica las provisiones del nuevo Boletín D‐4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos “IMCP” (Ver notas 3n y 17). De acuerdo con este nuevo boletín, se reconoce el impuesto sobre la renta diferido proveniente de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y fiscal, que se espera se revertirán en el futuro. Adicionalmente, se reconoce como activo el impuesto al activo pagado. Para propósito de PCUS la Compañía aplicó F 36
las disposiciones de acuerdo al Boletín Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 109 de “Accounting for Income Taxes” para todos los períodos presentados. El esquema que utiliza el SFAS 109 es el reconocimiento de los impuestos futuros como consecuencia de las diferencias temporales entre las cifras de los activos y pasivos para efectos contables y los valores para efectos fiscales. Los impuestos diferidos activos también son reconocidos por la estimación de los efectos futuros por la amortización de pérdidas fiscales. Los impuestos diferidos activos son reducidos por cualquier beneficio fiscal que no se espera que se llegue a realizar. Los componentes más importantes de los activos y pasivos por impuestos diferidos que difieren de los activos y pasivos diferidos para PCUS son como sigue: IMPUESTOS DIFERIDOS ACTIVOS Y PASIVOS
NO CIRCULANTE:
Activos
Reservas y provisiones
Perdidas fiscales e impuesto al activo por
recuperar
Perdida de capital
Valor justo de instrumentos financieros
Diciembre 31,
2002
$
Diciembre 31,
2003
55
81
$
1,270
62
Pasivos
Activo Fijo
Capital contable
Otros
Activos netos de impuestos diferidos
1,314 (1)
53
(253)
(405)
(18)
792
Reserva por impuestos diferidos
(216)
(533)
(25)
737
(1,351)
Total pasivo por impuestos diferidos
$
(559)
46
98 (1)
(1,412) (1)
$
(675)
(1) La reserva por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2002 y 2003 de $1,351 y $1,412, respectivamente, incluye $1,270 y $1,314, respectivamente, relacionado con la pérdida en capital y $81 y $98, respectivamente, relacionado con pérdidas fiscales por amortizar e impuesto al activo por recuperar. c) Crédito mercantil negativo y reducción en los gastos por depreciación. Bajo PCM, los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen la amortización del exceso del valor en libros sobre el costo de ciertas inversiones en acciones (Crédito mercantil negativo), los cuales se amortizan en un plazo de 18 meses a partir de la fecha en que se generan. Bajo los PCUS este exceso se debe tratar como una disminución a los activos fijos, y los gastos de depreciación se reducen en consecuencia sobre la vida de loa activos relacionados. d) Participación de los trabajadores en las utilidades. F 37
De acuerdo a PCM la Compañía determina su provisión de participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) de acuerdo con el método parcial acumulado del Boletín D‐4. Para efectos de PCUS la Compañía acumula para la participación de los trabajadores en las utilidades una responsabilidad similar a la contabilidad para los impuestos sobre la renta bajo SFAS 109. Si la metodología del SFAS 109 hubiera sido utilizada para el año terminado el 31 de diciembre del 2003, el efecto acumulado en los resultados de la Compañía hubiera sido un gasto de $90 y un cargo de $489 en el resultado por tenencia de activos no monetarios. De los importes anteriores los efectos en resultados para los ejercicios 2001, 2002 y 2003 sería un incremento (decremento) por la cantidad de $882, $(173) y $68, respectivamente. e) Gastos preoperativos. Los gastos preoperativos que se difieren en PCM son cargados a gastos cuando se incurren en PCUS. f) Intereses capitalizables. En años anteriores la Compañía no ha capitalizado intereses bajo PCM. En 1999 ciertos intereses sobre inversiones en activo fijo se capitalizaron sus intereses como es requerido en PCUS. Por lo tanto, las diferencias relacionadas en depreciación en tales cantidades incluidas en activo fijo se presentan en la conciliación de la utilidad neta de los años terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003. g) Crédito mercantil y otros activos intangibles Para efectos de PCM, el crédito mercantil se amortiza sobre una base de línea recta sobre 20 años. Efectivo el 1 enero de 2002, la Compañía adopto el SFAS 142, “Goodwill and Other Intangible Assets.”. SFAS 142 requiere que el crédito mercantil y los activos intangibles con vida indefinida no sea más largo que el plazo a ser amortizado, si no por el contrario se prueba para el deterioro anualmente y se da de bajo con cargo a las operaciones cuando la cantidad que lleva excede del valor justo estimado. El costo de activos intangibles con vida útil determinada continua siendo amortizado sobre las vidas útiles de los activos. En la conexión con las provisiones de la transición para adoptar este estándar, la compañía realizó una prueba transitoria de la debilitación y no encontró ninguna debilitación. La compañía también verifico la clasificación de sus activos intangibles y determino que no había otros activos intangibles con las vidas indefinidas, requiriendo la reclasificación. La compañía realizó su prueba anual de la debilitación el 31 de diciembre de 2002 y 2003 y registró una debilitación de $0 y $59 respectivamente. El efecto de cesar la amortización del crédito mercantil aumentó la utilidad neta después de impuestos en el aproximadamente $43 y $76 para los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2003 respectivamente. F 38
La conciliación de la utilidad neta (pérdida) previamente reportada en PCUS y la utilidad neta (pérdida) por acción, en donde se presentan las cantidades ajustadas para excluir el efecto de la amortización del crédito mercantil del relacionado con el impuesto sobre la renta, es como sigue: Utilidad (Pérdida) reportada Mas: amortización del crédito mercantil Utilidad (Pérdida) ajustada Ganancia por acción básica y diluidas Más: amortización del crédito mercantil por acción Utilidad (Pérdida) ajustada por acción 2001 2002 2003 $ 402 31 $ 433 $ (548) $ (548) $ (714) $ (714) $ 1.41 $ (1.99) $ (2.59) 0.10 $ 1.51 $ (1.99) $ (2.59) Los cambios en las cantidades llevadas del crédito mercantil para los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2003 son los siguientes: Saldo al 1 de enero de 2002 $ 689 Crédito mercantil adquirido 10 Cargos por efecto de inflación 120 Saldo al 31 de diciembre de 2002 819 Debilitación (59) Cargos por efecto de inflación 115 Saldo al 31 de diciembre de 2003 $ 875 h) Efecto de aplicar el 5o. Documento de adecuaciones al Boletín B‐10. Como se menciona en la nota 3e), bajo PCM el 5o. Documento requiere la actualización de maquinaria y equipo comprada en el extranjero con el Índice de Precios del país de origen. Con base en PCUS, tal actualización debe ser con el INPC mexicano. i) Efecto del Boletín B‐15. En 1997, el IMCP emitió el Boletín B‐15 que especifica procedimientos a aplicarse en la consolidación de subsidiarias extranjeras por compañías mexicanas para (1) cifras del año y (2) cifras de años anteriores presentadas para efectos comparativos. Las políticas contables de Vitro para la consolidación de subsidiarias extranjeras se describen en las notas 2b) y 3a). Tales políticas se adhieren a los requerimientos del Boletín B‐15. El personal de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) está de acuerdo en que la metodología del Boletín B‐15 para convertir las cifras del año en curso de subsidiarias extranjeras F 39
no resultan en diferencias entre PCM y PCUS que deban ser conciliadas para cumplir con las reglas de SEC. Existen dos métodos en el Boletín B‐15 para actualizar cifras de años anteriores de subsidiarias extranjeras. Vitro usa el método que reconsolida saldos de años anteriores, actualizando las subsidiarias extranjeras usando la inflación del país extranjero y convirtiendo a pesos usando el tipo de cambio del fin del periodo. El personal de SEC ha establecido que las metodologías del Boletín B‐15 utilizadas para actualizar años anteriores, no están de acuerdo con los requerimientos de SEC en su regla 3‐20e del Reglamento S‐X, que requieren que todas las cifras de los estados financieros sean presentadas con la misma moneda reportada. De acuerdo con lo anterior, en información a SEC, se requiere un ajuste por la diferencia en metodología al actualizar años anteriores. Estas cantidades ($(38) y $(27) en 2001 y 2002, respectivamente, en la conciliación de la utilidad neta y de $(360) y $(166) en 2001 y 2002, respectivamente, en la conciliación del capital contable) representan las diferencias entre (1) el saldo si todas las cifras fueran ajustadas con la inflación mexicana, y (2) el saldo usado en los estados financieros básicos para cumplir con el Boletín B‐15. j) Valor justo de instrumentos financieros derivados. Para efectos de PCM, los instrumentos derivados que se consideran de cobertura desde el punto de vista contable, se valúan usando el mismo criterio que la valuación de activos y pasivos con cobertura y el efecto de tal valuación es reconocido en la utilidad neta. Para efectos de PCUS, los instrumentos de derivados de la compañía se consideran según lo definido por SFAS No. 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities” . SFAS No. 133 requiere que cada instrumento derivado esté indicado en el balance en su valor justo con los aumentos y las pérdidas reflejadas en el estado de resultados, a menos que al grado el derivado califique para la contabilidad de la cobertura. Los derivados que califican para la contabilidad de la cobertura, bajo SFAS No. 133, se deben registrar donde la porción eficaz de los instrumentos derivados ganancia o pérdida se divulgan inicialmente como componente de la utilidad integral (ganancias fuera de) y reclasificado posteriormente en ganancias cuando la transacción pronosticada afecta ganancias SFAS No. 133 proporciona adicional los criterios específicos necesarios para un instrumento derivado pueda calificar para la contabilidad de la cobertura y requiere la discontinuación, sobre una base anticipada, de la contabilidad de la porción eficaz registrada en la otra utilidad integral para una cobertura existente si la designación de la cobertura del flujo de liquidez se quita. Los derivados que entraron en la compañía en el año 2002 y 2003 no califican para la contabilidad de la cobertura, según lo definido por SFAS No. 133. Además, la compañía quitó la designación de un cobertura del flujo de liquidez de esos derivados entrados en el año 2001 y, así, ha continuado, sobre una base anticipada, la contabilidad de la porción eficaz registrada en la otra utilidad integral. El efecto del antedicho en 31 de diciembre de, 2001, 2002 y 2003, respectivamente, era un aumento en la utilidad integral en la cantidad de $98 y una disminución de la utilidad neta del $121 y $108. En el plazo de los 12 meses próximos, la compañía no anticipa que cualquier cantidad será reclasificada fuera de otras utilidad integral y en ganancias k) Operaciones discontinuas. F 40
La base de los activos y pasivos de Vitromatic bajo PCUS al momento de la venta en 2002, eran diferentes de la bases de los activos y pasivos bajo PCM; por consiguiente, en el 2002 la ganancia registrada por desincorporación de subsidiarias bajo PCUS difiere bajo PCM. l) Otras diferencias e información complementaria de acuerdo a PCUS. 1. Revelación acerca de los planes de pensión ‐ La Compañía tiene establecido un beneficio definido en un plan de pensiones para todas sus subsidiarias y de prima de antigüedad en todas las subsidiarias ubicadas en México. Para las empresas mexicanas la Compañía implementó el Boletín D‐3 emitido por el IMCP el cual regula el tratamiento contable de pensiones y prima de antigüedad. Este boletín no tiene diferencias importantes con el Boletín SFAS 87 “Employer’s Accounting for Pensions” (“SFAS 87”) de los PCUS emitido por el FASB. La Compañía registra los costos de las pensiones determinados con base a cálculos actuariales tal y como se describe en las notas 3g) y 10. Los supuestos importantes empleados (tasas promedio ponderadas) para determinar el costo neto de la pensión y sus obligaciones relativas del plan de pensiones para 2001 y 2002 se describen en la nota 10. Con el propósito de determinar el costo por pensiones y prima de antigüedad de acuerdo a PCUS, la Compañía siguió la normatividad del SFAS 87. Los desgloses adicionales requeridos en PCUS por el SFAS 132 “Employers’ Disclousres about Pensions and Other Post‐retirement Benefits” (SFAS 132) y que se aplican a la Compañía se presentan a continuación: 2003
2002
Cambio en la obligación por beneficios proyectados:
Obligación por beneficios proyectados al inicio del año
Costos por servicio
Costos por interés
Beneficios pagados
Obligación por beneficios proyectados al fin del año
$
Cambio en los activos del plan:
Valor de mercado inicial de los activos del plan
Contribución en efectivo y acciones (1)
Rendimiento de los activos del plan
Beneficios pagados
Valor de mercado final de los activos del plan
Partidas no reconocidas
Pérdida actuarial no reconocida
Pérdida por costo de servicios pagados no reconocidos
Cantidad neta no reconocida
Cantidades reconocidas en el balance general consisten en:
Obligación por beneficios actuales
Activo intangible
Utilidad integral acumulada
$
$
$
1,879
52
80
(182)
1,829
$
2,282
52
126
(198)
2,262
409
187
28
(174)
450
442
237
28
(154)
553
1,379
(535)
(656)
188
1,709
(856)
(564)
289
1,301
(633)
(480)
188
$
$
$
1,328
(515)
(524)
289
(1) Al 31 de diciembre de 2003, se incluye aproximadamente $433 de las acciones comunes de Vitro (39,150,000 acciones a valor de mercado a la fecha de la contribución). F 41
Los costos por pensiones y prima de antigüedad para los años 2001, 2002 y 2003, se presentan a continuación: Año terminado el 31 de diciembre,
2001
2002
2003
Costo por servicios
Costo por intereses
Rendimiento en los activos del plan
Amortización y diferimiento neto
Costo de pensiones, neto
$
$
49
82
(33)
120
218
$
$
52
80
(28)
118
222
$
$
52
126
(28)
147
297
Los activos del plan consisten en fondos fijos y fondos variables, valuados al valor de
mercado. Al 31 de diciembre de, 2003 y 2002, los activos del plan de pensiones están
invertidos en los siguientes instrumentos financieros:
2002
2003
Tasa Fija:
Instrumentos financieros del Gobierno Federal
24%
22%
Tasa Variable:
Acciones al público en Bolsa Mexicana de Valores
76%
78%
100%
100%
La compañía tiene la política de mantener al menos el 30% de los activos del plan en
instrumentos financieros del gobierno federal. La Compañía tiene establecido una directriz
sobre el 70% restante del portafolio, y son decisiones en inversiones que son realizadas para
complementar con esta directriz y extender a condiciones de mercado, para permitir fondos
disponibles. La composición del objetivo del portafolio es consistente con la composición de
acciones de compañías mexicanas.
Las contribuciones al fondo del plan de pensiones por ciertas compañías subsidiarias
aumento a $174 y $157 al 31 diciembre de 2003 y 2002, respectivamente. La Compañía
estima que las contribuciones al fondo del plan de pensiones para el año 2004 alcanzará un
monto de $150.
2.
Subsidiaria consolidada en forma proporcional.‐ La Compañía posee un control compartido en la coinversión con Rexam de la acciones de Vitro American Nacional Can, S.A. de C.V. (Vancan) y coinversión con AFG Industries, Inc de las acciones de Vitro AFG, S.A. de C.V. (AFG), las cuales son parte del segmento de Envases y Vidrio Plano, respectivamente, son coinversiones en las cuales la Compañía participación del 50%. F 42
En PCM la Compañía utiliza el método de consolidación proporcional. Para PCUS se utiliza el método de participación. A continuación se presenta un resumen de la información de Vancan y AFG al 50% correspondiente a la parte consolidada:
Al y por el año el terminado el
31 de diciembre
2002
2003
2002
Vancan
Activos circulantes
Activos totales
Pasivos totales
Capital contable
Ventas netas
Utilidad del ejercicio
Flujo neto obtenido de::
Actividades de operación
Actividades de financiamiento
Actividades de inversión
$
2003
AFG
165
411
158
253
350
11
170
394
152
242
403
21
(7)
(9)
(2)
93
(3)
(43)
$
3
151
2
148
(1)
52
497
297
200
25
(22)
31
118
(148)
160
130
(285)
Bajo PCUS la inversión en Vancan al 31 de diciembre de 2002 y 2003 es $253 y $242, respectivamente y en AFG es de $148 y $200 respectivamente. 3.
Tasas de interés promedio.‐ Las tasas de interés promedio ponderado en los pasivos bancarios a corto plazo que se tenían al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 fueron aproximadamente de 6.2%, 4.3% y 4.26%, respectivamente. 4. Valor de mercado de los instrumentos financieros. El SFAS 107 “Disclosures about Fair Value of Financial Instruments” (“SFAS 107”) requiere el desglose de ciertos instrumentos financieros a valor de mercado. Los saldos de balance y el valor de mercado estimado de los instrumentos financieros más importantes de la Compañía se presentan a continuación: 31 de diciembre,
2003
Saldo
Valor de
Bajo PCM
mercado
31 de diciembre,
2002
Saldo
Valor de
Bajo PCM
mercado
Pasivos:
Préstamos bancarios corto plazo
(1) Préstamos bancarios largo
Instrumentos financieros
Intereses tasa de swaps
Reexpresión de contratos
moneda extranjera
$
3,310
12,525
$
3,310
12,059
0
341
0
(158)
$
2,257
13,581
$
2,257
13,468
0
267
0
(106)
en
(1) incluye la porción circulante del bancario a largo plazo
F 43
El valor de mercado de los préstamos bancarios corto plazo se estima que tienen el mismo valor contable debido a que sus vencimientos son en el corto plazo. El valor de mercado de la deuda pública a largo plazo denominada en dólares fue $2,046 y $4,458 al 31 de diciembre de 2002 y 2003 respectivamente y su valor contable relacionado era $2,512 y $4,571 respectivamente. El valor de mercado del resto de la deuda de largo plazo se aproxima a su valor en libros de $10,013 y $9,010 al 31 de diciembre de 2002 y 2003, respectivamente. El valor de mercado estimado para las inversiones a largo plazo y la deuda a largo plazo fueron determinados usando la información de mercado disponible u otras metodologías de valuación apropiadas que requieren de un juicio considerable en interpretar los datos del mercado y hacer las estimaciones. Por tanto, las estimaciones aquí presentadas para los instrumentos financieros a largo plazo no son necesariamente indicativas que tales cantidades serían las que la Compañía podría realizar en el mercado. El uso de diferentes supuestos del mercado y/o metodologías de estimación pueden afectar de manera importante estos valores. El valor de mercado presentado es con base a la información disponible por la Administración de la Compañía el 31 de diciembre de 2002 y 2003. Aunque la Compañía no está consciente de que algún factor pueda tener un efecto significativo en la estimación del valor de mercado, estas cantidades no han sido integralmente reevaluadas para los propósitos de estos estados financieros desde aquella fecha, y, por lo tanto, las estimaciones corrientes de valor de mercado pueden ser diferentes significativamente de las cantidades presentadas aquí. 5. Clasificación de la participación de utilidades a trabajadores.‐ En el estado de resultados bajo PCUS, este gasto se clasificaría como un gasto de operación. 6. Ventas netas y utilidades de operación.‐ El uso del método de consolidación proporcional para VANCAN bajo PCM discutidos en 22l (2) arriba, resulta en diferencias en ventas netas y utilidad de operación entre PCM y PCUS, sin afectar la utilidad neta. 7. Utilidad por acción común de acuerdo a PCUS.‐ La utilidad por acción de acuerdo al SFAS 128 “Earnings Per Share” (“SFAS 128”) en PCUS se calcula con base al promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante cada uno de los períodos. Las opciones en acciones otorgadas de acuerdo con el plan de la Compañía (ver nota 13b) no fueron dilutivas durante 2001, 2002 y 2003, debido a que el precio promedio de mercado de las acciones comunes de la Compañía durante el período fue menor que el precio de ejercer la acción de la opción debido a las pérdidas netas registradas en 2002 y 2003. La Compañía no tiene otros valores que sean potencialmente dilutivos. Las utilidades por acción se calcularon en base a 286,078,897, 275,437,527 y 275,152,973 de acciones, que son los promedios ponderados de las acciones en circulación durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, respectivamente. A continuación se presentan la utilidad (pérdida) por acción común calculada de acuerdo a PCUS: F 44
Año Terminado el 31 de Diciembre
2001
2002
2003
Utilidad (pérdida) por acción.Utilidad (pérdida) básica y diluida
antes de operaciones discontinuas
Operaciones discontinuas
Utilidad (pérdida) por acción común
8.
$
0.64
0.76
1.40
$
$ (2.35)
0.36
$ (1.99)
$ (2.59)
$ (2.59)
Utilidad integral.‐ De acuerdo a PCUS el SFAS 130 “Reporting Comprehensive Income” (“SFAS 130”), establece las normas para reportar y presentar la utilidad (ó pérdida) integral, así como la de sus componentes. Las únicas partidas que Vitro tiene dentro de este concepto son: insuficiencia en la actualización de capital, utilidad no realizada en inversiones a largo plazo y efecto patrimonial del pasivo por pensiones. Ver nota 22m) a los Estados Financieros Consolidados con base a PCUS los cuales reflejan la normatividad que establece el boletín SFAS 130. Los desgloses adicionales que requiere el SFAS 130 se presentan a continuación: Desglose de la utilidad integral acumulada:
Efecto
Patrimonial
del Pasivo
por Pensiones
Insuficiencia
en la
Actualización
de Capital
Saldo diciembre 31, 2001
Efecto del boletín B-15
Cambios del año
Saldo diciembre 31, 2002
Efecto del boletín B-15
Cambio del año
Saldo diciembre 31, 2003
$ (17,902)
236
370
(17,296)
(130)
521
$ (16,905)
$
(198)
Utilidad no
realizada en
Inversiones a
Largo Plazo
$
(112)
(310)
$
(20)
(330)
98
(98)
0
$
0
No hubo ajustes por reclasificación para ninguno de los períodos presentados. 9. Plan de opción en acciones para empleados.‐ El Plan (ver nota 13b) fue establecido en 1998. La Compañía aplica el SFAS 123 para contabilizar dicho plan tanto para efecto de PCM como PCUS. Los desgloses requeridos están incluidos en la nota 13b). 10. Restricciones que limitan el pago de dividendos registrado. ‐ la compañía deriva substancialmente toda su renta de su funcionamiento en los avances, de los honorarios, del interés y de los dividendos pagados a la compañía por sus subsidiarias. Por consiguiente, el pagar el principal, premio, si lo hay, intereses, y cantidades adicionales, si las hay, con respecto al endeudamiento de Compañía, la Compañía confía en renta de los avances, de honorarios, del interés y de dividendos de sus subsidiarias así como renta de la disposición de uno o más de sus subsidiarias, intereses en estos o activos. Por lo tanto, las subsidiarias de la Compañía, están sujetos a la capacidad de paga de tales dividendos o hace tales distribuciones está conforme (i) a tales subsidiarias que tienen utilidad neta y la cantidad indispensable de prima en colocación de acciones bajo leyes Mexicanas, (ii) tales accionistas de las subsidiarias (incluyendo las F 45
coinversiones) deben ser aprobado el pago de tales dividendos en la asamblea anual de accionistas y (iii) leyes aplicables y, en ciertas circunstancias, restricciones contenidos en acuerdos de empresa a riesgo conjunta e instrumentos de deudas. Al 31 de diciembre de 2003, las utilidades retenidas de la Compañía y subsidiarias ascendió a $ 3,410. a.
m)
Nuevos pronunciamientos contables.‐ En enero de 2003, el FASB emitió la interpretación FASB No. 46, “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46”). En diciembre 2003, FIN 46 fue remplazado por FASB Interpretación No. 46 (revisado en diciembre 2003), “Consolidación de Entidades de Interés Variable” (“FIN 46(R)”). FIN 46(R) aclara la aplicación de la Accounting Research Bulletin (“ARB”) No. 51, “Estados Financieros Consolidados”, en ciertas entidades en donde los accionistas no tienen el control financiero o no tienen suficiente capital en riesgo para financiar sus actividades sin apoyo financiero adicional de otras entidades. Para inversiones en entidades de interés variable formadas después de diciembre 31, 2003, la Compañía requiere la aplicación de FIN 46(R) en enero 1 de, 2004. Para inversiones en entidades de interés variables formadas en y antes de diciembre 31 de 2003, la Compañía será requerida la aplicación del FIN 46(R) en el primer período anual iniciado después de diciembre 15, 2004. La Compañía considera que no tendrá un efecto material en los estados financieros. En abril de 2003, el FASB emitió el SFAS 149, “Amendment of Statement 133 on Derivative Instruments and Hedging Activities” que adecua y clarifica el registro financiero y presentación de instrumentos derivados, incluyendo ciertos instrumentos derivados asentados en otros contratos y para actividades de cobertura bajo el SFAS 133. Los cambios en este principio mejoran la presentación financiera al requerir que los contratos con características comparables sean contabilizados como similares. Este nuevo principio será efectivo para contratos celebrados o modificados después del 30 de junio de 2003, excepto por lo que se indica a continuación y por relaciones de cobertura designadas después del 30 de junio de 2003. Adicionalmente, excepto por lo que se indica a continuación, todas las provisiones de este principio deben ser aplicadas prospectivamente. Las provisiones de este principio que se relacionan con el SFAS 133 cuestiones de implementación que han sido efectivas para los trimestres fiscales que iniciaron después del 15 de junio de 2003 seguirán siendo aplicadas de acuerdo con sus respectivas fechas efectivas. Actualmente, la Compañía esta evaluando los efectos de adoptar el SFAS 149, pero considera que no tendrá un efecto material en los resultados de operación y posición financiera. Estados financieros comparativos PCUS, como sigue a continuación: F 46
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
CON BASE EN PCUS
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)
Diciembre 31,
2003
2002
ACTIVO
Efectivo
Clientes, neto de reserva para cuentas incobrables por $65 y $73
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
$
2,313
2,056
1,069
3,894
$
1,352
2,113
1,382
3,892
Activo circulante
9,332
8,739
Inversiones a largo plazo
Inversión en compañías asociadas
Terrenos y edificios
Maquinaria y equipo
Inversiones en proceso
Crédito mercantil
Pensiones por amortizar
Otros activos
614
401
9,055
9,667
844
819
633
459
791
442
8,863
9,539
988
875
515
534
$.
Activo total
31,824
$.
31,286
PASIVO
Préstamos bancarios
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo
Proveedores
Gastos acumulados por pagar
Impuestos diferidos
Otras cuentas por pagar
Pasivo a corto plazo
Deuda a largo plazo
Prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos
Impuestos diferidos
Pasivo a largo plazo
Pasivo total
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
$
CAPITAL CONTABLE
Interés mayoritario:
Capital social: sin expresión de valor nominal 324,000,000
de acciones en circulación en 2002 y 2003
Actualización de capital social
Capital social actualizado
Acciones en tesorería (48,027,210 acciones en 2002 y 52,946,110 en 2003)
Prima en colocación de acciones
Insuficiencia en la actualización de capital
Efecto patrimonial del pasivo por pensiones
Reserva para recompra de acciones propias
Utilidades acumuladas
Pérdida neta del ejercicio
Capital contable
Total del pasivo y capital contable
F 47
$
$
3,302
1,611
2,324
701
699
1,354
9,991
10,827
1,673
446
12,946
22,937
2,836
324
6,125
6,449
(534)
951
(17,296)
(310)
1,300
16,039
(548)
6,051
31,824
$
2,132
2,230
2,093
738
621
1,439
9,253
11,301
1,686
474
13,461
22,714
3,039
324
6,125
6,449
(578)
967
(16,905)
(330)
1,300
15,344
(714)
5,533
31,286
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
CON BASE EN PCUS
(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2003)
Año terminado el 31 de diciembre
2002
2003
2001
Ventas netas
Costo de ventas
$ 24,095
17,066
$
24,525
17,566
$
24,538
17,873
7,029
5,301
6,959
5,598
6,665
5,227
1,728
1,361
1,438
Gastos financieros
Productos financieros
Pérdida cambiaria, neto
Ganancia por posición monetaria
Costo integral de financiamiento
1,930
34
(596)
675
625
1,874
140
1,593
805
2,522
1,953
188
762
564
1,963
Utilidad (pérdida) después de financiamiento
Otros gastos, neto
Participación en las utilidades de
asociadas no consolidadas
1,103
(154)
(1,161)
91
(525)
66
21
10
970
240
(1,060)
(382)
(459)
61
730
(678)
(520)
218
(546)
98
32
(194)
Utilidad bruta
Gastos de operación
Utilidad de operación
Utilidad antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta y al activo
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por
operaciones continuas
Operaciones discontinuas incluyendo el ingreso en
desincorporación de operaciones discontinuas de $ 221 en
2002, neto de impuestos de $ 115 y $ (235) en 2001 y
2002, respectivamente
Utilidad del interés minoritario
$
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio
F 48
402
$.
(548)
$
(714)
ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL
CAPITAL CONTABLE EN BASE A PCUS
Capital
social
(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)
Insuficiencia
Prima en
en la
Acciones
colocación
actualización
Recomprada
de acciones
de capital
Otros
s
Saldo al 01 de enero de 2001
$
Utilidad integral:
Utilidad neta
Ajustes por Boletín B-15
Otros conceptos de utilidad integral; netos de
impuestos:
Efecto patrimonial del pasivo por pensiones
Déficit por tenencia de activos no monetarios
Impuestos diferidos
Efecto del Quinto Documento
Participación de los trabajadores en la utilidades
Valor justo de instrumentos financieros
Utilidad integral
Dividendos (Ps. 1.09 pesos por acción)
Prima en colocación de acciones
Acciones recompradas
6,449
Saldo al 31 de diciembre de 2001
$
Utilidad integral:
Pérdida neta
Ajustes por Boletín B-15
Otros conceptos de utilidad integral; netos de
impuestos:
Efecto patrimonial del pasivo por pensiones
Ganancia por tenencia de activos no monetarios
Impuestos diferidos
Efecto del Quinto Documento
Participación de los trabajadores en la utilidades
Valor justo de instrumentos financieros
Otros conceptos de utilidad integral
Pérdida integral
Dividendos (Ps. 0.26 pesos por acción)
Prima en colocación de acciones
Acciones recompradas
6,449 $
Saldo al 31 de diciembre de 2002
$
Utilidad integral:
Pérdida neta
Ajustes por Boletín B-15
Otros conceptos de utilidad integral; netos de
impuestos:
Efecto patrimonial del pasivo por pensiones
Ganancia por tenencia de activos no monetarios
Impuestos diferidos
Efecto del Quinto Documento
Participación de los trabajadores en las utilidades
Otros conceptos de utilidad integral
Pérdida integral
Dividendos (Ps. 0.37 pesos por acción)
Prima en colocación de acciones
Venta de acciones en tesorería
$
(360)
$
925
$
(16,875)
$
Utilidades
acumuladas
(166) $
17,170
402
663
(810)
$
402
402
(147)
(50)
(572)
37
306
(22)
150
$
(50)
(572)
37
306
(22)
150
(152)
251
(34)
150
(337)
(337)
53
(208)
53
(208)
(568)
$
978
$
(17,902)
$
(100)
$
$
17,898
(548)
(478)
236
(548)
(548)
(242)
(173)
32
753
(294)
(8)
(150)
$
(173)
32
753
(294)
(8)
(150)
160
(388)
113
(150)
(81)
(27)
34
(81)
(27)
34
6,449 $
(534)
$
951
$
(17,296)
$
(310)
$
$
16,791
(714)
(36)
(130)
$
(714)
$
(30)
114
580
(164)
1
501
(213)
(30)
114
570
(164)
1
6,755
$
(173)
32
640
(294)
(8)
7,143
$
(50)
(572)
71
306
(22)
Total
capital
contable
Utilidad
integral
10
6,051
(714)
(166)
(30)
114
580
(164)
1
(111)
16
(44)
(111)
16
(44)
Saldo al 31 de diciembre de 2003
$
6,449 $
(578)
$
915
F 49
$
(16,905)
$
(330) $
15,930
$
5,533
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO
EN BASE A PCUS *
(Millones de pesos nominales)
Año terminado en Diciembre 31,
2002
2001
2003
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio por operaciones continuas
Efecto de pesos constantes
Utilidad (pérdida) neta de operaciones continuas a pesos nominales
Más (menos) partidas que no requieren de utilización de recursos:
Depreciación y amortización
Provisión para prima de antigüedad, pensiones y otros pasivos
Amortización de costos de emisión deuda
Participación en la utilidad de asociadas no consolidadas
Pérdida al valuar a valor de mercado las inversiones
(Utilidad) pérdida en la venta de subsidiarias y asociadas
Pérdida en baja y venta de activos fijos
Impuesto sobre la renta y PTU diferidos
Ganancia monetaria
Pérdida (ganancia) cambiaria
$
730
(65)
665
$
1,894
196
54
(20)
106
2,616
1,965
182
50
(10)
176
(64)
395
(761)
(757)
1,495
1,977
(131)
(322)
(503)
335
(167)
1,189
(116)
1,390
164
2,627
122
(777)
(445)
76
(137)
(147)
(80)
(1,388)
138
(985)
(9)
111
(49)
(6)
(264)
(1,004)
4,119
6,196
97
(5,935)
(4,723)
(169)
4,640
2,793
7
(5,801)
(1,779)
114
348
(310)
(601)
(530)
1,810
625
244
7
(287)
(86)
2,313
197
Incremento (disminución) en proveedores
Disminución (incremento) en clientes
(Incremento) disminución en inventarios
Otros activos y pasivos circulantes, neto
Fondo de pensiones
Recursos generados por la operación continua
Utilidad neta (pérdida) de operaciones discontinuas
Ingreso por desincorporación de operaciones discontinuas
Activos y pasivos de operaciones discontinuas
Recursos generados por actividades de operación
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Ventas de activos fijos
Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo
Inversión en subsidiarias y asociadas
Venta de subsidiarias y asociadas
Inversiones a largo plazo
Efecto por operaciones discontinuas
Otros
Recursos utilizados en actividades de inversión
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Créditos bancarios contratados a corto plazo
Préstamo a largo plazo
Aportaciones de accionistas minoritarios
Liquidación de créditos a corto plazo
Liquidación de créditos a largo plazo
Acciones recompradas
Colocación de acciones recompradas
Dividendos pagados a los accionistas de Vitro
Dividendos pagados al interés minoritario
Efecto por operaciones discontinuas
Recursos utilizados en actividades de financiamiento
Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo
Efecto monetario de efectivo equivalentes de efectivo
Saldo al iniciar el ejercicio
Saldo al final del ejercicio
$
El efectivo neto de actividades de operación incluye pagos netos
de intereses e impuesto sobre la renta como sigue:
Intereses
Impuesto sobre la renta, neto
$
F 50
(678)
(16)
(694)
(149)
(266)
(156)
(986)
242
(23)
754
973
1,729
194
$
$
24
(75)
(257)
(42)
(490)
1,133
118
973
2,224
1,536
148
$
(520)
(9)
(529)
2,036
246
63
(23)
(36)
115
(148)
(554)
743
1,913
(189)
(79)
20
(246)
(157)
1,262
1,262
43
(1,442)
188
(232)
(175)
(1,618)
2,175
5,318
(4,994)
(2,859)
(61)
17
(108)
(123)
$
$
(635)
(991)
119
2,224
1,352
1,847
61
*Nota: Este Estado Consolidado de Flujo de Efectivo en base a pesos nominales se presenta para cumplir con los requerimientos de
información del International Task Force del Instituto Americano de Contadores Públicos (AICPA).
F 51