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Oficio 220-060001 del 19 de diciembre de 2007
ASUNTO: Sociedades comerciales unipersonales y Pluripersonales – Decreto
4463 de 2006.
Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2007-01-180153, mediante la cual
conforme a lo estipulado en el artículo 2 del Decreto 4463 de 2006, consulta porque si del
régimen de las sociedades unipersonales se excluyen las sociedades comanditarias, a
éstas se les permite reformar los Estatutos sin Escritura Pública, cuando estas están
excluidas de esta regulación?
De otra parte, cuál es la razón para que la sociedad comanditaria no pueda constituirse
conforme a lo establecido en este Decreto, si se cuenta con un socio gestor y uno
comanditario, entiendo que unipersonales sería ilógico pues tiene que existir un socio
gestor y otro comanditario, pero si hay por ejemplo 3 o 4 socios por que la exclusión “
Sobre el particular, me permito manifestarle que para efectos de dar claridad a la presente
consulta, se considera pertinente transcribir los artículos 1° y 2° del Decreto 4463 del 15
de diciembre de 2006:
Artículo 1° “ Podrán constituirse sociedades comerciales unipersonales, de cualquier tipo
o especie, excepto comanditarias; o, sociedades comerciales pluripersonales de cualquier
tipo o especie, siempre que al momento de su constitución cuenten con diez (10) o menos
trabajadores con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos
salarios mínimos legales mensuales vigentes. Dichas sociedades podrán constituirse por
documento privado en el cual se expresará: … . “
Artículo 2°. “ Respecto de las nuevas sociedades que se constituyan conforme a lo
dispuesto en el presente decreto, incluidas las comanditarias, las reformas estatutarias
podrán ser realizadas a través de documento privado que se inscribirá en la Cámara de
Comercio del domicilio social. En dicho acto, el representante legal o su apoderado, según
sea el caso, deberá indicar expresamente que la sociedad cumple con al menos uno de los
requisitos a que se refiere el artículo 22 de la citada ley, precisando a cuál de estos
corresponde” .
De la lectura de las referidas disposiciones legales, es claro que la ley establece las
sociedades comerciales unipersonales y pluripersonales; estas últimas pueden ser de
cualquier tipo o especie, no así las unipersonales, pues de ellas están excluidas las en
comandita, toda vez que las calidades de socio gestor y socio comanditario, no pueden
confundirse en el mismo y único socio.
Así pues, resulta claro que las sociedades unipersonales y las pluripersonales que se
constituyan a partir de la vigencia del citado decreto y que cuenten con diez (10) o menos
trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos
(500) salarios mínimos legales mensuales vigentes, podrán constituirse y realizar
reformas estatutarias a través de documento privado, por disposición expresa de los
artículos 1 y 2 del mencionado decreto.
En los anteriores términos considero haber atendido sus inquietudes, no sin antes
manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo es 25 del Código
Contencioso Administrativo.