TRADUCCION DE FAIRNESS OPINION DE JP MORGAN

TRADUCCION DE FAIRNESS OPINION DE JP MORGAN SECURITIES INC
Noviembre 11, 2011
Directorio
LAN Airlines S.A.
Miembros del Directorio:
Ustedes han solicitado nuestra opinión respecto de la equidad, desde el punto de vista financiero,
para LAN Airlines S.A. (la “Compañía”) de la Relación de Intercambio (definida a continuación) en
las Fusiones y Oferta de Canje propuestas (definidas a continuación) de conformidad con el
Acuerdo de Implementación (Implementation Agreement) y con el Acuerdo de Oferta de Canje
(colectivamente, los “Acuerdos”) entre la Compañía, TAM S.A. (“TAM”), Costa Verde Aeronáutica
S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Claudia
Oliveira Amaro, Mauricio Amaro, Joao Francisco Amaro y TAM Emprendimentos e Participacoes
S.A.
De conformidad con los Acuerdos, Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Claudia Oliveira Amaro,
Mauricio Amaro, y Joao Francisco Amaro (la “Familia Amaro”), a través de una serie de
transacciones intermedias que involucran ciertas holdings controladas por la Familia Amaro: (i)
contribuirán todas sus acciones ordinarias, sin valor par, de TAM (las “Acciones Ordinarias de
TAM”) de propiedad de la Familia Amaro (que representan un 85.3457% del total de Acciones
Ordinarias de TAM en circulación) a una nueva holding (“Holdco 1”); (ii) contribuirán todas sus
acciones preferentes sin derecho a voto, sin valor par, de TAM (las “Acciones Preferentes de TAM”,
y colectivamente con las Acciones Ordinarias de TAM, las “Acciones de TAM”) de propiedad de la
Familia Amaro, no más del 20% de las acciones con derecho a voto, sin valor par, de Holdco 1 (las
“Acciones Con Derecho a Voto de Holdco 1”) y el 100% de las acciones sin derecho a voto, sin
valor par, de Holdco 1 (las “Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco 1”) a una nueva holding
(“Sister Holdco”) a cambio de sustancialmente todas las acciones de Sister Holdco; y (iii) a través
de otra nueva holding (“Holdco 2”), lanzarán una oferta de canje para deslistar TAM (la Oferta de
Canje) por todas las Acciones de TAM en circulación, excepto por aquellas de propiedad de la
Familia Amaro. Además, de conformidad con los Acuerdos, simultáneamente a la culminación de la
Oferta de Canje, Holdco 2 y Sister Holdco se fusionarán con LAN (colectivamente las “Fusiones”),
siendo LAN la sociedad sobreviviente. De conformidad con la Oferta de Canje y las Fusiones, LAN
(i) adquirirá no más del 20% de las Acciones Con Derecho a Voto de Holdco 1, el 100% de las
Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco 1 y sustancialmente todas las Acciones de TAM
remanentes en circulación de los accionistas que elijan participar en la Oferta de Canje a cambio
de (ii) la emisión de acciones comunes, sin valor par, de LAN (las “Acciones Comunes de la
Compañía”) a dichos accionistas y a la Familia Amaro a una relación de intercambio que le permita
a los propietarios de Acciones de TAM recibir 0.9 acciones (la “Relación de Intercambio”) de las
Acciones Comunes de la Compañía por cada una de las Acciones de TAM intercambiada. Las
Acciones con Derecho a Voto de Holdco 1 tendrán el derecho exclusivo de votar, aprobar o
consentir todas las materias sujetas a cualquier votación, aprobación o consentimiento de los
accionistas de Holdco 1 bajo Ley Chilena u otra, y no tendrán otro derecho económico más que
recibir un dividendo nominal (el “Dividendo Nominal”), y las Acciones Sin Derecho a Voto de Holdco
1 tendrán el derecho exclusivo de recibir todos los dividendos, distribuciones, u otro monto pagado
por Holdco 1, en relación a cualquier acción (excepto por el Dividendo Nominal) y no tendrán
derecho a votar, aprobar o consentir en cualquier materia sujeta a alguna votación, aprobación o
consentimiento de los accionistas de Holdco 1 bajo Ley Chilena u otra, a excepción del derecho a
votar, aprobar o consentir en materias que requieran la aprobación de los propietarios de Acciones
Sin Derecho a Voto de Holdco 1 bajo Ley Chile u otra. Los Acuerdos también estipulan que una
vez completada la Oferta de Canje y las Fusiones, la Compañía efectuará, si lo permite la ley
vigente de Brasil, un squeeze out legal de los propietarios remanentes de Acciones de TAM (a
excepción de las acciones de propiedad de TAM Emprendimentos e Participacoes S.A.). La Oferta
de Canje y las Fusiones, juntas y no separadas, serán referidas de aquí en adelante como la
“Transacción”.
Para adoptar nuestra opinión, hemos
(i)
revisado copias firmadas de cada uno de los Acuerdos fechados 18 de enero de 2011;
(ii)
revisado cierta información financiera y de negocios disponible al público relativa a
TAM, a la Compañía y las industrias en las que ellas operan;
(iii)
comparado los términos financieros propuestos de la Transacción con los términos
financieros disponibles al público de ciertas transacciones que involucran compañías
que hemos estimado relevantes y la contraprestación recibida por dichas compañías;
(iv)
comparado el desempeño financiero y operativo de TAM y la Compañía con
información disponible al público relativa a ciertas otras compañías que hemos
considerado relevantes y revisado los precios de mercado actuales e históricos de las
Acciones de TAM, las Acciones Comunes de la Compañía y otros valores de oferta
pública transados de dichas compañías;
(v)
revisado ciertos análisis y proyecciones financieras internas preparadas por las
administraciones de TAM y de la Compañía relacionadas con sus respectivos
negocios, actualizadas el 27 de octubre de 2011, así como una estimación de los
montos y plazos de ahorros de costos y gastos relacionados, y ciertos beneficios
estratégicos, financieros y operacionales esperados como resultado de la Transacción
(las “Sinergias”); y
(vi)
realizado aquellos otros estudios y análisis financieros y tomado en cuenta aquella otra
información que, en nuestra absoluta discrecionalidad, hemos considerado apropiada
para efectos de esta opinión.
Adicionalmente, hemos tenido discusiones con ciertos miembros de la administración de TAM y de
la Compañía respecto de ciertos aspectos de la Transacción, y de la operación pasada y actual del
negocio de TAM y de la Compañía, la condición financiera y las perspectivas y operaciones futuras
de TAM y de la Compañía, y ciertos otros asuntos que hemos considerado necesarios o
apropiados en relación con nuestra investigación.
Para efectos de emitir nuestra opinión, nos hemos basado en y asumido la exactitud e integridad
de toda la información disponible para el público o que fue preparada para o discutida con nosotros
por TAM y la Compañía o que por cualquier otra razón hemos revisado, y no hemos verificado
independientemente (y no hemos asumido responsabilidad u obligación alguna por verificar
independientemente) dicha información, o su exactitud o su integridad. No hemos realizado ni nos
ha sido entregada una valuación o avalúo del activo o pasivo alguno, y no hemos evaluado la
solvencia de TAM o de la Compañía bajo ninguna ley relativa a quiebras, insolvencia u otras
materias similares. Al basarnos en los análisis y pronósticos financieros que nos han sido
entregados, hemos asumido que han sido preparados de manera razonable con base de
supuestos que reflejan las mejores estimaciones y juicios actualmente disponibles por parte de la
administración respecto de los resultados futuros de las operaciones y la condición financiera de
TAM y de la Compañía a los que se refieren dichos análisis o proyecciones. También hemos sido
instruidos en asumir que las Acciones con Derecho a Voto de Holdco 1 sólo tendrán un valor
nominal. No expresamos nuestra visión acerca de dichos análisis o pronósticos (incluidas las
Sinergias) o de los supuestos en los que fueron basados. También hemos asumido que la
Transacción y las otras transacciones contempladas en los Acuerdos calificarán como
reorganizaciones e intercambios sin impacto tributario con respecto a la Compañía y a los
propietarios de las Acciones Comunes de la Compañía y que serán culminadas según lo descrito
en los Acuerdos. También hemos asumido que las representaciones y garantías hechas por la
Compañía y por TAM en los Acuerdos y en los acuerdos relacionados son y serán verdaderos y
correctos en todos los aspectos que sean materiales para nuestro análisis. No somos expertos
legales, regulatorios o tributarios y nos hemos apoyado en la sugerencias hechas por los asesores
de la Compañía con respecto a dichas materias. También hemos asumido que todos los
consentimientos gubernamentales, regulatorios u otros, y todas las aprobaciones necesarias para
la culminación de la Transacción, serán obtenidas sin ningún efecto adverso para TAM o para la
Compañía o para los beneficios contemplados de la Transacción.
Nuestra opinión necesariamente está basada en las condiciones financieras, económicas, de
mercado y demás condiciones vigentes, y en la información que nos ha sido proporcionada, a la
fecha de esta opinión. Debe entenderse que los acontecimientos que ocurran con posterioridad a
esta fecha podrían afectar esta opinión y que no tenemos obligación alguna de actualizar, revisar o
confirmar esta opinión. Nuestra opinión se limita a la equidad, desde el punto de vista financiero,
para la Compañía de la Relación de Intercambio en la Transacción propuesta y no estamos
haciendo recomendación alguna con respecto a la equidad de la Transacción para los propietarios
de cualquier clase de valores, acreedores u otras partes relacionadas de la Compañía o a la
decisión de la Compañía de llevar a cabo la Transacción. Adicionalmente, no estamos haciendo
recomendación alguna con respecto al monto o naturaleza de cualquier compensación a algún
ejecutivo, director, o empleado de alguna de las partes de la Transacción, o respecto a la equidad
de dicha eventual compensación. No estamos haciendo recomendación alguna en relación al
precio al cual las Acciones de TAM o las Acciones Comunes de la Compañía transarán en el
futuro.
Nosotros hemos actuado como asesores financieros de la Compañía en relación a la Transacción
propuesta y recibiremos un honorario de parte de la Compañía por nuestros servicios, del cual una
porción importante será pagada sólo si la Transacción propuesta es concluida. Adicionalmente, la
compañía ha accedido a compensarnos por ciertos pasivos que puedan aparecer como
consecuencia de nuestra contratación. Durante los dos años previos a la fecha de esta carta,
nosotros y nuestras afiliadas hemos tenido relaciones comerciales o de banca de inversión con la
Compañía y TAM, por las cuales nosotros y nuestras afiliadas hemos recibido una compensación
de acuerdo a los estándares de la industria. Con respecto a la Compañía, dichos servicios durante
el periodo mencionado han incluido actuar como contraparte en ciertas transacciones de derivados
y como acreedor con respecto a un crédito y en octubre de 2011, comenzamos a actuar como
banco depositario con respecto a los ADRs emitidos por la Compañía. Con respecto a TAM, hemos
entregado servicios de tesorería y servicios de solución y hemos actuado como depositario con
respecto a los ADRs emitidos por TAM el 16 de marzo de 2006. Adicionalmente, nosotros (a través
de nuestras afiliadas) somos propietarios de un 0.086% del patrimonio en Acciones Comunes de la
Compañía, de un 0.008% del patrimonio en ADRs de la Compañía, de un 0.326% del patrimonio
en Acciones Preferentes de TAM; y de un 0.018% de patrimonio en ADRs de TAM. En el curso
ordinario de nuestros negocios, tanto nosotros como nuestras afiliadas podemos negociar
activamente los valores de deuda y de capital de la Compañía o de TAM por nuestra propia cuenta
o por cuenta de nuestros clientes y, consecuentemente, podemos en cualquier momento mantener
posiciones largas o cortas en dichos valores.
Con base en, y sujeto a lo anterior, es nuestra opinión a la fecha de esta carta que la Relación de
Intercambio en la Transacción propuesta es equitativa, desde el punto financiero, para la
Compañía.
La emisión de esta opinión ha sido aprobada por el comité de fairness opinión de J.P. Morgan
Securities LLC. Esta carta se otorga al directorio de la Compañía en relación a y con el propósito
de su evaluación de la Transacción. Esta opinión no constituye una recomendación a accionista
alguno de la Compañía respecto de cómo debe votar dicho accionista con respecto a la
Transacción o cualquier otro asunto. Esta opinión no podrá ser divulgada, referida o comunicada
(en todo o en parte) a tercero alguno por cualquier motivo salvo con nuestra previa autorización por
escrito. Esta opinión podrá reproducirse en su totalidad en cualquier comunicación de poder o
informativa enviada a los accionistas de la Compañía pero no podrá divulgarse al público en
ninguna otra forma sin nuestra autorización previa y por escrito.
Atentamente,
Original firmado por J.P. Morgan Securities LLC
Este documento es una traducción al español realizada por la compañía, del original enviado por
J.P. Morgan Securities LLC en inglés.
Esta opinión se emite en idioma Inglés y sólo es válida emitida en dicho idioma Inglés.
Cualesquiera traducciones de esta opinión que sean entregadas sólo se proveen para mejor
referencia, no tienen efecto legal alguno y nosotros no hacemos representación alguna respecto de
(y no aceptamos responsabilidad alguna respecto de) la exactitud de ninguna de dichas
traducciones.
Esta carta y las obligaciones de J.P. Morgan Securities LLC para con el Directorio de la Compañía
conforme a la presente deben regirse y ser interpretadas de acuerdo a las leyes del Estado de
Nueva York y cualquier reclamo o disputa que surja de, o en relación con, esta carta debe
someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Distrito de Manhattan, la Ciudad de
Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América.