BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

BANCO PATAGONIA S.A.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA (26.4.10)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de abril de 2010, en la
sede social de Banco Patagonia S.A. sita en Teniente General Juan D. Perón 500,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los
Accionistas de Banco Patagonia S.A. que figuran a Folios N° 9 a 11 del Libro Depósitos
de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 5, rubricado el 26 de enero de
2006 bajo el N° 6704-06.
Preside el acto el Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne en su carácter de Presidente del
Directorio, quien da comienzo a la Asamblea y agradece la presencia de los
Accionistas, Directores, Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora, Dra. María
Soledad Sampayo Cau y Dr. Alberto Mario Tenaillon, de los funcionarios de distintas
áreas del Banco, de la representante del Estudio de Auditoría Externa, Dra. Andrea
Nora Rey, y de los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Ariel
Schmutz, y de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Parodi.
Acto seguido designa Secretario del acto al Sr. Andrés Gustavo Prida, funcionario del
Banco, a efectos de dar lectura a los datos de convocatoria, asistencia y desarrollo de
la Asamblea.
Toma la palabra el Sr. Secretario e informa que la Convocatoria a la Asamblea fue
publicada en el Boletín Oficial los días 18, 19, 22, 23 y 25 de marzo de 2010 y en el
diario La Nación, los días 18, 19, 20, 21 y 22 de marzo de 2010, por el término de 5
días, de acuerdo con lo establecido por el art. 237 de la Ley 19.550. Se encuentran
presentes 23 accionistas, 9 por derecho propio y 14 por representación, con una
tenencia de 575.854.892 acciones escriturales, de las cuales 22.768.818 son Clase "A"
y 553.086.074 son Clase "B", ambas clases con derecho a 1 voto cada una y de un
valor nominal de $ 1.- cada una, es decir el 100% del capital y votos de la Clase "A",
más el 76,8960% del capital y votos de la Clase "B", que en total representan un
80,0616% del capital social en circulación y votos de la Sociedad a la fecha de cierre
del registro, el 20 de abril de 2010.
Se aclara que a dichos efectos no se han considerado para el cómputo del quórum las
acciones Clase “B” de la Sociedad en cartera a la fecha de cierre del registro, que
ascienden a 28.890.941, con derecho a 1 voto cada una y de un valor nominal de $ 1
cada una, por lo que el capital social computable resulta ser $ 719.264.737.
Asimismo, se deja constancia que si bien la ANSES anunció su presencia con la
cantidad de 109.699.338 acciones Clase “B” representativas del 15,25% del capital
social computable, conforme lo dispuesto en el artículo 8º, tercer párrafo de la Ley
26.425, resultan aplicables las limitaciones del artículo 76 de la Ley 24.241. En
consecuencia, conforme lo dispuesto en el inciso f) del referido artículo, la ANSES en la
Asamblea no podrá ejercer el derecho de voto por más del 5% del capital social
computable, es decir 35.963.237 votos.
La Dra. Paula Evangelina Amor, representante de la ANSES, pide la palabra y
manifiesta que conste en el Acta de Asamblea que, conforme los dictámenes recaídos
en las actuaciones caratuladas “Petrobras Energía Participaciones s/ Consulta ANSES
s/ Asamblea 30/01/09” (Exp. Nº 422/2009) en trámite ante la COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES (CNV), organismo descentralizado actuante en la órbita del
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, se concluyó que no
corresponde limitar de forma alguna el derecho de voto de este accionista. Por ello, el
ANSES hace expresa reserva de los derechos y acciones que pudieren corresponderle,
en especial los previstos en los Artículos 251 y 252 de la Ley Nº 19.550.
Por lo expuesto, se deja constancia que el total de votos presentes computables para
las decisiones que se tomen será el siguiente: ACCIONISTAS CLASE “A” 22.768.818,
o sea el 100% de los votos; ACCIONISTAS CLASE “B”: 479.349.973, o sea el 66,644%
de los votos, que en total representa un total de 502.118.791 votos, es decir un
69,810% de los votos.
Se deja constancia que el Sr. Alexis Marcarian, representante de Banco Itaú S.A.,
depositario de los Certificados de Depósito en Brasil (BDRs), hizo entrega de las
instrucciones que ha recibido para la emisión de los votos correspondientes y ha
solicitado que las mismas sean tenidas en cuenta para el recuento de los sufragios. Se
deja constancia que dicho accionista ha presentado un certificado emitido por Caja de
Valores S.A. que lo habilita a votar en forma divergente.
Por último, se informa a los Sres. Accionistas que a los efectos del cómputo de voto de
las abstenciones voluntarias se tendrá en cuenta la Resolución del Directorio de la
Comisión Nacional de Valores, de fecha 21 de febrero de 2003, publicada en el Boletín
Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 19 de mayo de 2003, y que dice
así: “las abstenciones voluntarias formuladas durante una asamblea general de
accionistas deben detraerse de la base de cálculo para el recuento de los votos,
constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva base sobre la cual
computarse la mayoría respectiva”.
En consecuencia, habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el
estatuto, y existiendo quórum legal para sesionar, siendo las 16:12 horas el Sr.
Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en
primera convocatoria.
Acto seguido, se pone a consideración de los Sres. Accionistas el Orden del Día que
comprende los siguientes puntos:
1.
Designación de dos accionistas para firmar el Acta.-------------------------------------------
2.
Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1° de la Ley
19.550 (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y
Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de
diciembre de 2009.----------------------------------------------------------------------------------
3.
Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2009. Distribución de $ 224.413 miles en concepto de
dividendos en efectivo, sujeto a la autorización del Banco Central de la República
Argentina---------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Evaluación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.-------------------
5.
Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio
cerrado el 31.12.09 conforme al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la
Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de
dividendos.-------------------------------------------------------------------------------------------------
6.
Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.---------------------------------------------------------
7.
Elección de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2010.-------
8.
Designación del Auditor Externo de la Sociedad, por el ejercicio 2010.-------------------
9.
Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría -CNV-.----------------------------
En relación con el desarrollo de la Asamblea, se manifiesta que sucesivamente se
pondrán a consideración los puntos del Orden del Día, procediéndose luego a su
votación.
1º) PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El Dr. Francisco José Lagger, en representación del accionista Ricardo Alberto Stuart
Milne, propone designar para firmar el Acta, por las acciones Clase A, al Dr. Luis
Fernando Prieto Taberner, en representación de la Provincia de Río Negro, y por las
acciones Clase B, al Dr. Juan Matías McCormick, en representación de Emilio Carlos
Gonzalez Moreno. Asimismo, propone que, conforme ocurriera en la asamblea
ordinaria anterior donde se invitó al represente de la ANSES a firmar también el acta,
se invite nuevamente al representante de la ANSES a firmar la misma.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
2º) SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN EL ART. 234
INCISO 1° DE LA LEY 19.550 (ESTADOS CONTABLES, INFO RME DE LA
COMISIÓN FISCALIZADORA, MEMORIA Y TRATAMIENTO DE RESULTADOS)
CORRESPONDIENTE
AL
EJERCICIO
ECONÓMICO
CERRADO
EL
31
DE
DICIEMBRE DE 2009.
Se informa a los Sres. Accionistas que de acuerdo a la Comunicación "A" 760, el Banco
Central de la República Argentina habilita a las entidades financieras a efectuar las
gestiones necesarias con el fin de cumplir con la publicación de los estados contables a
que se refiere el artículo 36 de la Ley 21.526. Continúa diciendo que en tal sentido los
Estados Contables y la Memoria al 31 de diciembre de 2009, con sus respectivos
informes de los Auditores y Comisión Fiscalizadora, fueron aprobados por el Directorio
de la Sociedad en la reunión del 18 de febrero de 2010, que los Estados Contables
fueron publicados en el Boletín Oficial de la Nación el día 2 de marzo de 2010, y la
Convocatoria a Asamblea ha sido considerada y aprobada por el Directorio en su
reunión del 9 de marzo de 2010.
Se informa que en virtud del programa de adquisición de acciones propias descripto en
el punto 2º de la Nota 3 de los Estados Contables y en la Memoria bajo consideración,
durante el ejercicio 2009 la Sociedad adquirió y liquidó un total de 12.423.271 acciones
ordinarias por un importe de miles de $ 18.405, que se expone ajustando los resultados
no asignados. Se informa además que sumadas dichas acciones a lo adquirido
anteriormente, a la fecha de conclusión de dicho programa de recompra, el 9 de
diciembre de 2009, y hasta la fecha de la presente asamblea, la sociedad tiene en
cartera una cantidad total de 28.890.941 acciones ordinarias con derecho a 1 voto cada
una y de un valor nominal de $ 1 cada una.
El Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, en representación del accionista Provincia de Río
Negro, manifiesta que estando aprobada la documentación correspondiente al ejercicio
en la reunión de Directorio del 18 de febrero de 2010, surgiendo la misma de las
registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, y habiendo estado a
disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone se omita su lectura y
que se apruebe sin modificaciones.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
3º) TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
CONSIDERACIÓN DEL TRATAMIENTO A DAR A LOS RESULTADOS AL CIERRE
DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009. DISTRIBUCIÓN DE $
224.413 MILES EN CONCEPTO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO, SUJETO A LA
AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
Se informa a los Sres. Accionistas la propuesta del Directorio a los efectos del
tratamiento de este punto del orden del día. Al respecto, se informa que tal como surge
de los Estados Contables, el ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 31 de
diciembre de 2009, arrojó un resultado positivo antes de impuestos de miles de
$ 774.680.-, que una vez deducido el Impuesto a las Ganancias, de miles de
$ 325.854.-, da un resultado neto de miles de $ 448.826.-. Dicho monto, sumado a los
resultados no asignados al inicio del ejercicio 2009 por miles de $ 403.785.- y
deducidos los movimientos del ejercicio en concepto de constitución de reserva legal
por miles de $ 53.349.-, de pago de dividendos en efectivo por miles de $ 133.373.- y
de recompra de acciones propias por miles de $ 18.405.-, y adicionando los dividendos
correspondientes a acciones propias en carteras por la suma de miles de $ 843.-,
hacen un total no asignado de miles de $ 648.327.- al cierre del ejercicio 2009.
Asimismo se deja constancia que de acuerdo a lo mencionado en la nota 7 a los
Estados Contables, el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 se
encuentra neto de miles de $ 7.325.- registrados en el rubro “Pérdidas Diversas”
correspondientes al Impuesto sobre Bienes Personales a los Accionistas establecido en
la Ley 25.585. Una vez efectuadas las deducciones mencionadas, el saldo distribuible a
disposición de la asamblea es de miles de $ 557.066.Continúa diciendo que considerando las disposiciones del BCRA sobre distribución de
dividendos, el Directorio solicitó la autorización previa correspondiente del BCRA para
pagar dividendos en efectivo por un total de miles de $ 224.413.-, la cual aún no ha
sido recibida. Informa que dicho monto representa un dividendo de $ 0,3120 por acción
en circulación a la fecha de cierre del registro. Se informa que el Directorio propuso la
siguiente distribución de resultados, sujeto a la autorización del BCRA:
Total a distribuir:
$ 648.327
en miles de pesos
a) a Reserva Legal (20% s/448.826):
$ 89.765
en miles de pesos
$
1.496
en miles de pesos
$ 557.066
en miles de pesos
(ad referendum de la autorización del BCRA):
$ 224.413
en miles de pesos
d) a Nuevo Ejercicio:
$ 332.653
en miles de pesos
b) Ajuste extracontable punto 2.1.2. Com. “A”
4664 y modif. Del BCRA
Subtotal
c) a Pago de dividendos en efectivo
Se informa que la referida distribución de dividendos no se encuentra sujeta a la
retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley
de Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos propuestos a declarar y
distribuir no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas
de la Ley citada.
El Dr. Francisco José Lagger, en representación del accionista Ricardo Alberto Stuart
Milne, mociona que se apruebe: (i) la propuesta de distribución de utilidades efectuada
por el Directorio, y (ii) la declaración de un dividendo en efectivo de $ 0,3120 por
acción, sujeto a la autorización del BCRA, y que sea puesto a disposición de los Sres.
Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de haber sido notificada la Sociedad
de la autorización del BCRA.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
4º) CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
EVALUACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN
FISCALIZADORA.
El Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, en representación del accionista Provincia de Río
Negro, propone que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
correspondiente al ejercicio en consideración, eximiéndolos de responsabilidad con el
alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de
la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas
en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° s e ha ceñido estrictamente al
cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión, computándose la abstención de cada
uno de los accionistas directores, en lo que hace a la aprobación de su propia gestión.
5º) QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
CONSIDERACIÓN
DE
LAS
REMUNERACIONES
AL
DIRECTORIO
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31.12.09 CONFORME AL
ART. 261 DE LA LEY 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES, ANTE EL MONTO PROPUESTO DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.
Se informa a los Sres. Accionistas que la propuesta de remuneraciones a los miembros
del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009 es por un monto total
de miles de $ 6.107.-, cuyo importe ya fue cargado en los resultados del ejercicio y no
excede los límites previstos por el art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales y las
Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Se informa que el importe total de
las remuneraciones se considera adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades
de los miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación
profesional. Informa que dichas remuneraciones incluyen la remuneración de los
Directores independientes integrantes del Comité de Auditoría –CNV- durante el
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.
El Dr. Francisco José Lagger, en representación del accionista Ricardo Alberto Stuart
Milne, propone que se apruebe la propuesta de pago de remuneraciones al Directorio
por un total de miles de $ 6.107.- ya cargado a resultados del ejercicio 2009.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
6º) SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
HONORARIOS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.
El Dr. Juan Matías McCormick, representante del accionista Emilio Carlos Gonzalez
Moreno, propone que se apruebe la remuneración de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora por un total de miles de $ 1.511.-, ya cargado a resultados del ejercicio
2009.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
7º) SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
ELECCIÓN DE LOS INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA PARA EL
EJERCICIO 2010.
El Dr. Francisco José Lagger, representante del accionista Ricardo Alberto Stuart
Milne, propone que se renueven en sus cargos para el ejercicio 2010 a los actuales
miembros de la Comisión Fiscalizadora: Doctores María Soledad Sampayo Cau,
Alberto Mario Tenaillón y César Iraola, como Síndicos Titulares, y María Lucía Denevi
Artola y Daniel Barbato, como Síndicos Suplentes, y se designe a Cristina Tapia Sasot
como Síndico Suplente. Solicita se deje constancia que los propuestos no se
encuentran comprendidos en ninguna de las causales de inhabilitación establecidas en
el artículo 10° de la Ley 21.526 de Entidades Finan cieras, y que su designación sea
informada al BCRA, tal como lo dispone la Comunicación “A” 2794 del 29 de octubre de
1998 y sus modificatorias. Asimismo, en cuanto al cumplimiento de las Normas de la
Comisión Nacional de Valores (t.o. 2001 y sus modificaciones) señala que todos
revisten la condición de independientes, de acuerdo con lo normado por la Resolución
Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejo s Profesionales de Ciencias
Económicas, en cuanto resulta aplicable. Asimismo, solicita se deje constancia que
todos los integrantes tienen mandato por un año, es decir hasta la Asamblea de
Accionistas que considere los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010. En
cuanto al régimen de reemplazo, en el marco del art. 14 de los Estatutos Sociales,
cualquiera de los Síndicos Titulares podrá ser reemplazado por cualquiera de los
Síndicos Suplentes, en caso de ser necesario. Se deja constancia que los Síndicos
mencionados mantienen relaciones profesionales con el Banco y con las subsidiarias.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
8º) OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD POR EL EJERCICIO
2010.
Se informa a los Sres. Accionistas la propuesta del Directorio a los efectos del
tratamiento de este punto del orden del día. Al respecto, se comunica que se han
mantenido conversaciones con la Dra. Andrea Nora Rey -socia de Pistrelli, Henry
Martin y Asociados, firma miembro de Ernst & Young Global-, para que dicho Estudio
continúe a cargo de la Auditoría Externa de la Sociedad. Conociendo tal posibilidad, el
Estudio mencionado ha comunicado la propuesta de la Contadora Pública Dra. Andrea
Nora Rey, como titular para dicha función, y del Dr. Ernesto Mario San Gil como
suplente. Se informa que la Dra. Andrea Nora Rey y el Dr. Ernesto Mario San Gil
reúnen las condiciones de independencia (de acuerdo a lo normado en los artículos 13
y concordantes del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto
N° 677/01) establecidas por la Resolución Técnica N ° 7 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Se informa que con fecha 12 de abril
de 2010, de acuerdo a lo normado en el Capítulo III, Punto 9.2, art. 19 de las Normas
de la Comisión Nacional de Valores, se ha presentado ante dicha Comisión, Bolsa de
Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico la correspondiente
Declaración Jurada prevista en el artículo 12 del Régimen de Transparencia de la
Oferta Pública del Decreto 677/01.
El Dr. Francisco José Lagger, representante del accionista Ricardo Alberto Stuart
Milne, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio de la designación como
Auditor Externo por el ejercicio 2010, a los socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y
Asociados, firma miembro de Ernst & Young Global, Dra. Andrea Nora Rey, como
titular, y Dr. Ernesto Mario San Gil, como suplente.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
9º) NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
DETERMINACIÓN DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA –CNV.
Se informa a los Sres. Accionistas que de acuerdo a lo establecido en el artículo 15 del
Decreto 677/01 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, la asamblea debe
asignar un presupuesto al Comité de Auditoría-CNV, que actúa como órgano colegiado
en el ámbito interno de la Sociedad. Continúa diciendo que el Comité de Auditoría-CNV
en su reunión del 9 de marzo de 2010 propuso la suma de $ 120.000 como
presupuesto anual para el ejercicio 2010 de dicho Comité.
El Dr. Juan Matías McCormick, representante del accionista Emilio Carlos Gonzalez
Moreno, mociona que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría-CNV de
$ 120.000 como presupuesto anual para el ejercicio 2010 de dicho Comité.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes que pueden emitirse en esta decisión.
Acto seguido el Sr. Presidente informa que han sido tratados todos los puntos del
Orden del Día, por lo que declara levantada la sesión siendo las 16:50 horas.
A continuación, en consideración de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado
d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos
de Banco Itaú S.A., depositario de los BDRs, para cada punto:
Orden
Abstenciones
A favor
En contra
1
xxxxx
15.683.620
xxxxx
2
xxxxx
15.683.620
xxxxx
3
xxxxx
15.683.620
xxxxx
4
xxxxx
15.683.620
xxxxx
5
xxxxx
15.683.620
xxxxx
6
xxxxx
15.683.620
xxxxx
7
xxxxx
15.683.620
xxxxx
8
xxxxx
15.683.620
xxxxx
9
Xxxxx
15.683.620
xxxx
10
xxxxx
15.683.620
xxxxx
________________________________
__________________________________
Por la Clase “A”, en representación del
Por la Clase “B”, en representación del
accionista Provincia de Río Negro,
accionista Emilio Carlos González Moreno,
Luis Fernando Prieto Taberner
Juan Matías McCormick
__________________________________
En representación del accionista ANSES,
___________________________________ ___________________________________
Jorge Guillermo Stuart Milne
María Soledad Sampayo Cau
Presidente
Síndico Titular