Prospecto de Colocación de Bonos
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EMISOR Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca. Con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla en la Carrera 51B # 76 – 136 y sede administrativa en Bogotá en la Avenida 26 # 59 – 15 (Centro Administrativo Avianca). ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca tiene por actividad principal la explotación de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas, incluidos los servicios postales en todas sus modalidades, así como de todos los servicios relacionados con las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil, incluyendo servicios aeronáuticos y aeroportuarios. INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMISIÓN CLASE DE TÍTULO: LEY DE CIRCULACIÓN: MONTO DE LA EMISIÓN: NÚMERO DE BONOS: NÚMERO DE SERIES: VALOR NOMINAL: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: PLAZO DE VENCIMIENTO: Bonos Ordinarios. A la Orden. Quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000). Cincuenta mil Bonos Ordinarios (50.000). Tres (3) series, A, B y C. Diez millones de pesos ($10.000.000). Diez millones de pesos ($10.000.000). No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente al valor de un (1) Bono Ordinario, es decir diez millones de pesos ($10.000.000). No obstante cuando se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente a un (1) Bono Ordinario y los montos deberán ser en múltiplo de un peso ($1). Serie A: 5 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie B: 7 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie C: 10 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Emisión totalmente desmaterializada y administrada por Deceval S.A. Ver numeral 1.2.7 del presente Prospecto. Ver numeral 1.3.1 del presente Prospecto. BOLSA DE VALORES: ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN: RENDIMIENTO MÁXIMO: PLAZO DE COLOCACIÓN: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: Ver numeral 1.1.10 del presente Prospecto. CONTRATO DE FIDUCIA Y FUENTE DE PAGO Y COMPROMISOS DEL EMISOR: Ver numerales 1.2.13. y Anexo 2 del presente Prospecto. CALIFICACIÓN: Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores otorgó una calificación de AA+ Ver numeral 1.1.16 del presente Prospecto. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los valores. MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: Inscripción Normal. MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: Mercado Principal. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 31 de marzo de 2009. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. A la fecha de publicación del presente Prospecto, Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca cuenta con un Código de Buen Gobierno, el cual puede ser consultado en www.avianca.com y en www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, la sociedad efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas contenidas en el Código País. ADVERTENCIA: LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS ADQUIRIENTES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS ORDINARIOS EMITIDOS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. AGOSTO DE 2009 NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto es considerada la información básica que a juicio del Emisor le permite a los posibles inversionistas interesados, realizar su propia evaluación de la Emisión. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir, en cuyo caso podrá solicitarla a Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca (en adelante “AVIANCA”, el “Emisor” la “Compañía”). IMASI S.A., en adelante IMASI, e INVERLINK S.A., en adelante e INVERLINK por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por AVIANCA, que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Ni AVIANCA, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. AVIANCA se reserva el derecho a su entera discreción, sin tener que dar explicación alguna y sin que se genere responsabilidad por este hecho, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra AVIANCA o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. DECLARACIONES EN ESTE PROSPECTO SOBRE EL FUTURO DEL EMISOR Este prospecto contiene declaraciones sobre el futuro del Emisor. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas del Emisor y sus compañías relacionadas, sobre la futura condición financiera y sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones no son una garantía de desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados, debido a factores diversos, incluyendo cambios sustanciales en el ambiente macroeconómico mundial. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Emisión de Bonos Ordinarios fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de AVIANCA, lo cual consta en el acta número 55 del 12 de junio de 2009 y la Junta Directiva de AVIANCA aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación lo cual consta en el acta número 2423 del 15 de julio de 2009. La inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No. 1151 del 31 de julio de 2009. INFORMACIONES ESPECIALES AVIANCA no tiene en trámite otras ofertas públicas o privadas de valores en forma simultánea con este proceso. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente prospecto, en el horario de 8:00AM a 12:00m de los días hábiles, son: EMISOR Gerardo Grajales López Vicepresidente Financiero y Administrativo Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca Avenida 26 # 59 – 15 Bogotá, Colombia Carolina Rocha Peña Director Planeación Financiera Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca Avenida 26 # 59 - 15 Bogotá, Colombia 1 ESTRUCTURADOR Camilo Villaveces Atuesta Socio Inverlink S.A. Carrera 7 # 71 – 52 Torre B Piso 15 Bogotá, Colombia Andrés Velasco Rojas Vicepresidente Inverlink S.A. Carrrera 7 # 71 – 52 Torre B Piso 15 Bogotá, Colombia Las inquietudes serán atendidas telefónicamente, por correo electrónico o correo tradicional. Se informa que no hay tasaciones o valoraciones de activos o pasivos del emisor que no sean del normal transcurrir del negocio. Los honorarios por colocación que le reconocerá AVIANCA al grupo colocador estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. OTRAS ADVERTENCIAS No se requiere ninguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del prospecto. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. Este prospecto no constituye una oferta ni una invitación por/o a nombre del Emisor, el Estructurador, el AgenteLíder o los Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura tanto de este resumen como del prospecto en general, para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. Sin perjuicio de la existencia de un mecanismo de garantía y fuente de pago en los términos previstos en la Sección 1.2.13 de este Prospecto y en el Contrato de Fiducia, las obligaciones bajo los Bonos son obligaciones incondicionales de AVIANCA en su calidad de emisor de los mismos. AVIANCA declara que los diferentes documentos de la Emisión (incluyendo el Contrato de Fiducia, el Documento de Cesión y otros contratos y actos relevantes) han sido suscritos por personas debidamente autorizadas para obligar a las diferentes partes contratantes. 2 TABLA DE CONTENIDO 1 CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN .......................................................................................................................................... 17 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS .............................................................. 17 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO ...................................................................................................................................17 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ......................................................................................................17 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ................................................................................17 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS .....................................................................17 ADMINISTRADOR DE LA FUENTE DE PAGO DE LOS BONOS ................................................................................17 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN .............................................................................................................................18 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA .........................................................................................19 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS ..................................................................................19 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ..................................................................20 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ........................................................................20 CONDICIONES ESPECIALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: .................................20 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS .........................................................21 1.1.12.1 OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS 21 1.1.12.2 OBLIGACIONES DEL EMISOR PREVISTAS EN EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS .......................................................................................................................... 22 1.1.13 CERTIFICADOS ............................................................................................................................................................23 1.1.14 COMISIONES Y GASTOS ............................................................................................................................................23 1.1.15 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS .........................................................................................................................................................23 1.1.16 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................................24 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 1.2.8 1.2.9 1.2.10 1.2.11 1.2.12 1.2.13 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS TÍTULOS .................................................................... 43 MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN .................................................................................................................................43 SERIES ..........................................................................................................................................................................44 VALOR NOMINAL .........................................................................................................................................................44 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN ....................................................................44 INVERSIÓN MÍNIMA .....................................................................................................................................................44 PLAZO DE LOS BONOS ORDINARIOS .......................................................................................................................44 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS .........................................................................................................44 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES ........................................................................45 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL .....................................................................................................................................46 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ..........................................................................................................46 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN .........................................................................................................................................46 EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS ......................................................................................46 CONTRATO DE FIDUCIA .............................................................................................................................................47 1.2.13.1 EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LOS RECAUDOS DE LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS ........... 51 1.2.13.2 DIAGRAMA DE CASCADA DE PAGOS FIDUCIA...................................................................... 52 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.4.1 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ......... 53 VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN ...........................................................................................53 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ...............................................................................................................................53 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA....................................................................................................................53 MECANISMOS DE COLOCACIÓN ...............................................................................................................................53 MECANISMOS DE DEMANDA EN FIRME ................................................................................. 54 1.3.4.2 MECANISMO DE SUBASTA .................................................................................................... 55 1.3.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO...............................................................................................................................................................57 1.3.6 FUSIÓN DEL EMISOR ..................................................................................................................................................57 1.3.6.1 ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN DE AVIANCA CON SAM.................................................. 57 1.3.6.2 GENERALIDADES DEL PROCESO DE FUSIÓN ....................................................................... 58 3 1.3.6.3 2 COMPROMISOS DEL EMISOR ...................................................................................................... 60 2.1 ACCIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ........................................... 60 2.2 OBLIGACIONES DE DAR Y HACER DE AVIANCA ................................................................... 60 2.3 OBLIGACIONES DE NO HACER DE AVIANCA ........................................................................ 61 2.4 INDICADORES DE GESTIÓN PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS .............................................. 62 2.5 INDICADORES DE GESTIÓN PARA CONTRATAR ENDEUDAMIENTO ADICIONAL: ................. 62 2.6 LIMITACIONES A LAS INVERSIONES DE CAPITAL: ............................................................... 63 2.7 2.7.1 2.7.2 3 ALGUNOS POSIBLES EFECTOS DE LA FUSIÓN .................................................................... 58 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO ........................ 63 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ...............................................................................................................................63 VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO ..................................................................................................................64 DATOS RELATIVOS DEL EMISOR ............................................................................................... 65 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 INFORMACIÓN GENERAL DE AVIANCA S.A. .......................................................................... 65 RAZÓN SOCIAL ............................................................................................................................................................65 NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO ........................................................................................................................66 DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA ....................................................................................................................................66 CAUSALES DE DISOLUCIÓN ......................................................................................................................................66 DOMICILIO ....................................................................................................................................................................67 OBJETO SOCIAL ..........................................................................................................................................................67 RESEÑA HISTÓRICA ...................................................................................................................................................68 COMPOSICIÓN ACCIONARIA .....................................................................................................................................69 REGULACIÓN ...............................................................................................................................................................70 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE AVIANCA S.A. ............................................................. 72 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ..................................................................................................................72 JUNTA DIRECTIVA .......................................................................................................................................................73 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS..........................................................................................................................73 3.2.4 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 31 DE MARZO DE 2009 74 3.2.5 REPRESENTANTE LEGAL ...........................................................................................................................................74 3.2.6 PERSONAL DIRECTIVO ...............................................................................................................................................74 3.2.7 REVISORÍA FISCAL ......................................................................................................................................................75 3.2.8 ORGANIGRAMA............................................................................................................................................................76 3.2.9 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ..............................................................................................................................76 3.2.10 ASPECTOS LABORALES .............................................................................................................................................77 3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ............................................ 79 MODELO DE GESTIÓN ................................................................................................................................................79 INDUSTRIA....................................................................................................................................................................81 PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA ..............................................................................................83 PRINCIPALES PROVEEDORES ..................................................................................................................................85 PRINCIPALES CLIENTES ............................................................................................................................................86 INFORMACIÓN FINANCIERA DE AVIANCA S.A. ..................................................................... 87 CAPITAL DE LA COMPAÑÍA ........................................................................................................................................87 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ..............................................................88 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS .......................................................................................................................................88 GENERACIÓN DE EBITDA ...........................................................................................................................................89 3.4.5 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ..........................................................................................................................................................90 3.4.6 PRINCIPALES ACTIVOS DE EMISOR .........................................................................................................................90 3.4.7 POLÍTICAS DE MANEJO DE LOS ACTIVOS ...............................................................................................................91 3.4.8 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS .................................................................92 3.4.9 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN ..................................................................................92 3.4.10 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD ...............................................................................92 3.4.11 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL .............................................................................................................................93 4 3.4.12 3.4.13 3.4.14 3.4.15 3.4.16 3.4.17 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS O DIRECTIVOS ...............................................93 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL .................................93 OBLIGACIONES FINANCIERAS ..................................................................................................................................94 PROCESOS LEGALES PENDIENTES .........................................................................................................................95 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE ...........................................................................................................................96 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ...............................................................................96 3.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN, SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR............................................................................. 97 3.5.1 PRINCIPIOS DE PRESENTACIÓN...............................................................................................................................97 3.5.2 VISIÓN GENERAL ........................................................................................................................................................97 3.5.3 ECONOMÍA REGIONAL ................................................................................................................................................98 3.5.4 ESTACIONALIDAD .......................................................................................................................................................98 3.5.5 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DEL BALANCE ............................................................................................99 3.5.6 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN..................................................................................101 3.5.7 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS .......................................................................................................105 3.5.8 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD ........................................................................................................................................................108 3.5.9 CRÉDITOS Y DEUDAS FISCALES ............................................................................................................................108 3.6 3.6.1 3.6.2 3.6.3 3.6.4 3.6.5 3.6.6 3.6.7 3.6.8 3.6.9 3.6.10 3.6.11 3.6.12 3.6.13 3.6.14 3.6.15 3.6.16 3.6.17 3.6.18 3.6.19 3.6.20 3.6.21 3.6.22 3.6.23 4 RIESGOS DEL EMISOR ........................................................................................................ 110 FACTORES MACROECONÓMICOS ..........................................................................................................................110 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ...................................................................................................................110 DEPENDENCIA OPERATIVA .....................................................................................................................................110 DEPENDENCIA DE UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO ......................................................................................110 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ..............................................110 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES................................................................................................................................................................111 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS ........................................................................................................................................................................111 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ....................................................111 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO ...........................................................................................................111 RIESGOS GENERADOS POR CARGA PENSIONAL Y SINDICATOS .....................................................................112 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ...........................................................................................113 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, LA TASA DE CAMBIO Y EL PRECIO DEL PETRÓLEO .................................................................................................................................................................115 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS Y MARCAS O DEMÁS VARIABLES QUE NO SEAN PROPIAS ...........................................................................................................................................115 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ....................................................116 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DE DEL EMISOR ............116 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO .......................................................................................116 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR .................................116 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES .......................................................................................................118 EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA .........................................................................................................................118 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ..................................................................................................................120 FACTORES POLÍTICOS Y ORDEN PÚBLICO ...........................................................................................................120 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES ..........................................................................................................................................................121 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS .........................................................................................................121 ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA S.A. ............................................................................ 122 4.1 INDICADORES FINANCIEROS .............................................................................................. 122 4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A MARZO DE 2009 Y MARZO DE 2008 .................................... 123 4.3 4.3.1 4.3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE 2008 ....... 126 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) ..........................................................................................................133 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE 2007 .............................154 5 5 4.3.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) .......162 4.4 4.4.1 4.4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006 ....................... 185 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006 .............................185 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) .......193 CERTIFICACIONES ...................................................................................................................... 214 5.1 CERTIFICACIÓN DEL PROSPECTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ............... 214 5.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS INFORMES RELEVANTES DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ...................................................................................................... 215 5.3 CERTIFICACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR ................................................... 216 5.4 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR .......................................................... 217 5.5 CERTIFICACIÓN DE LOS ASESORES Y COORDINADOR DE LA OFERTA ............................ 218 6 ANEXO 1 – MODELO DE CONTRATO DE FIDUCIA .................................................................. 219 7 ANEXO 2 - FORMULARIOS AL PROSPECTO ............................................................................ 256 8 ANEXO 3 – ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA ................................................................ 267 6 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: 1. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A.. 2. AEROLÍNEAS AFILIADAS: Son las siguientes entidades: OceanAir Linhas Aereas Ltda. (“OceanAir”), y todas aquellas que a futuro estén bajo control común que tengan como objeto la prestación de servicios regulares de transporte de pasajeros en aeronaves de ala fija. 3. AGENTE COLOCADOR: Son cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios. 4. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Interbolsa S.A. Comisionista de Bolsa, quien estará encargada de desarrollar la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios. 5. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital. El capital será amortizado en la (i) Serie A: el capital será amortizado al vencimiento de los mismos; (ii) Serie B: el capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) en el sexto aniversario y un cincuenta por ciento (50%) en el séptimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión y (iii) Serie C el capital será amortizado un treinta y tres por ciento (33%) en el octavo aniversario, un treinta y tres por ciento (33%) en el noveno aniversario y un treinta y cuatro por ciento (34%) en el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión. 6. ANOTACIÓN EN CUENTA: Por registro en cuenta o Anotación en Cuenta se entiende el registro electrónico de valores efectuado en la cuenta asignada por DECEVAL a los Inversionistas, sistema al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotación en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registrada. 7. AÑO FINANCIERO: Corresponde al periodo de doce (12) meses calendario entre el 1 de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive. 8. AVISO(S) DE OFERTA PÚBLICA: Son los avisos publicados en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los Bonos Ordinarios al público en general. 9. BONOS ORDINARIOS: Son los quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto. 10. CAJA OPERACIONAL: Es para la fecha de cálculo, el equivalente a los costos y gastos operacionales de Avianca, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, dividido por doce (12) 11. CODIGOS ADICIONALES: Son los códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo en los términos del Contrato de Fiducia. 7 12. CÓDIGOS COMPROMETIDOS: Son los siguientes códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo: CÓDIGO* BANCO RECAUDO CÓDIGO BANCO RECAUDO 10002038 10937027 10937993 10940823 11091238 11228509 11228517 11228707 11247459 11247632 11247707 11247905 11262631 10899409 10004067 10005379 10179232 10360816 10386910 10435121 10438166 10446326 10503621 10601896 10670016 10670065 10670099 10670156 10670222 10670289 10670305 10849578 10849610 10865400 10899383 10899391 10920627 10934297 11147147 11169828 11221819 11228533 11247780 11247848 11262656 11262680 11269479 11303732 11318607 Banco Caja Social Colmena S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá 11530292 11567336 11567351 11567393 11609195 11652278 11755972 11808953 11942901 12057337 12082681 12092540 12240339 11336674 11530268 11530276 11530284 11554201 11567302 11609187 11618675 11640356 11755964 11755980 11794054 11803681 11803699 11808946 11942844 11942851 11942869 11942885 11983228 11983236 11983244 11983251 11983269 12057345 12180949 12180964 12180972 12180980 12279964 12360491 12380606 12407227 12407250 12439873 Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá El Anexo 3 al Contrato de Fiducia contiene una lista indicativa de los establecimientos comerciales y puntos de venta asociados a los Códigos Comprometidos. No obstante, se advierte que la lista allí incluida puede sufrir variaciones en la medida en que nuevos establecimientos comerciales sean vinculados dentro de los Códigos Comprometidos, o en la medida en que algunos de estos puntos de venta cesen de operar. 13. COMITÉ FIDUCIARIO: Significa el comité integrado como se establece en el Contrato de Fiducia y con las funciones allí indicadas. 14. CONTRATO DE FIDUCIA: Es el contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago suscrito entre el Emisor como fideicomitente y la sociedad fiduciaria FIDUBOGOTÁ S.A. como fiduciaria, cuyo objeto es la constitución del Patrimonio Autónomo que actúa como garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios. En caso de insolvencia del Emisor, esta garantía tendrá el tratamiento previsto en el parágrafo del Artículo 38 de la ley 1116 de 2006. Dicha garantía se constituye en virtud de lo establecido en la Ley 1116 de 2006, en especial lo dispuesto en el Artículo 17 y el parágrafo del Artículo 38. 8 15. CUENTA DE EXCESO DE EFECTIVO: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se deberá utilizar de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia. 16. CUENTAS: Hace referencia, conjuntamente, a las Cuentas del Patrimonio Autónomo y a la Cuenta de Recaudo. 17. CUENTA DEL FONDO DE LIQUIDEZ: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para constituir el Fondo de Liquidez. 18. CUENTA DE RECAUDO: Son las cuenta(s) bancaria(s) abierta(s) por la Fiduciaria a nombre del Patrimonio Autónomo en las que se depositarán los ingresos correspondientes a los Flujos Futuros y los Derechos Cedidos, en virtud de (i) la suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario, y (ii) el Documento de Cesión. 19. CUENTA DE SERVICIO DE CAPITAL: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar el capital bajo los Bonos Ordinarios, según lo dispuesto en los literales B y C, del numeral 1.2.13 del presente Prospecto. 20. CUENTA DE SERVICIOS DE INTERÉS: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar los intereses pagaderos por el Fideicomitente bajo los Bonos Ordinarios, según lo dispuesto en los literales B y C, del numeral 1.2.13 del presente Prospecto. 21. DEPOSITANTE DIRECTO: Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. 22. DERECHOS CEDIDOS: Son los derechos económicos del Emisor a recibir los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión. 23. DESIGNACIÓN DE CUENTAS DE RECAUDO: Son las instrucciones irrevocables otorgadas por AVIANCA a ciertos administradores de procesamientos de transacciones Credibanco/VISA. 24. DEUDA FINANCIERA: Es el saldo de capital pendiente de pago de cualquier obligación financiera de Avianca y sus subordinadas, con entidades financieras nacionales y/o extranjeras o con tenedores de bonos relacionadas con (i) dinero tomado en préstamo o (ii) que se evidencie mediante un bono, pagaré, documento de deuda, obligación con o sin garantía o instrumento similar, carta de crédito y contratos de leasing financiero. 25. DÍA HÁBIL: Es el día distinto a sábados, domingos y festivos en que los establecimientos de crédito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia. 26. DOCUMENTO DE CESIÓN: Es el documento suscrito entre AVIANCA como cedente, la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo como cesionario, y Credibanco/VISA como cedido, conforme al cual el Fideicomitente cede condicionalmente los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros al Patrimonio Autónomo con el fin de garantizar el pago a los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos allí establecidos. 9 27. EBITDA: Es para Avianca y sus subsidiarias, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, la suma de: (a) la utilidad neta para dicho Año Financiero, (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, (c) los montos pagados por concepto de intereses u otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, (d) el impuesto de renta que haya sido deducido de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, y (e) los ingresos y gastos no operacionales (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que fueron sumados o deducidos a la utilidad neta durante dicho Año Financiero. 28. EBITDAR: Es para Avianca y sus subsidiarias, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, la suma de: (a) el EBITDA y (b) los montos pagados por concepto de cánones de leasings operacionales durante dicho Año Financiero. 29. EFECTO MATERIAL ADVERSO: Es un hecho que tenga o pueda tener un efecto adverso sobre (i) los negocios, bienes, operaciones, desempeño, prospecto o condición financiera o de otra índole de AVIANCA y que pueda afectar sustancialmente el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Bonos Ordinarios, o (ii) la validez y ejecutabilidad del Contrato de Fiducia. 30. EMISOR: Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, sociedad comercial constituida mediante Escritura Pública No. 2.374 de la Notaría Segunda de Barranquilla, otorgada el 5 de diciembre de 1919. 31. EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Es para la fecha de cálculo, la suma de: (a) la caja y equivalentes de caja y (b) las inversiones de tesorería; menos (c) la Caja Operacional. Dentro de las sumas de caja y equivalentes de caja y las inversiones de tesorería no se tendrán en cuenta los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez, la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital. 32. FECHA DE EMISIÓN: Es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública. 33. FECHA DE EXPEDICIÓN: Es la fecha en la cual se realiza la Anotación en Cuenta, ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Ordinarios. 34. FECHA DE PAGO: Significa cada una de las fechas en las que el Fideicomitente tiene que llevar a cabo pagos de capital y/o intereses bajo los Bonos Ordinarios. 35. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual es colocado y pagado por el Inversionista originalmente cada Bono Ordinario. 36. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios, contados a partir de la Fecha de Emisión. 37. FECHA DE VERIFICACIÓN: Significa el día que corresponde a quince (15) días calendario antes de una Fecha de Pago. 38. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo de administración y fuente de pago constituido mediante Contrato de Fiducia. 39. FIDUCIARIA: Es la Fiduciaria Bogotá S.A., constituida mediante Escritura Pública número tres mil ciento setenta y ocho (3.178) del treinta (30) de septiembre de mil novecientos noventa y uno (1.991), otorgada en la notaría once (11) del Círculo Notarial de Bogotá D.C., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera) mediante Resolución número tres mil seiscientos quince (3.615) del cuatro (4) de octubre de mil novecientos noventa y uno (1.991). 10 40. FLUJOS FUTUROS: Son los ingresos que se esperan recibir durante el período de vigencia del Contrato de Fiducia por concepto de ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos, y, de ser necesario, los Códigos Adicionales. 41. FONDO DE LIQUIDEZ: Es el quince por ciento (15%) del monto efectivamente colocado en cada oferta de Bonos Ordinarios y que hace parte del Patrimonio Autónomo en los términos definidos en el Contrato de Fiducia. 42. INGRESOS O GASTOS NO EFECTIVOS: Es para cualquier Año Financiero, la suma neta de todos los ingresos y gastos no efectivos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que hayan sido agregados o deducidos de la utilidad neta para dicho Año Financiero, incluyendo, pero sin limitarse a: depreciaciones, amortizaciones, impuestos diferidos, provisiones y gastos relacionados con el pasivo pensional no efectivos. 43. INTERESES: Son los pagos períodicos, correspondientes a los rendimientos generados por el capital invertido en los Bonos Ordinarios calculados en la forma establecida en el presente Prospecto. 44. INVERSIONES DE CAPITAL PERMITIDAS: Corresponden a las siguientes inversiones, permitidas para el Emisor: (i) Inversiones realizadas en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. (ii) Inversiones realizadas en desarrollo de programas de mantenimiento de la flota de aeronaves y su infraestructura. (iii) Inversiones en Aerolíneas Afiliadas y subsidiarias, o inversiones que correspondan al giro ordinario del negocio que no correspondan a las inversiones señaladas en los numerales (i) y (ii) de esta sección, en una cuantía inferior o igual al 2,5% de los ingresos operacionales acumulativos de los doce (12) meses anteriores a la fecha de realización de la inversión. 45. INVERSIONISTA(S) O TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Es la persona que, a través de el(los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o quienes los adquieran posteriormente en el mercado secundario. 46. INVERSIONES AUTORIZADAS: Son las inversiones que podrá hacer la Fiduciaria a precios de mercado, de conformidad con las Instrucciones del Fideicomitente, con los montos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con las siguientes alternativas: (i) Títulos con un vencimiento inferior a un (1) año, calificados localmente por encima de AA+ o DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o en el exterior (ii) Títulos emitidos, avalados o garantizados por la República de Colombia; y (iii) carteras colectivas líquidas administradas por la Fiduciaria, siempre que éstas tengan una calificación “AA+” por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia, o superior. 47. IPC: Es el Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, DANE, que representa la variación de precios al consumidor para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual durante los doce (12) meses anteriores. 48. MÁXIMO SERVICIO A LOS BONOS: Corresponderá para una fecha de cálculo al valor resultante de sumar: (i) el valor resultante de dividir el monto total de bonos colocados en la Fecha de Emisión por sesenta (60) y (ii) el valor resultante de multiplicar el monto total de bonos colocados por la mayor tasa de interés de los Bonos Ordinarios vigente para la fecha de cálculo, en su equivalente mes vencido. 11 49. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Es la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los títulos emitidos en serie o en masa de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. De acuerdo con el Art. 3 de la Ley 964 serán actividades del mercado de valores: i) la emisión y oferta de valores; ii) la intermediación de valores, iii) la administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; iv)el depósito y la administración de valores; v) la administración de sistemas de negociación o registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; vi) la compensación y liquidación de valores; vii) la calificación de riesgo; viii) la autorregulación a la que se refiere la Ley 964; ix) el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma y x)las demás actividades previstas en la Ley 964 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen madiante valores. 50. MODALIDAD DEL PAGO DE INTERESES: Es la característica de pago de los intereses generados por los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. 51. MONTO DE INTERESES: Es, para una Fecha de Pago, el monto pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor, en esa Fecha de Pago por concepto de intereses bajo los Bonos Ordinarios. 52. MONTO DE CAPITAL: Es, para un Período de Apropiación de Capital, el capital pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor, bajo los Bonos Ordinarios en la Fecha de Pago respectiva. 53. MONTO DE RESTITUCIÓN DE LA RESERVA: Es, para una fecha específica, la diferencia entre el quince por ciento (15%) del saldo insoluto a capital de los Bonos Ordinarios y el saldo de los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. 54. MONTO DE SERVICIO DE LOS BONOS: Es, para una Fecha de Pago, la suma de (i) el Monto de Intereses para esa Fecha de Pago, y (ii) el Monto de Capital para la misma fecha. 55. PATRIMONIO AUTÓNOMO: Es el Patrimonio Autónomo constituido en virtud del Contrato de Fiducia, el cual servirá de garantía y fuente de pago para los Tenedores de Bonos en los términos del Prospecto y el Contrato de Fiducia. 56. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después, y para los siguientes pagos de Intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de Intereses del período inmediatamente anterior y la misma fecha tres (3) meses después. 57. PERÍODO DE APROPIACIÓN DE CAPITAL: Es el período de tiempo contado entre (i) el día que corresponde a trece (13) meses antes de una Fecha de Pago en la que el Fideicomitente deba llevar a cabo pagos de capital bajo los Bonos Ordinarios, y (ii) la Fecha de Pago respectiva. 58. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 59. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: El precio al cual se le aplica una disminución sobre el valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. 12 60. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. 61. RAZÓN DE APALANCAMIENTO: Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) (a) la Deuda Financiera, más (b) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados multiplicados por siete (7), más (c) el total del pasivo pensional neto de las transferencias a CAXDAC, más (d) las garantías otorgadas a terceros por cuenta de endeudamiento financiero de Aerolíneas Afiliadas, menos (e) los Excedentes de Liquidez; por (ii) el EBITDAR. 62. RAZÓN DE SERVICIO DE DEUDA: Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, (a) la utilidad neta para dicho año, más (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, más (c) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante dicho Año Financiero, más (d) los montos pagados por concepto de intereses u otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, menos (e) los montos recibidos por Avianca y sus subordinadas por concepto de intereses y que fueron adicionados a la utilidad neta durante dicho Año Financiero; por: (ii) el Servicio a la Deuda para el Año Financiero vigente en la fecha de cálculo. 63. RECURSOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO: Son todos los recursos que se encuentren en las Cuentas del Patrimonio Autónomo en una fecha determinada. 64. REGLAMENTO: Significa el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de AVIANCA en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Información. 65. RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS: Es el interés ofrecido por el Emisor a cada Bono Ordinario para la serie emitida. Dicho rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación mediante subasta como la tasa de corte, y de realizarse la colocación mediante mecanismo en firme mediante la definición de una única tasa en el Aviso de Oferta, indicadas como el índice de referencia IPC más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad. 66. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Es Helm Trust S.A., quien será la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos, en los términos de la Ley. 67. SERVICIO A LA DEUDA: Para un periodo determinado, corresponde al resultado de sumar (i) los montos pagados a los Tenedores de Bonos por concepto de capital e intereses de los Bonos Ordinarios, (ii) los montos pagados por capital e intereses de cualquier crédito de corto o largo plazo, (iii) los montos pagados por concepto de cánones de leasings, incluyendo leasings operacionales y (iv) los montos depositados o retirados de las cuentas de reserva para el pago de capital e intereses de los Bonos Ordinarios (la cual puede ser una cifra positiva o negativa). Para efectos de calcular los montos por concepto de intereses para aquellos contratos de crédito, bonos o leasings donde la tasa de interés aplicable aún no se pueda determinar, los intereses se calcularán con la tasa de interés de referencia aplicable para la fecha de cálculo. 68. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que complete el ciento por ciento del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión, es decir, en ningún caso se sobreadjudicará un monto por encima del emitido. En todo caso dicha condición será anunciada en el respectivo aviso de oferta. 13 69. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los Bonos Ordinarios, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta correspondiente. 70. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. 71. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Es la tasa de interés en la cual el pago de intereses no se capitaliza. Las definiciones de términos del presente Prospecto de Información se aplicarán de igual manera a sus formas en singular y plural. A menos que por el contexto se deba entender de otra manera cualquier mención a cualquier contrato, instrumento u otro documento se entenderá referida a dicho contrato, instrumento u otro documento tal como en cualquier momento se encuentre reformado, adicionado o modificado. 14 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: 1. CONFIABILIDAD TÉCNICA DE DESPACHO: Representa el porcentaje de vuelos que por itineario no se retarasaron más de 15 minutos por motivos técnicos. 2. COSTO POR SILLA KILÓMETRO DISPONIBLE O “CASK”: Representa los costos y gastos operacionales divididos por las sillas kilómetro disponible. 3. CUMPLIMIENTO: Representa el número de vuelos que salen de la puerta de embarque a más tardar 15 minutos después del itinerario original, como lo determina mensualmente la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil. 4. DISTANCIA PROMEDIO: Representa el promedio de kilómetros recorridos por vuelo. 5. FACTOR DE OCUPACIÓN: Representa el porcentaje de capacidad que es utilizado en las aeronaves (se calcula dividiendo los pasajeros pago kilómetro por las sillas kilómetro disponibles). 6. HORAS BLOQUE: Se refiere al tiempo que transcurre entre la salida de la aeronave de la puerta de embarque y la llegada de la misma a la puerta de embarque de su destino final. 7. HORAS VUELO: Se refiere al tiempo que transcurre entre el despegue de la aeronave y su aterrizaje. 8. HUB: Centro de Conexiones de vuelos. 9. INGRESO DE PASAJERO POR SILLA KILÓMETRO DISPONIBLE O “PRASK”: Representa el ingreso de pasajeros dividido por las sillas kilómetro disponible. 10. INGRESO OPERACIONAL POR SILLAS KILÓMETRO DISPONIBLES O “RASK”: Representa el ingreso operacional dividido por las sillas kilómetro disponible. 11. PASAJEROS PAGO: Representa el total de pasajeros pago que vuelan en cada ruta. 12. PASAJERO PAGO KILÓMETRO O “RPKs”: Representa el producto de: (i) el número de kilómetros volados y (ii) los pasajeros pagos. 13. PASAJEROS TOTALES: Representa el total de pasajeros transportados pagos y no pagos que vuelan en cada ruta. 14. PLAN DE RENOVACIÓN DE FLOTA: Corresponde al plan de renovación de la flota de aeronaves de Avianca con sus respectivos equipos y accesorios, partes y componentes, incluidos equipo de soporte en tierra, el cual incluye el siguiente número de aeronaves: 15 Cantidad 2 21 3 Tipo de Avión Airbus A319 o similar Airbus A320 o similar Airbus A330 o similar Cantidad 12 2 Tipo de Avión Boeing 787 o similar Boeing 767 – 200 o similar 15. PLAN DE RENOVACIÓN DE FLOTA REGIONAL: Corresponde al plan de renovación de la flota de aviones Fokker 50 y Fokker 100. 16. SILLAS KILÓMETRO DISPONIBLE O “ASKs”: Representa la capacidad de sillas multiplicada por el número de kilómetros que las sillas son voladas. 17. TONELADAS KILÓMETRO DISPONIBLE O “ATKs”: Representa la capacidad de carga medida en toneladas, multiplicada por el número de kilómetros que las toneladas son voladas. 18. UTILIZACIÓN DE FLOTA: Representa el número de horas bloque promedio que opera una aeronave por día. 19. YIELD: Representa lo que paga en promedio un pasajero por volar un kilómetro, o el ingreso de pasajeros dividido por los pasajeros pago kilómetro. 16 1 1.1 1.1.1 CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los títulos objeto del presente Prospecto de Información, son los Bonos Ordinarios AVIANCA 2009 que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión y colocación fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de AVIANCA mediante Acta No. 55 de su sesión del 12 de junio de 2009. Posteriormente, la Junta Directiva del EMISOR aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación, lo cual consta en el Acta No. 2423 del 15 de julio de 2009. Los Bonos Ordinarios serán títulos a la orden, y su transferencia se hará mediante anotaciones en cuenta. 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número establecido de títulos de determinado valor nominal. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL conforme a los términos del contrato de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión suscrito entre el Emisor y DECEVAL. 1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos obtenidos serán destinados en un quince por ciento (15%) a la constitución de una Cuenta del Fondo de Liquidez, y en un ochenta y cinco por ciento (85%) a la adquisición de activos operativos del Emisor y para anticipar el cumplimiento de obligaciones del Emisor, en las proporciones y según los términos que se indiquen en el Aviso de Oferta respectivo. No obstante lo anterior, se aclara que los recursos de la emisión podrán ser invertidos de manera temporal mientras se materializa su aplicación. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia se deja constancia de que los recursos provenientes de la emisión no se destinarán en todo, ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios. 1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en adelante BVC 1.1.5 ADMINISTRADOR DE LA FUENTE DE PAGO DE LOS BONOS Fiduciaria Bogotá S.A. Fidubogotá actuará como Administrador de Mecanismos de Liquidez y tendrá como obligaciones las especificadas en el Contrato de Fiducia. 17 1.1.6 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN DECEVAL, entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá, ubicada en la Carrera 10 # 72 – 33 Torre B Piso 5, realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, conforme a los términos de la oferta de depósito y administración de la Emisión presentada ante la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso, y debidamente aceptada por esta. Además de aquellas previstas en la oferta de depósito y administración de la emisión constituyen obligaciones de Deceval las siguientes: Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: i. La colocación individual de los derechos de la emisión. ii. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. iii. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. iv. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval. v. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. vi. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, el administrador de la emisión tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. vii. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Sólo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén en cabeza de depositantes directos en nombre propio o por cuenta de terceros con servicio de administración valores, o estén representados por uno de ellos. Como garantía de pago de los Bonos Ordinarios a ser emitidos por el Emisor, esta última constituirá el Patrimonio Autónomo de conformidad con el Contrato de Fiducia a suscribirse entre el Emisor y la Fiduciaria. En consecuencia, el Emisor reconoce y acepta que para todos los efectos legales los fondos que reciba del Patrimonio Autónomo lo serán en nombre del Emisor y serán aplicados al pago de las obligaciones adquiridas por el Emisor bajo los Bonos Ordinarios. i. Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor y a la Fiduciaria (a esta última únicamente a título informativo) como vocera del Patrimonio Autónomo dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Fiduciaria se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. La preliquidación presentada a título informativo a la Fiduciaria podrá ser enviada a través de correo electrónico. ii. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como el Emisor se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el acta de junta directiva que aprueba el reglamento de la emisión. iii. Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor y a la Fiduciaria, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. La preliquidación presentada a la Fiduciaria podrá ser enviada a través de correo electrónico. iv. La Fiduciaria sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean 18 depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, el Emisor enviará al Administrador de la Emisión y a la Fiduciaria una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno para que la Fiduciaria consigne en nombre del Emisor, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 m. v. Informar a los depositantes y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. Remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al cierre del mes sobre: i. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión. ii. Los saldos de la emisión depositada. iii. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. Actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades. 1.1.7 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular. 1.1.8 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas, tarifas vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN-. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de los beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos de los títulos; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Para el año 2009 la retención en la fuente es del siete por ciento (7%). Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realicen a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregados por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. 19 En el evento en que surjan nuevos impuestos y le sean aplicables a los Bonos Ordinarios en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los tenedores de los mismos. 1.1.9 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes: a) b) c) d) e) Pagar totalmente y de manera oportuna el Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios. Informar a Deceval sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de que sean objeto los Bonos Ordinarios que posean. Acudir a Deceval, a través de los depositantes directos que cuenten con servicio de administración de valores, para el cobro del capital y los intereses de los Bonos Ordinarios. Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en cada pago de los Bonos Ordinarios, el impuesto por retención en la fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses generados por los Bonos Ordinarios. La mencionada retención en la fuente será practicada por la Fiduciaria a los tenedores con excepción de aquellos que sean agentes auto retenedores o que estén exentos de dicha contribución, previa certificación que acredite tal condición debidamente presentada a la Fiduciaria. Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el Contrato de Concesión, en el Contrato de Fiducia, en el Prospecto o en la ley. 1.1.10 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a favor de los Tenedores de Bonos Ordinarios en el Contrato de Fiducia, en el Prospecto o en la ley, los Tenedores de Bonos Ordinarios tendrán las siguientes facultades y derechos: a) Recibir los rendimientos de los Bonos Ordinarios y las sumas de dinero correspondientes a las amortizaciones de los Bonos Ordinarios, todo de conformidad con los términos y condiciones del Prospecto. b) Demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de todas las obligaciones que el Contrato de Fiducia le impone. c) Exigir de la Fiduciaria las rendiciones de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6) meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o normas que la modifiquen o sustituyan. d) El Emisor o un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación. Si el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. e) Participar en la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios. f) Negociar los Bonos Ordinarios de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. 1.1.11 CONDICIONES ESPECIALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: La realización de las asambleas de tenedores de bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las asambleas de tenedores de bonos se hará con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los tenedores de bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. En todo lo demás, las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la referida Resolución 400 de 1995 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan, así como las previstas en el presente Prospecto de Información. 20 Las reuniones de la asamblea de tenedores de bonos se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá, en el lugar que se indique en la convocatoria. 1.1.12 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS La sociedad Helm Trust S.A. actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos. Esta sociedad tiene domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., en la Carrera 7 No. 27-18. Helm Trust S.A. es una entidad debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No. 3612 del 04 de octubre de 1991 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor representado por la Fiduciaria y en los términos del artículo 1.2.4.4. de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia y normas que la modifiquen o adicionen. 1.1.12.1 OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS REPRESENTANTE LEGAL DE a) Recibir de la Fiduciaria los reportes e informes previstos en el Contrato de Fiducia y tomar las acciones allí establecidas. b) Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. c) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea general de tenedores, en los términos legales. d) Convocar a la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios en el evento en que se inicie un proceso de reorganización o insolvencia de AVIANCA bajo la Ley 1116 de 2006, con el fin de que ésta tome las decisiones a las que haya lugar. e) Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. f) Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor. g) Convocar y presidir la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios. h) Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. i) Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal del Emisor. Dicha información se realizará dentro del siguiente día hábil al conocimiento por parte del Representante Legal de los Tenedores de Bonos de la ocurrencia de tal incumplimiento. j) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes. k) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. l) Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. m) Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. n) Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. o) Percibir los honorarios por su servicio. 21 p) Las demás funciones u obligaciones que le asigne la asamblea general de tenedores, o previstas en el Contrato de Fiducia. En el evento que, de la información obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos podrá formular directamente al Emisor los requerimientos del caso. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el numeral 7 de la presente cláusula, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le estará prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de los bonos. 1.1.12.2 OBLIGACIONES DEL EMISOR PREVISTAS EN EL REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) 22 CONTRATO DE Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia y las emanadas de la Resolución 400 de 1995, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la emisión de Bonos Ordinarios materia del presente Prospecto y del Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones siempre que guarde relación con el encargo conferido, y adicionalmente, permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Igualmente el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que a juicio de éste sea pertinente o relevante y que éste requiera para el desempeño de sus funciones, de acuerdo con el numeral 3 del artículo 1.2.4.6. de la Resolución 400 de 1995. Pagar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios, conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1995. Estos gastos serán cubiertos por el Emisor directamente. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier situación o circunstancia que constituya objeto de Información Relevante en los términos del artículo 1.1.3.4. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el Decreto 3139 de 2006. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia o en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisión de Bonos Ordinarios, así como las demás que le correspondan por ley que guarden relación con el encargo aquí conferido al Representante Legal de los Tenedores de Bonos. Hacer entrega a DECEVAL para su depósito, del macrotítulo representativo de los bonos a emitir. Enviar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, en forma mensual, durante el término de duración del contrato de representación, una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos. Invitar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor en las cuales se vayan a discutir asuntos de interés para los tenedores de los Bonos Ordinarios o el Representante Legal de los Tenedores de los Bonos. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de los Bonos los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los Tenedores de Bonos Ordinarios en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del Emisor su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento en que la autorización no se imparta dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud l) presentada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, éste quedará en libertad para realizar la contratación conforme a la propuesta de honorarios remitida. Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la cámara de comercio del domicilio principal del Emisor, en forma inmediata a su nombramiento con ocasión de su remoción o a la terminación del contrato de representación, o previa aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, según sea el caso. La administración y custodia de los Bonos Ordinarios a que haya lugar, así como la expedición de certificados estarán a cargo de DECEVAL., de acuerdo con el contrato firmado entre este último y el Emisor . 1.1.13 CERTIFICADOS El cálculo y pago de la retención en la fuente, así como la expedición de los certificados, será realizada por el Emisor. 1.1.14 COMISIONES Y GASTOS Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los valores. 1.1.15 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia; todo emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o con su emisión que habría sido tenido en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. La publicación del primer Aviso de Oferta Pública se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Igualmente, cualquier información referente a la emisión que el Emisor considere que deban conocer los tenedores de los títulos, se dará a conocer por este mismo medio. Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pública en caso de colocar las emisiones por lotes, se realizarán en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Se entenderán como diarios de amplia circulación nacional El Tiempo, El Espectador, La República y/o Portafolio 23 1.1.16 24 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 1.2 1.2.1 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS TÍTULOS MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN AVIANCA emitirá Bonos Ordinarios por valor de quinientos mil millones de pesos (COP$500.000.000.000) moneda corriente, según las condiciones indicadas por la Junta Directiva en el Reglamento de Emisión y Colocación mediante Acta No. 2423 de 15 de julio de 2009, la reglamentación del Código de Comercio, las Resolución 400 de 1995 y Resolución 1200 de 1995, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 43 1.2.2 SERIES La emisión consta de tres (3) series con las siguientes características: SERIE A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta cien mil millones (COP$100.000.000.000) de pesos colombianos en dicha serie. SERIE B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta doscientos mil millones (COP$200.000.000.000) de pesos colombianos en dicha serie. SERIE C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta trescientos mil millones (COP$300.000.000.000) de pesos colombianos en dicha serie. En todo caso, la sumatoria de los montos adjudicados en la Serie A, Serie B y Serie C, no podrán exceder el monto emitido. 1.2.3 VALOR NOMINAL El valor nominal de cada Bono Ordinario es de diez millones de pesos (COP$10’000.000). 1.2.4 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión total constará de cincuenta mil (50.000) Bonos Ordinarios. 1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente al valor de un (1) Bono Ordinario, es decir diez millones de pesos (COP$10’000.000). No obstante cuando se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente a un (1) Bono Ordinario y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. 1.2.6 PLAZO DE LOS BONOS ORDINARIOS El plazo de redención es: SERIE A: Cinco (5) años a partir de la Fecha de Emisión SERIE B: Siete (7) años a partir de la Fecha de Emisión SERIE C: Diez (10) años a partir de la Fecha de Emisión. 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento. El rendimiento de los Bonos Ordinarios podrá estar determinado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. El rendimiento de los Bonos Ordinarios estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión utilizará como tasa de referencia la Inflación Colombiana adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. 44 El rendimiento máximo de los Bonos Ordinarios será determinado en el respectivo aviso de oferta pública de cada oferta y reflejará las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación, dentro de los límites establecidos por la Junta Directiva de AVIANCA. Los Intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación (IPC) anualizada de los últimos doce (12) meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta (Margen) en términos efectivos anuales. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: [(1+Inflación%)*(1+ margen%)-1] Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor, al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el Aviso de Oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Una vez cumplida la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida. 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia): (i) (ii) (iii) (iv) Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de Intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de Intereses y para los siguientes pagos de Intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de Intereses del período inmediatamente anterior para los períodos siguientes. Los Intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los Intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de Intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea Día Hábil, el pago de Intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los Intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de Intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor Intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el Prospecto. No habrá lugar al pago de Intereses por el retardo en el cobro de Intereses o capital. 45 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL SERIE A: El capital será amortizado al vencimiento de los mismos. SERIE B: El capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) en el sexto aniversario y un cincuenta por ciento (50%) en el séptimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión. SERIE C: El capital será amortizado un treinta y tres por ciento (33%) en el octavo aniversario, un treinta y tres por ciento (33%) en el noveno aniversario y un treinta y cuatro por ciento (34%) en el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión. 1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los Intereses serán pagados por la Fiduciaria en nombre del Emisor, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del DECEVAL. Esto significa, que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. 1.2.11 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Dado que todos los Bonos Ordinarios tendrán una única Fecha de Emisión, los Bonos Ordinarios que se suscriban con fecha posterior a la Fecha de Emisión, deberán suscribirse con un precio de suscripción conformado por el Valor Nominal más los intereses causados y calculados sobre el Valor Nominal de los títulos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes periodos: a) el periodo transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el periodo entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Bonos ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor Nominal * (1 + interés acumulado) En caso de descuento: PRECIO = [Valor Nominal * (1 - Descuento)] * (1 + interés acumulado) En caso de prima: PRECIO = [Valor Nominal * (1 + Prima)] * (1 + interés acumulado) Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [(1 + tasa de interés)^(n/365)] – 1 Donde: Tasa de interés: es la tasa efectiva anual del título, calculada como [(1+Inflación%)*(1+ margen%)-1]. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. 1.2.12 EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS Los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán declarar vencido el plazo pendiente para el pago de los Bonos Ordinarios y exigir el pago inmediato de los saldos pendientes, incluidos los Intereses remuneratorios, según las condiciones de pago de las series, cuando se acelere el plazo para el pago de la Emisión en los términos del capítulo 2.7.2 del presente Prospecto y conforme a los términos y condiciones allí señalados. Los Tenedores de Bonos Ordinarios a través de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios, el pago anticipado de la emisión con la mayoría 46 decisoria absoluta prevista en el artículo 1.2.4.18 de la Resolución 400 de 1995 y cumpliendo las demás condiciones previstas en dicha norma. 1.2.13 CONTRATO DE FIDUCIA El Emisor, en calidad de Fideicomitente, suscribió un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago con la sociedad Fiduciaria Bogotá S.A., como fiduciaria, cuyo objeto es la constitución del Patrimonio Autónomo que actúa como garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios, el cual se alimentará con los Flujos Futuros generados por los Códigos Comprometidos y de ser necesario por los Códigos Adicionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que la descripción del Contrato de Fiducia que aquí se presenta se incluye únicamente para propósitos informativos y que no pretende ser un recuento detallado y completo de la estructura y disposiciones de dicho contrato. Se recomienda a los inversionistas la lectura del mencionado Contrato de Fiducia anexo al presente Prospecto. Los Derechos Cedidos no se encuentran en la actualidad sujetos a cesión o gravamen alguno suscrito a favor de terceros. Igualmente, se advierte que, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión adjunto al Contrato de Fiducia como Anexo 2 del mismo, la cesión de los Derechos Cedidos está sujeta a una condición suspensiva que consiste en la colocación de los Bonos. La subsección D de la presente sección 1.2.13 contiene una breve explicación de lo que constituye un Código Único y presenta una descripción general de los flujos de fondos asociados a los mismos. Igualmente, la sección 1.2.13.1 contiene ciertas estadísticas históricas del flujo de los Códigos Comprometidos que pueden ser relevantes para los Inversionistas. Sin perjuicio de la existencia de un mecanismo de garantía y fuente de pago en los términos previstos aquí y en el Contrato de Fiducia, las obligaciones bajo los Bonos son obligaciones incondicionales de AVIANCA en su calidad de emisor de los mismos. A. ACTIVOS Y DERECHOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Bienes del Fideicomiso. Para los propósitos del Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo estará compuesto de los siguientes activos: i. El Aporte Inicial. ii. El Monto Inicial del Fondo de Liquidez, que será transferido por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo conforme a lo señalado en el presente numeral, literal B, numeral 1. iii. Los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. iv. Cualquier rendimiento o retorno obtenido por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión por la Fiduciaria de los dineros del Patrimonio Autónomo. v. Cualquier otro ingreso que reciba el Patrimonio Autónomo a cualquier título. 2. Naturaleza Independiente del Patrimonio Autónomo. Para todos los propósitos del Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo es y será considerado un patrimonio autónomo, y como tal sus activos se deberán mantener separados por la Fiduciaria de sus activos y de los demás que estén vinculados a otros encargos fiduciarios. El Patrimonio Autónomo deberá tener su propia contabilidad de la forma establecida por la Superintendencia Financiera. Así mismo, el Patrimonio Autónomo tendrá la naturaleza de mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios, en los términos del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006. De esta manera, en un evento de insolvencia del Fideicomitente, pertenecerán al Patrimonio Autónomo los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros (incluyendo de ser el caso, aquellos derivados de los Códigos Adicionales), y por lo tanto, dichos bienes y derechos servirán como garantía de pago de los Bonos Ordinarios para beneficio único y exclusivo de los Tenedores de Bonos Ordinarios. 47 B. OPERACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Cuenta del Fondo de Liquidez. Antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, el Fideicomitente impartirá las instrucciones irrevocables al Administrador de la Emisión para que de los fondos recibidos con ocasión de la colocación de los Bonos Ordinarios se transfiera al Patrimonio Autónomo una suma igual al quince por ciento (15%) de los fondos que se reciban por la totalidad del monto de los Bonos Ordinarios que se coloquen. Esta suma deberá ser apropiada por la Fiduciaria en la Cuenta del Fondo de Liquidez, y sólo podrán utilizarse esos recursos en los términos del numeral 5 del presente literal y del numeral 2, literal C, del presente numeral. 2. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros antes del primer Período de Apropiación de Capital. Durante cada Mes entre la Fecha de Emisión y el inicio del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses, un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. ii. SEGUNDO, una vez la transferencia señalada en el numeral (i) anterior se haya realizado, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dicha cuenta de acuerdo al numeral (i) anterior. iii. TERCERO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) y (ii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables). v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) del presente literal, y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del presente Prospecto, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del mismo, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo. De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez. No habrá lugar a la apropiación o transferencia de sumas a la Cuenta de Exceso de Efectivo de que trata el numeral (v) del presente numeral, en el evento en que en la Fecha de Verificación no esté disponible el cien por ciento (100%) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. 3. 48 Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros a partir del primer Período de Apropiación de Capital. A partir de la iniciación del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: (i) PRIMERO, para transferir la Cuenta de Servicio de Intereses un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses; programado para la siguiente Fecha de Pago. (ii) SEGUNDO, una vez se hayan apropiado los montos señalados en la sección (i) de esta cláusula, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Capital un monto igual a la doceava parte (1/12) del Monto de Capital, hasta que los recursos apropiados en la Cuenta de Capital sean iguales al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago que corresponde al último día del Período de Apropiación de Capital. Cuando los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital sean iguales al monto al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago correspondiente, se realizarán apropiaciones conforme a lo señalado en este numeral para el Período de Apropiación de Capital inmediatamente siguiente, si éste estuviera vigente. (iii) TERCERO, para transferir la Cuenta de Servicio de Intereses y a la Cuenta de Servicio de Capital cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dichas cuentas de acuerdo a los numerales (i) y (ii) anteriores. (iv) (v) (vi) CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii) del presente literal para transferir a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) (iii) y (iv), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables). SEXTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v), y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del Prospecto, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo. De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez. 4. Administración de los Fondos. La Fiduciaria deberá seguir en orden de prioridad los criterios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación, sujeto a los límites de su responsabilidad en los términos del Contrato de Fiducia. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 4, literal C del presente numeral del presente Prospecto, la Fiduciaria sólo podrá invertir fondos de las Cuentas del Patrimonio Autónomo en las Inversiones Autorizadas y conforme a los lineamientos que para el efecto imparta el Comité Fiduciario, y buscando en todo momento el cabal cumplimiento del objeto y fin del Contrato de Fiducia. Los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo podrán también mantenerse en las Cuentas de Recaudo. 5. Rendimientos de Inversiones Autorizadas. Todos los rendimientos obtenidos por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión de los recursos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, deberán ser depositados al corte de cada mes en la Cuenta de Exceso de Efectivo. No obstante lo anterior, dichos rendimientos (sin importar la Cuenta del Patrimonio Autónomo en la que estén depositados) deberán transferirse a la Cuenta del Fondo de Liquidez en los siguientes eventos:: (i) Si AVIANCA incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección 2.7.1 de este Prospecto. (ii) En los eventos descritos en la sección 2.7.2 del presente Prospecto. (iii) Cuando el Fideicomitente incumpla sus obligaciones derivadas del Contrato de Fiducia. 6. Transferencia de Excesos de la Cuenta del Fondo de Liquidez. Los recursos depositados en la Cuenta de Fondo de Liquidez que excedan del 15% del monto de Bonos Ordinarios en circulación serán transferidos a la Cuenta de Exceso de Efectivo, siempre y cuando el Fideicomiente no esté incumpliendo sus obligaciones de pago adquiridas en virtud de la emisión de los Bonos Ordinarios. Sin perjuicio de lo señalado en este numeral, en caso de que el Fideicomitente no pague la remuneración de la Fiduciaria establecida en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo. C. MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Fecha de Verificación. En cada Fecha de Verificación, la Fiduciaria deberá: (i) Verificar si las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Intereses son suficientes para atender el Monto de Intereses pagadero en la Fecha de Pago siguiente. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en el numeral 2 del presente literal (C) – MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO. (ii) Verificar si los fondos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital son suficientes para atender el Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago, en caso en que en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente deban realizarse pagos de capital bajo los Bonos Ordinarios. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en el numeral 2 del presente literal. De conformidad con lo que estipule el Contrato de Administración, la Fiduciaria transferirá a DECEVAL, con cargo a la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital, si aplica, los montos necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos. 49 2. Procedimiento en caso de que exista un faltante. En el evento en que en una Fecha de Verificación las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, no sean suficientes para atender el Monto de Servicio a los Bonos pagadero en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, la Fiduciaria informará de tal hecho al Fideicomitente. El Fideicomitente deberá transferir al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes para atender el Monto de Servicio a los Bonos dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la Fecha de Verificación. 3. Uso de la Cuenta del Fondo de Liquidez. En el evento en que transcurridos los diez (10) días calendario después de la Fecha de Verificación, el Fideicomitente no haya transferido al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos conforme al procedimiento señalado en el numeral 2 del presente literal, la Fiduciaria suplirá cualquier faltante con los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. La Fiduciaria informará también de tal hecho al Representante Legal de Tenedores de Bonos. En el evento en que los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez no sean suficientes para atender el faltante en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, la Fiduciaria informará de esa circunstancia al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores de Bonos con el fin de que éstos tomen las medidas establecidas en el presente Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos. 4. Cuenta de Exceso de Efectivo. Los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo quedarán a libre disposición del Fideicomitente, y podrán ser invertidas por la Fiduciaria de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente o los lineamientos que establezca el Comité Fiduciario. D. ASPECTOS GENERALES DEL FUNCIONAMIENTO DE LA FUENTE DE PAGO Dentro del contexto de las transacciones con tarjetas de crédito, un “código” es un número que asigna la Asociación para la Investigación, Información y Control de Tarjetas Crédito y Débito (Incocrédito) y que identifica a cada establecimiento de comercio que se encuentre vinculado a los sistemas asociados (Credibanco - Redeban Multicolor - Credencial - Diners y American Express). El objetivo del Código Único es identificar a cada punto de venta de la organización ante las franquicias, entidades financieras e Incocrédito, y facilita a la organización, el manejo y control de los establecimientos afiliados. El Código Único se asigna por punto de venta o por grupos de puntos de venta, es decir, su ubicación corresponde a cada una de las direcciones donde el comercio tenga relación directa con el tarjetahabiente. Por ejemplo, y para el caso especifico de AVIANCA, a la fecha posee 293 Códigos Únicos a nivel nacional, lo cual incluye los Códigos asociados a ventas no presenciales. De esta manera, cuando un tarjetahabiente adquiera tiquetes en un punto de venta cuyo código único sea un Código Comprometido, los fondos que desembolse para el efecto la institución financiera emisora de la tarjeta para pagar el precio de la compra serán transferidos a través de la red Credibanco/Visa (pero sin que en momento alguno los recursos entren efectivamente a cuentas de propiedad de Credibanco/Visa) a las cuentas del Patrimonio Autónomo. De esta manera, los Inversionistas no están expuestos a riesgos adicionales en la medida en que los fondos desembolsados por los bancos emisores de las tarjetas de crédito son transferidos a las cuentas del Patrimonio Autónomo. De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo abrirá las Cuentas de Recaudo en las instituciones financieras que designe AVIANCA, las cuales serán cuentas bancarias a nombre del Patrimonio Autónomo. Ahora bien, en desarrollo de las instrucciones impartidas por AVIANCA a Credibanco/Visa de conformidad con la Carta de Encargo Fiduciario, las sumas de dinero correspondientes a los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros serán depositadas directamente en las Cuentas de Recaudo que se indique en la respectiva instrucción. Igualmente, se ha previsto en el Contrato de Fiducia y en el texto de la Carta de Encargo Fiduciario que este último documento debe ser enviado a los bancos en los que se abran las Cuentas de Recaudo a utilizarse para la recepción de los Flujos Futuros. 50 1.2.13.1 EVOLUCIÓN HISTÓRICA COMPROMETIDOS DE LOS RECAUDOS DE LOS CÓDIGOS A continuación se presenta el recaudo histórico mensual de los Códigos Comprometidos: Recaudo Histórico Mensual Códigos Comprometidos (COP$ millones) Fuente: Avianca. Cálculos Inverlink. En el año 2008, el recaudo promedio mensual de los Códigos Comprometidos ascendió a COP$ 42.587 millones, que equivalieron en promedio al 14% de los ingresos operacionales consolidados de AVIANCA y al 48% de las ventas de tiquetes en Colombia con tarjetas de crédito como se muestra a continuación: Recaudo Histórico Mensual Códigos Comprometidos como Porcentaje de los Ingresos Fuente: Avianca. Cálculos Inverlink. 51 1.2.13.2 DIAGRAMA DE CASCADA DE PAGOS FIDUCIA 1.2.13.2.1 Períodos donde solo hay Pago de Intereses Supuestos: Recaudo Códigos Comprometidos Pago Trimestral de Intereses = COP$ 42.000 millones = COP$ 12.600 millones El recaudo de servicios de intereses ocurre aproximadamente en los primeros 3 días del mes. 1.2.13.2.2 Períodos donde hay Pagos de Intereses y Amortizaciones de Capital Supuestos: Recaudo Códigos Comprometidos Pago Anual Principal Pago Trimestral de Intereses = COP$ 42.000 millones =COP$100.000 millones = COP$ 12.600 millones El recaudo de servicios de capital e intereses ocurre aproximadamente en los primeros 9 días del mes. 52 1.3 1.3.1 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN El plazo para realizar el ofrecimiento de los valores, a través del primer Aviso de Oferta, será de un (1) año contado a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo por medio del cual la Superintendencia Financiera autorice la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores. El plazo para la colocación será de un (1) año contado a partir de la fecha de emisión, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. El plazo vigente para cada oferta será estipulado en cada Aviso de Oferta. El monto total autorizado de la emisión podrá colocarse en uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior. 1.3.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA La oferta de Bonos Ordinarios tendrá como destinatarios al público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. 1.3.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA La publicación del primer aviso de oferta pública se realizará a través de un diario de amplia circulación nacional. Las publicaciones de los avisos de oferta pública de las emisiones posteriores, en caso de colocar la emisión por lotes, se realizará en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Igualmente, cualquier información referente a la emisión que el Emisor considere que deban conocer los tenedores de los Bonos Ordinarios, se dará a conocer en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se publicarán los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso podrán ser: el Diario La República, El Tiempo, Portafolio, el Heraldo o El Colombiano. 1.3.4 MECANISMOS DE COLOCACIÓN La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de Interbolsa S.A. Comisionista de Bolsa, quien actúa como Agente Líder Colocador y de las demás firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. que el Agente Líder Colocador invite a participar como Agentes Colocadores. Lo anterior, previo consentimiento del Emisor y atendiendo recomendaciones u objeciones de éste. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. El valor de cada Bono Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a Valor Nominal, con una prima o con un descuento, lo cual será definido por el Emisor y publicados en el Aviso de Oferta Pública. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con 53 sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los títulos. Tratándose de las colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. 1.3.4.1 MECANISMOS DE DEMANDA EN FIRME El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) En el aviso de oferta pública de la Emisión se incluirá a quién se le deben presentar las aceptaciones a la oferta de Bonos Ordinarios o demandas (la recepción de dichas aceptaciones será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, el horario de recepción de las aceptaciones o demandas indicando la hora de inicio y hora de cierre y la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la tasa de rentabilidad para los Bonos, tasa a la cual se adjudicarán las demandas. La adjudicación de los títulos a los Destinatarios de la Oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. Los Destinatarios de la Oferta presentarán sus ofertas o demandas de compra el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del aviso de oferta pública, indicando la serie y el monto demandado. En el evento en que alguna aceptación o demanda llegue ilegible se le solicitará inmediatamente al inversionista que reenvíe su aceptación o demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo aviso de oferta pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de oferta pública, el Emisor, a su entera discreción, podrá atender la demanda insatisfecha hasta completar el cien por ciento (100%) del monto total autorizado de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en los literales b), c) y d) del presente numeral. El Emisor podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias series ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el Revisor Fiscal de los Agentes Colocador deberá certificar vía información relevante, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación. En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo aviso de oferta pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien deben ser entregadas. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción. En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando, la serie y el monto de suscripción, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebración y cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo 1.1.3.10 de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). Cada agente colocador deberá informarle a sus inversionistas si la demanda fue aceptada, bajo qué características, o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los inversionistas participantes a través del agente colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el aviso de oferta. En caso que queden saldos, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo el mismo mecanismo o las mismas condiciones de rentabilidad para el inversionista, pero en todo caso cada serie sólo tendrá una 54 única tasa de interés. Para efectos de la colocación y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal. 1.3.4.2 MECANISMO DE SUBASTA Para el mecanismo de adjudicación por subasta se utilizará el sistema de subasta electrónico por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o cualquier otro sistema de negociación aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual será indicado en el respectivo aviso de oferta pública. Administrador de la subasta: La Bolsa de Valores de Colombia S.A. actuará como administrador del sistema de subasta y del sistema de cumplimiento. Será la encargada de realizar la adjudicación de los Bonos Ordinarios, y como tal será la entidad encargada de recibir las demandas, aceptarlas, y adjudicarlas o rechazarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación; todo conforme a los términos y condiciones previstas en el Boletín Normativo de la Bolsa de Valores de Colombia S.A y las definidas en el presente Prospecto de Información. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia S.A. administrará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación de la(s) subasta(s). El mecanismo de adjudicación con base en subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) b) c) d) e) f) g) En el Aviso de Oferta de cada lote se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los inversionistas deberán presentar las demandas y los números de teléfonos, de fax y/o las direcciones en las cuales se recibirán las demandas, así como el horario en que se deberán presentar. Los Destinatarios de la Oferta podrán presentar sus demandas de compra en el horario que se indique en el respectivo aviso oferta pública el Día Hábil siguiente a su publicación, a través del Agente Líder Colocador o a través de los Agentes Colocadores, indicando la serie, el monto demandado y la tasa de interés que se ofrece, teniendo en cuenta la tasa de interés máxima presentada en el Aviso de Oferta Pública. Aquellas demandas que contemplen una tasa de interés superior a la tasa de interés máxima del Aviso de Oferta Pública, no podrán ser ingresadas en el sistema. Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas de los inversionistas, en el mismo horario de recepción de las demandas que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, al administrador de la subasta a través del sistema de esta última entidad. El total de demandas que reciba el administrador de la subasta son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. El Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. Los Agentes Colocadores deberán presentar al administrador de la subasta, a través del sistema de Subastas por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. las demandas que reciban de los inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, señalando la serie, el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuesto (discriminando por serie). Dicha información deberá registrase en los términos que se indiquen en el Boletín Normativo e Instructivo Operativo que publique la Bolsa de Valores de Colombia para el efecto, además de los campos adicionales que allí se soliciten. Las demandas de los inversionistas que no especifiquen la serie, el monto de suscripción y la tasa de interés propuesta no podrán ser ingresadas en el sistema.. En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegibles vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde queden registradas las condiciones de la demanda del Inversionista especificando el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebraciones y cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo 1.1.3.10 de la Resolución 400 de 1995. 55 1.3.4.2.1 ADJUDICACIÓN – CLÁUSULA DE SOBREADJUDICACIÓN Siempre y cuando se advierta en el respectivo aviso de oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para el Emisor de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral. Una vez terminado el horario para recibir las demandas por parte de la BVC, ésta procederá a determinar el monto total demandado en la subasta. a) b) c) Cuando el monto total demandado sea menor o igual al monto ofrecido en el respectivo aviso de oferta pública, se procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada serie ofrecida. La tasa de adjudicación nunca podrá ser superior a la máxima establecida por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta. En caso de que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta pública y el Emisor decida hacer uso de la cláusula de sobreadjudicación prevista en el mismo, la BVC entregará al Emisor la información de las demandas recibidas (sin inversionistas finales) para que éste determine el monto a adjudicar en cada serie según criterios de favorabilidad de tasa y plazo. La tasa de adjudicación en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima publicada en el Aviso de Oferta. Una vez el Emisor tome la decisión de monto, informará de esto a la BVC para que ésta proceda a la adjudicación bajo el sistema de Subasta Holandesa. 1.3.4.2.2 ADJUDICACIÓN – SISTEMA DE SUBASTA HOLANDESA La adjudicación se realiza con sujeción a los siguientes criterios: a) b) c) La BVC procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Instructivo Operativo. Clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada serie ofrecida. Procederá a ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y: 1. 2. 3. 4. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la tasa de corte establecida se eliminarán. Todas las demandas presentadas a una tasa menor a la tasa de corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. En caso que existiere un saldo de una serie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa de corte, se procederá a adjudicar a la tasa de corte el saldo a prorrata de las demandas, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la Serie respectiva, este saldo se adicionará: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demando, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de esta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético. En ningún caso, para una serie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes. En el evento en el cual no se presenten propuestas a la subasta holandesa la Bolsa declarará desierta la subasta. La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en las series no puede exceder el monto ofrecido en el Aviso de Oferta. En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: a) 56 El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) serie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o varias de la(s) serie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por serie, conforme a criterios de favorabilidad para b) c) el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el Emisor deberá tener en cuenta que no podrá adjudicar montos inferiores al informado en el respectivo Aviso de Oferta. Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta el día hábil siguiente a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las condiciones del Adjudicación del presente numeral. No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. En caso que queden saldos, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo el mismo mecanismo o las mismas condiciones de rentabilidad para el inversionista, pero en todo caso cada serie sólo tendrá una única tasa de corte. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal. 1.3.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO De conformidad con la Circular Básica Jurídica, modificada por la Circular Externa 062 de 2008, que a su vez fue modificada por la Circular Externa 060 de 2008 emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, corresponderá a los Agentes Colocadores darle aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996. Para éstos efectos el Emisor estableció, en forma previa, criterios para la escogencia de los Agentes Colocadores, que garanticen que dichas entidades den cumplimento de los fines establecidos en la presente disposición. Asimismo, el Emisor delegó en el Agente Líder Colocador la obligación de consolidar la información de los inversionistas. En todo caso, cada uno de los Agentes Colocadores deberá darle cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996 y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capítulo. 1.3.6 FUSIÓN DEL EMISOR En la actualidad, AVIANCA y SAM contemplan la posibilidad de llevar a cabo un proceso de fusión en virtud del cual AVIANCA absorberá a SAM. Como se indica en detalle en el numeral 1.3.6.1, la operación de AVIANCA y SAM es una operación conjunta desde 1993, razón por la cual desde el punto de vista práctico y de negocios no existe (y no existirá) una diferencia sustancial entre la operación conjunta de AVIANCA y SAM tal y como se lleva a cabo en la actualidad y la operación de AVIANCA como sociedad absorbente una vez se haya perfeccionado la fusión aquí referida. El presente numeral de este Prospecto incluye una descripción general del proceso de fusión entre AVIANCA y SAM, así como una reseña de las razones por las cuales no existen riesgos para los Tenedores de Bonos Ordinarios en razón a la mencionada fusión. 1.3.6.1 ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN DE AVIANCA CON SAM La adquisición de SAM por parte de AVIANCA se remonta a 1972. Entre los años de 1972 y 1993 SAM operó como una empresa independiente con su propia imagen corporativa, administración y políticas comerciales. En 1993, se inició el proceso de integración administrativo con AVIANCA, que posteriormente se consolidó en una integración operacional y comercial. La estructura formal de gobierno y administración de AVIANCA y SAM está unificada y existe así mismo una unidad operacional conforme a mecanismos propios de la industria aeronáutica que les permiten integrar sus servicios y sumar esfuerzos en pro de una mayor eficiencia. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones legales que le son 57 exigibles a cada empresa, individualmente considerada. Así mismo, consolidan sus estados financieros para cada ejercicio social, y en conjunto con las demás empresas filiales de AVIANCA en el exterior. Existe un Acuerdo de Cooperación Operacional que fue autorizado por la Aerocivil, mediante Resolución 3980 del 6 de septiembre 2005, y que tiene que ver con: 1. 2. 3. 4. Coordinación Tarifaria y de Itinerarios Comercialización, Ventas y Publicidad Unificadas Optimización en la Asignación de Tripulaciones Contrato de Fletamento De otra parte la Aeronáutica Civil autorizó un Acuerdo de Código Compartido entre las dos compañías, aplicable a algunas rutas, lo que le permite a una aerolínea que no tiene un permiso de operación para una ruta específica disponer de algunas o todas las sillas en los vuelos que tiene autorizada la otra compañía. Existe para las dos compañías un código único designador para la comercialización de sus servicios bajo la marca “Avianca”. La figura de la unidad operativa es de frecuente uso en la industria aeronáutica a nivel mundial como una forma de unir esfuerzos para atender los enormes costos de este negocio, para aprovechar el posicionamiento de marcas (marca AVIANCA) y agilizar las conexiones y otros servicios asociados al transporte (anuncio de rutas, venta de tiquetes, manejo de equipajes), entre otros. 1.3.6.2 GENERALIDADES DEL PROCESO DE FUSIÓN De conformidad con las normas colombianas, a través de una fusión por absorción una o más sociedades (denominadas “absorbidas”) pueden disolverse sin liquidarse y transferir su patrimonio en bloque a otra sociedad (denominada “absorbente”). La fusión permite la integración de los respectivos accionistas y patrimonios en una única sociedad sobreviviente, la sociedad absorbente. Como consecuencia de la fusión se produce la transmisión universal a la sociedad absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida (incluyendo tanto sus activos como sus pasivos), así como una disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. En este orden de ideas, como resultado del proceso de fusión que se encuentra bajo estudio SAM se disolverá sin liquidarse y transferirá su patrimonio en bloque a AVIANCA, sin solución de continuidad en los negocios sociales. Los accionistas de SAM al momento de la fusión recibirán un número de acciones en AVIANCA que depende de la relación de intercambio de acciones que se acuerde en el acuerdo de fusión que se ponga a consideración de los accionistas de una y otra sociedad. Dicho acuerdo de fusión contendrá los aspectos generales de la fusión propuesta, en los términos del Artículo 173 del Código de Comercio. De conformidad con las normas colombianas que rigen la materia, la aprobación de un acuerdo de fusión entre AVIANCA y SAM constituye información relevante y, por lo tanto, será informada debidamente a los Tenedores de Bonos Ordinarios y al mercado público de valores en general como Información Relevante, sin perjuicio de las obligaciones particulares de envío de información al Representante Legal de Tenedores de Bonos contempladas en el numeral 2 de este Prospecto. 1.3.6.3 ALGUNOS POSIBLES EFECTOS DE LA FUSIÓN La fusión propuesta se llevará a cabo conforme a las disposiciones previstas en el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las demás normas aplicables. En consecuencia, la fusión tendrá las consecuencias legales previstas en la ley. Los Estados Financieros consolidados que se presentan como anexos a este Prospecto de Información contienen información consolidada de AVIANCA y SAM. En consecuencia, dichos estados financieros consolidados presentan la situación financiera de AVIANCA tal y como si la fusión se hubiera perfeccionado a la fecha de los mencionados Estados Financieros. Al perfeccionarse la fusión, además de las posibles consecuencias legales, como resultado de la fusión propuesta se espera que los Tenedores de Bonos Ordinarios no sufran un aumento material en su nivel de riesgo ni una desmejora en sus derechos como acreedores de AVIANCA. Lo anterior, por las siguientes razones, entre otras: 58 a) b) c) d) e) Desde 1993 AVIANCA y SAM llevan a cabo una operación conjunta. Por lo tanto, se espera que la operación de AVIANCA fusionada no sufra alteraciones con motivo de la fusión propuesta. Las disposiciones del Contrato de Fiducia, incluyendo aquellas relativas a la Fuente de Pago y al Fondo de Liquidez, se mantendrán vigentes y seguirán siendo obligatorias para AVIANCA como sociedad absorbente. Las obligaciones contraídas por AVIANCA derivadas de los Bonos Ordinarios seguirán vigentes en los mismos términos una vez perfeccionada la fusión. Las cifras presentadas en el presente Prospecto así como las proyecciones a futuro con base en las cuales se realizó la calificación de riesgo de la emisión son consolidadas de la operación conjunta de AVIANCA y SAM por lo cual no habrá variación material de estas cifras por efectos de la fusión. Una vez perfeccionado el proceso de fusión, no existirá una disminución del capital suscrito y pagado de AVIANCA. La prenda general de los acreedores de AVIANCA no se afectará de manera negativa después de la fusión, teniendo en cuenta que SAM tiene activos suficientes para cubrir sus distintos pasivos y por tanto unos y otros se pasan en bloque a AVIANCA, que no tendrá un detrimento patrimonial derivado de la fusión. Se aclara que a 31 de diciembre de 2008, el 58,5% de los activos de SAM está representado en una cuenta por cobrar a AVIANCA por la suma de $154.569.000.000; como consecuencia de la fusión proyectada, tanto la obligación de pago a favor de SAM como la correspondiente obligación de pago de AVIANCA se extinguirán por efecto de la confusión. Así mismo, los activos de AVIANCA una vez perfeccionada la fusión serán lo suficientemente amplios para atender los pasivos consolidados. Sin embargo, es posible que con ocasión de la fusión puedan surgir otros efectos adicionales no previstos en este Prospecto. 59 2 2.1 COMPROMISOS DEL EMISOR ACCIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Todas las decisiones que se encuentren relacionadas con los Bonos Ordinarios, serán adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de acuerdo con las siguientes reglas: a. Para tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de Bonos Ordinarios se requerirá un quórum deliberatorio equivalente a un número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la emisión. Las decisiones se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. b. En lo relacionado con las mayorías especiales se seguirá lo dispuesto en el Artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores u otra mayoría que sea establecida por cualquier norma o disposición que modifique o adicione la normatividad actual. 2.2 OBLIGACIONES DE DAR Y HACER DE AVIANCA Mientras cualquiera de las obligaciones derivadas de la emisión de Bonos Ordinarios por concepto de intereses y/o capital se encuentren sin pagar, AVIANCA deberá adoptar las medidas necesarias para cumplir con las siguientes obligaciones de hacer y obligaciones de dar: a) Durante la vigencia de la Emisión, suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y a la Sociedad Calificadora de Valores la siguiente información: (i) Antes del 30 de septiembre de cada año, estados financieros auditados consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 30 de junio. (ii) Antes del 30 de septiembre de cada año, un informe con el cálculo de la Razón de Servicio a la Deuda y la Razón de Apalancamiento calculados a 30 de junio. (iii) Antes del 31 de marzo de cada año, estados financieros auditados consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 31 de diciembre del año anterior. (iv) Antes del 31 de marzo de cada año, un informe con el cálculo de la Razón de Servicio a la Deuda y la Razón de Apalancamiento, calculados a 31 de diciembre. (v) Antes del 30 de Junio de cada año, estados financieros (con notas) consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 31 de marzo. (vi) Antes del 31 de diciembre de cada año, estados financieros (con notas) consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 30 de septiembre. (vii) b) c) 60 Dentro de los diez primeros días de cada trimestre, una certificación expedida por el Representante Legal de AVIANCA en la que certifique el cumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos. Sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las obligaciones relativas a Información Relevante previstas en la Resolución 400, informar a la Fiduciaria y al Representante Legal de Tenedores de Bonos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento, sobre la existencia de acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en su contra o en contra de alguna de sus subordinadas, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera de Avianca y/o sus subordinadas, que pueda constituir un Efecto Material Adverso. Preservar, mantener y hacer que SAM, preserve y mantenga en buenas condiciones todos sus activos operativos, y mantener los seguros usuales para su actividad contratados con compañías de seguros que sean de reconocida reputación financiera. Preservar y mantener vigente su existencia como compañía. No obstante, se advierte que como resultado del proceso de fusión previsto en el numeral 1.3.6 de este Prospecto, y en el evento en que éste se lleve a cabo, SAM se disolvería sin liquidarse y transferiría en bloque su patrimonio a AVIANCA como sociedad absorbente. d) e) f) g) h) i) Conservar debidamente los libros y soportes contables de conformidad con los Principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Tomar todas las acciones a su alcance para preservar, mantener y hacer que sus subordinadas preserven y mantengan todas las autorizaciones gubernamentales requeridas para el desarrollo de su actividad aérea. Cumplir y hacer que sus subordinadas cumplan con todas sus obligaciones fiscales y pensionales. Mantener un Revisor Fiscal de reconocida reputación internacional. Cumplir a cabalidad los compromisos adquiridos en el Contrato de Fiducia con respecto al régimen de pagos y aportes, incluyendo la cesión de Códigos Adicionales. Enviar con anterioridad a la publicación del primer Aviso de Oferta pública de los Bonos la siguiente información a la Sociedad Calificadora de Valores: 1. 2. j) Copia del Contrato de Fiducia debidamente suscrito. Copia del Documento de Cesión y de la Carta de Encargo Fiduciario debidamente suscritos, así como constancia de la recepción de la Carta de Encargo Fiduciario por parte de los bancos en los que se abran las Cuentas de Recaudo. 3. Acreditar ante la Sociedad Calificadora de Valores la remisión y aceptación de la instrucción de depositar el monto del Fondo de Liquidez en las cuentas del Patrimonio Autónomo una vez colocados los Bonos Ordinarios. 4. Aceptación por parte de Banco Davivienda S.A., Banco Colmena BCSC S.A. y Banco de Bogotá S.A. de las instrucciones de pago contenidas en el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario. Enviar al Representante Legal de Tenedores de Bonos toda la información que reciba de la Fiduciaria conforme a lo establecido en el Contrato de Fiducia, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción. OBLIGACIONES DE NO HACER DE AVIANCA 2.3 Mientras esté pendiente el pago de intereses y/o capital de los Bonos Ordinarios, AVIANCA se obliga y hará que SAM se obligue a no: a) b) c) d) Sin perjuicio de la autorización otorgada por los Tenedores de Bonos Ordinarios conforme a la sección 1.3.6 de este Prospecto, modificar su objeto social, excepto si tal modificación debe realizarse en cumplimiento de orden de autoridad competente. Modificar las condiciones del Contrato de Fiducia o del Patrimonio Autónomo sin la autorización previa de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Garantizar obligaciones de terceros, excepto (i) obligaciones de compañías o vehículos creados para la financiación de las Inversiones de Capital Permitidas, (ii) obligaciones de sus subsidiarias si se cumple con los indicadores de gestión para contratar endeudamiento adicional previstos en la sección 2.5 (c)(ii); u (iii) obligaciones de Aerolíneas Afiliadas contenidas en a contratos de servicios de mantenimiento, contratos de suministro de combustible, contratos de suministro de partes, contratos de operaciones aeroportuarias, y otros contratos de operación similares en el curso ordinario de los negocios, y siempre y cuando se trate de contratos en los que Avianca sea parte y beneficiario del mismo. No constituir, incurrir, asumir o permitir la existencia de gravámenes y/o limitaciones del dominio sobre sus propiedades o activos, excepto por los gravámenes que se establecen a continuación (en adelante, “Gravámenes Permitidos”): 1. 2. 3. 4. 5. Los gravámenes constituidos en desarrollo de las garantías que deban constituir AVIANCA y SAM en el giro ordinario de sus negocios, incluyendo, pero sin limitarse a, gravámenes constituidos por ministerio de la ley a favor de mecánicos, talleres de mantenimiento, arrendadores; gravámenes constituidos en relación con impuestos y otros cargos gubernamentales; gravámenes y garantías bajo las normas y leyes de seguridad social; anticipos o pagos anticipados hechos en relación con la adquisición de aeronaves o motores o en el giro ordinario de los negocios de AVIANCA; gravámenes relacionados con la constitución de reservas de mantenimiento en relación con arrendamiento de aeronaves; gravámenes establecidos en razón al uso de facilidades aeroportuarias, y otros depósitos similares en el curso ordinario de los negocios. Gravámenes constituidos con anterioridad a la Fecha de Emisión. Gravámenes constituidos en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. Gravámenes autorizados por lo dispuesto en las secciones (c)(ii) del presente numeral 2.3. Otros gravámenes constituidos en el desarrollo del giro ordinario de los negocios por un valor máximo de US$2.5 millones por operación. No obstante lo anterior, no se entenderá que el límite establecido en el presente numeral haya sido incumplido únicamente en razón a la fluctuación en las tasas de cambio. 61 e) f) g) h) 2.4 No vender o transferir los activos requeridos para su operación, exceptuando la venta de las aeronaves reemplazadas dentro del Plan de Renovación de Flota, o de aquellas requeridas para incorporarlas en su operación a través de operaciones de venta y arrendamiento simultáneo (“sale and lease back”) o de activos menores o inventarios dentro del giro ordinario de los negocios. No vender, ni ceder sus rentas o ingresos o constituir fiducias de administración y fuente de pago u otros mecanismos similares que limiten la disponibilidad de caja de AVIANCA sin la previa autorización expresa y escrita de la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los términos del artículo 1.2.4.18 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, excepto que se trate de operaciones por un valor anual inferior al uno punto cinco por ciento (1,5%) de los ingresos operacionales de AVIANCA para los doce (12) meses anteriores a la fecha de la transacción respectiva. No suscribir contratos con Aerolíneas Afiliadas, subsidiarias o accionistas y/o las personas bajo su control o que lo controlan o que constituyan un mismo beneficiario real (incluyendo contratos de compra o venta de activos), excepto si estos se celebran en condiciones de mercado y en condiciones no menos favorables que las que Avianca o SAM obtendrían en una transacción comparable con una parte no vinculada. No modificar sustancialmente su política de ventas de tiquetes mediante el establecimiento de estímulos a otros medios de pago o mediante la adopción de políticas que puedan direccionar los pagos ligados a los Códigos Comprometidos o los Códigos Adicionales hacia Códigos distintos de los Códigos Comprometidos o los Códigos Adicionales, si es del caso, de forma tal que se genere un efecto negativo que llegue a reducir de forma sustancial el comportamiento de los flujos asociados a los Códigos Comprometidos y los Códigos Adicionales. INDICADORES DE GESTIÓN PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS Avianca podrá decretar y repartir dividendos antes del 31 de diciembre del 2015, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: a) b) c) d) Que AVIANCA no se encuentre incursa en un evento de incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios. Que el indicador Razón de Servicio a la Deuda calculado para la fecha de pago, sea superior o igual a 1.4 veces. Que el dividendo a ser repartido sea igual o inferior al 12% del EBITDA del Año Financiero anterior a la fecha de pago. Que el dividendo a ser repartido sea inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a dicha fecha. A partir del 1 de enero de 2016, Avianca podrá repartir dividendos, siempre sujetos a las siguientes condiciones: a) b) c) d) 2.5 Que no haya un evento de incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios Que el indicador Razón de Servicio a la Deuda calculado para la fecha de pago, sea superior o igual a 1.4 veces. Que el dividendo a ser repartido sea inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a dicha fecha. Que después del pago del dividendo queden Excedentes de Liquidez equivalentes a por lo menos el quince por ciento (15%) del Servicio a la Deuda proyectado para el Año Financiero vigente en la fecha de pago. INDICADORES ADICIONAL: DE GESTIÓN PARA CONTRATAR ENDEUDAMIENTO Avianca se abstendrá de incurrir o asumir cualquier endeudamiento excepto por: a) b) c) d) 62 Endeudamiento o líneas de crédito existentes a la Fecha de Emisión. Endeudamiento para financiar el Plan de Renovación de Flota. Endeudamiento para financiar el Plan de Renovación de Flota Regional, siempre y cuando dentro de los cinco (5) años siguientes después de tomado éste, los ahorros anuales que se proyecte obtener como resultado del Plan de Renovación de Flota Regional se estimen, para cada uno de los cinco (5) años subsiguientes, superiores o iguales a los flujos de servico a la deuda anuales proyectados para dicho endeudamiento. El cumplimiento del requisito aquí señalado deberá ser certificado a través de un estudio elaborado por un asesor independiente de reconocida reputación internacional dentro de la industria aeronáutica. Endeudamiento adicional: (i) De corto plazo (créditos de tesorería, sobregiros y créditos a menos de un año) inferior o igual al dos por ciento (2%) de los ingresos operacionales del Año Financiero anterior a la fecha de tomar el endeudamiento. (ii) Para cualquier otro propósito (incluyendo el otorgamiento de garantías a sus subsidiarias y Aerolíneas Afiliadas), siempre y cuando se cumpla con los siguientes indicadores: 1. 2. 2.6 La Razón del Servicio de la Deuda calculado para la fecha en que se planee adquirir el nuevo endeudamiento sea superior o igual a 1,4 veces. La Razón de Apalancamiento incluyendo dentro de la Deuda Financiera el nuevo endeudamiento, sea menor o igual a 3.5 veces. LIMITACIONES A LAS INVERSIONES DE CAPITAL: Avianca podrá llevar a cabo las siguientes inversiones: a) b) c) d) 2.7 2.7.1 Inversiones de tesorería. Inversiones de Capital Permitidas. Inversiones dentro del Plan de Renovación de Flota Regional, siempre y cuando estas se financien con: (i) Recursos recibidos por Avianca por concepto de aportes de capital o suscripción de nuevas acciones. (ii) Endeudamiento adicional, siempre que se cumpla con lo indicado en el numeral 2.5, literal c) del presente Prospecto o siempre que se cumpla con los indicadores de gestión establecidos en el numeral 2.5, literal d (ii) del presente Prospecto. (iii) Excedentes de Liquidez de AVIANCA, siempre y cuando la Razón de Servicio de la Deuda calculada para la fecha en que se vaya a realizar la inversión sea igual o superior a 1.4 veces y que una vez realizada la inversión la Razón de Apalancamiento sea inferior o igual a 3.5 veces. Otras inversiones de capital, siempre y cuando estas se financien con: (i) Recursos recibidos por Avianca por concepto de aportes de capital o suscripción de nuevas acciones. (ii) Endeudamiento adicional, siempre que se cumpla con los indicadores de gestión establecidos en el numeral 2.5, literal d (ii) del presente Prospecto. (iii) Excedentes de Liquidez de AVIANCA, siempre y cuando la Razón de Servicio de la Deuda calculada para la fecha en que se vaya a realizar la inversión sea igual o superior a 1.4 veces y que una vez realizada la inversión la Razón de Apalancamiento sea inferior o igual a 3.5 veces. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Se entenderá que AVIANCA ha incurrido en incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios en los siguientes eventos: a. b. c. d. e. Cuando exista incumplimiento por parte de AVIANCA en el pago oportuno de capital de alguna o algunas de las series de los Bonos Ordinarios. Cuando exista incumplimiento por parte de AVIANCA en el pago de intereses bajo los Bonos Ordinarios, y siempre y cuando se haya agotado el procedimiento previsto en el Contrato de Fiducia para que AVIANCA lleve a cabo aportes adicionales al Patrimonio Autónomo en el evento en que los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo no sean suficientes para atender el pago de intereses respectivo. Cuando la información suministrada por el Emisor que haya sido determinante para la colocación de los Bonos Ordinarios, resulte sustancialmente incorrecta, falsa o tergiversada en la fecha en que fue suministrada. Cuando se realice un acto, ocurra un hecho o exista una decisión de última instancia en firme que, en cada caso, ponga fin a una reclamación, demanda o acción legal en contra de AVIANCA o SAM, y que dicho acto, hecho o decisión en firme constituya un Efecto Material Adverso, y que dicha circunstancia no haya sido subsanada en un período de setenta y cinco (75) días calendario posteriores a la ocurrencia. En un evento de liquidación de AVIANCA. 63 f. i. j. k. En el evento en que los acreedores de AVIANCA hagan exigible de manera anticipada el pago de sus acreencias, y dicha situación no haya sido subsanada en un período de treinta (30) días calendario. Cuando exista incumplimiento por parte de Avianca de las Obligaciones de Dar y Hacer establecidas en el numeral 2.2 de este Prospecto y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en un período de setenta y cinco (75) días calendario posteriores a la ocurrencia. Cuando exista incumplimiento por parte de Avianca de las Obligaciones de No Hacer establecidas en el numeral 2.3 de este Prospecto y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en un período de treinta (30) días calendario posteriores a la ocurrencia. Cuando haya repartición de dividendos sin sujeción a los establecidos en el numeral 2.4 de este Prospecto. Cuando Avianca incurra en endeudamiento adicional, excepto por el permitido en la sección 2.5 de este Prospecto. Cuando Avianca realice inversiones de capital diferentes a las permitidas en la sección 2.6 de este Prospecto. 2.7.2 VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO g. h. El plazo pendiente para el pago de los Bonos Ordinarios podrá ser acelerado y declarado como plazo vencido cuando se cumplan los siguientes requisitos: a) Que AVIANCA se encuentre en alguna de las siguientes situaciones: 1. 2. 3. 4. b) Incumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos, en los términos de la sección 2.7.1 anterior; o Incumplimiento de AVIANCA de obligaciones de pago por más de noventa (90) días de dos (2) o más obligaciones a favor de dos (2) o más acreedores contraídas en desarrollo de su actividad, siempre y cuando el monto de dichas obligaciones exceda el ocho por ciento (8%) de los pasivos totales de AVIANCA conforme a los últimos estados financieros disponibles; o Cuando AVIANCA tenga por lo menos una demanda de ejecución para el pago de obligaciones, siempre y cuando el monto de dicho proceso ejecutivo exceda el ocho por ciento (8%) de los pasivos totales de AVIANCA conforme a los últimos estados financieros disponibles; o Cuando existan circunstancias en el mercado o al interior de la organización o estructura de AVIANCA que afecten o razonablemente puedan afectar en forma grave el cumplimiento normal de sus obligaciones con un vencimiento igual o inferior a nueve (9) meses. Que la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios tome la decisión de declarar como vencido el plazo para el pago de los Bonos Ordinarios y exigir el pago inmediato de los saldos pendientes, incluidos los intereses remuneratorios, con el quórum previsto en el artículo 1.2.4.18 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la antigua Superintendencia de Valores. El Representante Legal de Tenedores convocará a la Asamblea de Tenedores de Bonos una vez ocurra un evento de incumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos Ordinarios en los términos de la sección 2.7.1, o en el evento de ocurrencia de los supuestos establecidos en los numerales 2 y 3 del literal (a) de esta sección, para que tome las decisiones a las que haya lugar. 64 3 DATOS RELATIVOS DEL EMISOR INFORMACIÓN GENERAL DE AVIANCA S.A. 3.1 3.1.1 RAZÓN SOCIAL Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, pudiéndose utilizar las siglas AVIANCA o AVIANCA S.A. Mediante escritura pública No. 2.374 del 5 de diciembre de 1919, otorgada en la Notaría Segunda de Barranquilla, y registrado en el Juzgado Tercero del mismo Circuito, el 9 de diciembre de 1919 bajo el No. 37 del libro respectivo, fue constituida la sociedad comercial denominada “Sociedad Colombo Alemana de Transportes Aéreos (SCADTA)., modificada así: Por escritura pública No. 714 del 14 de junio de 1940 otorgada en la Notaría Segunda de Barranquilla, cuyo extracto notarial se registró en esta Cámara de Comercio, el 18 de junio de 1940 bajo el No. 2.145 del libro respectivo, la sociedad antes mencionada cambio de denominación por la de Aerovías Nacionales de Colombia “AVIANCA”, tiene el carácter de anónima y será siempre de nacionalidad colombiana de acuerdo con la ley. Por escritura pública No. 4.023 del 11 de mayo de 2005, otorgada en la Notaría 18 de Bogotá, inscrito(as) en esta Cámara de Comercio, el 14 de junio de 2005 bajo el No. 118.151 del libro respectivo, la sociedad antes mencionada cambió de razón social, por la denominación Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA pudiendo utilizar las siglas AVIANCA o AVIANCA S.A. Que dicha sociedad ha sido reformada por las siguientes escrituras y/o documentos privados: Número 178 303 303 251 130 6,810 2,995 2,915 438 1,139 775 886 1,358 971 1,529 1,281 2,115 1,313 273 1,511 4,642 3,329 3,027 2,464 3,437 3,811 2,981 Fecha (año/mes/día) 1935/03/01 1937/03/12 1937/03/12 1938/03/10 1940/01/29 1950/12/20 1951/09/19 1952/08/30 1952/02/10 1954/04/05 1962/04/06 1964/04/11 1965/05/15 1966/04/19 1967/05/20 1968/04/24 1969/06/16 1974/05/06 1974/06/09 1978/06/15 1983/09/14 1985/06/14 1987/07/23 1988/06/15 1990/07/17 1991/06/20 1992/06/03 Notaría Notaría 2ª de Barranquilla Notaría 2ª de Barranquilla Notaría 2ª de Barranquilla Notaría 2ª de Barranquilla Notaría 2ª de Barranquilla Notaría 4ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 8ª de Bogotá Notaría 18ª de Bogotá Notaría 1ª de Bogotá Notaría 1ª de Bogotá Notaría 18ª de Bogotá Notaría 18ª de Bogotá Notaría 18ª de Bogotá Notaría 18ª de Bogotá Notaría 18ª de Santafé de Bogotá No. Inscrip. o Reg 774 1,228 1,503 1,449 1,997 6,789 7,216 7,690 7,859 8,511 13,736 15,516 17,260 18,576 29,352 21,722 24,628 2,964 2,629 8,695 17,729 21,837 27,612 30,506 37,482 41,680 45,710 Fecha (año/mes/día) 1935/03/09 1937/03/16 1937/05/20 1938/03/11 1940/02/01 1951/01/31 1951/01/31 1952/08/12 1953/12/19 1954/04/07 1962/04/09 1964/04/13 1965/06/01 1966/04/21 1967/05/31 1968/04/30 1969/07/03 1974/05/17 1974/07/28 1978/08/10 1983/10/24 1985/07/12 1987/08/06 1988/07/01 1990/07/25 1991/07/12 1992/06/30 65 Fecha Notaría (año/mes/día) 3,406 1993/06/01 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 4,191 1994/08/04 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 1,630 1995/04/17 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 2,328 1997/05/14 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 6,288 2000/11/28 Notaría 18ª de Bogotá D.C. 4,809 2001/10/17 Notaría 18ª de Bogotá D.C. 5,767 2001/12/03 Notaría 18ª de Bogotá 235 2002/01/21 Notaría 18ª de Bogotá 1,714 2002/04/11 Notaría 18ª de Bogotá 7,193 2002/12/23 Notaría 18ª de Bogotá 6,091 2003/12/15 Notaría 18ª de Bogotá 7,260 2004/12/03 Notaría 18ª de Bogotá 4,023 2005/05/11 Notaría 18ª de Bogotá 1,319 2006/02/16 Notaría 71ª de Bogotá 8,915 2007/11/01 Notaría 71ª de Bogotá 673 2008/01/28 Notaría 71ª de Bogotá Fuente: Certificado de Existencia y Representación Legal Número No. Inscrip. o Reg 49,945 56,253 58,754 69,698 90,304 95,479 96,188 96,926 98,211 102,622 108,705 114,811 118,151 122,795 135,523 137,532 Fecha (año/mes/día) 1993/06/16 1994/11/03 1995/05/10 1997/06/04 2000/12/11 2001/10/22 2001/12/04 2002/01/22 2002/04/15 2002/12/31 2004/01/06 2004/12/10 2005/06/14 2006/02/22 2007/11/07 2008/02/08 Los Estatutos Sociales de la compañía pueden ser consultados en su domicilio principal y en la dirección general (ver numeral 3.1.5) 3.1.2 NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO La naturaleza jurídica de la compañía es la de una sociedad anónima. AVIANCA S.A. se rige por la normatividad vigente en el Código de Comercio para sociedades anónimas. La Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (Aerocivil) de Colombia controla y supervisa las operaciones de AVIANCA y autoriza las rutas, frecuencias y tarifas y la Superintendencia de Puertos y Transportes controla y supervisa los asuntos corporativos. Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003, la Superintendencia de Puertos y Transporte somete a control a AVIANCA debido al patrimonio negativo en este momento. AVIANCA ha solicitado en varias oportunidades poner fin al control debido a los buenos resultados financieros de AVIANCA. Adicionalmente, AVIANCA está sujeta a regulación expedidad a otras autoiridades relacionadas con la industria tales como la FAA (Federal Aviation Authority) y el DOT (Department of Transportation) de Estados Unidos. Ver numeral 3.1.9 para una descripción detallada 3.1.3 DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA La Compañía no se ha disuelto y su duración se fijó hasta el 30 de junio de 2050. 3.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN Las causales de disolución de AVIANCA S.A. son las siguientes: a) b) 66 Por vencimiento del término previsto para su duración en los Estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. En este caso la disolución de la Sociedad se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales; Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma o por la extinción de los bienes cuya explotación constituye su objeto; c) d) e) f) g) h) i) 3.1.5 Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas; Por la reducción del número de accionistas a menos de cinco (5); Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea General de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los Estatutos por la Asamblea General de Accionistas; Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista; Por la decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes; y Por las demás causales establecidas en la ley. DOMICILIO Carrera 51 B No 76-136 de la ciudad de Barranquilla. La Dirección General de la Sociedad está ubicada en la Avenida Calle 26 # 59 - 15 en la ciudad de Bogotá. 3.1.6 OBJETO SOCIAL La explotación comercial de los servicios (a) transporte (i) aéreo en todas sus ramas, incluidos los servicios postales en todas sus modalidades, así como de todos los servicios relacionados con las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil, incluyendo servicios aeronáuticos y aeroportuarios; (ii) terrestre; en todas sus ramas; (iii) marítimo, en todas sus ramas; y (iv) multimodal; y (b) servicios de ingeniería y mantenimiento; entrenamiento y servicios de apoyo que sean requeridos en todas las modalidades de transporte, todo de acuerdo con las leyes vigentes; en desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar los siguientes actos y contratos: a) ocuparse en negocios de construcción y administración de aeropuertos así como de otras instalaciones necesaria para la navegación aérea; b) la revisión, mantenimiento y reparación de aeronaves y vehículos terrestres accesorios; c) la compra y venta de combustible para dichas aeronaves y vehículos; d) el fomento de empresas dedicadas al turismo; e) la participación en empresas de seguros de aviación; f) la adquisición y construcción de inmuebles, así como la enajenación de los que no requiera; g) la representación de personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, que se ocupen en negocios iguales o similares a los de la Sociedad; h) la importación, distribución, venta, fabricación, ensamble y exportación de equipos maquinarias, vehículos; repuestos y materias primas, cuando dichos elementos estuvieren destinados al transporte aéreo o al terrestre; como accesorio de aquel o al mantenimientos de dichos equipos; i) tomar en arrendamiento los bienes muebles o inmuebles que la sociedad requiera y dar en arrendamiento aquellos que no necesite para su funcionamiento; j) celebrar contratos, incluyendo el de sociedad, con personas naturales o jurídicas que se ocupen en negocios similares o complementarios los que constituyen el objeto de la Sociedad del mismo modo podrá formar parte de otras sociedades cualquiera que sea su naturaleza y objeto social, incluidas la dedicadas a la gestión de negocios de terceros, adquiriendo o suscribiendo acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie; incorporar otras sociedades o fusionarse con ellas; k) tomar o dar dinero en mutuo; con o sin garantía de los bienes sociales ; pagar, girar; avalar; endosar, adquirir; aceptar, protestar; cancelar letras de cambio, cheques, pagarés o cualesquiera otros efectos de comercio, y en general, celebrar el contrato comercial de cambio en sus diversas formas, l) celebrar toda clase de negocios y operaciones con entidades bancarias y de crédito; m) celebrar todo tipo de convenios y contratos con particulares y con el gobierno para la ejecución de los servicios postales; n) adquirir, poseer y explotar patentes; nombres comerciales, marcas, secretos industriales; licencias u otros derechos constitutivos de propiedad industrial, conceder su explotación a terceros así como adquirir concesiones para su explotación; o) constituir cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones en moneda nacional o extranjera que contraigan la sociedad, sus accionistas, sociedades en las que tenga interés, o cualquier tercero, siempre que se cuente con las autorizaciones requeridas en estos estatutos; p) invertir sus fondos o disponibilidades, en activos financieros o valores mobiliarios; tales como títulos emitidos por instituciones financieras o entidades públicas, cédula hipotecaria, títulos valores; bonos, así como su negociación, venta, permuta o gravamen; q) comprar y vender; así: como importar y exportar cualesquiera clase de bienes, artículos o mercancías relacionados con los negocios propios de su objeto social; r) participar en licitaciones y concursos públicos y privados o en contrataciones directas; s) promover las investigaciones científicas o tecnológicas tendientes a buscar nuevas y mejores aplicaciones dentro de su campo ya sea directamente o a través de entidades especializadas, o de donaciones o contribuciones a entidades científicas; culturales o de desarrollo social del país; t) en general, celebrar todos los actos y contratos, que sean necesarios para desarrollar cabalmente su objeto. 67 3.1.7 RESEÑA HISTÓRICA Fuente: AVIANCA El 5 de diciembre de 1919 en la ciudad de Barranquilla (Colombia), se constituyó la Sociedad Colombo Alemana de Transporte Aéreo – SCADTA, la primera aerolínea comercial constituida en América Latina y la segunda en el mundo. El 14 de junio de 1940 en Barranquilla, se constituye Aerovías Nacionales de Colombia S.A. - AVIANCA, gracias a la fusión de SCADTA, ya en manos norteamericanas y SACO, Servicio Aéreo Colombiano. Desde 2004 AVIANCA hace parte del grupo empresarial brasilero Synergy, con actividades en diferentes países de Latinoamérica y Estados Unidos, en los campos de explotación petrolera y de gas, aviación y telecomunicaciones. Desde su nacimiento, primero SCADTA y luego AVIANCA, ha contribuido al desarrollo de la aviación en Colombia: Septiembre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Puerto Berrío. Octubre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Girardot. 1921: Inicia operación entre las ciudades de Barranquilla, Girardot y Neiva. 1922: Comienza el servicio de correo aéreo. Agosto de 1922: El General Pedro Nel Ospina, Presidente de Colombia, utiliza por primera vez un avión comercial de SCADTA para llevar a cabo una misión oficial. Julio de 1923: Para salvar el país de la bancarrota, SCADTA transporta un cargamento de oro y papel moneda desde Puerto Berrío hacia Girardot. Julio de 1928: Un Junker F - 13 de SCADTA cruza la línea ecuatorial. Julio de 1929: Se establece la ruta regular entre Girardot y Bogotá. Julio de 1931: Se establece el primer servicio de correo entre Bogotá y Nueva York. 1937: La aerolínea adquiere 10 Boeing 247 bimotores y gracias a ellos amplia la red de rutas nacional. Octubre de 1939: La aerolínea adquiere los primeros aviones DC 3. 1946: AVIANCA empieza a operar a Quito, Lima, Panamá, Miami, Nueva York y Europa en aeronaves DC4 y C54. 1951: AVIANCA adquiere aviones Lockheed Constellation 0749 y el Super Constellation 1049L, los más grandes y rápidos de la época. 1956: AVIANCA protagoniza la “gran hazaña de la aviación comercial colombiana”, cuando llevó a la delegación colombiana que debía participar en los Juegos Olímpicos de Melbourne en Australia (61 horas de operación continua, solamente con escalas para tanquear la aeronave). 68 1960: Toma en arriendo dos Boeing 707 - 100 para servir rutas internacionales. Noviembre de 1961: Adquiere Boeing 720, bautizados con los nombres de Bolívar y Santander. 1976: Se convierte en la primera aerolínea de América Latina en operar continuamente un Jumbo 747. 1979: Inicia operaciones el segundo Jumbo, esta vez un 747 Combi, para desarrollar el negocio de carga. 1981: Construye el Terminal Puente Aéreo para ofrecer a sus clientes servicio a las rutas a Miami, Nueva York, Cali, Medellín, Pasto y Montería. 1990: Adquiere dos Boeing 767 - 200 ER, en su momento los aviones más modernos del mundo, bautizados con los nombres de Cristóbal Colón y Américo Vespucio. 1994: Se establece una alianza estratégica que vinculó a las tres empresas más importantes del sector aeronáutico en Colombia: AVIANCA, SAM (Sociedad Aeronáutica de Medellín) y HELICOL (Helicópteros Nacionales de Colombia), lo que dio vida al Sistema AVIANCA. Diciembre de 1998: Ofrece su Centro de Conexiones en Bogotá (“hub”), una funcional combinación de la operación aérea para acceder a cerca de 6.000 posibles conexiones semanales, mayor número de frecuencias, horarios y destinos atendidos, aprovechando en beneficio de Colombia y de los viajeros la privilegiada ubicación geográfica de la capital del país. Mayo de 2002: AVIANCA y SAM conformaron junto con ACES (Aerolíneas Centrales de Colombia) la Alianza Summa. En noviembre de 2003 los accionistas decidieron iniciar la liquidación de la Sociedad Alianza Summa y encaminar esfuerzos al fortalecimiento de la marca AVIANCA. En marzo de 2003, AVIANCA realizó una petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. El 10 de diciembre de 2004, luego de dar cumplimiento a todos los requisitos exigidos por la Corte del Distrito Sur de Nueva York y estipulados en el Acuerdo de Inversión con Grupo Synergy, AVIANCA y AVIANCA Inc. salieron del Capítulo 11. Luego de este proceso, AVIANCA logró un fortalecimiento financiero, y ha obtenido los mejores indicadores de rentabilidad operativa y neta de su historia reciente. En febrero de 2005, AVIANCA presenta su nueva imagen, en la que rescata sus símbolos insignia, renovados bajo la inspiración de los valores y atributos de un país y de una marca que, como AVIANCA, está comprometida con la entrega de un servicio seguro, cálido, puntual, innovador, efectivo y ágil. En 2008 AVIANCA inicia su programa de renovación de flota con la incorporación de nuevos equipos de la más moderna tecnología Airbus A319, A320 y A330. 3.1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA Descripción Synergy Ocean Air Colombia S.A.* SOAC 2 S.A.* Otros TOTAL * Compañías controladas por el Grupo Synergy Fuente: AVIANCA No. de Acciones 848.587.191 44.914.649 168.018 893.669.858 % Participación 94.955% 5.026% 0.019% 100.000% 69 3.1.9 REGULACIÓN Licencias y Autorizaciones La Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (en adelante “Aerocivil”) es la entidad que regula la aviación en Colombia. Para acceder al mercado doméstico las aerolíneas colombianas deben presentar estudios de viabilidad en cada ruta. Adicionalmente, ninguna aerolínea puede operar a rutas principales, si no cuenta con al menos cinco aeronaves con ceritificado de aeronavegabilidad vigente. La Aerocivil establece las tarifas máximas y un número máximo de competidores para cada ruta, dependiendo del tamaño de cada uno de los mercados. Desde noviembre de 2006, todos los pasajeros que adquieran tiquetes en Colombia deben pagar una tasa administrativa establecida por la Aerocivil (esta tasa se cobra a discreción de la Compañía para ventas por Internet). AVIANCA, como transportador privado no está obligado, según la Ley colombiana, a servir rutas específicas y es libre de retirarse de cualquier ruta que sirva en cualquier momento, sujeto a los acuerdos bilaterales en el caso de las rutas internacionales. La Compañía, también es libre de determinar las frecuencias que ofrece, sin ningún mínimo de frecuencias establecidas por la Aerocivil. La legislación colombiana obliga a las compañías de transporte aéreo a mantener vigente el Certificado de Aeronavegabilidad expedido por la Aerocivil. El Certificado de Aeronavegabilidad lista las rutas que opera la Compañía, la aeronave en que se opera, la capacidad en cada ruta y el número de frecuencias. Dicho certificado debe ser actualizado cada vez que la Compañía incorpora nuevas aeronaves, o cuando las rutas o frecuencias son modificadas. Sólo el Grupo Evaluador de Proyectos Aerocomerciales de la Aerocivil, después de audiencia pública puede aprobar un cambio al Certificado de Aeronavegabilidad. La ley colombiana también exige que las aeronaves operadas por AVIANCA estén registradas en el Registro Aeronáutico Nacional de Aerocivil, que certifica la aeronavegabilidad de las aeronaves. Adicionalmente, las compañías aéreas colombianas están vigiladas por la Superintendencia de Puertos y Transporte, adscrita al Ministerio de Transporte. Dicha entidad está a cargo de: (i) verificar que se cumplan los reglamentos derivados del servicio de transporte tales como, la calidad del servicio, la seguridad de los pasajeros, los bilaterales y tratados internacionales y otras resoluciones emitidas por el Ministerio de Transporte; (ii) imposición de multas por el incumplimiento de reglamentos; y, (iii) evaluación de la capacidad técnica, operativa, financiera y de gestión de cada compañía aérea entre otras cosas. Bajo el Código de Comercio colombiano, el transporte aéreo está considerado como una actividad comercial, y por lo tanto el contrato de transporte entre la Compañía y los pasajeros, se rige por el mismo. La ley colombiana establece, con respecto al servicio doméstico, que la aerolínea es responsable por cualquier daño causado a cualquier pasajero, mientras esté abordando, a bordo o desembarcando la aeronave, exceptuando los daños causados por un tercero al pasajero. Los pasajeros en Colombia también tienen derecho a indemnización en caso de retrasos de más de cuatro horas atribuibles a la aerolínea, sobre-venta y cancelaciones. El gobierno colombiano opera la mayoría de los aeropuertos en el país. Actualmente, Bogotá, Cali, Cartagena, Barranquilla y San Andrés están concesionados. La Convención de Montreal firmada por Colombia en mayo 28 de 1999 y ratificada por la Ley 701 de 2001 establece responsabilidadades a las aerolíneas colombianas que prestan servicios aéreo internacional, incluyendo calidad y seguridad de los pasajeros, daños sufridos en caso de muerte o lesión corporal de un pasajero a bordo y pérdida o daño de equipaje. 70 Seguridad El Capítulo Seis del Reglamento Aeronáutico de Colombia (RAC), abarca todos los aspectos de la seguridad, incluyendo: (i) la implementación de medidas de seguridad de las compañías aéreas y los aeropuertos; (ii) designación de las zonas restringidas; (iii) sistemas de control de los aeropuertos para la identificación de pasajeros; (iv) inspección de vehículos; y (v) transporte de explosivos y mercancías peligrosas. Regulación Ambiental AVIANCA está sujeta a las regulaciones ambientales de Colombia como la Ley 99 de 1993. De conformidad con esta norma, se ha preparado un Plan de Manejo Ambiental, que detalla los procedimientos con relación a cualquier actividad que pueda tener algún impacto ambiental, incluyendo disposición de desechos sólidos, líquidos y peligrosos, la gestión de afluentes y control de ruido. Adicionalmente, la Compañía debe mantener vigentes los permisos y autorizaciones correpondientes, para el uso y la gestión de recursos naturales, tales como permisos de emisión. Además, el RAC contiene una política de medio ambiente, mediante la cual la Aerocivil debe velar y exigir el cumplimiento de las normas ambientales de Colombia. Acuerdos Bilaterales Nuevas rutas a destinos internacionales, se canalizan a través de los acuerdos bilaterales, los cuales son negociaciones entre el gobierno de Colombia y los gobiernos de países extranjeros. Si no se es capaz de obtener los derechos de ruta, se tiene que volver a asignar la capacidad en la red de rutas, según sea necesario. Los acuerdos bilaterales entre los países también regulan otros aspectos en cuanto a carga y transporte de pasajeros, incluyendo capacidad de los aviones, restricciones de los mismos y requisitos especiales. Estos acuerdos deben establecer un mínimo de seguridad y requisitos ambientales por cada aerolínea involucrada. Estos acuerdos pueden ser modificados en cualquier momento antes de su fecha de caducidad. Los principales acuerdos bilaterales de Colombia son con Estados Unidos, España, los países del Pacto Andino (Ecuador, Perú y Bolivia), Venezuela, México y Argentina. La Aerocivil asigna los derechos adquiridos, a través de los acuerdos bilaterales, a las compañías aéreas. Regulación Aeronáutica en Estados Unidos La operación a Estados Unidos es sujeta a las leyes de este país, bajo las cuales el Departamento de Transporte (“Department of Transportation” o “DOT”), la autoridad aeronáutica (“Federal Aviation Administration” o “FAA”) y la Agencia de Seguridad del Transporte (“Transportation Security Agency” o “TSA”) ejercen autoridad. El Departamento de Justicia (“Department of Justice” o “DoJ”) también tiene jurisdicción sobre temas de competencia. El DOT tiene jurisdicción sobre la aviación internacional, incluyendo rutas dentro de los Estados Unidos, sujetas a aprobación por parte del presidente de este país. El DOT también tiene jurisdicción respecto a los métodos y prácticas de competencia desleal por parte de las compañías aéreas. Las operaciones a los Estados Unidos también están reguladas por la FAA, quien vela por la seguridad, el mantenimiento de aeronaves, operaciones, ruido, instalaciones en tierra, comunicaciones, personal, observación metereológica y otros aspectos que puedan afectar la seguridad aérea. La FAA requiere que cada compañía extranjera que opere hacia los Estados Unidos mantenga las especificaciones que ella establece. La FAA también realiza auditorías de seguridad y tiene la facultad de imponer multas por violaciones a las normas de seguridad aéreas. Avianca, no ha incurrido en multas y tiene la máxima categoría de clasificación lo que le permite continuar sus relaciones comerciales con Estados Unidos y continuar de manera normal con los acuerdos de código compartido con compañías aéreas americanas. La TSA, es responsable de las medidas de seguridad para las compañías aéreas y los aeropuertos, incluyendo escanear equipajes. Las aerolíneas deben pagar un fee a TSA como prestación a sus actividades encaminadas a garantizar la seguridad de los vuelos. 71 Regulación Europea AVIANCA está sujeta a las regulaciones y autorizaciones de la Dirección General de la Aviación Civil (DGAC). La licencia de operación de AVIANCA y el número de frecuencias que se operan son revisadas cada dos años. Otras Jurisdicciones La Compañía también está sujeta a la reglamentación de las autoridades aeronáuticas de cada uno de los países a los cuales opera AVIANCA. Las funciones de estas entidades incluyen, regular tarifas y hacer cumplir las normas de seguridad. 3.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE AVIANCA S.A. AVIANCA, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos: a) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; b) JUNTA DIRECTIVA y c) PRESIDENTE 3.2.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias tienen lugar una vez al año durante los tres primeros meses siguientes a la terminación del año fiscal. Las reuniones extraordinarias pueden tener lugar para discutir cualquier asunto cuando han sido convocadas debidamente, o cuando sin convocatoria previa, los accionistas presentes representen todas las acciones suscritas de la compañía que tengan derecho de voto. En las reuniones ordinarias, se eligen los miembros de la Junta Directiva y se aprueban los estados financieros anuales de la compañía, los reportes anuales de la administración y cualquier otro asunto determinado por la ley aplicable y los estatutos. Las reuniones extraordinarias pueden ser convocadas por la Junta Directiva, el representante legal o el revisor fiscal cuando lo consideren conveniente, o por accionistas que representen al menos el 25% del capital social de AVIANCA. La convocatoria a reuniones extraordinarias debe publicarse en un diario de amplia circulación en Bogotá, lugar de domicilio de la compañía, con una antelación de al menos cinco Días Hábiles a la fecha prevista para la reunión. En general, la Asamblea General de Accionistas sólo puede deliberar con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Excepto en los especialmente previstos por la ley o los estatutos, las decisiones son tomadas con el voto de dos o más accionistas que representen la mayoría de las acciones representadas en la reunión. De acuerdo con lo establecido en la ley y en los estatutos, las siguientes decisiones deben ser tomadas por una mayoría especial: Mayoría de al menos el 78% de las acciones con derecho a voto para aprobar y decidir no distribuir por lo menos el 50% de las utilidades anuales o el 70% de los ingresos anuales, o abstenerse de hacer una distribución de utilidades; y Mayoría de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto para aprobar y decidir repartir dividendos en especie. En relación con la mayoría requerida prevista en la Ley para que los accionistas aprueben la renuncia al derecho de preferencia no resulta aplicable para el caso del Emisor por cuanto de conformidad con lo previsto en el Artículo 8 de los Estatutos Sociales las acciones que emita la sociedad no están sujetas al derecho de preferencia a favor de los accionistas. 72 3.2.2 JUNTA DIRECTIVA Actualmente, la Junta Directiva está compuesta por cinco miembros principales y sus suplentes. Los miembros de la Junta Directiva principales son elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos años y pueden ser reelegidos. Los accionistas de AVIANCA han adoptado estándares internacionales en sus órganos de administración. En desarrollo de lo anterior, la Junta Directiva de AVIANCA incluye tres (3) miembros independientes seleccionados con base en los criterios establecidos en la ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos; dichos miembros independientes conforman, a su vez, el Comité de Auditoría. De acuerdo con los Estatutos de AVIANCA, la mayoría de los miembros de la Junta Directiva y el Presidente deben tener nacionalidad colombiana. Las reuniones de la Junta Directiva se celebran mensualmente, o cuando resulte necesario. La convocatoria de las reuniones ordinarias y extraordinarias debe tener lugar con una antelación de cinco días calendario a la fecha prevista para la celebración de la reunión respectiva y debe incluir el orden del día correspondiente. La Junta Directiva determina la dirección estratégica de AVIANCA y es responsable de establecer la política general de negocios y del nombramiento de los directivos de la empresa y supervisar la administración de la misma. Miembros Principales Germán Efromovich Alexander Bialer Luisa Fernanda Lafaurie* Isaac Yanovich* Alvaro Jaramillo* Miembros Suplentes José Efromovich Raúl Adalberto de Campos Nicolás Gamboa Morales Juan Guillermo Serna* Ramiro Valencia Cossio* * Miembros independientes de conformidad con la Ley 964 de 2005 Fuente: AVIANCA 3.2.3 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS Miembro de Junta Germán Efromovich Germán Efromovich Germán Efromovich Germán Efromovich Germán Efromovich Alexander Bialer Alexander Bialer José Efromovich José Efromovich José Efromovich José Efromovich Raúl Adalberto de Campos Raúl Adalberto de Campos Raúl Adalberto de Campos Raúl Adalberto de Campos Raúl Adalberto de Campos Fuente: AVIANCA Cargo Presidente / Tesorero Presidente / Director Presidente / Director Miembro Principal de Junta Miembro Principal de Junta Miembro Suplente de Junta Miembro Suplente de Junta Vicepresidente / Director Vicepresidente / Director Miembro Suplente de Junta Miembro Suplente de Junta Secretario Tesorero / Secretario / Director Tesorero / Secretario / Director Miembro Principal de Junta Miembro Principal de Junta Entidad Synergy Aerospace Inc. Synergy Aerospace Corp. Synergy Group Corp. Synergy Ocean Air Colombia S.A. SOAC 2 S.A. Synergy Ocean Air Colombia S.A. SOAC 2 S.A. Synergy Aerospace Corp. Synergy Group Corp. Synergy Ocean Air Colombia S.A. SOAC 2 S.A. Synergy Aerospace Inc. Synergy Aerospace Corp. Synergy Group Corp. Synergy Ocean Air Colombia S.A. SOAC 2 S.A. 73 3.2.4 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL DIRECTIVOS AL 31 DE MARZO DE 2009 EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y Ninguno de los miembros de Junta Directiva o de los funcionarios que conforman el nivel directivo al 31 de marzo de 2009 es propietario directo de más del 1.0% de las acciones en circulación de la compañía. Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios del nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones; además, no existe ningún programa para otorgar participación accionaria a los empleados en el capital del Emisor. 3.2.5 REPRESENTANTE LEGAL El presidente de la Compañía Fabio Villegas ejerce como representante legal. Éste tiene como suplente a Elisa Murgas de Moreno, Secretaria General. El representante legal dentro de sus funciones deberá realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir con los fines de la compañía dentro de su objeto social, siempre y cuando éstos no excedan el monto en moneda nacional o extranjera equivalente a un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000); de excederse este monto, deberá recurrir a la autorización de la Junta Directiva. 3.2.6 PERSONAL DIRECTIVO Cargo Presidente Secretaria General Vicepresidente Financiero Vicepresidente Ingeniería y Mantenimiento Gerente Corporativo de Gestión Humana Vicepresidente Planeación Vicepresidente Ventas y Mercadeo Vicepresidente de Servicios Vicepresidente de Operaciones de Vuelo Nombre Fabio Villegas Elisa Murgas de Moreno Gerardo Grajales Miguel Montoya Sara Álvarez Eduardo Asmar Javier Gaez Ángela María Sierra Vittorio Marconi FABIO VILLEGAS (Presidente) Economista de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de Bogotá, cuenta con un Master en Planeación y Desarrollo de London University, y un Master del London School of Economics. Entre su experiencia laboral se destaca la Presidencia de ANIF (Asociación Nacional de Instituciones Financieras), cargos importantes tanto en el sector publico como en el sector privado, entre los que se destacan la Dirección General del Deutsche Bank y Rothschild Group en Bogotá, consejero de la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo, embajador para Colombia ante la Organización de Estados Americanos, Ministro de Interior y Secretario General de la Presidencia. El Señor Villegas se integró a AVIANCA desde marzo del 2005. ELISA MURGAS (Secretaria General) Ingresó a AVIANCA en el año 1986, abogada de la Universidad Santo Tomás con un postgrado en Derecho Comercial de la Universidad Javeriana. Posee experiencia laboral en el sector público como Consejera Legal para el Ministerio de Protección Social. GERARDO GRAJALES (Vicepresidente Financiero) Ingresó a AVIANCA el 20 de mayo del 2002, administrador de empresas con un Master en Finanzas de la Universidad de Baltimore y una Especialización en Mercadeo de EAFIT. Empezó su carrera profesional como Tesorero General de Gillette en 1992, posteriormente ingresó como Vicepresidente Financiero de Laboratorios Baxter y Director de Mercadeo para la Región Andina; tres años después se integró a la Industria Eléctrica como Presidente para centrales térmicas ubicadas en Cartagena. 74 MIGUEL MONTOYA (Vicepresidente de Mantenimiento) Ingresó a AVIANCA en 2003, ingeniero mecánico de la Universidad Nacional de Colombia. Su carrera profesional en la industria aeronáutica comenzó como aprendiz en el año 1977 con ACES, posteriormente alcanzó el cargo de Vicepresidente de Mantenimiento. SARA ÁLVAREZ (Gerente Corporativo de Gestión Humana) Abogada de la Universidad de Medellín con postgrado en Derecho Laboral de la Universidad Bolivariana. Antes de ingresar a AVIANCA fue Directora de Recursos Humanos de ACES. EDUARDO ASMAR (Vicepresidente de Planeación) Ingresó a la Compañía en 1988, ingeniero de la Universidad de los Andes. Comenzó su carrera profesional como practicante en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. En Avianca se integró a la División de Planeación de la Red, antes de ser Vicepresidente fue Director de dicha División. JAVIER GAEZ (Vicepresidente Comercial) Ingreso a AVIANCA en Mayo del 2005. Administración de empresas de California State University con un Master en Mercadeo de la misma institución. Antes de ingresar a AVIANCA el Señor Gaez fue Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Comunicaciones de El Comercio y Presidente de McCain Andina. ÁNGELA MARÍA SIERRA (Vicepresidente de Servicios) Bacterióloga del Colegio Mayor de Antioquia con un Master en Ciencias de Ohio State University. Empezó su experiencia en AVIANCA en 2003, después de haber trabajado en ACES por 8 años como Vicepresidente de Servicios y Gestión Humana. Antes de ingresar al sector aeronáutico fue Directora de Entrenamiento en el Centro de Gestión Hospitalaria. VITTORIO MARCONI (Vicepresidente de Operaciones) El Capitán Marconi voló más de 28 años para AVIANCA. Durante sus 36 años de carrera en AVIANCA ha sido Jefe de Pilotos, Piloto de Prueba y Jefe de Operaciones de Vuelo. Antes de convertirse en Vicepresidente de Operaciones ocupó las direcciones de Procedimientos, Normas de Vuelo y Entrenamiento de Vuelo. 3.2.7 REVISORÍA FISCAL Los revisores fiscales de la Compañía son designados por la Asamblea General de Accionistas por un lapso de 2 años, no obstante pueden ser removidos en cualquier momento o reelegidos indefinidamente. La firma Deloitte & Touche Ltda. se ha desempeñado como revisor fiscal de la Compañía desde marzo del 2002, la cual a designado como revisor principal a Ismael Duque Montenegro (TP 3270 - T) y como revisor suplente a Juan Gabriel Sandoval Medina (TP 39669 - T). De conformidad con la política de AVIANCA cada cuatro años Deloitte & Touche Ltda. Debe designar un revisor principal y suplente diferente. Ismael Duque Montenegro cuenta con 37 años de experiencia en Deloitte; desde su ingreso en septiembre de 1972 ha participado y supervisado diferentes tipos de trabajo de auditoría, informes para la SEC (Securities and Exchange Commission), trabajos de control interno, especialmente en entidades del sector privado, clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, manufactura y servicios entre otros. Es contador público de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de la ciudad de Bogotá. Juan Gabriel Sandoval Medina cuenta con 14 años de experiencia en Deloitte; desde su ingreso en diciembre de 1994 ha participado y supervisado diferentes tipos de trabajo de auditoría, trabajos de control interno, especialmente en entidades del sector privado, clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, energía, manufactura, y servicios entre otros. Es contador público de la Universidad Externado de Colombia de la ciudad de Bogotá. 75 3.2.8 ORGANIGRAMA 3.2.9 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”. AVIANCA tiene las siguientes compañías subordinadas Dividendos a recibir en 2009 (utilidades 2008)* (COP Milliones) Vr. Contable dividendos (COP Milliones) Razón Social Domicilio Actividad Principal Filial AVIANCA, Inc USA Agente comercial en Estados Unidos y de compras aeronáuticas a proveedores en el exterior. 100% 0% 0.5 97 0 0 Sí Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 17.898 10.970 0 0 Sí 5.463 113 0 0 Sí 52 (1.348) 0 0 Sí Filial Filial Filial Filial Filial Filial Avsa Properties Inc (1) Avsa Properties I, Inc Avsa Properties II, Inc Avsa Properties III, Inc Avsa Properties IV, Inc Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. Aviation Leasing Services (ALS) Inc Reservas (COP Millones) Resultado último ejercicio (COP Millones) Clase de Subordinación Filial % participación indirecta Importe capital (COP Millones) % participación directa Consolida sí o no Panamá Vehículo de inversión 100% 0% Panamá Adquisición de Motores 90,91% 9,09% Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 5.463 113 0 0 Sí Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 5.431 112 0 0 Sí Panamá Arriendo de Aviones 100% 0% 174.116 11.242 0 0 Sí Panamá Arriendo de Aviones 100% 0% 23 1.474 0 0 Sí Colombia Trasporte de Carga y Pasajeros 94.93% 5.07% 1.401 3.728 0 0 Sí (2) Filial Filial Filial Filial Filial Soc. Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. SAM S.A Latin Logistics, LLC International Trade Marks Agency Inc Aerocash S.A. Ava Leasing I, LLC (3) USA Panamá Colombia USA Servicios de Correo. Inversión en nombres y marcas comerciales. Inversiones en toda clase de negocios y explotación directa o indirecta de la marca Avianca Cash. Vehículo de inversión para financiación de flota. 51% 49% (1) 0 0 Sí 99.99% 0% 219.285 71 0 0 Sí 89% 11% 5 0 0 0 Sí 100% 0% 0 697 0 0 Sí * Dividendos decretados en el 2009 con base en las utilidades del 2008. Fuente: AVIANCA (1) La información de Avsa Properties Inc. incluye las cifras de Ronair N.V. y subsidiarias que incluye Tampa Cargo S.A. 76 % Participación Razón Social Directa Indirecta 0% 100% 17.974 0 0% 100% 2.174 0 0 3.200 Panamá Vehículo de Inversión La constitución, la participación y la financiación de sociedades o empresas las mismas. Vehículo de inversión Resultados Último Ejercicio 10.940 0% 100% 2.174 0 0 2.448 Panamá Vehículo de inversión 0% 100% 53 0 0 76 Colombia Vehículo de Inversión 0% 100% 1.023 0 0 388 0% 100% 7.000 0 20.447 127.935 0% 100% 228 0 0 1.279 Domicilio Ronair N.V. Curazao Tampa Interholding B.V. Antillas Holandesas Airload S.A. Internacional Payload S.A. Inversiones y Valores Marcol Ltda. Tampa Cargo S.A. Tampa Cargo Logistics Inc Fuente: AVIANCA (2) (3) Colombia USA Actividad Económica Servicios de Carga Aérea Internacional. Prestación de servicios a terceros. Reservas Último Ejercicio Capital Valor en Libros 109.284 Las acciones de esta compañía fueron cedidas en calidad de garantía a dicho al Patrimonio Autónomo FC-AVIANCA F-50. La información de Aerocash S.A. incluye las cifras de Sound Cash Global Solutions, LLC, en la cual se tiene una participación del 55%. Adicionalmente, AVIANCA tiene las siguientes inversiones en compañías no subordinadas Razón Social Domicilio Sociedad Amadeus Avianca de Reservaciones de servicios Turísticos Savia Ltda. Carrera. 9A No. 73-44 Piso 3 Bogotá D.C. Actividad Económica Comercializadora de sistemas de reservas % Participación Directa Indirecta 50% 0% Capital Reservas Último Ejercicio 275 Resultados Último Ejercicio 0 599 Valor en Libros 331 Forma Valoración Valor Intrínseco de la acción Fuente: AVIANCA Se deja constancia que AVIANCA no tiene inversiones en los términos del literal k del numeral 8.2. de la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia. 3.2.10 ASPECTOS LABORALES Planta de Personal Los 3.140 empleados de AVIANCA tienen una antigüedad promedio de aproximadamente 11 años. Aproximadamente el 96% de los empleados de la Compañía están ubicados en Colombia, mientras que el 4% están ubicados en los países en los cuales se tiene operación. Los empleados se pueden clasificar así: 2006 Pilotos Auxiliares de Vuelo Mecánicos Servicios al cliente, reservas, rampa y otros Administrativos TOTAL Fuente: AVIANCA 602 909 392 265 639 2.807 31 de diciembre de 2007 647 928 357 130 760 2.822 31 de marzo de 2009 2008 688 1.051 337 133 821 3.030 716 1.062 340 187 835 3.140 77 Aproximadamente, el 10% de los empleados de la Compañía son miembros de sindicatos, el 90% restante está afiliado al Plan Voluntario de Beneficios. La Compañía mantiene buenas relaciones con los sindicatos a los cuales pertenecen sus empleados. El detalle de los sindicatos es el siguiente: Sindicato Asociación Colombiana de Aviadores Civiles (ACDAC) Asociación Colombiana de Auxiliares de Vuelo (ACAV) Asociación Colombiana de Mecánicos de Aviación (ACMA) Asociación Colombiana de Ingenieros de Vuelo (ACDIV) Sindicato de Trabajadores de Avianca (SINTRAVA) Sindicato de la Industria de Transporte Aéreo (SINDITRA) Fuente: AVIANCA Vigencia de Última Negociación Marzo de 2013 Junio de 2010 Junio de 2010 No tiene convención Junio de 2010 Junio de 2010 AVIANCA no se ha visto afectada por interrupciones en su operación en los últimos 5 años. Cooperativas La Compañía tiene contratistas que proveen servicios que requiere AVIANCA en su operación, como son mantenimiento de motores, “call center”, “catering” y asistencia en tierra en todas las bases excepto Bogotá, así como para apoyo de las áreas administrativas. AVIANCA también tiene contratos con cooperativas de trabajo asociado que proveen servicios del curso ordinario del negocio, conforme a lo establecido por las normas aplicables. A 31 de marzo 2009, estas cooperativas tenían 4.141 miembros. Los miembros de las cooperativas prestan servicios en las siguientes áreas: 2006 Mantenimiento Servicios al cliente, reservas, rampa y otros Administrativa TOTAL Fuente: AVIANCA 78 466 1,838 795 3.099 31 de diciembre de 2007 583 1.871 1.136 3.590 31 de marzo de 2009 2008 821 2.025 1.231 4.077 914 2.030 1.197 4.141 3.3 3.3.1 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR MODELO DE GESTIÓN Generalidades AVIANCA es la aerolínea bandera de Colombia, fundada en 1919, tiene una participación en el mercado doméstico de pasajeros de 59.2% para el primer trimestre de 2009 de acuerdo con información de Aerocivil. La Compañía también es líder en el mercado de transporte aéreo internacional de pasajeros y carga. De acuerdo con información de MIDT (Market Information Data Technology), la participación del mercado de AVIANCA entre Colombia y los países de Ecuador, Perú y Venezuela durante el primer trimestre de 2009 fue de 61.8%. AVIANCA opera una red con “hub” de conexiones en Bogotá, y actualmente ofrece aproximadamente 318 vuelos diarios, operando a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo Mexico) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos principalmente con Iberia, Delta, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada. Fortalezas Posición líder en el mercado doméstico Colombiano. Durante el año 2008 y en lo corrido del año 2009 AVIANCA ha mantenido una posición de liderazgo en el mercado doméstico de pasajeros. Es importante anotar que Colombia es el tercer mercado doméstico más grande en América Latina en términos de pasajeros transportados después de Brasil y México. Con aproximadamente 250 frecuencias diarias en el primer trimestre de 2009 a 21 destinos domésticos AVIANCA tiene la red más extensa en Colombia y ofrece un gran número de vuelos desde y hacia las principales ciudades de Colombia. Red extensa y estratégicamente localizada que atiende los mercados internacionales. La red de AVIANCA está basada en Bogotá, ciudad que cuenta con una ubicación geográficamente central, que le permite a AVIANCA ofrecer un servicio punto a punto en varias rutas y conexiones hacia los principales mercados logrando así consolidar el tráfico internacional que va hacia destinos del norte y del sur del continente. Este alcance geográfico de la red de rutas le permite a AVIANCA diversificar su fuente de ingresos ofreciendo a sus pasajeros destinos atractivos diferenciando así el servicio ofrecido por AVIANCA. Marca con alto reconocimiento. La marca AVIANCA es una marca reconocida en Colombia y en los países de Ecuador, Perú y Venezuela como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado de la región por más de 50 años. Hace poco, la Revista Dinero reconoció la marca AVIANCA como la más reconocida entre las aerolíneas del país (mayor puntuación de “top of mind”). Durante los últimos años AVIANCA ha lanzado una campaña de mercadeo diseñada para reforzar la marca transmitiendo el espíritu de modernización y cambio positivo. Enfoque hacia el servicio al cliente. Durante los últimos años AVIANCA se ha enfocado en implementar diferentes iniciativas encaminadas a alcanzar la lealtad de los clientes, incrementando los beneficios ofrecidos en el programa de viajero frecuente (AVIANCAPlus), remodelando las salas VIP y el interior de los aviones, renovando el Terminal Puente Aéreo, introduciendo módulos de auto-chequeo y lanzando variedad de campañas promocionales. Para AVIANCA es de gran importancia ganar la lealtad de sus clientes, por esto, el servicio, incluyendo el servicio de aeropuertos, servicio a bordo y rutas ofrecidas, está basado en sus necesidades y expectativas. Para medir la experiencia de los clientes tanto a nivel nacional como internacional AVIANCA realiza dos veces al año la medición de la experiencia de sus clientes y a través de la División de Relaciones con el Cliente constantemente se monitorea los aspectos que puedan afectar a los clientes positiva o negativamente. Para AVIANCA es primordial prestar un servicio de calidad, dado que esto garantiza la consistencia del negocio. Programa de incentivos encaminado a promover un mejor desempeño financiero y operativo. La Compañía cuenta con un equipo gerencial que ha demostrado a través de los años su compromiso por el crecimiento rentable de la misma. El programa de incentivos para la gerencia es clave para el éxito financiero y operativo en AVIANCA, pues a través de la compensación variable se reconocen y retribuyen al personal por el cumplimiento de metas operacionales y financieras. 79 Estrategia La meta de AVIANCA es alcanzar una posición de liderazgo en el mercado aéreo latinoamericano, y continuar con el mejoramiento continuo de la rentabilidad, a través de la reducción de los costos operacionales por ASK y un crecimiento selectivo que permita satisfacer adecuadamente la demanda del transporte aéreo. Los aspectos claves para la estrategia de negocio de AVIANCA son: Modernización de la flota. Desde el 2008, AVIANCA viene adelantando su plan de renovación de flota, con el cual reemplazará la flota actual de aviones McDonnell Douglas MD-83s y Boeing 767s y 757s con 12 nuevos Boeing 787s, 31 Airbus A320s, 16 Airbus A319s y 10 Airbus A330s. Adicionalmente 1 A320 y 2 A319 se tomaron en arrendamiento con CIT. La selección de la nueva flota fue realizada rigurosamente, adaptándola a la red de rutas ofrecidas, buscando la optimización de la rentabilidad de la Compañía. La nueva flota permitirá generar ahorros considerables en los costos operacionales por ASK frente a la flota actual, a través de eficiencias en el consumo de combustible, la reducción de costos de mantenimiento y el aumento de sillas ofrecidas por vuelo. Adicionalmente, la modernización de la flota ofrecerá mayor comodidad para los clientes y permitirá el mejoramiento del indicador de cumplimiento, lo que se verá reflejado en los niveles de satisfacción de los clientes y en el valor agregado ofrecido a los mismos. Implementación de nuevas tecnologías para aumentar los ingresos y reducir los costos operacionales. Actualmente AVIANCA se encuentra implementando nuevas tecnologías para generar aumentos en los ingresos de la compañía y reducciones en los costos operacionales asociados, incluyendo cambios en software y hardware que permitan la mejora de las operaciones de los vuelos, ventas, servicio al cliente y los sistemas relacionados con los programas de viajero frecuente. En particular, AVIANCA busca conseguir ahorros mediante la optimización de los recursos asociados con la programación de la operación (como aviones, tripulaciones y asistencia en tierra entre otros) y el mejoramiento de la plataforma de ventas incluyendo el inventario de sillas disponibles, reservas y el software de chequeo de pasajeros. Adicionalmente AVIANCA busca reducir los costos de distribución mediante el aumento de las ventas por Internet y call center y aumentar la eficiencia de estos canales tras la implementación de procesos automatizados. Optimización de la red de rutas mediante el aumento de frecuencias y la adición de nuevos destinos. AVIANCA espera que la demanda por transporte aéreo en Colombia y Latinoamérica se incremente en el transcurso de la próxima década, razón por la cual busca aprovechar las ventajas que le ofrece el “hub” de conexiones en Bogotá y la renovación de flota para atender dicha demanda. Desarrollo de las operaciones de carga. Para AVIANCA la operación exclusiva de carga ofrece una oportunidad atractiva de crecimiento que complementa adecuadamente las operaciones de transporte de pasajeros. A través del proceso de modernización de la flota se espera generar capacidad adicional para el transporte de carga en las barrigas, lo que permite generar ingresos adicionales por vuelo y diversificar las fuentes de ingresos de la Compañía. Adicionalmente AVIANCA ha desarrollado una estrategia de crecimiento del negocio de carga basada en la integración con Tampa Cargo, la cual fue adquirida en 2008. Mantener prioridad en la seguridad. La prioridad de AVIANCA es la seguridad. Esta premisa continuará siendo un componente fundamental del modelo de gestión y del programa de incentivos. IATA (International Air Transport Association) auditó y certificó a AVIANCA en los procesos de seguridad operacional (IOSA). Esta certificación demuestra que no existe ningún tipo de deficiencia en los procesos operativos. Los procesos de mantenimiento son certificados bajo la norma ISO 9001:2000, y por la Unidad Aerocivil así como por la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA), la Administración de Seguridad Aeronáutica Europea y otras autoridades aeronáuticas civiles internacionales. La modernización de la flota ofrecerá sistemas anticolisión y de reconocimiento de la proximidad a tierra. Adicionalmente, la FAA ha posicionado a AVIANCA dentro de la primera categoría de la Evaluación de Seguridad Aeronáutica Internacional, que certifica que la Compañía cumple con todos los requerimientos de seguridad de la Organización Internacional de Aviación Civil (OACI). Desarrollo de una cultura de servicio al cliente con altos estándares de calidad. Durante los últimos cuatro años AVIANCA ha desarrollado una política de servicio al cliente con altos estándares de calidad, que la han consolidado como empresa líder de servicio al cliente en Colombia. En el año 2006 el diario Portafolio reconoció a AVIANCA como empresa líder en servicio al cliente en Colombia. Adicionalmente, durante el año 2008, encuestas independientes realizadas a viajeros posicionaron a AVIANCA como la mejor aerolínea en términos de servicio al cliente en el mercado doméstico, y la cuarta en el mercado internacional servido desde Colombia. AVIANCA busca poder continuar ofreciendo programas de incentivos únicos a sus colaboradores, encaminados a fomentar y alcanzar la excelencia operacional y la prestación de un servicio al cliente excepcional. Adicionalmente, 80 la Compañía busca continuar con el reconocimiento de la lealtad de sus clientes con beneficios como los programas de viajeros frecuentes AviancaPlus, la posibilidad de ascenso entre clases de tiquetes y acceso a las salas VIP. Así mismo, AVIANCA busca a través de la página de Internet facilitar el proceso de compra de tiquetes y proveer herramientas adicionales de consulta de vuelos y otros servicios. Evaluación selectiva de adquisiciones futuras y alianzas estratégicas para diversificar mercados. Para AVIANCA el crecimiento a largo plazo puede ser el resultado de la adquisición, consolidación o realización de alianzas con otras aerolíneas. Por esta razón AVIANCA espera evaluar oportunidades de crecimiento, considerando el grado de complemento que exista entre la operación propia y el potencial de la adquisición o de la alianza al igual que el potencial de crecimiento y aumento de valor para los accionistas. AVIANCA busca establecer alianzas estratégicas y sociedades con otras aerolíneas para así incrementar el tráfico aéreo, diversificar mercados y establecer acuerdos comerciales innovadores con hoteles y empresas de renta de automóviles que permitan crear paquetes turísticos para los clientes. El 2 de enero de 2009, Avianca y los accionistas de Ocean Air Linhas Aereas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de Ocean Air Linhas Aereas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita. 3.3.2 INDUSTRIA Entorno macroeconómico del transporte aéreo en Colombia1 En Colombia, al igual que en otros países, existe una estrecha relación entre el ritmo de crecimiento económico y el desempeño del tráfico aéreo de pasajeros y de carga. La evidencia estadística corrobora esta correlación, mostrando que el comportamiento del transporte aéreo en el período 1971-2007 (36 años), coincide en términos generales con los ciclos que experimentó la economía colombiana durante este período. Durante el período 2004 – 2007 el crecimiento del producto interno bruto por habitante fue de aproximadamente 7,5%, mientras que el tráfico aéreo creció a ritmos de aproximadamente 5,1% y el 13,0% en los segmentos doméstico e internacional respectivamente. En el año 2007 el número de Pasajeros Totales movilizados ascendió a 13,7 millones, de los cuales 8,8 corresponden al mercado doméstico y 4,9 al mercado internacional. Durante el año 2008, se evidencia un crecimiento de aproximadamente 2,4% en el segmento doméstico y de 6,4% en el segmento internacional, en el contexto de una crisis financiera internacional de dimensión global. Pasajeros Totales Domésticos Movilizados (millones) Fuente: Aerocivil Pasajeros Totales Internacionales Movilizados (millones) Fuente: Aerocivil Respecto al tráfico aéreo de carga, existe una menor correlación con el desempeño del producto interno bruto por habitante por cuanto existen otros factores determinantes, como la tasa de cambio, los aranceles y controles aduaneros, y el perfil económico del comercio exterior del país. El transporte de carga por vía aérea de exportación esta compuesto principalmente por productos primarios perecederos, como las flores. Las importaciones por vía aérea, generalmente menor a la carga de exportación, incluyen equipos de tecnología y productos de alto valor agregado. Durante el 2007 el transporte de carga aérea doméstica mantuvo un bajo ritmo de crecimiento, con una tasa anual 2,2%, menor a la tasa de 2,6% en el año 2006. La carga aérea internacional, que venía de registrar variaciones anuales por encima 1 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia (“ATAC”). 81 del 10% en los años 2003 y 2004, presentó un decrecimiento de 8,7% en 2007, como consecuencia de la reevaluación del peso que afectó las exportaciones. En el año 2008 la carga aérea nacional disminuyó un -10,1% y la internacional un -1,7%. Toneladas Domésticas Movilizados (miles) 150 134 132 122 119 101 129 135 138 Toneladas Internacionales Movilizados (miles) 137 600 544 502 123 104 500 448 511 502 446 390 400 100 560 388 372 385 300 200 50 100 0 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Fuente: Aerocivil 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Fuente: Aerocivil En cuanto a la distribución del mercado de transporte aéreo de carga, el transporte internacional tiene una mayor participación El mercado de transporte aéreo en Colombia2 El mercado de transporte aéreo tiene características estructurales que condicionan su funcionamiento y afectan su estructura de costos, tales como el carácter monopólico de la infraestructura (aeropuertos y servicios de navegación aérea). Hasta los años noventa la infraestructura aeroportuaria era administrada exclusivamente por el Estado, actualmente la política de concesión de aeropuertos ha tomado vigencia y resultado en una infraestructura más moderna y competitiva. Adicionalmente, el desarrollo de esta industria requiere altos montos de capital e inversión y está sujeta al oligopolio en los mercados de producción de aeronaves y combustible a nivel internacional, y el riesgo de obsolescencia que obliga a mantener planes de renovación de flota constantes. Como proporción de la población, el tráfico aéreo colombiano (doméstico e internacional) es de aproximadamente 30%, que resulta inferior al de países como Chile (54%) y Estados Unidos (189%). Las tarifas aéreas de transporte de pasajero al público han tenido en Colombia diferentes esquemas de regulación. Hasta mediados del año 2007 se mantuvo una banda tarifaria por ruta dentro de la cual las aerolíneas podían fijar, los cuales se controlaban por la Aerocivil. Dentro de una política de mayor flexibilidad y estímulo a la competencia, se expidió la Resolución 03299 de julio de 2007, que liberó el piso de las tarifas aéreas, avanzando hacia un esquema donde solo se controlan las tarifas máximas. Las tarifas aéreas de transporte de carga no están reguladas. Tendencias recientes y hechos relevantes con impacto en competitividad del transporte aéreo Colombiano 3 Con la liberalización del piso de las tarifas aéreas de transporte de pasajeros en Colombia, la política aérea comercial del país se aproxima más a un modelo de liberalización. A este sistema, se suman la existencia de algunos sobre-cargos regulados, como es el caso de la tarifa administrativa, que se debe cobrar al venderse y expedirse un boleto tanto por una agencia de viajes como por una aerolínea en Colombia, y el sobre-cargo de combustible (“fuel surcharge”) que permite un ajuste automático mensual de las tarifas según las variaciones del precio de combustible de aviación, mecanismo que ha resultado muy adecuado dada la volatilidad del precio internacional del mismo. El proceso de renovación de la flota aérea en Colombia, ha presentado una transformación en aeronaves de pasajeros que progresivamente ha desconcentrado su tráfico de los equipos MacDonell Douglas MD 80 a otros tipos de aeronaves del tipo Airbus, Fokker y Embraer. Estas nuevas aeronaves, han mostrado mayores eficiencias en consumos de combustible y menores costos de mantenimiento. Por su parte, las aeronaves de carga han migrado de equipos DC8 y DC9 a Boeing 767, pero de una manera más gradual. 2 3 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia (“ATAC”). Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia (“ATAC”). 82 3.3.3 PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA AVIANCA es la principal aerolínea en el mercado colombiano con aproximadamente el 59.19% del mercado doméstico de pasajeros durante el primer trimestre del año 2009 de acuerdo con datos de Aerocivil. Así mismo, es una de las principales aerolíneas en América Latina a nivel de pasajeros internacionales y es líder en el mercado de carga y correo doméstico e internacional. AVIANCA opera una extensa red de rutas y para el primer trimestre de 2009, ofreció aproximadamente 318 vuelos diarios a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada. Adicionalmente, se cuenta con cinco alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos con Iberia, Air France, Delta, Mexicana y Grupo Taca. AVIANCA ofrece servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad y conexiones a través del “hub” en el Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá. El esquema de “hub” incrementa la densidad en los vuelos y permite servir destinos con una mayor frecuencia. Para AVIANCA este modelo mixto le permite hacer un uso efectivo de los recursos a través de destinos con tráfico alto y bajo. Mercado Doméstico AVIANCA cuenta con la red más extensa de Colombia y ofrece un gran número de frecuencias a las ciudades principales como Bogotá, Cali y Medellín. La distribución de la participación del mercado doméstico a marzo de 2009 según las cifras de Aerocivil es la siguiente: Participación de Mercado Doméstica Participación de Mercado Doméstica Top 10 AeroRepública 17.4% Avianca 59.2% AeroRepública 20.6% Satena 9.5% Avianca 71.7% Aires 9.4% Satena 4.5% Otros 4.5% Fuente: Aerocivil Aires 3.2% Fuente: Aerocivil En el mercado doméstico, AVIANCA compite principalmente con AeroRepública, Aires y Satena. AeroRepública, el competidor principal fue adquirido por Copa Airlines en abril de 2005. Para el primer trimestre del año 2009 contaban con una participación de mercado de 17.4%. La estrategia de esta compañía se concentra en incrementar su factor de ocupación consolidando su posición en el mercado corporativo y en aumentar frecuencias entre Colombia y Panamá (actual “hub” de Copa Airlines). AeroRepública tiene una flota de 11 aviones Embraer 190 y 4 McDonnell Douglas MD-80s. Actualmente, opera a 13 destinos domésticos y a través del “hub” de Copa Airlines en Panamá ofrece 45 destinos internacionales en 24 países. Aires ofrece servicio a destinos domésticos e internacionales pequeños, aunque gradualmente ha venido incrementando su operación a destinos con alta demanda. Actualmente cuenta con una flota de 1 Boeing 737 B737, 15 Bombardier, se espera que incorparen B737 adicionales. Satena, propiedad del Gobierno Colombiano, ofrece servicio a destinos domésticos. Esta empresa busca aumentar su participación de mercado luego de agregar a su flota nuevos equipos Embraer y mediante el aumento de los destinos ofrecidos. 83 Mercado Internacional AVIANCA vuela a diferentes destinos en Norteamérica, Europa y Latinoamérica, desde el “hub” de Bogotá. Adicionalmente, AVIANCA ofrece servicio internacional directo desde Medellín, Barranquilla, Cali, Pereira y Cartagena a Norteamérica y desde Cali hacia España. Para la optimización de las conexiones internacionales en el “hub” de Bogotá, AVIANCA ofrece un banco de vuelos en la mañana, otro en la tarde y otro en la noche, programados para optimizar conexiones en períodos de tiempo considerablemente cortos. La distribución de las participaciones de mercado internacional a marzo 31 de 2009 de acuerdo con la información de la Aerocivil es: Participación de Mercado Colombia – Pacto Andino Participación de Mercado Colombia – Suramérica LanPeru 12.2% LanChile 12.5% AeroRepública 9.3% Varig 10.9% Avianca 61.8% Taca 8.5% Avianca 56.2% Taca 10.2% Aerogal 4.0% Copa 6.2% Otros 2.6% Otros 4.0% Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil Participación de Mercado Colombia – Estados Unidos Participación de Mercado Colombia – España American Airlines 21.1% Iberia 38.2% Continental 10.1% Avianca 45.8% Spirit 7.7% Avianca 53.2% AirPlus 8.1% Otros 0.6% Delta 7.4% Fuente: Aerocivil Otros 7.9% Fuente: Aerocivil En el mercado internacional AVIANCA compite con una serie de aerolíneas que operan en algunas de las rutas que ofrece actualmente, incluyendo Copa Airlines, Grupo Taca, Lan Airlines, American Airlines, Continental Airlines, Gol, Iberia y Delta Airlines. Adicionalmente AVIANCA compite contra aerolíneas de bajo costo como Jet Blue y Spirit, estas aerolíneas de bajo costo ofrecen tarifas de descuento, y sus operaciones se caracterizan por alta utilización de los aviones, la existencia de una única clase de viajeros y un servicio a bordo limitado. La estrategia de Copa Airlines consiste en consolidar el tráfico de pasajeros a través de su “hub” en Panamá, desde el cual ofrece servicios a 45 ciudades en 24 países, y en conjunto con su alianza estratégica con Continental Airlines continúa incrementando las frecuencias y destinos ofrecidos, principalmente en Centroamérica y el Caribe. Adicionalmente, Copa Airlines, a través de su “hub” de Panamá compite directamente con AVIANCA por el tráfico internacional desde Colombia hacia destinos internacionales importantes como Buenos Aires, Caracas, Lima, Nueva York, Sao Paulo y Miami. Copa Airlines depende de su HUB localizado estratégicamente, que compite con el Aeropuerto Internacional El Dorado. Conjuntamente con su aliado Continental Airlines, Copa es un miembro de OnePass, y recientemente ha firmado un acuerdo con Star Alliance como nuevo miembro. 84 La estrategia del Grupo Taca consiste en desarrollar sus “hubs” en San José (Costa Rica), San Salvador (El Salvador) y Lima (Perú). A través de ellos, el grupo Taca provee servicios a 40 destinos en 22 países. El Grupo Taca tiene alianzas vigentes con Iberia y Air France. El Grupo Taca compite con AVIANCA directamente por el tráfico desde Bogotá hacia Buenos Aires, Caracas, Nueva York y Miami, adicionalmente a los vuelos directos que realiza entre Bogotá y Lima. El Grupo Taca es uno de los aliados de códigos compartidos en los vuelos desde Bogotá hacia Cali y Medellín. LAN Chile, LAN Perú, LAN Ecuador, LAN Argentina, LAN Cargo y LAN Express conforman a LAN Airlines. LAN Airlines es miembro de la OneWorld Alliance y viaja a más de 40 destinos. AVIANCA compite con LAN Airlines en rutas desde Bogotá hacia Santiago de Chile, Miami y Lima. Adicionalmente es un fuerte competidor en el mercado de carga en Latinoamérica. American Airlines también representa una fuerte competencia para AVIANCA. Tiene un fuerte reconocimiento en el mercado americano y promueve la lealtad de sus clientes a través del programa de viajeros frecuentes “AAdvantage”. American Airlines compite a través de su “hub” en Miami y es miembro fundador de OneWorld Alliance. 3.3.4 PRINCIPALES PROVEEDORES AVIANCA cuenta con una variedad de proveedores para el funcionamiento del negocio en todos los aspectos, tanto operacionales como administrativos. Los principales proveedores de AVIANCA incluyen los siguientes: Proveedor Fabricantes de aeronaves Fabricantes de partes y repuestos y talleres de reparación Combustible Arrendadores Aseguradores Aeropuertos y Servicios Aeroportuarios Servicios de Distribución Principales Proveedores Airbus Boeing Fokker Rolls Royce Pratt & Whitney GE Aviation AAR Technical Services Aerotechnic Engineering Honeywell Technical Aerospace Technologies Israel Aircraft Industries Terpel Chevron Exxon Mobil Petrobras World Fuel Services AirBP Cepsa CIT ACG Pegasus GECAS AerCap Colseguros Suramericana de Seguros Delima Marsh Willis Chubb Seguros Seguros del Estado Aerocivil Opain Otros internacionales Amadeus Sabre TravelPort 85 Proveedor Principales Proveedores Agencias de Viaje Calidris Cornerstone Infini Axess Aviatur Viajes Galeon B.C.D Colombia Carlson Wagonlit Expreso Viajes y Turismo Nota: Se han incluído los proveedores más representativos por servicio. Fuente: AVIANCA Ninguno de los proveedores, excepto Airbus, representaron más del 20% de las compras a proveedores durante el primer trimestre de 2009. 3.3.5 PRINCIPALES CLIENTES Los principales clientes de AVIANCA son viajeros que se pueden clasificar en tres categorías: (i) VFR (pasajeros que viajen para visitar a su familia), (ii) turista y (iii) corporativo. La distribución de los mismos se muestra a continuación: Distribución Pasajeros Domésticos (%) Fuente: AVIANCA 86 Distribución Pasajeros Internacionales (%) Fuente: AVIANCA Aproximadamente el 71.6% de las ventas generadas durante el primer trimestre del 2009 se hicieron a través de agencias de viajes y operadores turísticos, y el 28.4% restante se hicieron a través de los canales directos con la siguiente distribución. Distribución Ventas a través de Canales Directos Call Center 21.8% Página Web 13.4% Representantes Exclusivos 11.0% Oficinas Propias 40.1% Agentes 8.4% Viajes 5.3% Exito Fuente: AVIANCA Estrategias de diferenciación de tarifas, generación de facilidades para el segmento corporativo y el refuerzo del programa de viajero frecuente son algunas de las principales actividades que AVIANCA ha venido desarrollando para ganar la lealtad de sus clientes. Para la diferenciación de tarifas AVIANCA ha desarrollado diversas estrategias de publicidad para promover un aumento de la demanda de destinos domésticos e internacionales a través de la optimización de tarifas y cupos ofrecidos para los diferentes segmentos del mercado. En el segmento corporativo AVIANCA ha implementado estrategias de descuento en tiquetes y acumulación de millas adicionales, para así estimular un incremento en la demanda por parte de los clientes regulares. En cuanto al programa de viajeros frecuentes AVIANCA ha reforzado los beneficios en restaurantes, instituciones financieras, hoteles y aerolíneas para promover entre sus clientes la acumulación de millas adicionales. Avianca Plus es el principal programa de viajeros frecuentes en Colombia. Los miembros de Avianca Plus pueden acumular millas a través de viajes en AVIANCA o las diferentes aerolíneas con las que AVIANCA tiene código compartido. Se acumulan millas adicionales haciendo uso de los servicios ofrecidos por más de 38 socios en Colombia, incluyendo instituciones financieras, hoteles y agencias de renta de automóviles entre otros. Los miembros de Avianca Plus pueden redimir sus millas para realizar viajes en más de 750 destinos o pueden ser redimidas por (i) tiquetes y ascensos en rutas ofrecidas por AVIANCA y demás aerolíneas participantes, (ii) entrada gratis a las salas VIP para los acompañantes de los miembros registrados, (iii) menores restricciones de equipajes y (iv) premios y recompensas adicionales del programa. En el mercado de carga, se destacan los floricultores, sin embargo, ninguno de ellos representa de manera individual más del 10% de los ingresos consolidados de AVIANCA. 3.4 3.4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA DE AVIANCA S.A. CAPITAL DE LA COMPAÑÍA La Compañía tiene un Capital Autorizado de catorce mil millones de pesos ($14.000.000.000), con un valor nominal de diez pesos ($10,00) por acción. El capital suscrito y pagado a 31 de diciembre de 2008 y 31 de marzo de 2009 es de ocho mil novecientos treinta y seis millones seiscientos noventa y ocho mil quinientos ochenta pesos ($8.936.698.580). Las acciones en circulación son ochocientas noventa y tres millones seiscientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho (893.669.858). Saldo a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Capital Autorizado Capital Suscrito Capital Pagado Número de Acciones en Circulación Reservas Fuente: AVIANCA $14.000 $8.937 $8.937 893.669.858 $28.554 87 La evolución del capital social de la compañía durante los tres últimos años es la siguiente: 2006 8.784 Evolución del Capital Social (en Millones de pesos) 2007 2008 8.937 8.937 Marzo 2009 8.937 Fuente: AVIANCA Ofertas públicas de adquisición de acciones En el último año no se celebraron ofertas públicas de adquisición de acciones del Emisor. Obligaciones convertibles. canjeables o bonos convertibles en acciones Actualmente no existen empréstitos u obligaciones convertibles canjeables o con bonos convertibles en acciones para la Entidad Emisora o sus subordinadas. Igualmente no poseen ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras. Planes de Capitalización En el momento actual no se está adelantando ningún proceso de emisión de acciones. 3.4.2 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Saldo a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Provisión para la readquisición de acciones Acciones propias readquiridas Reservas netas (*) $28 (26) $28.554 Fuente: AVIANCA (*) Este valor incluye la readquisición de acciones. 3.4.3 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS Durante el 2006 y 2007 no se decretaron dividendos. A partir del 2008, existen restricciones para el pago de dividendos, en virtud de las obligaciones financieras adquiridas. Información sobre Dividendos Utilidad Neta del Ejercicio (en millones de pesos) Utilidad por acción Dividendo por acción Porcentaje de la Utilidad distribuida como dividendo Valor Patrimonial de la acción Valor Patrimonial/Utilidad por acción Fuente: AVIANCA 88 2006 2007 2008 28.872 0.03 0 454.585 510.08 0 45.778 51.22 0 0% 0% 0% 50 1.67 546 1.07 813 15.88 3.4.4 GENERACIÓN DE EBITDA A continuación se presenta la generación de EBITDA consolidado en los tres últimos años con la respectiva explicación de las variaciones. EBITDA (COP$ millones) 500.000 Margen de EBITDA (%) 20% 432.811 400.000 14,7% 343.167 15% 300.000 200.000 9,3% 10% 165.384 8,8% 6,4% 79.336 100.000 0 5% 0% 2006 Fuente: AVIANCA 2007 2008 Ene-Mar 2009 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009 Fuente: AVIANCA Históricamente el EBITDA del segundo semestre del año es mayor por la estacionalidad del negocio. El incremento de EBITDA entre los años 2007 y 2006 (COP$267,427 millones) se explica principalmente por: Aumento de 15,1% en los ingresos de pasajeros (COP$351.124 millones) explicado principalmente por: (i) incremento en número de pasajeros totales transportados de 12,1%, e (ii) incremento de 1,3% en la tarifa media. Incremento de 2,3% en otros ingresos operacionales (COP$6.257 millones) como transporte de carga y correo, servicios de mantenimiento y atención a vuelos de terceros y arranedamiento de aeronaves a OceanAir, resultado de un mayor volumen de ventas en carga y correo, debido a la optimización en uso de la capacidad de carga internacional en los vuelos. Reducción de 30,5% en costos de seguros (COP$8.524 millones) como resultado de una mejor negociación de la póliza de aviación, pues las primas de seguros en el mercado disminuyeron. Disminución de 7,6% en arrendamiento de equipo (COP$11.441 millones) que incluye el arrendamiento de aeronaves como consecuencia de la compra de 8 MD-80s que se tenían arrendados en 2006. Disminución de 2,1% en facilidades aeroportuarias y otros (COP$5.099millones), explicada principalmente por la disminución en la tasa de cambio promedio que afectó los costos en bases internacionales. Reducción de 6,8% en los gastos de ventas (COP$33.670 millones), explicada principalmente por: (i) disminución en el costo de reservas y distribución y (ii) disminución en comisiones reguladas a las agencias de viajes. Disminución de 1,3% en mantenimiento (COP$3.475 millones), explicada principalmente por cambio de la política contable de mantenimiento y de las reservas de mantenimiento. Los costos de salarios, prestaciones sociales, combustible y otros presentaron un incremento menor al incremento del total de los ingresos. Los costos denominados en dólares se vieron afectados por la revaluación de 12,00%, lo cual resulta en un impacto positivo a nivel de EBITDA. Aunque los ingresos operacionales totales aumentaron un 25.3% (CO$747.433) y se consolida a Tampa Cargo S.A. desde 2008, la reducción en el EBITDA de 20,7% entre 2008 y 2007 (COP$89.644 millones) se explica principalmente por: Aumento de 66,7% en el costo de combustible (COP$460.589 millones) explicado principalmente por: (i) variación del precio por galón en pesos de 33,0%, (ii) mayor consumo debido al incremento en horas bloque de 7,6%, y (iii) costo de combustible de Tampa Cargo S.A. Aumento de 48,6% en el costo de arrendamiento de equipo y otros (COP$67.194 millones) explicado principalmente por: (i) la incorporación de 8 aviones Airbus durante el año 2008, y (ii) costo de arrendamiento de las cuatro aeronaves de Tampa Cargo S.A. 89 Incremento de 37,6% en costos de mantenimiento (COP$98.005 millones) por mayor volumen de operación, evidenciada por un incremento de horas vuelo de 8,3% y ciclos de 5,2% y por la provisión por devolución de flota por un valor de COP$83.047 millones que se registró en este año. Incremento en los gastos de administración de 61,4% (COP$67.004) explicado principalmente por: (i) ajuste anual de precios y (ii) costos de Tampa Cargo S.A. Los costos denominados en dólares se vieron afectados por la revaluación de 5,3%, lo cual resulta en un impacto positivo a nivel de EBITDA. 3.4.5 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS A la fecha del presente prospecto, el Emisor no cuenta con empréstitos, obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones. 3.4.6 PRINCIPALES ACTIVOS DE EMISOR La distribución de los activos de la compañía es como se representa a continuación. Distribución activos (%) Fuente: AVIANCA A 31 de marzo de 2009 el activo corriente de la compañía ascendió a COP$ 835.102 millones, representando el 28,9% del total de los activos. Dentro del activo corriente, los deudores representan el 46,4% y el disponible y equivalentes de efectivo el 42,7%. En el largo plazo, los deudores ascienden a COP$ 524.786 millones, representado el 18,1% del total de los activos, correspondiente principalmente a los pagos realizados a los fabricantes de aviones. La propiedad, planta y equipo, fue de COP$537.251 millones correspondiente principalmente a 8 aviones MD 83, 29 Fokker 100, 10 Fokker 50 y motores, representando el 18,6% del total de los activos. Los depósitos, representan el 11,9% del total de los activos con un valor de COP$ 343.967, correspondientes principalmente a los depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas. Los demás activos de la compañía representan el 22,6% del total de los activos y están representados principalmente por las valorizaciones, los diferidos y los activos intangibles. 90 3.4.7 POLÍTICAS DE MANEJO DE LOS ACTIVOS AVIANCA tiene las siguientes políticas de manejo de activos: (i) Propiedad, planta y equipo: Son los activos tangibles adquiridos, o en proceso de construcción, con intención de emplearlos en forma permanente, para la producción o suministro de otros bienes y servicios, para arrendarlos, o para usarlos en la administración del ente económico, que no están destinados para la venta en el curso normal de los negocios y cuya vida útil excede de un año. El costo del activo fijo incluye todas las erogaciones y cargos necesarios hasta colocarlos en condiciones de utilización, tales como los de ingeniería, supervisión, impuestos, fletes, intereses y ajustes por diferencia en cambio. Las mejoras y reparaciones significativas que logren aumentar la productividad y eficiencia del activo o prolonguen su vida útil deben capitalizarse al activo y se constituyen en un mayor valor del activo. Los desembolsos por concepto de reparaciones menores o mantenimiento de las propiedades, planta y equipo, cuyo objetivo sea su conservación en condiciones normales, deben considerarse como gasto de la operación. (ii) Activos fijos no Capitalizables: Los activos fijos no capitalizables corresponden a activos que la compañía ha decidido controlar pero que en el momento de su adquisición se consideran como un gasto del perÍodo, estos activos comprenden los siguientes grupos: Equipos de oficina o equipos de computación y comunicación cuyo valor unitario es menor a USD$3.000. Los demás activos tangibles tales como: maquinaria y equipos, flota y equipo terrestre, y equipo aéreo, que su valor unitario sea menor a USD$10.000. (iii) Activos fijos capitalizables: Se considera activo fijo, cada elemento de un proyecto que cumpla con la definición de activo fijo. Para el caso de los activos tangibles que corresponden a equipos de oficina o equipos de computación y comunicación que cumplan con las condiciones anteriores y cuyo valor unitario sea mayor a USD$ 3.000, se considerarán activos fijos. Si el costo unitario es menor de USD$3.000, se considerarán como un gasto del período. Los demás activos tangibles tales como: terrenos, construcciones en curso, construcciones y edificaciones, maquinaria y equipos, flota y equipo terrestre, y equipo aéreo, siempre y cuando cumplan con las condiciones de activo fijo y cuyo valor unitario sea mayor a USD$10.000, se considerarán activos fijos; si el costo unitario es menor, entonces se considerarán como un gasto del período. El valor histórico de las propiedades, planta y equipo, recibidas en cambio, permuta, donación, dación en pago, se determinan por el valor convenido por las partes, debidamente aprobado por las autoridades cuando fuere el caso o, cuando no sea determinado su precio, mediante avalúo. (iv) Compra de activos fijos: Los activos fijos adquiridos por cada una de las áreas de la empresa deben estar incluidos y aprobados dentro del Capex del período respectivo y estar cumpliendo bajo las instrucciones del manual de autorizaciones de la compañía. (v) Amortización de activos: Los activos fijos adquiridos por la compañía se deprecian por el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas de acuerdo a las normas contables generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: Construcciones y edificaciones 5,0%, Flota y equipo de vuelo 10,0%, Muebles y enseres, maquinaria y equipo, equipo médico y científico 10,0%, Flota y equipo de transporte y equipo de cómputo 20,0%. La compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. La compañía determina que para efectos del inicio del período de depreciación del activo fijo se iniciara a partir del mes siguiente a su compra, a excepción de los activos en curso en los cuales la depreciación se iniciara en el momento de su entrada en producción. Los activos fijos adquiridos 91 en moneda extranjera, se deben registrar en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de su ingreso o recepción. (vi) Baja de activos: En el momento de determinarse la obsolescencia de un bien ya sea por deterioro, daños irreparables, términos de vida útil o cambio de equipo, deberá elaborarse un acta de baja en la cual se especificará el motivo de retiro y las condiciones del activo soportado por un concepto técnico de personal o áreas especializadas en el cual se establece la no condición de uso del bien. Para la venta de inmuebles el precio mínimo de venta debe ser de acuerdo al avalúo comercial más reciente y debe ser aprobado a través de la junta directiva o representantes legales de la compañía. (vii) Adiciones, mejoras y reparaciones: Los desembolsos realizados en propiedades, planta y equipo a lo largo de su vida útil, y las cuales garantizan el adecuado funcionamiento y conservación de los bienes deben considerarse como gastos del período. 3.4.8 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS A la fecha AVIANCA no tiene inversiones que representen más del 10% del total de los activos. 3.4.9 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Desde el 2008, AVIANCA viene adelantando su plan de renovación de flota, con el cual reemplazará la flota actual de aviones McDonnell Douglas MD-83s y Boeing 767s y 757s con 12 nuevos Boeing 787s, 31 Airbus A320s, 16 Airbus A319s y 10 Airbus A330s, adicionalmente 1 A320 y 2 A319 en arrendamiento con CIT. La nueva flota permitirá generar ahorros considerables en los costos operacionales por ASKs frente a la flota actual, a través de eficiencias en el consumo de combustible, la reducción de costos de mantenimiento y el aumento de sillas ofrecidas por vuelo. Adicionalmente, la modernización de la flota ofrecerá mayor comodidad para los clientes, que permitirán el mejoramiento del indicador de cumplimiento y nueva tecnología de entretenimiento a bordo, lo cual se verá reflejado en los niveles de satisfacción de los clientes y en el valor agregado ofrecido a los mismos. 3.4.10 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD AVIANCA, es titular de las marcas AVIANCA y AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO, en Colombia y en el exterior, no sólo en los países en que opera directamente sino en los que comercializa sus servicios de transporte aéreo, en América y Europa especialmente. También es propietaria de las marcas que identifican sus productos siendo las más relevantes AVIANCA TOURS, AVIANCA EXPRESS, AVIANCA CARGO, AVIANCAPLUS, AVIANCA STORE, DESKUBRA y DEPRISA, entre otras, marcas que se distinguen por su reputación, reconocimiento y notoriedad. Ha suscrito varios acuerdos de licencia de uso de marca con empresas relacionadas como Ocean Air en Brasil, Vip. S.A. en Ecuador y SAM en Colombia, para que estas empresas puedan usar el logo de AVIANCA y su imagen corporativa. Igualmente cuenta con alianzas estratégicas para la publicidad conjunta de marcas con empresas reconocidas, como el acuerdo suscrito con la Federación Nacional de Cafeteros para la publicidad conjunta de las marcas AVIANCA y JUAN VALDEZ, marcas que comparten valores esenciales tales como innovación, liderazgo, responsabilidad social y colombianidad. 92 3.4.11 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL AVIANCA no tiene ningún tipo de protección gubernamental a la fecha. 3.4.12 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS O DIRECTIVOS Los principales accionistas de AVIANCA son controlados por Synergy Aerospace Inc. (“Synergy”), cuyas líneas de negocio comprenden entre otros, manejo de combustibles y aerolíneas, a través de filiales en toda Latinoamérica. La Compañía tiene relaciones comerciales vigentes con muchas de estas filiales, incluyendo acuerdos para el arriendo de aeronaves y acuerdos para manejo de licencias. OceanAir AVIANCA arrienda a OceanAir (aerolínea Brasilera controlada por Synergy), 13 Fokker 100 a través de patrimonios autónomos administrados por Wilmington Trust Company. Aviation Leasing Services (ALS), subsidiaria de AVIANCA, es el beneficiario de estos patrimonios autónomos. OceanAir acordó un pago de USD$ 56.000 mensuales por cada una de las aeronaves. AVIANCA tiene un acuerdo de código compartido a través del cual puede vender sillas de OceanAir en la ruta Sao PauloRío de Janeiro. Adicionalmente, en el año 2005 AVIANCA suscribió un acuerdo con OceanAir para que fuera su agente general de ventas de pasajes y carga en Brasil. Synergy Ocean Air Colombia S.A., SOAC 2 S.A. y Synergy Aerospace Inc. Durante el año 2007, Avianca suscribió una serie de contratos de opción de venta con tres de las compañías del Grupo Synergy. Dentro de los términos de dichos contratos, y sujeto a las condiciones del mercado aeronáutico y de la industria de transporte aéreo, AVIANCA puede ceder a dichas empresas las obligaciones y derechos asociados con algunas de las aeronaves adquiridas dentro del plan de renovación de flota. Synergy Group Corp. En junio de 2007, AVIANCA suscribió un acuerdo en conjunto con el Grupo Synergy para la compra de un terreno en la ciudad de Bogotá. Dicho activo posiblemente será utilizado para futura infraestructura de la Compañía. AVIANCA tiene el 36% de participación en este inmueble. Oceanair Linhas Aereas Ltda. En enero 2 de 2009, AVIANCA y los accionistas de OceanAir Linhas Aéreas Ltda, empresa del Grupo Synergy, firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de AVIANCA para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias adquiera las acciones en circulación de OceanAir y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita. 3.4.13 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL A 31 de marzo de 2009 AVIANCA no tiene obligaciones financieras o contingencias que individualmente representen más del 5% de su pasivo total. Respecto de las obligaciones financieras o contingencias existentes que representan menos del 5% de su pasivo ninguna tiene materialidad a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993, ya que no se estima que afecten significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. A 31 de marzo de 2009, el pasivo de AVIANCA con CAXDAC neto de transferencias (incluyendo cálculo actuarial y bonos) ascendía a la suma de $311.000 millones, lo cual representa el 15..2% de los pasivos totales consolidados de AVIANCA y el 13.4% de los pasivos no consolidados de AVIANCA. Sin embargo, existen algunos conceptos de pasivo que representan más del 5% del pasivo total tales como: (i) Ingresos Recibidos por Anticipado que representan la venta de tiquetes que aún no han sido volados y que se causan contablemente gradualmente en la medida en que son volados y (ii) Obligaciones derivadas de la cesión y venta de la posición contractual, bajo contratos de recaudo por venta de tarjetas de crédito en los Estados Unidos a favor de Rushmore Receivables Limited y (iii) Obligaciones Laborales que incluye la obligación con CAXDAC para el pago gradual del pasivo pensional. Los dos primeros conceptos corresponden a créditos quirografarios y el tercer concepto corresponde a un crédito privilegiado AVIANCA se encuentra al día en el pago de sus créditos. 93 OBLIGACIONES FINANCIERAS 3.4.14 AVIANCA se encuentra al día con sus obligaciones financieras. Las obligaciones financieras del Emisor al 31 de marzo de 2009 describen a continuación: Entidad Vencimiento Tasa de interés 31 de marzo de 2009 Valor USD $ 31 de diciembre de 2008 Leasing financiero: PK Financing (1) Agosto de 2014 Leasing de Occidente Diciembre de 2011 Leasing Colombia S.A. Total leasing financiero Mayo de 2020 Swap 4,25%+2.75% y Swap 4.975%+2.45% DTF + 5,0 % DTF + 5,5 % DTF + 6,20% 33,561 $ 85.958 $ 3.008 Sobregiro 78.233 3.386 $ 2.504 91.470 $ 2.605 84.224 $ 3.203 $ 37 Obligaciones: Junio y diciembre de 2010 Abril de 2011 ING Capital LLC (2) Credit Suisse (3) Tasa Libor + 0,15% Standard Bank (3) Marzo de 2010 HSH Nordbank (4) Fiducolptaria (5) Banco Colpatria (6) Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. en Liquidación (7) Helicópteros Nacionales de Colombia S.A. (8) Valorem S.A. (8) Banco Santander (9) Banco de Bogotá (9) Octubre de 2009 Junio de 2010 Octubre de 2010 TRM al vencimiento Precio combustible al vencimiento Precio combustible al vencimiento Libor + 1,45% DTF + 6% Libor + 3.5% Agosto de 2013 Morgan Stanley (3) Credit Suise (10) ILFC Otros Marzo de 2010 4,573 11.713 10.260 - 1.619 10.867 2,184 5.593 3.263 6,509 16.414 11.600 23,867 5,803 3,610 61.128 14.870 9.246 53.224 15.326 9.378 IPC + 4% - 11.393 11.393 Diciembre de 2012 IPC + 8% - 35.000 35.000 Enero de 2013 Abril de 2009 Agosto de 2009 IPC + 8% 12.5% E.A. DTF+3% E.A - 4.049 10.000 4.634 4.049 - Octubre de 2013 Libor 32,938 84.361 73.900 15,000 38.418 471 132 Total obligaciones Total obligaciones financieras $ $ 308.909 403.582 $ $ 238.392 322.653 Porción Largo Plazo $ 156.021 $ 134.594 Porción Corto Plazo Fuente: AVIANCA $ 247.561 $ 188.059 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 94 Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing 767. Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el 31 de marzo de 2009 es de US $5,8 millones, para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 20, numeral 1). Corresponde a la obligación adquirida por Avianca y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a Avianca y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 18, literal a). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.). Corresponde a las obligaciones adquiridas para cubrir cesantías. Corresponde a una obligación de Avsa Properties II Inc. con IFC por un monto inicial de US $15 millones, para la compra activos fijos. 3.4.15 PROCESOS LEGALES PENDIENTES La Compañía tiene pendientes varios pleitos de carácter civil, comercial, administrativo y laboral, los cuales surgen en el curso normal del negocio. La administración y sus asesores legales han estimado la probabilidad de un fallo negativo en contra de AVIANCA y de acuerdo al mismo se han realizado las provisiones correpondientes reconocidas en los Estados Financieros. Los procesos más relevantes son: DEMANDANTE Fernando Ignacio Jiménez Espitia y otros DEMANDADO AV Forero Velandia Martha Lucía y otros AV-ACAV Gustavo Calderón Forero y otros AV Hernández Montes Jorge Enrique y otros AV Zaid Ortega Alomia y otros AVA Sánchez Domínguez Solange AV - GESTIONAR Agredo Valenzuela Jaime y otros AV TEMA Indemnización Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Indemnización por accidente de trabajo Reajuste prestaciones Nulidad de la cláusula del contrrato de agencia sobre el pago de la cesantía anticipada Emisión y pago de los bonos pensionales UMA representaciones AVIANCA CAXDAC MM CAXDAC AV Emisión y pago de bono pensional AVIANCA, SAM Y COPA Proceso por competencia desleal. Se celebró acuerdo de desistimiento con ACES. CLICAC y ACES PRETENSIONES CIUDAD ESTADO ACTUAL CUANTÍA (en millones de pesos) CONTINGENCIA Indemnización y perjuicios por muerte trabajador contratado por misión temporal Bogotá En la corte COP$ 1.000 Remota Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Bogotá En el juzgado COP$ 1.000 Razonablemente posible Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Bogotá En el juzgado COP$ 1.000 Razonablemente posible Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Bogotá En el juzgado COP$ 1.000 Razonablemente posible Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Bogotá En el tribunal COP$ 1.000 Razonablemente posible Bogotá En el juzgado COP$ 1.100 Posible Bogotá En el juzgado COP$ 1.500 Razonablemente posible Brasil En el tribunal COP$ 1.920 Posible Bogotá En el juzgado COP$ 11.787 Remota4 Bogotá En el tribunal COP$ 26.000 Remota5 Panamá En el tribunal COP$ 33.296 Remota Reconocimiento y pago de la indemnización de los perjuicios materiales Que se declare que demandantes son beneficiarios de convención colectiva entre AVIANCA y ACDAC Nulidad de la claúsula del contrrato de agencia sobre el pago de la cesantía anticipada Emisión y pago de los bonos pensionales a favor de CAXDAC Emisión y pago de los bonos pensionales a favor de CAXDAC Que se declare que AVIANCA y SAM incurrieron en prácticas monopolísticas al haber firmado un acuerdo de alianza comercial por el sistema de códigos compartidos. 4 Se aclara que para este proceso particular la cuantía fue calculada con base en las pretensiones de la demanda. En razón a la naturaleza de este proceso y como quiera que éste versa sobre los bonos pensionales y obligaciones de SAM a favor de Caxdac en relación con el régimen pensional de los aviadores civiles, se advierte a los potenciales inversionistas que se ha depositado en el RNVE un concepto legal emitido por el apoderado de SAM en el proceso, conforme al cual se clasifica esta contingencia como “remota” en la medida en que la sentencia de primera instancia dentro de este proceso absolvió a SAM de las pretensiones de la demanda y declaró como probada la excepción de inexistencia de la obligación. 5 Se aclara que para este proceso particular la cuantía fue calculada con base en las pretensiones de la demanda. En razón a la naturaleza de este proceso y como quiera que éste versa sobre los bonos pensionales y obligaciones de AVIANCA a favor de Caxdac en relación con el régimen pensional de los aviadores civiles, se advierte a los potenciales inversionistas que se ha depositado en el RNVE un concepto legal emitido por el apoderado de AVIANCA en dicho proceso conforme al cual se clasifica esta contingencia como “remota” en la medida en que la sentencia de primera instancia dentro de este proceso absolvió a AVIANCA de las pretensiones de la demanda y declaró como probada la excepción de inexistencia de la obligación 95 DEMANDANTE DEMANDADO Marcelo Porcheto AVIANCA Palacios Córdoba Senen Eduardo AVIANCA Varios TAMPA DIAN TAMPA Luis Fernando Villegas UAE Aeronaútica Civil y AVIANCA y SAM, junto con otras aerolíneas, son llamadas en garantía. TEMA PRETENSIONES CIUDAD Asistencia a vuelo de AVIANCA Reclama compensación por asistencia a vuelo de AVIANCA, solicitando aplicación de principios de derecho marítimo. la reclamacion inicial era de US$3.000.000, pero el juez de primera instancia condenó por US$80.000 más intereses Argentina En el tribunal Reconocimiento y pago de indemnización por pérdida de mercancía Medellín En el juzgado Diversas Varias Diversas Varias Indemnización por pérdida de mercancía 18 procesos laborales 34 procesos aduaneros Acción Popular Acción popular para que se declare ilegal la decisión de la Aeronautica Civil de delegar en las aerolíneas el cobro y recolección de las tasas aeroportuarias desde 2003 Bogotá ESTADO ACTUAL CUANTÍA (en millones de pesos) COP$ 7.684. A la fecha está en firme la condena por capital por la suma de COP$ 205, y está en proceso de liquidación de intereses y costas judiciales. Se estima que puede ascender a COP$ 896 COP$ 3.107 CONTINGENCIA Probable Remota COP$ 2.370 COP$ 1.301 Audiencia de pacto de cumplimiento programada para el 12 de junio. Pendiente fallo de primera instancia. 'tribunal administrativo de cundinamarca sección tercera- m.p. Myriam Guerrero de Escobar COP$ 11,070. Monto estimado por las compañías con base en las comisiones recibidas Remota Fuente: AVIANCA 3.4.16 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE AVIANCA, al 31 de marzo de 2009 no tiene ningún valor inscrito en el RNVE. 3.4.17 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS Salvo expresa mención en contrario, las garantías relacionadas en la presente sección se encuentran reflejadas en los estados financieros presentados como anexo al presente Prospecto. Contratos de Fiducia (a) Patrimonio Autónomo constituido por Avianca y la constructora Ospinas y Cía. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago , para la compra del lote y la construcción del nuevo Centro Administrativo de Avianca en la ciudad de Bogotá. Este patrimonio autónomo tiene un cupo de crédito con el Banco de Bogotá con aval de Avianca. El saldo del crédito es de COP$70.000 mil millones, y su valor se cubre con el pago por parte de Avianca del canon de arrendamiento de dicha edificación. (b) Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) de Administración , Garantía y Fuente de Pago , establecido por Avianca como mecanismo para obtener financiación para la adquisición de aeronaves Fokker 50 y Fokker 100 por parte de la sociedad Aviation Leasing Services (ALS) Inc. y, cuyas acciones fueron transferidas en garantía a dicho patrimonio por parte de Avianca . El saldo del crédito es COP$14.870 mil millones cuyo valor se cubre con los cánones de arrendamiento de dichas aeronaves que deben cubrir Avianca y Sam. Depósitos Depósitos en garantía: Concepto Garantía del pago del arrendamiento de aeronaves Garantizar el mantenimiento mayor de aeronaves Garantizar reembolsos en ventas de tarjetas de crédito Garantía de servicios hoteleros 96 Monto a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) $76.409 $209.096 $50.082 $8.017 1. Procedimiento para ejecutar la garantía Las garantías que constan en contratos de fiducia y depósitos en garantía operan de conformidad con los términos previstos en las mismas. Tienen como finalidad principal canalizar recursos hacia el pago de acreencias. Como regla general, el respectivo fiduciario o depositario llevará a cabo las acciones previstas en los diferentes contratos para efectos de la ejecución de las mismas. 2. Subordinación para reclamar Los créditos amparados por fiducias mercantiles y encargos fiduciarios se asimilan a los créditos de la segunda y tercera clase previstos en los artículos 2497 y 2499 del Código Civil, de acuerdo con la naturaleza de los bienes fideicomitidos o que formen parte del patrimonio autónomo, salvo cláusula expresamente aceptada por el respectivo acreedor que disponga otra cosa. Los depósitos en garantía aquí relacionados se rigen por leyes extranjeras. 3. Derechos de los acreedores De conformidad con un contrato de fiducia en garantía, se lleva a cabo la transferencia de la propiedad de derechos o activos a un patrimonio autónomo administrado por una sociedad fiduciaria. Igualmente, como se señaló arriba, los acreedores de créditos amparados por fiducias se asimilan a acreedores de segunda o tercera clase, según el caso. De la misma manera, la existencia de un depósito en garantía regulado por leyes extranjeras le otorga al acreedor respectivo un derecho de retención sobre las sumas depositadas, las cuales pueden destinarse al pago de acreencias insolutas. 3.5 3.5.1 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN, SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR PRINCIPIOS DE PRESENTACIÓN El siguiente análisis se debe leer junto con los estados financieros consolidados incluyendo las notas correspondientes, los cuales se encuentran igualmente en este Prospecto. Los estados financieros auditados han sido preparados de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Este Prospecto incluye los estados financieros consolidados auditados con corte a 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008 y 31 de marzo de 2009 así como estados financieros consolidados comparativos no auditados con corte de 31 de marzo de 2009 y 2008. La Compañía requiere preparar y publicar los estados financieros siguiendo los lineamientos del Artículo 34 y siguientes de la Ley 222 de 1995 y los Decretos 2649 y 2650 de 1993, entre otros. Estos estados financieros son usados para: reportar resultados a la junta directiva y accionistas en Colombia reportar resultados a la Cámara de Comercio de Colombia y la Superintendencia de Puertos y Transportes, entre otros; y determinar el pago de dividendos y las obligaciones tributarias. 3.5.2 VISIÓN GENERAL AVIANCA, fundada en 1919, es la principal aerolínea en el mercado colombiano con aproximadamente el 59.19% del mercado doméstico de pasajeros durante el primer trimestre del año 2009 de acuerdo con datos de Aerocivil. Así mismo, es una de las principales aerolíneas en América Latina a nivel de pasajeros internacionales y líder en el mercado de carga y correo doméstico e internacional. AVIANCA opera una extensa red de rutas y para el primer trimestre de 2009, ofreció aproximadamente 318 vuelos diarios a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air 97 Canada. Adicionalmente, se cuenta con cinco alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos con Iberia, Air France, Delta, Mexicana y Grupo Taca. AVIANCA ofrece servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad y conexiones a través del “hub” en el Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá. El esquema de “hub” incrementa la densidad en los vuelos y permite servir destinos con una mayor frecuencia. Para AVIANCA este modelo mixto le permite hacer un uso efectivo de los recursos a través de destinos con tráfico alto y bajo. Actualmente Avianca opera una flota de cuatro (4) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200, cuatro (4) Airbus A319-100, ocho (8) Boeing 767s, seis (6) Boeing 757s, trece (13) Mc Donnell Douglas MD-83s, quince (15) Fokker 100s y diez (10) Fokker 50s. Así mismo AVIANCA continúa con el programa de renovación de flota para reemplazar los aviones B767, B757 y MD83 con aviones nuevos, innovadores y de última tecnología. La modernización de esta flota le permitirá a AVIANCA realzar la satisfacción total de sus pasajeros por el aumento en la capacidad ofrecida y por la mejora en la eficiencia de la operación. Así mismo, la renovación de la flota permitirá eficiencias operacionales en ahorro de combustible, menores costos de mantenimiento, mayor utilización de la flota y mayor capacidad de carga y acceso a nuevos mercados, incrementando la presencia en Europa y Centroamérica. 3.5.3 ECONOMÍA REGIONAL Los resultados financieros de Avianca dependen de: (i) el nivel de actividad económica y por el ingreso per cápita en los mercados donde opera, (ii) el volumen de negocios entre los países que sirve y (iii) las variables macroeconómicas como la tasa de cambio entre el Peso y el Dólar Americano y el comportamiento internacional del precio del petróleo. Colombia Colombia es una de las economías más estables de la región porque: (i) el país sólo ha presentado un año (1999) de decrecimiento en el producto interno bruto en los últimos 50 años, (ii) durante los últimos sesenta (60) años no ha incumplido el pago de amortizaciones e intereses de su deuda externa y (ii) ha mantenido tasas de inflación relativamente bajas durante los últimos 10 años y sin mayores fluctuaciones. América Latina Aunque la economía Latinoamericana mostró un decrecimiento en el último año respondiendo a la tendencia de la economía mundial, ésta mostró ser una de las economías más blindadas a los cambios drásticos mundiales y una de las menos afectadas por la crisis global. En consecuencia, la economía Latinoamericana ha mostrado un crecimiento sostenible basado en una fuerte demanda interna y el incremento del precio de los “comodities”, que de acuerdo con el Centro de Estudios para América Latina ha hecho que por quinto año consecutivo en 2008 la economía de la región haya mostrado crecimientos. La combinación de una mejora en el desempeño fiscal, un crecimiento marcado de las exportaciones y un incremento de los mercados de capitales locales como fuente de financiación han hecho que la región haya podido reducir su deuda externa. 3.5.4 ESTACIONALIDAD Los ingresos de pasajeros y la rentabilidad de la compañía están impactados por la estacionalidad, la cual tiene su punto máximo en: (i) el verano en el hemisferio norte en los meses de junio, julio, agosto y (ii) durante la temporada de vacaciones de fin de año y Semana Santa. 98 3.5.5 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DEL BALANCE Activos A continuación se presenta la composición de los activos de la compañía: Distribución activos (%) Fuente: AVIANCA Los activos totales de AVIANCA a 31 de marzo de 2009 ascendieron a COP$ 2.895.039 millones, presentando un crecimiento de 10,01 % frente a diciembre de 2008. Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2007 el crecimiento de activos fue de 22,0%. A 31 de marzo de 2009 el activo corriente de la compañía ascendió a COP$ 835.102 millones representando el 28,85% del total de los activos, siendo los deudores, el disponible y equivalentes de efectivo los más representativos con una participación de 46,4% y 42,7% respectivamente. En el largo plazo, los deudores ascienden a COP$ 524.786 millones, representado el 18,13% del total de los activos, correspondiente principalmente a los pagos realizados a los fabricantes de aviones. La propiedad, planta y equipo, fue de COP$ 537.251 millones correspondiente principalmente a 8 aviones MD 83, representando el 18,56% del total de los activos. Los depósitos, representan el 11,9% del total de los activos con un valor de COP$ 343.967 millones, correspondientes principalmente a los depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas. Los demás activos de la compañía representan el 22,6% del total de los activos siendo los más significativos las valorizaciones, los diferidos y los activos intangibles. 99 Pasivo A continuación se presenta la composición de los pasivos de la compañía: Distribución pasivos (%) Fuente: AVIANCA Detalle Pasivos (%) Fuente: AVIANCA Los pasivos totales de AVIANCA a 31 de marzo de 2009 ascendieron a COP$ 2.045.718 millones, presentando un crecimiento de 7,5% frente a diciembre de 2008. Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2007 el crecimiento de pasivos fue de 14,0%. A 31 de marzo de 2009 el pasivo corriente de la compañía ascendió a COP$ 1.417.271 millones representando el 69,3% del total de los pasivos, siendo los ingresos recibidos por anticipado y la porción corriente de las obligaciones financieras los más significativos, con una participación del 30,0% y 17,5% respectivamente dentro de los pasivos corrientes y de 20,8% y 12,1% respectivamente de los pasivos totales. 100 Los proveedores representan el 9,7% del total de los pasivos explicados principalmente por los proveedores para la operación, tales como combustible, facilidades aeroportuarias, servicio a bordo, entre otros. Las provisiones y estimados representan el 8,5% del total de los pasivos, los cuales corresponden principalmente a las provisiones realizadas para cubrir los gastos generados por la devolución de la flota y las estimaciones de gastos causados por servicios recibidos que no han sido facturados. En el largo plazo, las obligaciones laborales ascienden a COP$ 325.639 millones, representado el 51,8% de los pasivos de largo plazo y el 15,9% del total de los pasivos, correspondiente principalmente a las pensiones de jubilación del personal de tierra y de personal de vuelos. La porción de largo plazo de las obligaciones financieras representa el 24,8% del pasivo de largo plazo y el 7,6% del total de los pasivos, los cuales hacen referencia principalmente a las obligaciones adquiridas para la compra de activos fijos, el fondeo de la conmutación pensional del personal de tierra y el acuerdo global de transacción con Aces. Patrimonio La evolución patrimonial de AVIANCA se detalla a continuación: 2006 Capital Social Superávit de Capital Reservas Utilidades (pérdidas) acumuladas Utilidad por Conversión Utilidad neta del año Revalorización del Patrimonio Superávit por valorizaciones TOTAL Fuente: AVIANCA 8.784 385.941 4.260 (472.602) (11.319) 28.871 (47.635) 148.540 44.840 31 de diciembre de 2007 8.937 400.914 4.260 (439.604) (33.326) 454.585 (47.635) 139.755 487.886 2008 8.937 400.914 4.260 (18.345) 42.228 45.778 (47.635) 290.793 726.930 31 de marzo de 2009 8.937 400.914 28.554 45.367 40.346 126.651 (47.635) 244.279 847.413 Las reservas presentan un aumento de COP$ 24.294 millones presentadas principalmente por el incremento en la reserva legal y las reservas realizadas para la renovación del equipo de vuelo. 3.5.6 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Ingresos Los ingresos de Avianca son derivados principalmente del transporte de pasajeros. Durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009, el 81,01% del total de los ingresos fue generado por el transporte de pasajeros, 16,81% por carga y correo y el 2,18% restante por actividades conexas. Ingresos de pasajeros. La compañía reconoce el ingreso de pasajeros cuando el servicio de transporte es efectuado (“Ingreso por volado”) y cuando un tiquete no usado expira, lo cual ocurre un año después de su venta. El ingreso de pasajeros es una combinación de la capacidad de los aviones en las rutas que vuelan, los factores de ocupación y el Yield. La venta de millas a los afiliados de Avianca Plus, las penalidades de pasajeros, el cobro por exceso de equipajes y los ingresos generados por AV Tours y Deskubra (paquetes turísticos y servicios relacionados con pasajeros) entre otros, son reconocidos dentro del ingreso de pasajeros cuando los servicios son realizados. Servicios de Carga y correo. El ingreso de carga y correo se reconoce cuando el transporte y/o el servicio es realizado. Con la compra de Tampa Cargo S.A. (“Tampa”) en Julio de 2008, la Compañía registra como ingreso de carga y correo todas las operaciones realizadas Tampa. Cuando la demanda de carga y correo es tan grande que excede la capacidad de Tampa Cargo S.A. y AVIANCA, la compañía contrata con terceros el transporte de esta carga. Los ingresos de carga y correo son una función del total de toneladas métricas de carga transportada y la tarifa media. Actividades Conexas. Las Actividades Conexas hacen referencia principalmente a: (i) servicios relacionados con el transporte aéreo efectuados a otras aerolíneas a través de Avianca Services, (ii) el arrendamiento de aeronaves y subarriendo de locales, (iii) la venta de publicidad, y (iv) vuelos charters. 101 La siguiente tabla muestra los principales indicadores de la Compañía. Pasajeros Totales (miles) ASKs Totales (millones) Load Factor Cumplimiento Doméstico (salidas 15 minutos) Cumplimiento Internacional (salidas 15 minutos) RASK (COP$) 31 de diciembre, 2006 8.040 12.033 70,1% 31 de diciembre, 2007 9.020 13.259 74,7% 31 de diciembre, 2008 9.591 14.397 76,3% 31 de marzo, 2008 2.312 3.512 76,0% 31 de marzo, 2009 2.320 3.894 73,2% 90,0% 89,1% 93,2% 93,2% 94,5% 99,4% 89,1% 92,1% 90,5% 94,7% 215,67 222,68 256,99 218,61 231,70 Fuente: AVIANCA Costos y Gastos Operacionales El principal componente de los costos y gastos operaciónales es el combustible, que durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 representó aproximadamente el 20,79% del total de los costos y gastos operacionales del año. En adición al combustible, los principales costos y gastos operacionales son los gastos de ventas, mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario, facilidades aeroportuarias y salarios, pretaciones sociales y otros. Costos Operacionales Salarios, Prestaciones Sociales y Otros. El costo de salarios, prestaciones sociales y otros, hace referencia principalmente al costo de nómina del personal operativo, y los costos relacionados con dicho personal como: entrenamientos, capacitación de pilotos y auxiliares de vuelo, gastos de viaje, auxilios, servicio de transporte de la tripulación, dotación de pilotos y auxiliares de vuelos, etc. Este costo solo incluye el personal operativo de la compañía los cuales pueden estar contratados bien sea de forma directa o por alguna modalidad de tercerización. En los últimos años este costo ha aumentado como resultado de: (i) el incremento en el número de empleados y miembros de cooperativas principalmente en áreas operativas por el crecimiento de la operación y la incorporación de flota y (ii) un aumento explicado por el incremento en los salarios igual a la tasa de inflación más un porcentaje basado en la productividad. En los últimos años este porcentaje atribuido a la productividad ha sido de aproximadamente 1%. Arrendamiento de Equipo y Otros. El principal componente de este costo es el arrendamiento de aeronaves. Los costos de arrendamiento de aeronaves son normalmente fijados por los términos de los acuerdos de arriendamiento. Actualmente, todos los contratos tienen tarifas fijas y por ende, no están expuestos a fluctuaciones en las tasas de interés. Seguros. El costo de seguros está compuesto por seguros de flota y equipo de transporte, responsabilidad civil con pasajeros, responsabilidad frente a terceros, seguro de guerra y seguros generales. Avianca está asegurada en el mercado reasegurador de Londres y entre 2004 y 2009 ha logrado reducir las primas de seguros significativamente como resultado de: (i) el compromiso continuo y las mejoras en seguridad y (ii) el ajuste en las tasas de seguros debido a la disminución de pérdidas en el sector asegurador y la alta liquidez que se ha presentado en el mercado durante los últimos años. Nuestros corredores de seguros son Marsh Limited y Willis Limited. Facilidades Aeroportuarias y otros. Este costo incluye principalmente los cargos por el uso de instalaciones en los aeropuertos, aterrizajes, y radioayudas y protección al vuelo. Las facilidades aeroportuarias están directamente relacionadas con el número de vuelos y el tipo de aeronave que la Compañía opere. El costo de instalaciones aeroportuarias resulta principalmente del uso de puertas y salas de embarque en los aeropuertos, y en algunos de ellos el servicio de vigilancia. El incremento en los costos de aterrizajes de los últimos años obedece al aumento en la operación y a la nueva flota que se ha empezado a utilizar. Los costos de radioayudas y protección al vuelo se atribuyen básicamente a comunicaciones con cada uno de los países por donde se sobrevuele. Combustibles. El costo de combustible de los aviones es variable y fluctúa dependiendo de los precios globales del petróleo. El precio por combustible varía significativamente entre países debido principalmente a los costos asociados a la distribución, el transporte, y los impuestos de cada base. Durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009, AVIANCA compró aproximadamente el 63,7% del combustible en Colombia, donde logra obtener mejores precios gracias a descuentos conseguidos por el manejo de grandes volúmenes. AVIANCA tiene 20 proveedores de combustible a través de su red internacional. Además, cuenta con una política en donde se aprovisiona en las bases donde el costo es menor. El 102 precio del West Texas Intermediate Crude Oil (“WTI”), un indicador medido en barriles y cotizado en dólares, el cual es usado comúnmente para precios de crudo. Precio WTI (USD$) Galones Consumidos (miles) Galones Consumidos/ ASK (milésimas) Fuente: AVIANCA 31 de diciembre, 2006 66,16 128.514 10,68 31 de diciembre, 2007 72,43 140.225 10,58 31 de diciembre, 2008 99,06 151.821 10,55 31 de marzo, 2008 97,58 37.673 10,73 31 de marzo, 2009 42,76 39.245 10,09 Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. El costo de mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario, corresponde casi en su totalidad al mantenimiento de aeronaves y se divide en: (i) mantenimiento rutinario, (ii) provisión por devolución de flota, (iii) reparación de componentes y equipo aeroportuario, y (iv) amortización del diferido de mantenimiento. Hasta el año 2006 la compañía aplicaba el método contable de provisión para las reparaciones de motores. A partir de 2007 se cambio al método diferido en donde el costo de la reparación es capitalizado y es amortizado en el período de vida útil hasta la siguiente reaparación mayor. Los demás costos de manteniento se causan al momento de su ejecución. Algunos de los contratos de arrendamiento de aeronaves preveen el pago de reservas para cubrir futuras reparaciones, las cuales son contabilizadas en depósitos de largo plazo. Cuando una reparación ocurre y la compañía paga el servicio, el arrendador reembolsa el monto de dichas reservas. El mantenimiento en línea y de casco es efectuado por AVIANCA en Bogotá, mientras que algunos mantenimientos de componentes mayores y todas las reparaciones de motores son efectuados por terceros. Servicio a Pasajeros. Los principales componentes de este costo son: (i) comidas y bebidas proporcionadas a los pasajeros, (ii) entretenimiento, (iii) compensación a pasajeros, que incluye alimentación, transporte y alojamiento por inconvenientes en la operación y (iv) otros servicios prestados en aeropuertos y aeronaves como atención a discapacitados y acompañamiento de menores recomendados. Algunos de estos costos están directamente asociados al número de pasajeros transportados y al número de vuelos, así como a las políticas y estándares de servicio de la Compañía. Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Los costos de honorarios, servicios generales y diversos incluyen todos los demás costos operacionales, incluyendo: (i) dotación para personal operativo, (ii) servicios de transporte, fletes y acarreos, para carga y correo (iii) el servicio de vigilancia de las áreas operativas dentro de las que se incluye las posiciones de parqueo de las aeronaves y (iv) la compensación otorgada a los pasajeros en foma ecónomica o de cupones. Gastos Operacionales Ventas. Los principales componentes de este rubro son las comisiones, sistemas de reservas, personal de ventas, impuestos de industria y comercio y publicidad. Los gastos por comisiones de ventas se dividen en: (i) comisiones básicas, las cuales son reguladas y (ii) las comisiones adicionales que se otorgan como incentivos de ventas. Estos gastos consisten principalmente en los pagos que la Compañía realiza a los agentes, agencias de viajes por la venta de tiquetes aéreos. Las comisiones básicas son contabilizadas como un activo diferido y son llevadas al gasto en el momento en que el servicio de transporte es realizado. Las comisiones que se otorgan como incentivos son contabilizadas en el momento de la venta del servicio. La disminución en la comisión base en Colombia, está compensada por la tarifa administrativa, la cual representa un ingreso adicional para el responsable de la venta. Los gastos relacionados a los sistemas de reservas son principalmente los pagos que se hacen a los sistemas globales de distribución, tales como: Amadeus, Worldspan y Sabre. Durante el primer trimestre de 2009, la Compañía actualizó su sistema propio y emigró a una plataforma de Amadeus para el manejo de las reservas hechas en puntos propios con el fin de obtener una mayor conectividad a los sistemas de reservas internacionales y para utilizar una avanzada plataforma tecnológica. Actualmente Avianca cuenta con un call center centralizado operado por terceros, el cual opera 24 horas al día, 7 días a la semana. El call center recibe llamadas de prácticamente todos los países a los que vuela Avianca y tiene personal que habla más de 5 idiomas para responder a las necesidades de la demanda. Adicionalmente, las ventas realizadas a través de la nueva página web www.avianca.com tienen una participación cada vez mayor debido a sus nuevas funcionalidades. 103 El personal de ventas y la publicidad son parte fundamental de la estrategia para incrementar la base de clientes, su lealtad y el fortalecimiento de marca. Administración. Los principales componentes de este costo son: (i) honorarios y servicios por asesoría técnica, y (ii) sueldos y prestaciones del personal administrativo. Depreciación, Amortizaciones y Provisiones. El principal componente de este gasto es la depreciación de la flota y equipo aeronáutico propiedad de AVIANCA. Otros componentes importantes que se incluyen en este gasto son la depreciación de los otros equipos de la compañía y el gasto por obsolescencia según la política interna de la compañía del inventario y activos fijos. Pensiones AVIANCA tiene un pasivo pensional conformado por dos diferentes obligaciones a cargo de la Compañía: (i) personal de vuelo, (ii) personal de tierra. El pasivo pensional con el personal de vuelo corresponde al valor que se debe transferir a Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles (“CAXDAC”), conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007. A 31 de marzo de 2009, el pasivo de AVIANCA con CAXDAC neto de transferencias ascendía a la suma de $311.000 millones, lo cual representa el 15.2% de los pasivos totales consolidados de AVIANCA y el 13.4% de los pasivos no consolidados de AVIANCA. Con respecto al pasivo pensional de personal de tierra, es importante destacar que, el pasado 30 de diciembre de 2008, AVIANCA celebró un acuerdo de conmutación pensional con la Compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. (“Colseguros”) en relación con el pasivo pensional de personal de tierra cuyas pensiones a la fecha de conmutación representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de AVIANCA y SAM. Esta conmutación fué debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes mediante resoluciones No. 18978 del 12 de noviembre 2008 para AVIANCA y No. 19320 del 13 de noviembre de 2008 para Sam y el Ministerio de Protección Social mediante comunicación radicada con No. 12310-4034-08 del 10 de octubre de 2008 para AVIANCA y No. 12310-4035-08 del 10 de octubre de 2008. El acuerdo de conmutación trasladó a Colseguros las obligaciones de pago a través de la modalidad de seguro de renta vitalicia, los riesgos inherentes a la conmutación (excepto los originados en pago de títulos o bonos pensionales) y los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos. La prima del seguro de renta vitalicia fue cubierta en su mayor parte por Valorem S.A., antiguo accionista de AVIANCA, y el saldo fue cubierto por AVIANCA a través de pagarés. Para mayor información sobre el pasivo pensional, remitirse a la nota 19 de los Estados Financieros Auditados de AVIANCA con corte al 31 de diciembre de 2008. Impuestos La tasa para el impuesto de renta en Colombia es del 33%. Adicionalmente, la Ley Colombiana también contempla un descuento al impuesto de renta para las compañías que presten servicios de transporte internacional bien sea en forma aérea o marítima. Este descuento es igual a la proporción que representen los ingresos internacionales respecto al total de los ingresos. 104 3.5.7 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS Ingresos Operacionales Los ingresos operaciones de la Compañía durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 fueron de COP$902.272 millones comparados con COP$771.271 millones de los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008. El incremento se debe principalmente a mayores ingresos de pasajeros y a un importante aumento en los ingresos de carga y correo gracias a la incorporación de la operación de Tampa. Durante el año 2008 los ingresos operacionales fueron de COP$3,7 billones comparados con COP$ 3,0 billones generados durante el año 2007, presentando un incremento de 25,3%. Este incremento se explica principalmente por: (i) un mayor ingreso de pasajeros y, (ii) la consolidación de Tampa que resultó en un aumento en los ingresos de carga. La tasa anual de crecimiento compuesta (“TACC”) de los ingresos operacionales durante el período comprendido entre los años 2006 y 2008 fue de 19,4%. El crecimiento de los ingresos de pasajeros entre 2008 y 2007 de 10,5%, se explica principalmente por: (i) 9,0% de incremento en los Pasajeros Pago, (ii) incremento en ASKs de 8,5%, y (iii) un incremento en la tarifa media en 1,4%. La importante dinámica de venta de pasajes en años recientes se explica principalmente por la mejora en las condiciones económicas de Colombia y por el aumento en la capacidad de AVIANCA en términos de nuevas frecuencias y mayor capacidad. Los Pasajeros Pago domésticos crecieron 9,7% mientras que los internacionales crecieron 7,6%. Ingresos Operacionales (COP$ miles de millones) 5.000 9.094 10.000 3.700 4.000 3.000 Pasajeros Pagos (miles) 2.595 8.000 8.341 7.426 2.952 6.000 2.000 4.000 2.164 902 1.000 2.000 0 0 2006 2007 2008 Fuente: AVIANCA Ene-Mar 2009 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009 Fuente: AVIANCA Composición Ingresos Operacionales 2008 Pasajeros 59.2% Fuente: AVIANCA Carga y Correo 17.4% Actividades Conexas 9.5% Costos y Gastos Operacionales Los costos y gastos operacionales fueron de COP$ 617.751 millones para los tres meses terminados el 31 de Marzo de 2009, un incremento de 22,4% frente a los costos y gastos operacionales de COP$ 504.560 millones para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008. El incremento en los costos y gastos operacionales se debe principalmente a: (i) un aumento en ciclos de 5,1%, en horas vuelos de 5,5% y en ASKs de 10,9%, (ii) mayores costos de arrendamientos y facilidades aeroportuarias por flota nueva, (iii) mayor costo de mantenimiento por provisión de devolución de aeronaves y (iv) un mayor gasto de ventas. Durante 2008 los costos y gastos operacionales fueron de COP$ 3,5 billones comparados con COP$ 2,6 billones durante el año 2007, presentando un incremento de 36,2%. Este incremento se explica principalmente por: (i) un aumento en ciclos de 105 5,3%, en horas vuelos de 8,4% y en ASKs de 8,6%, (ii) un mayor costo de combustible debido al aumento en el precio internacional del petróleo durante el segundo semestre de 2008, y (iii) mayores costos de arrendamientos y facilidades aeroportuarias por flota nueva, (iii) mayor costo de mantenimiento por provisión de devolución de aeronaves. Composición Costos Operacionales al 31 de marzo de 2009 Facilidades 14.8% Mantenimiento 15.2% Salarios y Prestaciones 13.6% Arrendamientos 12.5% Combustible 28.3% Composición Gastos Operacionales al 31 de marzo de 2009 Administración 23.1% Ventas 64.9% Depreciación y Amortización 12.0% Honorarios 11.0% Otros 4.6% Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA Principales diferencias en Costos y Gastos Operacionales La razón principal del aumento de los costos y gastos resulta de la adquisición de Tampa y el aumento de la tasa de cambio que afectó los costos denominados en dólares. Las principales variaciones en las cuentas de costos y gastos operacionales entre los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y el mismo período de 2008 fueron: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) 106 Salarios Prestaciones Sociales y Otros. El aumento de 37,2% es explicado principalmente por el incremento anual de salarios y una mayor planta de personal. Arrendamiento de Equipo y Otros. Aumento de 113,1% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100 y las cuatro (4) aeronaves de Tampa que consolidan en AVIANCA. Seguros. Aumento de 76,3% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves con una mayor prima de seguros. Facilidades Aeroportuarias y Otros. Aumento de 59,2%, resultado principalmente de: (i) la incorporación de dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves de mayor costo, (ii) aumento del número de Pasajeros Totales, (iii) aumento de 5,1% en Ciclos. Combustible. La disminución de 17,7% es principalmente el resultado de una disminución en el precio por galón de combustible de 21,0% en pesos. Esta disminución se contrarresta con un aumento en los galones consumidos de 4,2%. Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. Aumento de 58,7% explicado principalmente por: (i) costo de mantenimiento de cuatro (4) Boeing 767-200 de Tampa y (ii) aumento en Horas Vuelo de 5,5%. Servicios a Pasajeros. Aumento de 17,6% como resultado principalmente de: (i) aumento en la tasa de cambio, (ii) aumento de Pasajeros Totales y (iii) aumento de los Ciclos internacionales. Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Aumento de 21,9% explicado principalmente por: (i) aumento en tasa de cambio que afecta los costos denominados en dólares, (ii) consolidación de Tampa e (iii) incremento anual de precios. Gastos de Ventas. Aumento de 17,7% explicado principalmente por: (i) aumento en los ingresos operacionales de 17,0%, (ii) aumento anual de precios, y (iii) costos asociados al cambio e implementación del nuevo sistema de reservas Amadeus. Gastos de Administración. El aumento de 59,7% resulta principlamente de: (i) consolidación com Tampa, (ii) aumento anual de precios, y (iii) aumento en tasa de cambio que afecta los costos denominados en dólares. Depreciaciones, Amortizaciones y Provisiones. El aumento de 66,5% resulta de: (i) la incorporación como aviones propios de 2 aeronaves Boeing, y (ii) consolidación de los activos de Tampa. La razón principal del aumento de los costos y gastos resulta de la adquisición de Tampa. Los principales movimientos en las cuentas de costos y gastos operacionales entre los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2007 y el mismo período de 2008 fueron: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) Salarios Prestaciones Sociales y Otros. El aumento de 26,3% es explicado principalmente por el incremento anual de salarios y una mayor planta de personal. Arrendamiento de Equipo y Otros. Aumento de 48,6% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100 y las cuatro (4) aeronaves de Tampa que consolidan en AVIANCA. Seguros. Aumento de 9,2% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves con una mayor prima de seguros. Se contrarresta con una disminución en las primas generales por la liquidez del mercado a principios del año 2008. Facilidades Aeroportuarias y Otros. Aumento de 28,1%, resultado principalmente de: (i) la incorporación de dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves de mayor costo, (ii) aumento en el número de Pasajeros Totales de 6,3%, (iii) aumento de 5,3% en Ciclos. Combustible. El aumento de 66,7% es principalmente el resultado de un aumento en el precio por galón de combustible de 53,9% en pesos, y (ii) aumento de 8,3% en los galones consumidos. Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. Aumento de 37,6% explicado principalmente por: (i) costo de mantenimiento de cuatro (4) Boeing 767-200 de Tampa, (ii) provisión para devolución de aeronaves y (iii) aumento en Horas Vuelo de 8,4%. Servicios a Pasajeros. Aumento de 14,7% como resultado principalmente de: (i) aumento de Pasajeros Totales en 6,3% y (iii) aumento de los Ciclos internacionales. Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Aumento de 17,6% explicado principalmente por: (i) consolidación de Tampa y (ii) incremento anual de precios. Gastos de Ventas. Aumento de 5,8% explicado principalmente por aumento en los ingresos operacionales de 25,3%. Sin embargo, se contrarresta con la disminución en la comisión regulada. Gastos de Administración. El aumento de 61,4% resulta principalmente de: (i) consolidación com Tampa, y (ii) aumento anual de precios. Depreciaciones, Amortizaciones y Provisiones. Aumento de 36,0% resulta de: (i) la incorporación como aviones propios de 2 aeronaves Boeing, y (ii) consolidación de los activos de Tampa. 107 Utilidad Neta y Utilidad Operacional Utilidad Operacional (COP$ millones) Fuente: AVIANCA Utilidad Neta (COP$ millones) Fuente: AVIANCA Margen Operacional Fuente: AVIANCA Margen Neto Fuente: AVIANCA La utilidad neta está afectada por: (i) ingresos y gastos no operacionales, (ii) gasto de pensiones de jubilación, incluyendo pago de mesadas y amortización del cálculo actuarial, y (iii) provisión de impuesto de renta. En el año 2007, se cambió la política contable de los depósitos por reserva de mantenimiento los cuales se registraron como un depósito en cuentas por cobrar y la política contable del diferido de mantenimiento, lo cual generó una utilidad extraodirnaria durante este año. El detalle se encuentra en los Estados Financieros incluidos en este Prospecto. 3.5.8 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD Todas las transacciones que con relacionadas, incluyendo subordinadas se realizan a condiciones de mercado y en todo caso, el Emisor no ha acordado con sus subordinadas restricciones para transferir recursos a la fecha de este Prospecto. 3.5.9 CRÉDITOS Y DEUDAS FISCALES A 31 de marzo de 2009, los Estados Financieros Auditados de AVIANCA, registraban Impuestos, Gravámenes y Tasas por pagar como se muestra a continuación: Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de renta por pagar (1) Impuesto de industria y comercio Otros (2) $ Total $ Fuente: AVIANCA 108 31 de marzo, 2009 43.633 6.277 3.379 9.330 62.619 $ $ 31 de diciembre, 2008 30.342 1.370 6.415 7.952 46.079 (1) El saldo de impuesto de renta por pagar al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, comprendía: Provisión de renta Menos: Retención en la fuente Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 Impuesto de renta Latin Logistic LLC $ 6.608 (904) 573 $ 15.455 (26.936) (15.323) - Total saldo a pagar (*) $ 6.277 $ (26.804) (*) Para el año 2008, este saldo corresponde al efecto neto del impuesto de renta entre activos por valor de $28.174 (Ver nota 4) y pasivos por valor de $1.370. (2) Para el año 2008 corresponden principalmente a la prima por convenio de estabilidad jurídica por $6.000 e impuesto al patrimonio por $3.330. Para Avianca - - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2003 a 2005 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. Las declaraciones de renta de los años 2003 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron o compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para Sam - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2004 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. La declaración de renta del año 2004 se encuentra abierta porque en ella se generaron o compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el primer trimestre del año 2009 y el año 2008 la SAM estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida. Para el primer trimestre del año 2009 la provisión de renta es por $2.106. Para el año 2008 la renta por pagar fue por $4.500. Impuesto al patrimonio - Para los años 2007 a 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para Avianca de $2.552 y para Sam de $512 para cada año, el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T. Impuestos diferidos - Para el primer trimestre del año 2009 debido a la tendencia positiva en los resultados de Avianca, Avianca Inc. y Sam, se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $40.157 y un impuesto diferido crédito por valor de $4.697 (ver nota 4). Pasa Sam en el año 2007 incluye la actualización del impuesto diferido de 2006 por $8.440. Contrato de Estabilidad Jurídica - El pasado 30 de diciembre de 2008 se suscribió entre La Compañía, su subsidiaria Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., y La Nación -Ministerio Transporte, el Contrato de Estabilidad Jurídica, mediante el cual las aerolíneas asumen un compromiso de inversión por valor de $ 600.000 ($540.000 por Avianca y $60.000 por Sam) durante los años 2008 y 2009, en el marco del proyecto de renovación de flota, incluyendo la compra de los equipos de tierra para soporte de la operación de las nuevas aeronaves y la capacitación del personal a cargo del mantenimiento y funcionamiento de la nueva tecnología. El contrato se suscribió de manera conjunta teniendo como supuesto la integración administrativa y operacional de las dos compañías. Además del compromiso de inversión, entre otras obligaciones, las aerolíneas se obligan a generar nuevos empleos y a incrementar los ingresos promedio anuales derivados del transporte aéreo internacional en US$51.900. El término de duración del contrato será de 20 años. En contraprestación del compromiso de inversión y conforme a la ley, la Nación se compromete en beneficio de las dos sociedades a mantener la estabilidad en las normas tributarias y en otras obligaciones fiscales señaladas en el contrato. Las empresas pagarán a pro rata a la Nación como prima de estabilidad el 1% sobre el valor de las inversiones. 109 3.6 3.6.1 RIESGOS DEL EMISOR FACTORES MACROECONÓMICOS Desde el 2004, Avianca se ha visto favorecido por una serie de condiciones macroeconómicas y circunstancias favorables, que no pueden ser controladas por procesos o decisiones internas. Factores de esta naturaleza como el crecimiento de los mercados de Latinoamérica y las condiciones políticas positivas en Colombia pueden cambiar en el futuro, y por ende el posicionamiento y resultados actuales de la compañía pueden no ser un reflejo adecuado de los que sucederá en el futuro. El riesgo de mercado puede afectar el margen de rentabilidad de la empresa debido a costos financieros más altos, así como la volatilidad del dólar y del combustible puede significar volatilidad en los ingresos proyectados. 3.6.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE El éxito del Emisor depende significativamente de los esfuerzos realizados y las capacidades de la alta gerencia. Adicionalmente, las labores específicas que deben ser realizadas por los miembros del equipo son intensivas en términos de tiempo y dificultad, razón por la cual se contrata personal altamente calificado incluyendo pilotos, técnicos de mantenimiento y otro tipo de personal operativo. No obstante, la Compañía cuenta con una adecuada distribución de funciones, las cuales se acompañan con una estrategia y políticas claras que mitigan la dependencia del negocio a personal clave. 3.6.3 DEPENDENCIA OPERATIVA Avianca es dependiente de su “hub” de conexiones en el Aeropuerto Internacional El Dorado: Las operaciones de Avianca son dependientes de la existencia del “hub” de conexiones de Bogotá en el Aeropuerto Internacional El Dorado. Durante el primer trimestre de 2009, aproximadamente el 87,2% de los vuelos domésticos, y el 82,3% de los vuelos internacionales originaron o llegaron a Bogotá. Como resultado de esta condición, cualquier interrupción en el servicio prestado en el Aeropuerto Internacional El Dorado o bien cualquier condición adversa que afecte la competitividad en rutas internacionales genera un impacto negativo sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Sin embargo, AVIANCA ha venido desarrollado una estrategia para conectar punto a punto ciudades con alta densidad y ha venido fortaleciendo, y está en capacidad de fortalecer, su estrategia de servicios punto a punto entre las principales ciudades de Colombia diferentes de Bogotá y destinos internacionales principalmente. Adicionalmente, se espera que la renovación del Aeropuerto Internacional El Dorado resulte en facilidades aeroportuarias adecuadas para el desarrollo de la estrategia de la Compañía. 3.6.4 DEPENDENCIA DE UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO Avianca no tiene dependencia de un solo segmento, pues sus principales clientes son viajeros que se pueden clasificar en tres categorías: (i) VFR (pasajeros que viajen para visitar a su familia), (ii) turista y (iii) corporativo en el mercado local e internacional los cuales a su vez son atendidos a través de diferentes canales de distribución. 3.6.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS De acuerdo como se establece en el presente Prospecto, los Bonos Ordinarios se encuentran inscritos en la BVC, y pueden ser negociados en el mercado secundario directamente entre sus Tenedores o a través de ella. Adicionalmente los términos y condiciones de los Bonos Ordinarios han tomado en consideración los criterios de homogeneidad establecidos en la Res. 400 de 1995 de la Superintendencia Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia lo cual propende por la liquidez de los Bonos Ordinarios en el mercado secundario. 110 3.6.6 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES. En los últimos tres años no ha habido interrupciones en las actividades de la compañía, adicionalmente la posibilidad que las actividades del Emisor sean totalmente interrumpidas en el futuro son muy bajas; gracias a la amplia red y cobertura que se tiene en las ciudades de alta densididad. 3.6.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS NEGATIVOS, NULOS O En los últimos 3 años AVIANCA ha presentado resultados positivos y suficientes. 3.6.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES AVIANCA ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones financieras durante los últimos cinco (5) años. 3.6.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO La industria aeronáutica es altamente competitiva: Avianca se enfrenta a una intensa competencia en los mercados domésticos e internacionales donde opera. Históricamente, los márgenes de la industria han sido bajos, y las ganancias dependen de factores ecónomicos generales. Las aerolíneas compiten en temas relacionados con tarifas, itinerarios (frecuencias y horarios de vuelos), cumplimiento, programas de viajero frecuente y servicios adicionales ofrecidos. Adicionalmente Avianca compite con aerolíneas internacionales que prestan servicios en las mismas rutas voladas por Avianca, incluyendo, entre otros, a American Airlines, Continental Airlines, Copa Airlines, Lan Airlines, Grupo Taca, Delta Airlines e Iberia. Algunos de estos competidores, como American Airlines, Continental Airlines y Lan Airlines tienen una mayor base de clientes y mayor reconocimiento de marca en los mercados servidos fuera de Colombia. Las aerolíneas domiciliadas en otros países pueden contar con subsidios, incentivos para el pago de impuestos y otro tipo de ayudas gubernamentales, que el gobierno colombiano no provee en la actualidad. El incremento en la cantidad de frecuencias o incio de operación por otros competidores en las rutas ofrecidas por Avianca podría afectar los resultados operacionales. De la misma manera, la expansión de las operaciones de las empresas competidoras en las rutas en donde Avianca tiene pensado expandir sus propias operaciones, hace menos atractivos dichos planes de expansión. Aerolíneas en los Estados Unidos de América y Europa han enfrentado, en años anteriores un incremento sustancial en las presiones ejercidas por la competencia de aerolíneas de bajo costo que ofrecen tarifas de descuento. Las aerolíneas de bajo costo se caracterizan por ofrecer transporte de punto-a-punto entre ciudades con altos volúmenes de pasajeros, y sus operaciones se caracterizan por alta utilización de los aviones, la existencia de una única clase de viajeros y la disminución de la cantidad de servicios prestados a bordo. El modelo operativo de Avianca es significativamente diferente que el modelo de las aerolíneas de bajo costo, puesto que se basa no sólo en la prestación de servicios con un alto nivel de calidad, si no también en el cobro que se genera por la prestación de dichos servicios. Las presiones generadas por las aerolíneas de bajo costo que han disminuido las tarifas afectan en mayor grado a las aerolíneas Norteamericanas que tienen los mismos mercados objetivos. Avianca debe reaccionar constantemente a cambios en los precios y servicios prestados por empresas de la competencia. La industria aeronáutica es altamente susceptible a descuentos en las tarifas, particularmente porque las aerolíneas incurren en costos marginales muy bajos por ofrecer servicio a pasajeros que podrían ocupar las sillas que de otra manera se quedarían vacías. Los operadores ofrecen tarifas descontadas para estimular el tráfico en períodos de baja demanda para generar un mayor flujo de caja e incrementar su participación de mercado. Cualquier tarifa de descuento ofrecida por una aerolínea suele ser igualada por las aerolíneas competidoras, lo que generalmente resulta en menores rendimientos de la industria, con bajos o nulos incrementos en los niveles de tráfico y ocupación. La competencia de precios entre aerolíneas en 111 el futuro puede crear una tendencia a la disminución de las tarifas y del tráfico de pasajeros en algunas o bien todas las rutas, afectando la rentabilidad obtenida. AVIANCA ejercera todas las estrategias comerciales para mantener la competitividad en el mercado. Puesto que la industria aeronáutica se caracteriza por altos costos fijos y una demanda relativamente elástica, las aerolíneas no pueden reducir sus costos rápidamente para responder a disminuciones en los ingresos: La industria aeronáutica se caracteriza por bajos márgenes, altos costos fijos e ingresos con una mayor elasticidad que sus costos asociados. Los costos operacionales de cada vuelo no varían significativamente con el número de pasajeros, de manera que cambios pequeños en la cantidad de pasajeros y las tarifas ofrecidas puede tener efectos significativos en la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Sin embargo, la Compañía a través de su estrategia de renovación de flota espera reducir de manera importante los costos de mantenimiento y de consumo de combustible y en algunos casos reducir el costo por silla. Adicionalmente, el Emisor promueve iniciativas de reducción de costos a través de su programa “Cásquele al CASK”. La reputación y condición financiera de Avianca podría verse afectada en caso de accidentes o incidentes mayores relacionados con la operación: Aunque Avianca no ha reportado ningún accidente significativo desde el año 1993, entre 1988 y 1993 se registraron 4 accidentes mayores resultado en la muerte de civiles y tripulaciones, uno de ellos propiciado por una bomba. El último incidente reportado fue en el año 1999, cuando una pequeña aeronave fue secuestrada en una ruta doméstica. Un incidente mayor tendría un efecto negativo sobre Avianca, como resultado de las quejas y reclamos de las personas afectadas, en adición a los costos asociados con las reparaciones o la sustitución de las aeronaves afectadas y por la remoción temporal o permanente de la flota. Dentro de los requerimientos asociados con el arrendamiento operativo de la flota, se encuentra la necesidad de asegurar la flota, pero la porción o las condiciones de la cobertura pueden no ser suficientes ante alguna serie de eventualidades. Las primas asociadas con dichos seguros pueden incrementar significativamente como resultado de accidentes o eventualidades asociadas con la flota de Avianca. Aumentos abruptos en las primas y costos de seguros o exceso de reclamos por parte de clientes y terceros puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Las consecuencias de un ataque o accidente, incluso si se encuentra asegurado en su totalidad genera desconfianza en el mercado, afectando la operación. Es de anotar que la Compañía enfoca todos sus esfuerzos a la seguridad, aplicando los más altos estándares de mantenimiento y seguridad operacional. Dichos esfuerzos han sido reconocidos con la obtención de la certificación IOSA (“IATA operacional Safety Audit”) desde el año 2006. Adicionalmente el Emisor, fue la primera aerolínea a nivel mundial en obtener la certificación ISAGO (“IATA Safety Audit Ground Operations”) que reconoce la calidad de los servicios de asistencia en tierra. 3.6.10 RIESGOS GENERADOS POR CARGA PENSIONAL Y SINDICATOS De acuerdo con la ley colombiana Avianca puede ser responsable de una potencial sub-financiación del fondo de pensiones de pilotos: Avianca tiene la obligación legal de hacer contribuciones al fondo pensional de pilotos Caxdac. Los pensionados afiliados a dicho fondo no sólo incluyen pilotos que trabajaron para Avianca, sino también pilotos que trabajaron con otras aerolíneas. Los montos actuales en las cuentas destinadas para el pago del pasivo pensional pueden no ser suficientes para cubrir dichas obligaciones, puesto que algunas aerolíneas pueden haber sido liquidadas, o encontrarse en una situación económica que los imposibilite para efectuar los pagos de contribuciones adeudadas a este fondo. Si bien Caxdac actúa como administrador del fondo, y es el único responsable de efectuar el pago de las pensiones a los pilotos legalmente vinculados, las deficiencias presentadas por la falta de pago de otras aerolíneas pueden resultar en el incumplimiento de las obligaciones por parte de Caxdac, y a su vez, esto puede llevar a el inicio de procesos legales en su contra, buscando retribuciones que cubran las deficiencias generadas. Esto tendría efectos negativos sobre Avianca como entidad que realiza aportes y contribuciones en dicho fondo, hasta el punto que pueda ser, junto con otras aerolíneas responsable de cubrir los faltantes, resultado del incumplimiento en los pagos de pensiones. A la fecha AVIANCA está en cumplimiento con todas las obligaciones de Caxdac; por ejemplo, para el año 2009 AVIANCA, SAM y Tampa Cargo S.A., una subsidiaria de AVIANCA, deben aportar aproximadamente $5.377 millones a CAXDAC, monto que representa menos del 1% del saldo de caja estimado a 31 de diciembre de 2009. 112 Implicaciones del Decreto 1269 de 2009: A partir de la expedición de los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994 el Gobierno Nacional armonizó la subsistencia de Caxdac como Caja Administradora del Régimen de Prima Media con Prestación Definida y otorgó un plazo inicial de 20 años con vencimiento en el año 2014. Posteriormente, dicho plazo fue prorrogado por la Ley 860 de 2003 hasta el año 2023, y adicionalmente se normalizaron los pagos pendientes a dicha fecha, de tal forma que AVIANCA consolidada con todas sus compañías subordinadas ha venido pagando rigurosamente sus obligaciones para con Caxdac, cuya deuda total asciende a marzo de este año aproximadamente a la suma de quinientos setenta mil millones pesos (COP570.000.000.000) incluyendo bonos pensionales, y se ha amortizado aproximadamente la suma de cuatrocientos diecinueve mil millones de pesos (COP419.000.000.000), lo cual se refleja adecuadamente en los Estados Financieros consolidados presentados en este Prospecto. Las reservas en poder de Caxdac ascienden aproximadamente a la suma de ciento nueve mil millones de pesos (COP109.000.000.000) . El Gobierno Nacional recientemente el 15 de Abril expidió el Decreto 1269, por medio de cual reglamentó el Artículo 3º de la Ley 860 antes mencionada, en el sentido de establecer cómo las empresas de transporte aéreo aportantes a Caxdac deben transferir el cálculo actuarial y el pago de los bonos de las Pensiones Especiales Transitorias hasta el año 2023. En términos generales a través de este Decreto se establece la forma cómo las empresas de transporte aéreo deben hasta el 2023 amortizar el cálculo actuarial en una proporción adicional a las mesadas pensionales a cargo de Caxdac. Es así como a partir de ese Decreto se iniciará en el segundo semestre, como nos lo ha manifestado el Gobierno Nacional, la facturación conforme a las fórmulas contempladas en él. El cálculo actuarial está en la actualidad en proceso de aprobación por la Superintendencia de Puertos y Transporte. No obstante lo anterior, AVIANCA a la fecha está corriente en sus pagos con Caxdac y en las proyecciones financieras reveladas en la Presentación de Mercadeo de los Bonos radicada ante la Superintendencia Financiera (y disponible para consulta en el RNVE) ha contemplado los pagos conforme a las disposiciones del Decreto 1269. Es así como dentro del cálculo del EBITDA y el EBITDAR incluidos en la página 48 de la Presentación de Mercadeo de los Bonos ya se ha descontado los pagos a Caxdac incluyendo las disposiciones del Decreto 1269. De igual forma, en los indicadores de Razón de Servicio a la Deuda que se incluyen en la Presentación de Mercadeo de los Bonos y los cuales proyectan la capacidad de la compañía de servir sus obligaciones financieras (incluyendo el pago del servicio a los Bonos Ordinarios) ya se tiene en cuenta dentro del numerador los pagos a Caxdac incluyendo las disposiciones del Decreto 1269. 3.6.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR Avianca no puede asegurar su acceso a facilidades aeroportuarias adecuadas y derechos de aterrizaje necesarios para alcanzar sus metas de expansión: Algunos de los aeropuertos en los que Avianca tiene operaciones actualmente o planea tener operaciones en el futuro tienen límites de capacidad e imponen restricciones para el aterrizaje durante algunos períodos del día. Si Avianca no logra obtener posiciones en horarios favorables en las bases en las que tiene operaciones (en particular en bases con altos volúmenes de pasajeros), esto puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado. Adicionalmente, no es posible asegurar que van a mantenerse las posiciones y condiciones actuales, o bien que se van a mejorar las condiciones actuales para poder cumplir con la estrategia propuesta para lo operación en el futuro. Este tipo de restricciones en las bases genera la necesidad de alterar los horarios e itinerarios de vuelo, lo que puede generar inconvenientes adicionales. Sin embargo, Avianca busca tener las mejores relaciones con todas las autoridades y operadores aeroportuarios. Es de anotar que con relación al mercado colombiano, la operación de Avianca representa un volumen importante para los aeropuertos nacionales y garantiza su viabilidad económica. Si no se cumple con los cronogramas asociados con el plan de modernización de la flota los resultados operacionales y la participación de mercado pueden verse afectados: La puntual entrega de la nueva flota por parte de Boeing y Airbus se encuentra sujeta a variables incontrolables tales como: (i) la imposibilidad por parte de alguna de estas empresas de cumplir con las obligaciones adquiridas contractualmente, (ii) la ocurrencia de eventos que imposibiliten a alguna de estas empresas para cumplir con las obligaciones adquiridas contractualmente o (iii) la imposibilidad por parte de Avianca de conseguir los recursos necesario para poder dar cumplimiento a las obligaciones adquiridas contractualmente. 113 Boeing y Airbus pueden verse afectados por restricciones en su capacidad de producción, y como resultado de estas pueden retrasar las fechas estipuladas de entrega de aeronaves. Algunos riesgos adicionales incluyen: Dificultades o demoras en la obtención de certificaciones necesarias por parte de las entidades regulatorias de las bases en donde Avianca opera. Dificultades en obtener partes y otro tipo de equipos necesarios para soportar la operación o prestar servicios adicionales (como entretenimiento) La existencia de fallas en las aeronaves que le imposibiliten obtener certificaciones requeridas y cumplir con los estándares de desempeño establecidos. Puesto que el proyecto de modernización de la flota tiene una duración promedio de 11 años, este tipo de riesgos puede afectar la operación de manera significativa. Para lograr que Avianca pueda mantener su posición competitiva dentro del mercado depende del cumplimiento del cronograma de la modernización de la flota y de la capacidad que se tenga para hacer la devolución de la flota actual. La integración de nuevas aeronaves a la flota de Avianca tiene asociado costos financieros y alta disponibilidad de recurso humano: Se espera hacer la integración de 52 nuevas aeronaves a la flota de Avianca durante el periodo comprendido entre 2008 y 2019. Pueden surgir algunos inconvenientes como resultado de esta integración, incluyendo el desvío de la atención del personal administrativo de las operaciones del día a día, puesto que se requiere una cantidad importante de personal administrativo involucrado en los procesos de introducción de nueva flota y de devolución de la flota antigua. Adicionalmente existen una serie de riesgos asociados con la adecuación de la flota las instalaciones y operaciones de Avianca, incluyendo entre otros, el incurrimiento en costos adicionales y la necesidad de recursos, espacio, personal, tripulaciones y técnicos especializados en el manejo de la nueva flota. El proceso de la devolución de la flota actual que va a ser reemplazada es otro proceso de riesgo que afecta la operación. Se deben encontrar compradores para los aviones propios de la compañía, con negociaciones a precios favorables y en cortos periodos de tiempo, y se debe iniciar el proceso de devolución de la flota que se encuentra bajo el esquema de arrendamiento operativo, cumpliendo con las especificaciones y requerimientos adquiridos en términos de mantenimiento y las inspecciones y servicios que deben encontrarse al día. Los costos asociados a la devolución de flota pueden ser altos, y las negociaciones pueden extenderse por largos periodos de tiempo, lo que en ocasiones genera la necesidad que continuar realizando pagos por concepto de arrendamiento de aeronaves que no se encuentren en operación. No obstante Avianca lleva a cabo un proceso de planeación detallada y seguimiento periódico con el fin de evitar cualquier imprevisto. El crecimiento futuro puede no ser crecimiento rentable: Avianca continúa expandiendo sus operaciones, prestando servicios en nuevos destinos e incrementando la frecuencia de los vuelos en mercados servidos actualmente. Resulta imposible asegurar que crecimientos o expansiones de nuestra red de operaciones generen rentabilidad adicional para la operación. Cuando se inician operaciones en una nueva ruta los índices de ocupación suelen ser más bajos que aquellos asociados con rutas actuales, se reciben menos ingresos por la oferta inicial de tarifas promocionales y se incrementan otros costos como la publicidad, factores que pueden resultar en pérdidas iniciales en la ruta. Esto puede tener efectos negativos sobre la rentabilidad total de la operación. La cantidad de mercados servidos o frecuencias ofrecidas depende de la capacidad de la compañía para identificar mercados geográficos apropiados y obtener los permisos y certificaciones necesarias que le permita acceder a estos mercados. Cualquier retraso o restricción que impida que Avianca ingrese a competir en un mercado particular puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Sin embargo, la Compañía cuanta con herramientas de planeación de la red y optimización del ingreso, así como modelo de rentabilidad de rutas periódicos, que sirven de herramienta tanto para la decisión de iniciar una nueva ruta como para la cancelación de rutas no rentables. 114 3.6.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, LA TASA DE CAMBIO Y EL PRECIO DEL PETRÓLEO Incrementos en los costos de combustible pueden tener efectos adversos sobre los resultados operacionales: El costos promedio de combustible asociados con la operación de Avianca ha oscilado entre US$2,16 y US$2,37 por galón entre 2006 y 2007, ascendiendo a un promedio de US$3,86 por galón en 2008 y US$1,85 para el primer trimestre del año 2009. Los costos de combustible constituyen una porción significativa de los costos operacionales de Avianca, representando cerca del 36,3% de los costos operacionales para el 2006, 36,8% en 2007, 42,9% en el 2008 y 28,3% en el primer trimestre de 2009, razón por la cual aumentos inesperados en esta variable resultan en aumentos significativos en los costos operacionales. Los costos de combustible a nivel mundial se caracterizan por fuertes fluctuaciones asociadas con incrementos en la demanda, y fuertes interrupciones en la oferta mundial, al igual que por especulaciones de mercado. Tanto el costo como la disponibilidad de combustible están sujetos a variables macroeconómicas que no pueden ser controladas ni ser anticipadas, tales como la estabilidad política o económica de un país según lo evidenciado en los países del medio oriente, Latinoamérica y África. Incluso aunque que Avianca se encuentran en capacidad de transferir una porción de sus costos a los clientes (para los tiquetes vendidos en Colombia), y adicionalmente ha tomado diversas posiciones y coberturas para cubrir cerca del 35% de los costos de combustible, las medidas nunca son suficientes para proteger por completo a la compañía de un incremento futuro en los precios de combustible. No es posible asegurar que los costos de combustible se mantendrán constantes o que los acuerdos en materia de coberturas serán adecuados ante los cambios abruptos en esta variable. Si bien parte de los costos son traducidos al cliente, aumentos significativos en los costos de combustible y por consecuencia en las tarifas cobradas puede tener un efecto negativo sobre la demanda de transporte aéreo. De cualquier manera los cambios abruptos en los precios de combustible pueden tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. 3.6.13 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS Y MARCAS O DEMÁS VARIABLES QUE NO SEAN PROPIAS Se requiere de terceros para la producción y entrega de aeronaves, repuestos y servicios: Actualmente se encuentran vigentes algunos acuerdos con terceros para la producción y distribución de aeronaves y partes, al igual que para la prestación de servicios asociados con estos equipos. Adicionalmente terceros le prestan a Avianca servicios de call-center, servicio a bordo, asistencia en tierra, y manejo de carga entre otros. Todos los acuerdos actuales podrían sustancialmente llegar a su fin en cortos periodos de tiempo. La terminación anticipada de contratos o la incapacidad de renovar adecuadamente los contratos actuales puede tener efectos sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. La dependencia en terceros para producción de materia prima y la prestación de servicios disminuye el nivel de control que se tiene sobre los costos, la eficiencia de la operación, los cronogramas de entrega y la calidad de los servicios contratados. Se espera mantener las condiciones actuales en un futuro cercano, y buscar negociaciones similares en nuevas bases donde Avianca inicie operaciones. La propuesta de remodelación planteada para el Aeropuerto Internacional El Dorado, y el efecto que esto tendrá para Avianca es aún incierto: Actualmente el Aeropuerto Internacional El Dorado es operado por OPAIN (Concesionaria Operadora Aeroportuaria Internacional OPAIN S.A.), consorcio conformado por empresas colombianas de ingeniería y construcción, incluyendo entre otros a firmas como el Grupo Odinsa S.A. y Flughafen Zürich AG. OPAIN ganó la licitación para hacer la remodelación y ejecutar las operaciones en el Aeropuerto Internacional El Dorado. Si bien el nuevo aeropuerto acomodará la totalidad de las operaciones tanto domésticas como internacionales y ofrecerá unas instalaciones más atractivas para los clientes este proceso tomará hasta el año 2012, y puede verse afectado por una gran cantidad de eventos inciertos. Si se hacen modificaciones en el diseño estructural y operativo, los efectos o beneficios resultantes son difíciles de predecir. Durante el periodo de construcción, retrasos en los cronogramas propuestos pueden generar inconvenientes que se reflejen en la imposibilidad de prestar un servicio adecuado y oportuno a los clientes de Avianca. No es claro aún con cuanta capacidad o espacio comercial contará Avianca en el nuevo aeropuerto, donde estará localizado o los costos asociados con el mismo. Tampoco ha sido determinado si las renovaciones y remodelaciones realizadas se reflejen en mayores costos para los pasajeros o incrementos en tarifas de parqueo de aeronaves y aterrizajes entre otros. El resultado de la reorganización del espacio actual implica la posibilidad de que OPAIN asigne nueva capacidad a aerolíneas de la competencia, reasigne recursos que actualmente son utilizados por Avianca (incluyendo recursos localizados en el Puente Aéreo) a otras 115 aerolíneas, cualquiera de los cuales tiene efectos negativos sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. 3.6.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR Avianca se encuentra expuesta a cambios en los costos de aterrizajes y otros costos de acceso a aeropuertos: Para poder tener acceso a las facilidades aeroportuarias en cada base en donde opera Avianca, se debe hacer un pago a los operadores de los diferentes aeropuertos. Cualquier aumento abrupto en los costos asociados con estas facilidades puede tener un efecto negativo sobre la rentabilidad de las rutas. En particular los impuestos de pasajeros y cobros de aeropuertos han incrementado significativamente a lo largo de tiempo, y es difícil asegurar que esta tendencia o condición no continúe en el futuro. El brote o la amenaza de brote de una epidemia o enfermedad contagiosa pueden tener efectos negativos en la industria aeronáutica: En años recientes, se ha reportado la existencia y brote de enfermedades contagiosas como la influenza el síndrome respiratorio severo agudo y la gripa AH1N1 entre otros. Este tipo de fenómenos tiene efectos negativos sobre la disponibilidad para viajes aéreos. Resulta imposible determinar que tipo de enfermedades pueden aparecer, y como el público en general reaccionará ante este tipo de fenómenos. 3.6.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DE DEL EMISOR Las inversiones previstas por la compañía no tienen en cuenta la adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio. 3.6.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO Interrupciones en la oferta de combustible puede tener efectos adversos sobre los resultados operacionales: Si la empresa gubernamental proveedora de combustible Ecopetrol S.A. se enfrenta a alguna interrupción en su operación y por ende disminuye su oferta de combustible, particularmente en Bogotá, puede resultar complicado y costoso encontrar fuentes alternativas de combustible. Este riesgo aumenta como resultado de los bajos niveles de inventario mantenido por Ecopetrol S.A. y sus distribuidores en Bogotá. Actualmente se tiene un acuerdo exclusivo con Ecopetrol S.A. para la distribución de combustible. En caso que este acuerdo llegara a su fin, Avianca se vería obligado a renegociar la obtención de fuentes de combustible en un mercado con un número muy limitado de oferentes, lo que puede verse reflejado en el costo de dicho insumo productivo. 3.6.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR La constante liberalización de restricciones que tradicionalmente afectaban a la industria aeronáutica global incrementará los niveles de competencia: Durante los últimos 15 años, la industria aeronáutica global ha migrado haciala aceptación de acuerdos de cielos abiertos entre naciones. Los acuerdos de cielos abiertos existen en la actualidad entre los países de la Unión Europea, y a partir del principio del año 2007 fue implementado entre los Estados Unidos de América y Europa. En Latinoamérica, acuerdos de cielos abiertos existen entre Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela, al igual que entre los Estados Unidos de América, Chile, Panamá, Venezuela y los países de Centroamérica. Dichos acuerdos buscan: (i) reducir o eliminar las restricciones en los derechos de operación de rutas, operadores designados, capacidad de las aeronaves y frecuencias de vuelos y (ii) promover la generación de tarifas competitivas. Como resultado de esta tendencia hacia la liberalización de acuerdos de transporte aéreo, algunos de los países en donde Avianca tiene operaciones, como Estados Unidos de América, Panamá y España han adelantado negociaciones con el gobierno colombiano para liberalizar los acuerdos bilaterales existentes para aumentar los vuelos originados o con destino en Colombia. De hecho hoy en día Colombia tiene varios destinos con cielos abiertos. 116 Es probable que el gobierno colombiano liberalice las restricciones actuales en el tráfico internacional desde y hacia el “hub” de conexiones de Bogotá, promoviendo la existencia de un mayor número de operadores en las rutas actualmente operadas por Avianca. Un efecto de la liberalización de rutas y espacios aéreos puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. El negocio se encuentra altamente regulado, lo que restringe el crecimiento o las capacidades para operar bajo ciertas jurisdicciones: La posición financiera de la compañía y los resultados operacionales pueden verse afectados significativamente por el incumplimiento de las normas y requerimientos gubernamentales necesarios para operar adecuadamente. Para mantener vigentes los permisos actuales emitidos por la Aerocivil y las entidades internacionales correspondientes se deben continuar acatando todos los estatutos, reglas y regulaciones, incluyendo aquellas que puedan ser adoptadas en el futuro. Resulta imposible predecir el tipo de acciones que tomarán la Aerocivil o las demás entidades internacionales correspondientes en el futuro, pero esto puede significar incluso la restricción de operaciones y la implementación de nuevas regulaciones con altos costos asociados. Adicionalmente, las tarifas ofrecidas en el mercado deben ser revisadas previamente por la Aerocivil y las entidades internacionales correspondientes cualquiera de las cuales puede restringir estas variables en el futuro. La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA) y la Administración de Seguridad Aeronáutica Europea (EASA) son las dos entidades más significativas en materia de regulación de la operación internacional. La FAA regularmente emite directrices y otro tipo de regulación asociada con los servicios de mantenimiento y la operación de aeronaves que requieren gastos significativos. Los requerimientos de la FAA aplican para las aeronaves registradas en los Estados Unidos (que representan aproximadamente el 33% de la flota actual), y cubre, entre otras cosas temas relacionados con sistemas para evitar colisiones, control de ruido, otros fenómenos del medio ambiente e inspecciones y procedimientos de mantenimiento que deben realizarse en la flota actual. Se espera seguir incurriendo en estos costos, para cumplir con esta y otras estipulaciones gubernamentales, pero resulta evidente que aumentos significativos en estos tendrían un efecto negativo sobre la estructura de costos, la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. No es posible garantizar que las leyes y regulaciones existentes en la actualidad (incluyendo pero no limitando aquellas asociadas con inmigración y seguridad, y que afectan directamente a los pasajeros), y mucho menos predecir el impacto o efecto que esto podría tener sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. La capacidad para operar en los Estados Unidos de América y los beneficios de nuestros acuerdos de código compartido dependen de la evaluación positiva de Colombia por parte de La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA): Periódicamente, La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA) audita las autoridades regulatorias de otros países. Como resultado de estas auditorias cada país obtiene una calificación IASA (Internacional Aviation Safety Assessment). Actualmente la calificación IASA de Avianca lo ubica en la “Categoría 1”, que implica que Colombia cumple con todos los requerimientos de seguridad exigidos por la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI). Como resultado de la calificación mencionada, Avianca continúe prestando servicios en los Estados Unidos de América, y continúa beneficiándose de acuerdos de código compartido con operadores norteamericanos. La calificación actual podría ser disminuida o afectada por una variedad de razones asociadas con temas de seguridad operacional, caso en el cual se prohibiría la entrada de nuevas aeronaves para operación en la zona al igual que la aceptación de apertura de nuevas rutas para operación de las aeronaves que operan en la actualidad. Si la calificación de Colombia es degrada a categoría 3, se prohibiría cualquier tipo de tráfico aéreo hacia este país. No hay manera de garantizar que en el futuro, el gobierno colombiano y la AeroCivil continuarán cumpliendo con los requisitos de seguridad establecidos por la FAA según las directrices de la IASA. Algunos procesos bilaterales asociados con la operación de Avianca se ven afectados por controles y requerimientos, y la imposibilidad de cumplir con dichas necesidades puede resultar en la pérdida del permiso para operar y prestar diferentes servicios en las bases internacionales servidas: Algunos de los acuerdos bilaterales existentes (incluyendo acuerdos con Bolivia, Ecuador, Panamá, Chile, Argentina, República Dominicana, Holanda y Costa Rica), requieren que el domicilio contractual de la compañía sea en Colombia (incluyendo las instalaciones principales, el centro administrativo y las oficinas de operaciones y mantenimiento). Otros acuerdos bilaterales (incluyendo acuerdos con los Estados Unidos de América, España, Brasil, México, las antillas Holandesas, el Reino Unido, Francia, Alemania, Uruguay, Portugal, Italia, Bélgica y Suiza) establecen que el control efectivo y la propiedad sustancial debe ser de entidades gubernamentales colombianas o nacionales colombianos. No es posible asegurar, que en el futuro el domicilio contractual de la compañía continuará siendo en Colombia, o que la propiedad sustancial y el control efectivo permanezca en nacionales colombianos. Cambios en estas variables pueden modificar los 117 términos de los acuerdos bilaterales existentes, afectando la operación de rutas actuales y los derechos de tráfico en las diferentes bases. Si bien existe la posibilidad de obtener autorización para reportar inconformidades con respecto al control efectivo y propiedad sustancial, la incorporación y el domicilio contractual de la compañía, la existencia de estas barreras podría desincentivar a entidades no colombianas de adquirir control de la compañía, o limitar la capacidad para vender acciones adicionales para efectuar una capitalización. 3.6.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES Avianca no puede asegurar que las disposiciones ambiantelaes actuales permanezcan iguales: Los países en donde Avianca mantiene operaciones tienen regulaciones ambientales estrictas y que pueden sufrir cambios. Nuevas regulaciones con respecto a ruido y emisiones pueden restringir la cantidad de vuelos diarios permitidos, y horas límite de ingreso o salida de aeronaves en ciertos aeropuertos. El no cumplimiento de las regulaciones ambientales puede afectar significativamente las operaciones y los resultados financieros de la compañía. Así mismo el cumplimiento de regulaciones adicionales puede resultar en inversiones significativas que afectan la dispoinibiliudada de caja de Avianca. 3.6.19 EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA CONSERVAR 1. RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED Al 31 de marzo de 2009, AVIANCA registra en sus libros un pasivo con Rushmore Receivables Limited Rushmore por valor de USD 75.2 millones, correspondiente al Acuerdo de Cesión y Venta de los derechos de AVIANCA en los acuerdos para el recaudo a través de US Bank National Association de las ventas hechas en los Estados Unidos, con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners, y para las de American Express a través de American Express Travel Related Services Company, Inc. El pasivo de las ventas anticipadas se amortizará gradualmente hasta el año 2011 con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas. Bajo este Acuerdo de Cesión y Venta, AVIANCA debe cumplir con los siguientes compromisos financieros: a. Razón de Cobertura EBITDAR no puede ser menor que 2.00 hasta el 31 de diciembre de 2009 y no puede ser menor que 2.15 hasta el 31 de diciembre de 2011, donde: Razonde CoberturaEBITDAR EBITDAR Gasto Financiero CánonesLeasingsFlota Donde: EBITDAR UtilidadNeta GastosNo Efectivos GastosFinancieros IngresosNo Operacionales - Egresosno Operacionales Impuesto de Renta MesadasPensionale s CánonesLeasingsFlota b. Razón de Apalancamiento no puede ser mayor que 4.75 hasta el 31 de diciembre de 2009 y no puede ser mayor que 4.25 hasta el 31 de diciembre de 2011, donde: Razonde Apalancamiento DeudaFinancieraTotal EBITDAR Donde : DeudaFinancieraTotal DeudaFinanciera PasivoPensionalcon CAXDAC LeasingsFlota x 8 EBITDAR UtilidadNeta GastosNo Efectivos GastosFinancieros IngresosNo Operacionales - Egresosno Operacionales Impuesto de Renta MesadasPensionale s CánonesLeasingsFlota 118 c. Razón de Capitalización no puede ser mayor que 70% hasta el 31 de diciembre de 2009 y no puede ser mayor que 65% hasta el 31 de diciembre de 2011, donde: Razonde Capitaliza ción DeudaFinancieraTotal DeudaFinancieraTotal Patrimonio Donde: DeudaFinancieraTotal DeudaFinanciera PasivoPensionalcon CAXDAC LeasingsFlotax 8 2. ECAS De acuerdo con la estructura de financiación acordada con las Export Credit Agencies (ECAs) europeas, AVIANCA en su calidad de arrendador de ciertas aeronaves que hacen parte del Plan de Renovación de Flota debe cumplir con los siguientes compromisos financieros: a. Razón de Cobertura EBITDAR no puede ser menor que 1.75 hasta el 31 de diciembre de 2011 y no puede ser menor que 2.00 hasta el 31 de diciembre de 2012, donde: Razonde CoberturaEBITDAR EBITDAR Gasto Financiero CánonesLeasingsFlota Donde: EBITDAR UtilidadNeta GastosNo Efectivos GastosFinancieros IngresosNo Operaciona les - Egresosno Operaciona les Impuesto de Renta CánonesLeasingsFlota b. Razón de Apalancamiento no puede ser mayor que 7.0 hasta el 31 de diciembre de 2010, no puede ser mayor que 6.0 hasta el 31 de diciembre de 2011 y no puede ser mayor que 5.0 hasta el 31 de diciembre de 2012, donde: Razonde Apalancamiento DeudaFinancieraNeta EBITDAR Donde: DeudaFinancieraNeta DeudaFinanciera PasivoPensionalcon CAXDAC LeasingsFlota x 7 Caja y Equivalent es de Caja - Inversiones de TesoreríaDisponible s para laVenta EBITDAR UtilidadNeta GastosNo Efectivos GastosFinancieros IngresosNo Operaciona les - Egresosno Operaciona les Impuesto de Renta CánonesLeasingsFlota c. Razón de Capitalización no puede ser mayor que 0.88 hasta el 31 de diciembre de 2011 y no puede ser mayor que 0.86 hasta el 31 de diciembre de 2012, donde: Razonde Capitaliza ción DeudaFinancieraNeta DeudaFinancieraNeta Patrimonio Donde: DeudaFinancieraNeta DeudaFinanciera PasivoPensionalcon CAXDAC LeasingsFlotax 7 Caja y Equivalent es de Caja - Inversiones de TesoreríaDisponible s para laVenta 3. International Finance Corporation (IFC) Al 31 de marzo de 2009, AVIANCA registra en sus libros un crédito con International Finance Corporation por valor de USD 15 millones, para la compra de activos fijos. Bajo el contrato de crédito que rige este pasivo, AVIANCA debe cumplir con los siguientes compromisos financieros: 119 a. Margen EBITDA no puede ser menor que 7% hasta la vigencia del crédito, donde: MargenEBITDA EBITDA IngresosOperaciona les Donde: EBITDA UtilidadNeta GastosNo Efectivos GastosFinancieros IngresosNo Operaciona les - Egresosno Operaciona les Impuesto de Renta b. Caja y equivalentes de caja menos la deuda de corto plazo no puede ser menor a USD 45 millones c. Razón de Capitalización no puede ser mayor que 5.0 durante la vigencia del contrato de crédito, donde: Razonde Apalancamiento Deuda Ajustada PatrimonioAjustado Donde : Deuda Ajustada DeudaFinanciera PasivoPensional Garantías Compromisos sobreContratos de Cobertura LeasingsOperacionales x 7 PatrimonioAjustado CapitalSuscritoy Pagado Prima en Colocaciónde Acciones Reservas Utilidades Acumuladas Utilidadesdel Período d. Razón de Servicio a la Deuda no puede ser menor que 1.1 durante la vigencia del contrato, donde: Razonde Servicioa la Deuda EBIDAR Servicioa la Deuda Donde: EBIDAR UtilidadNeta GastosNo Efectivos GastosFinancieros CánonesLeasings Servicioa la Deuda Pagosde interesesy capitalde DeudaFinanciera CánonesLeasings 3.6.20 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO En enero 2 de 2009 Avianca y los accionistas de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita. Si AVIANCA ejerce la opción de adquisición, la Compañía podrá acceder a uno de los mercados más importantes en Latinoamérica y así desarrollar su estrategia de crecimiento futuro. No obstante lo anterior, AVIANCA se verá expuesta a participar en un mercado altamente competitivo como lo es el de Brasil, y no podrá garantizar que OceanAir Linhas Aéreas Ltda. obtenga resultados económicos positivos en el futuro. 3.6.21 FACTORES POLÍTICOS Y ORDEN PÚBLICO Los ataques terroristas del año 2001 en los Estados Unidos de América y otro tipo de ataques terroristas tuvieron un efecto adverso sobre la industria aeronáutica, disminuyendo la demanda e incrementando los costos asociados: Los ataques terroristas del 11 de Septiembre de 2001 tuvieron un efecto adverso en la industria aeronáutica. El tráfico aéreo en los Estados Unidos decreció dramáticamente luego de este episodio, y de manera menos pronunciada en Latinoamérica. En este orden de ideas, cualquier ataque terrorista o amenaza similar puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. 120 Posteriormente a los ataques del 11 de Septiembre de 2001, las aerolíneas se han visto afectadas por aumentos en los costos relacionados con temas de seguridad, que pueden incluso incrementar con el paso del tiempo. Adicionalmente a las medidas adoptadas por el Departamento de Seguridad Nacional y la Administración de Seguridad en Transporte (TSA) de los Estados Unidos, la IATA y algunas entidades gubernamentales adicionales han dado inicio a la implementación de medidas de seguridad adicionales en aeropuertos donde Avianca suele tener operaciones. Una porción sustancial de estos costos son transferidos directamente a alas aerolíneas y los pasajeros. 3.6.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES A la fecha de este Prospecto no existen compromisos conocidos por el Emisor que pueden significar un cambio de control en sus acciones. 3.6.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS No hay prevista ninguna emisión de acciones, con lo cual no se vislumbra un riesgo de dilución de los Inversionistas de Avianca 121 4 ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA S.A. 4.1 INDICADORES FINANCIEROS AVIANCA S.A. Estados Financieros Cifras en Millones de pesos Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Total Deuda Financiera CP Deuda Financiera LP Deuda Financiera Total Activos Totales Patrimonio Utilidades Netas Fuente: AVIANCA 122 2006 835,694 54% 713,952 46% 1,549,646 44,827 56,466 101,293 1,594,761 44,840 28,872 44% 56% 2007 940,425 56% 728,727 44% 1,669,152 47,728 15,097 62,825 2,156,762 487,886 454,584 76% 24% 2008 1,287,591 68% 615,455 32% 1,903,046 188,059 134,594 322,653 2,631,597 726,930 45,778 58% 42% Mar 2009 1,417,271 69% 628,447 31% 2,045,718 247,561 156,021 403,582 2,895,039 847,413 126,651 61% 39% 4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A MARZO DE 2009 Y MARZO DE 2008 Los Estados Financieros consolidados que se presentan en este Prospecto de Información contienen información consolidada de AVIANCA y SAM, en la medida en que estas dos compañías tienen una operación compartida y en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995. Los análisis de riesgos realizados por INVERLINK S.A. como estructurador y por DUFF & PHELPS como agencia calificadora de riesgo fueron realizados de conformidad con los estados financieros consolidados presentados aquí. Finalmente, cabe agregar que dichos estados financieros consolidados presentan la situación financiera de AVIANCA tal y como si la fusión descrita en la sección 1.3.6 se hubiera perfeccionado a la fecha de los mencionados Estados Financieros. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y MARZO DE 2008 Balances Generales consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Marzo de 2008 (En millones de pesos colombianos) 31 de marzo de 2009 Activo Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo Deudores - Neto Diferidos - Neto Total activo corriente Inversiones - neto Deudores - neto Depositos Inventarios - neto Propiedades y equipo - neto Intangibles Diferidos - neto Otros activos Valorizaciones Total activo Cuentas de orden: Deudoras Acreedoras de control por el contrario $ 31 de marzo de 2008 $ $ 356.278 387.241 91.583 835.102 906 524.786 343.967 64.863 537.251 157.264 160.977 25.325 244.598 2.895.039 $ 389.815 189.438 65.405 644.658 468 552.916 190.106 55.941 321.515 24.559 201.274 10.734 129.962 2.132.133 $ $ 509.214 1.732.966 $ $ 1.287.250 1.703.111 Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T 123 Balances Generales consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Marzo de 2008 (En millones de pesos colombianos) Pasivo y patrimonio Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Acreedores capítulo 11 Cuentas por pagar Impuestos gravámenes y tasas Obligaciones laborales Provisiones y estimados Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos 31 de marzo de 2009 $ Total pasivo corriente Pasivo a largo plazo: Obligaciones financieras Acreedores capítulo 11 Obligaciones laborales Otros pasivos Total pasivo a largo plazo Total pasivo Interes minoritario Patrimonio Capital social Superávit de capital Reservas Utilidades (pérdidas) acumuladas Utilidad por conversión Utilidad neta del año Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Cuentas de orden Acreedoras Deudoras de control por contra 31 de marzode 2008 247.561 198.499 4.526 58.899 62.619 102.430 173.217 425.453 144.067 $ 98.157 139.010 44.867 37.172 59.364 63.516 92.139 300.272 93.787 1.417.271 928.285 156.021 25.386 325.639 121.401 38.357 21.376 528.997 136.984 628.447 725.714 2.045.718 1.654.000 1.908 4.688 8.937 400.914 28.554 45.367 40.346 126.651 (47.635) 244.279 8.937 401.018 4.260 10.854 (53.818) 19.924 (47.635) 129.908 847.413 473.447 $ 2.895.039 $ 2.132.134 $ 1.732.966 $ 1.703.111 $ 509.214 $ 1.287.250 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 124 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T Estados de Resultados Consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y el año terminado el 31 de marzo de 2008 (en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción) 31 de marzo de 2009 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes Servicio carga y correo Actividades conexas $ Total ingresos operacionales netos 31 de marzo de 2008 730.967 151.643 19.662 $ 703,016 51,728 16,527 902.272 771.271 84.256 77.269 7.005 91.254 174.938 93.760 21.301 67.968 61.416 36.254 3.974 57.327 212.635 59.077 18.109 55.758 617.751 504.560 284.521 266.711 145.149 51.712 26.916 123.346 32.373 15.978 223.777 171.697 Utilidad operacional 60.744 95.014 INGRESOS NO OPERACIONALES: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros Financieros - intereses y otros Financieros - diferencia en cambio - neto 31.955 19.019 94.092 30.514 6.711 0 145.066 37.225 25.239 7.759 19.794 35.299 26.651 32.998 81.744 12.262 6.643 160.550 33.852 28.270 5.441 - 12.939 0 3 33.711 12.942 COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros Arrendamiento de equipo y otros Seguros Facilidades aeroportuarias y otros Combustibles Mantenimiento equipo de vuelo y aeroportuario Servicios a pasajeros Honorarios, servicios generales y diversos Total costos de operación Utilidad bruta GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas Administración Depreciaciones, amortizaciones y provisiones Total gastos operacionales Total ingresos no operacionales GASTOS NO OPERACIONALES: Financieros -intereses y comisiones Financieros - diferencia en cambio - neto Otros Total gastos no operacionales PENSIONES DE JUBILACION Utilidad antes de impuesto sobre la renta PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA: Corriente Impuesto diferido del período Otros Total provisión para impuesto de renta INTERES MINORITARIO 188 987 UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 126.651 $ 19.924 UTILIDAD NETA DEL AÑO POR ACCIÓN $ 141,72 $ 22.29 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T 125 4.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE 2008 Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca y Compañías Subordinadas Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 y e Informe del Revisor Fiscal INFORME DEL REVISOR FISCAL A los accionistas de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. - AVIANCA Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS He auditado los balances generales consolidados de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS de propósito especial al 31 de marzo de 2009 y de propósito general al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y el año terminado el 31 de diciembre de 2008. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude ó error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. No he auditado los estados financieros de la subsidiaria Tampa Cargo S.A., adquirida en 2008, en la cual AVIANCA a través de Avsa Properties Inc., tiene una participación del 99.9%, los cuales se incluyen en los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2009 y al 31 de diciembre de 2008. Los estados financieros de esta subsidiaria al 31 de diciembre de 2008 y por el año terminado en esa fecha fueron auditados por otro Revisor Fiscal, cuyo informe sin salvedades me fue suministrado y mi opinión, relacionada con las cifras incluidas de tal subsidiaria en 2008, tal como se indica en la nota 1 a los estados financieros, se basa únicamente en el dictamen de dicho Revisor Fiscal. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías y la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A., me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, basado en mis auditorias y en la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A. para el año 2008, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS al 31 de marzo de 2009 y al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el período de tres meses y el año terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Como se menciona en la Nota 18 a los estados financieros, en diciembre de 2008 AVIANCA suscribió un contrato de Conmutación Pensional con la Aseguradora de Vida Colseguros S.A., mediante el cual la aseguradora asume las obligaciones originadas en las relaciones laborales de AVIANCA con el personal de tierra pensionado, que se relaciona en el anexo 1 del contrato. Como se menciona en la Nota 25 a los estados financieros, en 2008 AVIANCA recibió por parte de los fabricantes de aeronaves, motores y componentes de vuelo; créditos y descuentos en virtud de la negociación de la nueva flota y de la cesión de los derechos de las aeronaves recibidas durante 2008. ORIGINAL FIRMADO JUAN G. SANDOVAL M. Revisor Fiscal T.P. 39369-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 14 de mayo de 2009. 126 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE 2008 Balances Generales Consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Diciembre de 2008 (En millones de pesos colombianos) Activo Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo (Nota 2) Deudores - neto (nota 3) Diferidos - neto (nota 4) Total activo corriente Inversiones - neto (nota 8) Deudores - neto (nota 3) Depositos (nota 5) Inventarios - neto (nota 6) Propiedades y equipo - neto (nota 7) Intangibles (nota 9) Diferidos - neto (nota 4) Otros activos (nota 10) Valorizaciones (nota 19) Total activo Cuentas de orden: (nota 20) Deudoras Acreedoras de control por contra 31 de Marzo de 2009 $ 31 de Diciembre de 2008 $ $ 356.278 387.241 91.583 835.102 906 524.786 343.967 64.863 537.251 157.264 160.977 25.325 244.598 2.895.039 $ 297.841 348.083 102.235 748.159 627 400.202 294.619 67.625 497.753 141.943 175.302 14.254 291.113 2.631.597 $ $ 509.214 1.732.966 $ $ 479.250 1.658.956 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL Revisor Fiscal T.P. No. 39369-T (Ver Opinión Adjunta) 127 Balances Generales Consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Diciembre de 2008 (en millones de pesos colombianos) Pasivo y patrimonio Pasivo corriente: Obligaciones financieras (Nota 11) Proveedores (nota 12) Acreedores capítulo 11 (Nota 13) Cuentas por pagar (Nota 14) Impuestos gravámenes y tasas (Nota 15) Obligaciones laborales (Nota 18) Provisiones y estimados (Nota 16) Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos (Nota 17) 31 de marzo de 2009 $ Total pasivo corriente 31 de diciembre de 2008 247.561 198.499 4.526 58.899 62.619 102.430 173.217 425.453 144.067 $ 188.059 168.522 2.163 79.998 46.079 101.854 165.446 425.941 109.529 1.417.271 1.287.591 Pasivo a largo plazo: Obligaciones financieras (Nota 11) Acreedores capítulo 11 (Nota 13) Obligaciones laborales (Nota 18) Otros pasivos (Nota 17) 156.021 25.386 325.639 121.401 134.594 24.452 324.037 132.372 Total pasivo a largo plazo 628.447 615.455 2.045.718 1.903.046 1.908 1.621 8.937 400.914 28.554 45.367 40.346 126.651 (47.635) 244.279 8.937 400.914 4.260 (18.345) 42.228 45.778 (47.635) 290.793 847.413 726.930 Total pasivo Interes minoritario Patrimonio (nota 19) Capital social Superávit de capital Reservas Utilidades (pérdidas) acumuladas Utilidad por conversión Utilidad neta del año Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Cuentas de orden (nota 20) Acreedoras Deudoras de control por contra $ 2.895.039 $ 2.631.597 $ 1.732.966 $ 1.658.956 $ 509.214 $ 479.250 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 128 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL Revisor Fiscal T.P. No. 39369-T (Ver Opinión Adjunta) Estados de Resultados Consolidados por el periodo de tres Meses terminado el 31 de Marzo de 2009 y el año terminado el 31 de Diciembre de 2008 (en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción) 31 de marzo de 2009 Ingresos operacionales Pasajes Servicio carga y correo Actividades conexas $ Total ingresos operacionales netos 31 de diciembre de 2008 730.967 151.643 19.662 $ 2.954.941 670.419 74.559 902.272 3.699.919 84.256 77.269 7.005 91.254 174.938 93.760 21.301 67.968 306.314 205.584 21.167 304.038 1.151.471 359.002 75.946 260.670 617.751 2.684.192 284.521 1.015.727 145.149 51.712 26.916 540.028 176.169 86.330 223.777 802.527 Utilidad operacional 60.744 213.200 Ingresos no operacionales: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros (Nota 25) Financieros - intereses y otros (Nota 26) Financieros - diferencia en cambio - neto 31.955 19.019 94.092 148.747 67.913 64.500 Total ingresos no operacionales 145.066 281.160 Gastos no operacionales: Financieros -intereses y comisiones (Nota 27) Financieros - diferencia en cambio - neto Otros (nota 28) 25.239 7.759 98.680 143.783 Total gastos no operacionales 32.998 242.463 12.262 208.313 160.550 43.584 28.270 5.441 - 15.455 (19.491) - 33.711 (4.036) 188 1.842 Costos y gastos operacionales Costos de operación: Salarios prestaciones sociales y otros Arrendamiento de equipo y otros (Nota 21) Seguros Facilidades aeroportuarias y otros Combustibles Mantenimiento equipo de vuelo y aeroportuario (Nota 22) Servicios a pasajeros Honorarios, servicios generales y diversos Total costos de operación Utilidad bruta Gastos operacionales de: Ventas (nota 23) Administración (nota 24) Depreciaciones, amortizaciones y provisiones Total gastos operacionales Pensiones de jubilacion (nota 29) Utilidad antes de impuesto sobre la renta Provisión impuesto de renta: (nota 15) Corriente Impuesto diferido del período Otros Total provisión para impuesto de renta Interes minoritario Utilidad neta del año $ 126.651 $ 45.778 Utilidad neta del año por acción $ 141,72 $ 51,22 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL Revisor Fiscal T.P. No. 39369-T (Ver Opinión Adjunta) 129 Estados de Cambios en el Patrimonio Consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de Marzo de 2009 y el año terminado el 31 de Diciembre de 2008 (en millones de pesos colombianos) Superávit de capital (nota 20) Capital suscrito y pagado SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2008 Cancelacion cuentas de resultados Valorizaciones Utilidad del año Efecto en conversión $ SALDOS AL 31 DE MARZO DE 2009 8.937 $ 400.914 Reserva para renovación equipo de vuelo $ 159 $ (439.604) $ 454.585 $ (33.326) (47.635) $ 139.755 $ 487.886 - 421.259 (454.585) - - - (33.326) ___________________- __________________- - - - - - - - 45.778 - 75.554 - 151.038 - 151.038 45.778 75.554 8.937 400.914 4.050 2 2 159 47 4.260 (18.345) 45.778 42.228 (47.635) 290.793 726.930 - - - - - - - - 88.006 - (45.778) - (42.228) - - (46.514) (46.514) 17.529 - - 6.765 - 24.294 (24.294) - - - - - -__________________ ___________________- _________________ _____________- ________________- _____________- - - - 126.651 - 40.346 - - 126.651 40.346 $ $ $ $ $ $ 45.367 $ 126.651 244.279 $ 847.413 $ 47 47 $ $ 28.554 $ $ 40.346 $ $ (47.635) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 130 Total patrimonio 4.260 6.924 $ Superávit por valorizaciones - 2 $ Revalorización del patrimonio - 2 2 Utilidad (pérdida) por conversión - 21.579 $ Utilidad neta año - 400.914 2 Resultados acumulados Total reservas - 8.937 $ Reserva para protección de activos Reserva legal - - 4.050 Reserva para readquisición de acciones Reserva para futuros repartos - SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE 2008 Cancelación cuentas de resultado Desvalorizaciones Distribucion utilidades acumuladas Utilidad del período Efecto en conversión Reservas (nota 19) Superávit prima colocacion acciones ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL Revisor Fiscal T.P. No. 39369-T (Ver Opinión Adjunta) $ Estados de cambios en la situación financiero consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y el año terminado el 31 de diciembre de 2008 (En millones de pesos colombianos) 31 de Marzo de 2009 Origen de fondos Operaciones: Utilidad neta del año Depreciación Provisión, castigo y recuperación de inventarios - Neto Utilidad en patrimonios autónomos - Neto Diferencia en cambio no realizada Provision pensiones de jubilacion Amortización de cargos diferidos Amortización de intangibles Interés minoritario Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Créditos recibidos Utilidad en venta propiedades y equipo Pérdida por conversión $ Capital de trabajo provisto por las operaciones Clasificacion largo plazo a corto plazo deudores Clasificacion largo plazo a corto plazo acreedores C-11 Disminucion (aumento) de inventarios Aumento de obligaciones financieras Venta de propiedad y equipo Total origen de fondos Aplicación de fondos: Clasificacion largo plazo a corto plazo obligaciones financieras Clasificacion largo plazo a corto plazo otros pasivos Disminución deudores largo plazo Aumento de inversiones Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Aumento de depósitos Aumento de intangibles Aumento de propiedades y equipo Aumento de cargos diferidos Aumento de otros activos Disminución de pensiones de jubilación Anticipos para adquisición de nueva flota Total aplicación de fondos 31 de Diciembre de 2008 126.651 23.948 (53) (7.160) (48.112) 3.938 29.218 730 287 117 40.346 $ 169.908 271.428 934 2.815 21.639 2.896 27.255 (1.807) (13.068) 128.275 40.377 198.193 452.460 (26.026) (336) (202) (84.147) (8.890) (24.822) (14.893) (11.071) (2.336) (68.207) (8.648) (45.130) 304.004 (46) (20.002) (25.646) (107.719) (242.741) (64.654) (4.569) (385.338) (101.076) (240.930) Disminución en el capital de trabajo $ Análisis de los cambios en el capital de trabajo: Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo Deudores Diferidos 45.778 44.165 2.818 (6.662) (44.587) 186.005 95.670 1.389 1.897 (69.747) (26.773) (753) 42.228 (42.737) (701.565) $ (249.105) 58.437 39.158 (10.652) (112.747) 176.906 33.902 Total activo corriente 86.943 98.061 Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Acreedores capítulo 11 Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos 59.502 29.977 2.363 (21.099) 16.540 576 7.771 34.538 (488) 140.331 31.627 (47.090) 27.366 (7.919) 39.719 81.827 69.306 11.999 Total pasivo corriente 129.680 (Disminución) aumento en el capital de trabajo $ (42.737) 347.166 $ (249.105) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL Revisor Fiscal T.P. No. 39369-T (Ver Opinión Adjunta) 131 Estados de Flujos de efectivo consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de Marzo de 2009 y el año terminado el 31 de Diciembre de 2008 En millones de pesos colombianos) 2009 Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad neta del año Ajustes para conciliar la utilidad neta Con el efectivo neto provisto en las operaciones: Depreciación Provisión y castigos de cartera Provisión, castigo y recuperación de inventarios - Neto Utilidad en patrimonios autónomos - Neto Amortización de cargos diferidos Provisión pensiones de jubilación Interés minoritario Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Amortizacion intangible Pérdida por conversión Créditos recibidos Impuesto diferido Diferencia en cambio no realizada Utilidad neta en retiro de propiedades y equipo $ Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (Usaron) efectivo: Deudores Depósitos Inventarios Diferidos Intangibles Proveedores Proveedores capítulo 11 Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pensiones de jubilación Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos Efectivo neto provisto por actividades de operación Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adición de propiedades y equipo Adición de cargos diferidos Adición (redención) de inversiones Adición de otros activos Anticipos para adquisición de nueva flota Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Adicion coberturas Adición de intangible Venta de propiedades y equipo y otros activos Efectivo neto utilizado en actividades de inversión Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Aumento (disminución) de obligaciones financieras Pagos de obligaciones financieras Pago capítulo 11 Pasivo contingente capítulo 11 Pago de venta de posición financiera Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento Aumento (disminucion) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 2008 126.651 $ 45.778 23.948 (116) (53) (7.160) 29.218 3.938 287 730 40.346 (5.441) (48.111) 117 44.165 835 2.818 (6.662) 95.670 186.005 1.897 (70.175) 1.389 42.228 (71.993) (19.491) (22.453) (753) (39.378) (84.147) 2.815 16.093 29.977 3.297 (21.099) 16.540 576 (2.336) 7.771 (488) 23.239 198.738 (25.646) (13.068) (12.053) (107.719) 31.627 (4.918) 27.366 (9.159) 39.719 (385.338) 81.827 69.306 16.957 117.212 136.897 (22.379) (14.893) (202) (11.071) (68.207) (10.739) (8.890) 453 (240.308) (64.654) (46) (4.570) (101.076) (20.692) (862) 37.943 (135.928) (394.265) 100.659 (8.779) (14.727) 354.941 (111.127) (11.545) (32.434) (55.214) 77.153 144.621 58.437 (112.747) 297.841 410.588 Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio del año Al final del año 132 $ 356.278 $ 297.841 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) 4.3.1 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PÓLITICAS CONTABLES Aerovías del Continente Americano S.A. - Avianca, es una sociedad anónima constituida el 5 de diciembre de 1919 con un período de duración de 100 años. El objeto principal de la sociedad es la explotación comercial de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas y de los servicios postales en todas sus modalidades. Así como la explotación de las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil. Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003 la Superintendencia de Puertos y Transportes somete a control la Compañía. De acuerdo con los estatutos de la Compañía, se debe preparar un cierre anual de sus operaciones al 31 de diciembre de cada año; sin embargo, por requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transporte se deberán preparar cierres trimestrales adicionales en los meses de marzo, junio, y septiembre, hasta que cese la situación de control. Principios de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Aerovías del Continente Americano S.A.Avianca y de sus subordinadas, en las cuales Avianca tiene más del 50% de su capital social. Todas las cuentas y transacciones significativas realizadas entre estas compañías han sido eliminadas en la consolidación. Bases de presentación - Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las siguientes son las compañías incluidas en el proceso de consolidación: Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - SAM S.A. (compañía colombiana), Avianca Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), Latín Logistics LLC. (Compañía en los Estados Unidos de América), Internacional Trade Marks Agency Inc. (compañía panameña), Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. (compañía panameña), Aviation Leasing Services Inc. (compañía panameña), Ava Leasing Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), AVSA Properties Inc. (compañía panameña), AVSA Properties I Inc. (compañía panameña), AVSA Properties II Inc. (compañía panameña), AVSA Properties III Inc. (compañía panameña), AVSA Properties IV Inc. (compañía panameña), AVSA Properties V Inc. (compañía panameña) y Aerocash S.A. (compañía colombiana). Incluye el consolidado de AVSA Properties Inc. (compañía panameña) con su subsidiaria Ronair N.V. (compañía en Curacao) y esta a su vez con sus subsidiarias, Airload S.A. (compañía panameña), internacional Payload S.A. (compañía panameña) y Tampa Interholding B.V. (compañía holandesa) con su subsidiaria Inversiones y Valores Marcol Ltda. (compañía colombiana); y Tampa Cargo S.A. (compañía colombiana). Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de las Compañías incluidas en la consolidación al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes: Activos Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca. Pasivos Resultados del ejercicio Patrimonio $ 2.573.224 $ 1.745.107 $ 828.117 $ 138.680 287.100 183.776 103.324 3.728 Avianca Inc. 88.273 67.920 20.353 97 Aviation Leasing Services (Als) Inc. 93.769 31.804 61.965 1.474 Latin Logistics LLC 2.851 1.226 1.625 (1) International Trade Marks Agency Inc. 1.970 - 1.970 71 Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. 546.309 97.824 448.485 11.242 Ava Leasing I, LLC 182.810 172.958 9.852 697 Avsa Properties Inc. 88.326 - 88.326 10.970 Avsa Properties I Inc. 6.197 - 6.197 113 Avsa Properties II Inc. 36.499 38.418 (1.919) (1.348) Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. SAM S.A. 133 Activos Pasivos Resultados del ejercicio Patrimonio Avsa Properties III Inc. 6.197 - 6.197 113 Avsa Properties IV Inc. 6.161 - 6.161 112 Aerocash S.A. 202 198 4 Los estados financieros consolidados de Avsa Properties Inc. Incluyen los estados financieros individuales de las siguientes subordinadas (*): Ronair N.V. 215.592 106.308 109.284 - 10.940 Tampa Interholding B.V. 3.200 - 3.200 - Airload S.A. 2.448 - 2.448 - 75 - 76 - 388 Internacional Payload S.A. Inversiones y Valores Marcol Ltda. 388 183.284 55.349 127.935 Resultados del ejercicio 20.447 1.949 670 1.279 316 Activos Tampa Cargo S.A. Tampa Logisctic Pasivos Patrimonio (*) En esta compañía se refleja la inversión en Tampa Cargo S.A. a través de Ronair N.V., la cual esta constituida en las Antillas Holandesas. El pasado 23 de julio de 2008, se adquirieron las acciones de Tampa Cargo S. A., compañía carguera colombiana; la compra de las acciones la efectuó la Compañía Ronair R.V., constituida en las Antillas Holandesas y en la cual es accionista una subsidiaria de Avianca denominada Avsa Properties, Inc. constituida en Panamá. Avsa Properties Inc., inicialmente fue titular de acciones sin derecho a voto de Ronair R.V., al 30 de diciembre de 2008, estas acciones se convirtieron a acciones con derecho a voto. La participación indirecta de Avianca en Tampa a través de Avsa Properties Inc. representa una inversión por $109.309 y $116.309, de los cuales $91.976 y $10.970 corresponden a utilidades netas de 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2009, registradas por método de participación. Políticas contables - Los registros contables de la Compañía siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia prescritos por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Ajustes por inflación - Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, el superávit por método de participación y el resultado del ejercicio, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación. La corrección monetaria así determinada, se incluía en los resultados del ejercicio. Con las modificaciones al régimen tributario colombiano, introducidas por la Ley 1111 de diciembre de 2006, a partir del 1 de enero de 2007, se eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos fiscales. Por medio del Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos contables c. Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se registran en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado vigente a la fecha del registro contable de la transacción. Al cierre de cada ejercicio el saldo es ajustado a la tasa representativa vigente en dicho cierre. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de marzo de 2009 y al 31 de diciembre de 2008 fue de $2.561,21 (pesos) y $2.243,59 (pesos) por US $ 1(un dólar), respectivamente. d. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por pasajes se clasifican como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. Los tiquetes que no se hayan utilizado en un lapso de un año se reconocen como ingreso. El ingreso de carga internacional se clasifica como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el servicio sea efectivamente prestado. El ingreso proveniente de la venta de servicios de mensajería especializada y carga nacional, así como por las actividades conexas que incluyen arrendamiento de equipos, facilidades aeroportuarias, publicidad, arrendamiento de locales, ventas libres de impuestos (duty free), comisiones interlinea, millas, comisiones aeroportuarias y servicios de mantenimiento entre otros se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. 134 e. Inversiones - Las inversiones con vencimiento a 90 días de los excedentes de caja realizadas con el fin de obtener rentas fijas, son reflejadas dentro del disponible como equivalentes de efectivo. Las inversiones de renta variable o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. Las inversiones en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa representativa de fin de mes. Las inversiones en compañías subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación patrimonial y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. f. Provisión deudores - Representa el valor de las cuentas por cobrar que se encuentran en proceso de cobro jurídico, el cual se da en el momento en que la Compañía ha agotado todos los recursos de cobro directo. g. Depósitos - Corresponde a los depósitos girados como garantía. A partir de 2007, incluye los depósitos en poder de los arrendadores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento, de acuerdo con las condiciones que dan derecho a su devolución, según los contratos firmados con los arrendadores. h. Cesantía Comercial - La Compañía tiene como política contable llevar al gasto, el pago anticipado de la cesantía comercial. i. Inventarios - Se registran al costo de adquisición y su consumo se registra en el estado de resultados al costo promedio ponderado. j. Provisión para obsolescencia de inventarios – Corresponde al valor de los inventarios que no han tenido movimiento durante los dos últimos años. k. Gastos pagados por anticipado - Son comisiones pagadas a las agencias de viajes, por ventas de tiquetes que no han sido volados, las cuales se reconocen como gastos pagados por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. También incluye primas de seguros que se amortizan durante la vigencia de las pólizas. l. Cargos diferidos – Representa el valor de las erogaciones efectuadas por la Compañía por reparaciones mayores de flota y equipo áereo el cual se amortiza de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos según las horas de vuelo o ciclos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo servicio mayor. Adicionalmente, se incluyen los bienes de consumo que se amortizan a través de su uso (útiles y papelería y dotaciones a trabajadores). m. Intangibles – Representa crédito mercantil adquirido que se añortiza a 20 años y derechos de la Compañía en patrimonios autónomos creados mediante contratos de fiducia con destinación específica. n. Propiedades y equipo – Se registran al costo, ajustado por inflación hasta el año 2006. Se deprecian con base en el método de línea recta, usando las siguientes tasas anuales: edificios 5%, flota aérea de propiedad directa de Avianca 16,7% y de Tampa Cargo S.A. 10%, equipo de vuelo, componentes de aviones, equipo de oficina, equipo médico y maquinaria y equipo 10%, vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima valor residual para sus activos. La Compañía no capitaliza activos fijos cuyo costo individual es inferior a US$10, si corresponden a equipos aeronáuticos y a US$3 para el resto de los activos. Estos valores son llevados directamente al gasto. o. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de los contratos de leasing operativo de aviones, son llevados directamente al gasto y el valor de los cánones futuros es registrado en cuentas de orden. Los contratos de leasing financiero son capitalizados (propiedades y equipo) reconociendo la respectiva obligación financiera, según el cumplimiento de las características propias de este tipo de contratos. p. Derivados - La diferencia entre el valor negociado y el valor de mercado generado por las operaciones de cobertura como protección ante fluctuaciones en los precios de combustible o tasa de cambio se reconocen como un gasto o ingreso. Los depósitos para cubrir las pérdidas por valoración de las posiciones de cobertura se clasifican como inversiones hasta que se realicen las mismas. Los derechos y las obligaciones totales derivados de los contratos swap y forward, son reconocidos en cuentas de orden. La compañía no utiliza instrumentos financieros con propósitos especulativos. q. Valorizaciones – Son las diferencias que se reconocen cuando el valor comercial de un activo determinado por avalúos de reconocido valor técnico es superior a su valor neto en libros. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorización en el patrimonio. 135 r. Obligaciones laborales - Corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene con sus empleados por concepto de prestaciones sociales. s. Provisión pensiones de jubilación - Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que están a cargo de la Compañía, determinadas con base en los estudios actuariales. t. Millas - La Compañía registra las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente como una provisión, afectando directamente los resultados de la Compañía. Las millas son reconocidas como ingreso cuando son vendidas. u. Provisión para contingencias - La Compañía provisiona el valor de las obligaciones contingentes, provenientes de litigios, cuando califica el riesgo contingente como probable. v. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. La provisión se determina con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en el caso de que ésta sea superior a la renta líquida gravable. w. Estimados contables - Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, la administración requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos reportados durante cada período y el resultado final puede diferir de estas estimaciones. x. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el período. y. Cuentas de orden - Incluyen derechos y obligaciones contingentes, así como las diferencias entre las cifras contables y fiscales. Adicionalmente se registran e identifican las transacciones de las cuentas en participación para aquellos contratos en los que actúa en calidad de socio gestor de manera independiente de las demás operaciones de las Compañía. 2. DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 31 de Marzo de 2009 US $ a) Disponible: (1) Nacional Exterior 26,461 Equivalentes de efectivo: Certificados del exterior (2) Fiducias nacionales (3) Subtotal $ Col 40.268 67.773 Col 20,059 108.041 Subtotal b) 31 de Diciembre de 2008 US $ 66,259 - 169.703 78.534 248.237 $ 33.379 45.004 78.383 68,629 - 153.976 65.482 219.458 Total $ 356.278 $ 297.841 Las cifras en otras monedas diferentes a pesos están expresadas en miles. (1) Corresponde básicamente a efectivo consignado en bancos nacionales y del exterior. i. Incluye el saldo de la cuenta en el Deutsche Bank por US$2,346 para marzo 31 de 2009 y US$3,988 para diciembre 31 de 2008, el cual garantiza el recaudo a favor de Rushmore Receivables Limited en los términos convenidos en el Acuerdo de Cesión y Venta, mediante el cual se cedió a dicha Compañía la posición contractual de Avianca bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos suscritos con el U.S. Bank National Association y con American Express Travel Related Services Company Inc. Estos valores están restringidos hasta que mensualmente se hacen los giros correspondientes a Rushmore, la diferencia es girada a Avianca. 136 ii. Incluye el saldo restringido de la cuenta en el Mellon Bank de New York en cumplimiento del contrato con el Credit Suisse. (2) Corresponde a inversiones en TICCS “Titulo de Interés de Capital Cubierto” en Venezuela para disminuir el riesgo cambiario (Ver Nota 28, numeral 3) por U$ 37.750, también incluye CDT`S. La rentabilidad promedio de estas inversiones es de 6.8% nominal. También incluyen las siguientes inversiones temporales: i. Citibank New York por US $5.150 con fecha de apertura el 31 de Marzo de 2009, como over night. ii. Banco de Bogota por US$2.608, con fecha de apertura Febrero 18 de 2009, con vencimiento abril 01 de 2009 tasas 1%. iii. LW Securities Ltd por valor de US$15.778 con fecha apertura 30 de marzo de 2009 y vencimiento el 30 de abril de 2009, a una tasa de 9%. iv. Banco USB por US $1,000 con fecha apertura 27 de Enero de 2009 y vencimiento el 2 de abril de 2009, tasa 0,31% v. Banco Colpatría Islas Caimán por US$ 1,900 con fecha apertura el 3 de marzo de 2009-05-09 vi. Aviation Leasing Services (ALS) Investment compró notas por un valor de US$10.549. (3) Corresponden a encargos fiduciarios, constituidos para colocar excedentes temporales de efectivo. La rentabilidad promedio oscila entre el 7% y 8% efectiva. 3. DEUDORES – NETO 31 de Marzo de 2009 US $ Clientes nacionales (1) Clientes del exterior (1) Clearing House Aces en liquidación (2) Anticipos y avances (3) Anticipos de impuestos y contribuciones (4) Préstamos con garantía real (5) Empleados Reclamaciones por seguros Créditos en negociación nueva flota (6) Deudores varios $ 59,574 2,579 17,049 Subtotal Menos: Provisión deudores (7) Subtotal Porción largo plazo: Anticipos y avances (3) Empleados Préstamos con garantía real (5) Anticipos de impuestos y contribuciones (4) Deudores varios 203,071 31 de Diciembre de 2008 Col US $ 81.664 147.829 6.606 33.096 565.936 43.176 27.255 3.448 3.292 39.723 18.213 Col $ 49,847 3,498 17,049 81.809 111.835 7.847 33.096 433.294 55.238 27.255 2.946 2.886 38.250 10.919 970.238 805.375 58.211 57.090 912.027 748.285 520.107 248 1.746 2.685 176,440 395.859 256 1.746 2.341 Porción largo plazo $ 524.786 $ 400.202 Porción corriente $ 387.241 $ 348.083 (1) Corresponde a las cuentas por cobrar a agencias de viaje, agentes generales y clientes corporativos. (2) Incluye al saldo de la cuenta corriente por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por concepto de las operaciones reciprocas hasta agosto de 2003, y el valor de los tiquetes expedidos por Aces S.A. en Liquidación que fueron honrados por Avianca desde el 21 de agosto de 2003 hasta el 31 de julio de 2004. Estos valores están provisionados en un 100%. (Ver numeral 6). Estas cuentas por cobrar no fueron incluidas en el acuerdo de transacción realizado con Aces para eliminar las demandas en contra de Avianca. (3) Corresponde básicamente a anticipos realizados a proveedores de combustible y anticipos para adquisición de activos fijos en el exterior (principalmente los pagos a los fabricantes de aviones, PDPs). (4) Corresponde a: 137 31 de Marzo de 2009 $ 3.675 4.260 214 8.671 26.356 Anticipo de Industria y Comercio Retención en la fuente Impuesto a las ventas retenido Impuesto de Industria y Comercio retenido Saldo a favor impuesto de renta año 2008 Sobrantes, anticipos y retenciones (*) Total 31 de Diciembre de 2008 $ 3.156 179 3.942 444 28.174 19.343 $ 43.176 $ 55.238 Para Avianca este saldo incluye impuestos e intereses pagados en exceso sobre las declaraciones de IVA y retenciones en la fuente de los años 2001 y 2002 por $1.601, esta reclamación se encuentra en la vía Jurisdiccional con altas probabilidades de resolución a favor, considerando otros fallos a favor en el mismo tema. También incluye saldos a favor en las declaraciones de ICA en Colombia así como saldos a favor en las declaraciones de IVA en las bases del exterior por valor de $2.828. Para SAM este saldo incluye $20.293, los cuales corresponden principalmente a saldos a favor en las declaraciones de IVA del segundo, tercer, cuarto, quinto y sexto bimestre de 2007 y primer bimestre del año 2008. Incluye también impuestos de Avianca Inc. de rentas por $605 e impuesto de Tampa Cargo S.A. por $1.029. A diciembre 31 de 2007 esta cuenta incluye el saldo del préstamo de $350.000 que se efectuó a Valorem S.A. en diciembre de 2001, garantizado mediante Contrato de Prenda con Tenencia de Acciones de Inversiones Fenicia S.A. (hoy Prime Other Ltda.) con vencimiento el 28 de diciembre de 2031. El crédito y la garantía bajo el contrato de prenda fueron cedidos en su totalidad a un Patrimonio Autónomo constituido con Fiduciaria La Previsora. A marzo 31 de 2009 y diciembre de 2008 el valor de esta cuenta por cobrar es de $27.255. Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en el año 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos en el año 2009. El movimiento de la provisión para cartera fue el siguiente: (*) (5) (6) (7) 31 de Marzo de 2009 Saldo inicial (*) Castigos Provisión $ 57.090 (116) 1.237 31 de Diciembre de 2008 $ 55.091 (668) 2.667 Total provisión deudores $ 58.211 $ 57.090 (*) Incluye la provisión de las cuentas por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por valor de $33.096para el 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008. 4. DIFERIDOS - NETO 31 de Marzo de 2009 Corriente – Gastos pagados por anticipado: Comisiones agencias Impuesto diferido (Ver Nota 15) Seguros y fianzas (1) Otros Total A largo plazo – Cargos diferidos: Útiles y papelería Dotación y suministro a trabajadores Impuesto diferido (Ver Nota 15) Reparaciones mayores de flota y equipo aéreo (2) Total (1) (2) 138 31 de Diciembre de 2008 $ 30.032 40.157 17.627 3.767 $ 32.908 42.186 25.573 1.568 $ 91.583 $ 102.235 $ 1.640 2.473 2.097 154.767 $ 1.658 2.398 2.155 169.091 $ 160.977 $ 175.302 Corresponde al valor de la prima anual de la póliza de aviación. La compañía está aplicando desde el 2007 la política del método diferido utilizado en la industria aeronáutica para las reparaciones mayores de flota y equipo aeronáutico. 5. DEPÓSITOS 31 de Marzo de 2009 US $ Depósitos arrendamiento aeronaves (1) Depósitos garantía mantenimiento aeronaves (2) Ventas con tarjeta de crédito en USA (3) Embargos Otros depósitos (4) Total (1) (2) (3) (4) 6. 31 de Diciembre de 2008 Col $ US $ 76.409 209.096 50.082 363 8.017 81,639 19,554 Col $ 82,276 14,461 70.299 184.593 32.444 323 6.960 $ 343.967 $ 294.619 Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el pago del arrendamiento de aeronaves (típicamente corresponde a dos meses de arrendamiento). Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las aeronaves. Su recuperación se realiza en el momento en que la compañía efectué el mantenimiento correspondiente y de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. Corresponde a depósitos en entidades financieras para garantizas las ventas de tarjetas de crédito y cartas de crédito, también incluye depósitos en entidades aeronáuticas en los Estados Unidos de América. Incluye depósitos judiciales por cuenta de pleitos en curso y depósitos entregados a los hoteles para garantizar los servicios hoteleros. INVENTARIOS - NETO Materiales, repuestos y accesorios Inventario servicio a pasajeros Proveedurías y otros Inventarios en tránsito Inventarios para la venta $ 31 de Marzo de 2009 88.990 5.101 431 2.027 348 $ 31 de Diciembre de 2008 91.783 5.047 429 2.417 391 Subtotal 96.897 100.067 Menos - Provisión para obsolescencia 32.034 32.442 Total $ 64.863 $ 67.625 Saldo inicial Saldo inicial Tampa Castigos y recuperaciones – Neto Provisión del año $ 32.442 (408) - $ 30.011 821 (3.552) 5.162 Total $ 32.034 $ 32.442 $ 773.217 5.265 2.024 80.754 24.597 29.580 55 4.659 32.009 $ 717.096 5.265 2.024 93.051 11.557 29.378 55 4.622 13.800 El movimiento de la provisión para obsolescencia fue el siguiente: 7. PROPIEDADES Y EQUIPO – NETO Flota y equipo de vuelo (1) Terrenos (2) Edificios Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo médico Vehículos Componentes en tránsito Subtotal 952.160 876.848 139 Depreciación acumulada Provisión para obsolescencia Total (1) (2) 8. (414.392) (517) (378.427) (668) $ 537.251 $ 497.753 Incluye un avión MD83 de matricula americana N632CT, cuyos derechos de propiedad y explotación pertenecen a una Fiducia constituida por Avianca en los Estados Unidos con Wells Fargo Bank Northwest National Association. También incluye la compra, mediante contrato de leasing financiero con GE Transportation Finance (Ireland) Limited, de siete (7) aviones MD83. Incluye un lote en Bogotá por un valor de $12.800, del cual AVIANCA posee el 36.12% y el 63.88% lo posee Synergy Group Corp. Como parte de pago del precio del lote, la Compañía entregó en el año 2007, edificios, locales y parqueaderos ubicados en las ciudades de Bogotá, Cúcuta, Pereira y Medellín por valor de $4.593. INVERSIONES – NETO 31 de Marzo de 2009 Savia Ltda. Stichting “Sita Inc. Foundation” Otras compañías extranjeras Soun Cash Otras inversiones Provisión para protección de inversiones $ Total $ Sociedad Savia Stichting “Sita Inc Foundation. Otras compañías extranjeras Sound Cash Otras inversiones Total 9. Costo de Adquisición $ 275 542 88 197 172 $ Provisión $ 1.302 $ 275 542 88 197 172 (368) $ 906 $ 275 475 77 200 (400) 627 (274) (57) (37) Neto Marzo 2009 $ 275 268 31 197 135 (368) $ 906 INTANGIBLES Crédito mercantil adquirido (1) Menos: Amortización Fideicomisos de administración (2) Total (1) (2) $ 31 de Marzo de 2009 109.171 (1.625) 49.718 31 de Diciembre de 2008 $ 103.409 (1.585) 40.119 $ 157.264 $ 141.943 Generado en la subsidiaria Ronair N.V. por la adquisición efectuada en Tampa Cargo S.A, el cual se amortizará hasta el año 2028. Corresponde a: 31 de Marzo de 2009 Fideicomiso de administración: Fiduprevisora (a) Helm Trust S.A. (b) Fidubogotá centro administrativo (c) Fiducolpatria (d) Otros Total (a) 140 31 de Diciembre de 2008 $ 770 23.862 10.826 13.519 741 31 de Diciembre de 2008 $ 421 22.163 8.066 8.823 646 $ 49.718 $ 40.119 Patrimonio Autónomo constituido por Avianca bajo el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Recaudo, Administración y Fuente de Pago creado como instrumento para garantizar el pago de pensiones de jubilación y títulos pensionales de personal de tierra con los recursos provenientes del pago del crédito por parte de Valorem S.A. cedido (b) (c) (d) 10. por Avianca a favor del Patrimonio Autónomo. Este patrimonio será liquidado en 2009 como resultado de la conmutación pensional realizada con Colseguros. Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pago suscrito con Helm Trust S.A. mediante el cual se constituye un Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso Avianca para el Pago de Obligaciones Pensionales” (no cubiertas bajo la fiducia descrita en el punto (a)). Patrimonio Autónomo constituido porAvianca y la constructora Ospinas y Cia. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, para la construcción del nuevo Centro Administrativo. Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) establecido para la adquisición de 10 aeronaves Fokker 50, del cual Avianca es constituyente. OTROS ACTIVOS Pagos Clearing House (1) Obras de Arte Activos para la venta Otros Total (1) 11. $ 23.240 668 1.276 141 $ 13.460 668 126 $ 25.325 $ 14.254 Corresponde al cobro anticipado a través de Clearing House IATA de servicios por concepto de facilidades aeroportuarias, renta de motores y mantenimiento de aeronaves pendientes de facturar. OBLIGACIONES FINANCIERAS Entidad Vencimiento Leasing financiero: Tasa de interés Valor USD $ 31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Agosto de 2014 Swap 4,25%+2.75% y Swap 4.975%+2.45% Leasing de Occidente Diciembre de 2011 DTF + 5,0 % DTF + 5,5 % 3.008 3.386 Leasing Colombia S.A. Mayo de 2020 DTF + 6,20% 2.504 2.605 PK Financing (1) 33,561 Total leasing financiero Sobregiro $ 85.958 $ 78.233 $ 91.470 $ 84.224 $ 3.203 $ 37 Obligaciones: ING Capital LLC (2) Junio y diciembre de 2010 Tasa Libor + 0,15% 4,573 11.713 10.260 Credit Suisse (3) Abril de 2011 TRM al vencimiento - 1.619 10.867 Morgan Stanley (3) Marzo de 2010 Precio combustible al vencimiento 2,184 5.593 3.263 Standard Bank (3) Marzo de 2010 Precio combustible al vencimiento 6,509 16.414 11.600 HSH Nordbank (4) Octubre de 2009 Libor + 1,45% 23,867 61.128 53.224 Junio de 2010 DTF + 6% 5,803 14.870 15.326 Octubre de 2010 Libor + 3.5% 3,610 9.246 9.378 Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. en Liquidación (7) Agosto de 2013 IPC + 4% - 11.393 11.393 Helicópteros Nacionales de Colombia S.A. (8) Diciembre de 2012 IPC + 8% - 35.000 35.000 Valorem S.A. (8) Enero de 2013 IPC + 8% - 4.049 4.049 Banco Santader (9) Abril de 2009 12.5% E.A. - 10.000 - Banco de Bogota (9) Agosto de 2009 DTF+3% E.A - 4.634 - Fiducolptaria (5) Banco Colpatria (6) 141 Entidad Credit Suise (10) Vencimiento Tasa de interés Octubre de 2013 Libor ILFC Valor USD $ 32,938 31 de Marzo de 2009 84.361 31 de Diciembre de 2008 73.900 15,000 38.418 - 471 132 Otros Total obligaciones $ 308.909 $ 238.392 Total obligaciones financieras $ 403.582 $ 322.653 Porción Largo Plazo $ 156.021 $ 134.594 Porción Corto Plazo $ 247.561 $ 188.059 (1) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing 767. (2) Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. (3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. (4) Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. (5) Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. (6) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. (7) Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 20, numeral 1). (8) Corresponde a la obligación adquirida por Avianca y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a Avianca y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 18, literal a). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.). (9) Corresponde a las obligaciones adquiridas para cubrir cesantías. (10) Corresponde a una obligación de Avsa Properties II Inc. con IFC por un monto inicial de US $15 millones, para la compra activos fijos. 12. PROVEEDORES 31 de Marzo de 2009 US $ Proveedores nacionales Proveedores exterior $ Col 24,551 Total 13. US $ $ 135.618 62.881 $ 198.499 $ Col 26,995 $ 107.957 60.565 $ 168.522 $ 14.511 76.731 9.513 ACREEDORES C-11 Deuda reestructurada Clase 8 (acreedores nacionales) Clase 7 (acreedores del exterior) Derecho de pago único (single payment) (1) Provisión derecho de pago único (single payment) (1) Contribución por seguridad Pago Contingente (2) 5,889 34,200 3,860 14.511 87.593 9.513 5,889 34,200 3,860 - 15.873 - 14.940 1,000 773 2.546 1.980 1,000 - 2.162 - Total Pagos efectuados a la fecha Pagos acreedores clase 8 Pagos acreedores clase 7 Total pagos 142 31 de Diciembre de 2008 5,889 34,200 $ $ 132.016 $ 14.511 87.593 $ 102.104 5,889 34,200 $ 117.857 $ 14.511 76.731 $ 91.242 Total deuda capitulo 11 $ 29.912 $ 26.615 Largo plazo deuda capitulo 11 $ 25.386 $ 24.452 Corto plazo $ 4.526 $ 2.163 (1) Este valor representa el saldo de las deudas que fueron negociadas dentro de Capitulo 11 bajo la modalidadde pago único en pesos por su valor original y sin reconocimiento de intereses para cubrir un total de $36.969 con vencimiento en junio de 2013. Dicho saldo se actualiza mensualmente. (2) El año 2009, la compañía registró el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuracion de Capitulo 11, el cual se pagará en el mes de abril de 2009. Para la conversión de las deudas de los Acreedores de Clase 8 y Derecho de pago Único (Single Payment Right) se utiliza la tasa de cambio del día 10 de diciembre de 2004 $2.464.19, para los Acreedores de Clase 7 se utiliza la tasa de cierre. El 21 de marzo de 2003 Avianca y su filial Avianca Inc. se acogieron voluntariamente a la Ley de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York en Estados Unidos (Capítulo 11) y conjuntamente comenzaron un proceso de reorganización. El 10 de diciembre de 2004 ambas compañías salieron exitosamente de su proceso de reorganización (Capítulo 11) y entró en vigencia el Plan de Reestructuración aprobado por la corte. Dicho plan, tiene el efecto equivalente a un acuerdo privado de reestructuración de deudas frente a la ley colombiana y es exigible y vinculante para Avianca y Avianca Inc., así como para todos los acreedores sometidos a la jurisdicción de la corte americana y para aquellos que votaron el plan favorablemente. El saldo las acreencias reestructuradas a la fecha, se encuentra detallado en la Nota 13 de este informe. La entrada en vigencia del Plan de Reorganización hizo efectivo, además, el ingreso del grupo Synergy, como nuevo accionista de la Compañía, quienes aportaron nuevos recursos de capital. El pasado 30 de septiembre de 2008, el tribunal de Quiebra del Distrito sur de New York, decretó la clausura definitiva de Capítulo 11 para Aerovías del Continente Americano S.A. - Avianca y su subsidiaria Avianca Inc. Como consecuencia de esta decisión, Avianca salió de la jurisdicción de dicho tribunal. Los acuerdos de Fiducia Clase 7 y Clase 8 que recogen el plan de reestructuración, son obligaciones de naturaleza contractual que serán exigibles ante las cortes competentes dependiendo de la naturaleza de la obligación cuyo incumplimiento eventual se demande. 14. CUENTAS POR PAGAR 31 de Marzo de 2009 16.433 11.457 10.570 10.565 4.309 5.565 $ Total $ 58.899 $ 79.998 $ 43.633 6.277 3.379 9.330 62.619 $ 30.342 1.370 6.415 7.952 46.079 15. $ 31 de Diciembre de 2008 28.350 13.373 14.451 12.356 5.273 6.195 Cuentas por pagar seguros Retención en la fuente, IVA retenido e industria y comercio Costos y gastos por pagar Retenciones, aportes de nomina y pensiones Cuentas por pagar a contratistas Otras cuentas por pagar IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de renta por pagar (1) Impuesto de industria y comercio Otros (2) Total $ $ (1) El saldo de impuesto de renta por pagar al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, comprendía: Provisión de renta $ 6.608 $ Menos: Retención en la fuente (904) Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 Impuesto de renta Latin Logistic LLC 573 15.455 (26.936) (15.323) - Total saldo a pagar (*) $ 6.277 $ (26.804) (*) Para el año 2008, este saldo corresponde al efecto neto del impuesto de renta entre activos por valor de $28.174 (Ver nota 4) y pasivos por valor de $1.370. (2) Para el año 2008 corresponden principalmente a la prima por convenio de estabilidad jurídica por $6.000 e impuesto al patrimonio por $3.330. 143 Para Avianca - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta. IVA y retención en la fuente por los años 2003 a 2005 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. Las declaraciones de renta de los años 2003 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para Sam - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2004 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. La declaración de renta del año 2004 se encuentra abierta porque en ella se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el primer trimestre del año 2009 y el año 2008 la SAM estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida. Para el primer trimestre del año 2009 la provisión de renta es por $2.106. Para el año 2008 la renta por pagar fue por $4.500. Impuesto al patrimonio - Para los años 2007 a 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para Avianca de $2.552 y para Sam de $512 para cada año, el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T. Impuestos diferidos - Para el primer trimestre del año 2009 debido a la tendencia positiva en los resultados de Avianca, Avianca Inc. y Sam, se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $40.157 y un impuesto diferido crédito por valor de $4,697 (ver nota 4). Pasa Sam en el año 2007 incluye la actualización del impuesto diferido de 2006 por $8.440. Contrato de Estabilidad Jurídica - El pasado 30 de Diciembre de 2008 se suscribió entre La Compañía, su subsidiaria Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., y La Nación -Ministerio Transporte, el Contrato de Estabilidad Jurídica, mediante el cual las aerolíneas asumen un compromiso de inversión por valor de $ 600.000 ($540.000 por Avianca y $60.000 por Sam) durante los años 2008 y 2009, en el marco del proyecto de renovación de flota, incluyendo la compra de los equipos de tierra para soporte de la operación de las nuevas aeronaves y la capacitación del personal a cargo del mantenimiento y funcionamiento de la nueva tecnología. El contrato se suscribió de manera conjunta teniendo como supuesto la integración administrativa y operacional de las dos compañías. Además del compromiso de inversión, entre otras obligaciones, las aerolíneas se obligan a generar nuevos empleos y a incrementar los ingresos promedio anuales derivados del transporte aéreo internacional en US$51,900. El término de duración del contrato será de 20 años. En contraprestación del compromiso de inversión y conforme a la ley, la Nación se compromete en beneficio de las dos sociedades a mantener la estabilidad en las normas tributarias y en otras obligaciones fiscales señaladas en el contrato. Las empresas pagarán a pro rata a la Nación como prima de estabilidad el 1% sobre el valor de las inversiones. 16. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Provisión por devolución de aeronaves (1) De operación (2) Contingencias por litigios Millas (3) Reclamos acreedores Capítulo 11 (4) Obligaciones fiscales (5) Incentivos comerciales corporativos Adecuaciones y reparaciones Total (1) (2) (3) (4) (5) 144 31 de Marzo de 2009 $ 75.220 60.022 12.806 11.391 2.441 4.225 7.112 - 31 de Diciembre de 2008 $ 83.047 43.874 12.105 11.465 2.328 1.188 6.221 5.218 $ 173.217 $ 165.446 Corresponde a la provisión para cubrir los gastos generados por la devolución de flota. Estimación de gastos causados por servicios recibidos, no facturados al cierre del ejercicio. Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente. Cubre los posibles reclamos de acreencias registradas antes del 21 de marzo de 2006, que no quedaron incluidas dentro de capítulo 11. Para el año 2009, corresponde a la provisión de Industria y Comercio por $3.339 y renta por $28.278, para el año 2008, corresponde a la provisión de Industria y Comercio. 17. OTROS PASIVOS 31 de Marzo de 2009 US $ COL Anticipos y avances recibidos agencias – vuelos charter Depósitos recibidos Ingresos recibidos para terceros (1) Cesión y venta de posición contractual (2) Cuentas en participación 27,800 - Porción corto plazo Cesión y venta de posición contractual (2) Total (1) (2) $ 31 de Diciembre de 2008 US $ COL 5.378 - 1.278 63.158 71.202 3.051 22,400 - $ 7.158 1.278 48.574 50.256 2.263 - $ 144.067 - $ 109.529 47,400 $ 121.401 59,000 $ 132.372 $ 265.468 $ 241.901 Corresponde a los recaudos de las tasas aeroportuarias e impuestos de turismo. La Compañía efectuó con la sociedad Rushmore Receivables Limited, un Acuerdo de Cesión y Venta de sus derechos en los acuerdos para el recaudo a través de US Bank National Association de las ventas hechas en los Estados Unidos con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners, y para las de American Express a través de American Express Travel Related Services Company, Inc.. Dicho Acuerdo de Cesión y Venta le permitirá a Rushmore Receivables Limited recibir para si el monto neto de los recaudos generados bajo los acuerdos con dichas entidades recaudadoras. Como contraprestación de esta venta, Avianca recibió, en Marzo 27 de 2006 un pago fijo inicial de US$60,000, en junio 28 de 2006 US$20,000 y en diciembre 18 de 2007 US$35,000 por parte de Rushmore Receivables Limited. El pasivo de las ventas anticipadas por las cuales Avianca recibió los anteriores pagos fijos se amortizará gradualmente con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas, de acuerdo con el Acuerdo de Cesión y Venta. Si las ventas futuras con tarjetas de crédito no son suficientes para producir las ventas mínimas mensuales requeridas bajo el Acuerdo de Cesión y Venta, esta diferencia deberá ser cubierta por Avianca. La duración de esta obligación es de cinco años y la tasa de descuento a aplicar es de 10,51% promedio, el plan de pagos a largo plazo es: Año Valor US$ 2010 2011 US$ 32,400 15,000 Total US$ 47,400 18. Valor $ $ 82.983 38.418 $ 121.401 OBLIGACIONES LABORALES Cesantías consolidadas (1) Intereses sobre las cesantías Vacaciones consolidadas Pensiones de jubilación (2) Prestaciones extralegales Salarios por pagar Prima de servicios $ Subtotal 31 de Marzo de 2009 6.255 203 15.671 387.994 12.984 1.424 3.538 $ 428.069 31 de Diciembre de 2008 10.932 1.246 14.994 385.458 12.192 894 175 425.891 Obligaciones laborales porción corriente $ 102.430 $ 101.854 Obligaciones laborales largo plazo $ 325.639 $ 324.037 $ 2.850 3.405 $ 6.676 4.256 (1) Cesantías consolidadas: Ley 50 de 1990 Legislación anterior Total cesantías consolidadas Menos: porción corto plazo 6.255 $ 2.850 10.932 $ 6.676 145 31 de Marzo de 2009 Cesantías consolidadas largo plazo (2) Pensiones de jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) Jubilaciones por amortizar Jubilación amortizada 31 de Diciembre de 2008 $ 3.405 $ 4.256 $ 29.578 - $ 29.578 - 29.578 29.578 64 64 Títulos Pensionales (b) Valor títulos expedidos personal tierra: Valor títulos Intereses títulos 1.026 903 1.026 876 Subtotal títulos expedidos a largo plazo 1.929 1.902 9 9 Valor títulos no expedidos personal tierra (c) Valor títulos Títulos por amortizar 54.992 (8.605) 54.046 (8.601) Títulos amortizados a largo plazo 46.387 45.445 583 615 Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo (d) Valor cálculo actuarial Valor bonos a CAXDAC 512.372 57.781 503.855 56.914 Subtotal 570.153 560.769 Jubilación amortizada 419.387 409.330 (108.788) (100.798) 310.599 308.532 Aportes a CAXDAC corto plazo 31 de Marzo de 2009 36.681 31 de Diciembre de 2008 36.098 Aportes a CAXDAC largo plazo 273.918 272.434 Total de pensionados cobijados 523 523 Total de pensionados cobijados Total pensionados cobijados Total pensionados cobijados Menos reservas en poder de CAXDAC Total Total obligaciones laborales a largo plazo $ 325.639 $ 324.037 (a) Para el 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, corresponde a 64 personas, respecto de las cuales está pendiente de ser definido el carácter cierto y definitivo de su calidad de pensionados a cargo de la Compañía. En el evento en que se defina esta situación y dichas personas adquieran el carácter cierto y definitivo de pensionados de Avianca, pasarán a ser conmutados. El valor de la conmutación será cubierto por Valorem S.A. y Avianca de acuerdo con los compromisos pactados entre las partes. Conmutación Pensional: El pasado 30 de diciembre de 2008, la Compañía celebró un acuerdo de conmutación pensional con la compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. en relación con el pasivo pensional de personal de tierra cuyas pensiones a la fecha de conmutación representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de Avianca S.A. Esta conmutación fué debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes mediante resolución No. 18978 de noviembre 12 de 2008 y el Ministerio de Protección Social mediante comunicación radicada con No. 12310-4034-08 de octubre 10 de 2008. El acuerdo de conmutación trasladó a la compañía Aseguradora las obligaciones de pago a través de la modalidad de seguro de renta vitalicia, los riesgos inherentes a la conmutación (excepto los originados en pago de títulos o bonos pensionales) y los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos. 146 La prima del seguro de renta vitalicia pagada ascendió aproximadamente a $367.725, valor que fue cubierto en su mayor parte por Valorem S.A. ($330.044) según el acuerdo adquirido por ellos en Diciembre de 2001, el saldo de esta transacción fue cubierto por Avianca a través de dos pagarés firmados a favor de Valorem S.A. quien fondeó el saldo a cargo de Avianca, tal como se describe en la Nota 3. De otra parte Avianca y la Aseguradora acordaron un período inicial hasta junio 30 de 2009 para la validación de la información con base en la cual se valoró el riesgo para determinar la prima bajo el contrato y de encontrarse inconsistencias, se podrá hacer el recálculo del valor de la prima imputándole a Avianca y/o Valorem S.A. o a la Aseguradora, según sea el caso, el reajuste determinado. (b) (c) (d) Igualmente, conforme al acuerdo de conmutación durante la vigencia del contrato, podrán presentarse eventos que den lugar al pago de prima adicional a cargo de Avianca y Valorem S.A. proporcionalmente y a favor de la Aseguradora. Corresponde a los títulos pensionales expedidos, sobre los cuales existe un compromiso de fondeo por parte de Valorem S.A. Corresponde al valor de títulos pensionales por cuenta de personal de tierra que no han sido expedidos. Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007. Las tasas de interés aplicadas al cálculo actuarial fueron tomadas por el actuario de acuerdo al Decreto 2783 de 2001 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. El cálculo actuarial de 2007 fue aprobado por la Superintendencia de Puertos y Transportes el pasado agosto de 2008. 19. PATRIMONIO Capital - Al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 el capital autorizado estaba representado por 1.400.000.000 de acciones con un valor nominal de $10 (pesos) por acción. El capital suscrito y pagado al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2007 estaba representado en 893.669.858 acciones. Las Asambleas Generales de Accionistas de Avianca S.A. y Sam S.A. reuniones celebradas el pasado 27 de marzo de 2009 y 26 de marzo de 2009, respectivamente, aprobaron los proyectos de distribución de utilidades presentada por la administración. Reservas obligatorias – Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Superávit de capital - Corresponde al mayor valor recibido por la Compañía en la suscripción de acciones. Revalorización del patrimonio - Refleja el efecto del ajuste por inflación aplicado a las cuentas del patrimonio, excepto revalorizaciones hasta el año 2006. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con las normas legales. Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones: Propiedades y equipo (1) Inversiones Otros Subtotal Menos : Valorizaciones Tampa Interés minoritario Total (1) $ 31 de Marzo de 2009 241.588 1.016 1.994 $ 31 de Diciembre de 2008 288.386 733 1.994 244.598 291.113 279 40 279 41 $ 244.279 $ 290.793 Corresponde principalmente a un avaluó de ocho (8) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. y dos (2) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. en cuantía de US $27,6 millones y avaluó de veintisiete (27) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. y dos (2) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. en cuantía de US $126 millones, estos avalúos fueron obtenidos en la página de Aircraft Value News. 147 20. CUENTAS DE ORDEN 31 de Marzo de 2009 Deudoras: Derechos contingentes Deudoras Fiscales Deudoras de control Total cuentas de orden deudoras Acreedoras: Obligaciones contingentes (1) Bienes recibidos en arrendamiento Derivados (2) Diferencias en valores contables y declaración de renta Cánones futuros de arrendamiento 31 de Diciembre de 2008 $ 161.399 300.558 47.257 $ 134.296 300.558 44.396 $ 509.214 $ 479.250 $ 58.139 260.740 260.297 1.153.790 $ 57.408 315.395 260.297 1.025.856 Total cuentas de orden acreedoras $ 1.732.966 $ 1.658.956 (1) Incluye procesos laborales, cambiarios, civiles y procesos administrativos, las cuales están calificadas como remotas, para el año 2007 incluía las demandas de Aces las cuales desaparecen a diciembre 31 de 2008 como consecuencia del Acuerdo Global de Transacción firmado el 29 de agosto de 2008 con Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación. Acuerdo global de transacción: - El 29 de agosto de 2008 se celebró un Acuerdo Global de Transacción entre las sociedades Avianca, Avianca Inc., Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, la Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles Acdac- CAXDAC, SAM S.A., Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Valorem S.A., Prime Air Ltda y HSBC Fiduciaria S.A. en representación de los Fideicomisos Aces Banitsmo 1 y Aces Banitsmo 2 (antes Fideicomisos Avianca/Aces Lloyds 1 y Avianca/Aces Lloyds 2). El acuerdo fue debidamente aprobado por la Corte de Quiebras del Capitulo 11 el pasado 23 de Septiembre de 2008 y entró en vigencia el pasado 8 de Octubre de 2008. Como consecuencia del anterior acuerdo las demandas presentadas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, fueron desistidas de común acuerdo entre todas las partes sobre la base de que Avianca y los antiguos accionistas pagan a favor de ACES el monto convenido en el acuerdo. A Octubre 30 de 2008, Avianca cumplió con las obligaciones de pago previstas en el acuerdo que ascendieron a $17.723, de los cuales $5.520 fueron pagados a través de Fiducor por ser acreencias clase 8 de Capitulo 11, un pago en efectivo por $810 y la emisión de un pagaré por valor de $11.393 a favor de ACES en liquidación (Ver Nota 11) y fue endosado por ésta a favor de CAXDAC para ser pagado en 56 cuotas a partir del 1 de Enero de 2009, incluyendo en esas cuotas los intereses a partir del 25 de agosto de 2008, a una tasa equivalente al índice de precios al consumidor en Colombia calculado mes a mes, más el cuatro por ciento, sin exceder del 11%. Si la tasa a aplicar resulta ser inferior al 11% el número de cuotas a pagar será inferior. Con este acuerdo desaparecen las demandas instauradas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación por: (i) el no pago de facturas por $26.000 y (ii) por resposabilidad en la liquidación de Aces por $780.000, reveladas en los Estados Financiero de Avianca hasta Septiembre 30 de 2008. (2) Valor de los contratos de futuros suscritos por la Compañía, para cubrir fluctuaciones de diferencia en cambio. Las pérdidas y las utilidades ocurridas antes del vencimiento de los contratos, están siendo reconocidas en el estado de resultados del período. 21. ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y OTROS Arrendamiento de equipo aéreo Arrendamiento construcciones y edificaciones Otros $ 31 de Marzo de 2009 70.735 5.780 754 Total gastos arrendamientos $ 77.269 $ 205.584 22. 31 de Diciembre de 2008 $ 183.575 19.442 2.567 MANTENIMIENTO DE EQUIPO DE VUELO Y AEROPORTUARIO Mantenimiento rutinario de aeronaves Provisión por devolución de flota Reparación de componentes y equipo aeroportuario Pagos por reservas de mantenimiento Amortización diferido mantenimiento $ 28.667 18.661 9.867 36.565 $ 12.639 83.047 76.354 32.382 154.580 Total gastos de mantenimiento $ 93.760 $ 359.002 $ 44.855 27.083 27.081 $ 214.176 79.003 81.712 23. GASTOS DE VENTAS Comisiones y pago anticipado de cesantías comercial por ventas Servicios generales Sistemas de reserva y distribución (1) 148 Servicios a pasajeros (2) Impuestos, contribuciones, honorarios y otros Gastos de personal Publicidad y propaganda Mantenimiento y arrendamiento equipos Programa viajero frecuente (3) Diversos 16.075 11.427 6.919 5.709 2.995 891 2.114 46.096 38.512 23.891 24.911 13.506 10.360 7.861 Total gastos de ventas $ 145.149 $ 540.028 (1) Corresponde al pago que se realiza en forma periódica a las diferentes entidades que administran el sistema de reservas nacionales e internacionales al cual tienen acceso las diferentes Oficinas propias, Agencias y Agentes, en el proceso normal de venta de pasajes aéreos. (2) Corresponde a los gastos por alojamiento, manutención, transporte de pasajeros, producto de la venta de los planes de viaje Deskubra y Avianca Tours. (3) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente. 24. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Servicios generales (1) Gastos de personal (2) Honorarios Mantenimiento y arrendamiento equipos (3) Impuestos, contribuciones y otros Diversos $ 31 de Marzo de 2009 13.272 12.717 10.015 8.070 6.999 639 31 de Diciembre de 2008 $ 39.346 48.564 36.725 21.574 26.320 3.640 Total gastos de administración $ 51.712 $ 176.169 (1) Corresponde al servicio de vigilancia, procesamiento electrónico de datos, servicio telefónico, servicio de correo, transporte de valores y otros. (2) Corresponde a viáticos y gastos de viaje, auxilio de transporte, dotación al personal, gastos médicos y drogas y atenciones al personal. (3) Corresponde a arrendamiento de los equipos de cómputo, así como reparaciones y adecuaciones de las instalaciones donde opera la Compañía. 25. UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS, RECUPERACIONES Y OTROS Créditos recibidos (1) Mantenimiento (2) Utilidad en venta de activos Recuperaciones de gastos Utilidad en venta de inversiones (3) Utilidad en opciones/derivados forward (4) Indemnizaciones recibidas Ingresos por honorarios asesoría comercial financiera Otros Total (1) (2) (3) (4) $ 18.350 9.312 2.932 1.361 $ 71.993 44.644 11.921 6.564 4.351 633 8.641 $ 31.955 $ 148.747 Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos. Para el año 2008, corresponde al cambio de política contable del diferido de mantenimiento para la compañía subsidiaria Tampa Cargo S.A. Incluye una utilidad generada en la compra/venta de TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela por $19.014. Corresponde a la utilidad generada en la cobertura de forward. 149 26. INGRESOS FINANCIEROS – INTERESES Y OTROS Intereses Derechos fiduciarios Rendimientos capítulo 11 y otros (1) Descuentos comerciales $ 31 de Marzo de 2009 7.958 7.161 3.683 217 $ 31 de Diciembre de 2008 28.006 7.068 24.806 8.033 Total ingresos financieros $ 19.019 $ 67.913 (1) Corresponde al pago de Capital, intereses y Pago contingente de las notas de capitulo 11, que fueron compradas por Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A 27. GASTOS FINANCIEROS Comisiones bancarias Intereses Gastos por venta posición contractual Pago contingente C-11 Compra Nota C-11 Obligación Acuerdo Aces (1) Ajuste obligación derechos pago único C-11 Otros $ 9.838 7.866 4.394 1.980 934 227 $ 41.563 23.299 17.036 11.393 3.735 1.654 Total gastos financieros $ 25.239 $ (1) Corresponde al acuerdo efectuado con Aces el pasado 23 de octubre de 2008. (ver Nota 20, literal 1). 28. 98.680 GASTOS NO OPERACIONALES - OTROS Pérdida en opciones para compra de combustible (1) Pérdida en opciones/derivados forward (2) Pérdida venta de inversiones (3) Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones Otros $ 4.769 2.990 $ 117.532 2.196 15.306 768 7.981 Total gastos no operacionales – otros $ 7.759 $ 143.783 (1) Para el año 2008, corresponde a la obligación por adquisición de derivados para cobertura en combustible. (2) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio. (3) Corresponde a la pérdida generada en la compra/venta de TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela. 29. PENSIONES DE JUBILACIÓN 31 de Marzo de 2009 Pagos: Pensiones Tierra Aportes a CAXDAC $ 410 7.914 Total pagos 8.324 Provisión: Pensiones Tierra (1) Títulos Pensionales (2) Pensiones de vuelo CAXDAC 968 2.970 Total provisión 3.938 Total gasto pensiones de jubilación (1) (2) 150 $ 12.262 31 de Diciembre de 2008 $ 4.828 34.582 39.410 $ 144.033 3.145 21.725 168.903 $ 208.313 En diciembre de 2008, corresponde principalmente al gasto generado por ajustar el pasivo pensional para reflejar el 100% del valor del cálculo de conmutación del personal de tierra. A Diciembre 31 de 2007 la amortización del cálculo estaba al 82.03% del valor del cálculo actuarial. (ver nota 18, literal a). Corresponde al incremento del IPC más 3 puntos (DTF pensional) de los títulos expedidos y la amortización de los títulos no expedidos del personal de tierra. 30. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Contingencias - La Compañía adelanta la defensa de distintos procesos administrativos y judiciales de carácter contencioso administrativo, civil, comercial y laboral respecto de los cuales una decisión desfavorable representaría una obligación de pago. Existen varios procesos judiciales de carácter laboral y civil y una acción popular, que cursan en contra de la Compañía, en los cuales se mide la contingencia con base en las pretensiones estimadas por los demandantes y la Compañía califica el riesgo de acuerdo con su evaluación de la posibilidad de fallo a favor o en contra. Los procesos más relevantes por la cuantía involucrada se detallan a continuación a) b) Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, Avianca y SAM - Aces demandó a Avianca, Sam y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en US$3,750 por cada demandado, los cuales, si se reconoce la pretensión de triplicarlos y se suman costas y gastos e intereses, podrían ascender a US$13,000 de dólares aproximadamente. En Agosto de 2008, de una parte, Avianca, Avianca Inc. y Sam junto con los antiguos accionistas, y de otra parte, Aces S.A. en liquidación y Caxdac, suscribieron un acuerdo de transacción aprobado oportunamente por la Corte de Quiebras ante la cual Avianca adelantó el proceso de Capítulo 11, acuerdo que se encuentra en ejecución y en el cual, además, de la terminación por desistimiento de otros procesos, se incluyó la terminación por desistimiento de Aces de este proceso, trámite que a la fecha se encuentra pendiente de ser adelantado por Aces. Procesos ordinarios de Uma Representaciones contra Avianca - Avianca terminó el contrato de agente general con la sociedad Uma Representaciones en Brasil. El ex - agente presentó dos demandas ordinarias civiles en contra de la Compañía. La primera de ellas pretende la declaración de la nulidad de la cláusula estipulada en el contrato sobre el pago anticipado de la cesantía comercial, y la segunda de ellas pretende el pago de la indemnización por terminación del contrato, sin el debido preaviso contemplado en la ley. La demanda sobre el pago anticipado de la cesantía comercial tuvo fallo de primera instancia en el cuál se condenó a Avianca al pago de US$559. La sentencia fue apelada y se encuentra en trámite el recurso de apelación. Las pretensiones de las dos demandas ascienden a la suma de US$977. En concepto de los Abogados de la Compañía en Brasil, existe una probabilidad de pérdida para la empresa, razón por la cual esa contingencia ha sido calificada como probable y su monto esta provisionado en $2.339. (Ver Nota 17). Sobre el valor total de las contingencias identificadas por la compañía como probables, se han registrado las provisiones contables correspondientes, las cuales a 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 ascienden en pesos a $12.103 y a $12.806, respectivamente. (Nota 17). Compromisos – Los compromisos más importantes asumidos por la Compañía son los siguientes: a) Garantías personales (pagarés) a favor del Ministerio de Comercio Exterior y Turismo para amparar el cumplimiento de los compromisos de exportación derivados del Plan Vallejo. b) Cesión y venta de posición contractual: En virtud del Contrato de Cesión y Compraventa de la posición contractual bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos de América celebrado por Avianca con RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED, se adquirieron diversos compromisos, entre los cuales resaltamos, los siguientes: 1. En caso de recaudo por Avianca o por alguna de sus afiliadas de dineros generados en la posición contractual cedida a Rushmore mantener y hacer que las afiliadas mantengan tales recaudos en fiducia para el beneficio de Rushmore. Compromisos relacionados con Índices Financieros - Para garantizar el pago del monto faltante de Actividad Neta que se debe generar bajo los acuerdos cedidos, conforme está definido en el Acuerdo de Cesión y Compraventa, Avianca se obligó a mantener durante varios años los índices señalados y definidos en el acuerdo, de los cuales se indican algunos de los establecidos para el año 2009: Al final de cada trimestre calendario, para cada periodo de cuatro trimestres calendario que termina en ese momento: Un Índice Consolidado de cobertura EBITDAR de no menos de 2,0 a 1,0 Un Índice Consolidado de Apalancamiento de no más de 4,75 a 1,0 En cualquier momento un Índice Consolidado de Capitalización de no más de 0,70 a 1,0. Al último día del trimestre calendario señalado en cada año un monto consolidado de saldo de efectivo, para el primer trimestre, mayor a US $ 35.000, para el segundo trimestre, mayor a US $ 50.000, para el tercer trimestre, mayor a US $ 35.000 y para el cuarto trimestre. mayor a US $ 45.000. 151 c) Acuerdo de crédito por suscrito el 29 de octubre de 2008 entre Ronair N.V. como prestatario y Tampa Cargo S.A., Tampa Interholding B.V., Inversiones y Valores Marcol Ltda., Airload S.A. y International Payload S.A. como garantes con Credit Suisse a través de su sucursal en las Islas Cayman, Banco de Bogota S.A. Panamá, Banco de Occidente Panamá S.A., Occidental Bank (Barbados) Limited, Bancafé Panamá S.A. y Banco de Crédito Helm Financial Services Panamá S.A, como prestamistas principales y Avsa Properties I Inc., Avsa Properties III Inc. y Avsa Properties IV Inc. como prestamistas subordinados. La garantía otorgada incluye la prenda sobre el establecimiento comercial de Tampa Cargo S.A., la prenda sobre las acciones de que son titulares: Avsa Properties Inc. en Ronair N.V., Ronair N.V., Airload S.A., International Payload S.A., Inversiones y Valores Marcol Ltda. y Tampa Interholding B.V. en Tampa Cargos S.A., Ronair N.V. en Tampa Interholding B.V. y Ronair N.V. en Airload S.A. y International Payload S.A. y de las cuotas sociales de que son titulares los socios de Inversiones y Valores Marcol Ltda., además de las garantías sobre algunas cuentas bancarias de ingresos de Tampa Cargo S.A. Covenants financieros: la compañía debe cumplir trimestralmente con los siguientes compromisos financieros para el año 2009: Deuda sobre EBITDAR: marzo 6,00, junio 5,50, septiembre 5,00 y diciembre 4,00. EBITDAR sobre gastos de intereses: marzo 4,00, junio 4,00, septiembre 4,25 y diciembre 4,25 Inversiones de capital del año 2009 no deben ser superiores a US$2 MM. Cumplir con los siguientes índices financieros (entendiendo como período cada año financiero), desde la fecha del acuerdo hasta el 31 de Diciembre 2008: EBITDAR Coverage Ratio Índice de Cobertura de EBITDAR) al final de cada Periodo no debe ser menor de 1.75 a 1.00; Leverage Ratio (Índice de Apalancamiento) al final de cada Periodo debe no ser mayor de 6.00 a 1.00; Capitalization Ratio: (Índice e Capitalización) al final de cada Período no debe ser mayor de 0.88 a 1.00. Desde 1 de Enero de 2009 hasta 31 de Diciembre de 2010. EBITDAR Coverage Ratio (Índice de Cobertura de EBITDAR) al final de cada Periodo no dede ser menor de 1.75 a 1.00; Leverage Ratio (Índice de Apalancamiento) al final de cada Periodo debe no ser mayor de 7.00 a 1.00; Capitalization Ratio: (Índice e Capitalización) al final de cada Período no debe ser mayor de 0.88 a 1.00. Cada uno de los índices serán establecidos conforme a las definiciones previstas en el Acuerdo entre todas las Partes All Parties Agreement) y calculado y determinado con referencia a los estados financieros consolidados bajo el USGAAP y cada año financiero del arrendatario d) Préstamo Con International Finance Corporation (IFC): El pasado 26 de Septiembre de 2008 se suscribieron con IFC los siguientes contratos: Con relación al Prestatario, Los Garantes y sus respectivas subsidiarias mantener los siguientes covenants financieros consolidados: Un Margen de EBITDA de al menos 7% EBITDA expresado como un porcentaje del total de ingresos operativos netos (Total Net Operating Revenues) Un saldo mínimo de caja de US$45 millones Un Indice de Deuda Ajustada Adjusted Debt ) frente a un Valor Neto Tangible (Tangible Net Worth Ratio) no mayor de 5 152 Compromisos futuros arrendamiento equipo de vuelo en miles de dólares: Equipos Cantidad Boeing 767 8 Boeing 757 6 MD 83 A319 A320 A330 4 4 2 2 Total 26 Vencimientos de contratos Cuatro (4) en el 2009, uno (1) en el 2010, dos (2) en el 2011 y uno (1) en el 2014. Dos (2) en el 2009, dos (2) en el 2010, uno (1) en el 2011 y uno (1) en el 2014 Cuatro (4) en el 2009 Dos (2) en el 2014 y dos (2) en el 2020 Uno (1) en el 2014 y uno (1) en el 2020 Dos (2) en el 2014 Total cánones futuros US$ 58,159 29,445 1,935 117,014 61,987 109,173 US$ 377,713 Dentro de los contratos de arrendamientos aeronaves existe una cláusula de terminación ó extensión anticipada, entre ellos se encuentran dos (2) Boeing 767, un (1) Boeing 757 y cuatro (4) MD-83. 31. EVENTOS SUBSECUENTES En enero 2 de 2009 Avianca y OceanAir Linhas Aéreas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita 153 4.3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE 2007 Aerovías del Continente Americano S.A. , AVIANCA y Compañías Subordinadas Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 e Informe del Revisor Fiscal INFORME DEL REVISOR FISCAL A los accionistas de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA He auditado los balances generales de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO AVIANCA S.A.- AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 20087 y 2007 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. No audité los estados los estados financieros de la subsidiaria Tampa Cargo S.A., adquirida en 2008, en el cual AVIANCA a través de Avsa Properties Inc., tiene una participación del 99.9%, los cuales se incluyen en los consolidados al 31 de diciembre de 2008. Los estados financieros de esta subsidiaria fueron auditados por otro Revisor Fiscal, cuyo informe sin salvedades me fue suministrado y mi opinión, relacionada con las cifras incluidas de tal subsidiaria, tal como se indica en las notas 1 y 2 a los estados financieros, se basan únicamente en el dictamen de dicho Revisor Fiscal. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías y la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A.; me proporcionaron una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, basados en mis auditorias y en la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A. para el año 2008, los estados financieros antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones consolidados, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Como se menciona en las Notas 2 y 30 a los estados financieros, en diciembre de 2008 AVIANCA suscribió un contrato de Conmutación pensional con la Aseguradora de Vida Colseguros S.A., mediante el cual la aseguradora asume las obligaciones originadas en las relaciones laborales de AVIANCA y SAM con el personal de tierra pensionado, que se relaciona en el anexo 1 del contrato. Como se menciona en la Nota 26 a los estados financieros, en 2008 AVIANCA recibió por parte de los fabricantes de aeronaves, motores y componentes de vuelo; créditos y descuentos en virtud de la negociación de la flota y de la cesión de los derechos de las aeronaves recibidas durante 2008. ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. 3270-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 3 de marzo de 2009 154 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE 2007 Balances Generales consolidados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (En millones de pesos colombianos) ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Disponible y equivalentes de efectivo (Nota 3) Deudores - Neto (Nota 4) Diferidos - Neto (Nota 5) 2008 $ Total activo corriente 2007 297,841 348,083 102,235 $ 410,588 171,177 68,333 748,159 650,098 627 515 DEUDORES - NETO (Nota 4) 400,202 555,353 DEPOSITOS (Nota 6) 294,619 200,965 67,625 52,060 PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO (Nota 8) 497,753 337,340 INTANGIBLES (Nota 10) 141,943 28,951 DIFERIDOS - NETO (Nota 5) 175,302 182,020 OTROS ACTIVOS (Nota 11) 14,254 9,650 VALORIZACIONES (Nota 20) 291,113 139,810 INVERSIONES - NETO (Nota 9) INVENTARIOS - NETO (Nota 7) Total activo CUENTAS DE ORDEN: (Nota 21) DEUDORAS ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 2,631,597 $ 2,156,762 $ 479,250 $ 1,302,022 $ 1,658,956 $ 1,745,062 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) 155 Balances Generales Consolidados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (En millones de pesos colombianos) PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 12) Proveedores (Nota 13) Acreedores capítulo 11 (Nota 14) Cuentas por pagar (Nota 15) Impuestos gravámenes y tasas (Nota 16) Obligaciones laborales (Nota 19) Provisiones y estimados (Nota 17) Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos (Nota 18) 2008 $ Total pasivo corriente 2007 188,059 168,522 2,163 79,998 46,079 101,854 165,446 425,941 109,529 $ 47,728 136,895 49,253 52,632 53,998 62,135 83,619 356,635 97,530 1,287,591 940,425 PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras (Nota 12) Acreedores capítulo 11 (Nota 14) Obligaciones laborales (Nota 19) Otros pasivos (Nota 18) 134,594 24,452 324,037 132,372 15,097 26,259 523,370 164,001 Total pasivo a largo plazo 615,455 728,727 1,903,046 1,669,152 1,621 (276) 8,937 400,914 4,260 (18,345) 42,228 45,778 (47,635) 290,793 8,937 400,914 4,260 (439,604) (33,326) 454,585 (47,635) 139,755 726,930 487,886 Total pasivo INTERES MINORITARIO PATRIMONIO (Nota 20) Capital social Superávit de capital Reservas Pérdidas acumuladas Utilidad (Pérdida) por conversión Utilidad neta del año Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones Total patrimonio Total pasivo y patrimonio CUENTAS DE ORDEN (Nota 21) ACREEDORAS DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 2,631,597 $ 2,156,762 $ 1,658,956 $ 1,745,062 $ 479,250 $ 1,302,022 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 156 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción) 2008 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes Servicio carga y correo Actividades conexas $ Total ingresos operacionales netos 2007 2,954,941 670,419 74,559 $ 2,674,082 214,927 63,477 3,699,919 2,952,486 306,314 205,584 21,167 304,038 1,151,471 359,002 75,946 260,670 242,472 138,390 19,386 237,395 690,882 260,997 66,229 221,695 2,684,192 1,877,446 1,015,727 1,075,040 540,028 176,169 86,330 510,372 109,165 63,467 802,527 683,004 Utilidad operacional 213,200 392,036 INGRESOS NO OPERACIONALES: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros (Nota 26) Financieros - intereses y otros (Nota 27) Financieros - diferencia en cambio – neto 148,747 67,913 64,500 405,688 29,294 0 Total ingresos no operacionales 281,160 434,982 GASTOS NO OPERACIONALES: Financieros -intereses y comisiones (Nota 28) Financieros - diferencia en cambio – neto Otros (Nota 29) 98,680 143,783 123,486 8,872 145,508 Total gastos no operacionales 242,463 277,866 208,313 59,699 43,584 489,453 15,455 (19,491) 46,634 (15,297) (4,036) 31,337 1,842 3,532 COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros Arrendamiento de equipo y otros (Nota 22) Seguros Facilidades aeroportuarias y otros Combustibles Mantenimiento equipo de vuelo y aeroportuario (Nota 23) Servicios a pasajeros Honorarios, servicios generales y diversos Total costos de operación Utilidad bruta GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas (Nota 24) Administración (Nota 25) Depreciaciones, amortizaciones y provisiones Total gastos operacionales PENSIONES DE JUBILACION (Nota 30) Utilidad antes de impuesto sobre la renta PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA: (Nota 16) Corriente Impuesto diferido del período Total provisión para impuesto de renta INTERES MINORITARIO UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 45,778 $ 454,584 UTILIDAD NETA DEL AÑO POR ACCIÓN $ 51.22 $ 510.08 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) 157 ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos) Superávit de capital (nota 20) Capital suscrito y pagado SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2007 $ 8,784 Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Cancelacion cuentas de resultados Valorizaciones Utilidad del año Interes minoritario Efecto en conversión SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE 2007 $ $ $ Reserva para renovación equipo de vuelo 385,941 $ Reserva para futuros repartos 4,050 $ Reserva para readquisición de acciones 2 $ Reserva para protección de activos Reserva legal 2 $ 159 $ Total reservas 47 $ Pérdidas acumuladas 4,260 $ Utilidad (pérdida) por conversión Utilidad neta Año (472,602) $ 28,872 Revalorización del patrimonio $ (11,319) $ Superávit por valorizaciones (47,635) $ - Total patrimonio 148,540 $ 44,841 153 - - - - - - - - - - - 15,077 - - - - - - - - - - - - - - - - - 32,998 (28,872) - - - 4,126 - (104) - - - - - - - 454,585 - - - (8,785) - (8,785) 454,585 (104) - - - - - - - - - - (22,007) - - (22,007) 8,937 400,914 4,050 2 2 159 47 4,260 (439,604) 454,585 (33,326) (47,635) 139,755 487,886 Cancelación cuentas de resultado Valorizaciones Utilidad del período Efecto en conversión SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Reservas (nota 20) Superávit prima colocacion acciones - 153 - 15,077 - - - - - - - - 421,259 (454,585) - - - (33,326) - - - - - - - - - 45,778 - - 151,038 - 151,038 45,778 - - - - - - - - - - 75,554 - - 75,554 8,937 $ 400,914 $ 4,050 $ 2 $ 2 $ 159 $ 47 $ 4,260 $ (18,345) $ 45,778 $ 42,228 $ (47,635) $ 290,793 $ 726,930 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 158 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos) 2008 ORIGEN DE FONDOS Operaciones: Utilidad neta del año Depreciación Provisión de inversions Provisión, castigo y recuperación de inventarios – Neto Utilidad en patrimonios autónomos – Neto Diferencia en cambio no realizada Provision pensiones de jubilacion Amortización de cargos diferidos Amortización de intangibles Interés minoritario Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Cambio contable mantenimiento – diferidos Cambio contable mantenimiento – depósitos Créditos recibidos Utilidad en venta propiedades y equipo Pérdida por conversión $ Capital de trabajo provisto por las operaciones Clasificacion largo plazo a corto plazo deudores Disminución deudores largo plazo Disminución de inversions Disminución de intangibles Aumento de obligaciones financieras Aumento de pensiones de jubilación Aumento impuestos, gravamenes y tasas Venta de posición financiera Venta de propiedad y equipo Total origen de fondos APLICACIÓN DE FONDOS: Clasificacion largo plazo a corto plazo obligaciones financieras Clasificacion largo plazo a corto plazo acreedores C-11 Clasificacion largo plazo a corto plazo obligaciones laborales Clasificacion largo plazo a corto plazo otros pasivos Aumento de inversions Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Aumento de depósitos Disminución deudores largo plazo Aumento de inventarios Aumento de intangibles Aumento de propiedades y equipo Aumento de cargos diferidos Aumento de otros activos Disminución de obligaciones financieras Disminución de cuentas por pagar Pago capítulo 11 Disminución de pensiones de jubilación Anticipos para adquisición de nueva flota Total aplicación de fondos (DISMINUCIÓN) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 2007 45,778 44,165 2,818 (6,662) (44,587) 186,005 95,670 1,389 1,897 (69,747) (26,773) (753) 42,228 $ 454,585 56,821 (1,955) (3,777) (4,094) 53,946 29,538 95,176 3,472 (199,399) (144,208) (22,006) 271,428 318,099 27,255 304,004 128,275 40,377 46,495 2,098 1,300 81,675 9,915 70,517 16,221 771,339 546,320 (8,648) (1,807) (45,130) (46) (20,002) (25,646) (13,068) (107,719) (242,741) (64,654) (4,569) (385,338) (101,076) (47,728) (16,121) (46,495) (41,504) (22,783) (7,844) (4,752) (36,201) (72,632) (5,854) (16,577) (4,558) (1,898) (162,493) (1,020,444) (487,440) (249,105) $ 58,880 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 159 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERO CONSOLIDADOS. (Concluye) POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos) 2008 ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo Deudores Diferidos (112,747) 176,906 33,902 Total activo corriente Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Acreedores capítulo 11 Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos Total pasivo corriente (DISMINUCIÓN) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 160 2007 $ $ 157,087 (20,548) 27,070 98,061 163,609 140,331 31,627 (47,090) 27,366 (7,919) 39,719 81,827 69,306 11,999 2,900 37,483 33,327 (6,434) 21,251 4,465 (59,937) 69,204 2,470 347,166 104,729 (249,105) $ 58,880 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos) 2008 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta del año Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto en las operaciones: Depreciación Provisión de inversions Provisión y castigos de cartera Provisión, castigo y recuperación de inventarios - Neto Utilidad en patrimonios autónomos - Neto Amortización de cargos diferidos Provisión pensiones de jubilación Cambio contable mantenimiento - diferidos Cambio contable mantenimiento - depósitos Interés minoritario Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Amortizacion intangible Pérdida por conversión Créditos recibidos Impuesto diferido Diferencia en cambio no realizada Utilidad neta en retiro de propiedades y equipo $ Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Depósitos Inventarios Diferidos Intangibles Otros activos Proveedores Proveedores capítulo 11 Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pensiones de jubilación Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos Efectivo neto provisto por actividades de operación FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adición de propiedades y equipo Adición de cargos diferidos Adición (redención) de inversiones Adición de otros activos Anticipos para adquisición de nueva flota Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. Adicion coberturas Venta de propiedades y equipo y otros activos Efectivo neto utilizado en actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Venta posición financiera Aumento (disminución) de obligaciones financieras Pagos de obligaciones financieras Pago capítulo 11 Pasivo contingente capítulo 11 Pago de venta de posición financiera Efectivo neto provisto por (utilizado en) las actividades de financiamiento DISMINUCION/AUMENTO NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2007 45,778 454,585 44,165 835 2,818 (6,662) 95,670 186,005 1,897 (70,175) 1,389 42,228 (71,993) (19,491) (22,453) (753) 56,821 (1,955) 4,529 (3,777) (4,094) 95,176 29,538 (199,399) (144,208) 3,472 198,738 (25,646) (13,068) (12,053) (107,719) 31,627 (4,918) 27,366 (9,159) 39,719 (385,338) 81,827 69,306 16,957 8,174 (22,783) (4,752) (27,070) 1,300 (5,854) 37,483 21,178 (10,991) 15,869 4,465 81,675 (59,937) 69,204 5,299 136,897 456,211 (240,308) (64,654) (46) (4,570) (101,076) (20,692) (862) 37,943 (36,201) (72,632) 2,098 (162,493) 7,920 (394,265) (261,308) 354,941 (111,127) (11,545) (32,434) (55,214) 70,517 (16,577) (44,827) (17,824) (29,105) 144,621 (37,816) (112,747) 157,087 (22,007) 15,297 65,900 (6,927) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL PRINCIPIO DEL AÑO 410,588 AL FINAL DEL AÑO $ 297,841 253,501 $ 410,588 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador* T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) 161 4.3.3 1. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PÓLITICAS CONTABLES Aerovías del Continente Americano S.A. - AVIANCA, es una sociedad anónima constituida el 5 de diciembre de 1919 con un período de duración de 100 años. El objeto principal de la sociedad es la explotación comercial de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas y de los servicios postales en todas sus modalidades. Así como la explotación de las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil. Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003 la Superintendencia de Puertos y Transportes somete a control la Compañía. De acuerdo con los estatutos de la Compañía, se debe preparar un cierre anual de sus operaciones al 31 de diciembre de cada año; sin embargo, por requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transporte se deberán preparar cierres trimestrales adicionales en los meses de marzo, junio, y septiembre, hasta que cese la situación de control. Principios de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Aerovías del Continente Americano S.A.AVIANCA y de sus subordinadas, en las cuales AVIANCA tiene más del 50% de su capital social. Todas las cuentas y transacciones significativas realizadas entre estas compañías han sido eliminadas en la consolidación. Bases de presentación - Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las siguientes son las compañías incluidas en el proceso de consolidación: Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA, Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - SAM S.A. (compañía colombiana), AVIANCA Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), Latín Logistics LLC. (Compañía en los Estados Unidos de América), Internacional Trade Marks Agency Inc. (compañía panameña), Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. (compañía panameña), Aviation Leasing Services Inc. (compañía panameña), Ava Leasing Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), AVSA Properties Inc. (compañía panameña), AVSA Properties I Inc. (compañía panameña), AVSA Properties II Inc. (compañía panameña), AVSA Properties III Inc. (compañía panameña), AVSA Properties IV Inc. (compañía panameña), AVSA Properties V Inc. (compañía panameña) y Aerocash S.A. (compañía colombiana). Incluye el consolidado de AVSA Properties Inc. (compañía panameña) con su subsidiaria Ronair N.V. (compañía en Curacao) y esta a su vez con sus subsidiarias, Airload S.A. (compañía panameña), internacional Payload S.A. (compañía panameña) y Tampa Interholding B.V. (compañía holandesa) con su subsidiaria Inversiones y Valores Marcol Ltda. (compañía colombiana); y Tampa Cargo S.A. (compañía colombiana)(Ver Nota 2, literal a) . Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de las Compañías incluidas en la consolidación al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes: Activos Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA. Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. SAM S.A. $ Pasivos 2.356.954 $ Resultados del ejercicio Patrimonio 1.629.587 $ 727.367 $ 41.650 264.366 164.772 99.594 31.724 AVIANCA Inc. 63.198 45.458 17.740 2.225 Aviation Leasing Services (Als) Inc. 84.457 32.207 52.250 1.613 Latin Logistics LLC 2.843 1.419 1.424 477 International Trade Marks Agency Inc. 1.661 - 1.661 575 Aviatio Leasing Services (Als) Investments S.A. 570.105 88.627 481.478 35.709 Ava Leasing I, LLC 160.139 150.875 9.264 8.122 Avsa Properties Inc. 112.259 - 112.259 91.976 5.326 - 5.326 - Avsa Properties I Inc. 162 Activos Pasivos Resultados del ejercicio Patrimonio Avsa Properties II Inc. 11.657 - 11.657 (443) Avsa Properties III Inc. 5.326 - 5.326 - Avsa Properties IV Inc. 5.295 - 5.295 - Los estados financieros consolidados de Avsa Properties Inc. Incluyen los estados financieros individuales de las siguientes subordinadas: Ronair N.V. 185.082 89.744 95.338 88.241 Tampa Interholding B.V. 1 - 1 - Airload S.A. 1 - 1 - 26 - 26 - 545 64 481 -12 159.874 52.437 107.437 94.449 1.443 607 836 241 Internacional Payload S.A. Inversiones y Valores Marcol Ltda. Tampa Cargo S.A. Tampa Logisctic Políticas contables - Los registros contables de la Compañía siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia prescritos por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Ajustes por inflación - Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, el superávit por método de participación y el resultado del ejercicio, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación. La corrección monetaria así determinada, se incluía en los resultados del ejercicio. Con las modificaciones al régimen tributario colombiano, introducidas por la Ley 1111 de diciembre de 2006, a partir del 1 de enero de 2007, se eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos fiscales. Por medio del Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos contables c. Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se registran en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado vigente a la fecha del registro contable de la transacción. Al cierre de cada ejercicio el saldo es ajustado a la tasa representativa vigente en dicho cierre. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 fue de $2.243,59 (pesos) y $2.014,76 (pesos) por US $ 1(un dólar), respectivamente. d. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por pasajes se clasifican como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. Los tiquetes que no se hayan utilizado en un lapso de un año se reconocen como ingreso. El ingreso de carga internacional se clasifica como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el servicio sea efectivamente prestado. El ingreso proveniente de la venta de servicios de mensajería especializada y carga nacional, así como por las actividades conexas que incluyen arrendamiento de equipos, facilidades aeroportuarias, publicidad, arrendamiento de locales, ventas libres de impuestos (duty free), comisiones interlinea, millas, comisiones aeroportuarias y servicios de mantenimiento entre otros se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. e. Inversiones - Las inversiones con vencimiento a 90 días de los excedentes de caja realizadas con el fin de obtener rentas fijas, son reflejadas dentro del disponible como equivalentes de efectivo. 163 Las inversiones de renta variable o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. Las inversiones en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa representativa de fin de mes. Las inversiones en compañías subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación patrimonial y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. f. Provisión deudores - Representa el valor de las cuentas por cobrar que se encuentran en proceso de cobro jurídico, el cual se da en el momento en que la Compañía ha agotado todos los recursos de cobro directo. g. Depósitos - Corresponde a los depósitos girados como garantía. A partir de 2007, incluye los depósitos en poder de los arrendadores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento, de acuerdo con las condiciones que dan derecho a su devolución, según los contratos firmados con los arrendadores. h. Cesantía Comercial - La Compañía tiene como política contable llevar al gasto, el pago anticipado de la cesantía comercial. i. Inventarios - Se registran al costo de adquisición y su consumo se registra en el estado de resultados al costo promedio ponderado. j. Provisión para obsolescencia de inventarios – Corresponde al valor de los inventarios que no han tenido movimiento durante los dos últimos años. k. Gastos pagados por anticipado - Son comisiones pagadas a las agencias de viajes, por ventas de tiquetes que no han sido volados, las cuales se reconocen como gastos pagados por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. También incluye primas de seguros que se amortizan durante la vigencia de las pólizas. l. Cargos diferidos – Representa el valor de las erogaciones efectuadas por la Compañía por reparaciones mayores de flota y equipo áereo el cual se amortiza de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos según las horas de vuelo o ciclos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo servicio mayor. Adicionalmente, se incluyen los bienes de consumo que se amortizan a través de su uso (útiles y papelería y dotaciones a trabajadores). m. Intangibles – Representa crédito mercantil adquirido que se añortiza a 20 años y derechos de la Compañía en patrimonios autónomos creados mediante contratos de fiducia con destinación específica. n. Propiedades y equipo – Se registran al costo, ajustado por inflación hasta el año 2006. Se deprecian con base en el método de línea recta, usando las siguientes tasas anuales: edificios 5%, flota aérea de propiedad directa de AVIANCA 16,7% y de Tampa Cargo S.A. 10%, equipo de vuelo, componentes de aviones, equipo de oficina, equipo médico y maquinaria y equipo 10%, vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima valor residual para sus activos. La Compañía no capitaliza activos fijos cuyo costo individual es inferior a US$10, si corresponden a equipos aeronáuticos y a US$3 para el resto de los activos. Estos valores son llevados directamente al gasto. 164 o. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de los contratos de leasing operativo de aviones, son llevados directamente al gasto y el valor de los cánones futuros es registrado en cuentas de orden. Los contratos de leasing financiero son capitalizados (propiedades y equipo) reconociendo la respectiva obligación financiera, según el cumplimiento de las características propias de este tipo de contratos. p. Derivados - La diferencia entre el valor negociado y el valor de mercado generado por las operaciones de cobertura como protección ante fluctuaciones en los precios de combustible o tasa de cambio se reconocen como un gasto o ingreso. Los depósitos para cubrir las pérdidas por valoración de las posiciones de cobertura se clasifican como inversiones hasta que se realicen las mismas. Los derechos y las obligaciones totales derivados de los contratos swap y forward, son reconocidos en cuentas de orden. La compañía no utiliza instrumentos financieros con propósitos especulativos. q. Valorizaciones – Son las diferencias que se reconocen cuando el valor comercial de un activo determinado por avalúos de reconocido valor técnico es superior a su valor neto en libros. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorización en el patrimonio. r. Obligaciones laborales - Corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene con sus empleados por concepto de prestaciones sociales. s. Provisión pensiones de jubilación - Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que están a cargo de la Compañía, determinadas con base en los estudios actuariales. t. Millas - La Compañía registra las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente como una provisión, afectando directamente los resultados de la Compañía. Las millas son reconocidas como ingreso cuando son vendidas. u. Provisión para contingencias - La Compañía provisiona el valor de las obligaciones contingentes, provenientes de litigios, cuando califica el riesgo contingente como probable. v. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. La provisión se determina con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en el caso de que ésta sea superior a la renta líquida gravable. w. Estimados contables - Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, la administración requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos reportados durante cada período y el resultado final puede diferir de estas estimaciones. x. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el período. y. Cuentas de orden - Incluyen derechos y obligaciones contingentes, así como las diferencias entre las cifras contables y fiscales. Adicionalmente se registran e identifican las transacciones de las cuentas en participación para aquellos contratos en los que actúa en calidad de socio gestor de manera independiente de las demás operaciones de las Compañía. z. Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2007 fueron reclasificadas para fines comparativos con las cifras de 2008. 2. NOTAS RELEVANTES a) Tampa Cargo S.A.: El pasado 23 de julio de 2008, se adquirieron las acciones de Tampa Cargo S. A., compañía carguera colombiana; la compra de las acciones la efectuó la Compañía Ronair R.V., constituida en las Antillas Holandesas y en la cual es accionista una subsidiaria de AVIANCA denominada Avsa Properties, Inc. constituida en Panamá. Avsa Properties Inc., inicialmente fue titular de acciones sin derecho a voto de Ronair R.V., al 30 de diciembre de 2008, estas acciones se convirtieron a acciones con derecho a voto. El efecto de la consolidación de los estados financieros de esta compañía se menciona en la Nota 1 – Bases de presentación. b) Acuerdo global de transacción: - El 29 de agosto de 2008 se celebró un Acuerdo Global de Transacción entre las sociedades AVIANCA, AVIANCA Inc., Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, la Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles Acdac- CAXDAC, SAM S.A., Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Valorem S.A., Prime Air Ltda y HSBC Fiduciaria S.A. en representación de los Fideicomisos Aces Banitsmo 1 y Aces Banitsmo 2 (antes Fideicomisos AVIANCA/Aces Lloyds 1 y AVIANCA/Aces Lloyds 2). El acuerdo fue debidamente aprobado por la Corte de Quiebras del Capitulo 11 el pasado 23 de Septiembre de 2008 y entró en vigencia el pasado 8 de Octubre de 2008. Como consecuencia del anterior acuerdo las demandas presentadas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, fueron desistidas de común acuerdo entre todas las partes sobre la base de que AVIANCA y los antiguos accionistas pagan a favor de ACES el monto convenido en el acuerdo. A Octubre 30 de 2008, AVIANCA cumplió con las obligaciones de pago previstas en el acuerdo que ascendieron a $17.723, de los cuales $5.520 fueron pagados a través de Fiducor por ser acreencias clase 8 de Capitulo 11, un pago en efectivo por $810 y la emisión de un pagaré por valor de $11.393 a favor de ACES en liquidación (Ver Nota 12) y fue endosado por ésta a favor de CAXDAC para ser pagado en 56 cuotas a partir del 1 de Enero de 2009, incluyendo en esas cuotas los intereses a partir del 25 de agosto de 2008, a una tasa equivalente al índice de precios al consumidor en Colombia calculado mes a mes, más el cuatro por ciento, sin exceder del 11%. Si la tasa a aplicar resulta ser inferior al 11% el número de cuotas a pagar será inferior. Con este acuerdo desaparecen las demandas instauradas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación por: (i) el no pago de facturas por $26.000 y (ii) por responsabilidad en la liquidación de Aces por $780.000, reveladas en los Estados Financiero de AVIANCA hasta Septiembre 30 de 2008. c) Conmutación Pensional: El pasado 30 de diciembre de 2008, la Compañía celebró un acuerdo de conmutación pensional con la compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. en relación con el pasivo pensional de personal de tierra cuyas pensiones a la fecha de conmutación representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de AVIANCA S.A. y Sam S.A. 165 Esta conmutación fué debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes mediante resoluciones No. 18978 de noviembre 12 de 2008 para AVIANCA y No. 19320 de noviembre 13 de 2008 para Sam y el Ministerio de Protección Social mediante comunicación radicada con No. 12310-4034-08 de octubre 10 de 2008 para AVIANCA y No. 12310-4035-08 de octubre 10 de 2008. El acuerdo de conmutación trasladó a la compañía Aseguradora las obligaciones de pago a través de la modalidad de seguro de renta vitalicia, los riesgos inherentes a la conmutación (excepto los originados en pago de títulos o bonos pensionales) y los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos. La prima del seguro de renta vitalicia pagada ascendió aproximadamente a $390.000, valor que fue cubierto en su mayor parte por Valorem S.A. ($330.044) según el acuerdo adquirido por ellos en Diciembre de 2001, el saldo de esta transacción fue cubierto por AVIANCA a través de dos pagarés firmados a favor de Valorem S.A. quien fondeó el saldo a cargo de AVIANCA, tal como se describe en la Nota 4. De otra parte AVIANCA, Sam y la Aseguradora acordaron un período inicial hasta junio 30 de 2009 para la validación de la información con base en la cual se valoró el riesgo para determinar la prima bajo el contrato y de encontrarse inconsistencias, se podrá hacer el recálculo del valor de la prima imputándole a AVIANCA y/o Sam y/o Valorem S.A. o a la Aseguradora, según sea el caso, el reajuste determinado. Igualmente, conforme al acuerdo de conmutación durante la vigencia del contrato, podrán presentarse eventos que den lugar al pago de prima adicional a cargo de AVIANCA y/o y Valorem S.A. proporcionalmente y a favor de la Aseguradora. El efecto de este acuerdo en 2008 fue un gasto no operacional por $140.267 (Ver nota 30). d) Capítulo 11: El 21 de marzo de 2003 AVIANCA y su filial AVIANCA Inc. se acogieron voluntariamente a la Ley de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York en Estados Unidos (Capítulo 11) y conjuntamente comenzaron un proceso de reorganización. El 10 de diciembre de 2004 ambas compañías salieron exitosamente de su proceso de reorganización (Capítulo 11) y entró en vigencia el Plan de Reestructuración aprobado por la corte. Dicho plan, tiene el efecto equivalente a un acuerdo privado de reestructuración de deudas frente a la ley colombiana y es exigible y vinculante para AVIANCA y AVIANCA Inc., así como para todos los acreedores sometidos a la jurisdicción de la corte americana y para aquellos que votaron el plan favorablemente. El saldo las acreencias reestructuradas a la fecha, se encuentra detallado en la Nota 14 de este informe. La entrada en vigencia del Plan de Reorganización hizo efectivo, además, el ingreso del Grupo Synergy, como nuevo accionista de la Compañía, quienes aportaron nuevos recursos de capital. El pasado 30 de septiembre de 2008, el tribunal de Quiebra del Distrito sur de New York, decretó la clausura definitiva de Capítulo 11 para Aerovías del Continente Americano S.A.- AVIANCA y su subsidiaria AVIANCA Inc. Como consecuencia de esta decisión, AVIANCA salió de la jurisdicción de dicho tribunal. Los acuerdos de Fiducia Clase 7 y Clase 8 que recogen el plan de reestructuración, son obligaciones de naturaleza contractual que serán exigibles ante las cortes competentes dependiendo de la naturaleza de la obligación cuyo incumplimiento eventual se demande. 3. DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2008 US $ a) Disponible: (1) Nacional Exterior 2007 Col 20,059 $ 33.379 45.004 Col 17,084 $ 78.383 Subtotal b) US $ Equivalentes de efectivo: Certificados del exterior (2) Fiducias nacionales (3) 68,629 - 153.976 65.482 83.018 151,740 - 305.719 21.851 219.458 Subtotal Total Las cifras en otras monedas diferentes a pesos están expresadas en miles. $ 297.841 48.597 34.421 327.570 $ 410.588 (1) Corresponde básicamente a efectivo consignado en bancos nacionales y del exterior. i. Incluye el saldo de la cuenta en el Deutsche Bank por US$3,988 para diciembre 31 de 2008 y US$6,170 para diciembre 31 de 2007, el cual garantiza el recaudo a favor de Rushmore Receivables Limited en los términos convenidos en el 166 ii. (2) i. ii. iii. iv. v. vi. vii. (3) Acuerdo de Cesión y Venta, mediante el cual se cedió a dicha Compañía la posición contractual de AVIANCA bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos suscritos con el U.S. Bank National Association y con American Express Travel Related Services Company Inc. Estos valores están restringidos hasta que mensualmente se hacen los giros correspondientes a Rushmore, la diferencia es girada a AVIANCA. Incluye el saldo restringido de la cuenta en el Mellon Bank de New York en cumplimiento del contrato con el Credit Suisse. Corresponde a inversiones en TICCS “Titulo de Interés de Capital Cubierto” en Venezuela para disminuir el riesgo cambiario (Ver Nota 26, numeral 3) por VEF $64.704 durante el año 2008, también incluye CDT`S. La rentabilidad promedio de estas inversiones es de 7.9% nominal. También incluyen las siguientes inversiones temporales: Citibank New York por US $650 con fecha de apertura el 31 de diciembre de 2008, como over night. Credit Suisse por US$2,004, los cuales están en cuenta de Money Market. LW Securities Ltd por valor de US$15.421 con fecha apertura 30 de diciembre de 2008 y vencimiento el 30 de marzo de 2009, a una tasa de 9%. Bancolombia Panamá por US $6,000 con fecha apertura 19 de diciembre de 2008 y vencimiento el 2 de enero de 2009, a una tasa de 2.4%. Banco Colpatría Islas Caimán por US$ 6,000 con fecha apertura el 2 de diciembre de 2008 y vencimiento en enero 5 de 2009, a una tasa de 4.30%. Bancafé Panamá por US$1.100 con fecha de apertura el 22 de diciembre de 2008 y vencimiento en enero 21 de 2009, a una tasa de 3.5%. Aviation Leasing Services (ALS) Investment compró notas por un valor de US$10.549. Corresponden a encargos fiduciarios, constituidos para colocar excedentes temporales de efectivo. La rentabilidad promedio oscila entre el 7% y 8% efectiva. 4. DEUDORES – NETO 2008 US $ Clientes nacionales (1) Clientes del exterior (1) Clearing House Aces en liquidación (2) Anticipos y avances (3) Anticipos de impuestos y contribuciones (4) Préstamos con garantía real (5) Empleados Reclamaciones por seguros Créditos en negociación nueva flota (6) Deudores varios 49,847 3,498 17,049 Subtotal Menos: Provisión deudores (7) Subtotal Porción largo plazo: Anticipos y avances (3) Empleados Préstamos con garantía real (5) Anticipos de impuestos y contribuciones (4) Deudores varios Porción largo plazo 176,440 2007 Col $ 81.809 111.835 7.847 33.096 433.294 55.238 27.255 2.946 2.886 38.250 10.919 US $ 26,601 3,089 Col $71.583 53.595 6.224 33.490 241.912 34.516 331.447 2.697 2.692 3.465 805.375 781.621 57.090 55.091 748.285 726.530 395.859 256 1.746 2.341.275 $ 400.202 109,071 219.752 334 331.447 1.746 2.074 $ 555.353 Porción corriente $ 348.083 $ 171.177 (1) Corresponde a las cuentas por cobrar a agencias de viaje, agentes generales y clientes corporativos. (2) Incluye al saldo de la cuenta corriente por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por concepto de las operaciones reciprocas hasta agosto de 2003, y el valor de los tiquetes expedidos por Aces S.A. en Liquidación que fueron honrados por AVIANCA desde el 21 de agosto de 2003 hasta el 31 de julio de 2004. Estos valores están provisionados en un 100%. (Ver numeral 7). Estas cuentas por cobrar no fueron incluidas en el acuerdo de transacción realizado con Aces para eliminar las demandas en contra de AVIANCA. 167 (3) (4) Corresponde básicamente a anticipos realizados a proveedores de combustible y anticipos para adquisición de activos fijos en el exterior (principalmente los pagos a los fabricantes de aviones, PDPs). Corresponde a: 2008 Anticipo de Industria y Comercio Retención en la fuente Impuesto a las ventas retenido Impuesto de Industria y Comercio retenido Saldo a favor impuesto de renta año 2008 Sobrantes, anticipos y retenciones (*) Total (5) (6) (7) 2007 $ 3.156 179 3.942 444 28.174 19.343 $ 2.796 2.287 358 29.075 $ 55.238 $ 34.516 (*) Para AVIANCA este saldo incluye impuestos e intereses pagados en exceso sobre las declaraciones de IVA y retenciones en la fuente de los años 2001 y 2002 por $1.622, esta reclamación se encuentra en la vía Jurisdiccional con altas probabilidades de resolución a favor, considerando otros fallos a favor en el mismo tema. También incluye saldos a favor en las declaraciones de ICA en Colombia así como saldos a favor en las declaraciones de IVA en las bases del exterior por valor de $1.929. Para SAM este saldo incluye $13.830, los cuales corresponden principalmente a saldos a favor en las declaraciones de IVA del segundo, tercer, cuarto, quinto y sexto bimestre de 2007 y primer bimestre del año 2008. A diciembre 31 de 2007 esta cuenta incluye el saldo del préstamo de $350.000 que se efectuó a Valorem S.A. en diciembre de 2001, garantizado mediante Contrato de Prenda con Tenencia de Acciones de Inversiones Fenicia S.A. (hoy Prime Other Ltda.) con vencimiento el 28 de diciembre de 2031. El crédito y la garantía bajo el contrato de prenda fueron cedidos en su totalidad a un Patrimonio Autónomo constituido con Fiduciaria La Previsora. A diciembre 31 de 2008 y diciembre de 2007 el valor de esta cuenta por cobrar es de $27.255 y $331.447, respectivamente (Ver nota 2, literal c), la reducción corresponde al pago de la prima de seguro por parte de Valorem S.A. para fondear parcialmente la conmutación del pasivo pensional de tierra. Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en el año 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos en el año 2009. El movimiento de la provisión para cartera fue el siguiente: 2008 Saldo inicial (*) Castigos Provisión 2007 55.091 (668) 2.667 $ 50.562 (1.852) 6.381 Total provisión deudores $ 57.090 $ 55.091 (*) Incluye la provisión de las cuentas por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por valor de $33.096 y $33.490 para el 2008 y 2007 respectivamente. 5. DIFERIDOS - NETO Corriente – Gastos pagados por anticipado: Comisiones agencias Impuesto diferido (Ver Nota 16) Seguros y fianzas (1) Otros Total A largo plazo – Cargos diferidos: Útiles y papelería Dotación y suministro a trabajadores Impuesto diferido (Ver Nota 16) Reparaciones mayores de flota y equipo aéreo (2) Total (1) (2) 168 $ 32.908 42.186 25.573 1.568 $ 38.834 26.923 2.385 191 $ 102.235 $ 68.333 $ 1.658 2.398 2.155 169.091 $ 3.532 2.501 2.434 173.553 $ 175.302 $ 182.020 Para el año 2008, la compañía reconoció el valor de la prima anual de la póliza de aviación registrando el diferido en un 100%, mientras que en el año 2007 el registro se efectuaba por cada uno de los instalamentos. La compañía está aplicando desde el 2007 la política del método diferido utilizado en la industria aeronáutica para las reparaciones mayores de flota y equipo aeronáutico. 6. DEPÓSITOS 2008 US $ Depósitos arrendamiento aeronaves (1) Depósitos garantía mantenimiento aeronaves (2) Ventas con tarjeta de crédito en USA (3) Embargos Otros depósitos (4) Total (1) (2) (3) (4) 2007 Col $ 70.299 184.593 32.444 323 6.960 82,276 14,461 US $ Col $21.264 149.094 24.971 584 5.052 74,000 12,394 $ 294.619 $ 200.965 Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el pago del arrendamiento de aeronaves (típicamente corresponde a dos meses de arrendamiento). Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las aeronaves. Su recuperación se realiza en el momento en que la compañía efectué el mantenimiento correspondiente y de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. Corresponde a depósitos en entidades financieras para garantizas las ventas de tarjetas de crédito y cartas de crédito, también incluye depósitos en entidades aeronáuticas en los Estados Unidos de América. Incluye depósitos judiciales por cuenta de pleitos en curso y depósitos entregados a los hoteles para garantizar los servicios hoteleros. 7. INVENTARIOS - NETO 2008 $ Materiales, repuestos y accesorios Inventario servicio a pasajeros Proveedurías y otros Inventarios en tránsito Inventarios para la venta Subtotal Menos - Provisión para obsolescencia Total 2007 $ 91.783 5.047 429 2.417 391 75.145 4.284 834 1.756 52 100.067 82.071 32.442 30.011 $ 67.625 $ 52.060 Saldo inicial Saldo inicial Tampa Castigos y recuperaciones – Neto Provisión del año $ 30.011 821 (3.552) 5.162 $ 33.788 (5.056) 1.279 Total $ 32.442 $ 30.011 El movimiento de la provisión para obsolescencia fue el siguiente: 8. PROPIEDADES Y EQUIPO – NETO 2008 Flota y equipo de vuelo (1) Terrenos (2) Edificios Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo médico Vehículos Componentes en tránsito Subtotal $ 2007 717.096 5.265 2.024 93.051 11.557 29.378 55 4.622 13.800 876.848 $ 518.637 5.265 2.531 34.656 7.047 25.485 55 3.318 17.674 614.668 169 2008 Depreciación acumulada Provisión para obsolescencia Total (1) (2) 2007 (378.427) (668) (274.980) (2.348) $ 497.753 $ 337.340 Incluye un avión MD83 de matricula americana N632CT, cuyos derechos de propiedad y explotación pertenecen a una Fiducia constituida por AVIANCA en los Estados Unidos con Wells Fargo Bank Northwest National Association. También incluye la compra, mediante contrato de leasing financiero con GE Transportation Finance (Ireland) Limited, de siete (7) aviones MD-83. (Ver Nota 12). Incluye un lote en Bogotá por un valor de $12.800, del cual AVIANCA posee el 36.12% y el 63.88% lo posee Synergy Group Corp. Como parte de pago del precio del lote, la Compañía entregó en el año 2007, edificios, locales y parqueaderos ubicados en las ciudades de Bogotá, Cúcuta, Pereira y Medellín por valor de $4.593. 9. INVERSIONES – NETO Savia Ltda. Stichting “Sita Inc. Foundation” Otras compañías extranjeras Otras inversiones Provisión para protección de inversiones $ 275 475 77 200 (400) $ 275 419 94 145 (418) Total $ 627 $ 515 Sociedad Savia Stichting “Sita Inc Foundation. Otras compañías extranjeras Otras inversiones Total Costo de Adquisición $ 275 475 77 200 $ Provisión $ 1.027 $ Neto 2008 $ (274) (57) (69) (400) $ 275 201 20 131 627 10. INTANGIBLES 2008 Crédito mercantil adquirido (1) Menos: Amortización Fideicomisos de administración (2) Total (1) (2) (a) 170 2007 103.409 (1.585) 40.119 $ 28.951 $ 141.943 $ 28.951 Generado en la subsidiaria Ronair N.V. por la adquisición efectuada en Tampa Cargo S.A, el cual se amortizará hasta el año 2028. Corresponde a: Fideicomiso de administración: Fiduprevisora (a) Helm Trust S.A. (b) Fiduagraria S.A. (c) Fidubogotá centro administrativo (d) Fiducolpatria (e) Otros Total $ $ 421 22.163 8.066 8.823 646 $ 374 23.592 2.091 1.150 1.324 420 $ 40.119 $ 28.951 Patrimonio Autónomo constituido por AVIANCA bajo el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Recaudo, Administración y Fuente de Pago creado como instrumento para garantizar el pago de pensiones de jubilación y títulos pensionales de personal de tierra con los recursos provenientes del pago del crédito por parte de Valorem S.A. cedido por AVIANCA a favor del Patrimonio Autónomo. Este patrimonio será liquidado en 2009 como resultado de la conmutación pensional realizada con Colseguros. (b) (c) (d) (e) Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pago suscrito con Helm Trust S.A. mediante el cual se constituye un Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso AVIANCA para el Pago de Obligaciones Pensionales” (no cubiertas bajo la fiducia descrita en el punto (a)). Como parte del mecanismo de financiación de combustible Jet A1 acordado con Ecopetrol y Exxon-Mobil. AVIANCA celebró un Contrato de Fiducia Mercantil de Garantía, Administración y Fuente de Pago con la Sociedad Fiduciaria de Desarrollo Agropecuario S.A., Fiduagraria S.A. creando un patrimonio autónomo como garantía y fuente de pago constituido por las ventas electrónicas y con voucher manual a través de tarjetas de crédito Mastercard y Credencial de tiquetes aéreos nacionales e internacionales, a nivel nacional, a diciembre de 2007. Este fideicomiso fue liquidado en abril de 2008. Patrimonio Autónomo constituido porAVIANCA y la constructora Ospinas y Cia. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, para la construcción del nuevo Centro Administrativo. Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) establecido para la adquisición de 10 aeronaves Fokker 50, del cual AVIANCA es constituyente. (Ver Nota 4, numeral 5). 11. OTROS ACTIVOS 2008 $ Pagos Clearing House (1) Obras de Arte Otros Total (1) 2007 $ 13.460 668 126 8.870 668 112 $ 14.254 $ 9.650 Corresponde al cobro anticipado a través de Clearing House IATA de servicios por concepto de facilidades aeroportuarias, renta de motores y mantenimiento de aeronaves pendientes de facturar. 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS Entidad Leasing financiero: Vencimiento Tasa de interés Agosto de 2014 Swap 4,25%+2.75% y Swap 4.975%+2.45% Leasing de Occidente Diciembre de 2011 DTF + 5,0 % DTF + 5,5 % 3.386 3.385 Leasing Colombia S.A. Mayo de 2020 DTF + 6,20% 2.605 - Septiembre 2008 8,25% EA PK Financing (1) G.E. Trasportation Finance (Ireland) Limited. Valor USD $ 34,869 Sobregiro Junio y diciembre de 2010 Tasa Libor + 0,15% Credit Suisse (3) Abril de 2011 TRM al vencimiento Morgan Stanley (3) Marzo de 2010 Precio combustible al vencimiento Standard Bank (3) Marzo de 2010 HSH Nordbank (4) ING Capital LLC (2) Fiducolptaria (5) Banco Colpatria (6) $ 2007 78.233 $ - Total leasing financiero Obligaciones: 2008 4,573 $ 84.224 $ 37 - 11.676 $ 15.061 $ 4 10.260 - 10.867 26.592 1,454 3.263 - Precio combustible al vencimiento 5,170 11.600 - Octubre de 2009 Libor + 1,45% 23,723 53.224 - Junio de 2010 DTF + 6% 6,831 15.326 20.255 Octubre de 2010 Libor + 3.5% 4,180 9.378 - 171 Entidad Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. en Liquidación (7) Helicópteros Nacionales de Colombia S.A. (8) Valorem S.A. (8) Credit Suise Vencimiento Tasa de interés Valor USD $ 2008 2007 Agosto de 2013 IPC + 4% 11.393 - Diciembre de 2012 IPC + 8% 35.000 - Enero de 2013 IPC + 8% 4.049 - Octubre de 2013 Libor 73.900 - 132 913 32,938 Otros Total obligaciones $ 238.392 $ 47.760 Total obligaciones financieras $ 322.653 $ 62.825 Porción Largo Plazo $ 134.594 $ 15.097 Porción Corto Plazo $ 188.059 $ 47.728 (1) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing 767. (2) Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. (3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. (4) Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. (5) Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. (6) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. (7) Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 2, literal b). (8) Corresponde a la obligación adquirida por AVIANCA y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a AVIANCA y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 2, literal c). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.). 13. PROVEEDORES 2008 2007 US $ Proveedores nacionales Proveedores exterior $ Col 26,995 Total US $ $ 107.957 60.565 $ 168.522 $ Col 14,337 $ 103.078 33.817 $ 136.895 14. ACREEDORES C-11 Deuda reestructurada Clase 8 (acreedores nacionales) Clase 7 (acreedores del exterior) Derecho de pago único (single payment) (1) Provisión derecho de pago único (single payment) (1) Contribución por seguridad Pago Contingente (2) 5,889 34,200 3,860 - 172 5,889 34,200 14.511 76.731 9.513 6,443 35,368 3,748 14.940 1,000 - Total Pagos efectuados a la fecha Pagos acreedores clase 8 Pagos acreedores clase 7 $ 2.162 $ 117.857 $ 14.511 76.731 $ 15.877 71.257 9.237 11.205 1.000 - 2.073 37.299 $ 146.948 6,024 28,088 $ 14.845 56.591 Total pagos $ 91.242 $ 71.436 Total deuda capitulo 11 $ 26.615 $ 75.512 Largo plazo deuda capitulo 11 $ 24.452 $ 26.259 Corto plazo $ 2.163 $ 49.253 (1) Este valor representa el saldo de las deudas que fueron negociadas dentro de Capitulo 11 bajo la modalidad de pago único en pesos por su valor original y sin reconocimiento de intereses para cubrir un total de $36.969 con vencimiento en junio de 2013. Dicho saldo se actualiza mensualmente. (2) La compañía registró en 2007 el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuración de Capitulo 11, el cual se pagó en el mes de abril de 2008. Para la conversión de las deudas de los Acreedores de Clase 8 y Derecho de pago Único (Single Payment Right) se utiliza la tasa de cambio del día 10 de diciembre de 2004 $2.464.19, para los Acreedores de Clase 7 se utiliza la tasa de cierre. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía no provisionó ningún valor a cancelar a los acreedores clase 7 y clase 8 por concepto de pago contingente. 15. CUENTAS POR PAGAR 2008 Retenciones, aportes de nomina y pensiones Retención en la fuente, IVA retenido e industria y comercio Costos y gastos por pagar Cuentas por pagar a contratistas Cuentas por pagar seguros (1) Cuentas por pagar honorarios Intereses por pagar a CAXDAC (2) Otras cuentas por pagar Intereses por pagar Total (1) (2) $ 2007 12.356 13.373 14.451 5.273 28.350 981 4.848 366 $ 10.453 14.080 8.614 1.900 6.961 904 4.557 5.071 92 $ 79.998 $ 52.632 Para el año 2008, la compañía reconoció el valor de la prima anual de la póliza de aviación registrando el diferido en un 100%, mientras que en el año 2007 el registro se efectuaba por cada uno de los instalamentos. Durante el año 2008, se canceló la cuenta de intereses con CAXDAC de acuerdo al plan de pago. 16. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de renta por pagar (1) Impuesto de industria y comercio Otros (2) $ 30.342 1.370 6.415 7.952 $ 34.393 10.053 6.526 3.026 Total $ 46.079 $ 53.998 15.455 (26.936) (15.323) $ 46.634 (23.641) (26.804) $ 10.053 (1) El saldo de impuesto de renta por pagar al 31 de diciembre, comprendía: Provisión de renta Menos: Retención en la fuente Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 Total saldo a pagar (*) $ $ (*) Este saldo corresponde al efecto neto del impuesto de renta entre activos por valor de $28.174 (Ver nota 4, numeral 4) y pasivos por valor de $1.370 numeral1. (2) Para el año 2008 corresponden principalmente a la prima por convenio de estabilidad jurídica por $6.000. Para AVIANCA - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta. IVA y retención en la fuente por los años 2003 a 2005 e industria y comercio por los años 2006, 2007 y 2008. Las declaraciones de renta de los años 2003 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó 173 compensaron pérdidas. lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el año 2008 AVIANCA estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida por $4.976, para el año 2007 la Compañía estimó la provisión de renta con base en la renta líquida por $28.194. Para Sam - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por el año 2004 e industria y comercio por los años 2006, 2007 y 2008. La declaración de renta del año 2004 se encuentra abierta porque en ella se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el año 2008 y 2007 Sam estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida, por un monto de $9.433 y $18.440 respectivamente. Impuesto al patrimonio - Para los años 2007 a 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para AVIANCA de $2.552 y para Sam de $512 para cada año, el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T. Impuestos diferidos - Para 2008 debido a la tendencia positiva en los resultados de AVIANCA, AVIANCA Inc. y Sam, se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $44.341 (ver nota 5). Pasa Sam en el año 2007 incluye la actualización del impuesto diferido de 2006 por $8.440. 2008 Impuesto de renta: AVIANCA Sam Sam $ 4.975 9.434 1.046 Total impuesto de renta Impuesto diferido del período: Activo Pasivo Total impuesto diferido Neto 2007 $ $ 28.194 18.440 - 15.455 46.634 (44.341) - (20.909) 5.612 (44.341) $ (15.297) Contrato de Estabilidad Jurídica - El pasado 30 de Diciembre de 2008 se suscribió entre La Compañía, su subsidiaria Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., y La Nación -Ministerio Transporte, el Contrato de Estabilidad Jurídica, mediante el cual las aerolíneas asumen un compromiso de inversión por valor de $ 600.000 ($540.000 por AVIANCA y $60.000 por Sam) durante los años 2008 y 2009, en el marco del proyecto de renovación de flota, incluyendo la compra de los equipos de tierra para soporte de la operación de las nuevas aeronaves y la capacitación del personal a cargo del mantenimiento y funcionamiento de la nueva tecnología. El contrato se suscribió de manera conjunta teniendo como supuesto la integración administrativa y operacional de las dos compañías. Además del compromiso de inversión, entre otras obligaciones, las aerolíneas se obligan a generar nuevos empleos y a incrementar los ingresos promedio anuales derivados del transporte aéreo internacional en US$51,900. El término de duración del contrato será de 20 años. En contraprestación del compromiso de inversión y conforme a la ley, la Nación se compromete en beneficio de las dos sociedades a mantener la estabilidad en las normas tributarias y en otras obligaciones fiscales señaladas en el contrato. Las empresas pagarán a pro rata a la Nación como prima de estabilidad el 1% sobre el valor de las inversiones. 17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 2008 Provisión por devolución de aeronaves (1) Adecuaciones y reparaciones Contingencias por litigios Reclamos acreedores Capítulo 11 (2) Obligaciones fiscales (3) Millas (4) Otras contingencias (5) 174 $ 2007 83.047 5.218 12.105 2.328 1.188 17.686 - $ 14.268 2.934 15.465 5.775 5.677 7.327 5.350 2008 De operación (6) Total (1) (2) (3) (4) (5) (6) 18. 2007 43.874 26.823 $ 165.446 $ 83.619 Corresponde a la provisión para cubrir los gastos generados por la devolución de flota. Cubre los posibles reclamos de acreencias registradas antes del 21 de marzo de 2006, que no quedaron incluidas dentro de capítulo 11. Para el año 2008 y 2007, corresponde a la provisión de Industria y Comercio, adicionalmente en el año 2007 incluye Iva por Plan Vallejo. Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente, también incluye los incentivos comerciales corporativos. Por el acuerdo transaccional efectuado con Aces en Liquidación, se reversó la provisión que se tenía de la posible contingencia de deuda, por concepto de equilibrio económico Alianza Summa. Estimación de gastos causados por servicios recibidos, no facturados al cierre del ejercicio. OTROS PASIVOS 2008 2007 US $ Anticipos y avances recibidos agencias – vuelos charter Depósitos recibidos Ingresos recibidos para terceros (1) Cesión y venta de posición contractual (2) Cuentas en participación Total (1) (2) US $ COL 22,400 - $ 7.158 1.278 48.574 50.256 2.263 20,600 - $ 5.896 1.661 47.192 41.504 1.277 - $ 109.529 - $ 97.530 59,000 $ 132.372 81,400 $ 164.001 Porción corto plazo Cesión y venta de posición contractual (2) COL $ 241.901 $ 261.531 Corresponde a los recaudos de las tasas aeroportuarias e impuestos de turismo. La Compañía efectuó con la sociedad Rushmore Receivables Limited, un Acuerdo de Cesión y Venta de sus derechos en los acuerdos para el recaudo a través de US Bank National Association de las ventas hechas en los Estados Unidos con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners, y para las de American Express a través de American Express Travel Related Services Company, Inc.. Dicho Acuerdo de Cesión y Venta le permitirá a Rushmore Receivables Limited recibir para si el monto neto de los recaudos generados bajo los acuerdos con dichas entidades recaudadoras. Como contraprestación de esta venta, AVIANCA recibió, en Marzo 27 de 2006 un pago fijo inicial de US$60,000, en junio 28 de 2006 US$20,000 y en diciembre 18 de 2007 US$35,000 por parte de Rushmore Receivables Limited. El pasivo de las ventas anticipadas por las cuales AVIANCA recibió los anteriores pagos fijos se amortizará gradualmente con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas, de acuerdo con el Acuerdo de Cesión y Venta. Si las ventas futuras con tarjetas de crédito no son suficientes para producir las ventas mínimas mensuales requeridas bajo el Acuerdo de Cesión y Venta, esta diferencia deberá ser cubierta por AVIANCA. La duración de esta obligación es de cinco años y la tasa de descuento a aplicar es de 10,51% promedio, el plan de pagos a largo plazo es: Año 2010 2011 Total Valor US$ Valor $ 44,000 15,000 US$ 98.718 33.654 59,000 $ 132.372 19. OBLIGACIONES LABORALES 2008 Cesantías consolidadas (1) Intereses sobre las cesantías Vacaciones consolidadas Pensiones de jubilación (2) Prestaciones extralegales Salarios por pagar Prima de servicios Subtotal $ 2007 10.932 1.246 14.994 385.458 12.192 894 175 425.891 $ 7.843 889 13.187 552.492 10.672 182 240 585.505 175 Obligaciones laborales porción corriente Obligaciones laborales largo plazo 2008 $ 101.854 2007 $ 62.135 $ 324.037 $ 523.370 $6.676 4.256 $ 4.835 3.008 (1) Cesantías consolidadas: Ley 50 de 1990 Legislación anterior Total cesantías consolidadas 10.932 7.843 Menos: porción corto plazo 6.676 4.835 Cesantías consolidadas largo plazo 4.256 3.008 (2) Pensiones de jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) Jubilaciones por amortizar $ Jubilación amortizada 29.578 - $ 276.769 (48.508) 29.578 228.261 64 2.751 1.026 1.026 876 1.127 1.902 2.153 9 9 Valor títulos no expedidos personal tierra (c) Valor títulos Títulos por amortizar 54.046 (8.601) 51.269 (8.695) Títulos amortizados a largo plazo 45.445 42.574 615 629 Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo (d) Valor cálculo actuarial Valor bonos a CAXDAC 503.855 56.914 465.158 48.821 Subtotal 560.769 513.979 Jubilación amortizada 409.330 368.337 (100.798) (88.834) Total Aportes a CAXDAC corto plazo 308.532 36.098 279.504 32.130 Aportes a CAXDAC largo plazo 272.434 247.373 Total de pensionados cobijados 523 472 Total de pensionados cobijados Títulos Pensionales (b) Valor títulos expedidos personal tierra: Valor títulos Intereses títulos Subtotal títulos expedidos a largo plazo Total pensionados cobijados Total pensionados cobijados Menos reservas en poder de CAXDAC Total obligaciones laborales a largo plazo (a) (b) (c) 176 $ 324.037 $ 523.370 Para el año 2008, corresponde a 64 personas, respecto de las cuales está pendiente de ser definido el carácter cierto y definitivo de su calidad de pensionados a cargo de la Compañía. En el evento en que se defina esta situación y dichas personas adquieran el carácter cierto y definitivo de pensionados de AVIANCA, pasarán a ser conmutados. El valor de la conmutación será cubierto por Valorem S.A. y AVIANCA de acuerdo con los compromisos pactados entre las partes. Para el año 2007, correspondía a las pensiones de personal de tierra a cargo de AVIANCA, y cuyos recursos para el pago fueron transferidos a la Fiduciaria La Previsora S.A. por parte de Valorem S.A. (Ver Nota 10, literal a), y no se reconocieron como gasto. Las pensiones pagadas directamente por la Compañía, 221 Jubilados, en cuantía de $24.675 se reconocieron como gasto. Este valor no incluye contingencias de carácter pensional que puedan surgir, entre otros, de condenas al pago de indexaciones de primera mesada u otros riesgos no identificados. La disminución en el pasivo refleja la conmutación y transferencia de este pasivo pensional a la Aseguradora de Vida Colseguros S.A. Corresponde a los títulos pensionales expedidos, sobre los cuales existe un compromiso de fondeo por parte de Valorem S.A. Corresponde al valor de títulos pensionales por cuenta de personal de tierra que no han sido expedidos. (d) Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007. Las tasas de interés aplicadas al cálculo actuarial fueron tomadas por el actuario de acuerdo al Decreto 2783 de 2001 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. El cálculo actuarial de 2007 fue aprobado por la Superintendencia de Puertos y Transportes el pasado agosto de 2008. 20. PATRIMONIO Capital - Al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 el capital autorizado estaba representado por 1.400.000.000 de acciones con un valor nominal de $10 (pesos) por acción. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 estaba representado en 893.669.858 acciones. La Asamblea General de Accionistas en reunión celebrada el pasado 30 de marzo de 2008, aprobó enjugar las pérdidas acumuladas con las utilidades del año 2007. Reservas obligatorias – Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Superávit de capital - Corresponde al mayor valor recibido por la Compañía en la suscripción de acciones. Revalorización del patrimonio - Refleja el efecto del ajuste por inflación aplicado a las cuentas del patrimonio, excepto revalorizaciones hasta el año 2006. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con las normas legales. Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones: 2008 $ Propiedades y equipo (1) Inversiones Otros Subtotal Menos Valorizaciones Tampa Interés minoritario Total (1) 2007 $ 288.386 733 1.994 136.664 1.152 1.994 291.113 139.810 279 41 55 $ 290.793 $ 139.755 Corresponde principalmente a un avaluó de ocho (8) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. y dos (2) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. en cuantía de US $27,6 millones y avaluó de veintisiete (27) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. y dos (2) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. en cuantía de US $126 millones, estos avalúos fueron obtenidos en la página de Aircraft Value News. 21. CUENTAS DE ORDEN 2008 Deudoras: Derechos contingentes Deudoras Fiscales Deudoras de control Total cuentas de orden deudoras Acreedoras: Obligaciones contingentes (1) Bienes recibidos en arrendamiento Derivados (2) Diferencias en valores contables y declaración de renta 2007 $ 134.296 300.558 44.396 $ 121.618 683.080 497.324 $ 479.250 $ 1.302.022 $ 57.408 315.395 260.297 $ 970.054 58.725 233.733 144.962 177 2008 Cánones futuros de arrendamiento 2007 1.025.856 337.588 Total cuentas de orden acreedoras $ 1.658.956 $ 1.745.062 (1) Incluye procesos laborales, procesos cambiarios y civiles como las demandas de Aces año 2007, y procesos administrativos, las cuales están calificadas como eventuales y remotas. (2) Valor de los contratos de futuros suscritos por la Compañía, para cubrir fluctuaciones de diferencia en cambio. Las pérdidas y las utilidades ocurridas antes del vencimiento de los contratos, están siendo reconocidas en el estado de resultados del período. 22. ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y OTROS Arrendamiento de equipo aéreo Arrendamiento construcciones y edificaciones Otros $ 183.575 19.442 2.567 $ 127.154 9.678 1.558 Total gastos arrendamientos $ 205.584 $ 138.390 23. MANTENIMIENTO DE EQUIPO DE VUELO Y AEROPORTUARIO Mantenimiento rutinario de aeronaves Provisión por devolución de flota Reparación de componentes y equipo aeroportuario Pagos por reservas de mantenimiento Amortización diferido mantenimiento $ 12.639 83.047 76.354 32.382 154.580 $ 59.803 14.268 63.314 28.701 94.911 Total gastos de mantenimiento $ 359.002 $ 260.997 23.891 81.712 24.911 38.512 79.003 214.176 46.096 13.506 10.360 7.861 $ 24. GASTOS DE VENTAS 2008 Gastos de personal Sistemas de reserva y distribución (1) Publicidad y propaganda Impuestos, contribuciones, honorarios y otros Servicios generales Comisiones y pago anticipado de cesantías comercial por ventas Servicios a pasajeros (2) Mantenimiento y arrendamiento equipos Programa viajero frecuente (3) Diversos $ 2007 22.469 89.584 24.222 30.237 57.279 219.302 35.150 14.242 7.327 10.560 Total gastos de ventas $ 540.028 $ 510.372 (1) Corresponde al pago que se realiza en forma periódica a las diferentes entidades que administran el sistema de reservas nacionales e internacionales al cual tienen acceso las diferentes Oficinas propias, Agencias y Agentes, en el proceso normal de venta de pasajes aéreos. (2) Corresponde a los gastos por alojamiento, manutención, transporte de pasajeros, producto de la venta de los planes de viaje Deskubra y AVIANCA Tours. (3) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente. 25. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Gastos de personal (1) Honorarios Impuestos, contribuciones y otros Mantenimiento y arrendamiento equipos (2) Servicios generales (3) Diversos $ 48.564 36.725 26.320 21.574 39.346 3.640 $ 31.589 25.282 18.704 13.364 18.251 1.975 Total gastos de administración $ 176.169 $ 109.165 178 (1) (2) (3) El aumento corresponde a viáticos y gastos de viaje, auxilio de transporte, dotación al personal, gastos médicos y drogas y atenciones al personal. Corresponde a arrendamiento de los equipos de cómputo, así como reparaciones y adecuaciones de las instalaciones donde opera la Compañía. El aumento corresponde a un incremento en el servicio de vigilancia, procesamiento electrónico de datos, servicio telefónico, servicio de correo, transporte de valores y otros. 26. UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS, RECUPERACIONES Y OTROS 2008 Mantenimiento (1) Depósitos por reservas de mantenimiento (2) Utilidad venta de papeles comerciales/derivados(3) Contribuciones mantenimiento (4) Utilidad en venta de activos Ingresos por honorarios asesoría comercial financiera Créditos recibidos (5) Recuperación inventarios y componentes Indemnizaciones recibidas Recuperaciones de gastos Amortización ajustes por inflación inventarios Otros Total (1) (2) (3) (4) (5) (6) $ 2007 44.644 11.921 633 71.993 $ 198.911 140.580 30.535 4.116 6.883 4.102 3.068 2.933 2.324 1.601 10.635 4.351 6.564 8.641 $ 148.747 $ 405.688 Para el año 2008 corresponde al cambió de política contable del diferido de mantenimiento para la compañía subsidiaria Tampa Cargo S.A. Para el año 2007 se cambió la política contable del diferido de mantenimiento, la Compañía canceló el saldo de la provisión de mantenimiento la cual no se continuará registrando en el futuro. Para el año 2007 se cambio la política contable de los depósitos por reservas de mantenimiento, los cuales se registraron como un depósito en cuentas por cobrar. Corresponde a la utilidad generada en la cobertura de forward y combustible, también incluye la utilidad generada en la compra/venta de unos TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela por $8.206. Corresponde a las contribuciones entregadas por los arrendadores de aeronaves. Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos. 27. INGRESOS FINANCIEROS – INTERESES Y OTROS Intereses Descuentos comerciales Derechos fiduciarios Rendimientos capítulo 11 y otros (1) $ 28.006 8.033 7.068 24.806 $ 23.473 481 4.094 1.246 Total ingresos financieros $ 67.913 $ 29.294 (1) Corresponde al pago de Capital, intereses y Pago contingente de las notas de capitulo 11, que fueron compradas por Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A (ver Nota 14, numeral 2). 28. GASTOS FINANCIEROS 2008 Comisiones bancarias Pago contingente C-11 Gastos por venta posición contractual Intereses Compra Nota C-11 Obligación Acuerdo Aces (1) Ajuste obligación derechos pago único C-11 Otros $ 2007 41.563 17.036 23.299 11.393 3.735 1.654 $ Total gastos financieros $ 98.680 $ (1) Corresponde al acuerdo efectuado con Aces el pasado 23 de octubre de 2008. (ver Nota 2, literal b). 37.543 29.903 20.563 14.203 16.314 3.735 1.225 123.486 179 29. GASTOS NO OPERACIONALES - OTROS Costo o gasto deuda pensional CAXDAC (1) Pérdida en opciones para compra de combustible (2) Pérdida en opciones/derivados forward (3) Pérdida venta de inversiones (4) Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones Otros $ 117.532 2.196 15.306 768 7.981 $ 78.711 9.269 36.444 8.293 5.048 7.743 Total gastos no operacionales – otros $ 143.783 $ 145.508 (1) Para el año 2007, corresponde a la reversión del ajuste efectuado, según requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transportes, para restituir contablemente el valor de la reserva en CAXDAC. (2) Para el año 2008, corresponde a la obligación por adquisición de derivados para cobertura en combustible. (3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio. (4) Corresponde a la pérdida generada en la compra/venta de TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela. 30. PENSIONES DE JUBILACIÓN Pagos: Pensiones Tierra Aportes a CAXDAC $ 4.828 34.582 Total pagos $ 39.410 36.960 2008 Provisión: Pensiones Tierra (1) Títulos Pensionales (2) Pensiones de vuelo CAXDAC 5.107 31.853 $ Total provisión 2007 144.033 3.145 21.725 168.903 $ 6.600 2.352 13.787 22.739 Total gasto pensiones de jubilación $ 208.313 $ 59.699 (1) En diciembre de 2008, corresponde principalmente al gasto generado por ajustar el pasivo pensional para reflejar el 100% del valor del cálculo de conmutación del personal de tierra. A Diciembre 31 de 2007 la amortización del cálculo estaba al 82.03% del valor del cálculo actuarial. (ver nota 2, literal c). (2) Corresponde al incremento del IPC más 3 puntos (DTF pensional) de los títulos expedidos y la amortización de los títulos no expedidos del personal de tierra. 31. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Contingencias - La Compañía adelanta la defensa de distintos procesos administrativos y judiciales de carácter contencioso administrativo, civil, comercial y laboral respecto de los cuales una decisión desfavorable representaría una obligación de pago. Existen varios procesos judiciales de carácter laboral y civil y una acción popular, que cursan en contra de la Compañía, en los cuales se mide la contingencia con base en las pretensiones estimadas por los demandantes y la Compañía califica el riesgo de acuerdo con su evaluación de la posibilidad de fallo a favor o en contra. Los procesos más relevantes por la cuantía involucrada se detallan a continuación a) 180 Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, AVIANCA y SAM - Aces demandó a AVIANCA, Sam y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en US$3,700, los cuales, si se reconoce la pretensión de triplicarlos y se suman costas y gastos e intereses, podrían ascender a US$13,000 de dólares aproximadamente. En Agosto de 2008, de una parte, AVIANCA, AVIANCA Inc. y Sam junto con los antiguos accionistas, y de otra parte, Aces S.A. en liquidación y Caxdac, suscribieron un acuerdo de transacción aprobado oportunamente por la Corte de Quiebras ante la cual AVIANCA adelantó el proceso de Capítulo 11, acuerdo que se encuentra en ejecución y en el cual, además, de la terminación por desistimiento de otros procesos, se incluyó la terminación por desistimiento de Aces de este proceso, trámite que a la fecha se encuentra pendiente de ser adelantado por Aces. b) Procesos ordinarios de Uma Representaciones contra AVIANCA - AVIANCA terminó el contrato de agente general con la sociedad Uma Representaciones en Brasil. El ex - agente presentó dos demandas ordinarias civiles en contra de la Compañía. La primera de ellas pretende la declaración de la nulidad de la cláusula estipulada en el contrato sobre el pago anticipado de la cesantía comercial, y la segunda de ellas pretende el pago de la indemnización por terminación del contrato, sin el debido preaviso contemplado en la ley. La demanda sobre el pago anticipado de la cesantía comercial tuvo fallo de primera instancia en el cuál se condenó a AVIANCA al pago de US$559. La sentencia fue apelada y se encuentra en trámite el recurso de apelación. Las pretensiones de las dos demandas ascienden a la suma de US$977. En concepto de los Abogados de la Compañía en Brasil, existe una probabilidad de pérdida para la empresa, razón por la cual esa contingencia ha sido calificada como probable y su monto esta provisionado en $2.339. (Ver Nota 17). Sobre el valor total de las contingencias identificadas por la compañía como probables, se han registrado las provisiones contables correspondientes, las cuales a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 ascienden en pesos a $9.492 y a $9.992, respectivamente. (Nota 17). Compromisos - La Compañía tiene constituidas unas garantías personales (pagarés) a favor del Ministerio de Comercio Exterior y Turismo para amparar el cumplimiento de los compromisos de exportación derivados del Plan Vallejo. Adicionalmente, la Compañía adquirió los siguientes compromisos derivados de los acuerdos de fiducia suscritos para el pago de las deudas reestructuradas bajo el Capítulo 11: De información a las fiduciarias y a los acreedores: Dentro de los 90 días siguientes a la finalización del año fiscal, una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados junto con el reporte anual presentado a los accionistas por el correspondiente año. Dentro de los 45 días siguientes al último día de cada trimestre calendario, una copia de los estados financieros consolidados no auditados del trimestre y del periodo anual transcurrido, junto con copia de la información financiera que la compañía haya divulgado en el trimestre. Dentro de 45 días siguientes a la finalización de Junio y de Diciembre, una certificación firmada por Representante Legal, contador o administrador de área financiera, en el sentido de que AVIANCA está cumpliendo con todas las obligaciones y condiciones establecidas en los contratos, incluyendo las obligaciones de no hacer y afirmando que no ha ocurrido ningún evento de incumplimiento. Estados completos y precisos de la demás información financiera, tributaria, contable y de cualquier otro tipo de la compañía que se solicite. Conceder a cada parte el derecho a revisar e inspeccionar, durante horas hábiles normales y previo aviso escrito enviado con razonable antelación, los asuntos comerciales, finanzas, libros, registros y cuentas de la Compañía. Conservar los libros y registros en la forma que sea necesaria para dar cumplimiento a los requisitos legales. Compromisos derivados de la cesión y venta de posición contractual: En virtud del Contrato de Cesión y Compraventa de la posición contractual bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos de América celebrado por AVIANCA con RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED, se adquirieron diversos compromisos, entre los cuales resaltamos, los siguientes: Compromisos Generales incluidos compromisos de Información y de abstención (algunos de los cuales pueden variar en su alcance dependiendo de si la Compañía hace oferta pública de venta de sus acciones). 1. 2. 3. 4. En caso de recaudo por AVIANCA o por alguna de sus afiliadas de dineros generados en la posición contractual cedida a Rushmore mantener y hacer que las afiliadas mantengan tales recaudos en fiducia para el beneficio de Rushmore. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal (distinto del cuarto trimestre) entregar un balance general no auditado consolidado y no consolidado de AVIANCA y el estado no auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios contables aplicables y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable y tan pronto como sea posible y dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal enviar una certificación sobre el cálculo del EBITDAR consolidado y no consolidado para tal trimestre fiscal. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 100 días siguientes a la terminación de cada año fiscal de AVIANCA, entregar un balance general auditado de AVIANCA, consolidado y no consolidado y el estado auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables y certificados ante AVIANCA por contadores públicos independientes de reconocida solvencia escogidos por AVIANCA y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable. Entregar tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los cinco días hábiles siguientes, aviso escrito de la presentación o instauración de una acción, demanda, arbitraje o proceso en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas por o ante juez o una Autoridad Gubernamental que, de decidirse en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas, razonablemente pudiera tener un efecto sustancial adverso. 181 5. 6. Sin el previo consentimiento de Rushmore no adelantar ni permitir que ninguna afiliada adelante negociaciones ni gestione ofertas para la celebración de acuerdo o arreglos con procesadores de transacciones con tarjetas de crédito distintos de un pagador, para aceptar el pago de cobros hechos con una tarjeta que se rija por un convenio de pagador o con cualquier persona con respecto a una transacción que, de completarse sin obtener el consentimiento o dispensa de Rushmore, lleve al incumplimiento de cualquier obligación prevista en el Acuerdo. Para garantizar la integridad de la venta, no venderá, arrendará transferirá o dispondrá de una parte de sus activos, ni permitirá que una Subsidiaria o acuerde hacerlo, salvo que se trate de: a. Disposición permitida por efectos de fusión o consolidación en los términos previstos en el acuerdo. b. Disposición de activos realizadas en el curso ordinario de los negocios, incluyendo, sin limitarse, (i) aeronaves y equipos obsoletos o inservibles, (ii) aeronaves y otros equipos que hayan sido arrendados a AVIANCA de conformidad con Acuerdos de Venta y de posterior Arrendamiento (Sale and lease back), (iii) venta, arrendamientos y subarrendamientos de aviones y equipos relacionados, a las afiliadas. c. Disposición de activos que no constituyan Activos Esenciales. d. Disposición de activos que no superen, en el acumulado en el año fiscal a partir de 27 de marzo de 2006, el quince por ciento (15%) del valor agregado de los activos consolidados y el 10% de los activos individualizados. e. Otorgamiento de gravámenes dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. f. Asunción de deudas dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. g. Realización de inversiones dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. Compromisos relacionados con Índices Financieros - Para garantizar el pago del monto faltante de Actividad Neta que se debe generar bajo los acuerdos cedidos, conforme está definido en el Acuerdo de Cesión y Compraventa, AVIANCA se obligó a mantener durante varios años los índices señalados y definidos en el acuerdo, de los cuales se indican algunos de los establecidos para el año 2007: Al final de cada trimestre calendario, para cada periodo de cuatro trimestres calendario que termina en ese momento: i. ii. iii. iv. Un Índice Consolidado de cobertura EBITDA de no menos de 2,0 a 1,0 Un Índice Consolidado de Apalancamiento de no más de 5,0 a 1,0 En cualquier momento un Índice Consolidado de Capitalización de no más de 0,75 a 1,0. Al último día del trimestre calendario señalado en cada año un monto consolidado de saldo de efectivo, para el primer trimestre, mayor a US $ 35.000, para el segundo trimestre, mayor a US $ 50.000, para el tercer trimestre, mayor a US $ 35.000 y para el cuarto trimestre. mayor a US $ 45.000. Compromisos de AVA Leasing I, LLC: Para efectos de la financiación de los montos de pagos previos a la entrega de los aviones (Predelivery Payments – PDP), bajo los contratos de compra de aeronaves suscritos por AVIANCA con Airbus, en relación con 9 de las aeronaves, identificadas con las siguientes fechas de entrega programadas: A319 -100 en septiembre de 2008, A330-200 en septiembre 2008, A319-100 en noviembre de 2008, A330-200 en noviembre de 2008, A320-200 en octubre de 2008, A320-200 en noviembre de 2008, A330-200 en abril de 2009, A320-200 en agosto de 2008 y A320-200 en septiembre de 2009, en adelante las aeronaves, se constituyó en Delaware la sociedad AVA Leasing I, LLC como una sociedad de propósito especifico cuyo objeto social exclusivo está referido a celebrar el acuerdo de préstamo y a entrar en la financiación, adquisición, tenencia y venta de las aeronaves antes descritas, conforme a lo previsto en los diferentes documentos operativos de la transacción, bajo los cuales, tanto Ava Leasing I, LLC como AVIANCA y AVIANCA Inc. deberán cumplir una serie de obligaciones. Los acuerdos operativos, con sus modificaciones o suplementos, que hacen parte de la estructura de la financiación son los siguientes: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) El Acuerdo de Préstamo (the Credit Agreement). El Acuerdo de Garantía (the Security Agreement). Los Certificados de Préstamo (the Loan Certificates). El Consentimiento y Acuerdo (the Consent and Agreement). Cada Consentimiento y Acuerdo de Turbinas (each Engine Consent and Agreement). La Garantía de Synergy Group Corp a favor del prestamista y del agente de garantía (The Guarantee). El Acuerdo de Administración (the Management Agreement). El Acuerdo de Contribución de Capital (the Capital Contribution Agreement). El Acuerdo de Prenda sobre los intereses que AVIANCA tiene en AVA Leasing I, LLC (the Pledge Agreement). El Acuerdo de control de la cuenta (the Account Control Agreement). Los Acuerdos de Cesión (the Assignment Agreements). La Carta de comisión de compromiso (the Commitment Fee Letter). La Carta de comisión de entrada (the Upfront Fee Letter). Las obligaciones contenidas en el siguiente resumen del contenido de algunos de los siguientes documentos son las más importantes en relación con la operación atrás descrita: 182 Bajo el Acuerdo de Préstamo (The Credit Agreement) de fecha enero 31 de 2008, suscrito entre AVA Leasing I, LLC como prestatario y HSH Nordbank AG, sucursal New York como prestamista, AVA Leasing I, LLC asumió, entre otras, las siguientes obligaciones: (i) Abstenerse de incurrir en cualquier gravamen, excepto los gravámenes permitidos, que afecten la garantía otorgada bajo el Acuerdo de Garantía (Security Agreement) suscrito entre AVA Leasing I, LLC y HSH Nordbank AG, Sucursal de New York como agente de garantía (denominada “Collateral”) la cual incluye entre otros el derecho a aceptar la entrega, adquirir la posesión y recibir el título sobre las aeronaves incluidas en el acuerdo de préstamo y atrás mencionadas. (ii) Mantener al menos un administrador independiente, esto es una persona que no sea ejecutivo, miembro de junta directiva, empleado o titular del 10% o más de las acciones de AVIANCA o de una afiliada de AVIANCA, de acuerdo con la definición de afiliada prevista en el artículo 4 de los documentos de constitución. (iii) No incurrir en endeudamientos ni desarrollar otras actividades de negocios excepto como este autorizado bajo los documentos de la transacción. (iv) Abstenerse de iniciar acciones y oponerse a las acciones que se intenten bajo cualquier teoría legal aplicable, para que se decida que sus activos se consideren propiedad de AVIANCA, o que sus activos están sujetos a la ley colombiana o que los acreedores colombianos con derecho de preferencia tienen algún mejor derecho o que sus acreedores, o los acreedores de AVIANCA o de AVIANCA Inc. (en el evento de una consolidación de AVA Leasing con AVIANCA o AVIANCA Inc.), están sujetos a la ley colombiana (incluyendo la norma de prioridad para el pago o para la distribución de los ingresos del patrimonio de la compañía en caso de una situación de insolvencia). (v) Enviar al agente de garantía copia de los estados financieros auditados de fin de año, a partir del 31 de diciembre de 2007 y por cada año fiscal de ahí en adelante a más tardar a los 120 días siguientes al cierre del periodo y los estados financieros trimestrales no auditados a más tardar dentro de los 60 días siguientes al cierre del trimestre. La fecha de vencimiento para cada avión, esto es el Maturity Date, es la fecha que ocurra primero entre: a) la fecha de entrega de la aeronave a que se refiere cada certificado de préstamo (Loan Certificate), b) el último día del tercer mes calendario siguiente a la fecha de entrega programada de cada avión respecto de los cuales se han hecho desembolsos bajo el acuerdo de préstamo, c) Diciembre 31 de 2009 y 4) la fecha en que por cualquier circunstancia la obligación de comprar y vender el avión por parte de AVA Leasing I, LLC. o de Airbus se termina por cualquier causa. En el año 2008 se cumplió la fecha de vencimiento en relación con 5 aviones que corresponden a dos (2) A330, dos (2) A319 y un (1) A320 entregados por Airbus. Bajo el Acuerdo de Administración (Management Agreement), suscrito entre AVIANCA Inc, como administrador, AVA Leasing I, LLC. como prestatario bajo el acuerdo de préstamo suscrito con HSH Nordbank AG, sucursal New York y AVIANCA S.A. como garante, AVIANCA Inc. se obligó a cumplir con obligaciones relativas al manejo del Colateral, cumplir las labores operativas propias de la existencia y del negocio de AVA Leasing I, LLC. y a gestionar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por AVA Leasing I, LLC. bajo los acuerdos operativos y los acuerdos de compra de las aeronaves. Tampa Cargo S.A., aceptó ser garante sobre el crédito que su socio mayoritario Ronair obtuvo con Credit Suisse. Este contrato fue suscrito el 29 de Octubre de 2.008 y dispone que Tampa, debe cumplir con unos compromisos y covenants, siendo los más importantes los siguientes: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Abstenerse de incurrir en más créditos, salvo los de capital de trabajos permitidos y los excepcionados específicamente en el contrato. Abstenerse de constituir garantías salvo las permitidas en el contrato Abstenerse de invertir excedentes de tesorería, salvo los permitidos en el contrato o los expresamente autorizados pos solicitud. Presentar oportunamente los reportes y certificaciones solicitadas por el agente administrador El pago de dividendos está restringido Cumplir con el cumplimiento de unos Covenants que dan lugar a unos indicadores como son. a. Índice de razón Deuda/Ebitdar b. Índice de razón Ebitda a intereses c. Índice de endeudamiento Cumplir con el establecimiento de unos contratos de cobertura de combustible. Adicionalmente, se firmaron el Security Agreement y el Control Account Agreement, respecto al contrato de Control de cuenta (Control account agreement), establece que un porcentaje representativo de los clientes de Tampa, debe hacer sus pagos a través del collection account, por el equivalente al 175% del próximo servicio a la deuda. 183 Compromisos futuros arrendamiento equipo de vuelo en miles de dólares: Equipos Cantidad Boeing 767 11 Boeing 757 MD 83 A319 A320 A330 7 7 4 2 2 Total 33 Vencimientos de contratos Cuatro (4) en el 2009, uno (1) en el 2010, dos (2) en el 2011, tres (3) en el 2014 y uno (1) en el 2015 Tres (3) en el 2009, dos (2) en el 2010, uno (1) en el 2011 y uno (1) en el 2014 Siete (7) en el 2009 Dos (2) en el 2014 y dos (2) en el 2020 Uno (1) en el 2014 y uno (1) en el 2020 Dos (2) en el 2014 Total cánones futuros US$ 119.827 32,255 3,595 118,687 62,925 114,064 US$ 451.353 Dentro de los contratos de arrendamientos aeronaves existe una cláusula de terminación ó extensión anticipada, entre ellos se encuentran dos (2) Boeing 767, un (1) Boeing 757 y cuatro (4) MD-83. 32. EVENTOS SUBSECUENTES En enero 2 de 2009 AVIANCA y OceanAir Linhas Aéreas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de AVIANCA para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita. 184 4.4 4.4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006 Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca y Compañías Subordinadas Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 e Informe del Revisor Fiscal INFORME DEL REVISOR FISCAL A los accionistas de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA He auditado los balances generales de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO AVIANCA S.A.- AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados consolidados, de cambios en el patrimonio consolidados, de cambios en la situación financiera consolidados y de flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve la información necesaria para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones consolidados, los cambios en su patrimonio consolidados, los cambios en su situación financiera consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007 la Compañía cambió la política contable para los costos de mantenimiento por reparaciones mayores de aeronaves y equipos aeronáuticos, los cuales se reconocían a través de una provisión, a capitalizarlos como un cargo diferido por los desembolsos efectivos incurridos y amortizarlos con base en las horas vuelo o ciclos estimados Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007 la Compañía cambió la política contable de reconocer como un gasto del periodo los depósitos por reservas de mantenimiento a registrar el derecho por cobrar estos depósitos conforme a los contratos firmados con los arrendadores de aeronaves. Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007, la Compañía inició la causación de las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente, reconociendo una provisión por $7,327 millones afectando directamente los resultados de la Compañía. Como se explica en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, de conformidad con el Decreto No. 1536 de mayo de 2007, a partir del 1 de enero de 2007 la Compañía eliminó para propósitos contables y fiscales el reconocimiento de los ajustes por inflación. ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. 3270-T 3 de marzo de 2008. 185 AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS Balances Generales Consolidados al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos colombianos) ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Disponible y equivalentes de efectivo (Nota 3) Deudores - Neto (Nota 4) Diferidos - Neto (Nota 5) 2007 $ Total activo corriente 2006 410.587.912 171.177.014 68.332.895 $ 253.500.665 191.725.165 41.262.716 650.097.821 486.488.546 515.154 658.991 DEUDORES - NETO (Nota 4) 555.352.614 437.877.328 DEPOSITOS (Nota 6) 200.965.303 52.595.286 52.060.412 43.531.253 337.339.542 379.983.757 28.950.884 26.157.372 DIFERIDOS - NETO (Nota 5) 182.019.592 15.079.056 OTROS ACTIVOS (Nota 11) 9.650.043 3.795.561 INVERSIONES - NETO (Nota 9) INVENTARIOS - NETO (Nota 7) PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO - NETO (Nota 8) INTANGIBLES (Nota 10) VALORIZACIONES (Nota 20) Total activo $ 139.809.838 2.156.761.203 $ 148.593.858 1.594.761.008 CUENTAS DE ORDEN: (Nota 21) DEUDORAS ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ $ 1.302.021.670 1.745.061.664 $ $ 1.257.789.553 886.657.337 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal 186 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) PASIVO Y PATRIMONIO 2007 2006 PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 12) Proveedores (Nota 13) Acreedores capitulo 11 (Nota 14) Cuentas por pagar (Nota 15) Impuestos gravámenes y tasas (Nota 16) Obligaciones laborales (Nota 19) Provisiones y estimados (Nota 17) Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos (Nota 18) $ 47.727.739 136.894.736 49.252.790 52.631.980 53.998.202 62.134.640 83.618.966 356.635.197 97.529.698 Total pasivo corriente $ 44.827.306 99.411.599 15.925.612 59.066.049 32.747.173 57.669.199 143.556.384 287.430.973 95.060.033 940.423.948 835.694.328 PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras (Nota 12) Acreedores capitulo 11 (Nota 14) Cuentas por pagar (Nota 15) Obligaciones laborales (Nota 19) Otros pasivos (Nota 18) 15.096.849 26.259.156 523.369.845 164.001.464 56.466.460 44.277.958 4.557.721 458.651.254 149.998.930 Total pasivo a largo plazo 728.727.314 713.952.323 1.669.151.262 1.549.646.651 3.746.755 274.507 8.936.699 401.017.890 4.260.009 (443.730.169) (33.326.071) 454.584.574 (47.635.345) 139.755.599 8.784.405 385.940.836 4.260.009 (472.601.745) (11.319.483) 28.871.576 (47.635.345) 148.539.597 48 3.863.186 44.839.850 Total pasivo INTERES MINORITARIO PATRIMONIO (Nota 20) Capital social Superávit de capital Reservas Pérdidas acumuladas Pérdidas por conversión Utilidad neta del Año Revalorización patrimonio Superávit por valorizaciones Total patrimonio Total pasivo y patrimonio CUENTAS DE ORDEN (Nota 21) ACREEDORAS DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 2.156.761.203 $ 1.594.761.008 $ 1.745.061.664 $ 886.657.337 $ 1.302.021.670 $ 1.257.789.553 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) 187 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción) 2007 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes Servicio carga y correo Actividades conexas Total ingresos operacionales netos $ 2006 2.674.081.644 214.927.201 63.476.733 2.952.485.578 $ 2.322.957.528 195.684.147 76.462.640 2.595.104.315 242.471.949 138.389.721 19.385.667 237.395.303 690.882.018 260.997.067 66.229.436 221.694.544 1.877.445.705 1.075.039.873 222.785.501 149.831.012 27.910.418 242.494.116 656.214.071 264.472.350 53.179.786 188.643.451 1.805.530.705 789.573.610 Utilidad operacional 464.998.463 154.538.590 63.466.919 683.003.972 392.035.901 498.668.447 88.504.865 70.088.984 657.262.296 132.311.314 INGRESOS NO OPERACIONALES: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros (Nota 26) Corrección monetaria Financieros (Nota 27) Diferencia en cambio 405.520.759 29.461.352 - 150.378.930 (2.862.347) 21.291.530 675.429 434.982.111 169.483.542 123.486.085 8.871.674 145.507.946 277.865.705 80.488.005 337.850 124.515.391 205.341.246 59.699.113 62.086.639 489.453.194 34.366.971 46.634.427 8.440.102 (23.745.265) 7.684 31.336.948 15.199.118 (9.865.063) 35.786 5.369.841 3.531.672 125.554 COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros Arrendamiento de equipo y otros (Nota 22) Seguros Facilidades aeroportuarias y otros Combustibles Mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario (Nota 23) Servicios a pasajeros Honorarios, servicios generales y diversos Total costos de operación Utilidad bruta GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas (Nota 24) Administración (Nota 25) Depreciaciones, amortizaciones y provisiones Total ingresos no operacionales GASTOS NO OPERACIONALES: Financieros - Intereses y comisiones (Nota 28) Financieros - Diferencia en cambio Otros (Nota 29) Total gastos no operacionales PENSIONES DE JUBILACION (Nota 30) Utilidad neta antes de impuesto sobre la renta PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA: (Nota 16) Corriente Pagos Diferido Otros Total provisión para impuesto de renta INTERES MINORITARIO Utilidad neta del año $ 454.584.574 $ 28.871.576 Utilidad neta del año por acción $ 510,08 $ 0,03 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal 188 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) Superávit de capital Capital suscrito y pagado SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2006 Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Disminucion de perdidas acumuladas con la prima en acciones Cancelacion cuentas de resultados Valorizaciones Ajustes por inflacion Utilidad del ejercicio Efecto en conversion SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE 2006 Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Cancelación cuentas de resultado Valorizaciones Utilidad del ejercicio Efecto en conversion SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 $ Reservas (nota 20) Superávit prima colocacion acciones Reserva para renovación equipo de vuelo Pérdida por conversión Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones Total patrimonio 2,374 $159,403 $46,539 $ 4,260,009 $ 1,001,692,599) $ (10,909,146) $ (4,321,157) $ (57,807,254) $ 62,866,681 (76,986,726) - - - - - - - - - - - 41,085 4,067,416 - (540,000,000) - - - - - - 540,000,000 - - - - - - - - - - - - - (10,909,146) 10,909,146 - - - - - - - - - - - - - - - - 85,672,916 85,672,916 - - - - - - - - - - - 10,171,909 - 10,171,909 - - - - - - - - - 28,871,576 - (6,998,326) - - 28,871,576 (6,998,326) $ 8,784,405 385,940,836 4,049,657 2,036 2,374 159,403 46,539 4,260,009 (472,601,745) 28,871,576 (11,319,483) (47,635,345) 148,539,597 44,839,850 152,294 - 15,077,054 - - - - - - - - - - - 152,294 15,077,054 - - - - - - - - 28,871,576 (28,871,576) - - - - - - - - - - - - - 454,584,574 - (22,006,588) - (8,783,998) - (8,783,998) 454,584,574 (22,006,588) $ 159,403 $ 46,539 $ 4,260,009 $ 443,730,169) $ 454,584,574 $ (33,326,071) $ (47,635,345) $ 139,755,599 $483,863,186 2,036 $ Utilidad - neta del período / Año Pérdidas acumuladas 4,067,416 $ 2,036 Total reservas $ 921,873,420 $ 4,049,657 $ Reserva para protección de activos 41,085 - $ 401,017,890 4,049,657 Reserva legal 8,743,320 $ 8,936,699 $ Reserva para futuros repartos Reserva para readquisició n de acciones $ 2,374 Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) 189 ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) 2007 ORIGEN DE FONDOS Operaciones: Utilidad neta del Año Depreciación Provisión de inversiones Provisión de inventarios Provisión de cartera Rendimientos patrimonios aútonomos Diferencia en cambio no realizada Provision Pensiones de Jubilacion Amortización de cargos diferidos Aumento en interés minoritario Cambio política mantenimiento - diferidos Cambio política mantenimiento - depósitos Perdida por conversion Retiro de propiedad, planta y equipo Corrección monetaria - Neta $ Capital de trabajo provisto por las operaciones Disminución de intangibles Disminución de inversiones Disminución de depósitos Aumento de obligaciones financieras Aumento de pasivos estimados C11 (Single payment) Aumento de obligaciones laborales Aumento de pensiones de jubilacion Aumento Impuestos, gravamenes y tasas Aumento de otros pasivos Aumento del capital social por capitalizaciones Aumento de cuentas por pagar Venta de posición financiera Clasificacion largo plazo a corto plazo Deudores Aumento de la prima en colocación de acciones por capitalizaciones Total origen de fondos APLICACIÓN DE FONDOS Clasificacion largo plazo a corto plazo Obligaciones Financieras Clasificacion largo plazo a corto plazo Acreedores C-11 Clasificacion largo plazo a corto plazo Obligaciones Laborales Clasificacion largo plazo a corto plazo Otros pasivos Clasificacion corto plazo a largo plazo Deudores Aumento en depósitos Aumento en deudores Adición de inventarios Aumento en pensiones de jubilacion Adiciones de propiedad, planta y equipo Adición en cargos diferidos Adición de otros activos Disminucion de cuentas por pagar Disminución de acreedores capítulo 11 Disminución obligaciones de leasing y otros Pago capitulo 11 Anticipos para adquisición de nueva flota Total aplicación de fondos DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO 190 $ 2006 454,584,574 56,820,523 (1,954,553) (3,776,840) (4,093,840) 53,946,144 29,538,326 95,176,433 3,472,270 (199,399,049) (144,208,260) (22,006,588) 992,336 - $ 28,871,576 35,283,625 805 5,089,372 9,768 62,086,639 32,239,854 69,321 (6,998,326) 4,949,260 2,862,347 319,091,476 164,464,241 1,300,328 2,098,390 81,675,265 9,914,556 70,516,600 46,495,000 15,229,348 68,358 42,984,906 27,043,364 3,734,880 6,215,800 149,998,930 41,085 4,557,721 4,067,417 546,320,963 403,176,702 (47,727,739) (16,120,902) (46,495,000) (41,504,056) (22,783,477) (7,844,250) (4,752,319) (36,200,635) (72,632,476) (5,854,482) (4,557,721) (16,577,453) (1,897,899) (162,492,899) (1,745,576) (54,512,111) (8,195,347) (128,962,914) (315,086,909) (35,780,484) (2,613,809) (13,037,805) - (487,441,308) (559,934,955) 58,879,655 $ (156,758,253) ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS, (Concluye) POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) 2007 2006 ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo Deudores Diferidos $ Total activo corriente Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Acreedores capitulo 11 Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos Total pasivo corriente DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 157,087,247 (20,548,151) 27,070,179 $ 68,696,935 40,271,825 6,485,658 163,609,275 115,454,418 2,900,433 37,483,137 33,327,178 (6,434,069) 21,251,029 4,465,441 (59,937,418) 69,204,224 2,469,665 38,337,907 16,103,350 (5,113,956) (31,935,207) 12,735,195 36,835,617 55,246,986 76,055,927 73,946,852 104,729,620 272,212,671 58,879,655 $ (156,758,253) Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) 191 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) 2007 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta del Año Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por (utilizado en) operaciones: Depreciación Provisión de inversiones - Neto Provisión y castigos de cartera - Neto Provisión y castigo de inventarios - Neto Utilidad en patrimonios autonomos Amortización de cargos diferidos Provisión pensiones de jubilación Cambio política mantenimiento - diferidos Cambio política mantenimiento - depósitos Interés minoritario Utilidad por conversión Corrección monetaria - Neta Diferencia en cambio no realizada Pérdida (Utilidad) neta en retiro de propiedad, planta y equipo $ 2006 454,584,574 $ 28,871,576 56,820,523 (1,954,553) 4,529,447 (3,776,840) (4,093,840) 95,176,434 29,538,326 (199,399,049) (144,208,260) 3,472,270 (22,006,588) 65,899,570 (6,927,242) 35,283,625 805 529,182 4,517,265 32,239,854 62,086,639 69,321 (6,998,326) 2,862,347 9,768 17,477,032 Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Depósitos Inventarios Diferidos Intangibles Otros activos Proveedores Acreedores capítulo 11 Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pensiones de jubilación Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos Efectivo neto provisto por actividades de operación 8,174,454 (22,783,477) (4,752,319) (27,070,179) 37,483,137 (16,120,901) (10,991,790) 31,165,585 4,465,441 81,675,265 (59,937,418) 69,204,224 5,299,226 423,466,020 (127,456,932) 42,984,906 (7,623,240) (42,266,142) 68,358 (2,613,809) 16,103,350 (21,886,641) 27,179,022 43,133,433 4,999,641 (145,467,646) 62,716,746 76,055,927 223,945,782 326,821,843 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adición de propiedad, planta, equipo y otros activos Adiciones de cargos diferidos Redencion Fideicomisos - intangibles Retiro de inversiones Anticipos para adquisición de nueva flota Adición en otros activos Venta de propiedad, planta, equipo y otros activos Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (36,200,635) (72,632,476) 1,300,328 2,098,390 (162,492,899) (5,854,482) 7,919,578 (265,862,196) (315,086,909) (12,527,772) (327,614,681) FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Venta de posición financiera Aumento en obligaciones financieras Pagos de obligaciones financieras Aumento del capital social por capitalizaciones Pago capitulo 11 Pago de venta de posicion contractual Pasivo contingente capitulo 11 Aumento de la prima en colocación de acciones por capitalizaciones 70,516,600 (16,577,453) (44,827,306) (17,823,512) (29,104,270) 37,299,364 - 109,614,453 (44,233,182) 41,085 4,067,417 Efectivo neto (utilizado en) provisto por actividades de financiamiento AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (516,577) 157,087,247 69,489,773 68,696,935 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL PRINCIPIO DEL AÑO AL FINAL DEL AÑO $ 253,500,665 410,587,912 $ 184,803,730 253,500,665 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal 192 ORIGINAL FIRMADO EDUARDO VALENCIA Contador T.P. No 3717-T ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) 4.4.2 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Aerovías del Continente Americano S.A. - AVIANCA, es una sociedad anónima constituida el 5 de diciembre de 1919 con un período de duración de 100 años. El objeto principal de la sociedad es la explotación comercial de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas y de los servicios postales en todas sus modalidades. Así como la explotación de las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil. Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003 la Superintendencia de Puertos y Transportes somete a control la Compañía. De acuerdo con los estatutos de la Compañía, se debe preparar un cierre anual de sus operaciones al 31 de diciembre de cada año; sin embargo, por requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transporte se deberán preparar cierres trimestrales adicionales en los meses de marzo, junio, y septiembre, hasta que cese la situación de control especial. Principios de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Aerovías del Continente Americano S.A.AVIANCA y de sus subordinadas, en las cuales AVIANCA tiene más del 51% de su capital social. Todas las cuentas y transacciones significativas realizadas entre estas compañías han sido eliminadas en la consolidación. Bases de la presentación - Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las siguientes son las compañías incluidas en el proceso de consolidación: Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA., Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - SAM S.A. (compañía colombiana), AVIANCA Inc. (compañía de Los Estados Unidos de América), Aviation Leasing Services (ALS) Inc. (compañía panameña), Latín Logistics LLC. (compañía de los Estados Unidos de América), Internacional Trade Marks Agency Inc. (compañía panameña) y Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. (compañía panameña). Una fiducia constituida en Colombia por AVIANCA con Fiducolpatria S.A. es el titular de las acciones de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. El monto de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de la Compañías y de cada una de las compañías subordinadas incluidas en la consolidación correspondiente al año terminado al 31 de diciembre de 2007 es el siguiente: Activos Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA. Patrimonio Resultados del ejercicio 2.093.881.078 $ 1594.679.393 $ 499.201.685 $ 394.215.229 235.099.314 166.953.665 68.145.649 66.964.627 AVIANCA Inc. 43.889.362 30.237.080 13.652.282 (519.014) Aviation Leasing Services (ALS) Inc. 44.413.606 29.390.881 15.022.725 4.501.945 2.188.325 1.380.403 807.922 278.705 902.136 - 902.136 482.979 280.066.135 8.942.613 271.123.522 (11.256.979) Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., SAM S.A. Latin Logistics LLC International Trade Marks Agency Inc. Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. $ Pasivos Políticas contables - Los registros contables de la Compañía siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia prescritos por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por pasajes se clasifican como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. Los tiquetes que no se hayan utilizado en un lapso de un año se reconocen como ingreso. 193 El ingreso proveniente de la venta de servicios de mensajería especializada y carga, así como por las actividades conexas que incluyen arrendamiento de equipos, facilidades aeroportuarias, publicidad, arrendamiento de locales, dutty free, comisiones interlinea, millas, comisiones aeroportuarias y servicios de mantenimiento entre otros se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. c. Inversiones - Las inversiones con vencimiento a 90 días de los excedentes de caja realizadas con el fin de obtener rentas fijas, son reflejadas dentro del disponible como equivalentes de efectivo. Las inversiones de renta variable o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo. Las inversiones en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa representativa de fin de mes, las inversiones en pesos se ajustaron por inflación hasta el año 2006. Las inversiones en compañías subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación. Bajo este método, las inversiones se registran inicialmente al costo el cual se encuentra ajustado por inflación hasta el año 2006. Para efectos de consolidación, los activos y pasivos de las subordinadas en el exterior se convierten a pesos colombianos al tipo de cambio de cierre y el patrimonio se mantiene a tasas históricas, mientras que las cifras del estado de resultados son convertidas al tipo de cambio promedio aritmético de la sumatoria de las tasas mensual en un periodo de doce meses. d. Provisión deudores - Representa el valor de las cuentas por cobrar que se encuentran en proceso de cobro jurídico, el cual se da en el momento en que la Compañía ha agotado todos los recursos de cobro directo. e. Depósitos - Incluye los depósitos girados como garantía. A partir del 2007, incluye los depósitos en poder de los lessores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento. (Ver Nota 2). f. Cesantía Comercial - La Compañía tiene como política contable llevar al gasto, el pago anticipado de la cesantía comercial, para ajustar el registro contable a la normatividad fiscal. g. Inventarios - Se valorizan a costo promedio y se ajustaron por inflación hasta el año 2006. h. Provisión para obsolescencia de inventarios – Corresponde al valor de los inventarios que no han tenido movimiento durante los dos últimos años. i. Gastos pagados por anticipado - Son comisiones pagadas a las agencias de viajes por ventas de tiquetes que no han sido volados las cuales se reconocen como gastos pagados por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado y primas de seguros que se amortizan en la vigencia de las pólizas. j. Cargos diferidos – Representa el valor de las erogaciones efectuadas por la Compañía en bienes de consumo que se amortizan a través de su uso, así como las reparaciones mayores de flota y equipo aéreo el cual se amortizará de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos según las horas de vuelo y ciclos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo overhaul. (Ver Nota 2). k. Intangibles - Representan las inversiones de la Compañía en patrimonios autónomos creados mediante contratos de fiducia con destinación específica. l. Propiedad, planta y equipo - Neto – Se registran al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el año 2006 y se deprecian con base en el método de línea recta. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: edificios 5%, flota aérea 16.7%, equipo de vuelo, equipo de oficina, equipo médico y maquinaria y equipo 10%, vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos. La Compañía no capitaliza activos fijos cuyo costo individual es inferior a US$10,000, si corresponden a equipos aeronáuticos y a US$3,000 para el resto de los activos. Estos valores son llevados directamente al gasto, manteniendo un control administrativo extracontable sobre los mismos. 194 m. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de los contratos de leasing operativo de aviones, son llevados directamente al gasto y el valor de los cánones futuros son registrados en cuentas de orden. Los contratos de leasing financiero son capitalizados como un activo reconociendo la respectiva obligación financiera, según el cumplimiento de las características propias de este tipo de contratos. Para los activos que son reconocidos dentro de propiedad, planta y equipo son depreciados al mismo tiempo de la duración del contrato. n. Derivados - La inversión en opciones para compra de combustible se clasifican como inversiones y se llevan al estado de resultados en la fecha de su realización. Los derechos y las obligaciones derivadas de los contratos swap y forward, son reconocidos en cuentas de orden. Las fluctuaciones de las diferencias en cambio cubiertas por estos contratos antes de su vencimiento, se reconocen en el estado de resultados en el momento de su realización. o. Valorizaciones - Corresponden a las diferencias positivas existentes entre el valor comercial de un activo determinado por avalúos de reconocido valor técnico y su valor neto en libros. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorización en el patrimonio. Las diferencias negativas se registran directamente en el estado de resultados como gastos del período una vez agotada cualquier valorización reconocida previamente. p. Obligaciones laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene con sus empleados por concepto de las prestaciones sociales. q. Provisión Pensiones de jubilación - Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que están a cargo de la Compañía, determinadas con base en los estudios actuariales. r. Provisión de mantenimiento - A partir del año 2007, la Compañía reconoce como un activo diferido el valor cancelado por el overhaul, el cual se amortizará de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos, a prorrata de su nueva vida útil estimada, hasta el próximo overhaul. En el año 2006, la Compañía reconocía como gasto el mantenimiento por reparaciones en línea programadas para aeronave, mediante una provisión basada en las horas voladas y ciclos. (Ver Nota 2). Los costos de servicios mayores no programados y los rutinarios para mantener en condiciones de operación las aeronaves se registran al gasto en el momento en que se incurren. s. Millas - La Compañía registra las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente como una provisión, afectando directamente los resultados de la Compañía. Las millas son reconocidas como ingreso cuando son vendidas. (ver Nota 2, c) t. Provisión por contingencias - La Compañía provisiona el valor de las obligaciones contingentes, provenientes de litigios, cuando califica el riesgo contingente como probable. u. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. La provisión se determina con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en el caso de que ésta sea superior a la renta líquida gravable. v. Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se registran en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado vigente a la fecha del registro contable de la transacción. Al cierre de cada ejercicio el saldo es ajustado a la tasa representativa vigente en dicho cierre. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de Diciembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 fue de $2.014,76 (pesos) y $2.238,79 (pesos) por USD 1, respectivamente. w. Ajustes por inflación - Para el año 2007 se eliminaron los ajustes por inflación según decreto 1536 de mayo 7 de 2007. Hasta el año 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio con excepción del superávit por valorizaciones, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación, utilizando porcentajes de ajuste determinados con base en la variación del índice de precios al consumidor. La corrección monetaria así determinada, fue incluida en los resultados de dicho período. (Ver Nota 2). x. Estimados contables - Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, la administración requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos reportados durante cada período y el resultado final puede diferir de estas estimaciones. y. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. z. Cuentas de orden - Incluyen derechos y obligaciones contingentes, así como las diferencias entre las cifras contables y fiscales. aa. Cuentas en participación - Las Compañía registra en cuentas de orden las operaciones correspondientes a sus cuentas en participación para aquellos contratos en los que actúa en calidad de participe gestor, todos las registros correspondientes a estas transacciones se identifican de manera independiente de las demás operaciones de la Compañía. 195 bb. 2. Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2006 fueron reclasificadas para fines comparativos con las de 2007. CAMBIOS EN POLÍTICAS CONTABLES a. Gastos de mantenimiento mayor - A partir del año 2007 la Compañía modificó su política de reconocer los gastos de mantenimiento mayor para motores que venía registrando mediante una provisión calculada mensualmente con las horas voladas y ciclos. La nueva política reconoce como un activo diferido el valor cancelado por estas reparaciones, el cual se amortizará de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo mantenimiento mayor. El cambio de política incluye los saldos de los motores que fueron reparados en años anteriores y que de acuerdo a las especificaciones técnicas y el uso de los mismos, a Diciembre 31 del 2006 tenían un remanente de horas voladas hasta su próxima reparación. El efecto del cambio en la política de gastos de mantenimiento originó un ingreso no operacional por recuperación de años anteriores de $199.399 millones y las capitalizaciones del año 2007 $109.325 millones, compensado con la amortización del diferido en un monto de $94.911 millones. b. Depósitos por reservas de mantenimiento - Así mismo, a partir del año 2007, se modificó la política de reconocer los pagos de depósitos por reservas de mantenimiento, los cuales se venían registrando como un costo operacional, reconociendo como activo el valor de estos depósitos. (Ver Notas 6, 17 y 26). La determinación del saldo inicial a Enero 1 de 2007 se hizo teniendo en cuenta la conciliación del saldo por cobrar con los lessores y la confirmación del área técnica para cumplir con las condiciones que dan derecho a la devolución de estos depósitos. El efecto del cambio en la política de reconocer los depósitos para reservas de mantenimiento originó un ingreso no operacional por recuperación de años anteriores de $144.208 millones equivalente a US$56,575, desembolsos del año por US$26,618 y depósito recuperados US$9,572. c. Millas - La Compañía cambió la política de registrar las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente, pasando de ser registradas en las cuentas de orden y valorizadas a un peso por cada milla otorgada, a ser reconocidas como una provisión con cargo directo en las cuentas de resultados de la Compañía. (Ver Nota 17 y 24). El efecto del cambio en el reconocimiento de millas acumuladas al cierre del período originó un mayor gasto y una provisión por concepto de millas en cuantía de $7.327 millones. d. 3. Ajustes por inflación - El Gobierno Nacional mediante el decreto 1536 de Mayo del 2007 eliminó para efectos contables y fiscales los ajustes integrales por inflación, razón por la cual y en atención a la mencionada normatividad no se ajustaron por inflación los activos no monetarios y el patrimonio correspondiente. En virtud de lo anterior no se deriva ingreso o gasto alguno en la cuenta corrección monetaria que afecte los resultados del período. (Ver Nota 1). DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2007 US $ a) Disponible: (1) Nacional Exterior 17,084 Subtotal Total 1. 196 $ 48.597.231 34.421.108 US $ Col 30,392 83.018.339 b) Equivalentes de efectivo: Certificados del exterior (2) Fiducias Nacionales (3) Subtotal 2006 Col 151,740 305.718.880 21.850.693 327.569.573 $ 23.134.638 71.838.407 94.973.045 60,270 134.932.299 23.595.321 158.527.620 $ 410.587.912 $ 253.500.665 Corresponde básicamente a efectivo consignado en bancos nacionales y del exterior. i. Incluye el saldo de la cuenta en el Deutsche Bank por valor de US$6,17 millones, el cual garantiza el pago a Rushmore Receivables Limited en los términos convenidos en el Acuerdo de Cesión y Venta, mediante el cual se cedió a dicha Compañía la posición contractual de AVIANCA bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos suscritos con el U.S. Bank National Association y con American Express Travel Related Services Company Inc. Estos valores están restringidos hasta que mensualmente se hacen los giros correspondientes a Rushmore, la diferencia es girada a AVIANCA. 2. Corresponde a inversiones en TICCS “Titulo de Interes de Capital Cubierto” en Venezuela para disminuir el riesgo cambiario (Ver Nota 29.3), tambien incluye CDT`S. Las rentabilidades promedio de estas inversiones es de 5,7% nominal. También incluyen las siguientes inversiones temporales: i. Banco Citibank New York por US$21.2 millones, con fecha de apertura diciembre 31 de 2007, como over night con una tasa de 2.55% TEA. ii. Banco Bogota New Cork por US$ 4 millones, con una fecha de apertura de diciembre 26 de 2007, a un plazo de 30 días, con una tasa de 4.90%. iii. Banco UBS por EUR $9.98 millones con fecha de apertura noviembre de 2007, con vencimiento enero y febrero 14 de 2008, con una tasa de 4.15% y 4.19%. iv. Banco UBS por US$ 2,07 millones con fecha de apertura diciembre 24 de 2007, a un plazo de 30 días, con una tasa 4.42%. v. Bancolombia Panamá por US $10.04 millones por concepto de time deposit con fecha de apertura diciembre 14 de 2007 a un plazo 30 días con una tasa el 5.07%. vi. Banco Colpatria Islas Caimán por US $8.5 millones con fecha de apertura diciembre de 2007 y vencimiento enero de 2008 a una tasa de 5.01%. vii. Banco Bancafe Panamá por US$10.1 millones con fecha de apertura diciembre 17 de 2007 y vencimiento en enero 17 de 2008 a una tasas del 5.05%. viii. Credit Suisse por US$10.00 millones los cuales están restringidos. 3. Corresponden a encargos fiduciarios, constituidos para colocar excedentes temporales de efectivo. La rentabilidad promedio oscila entre el 7% y 8% efectiva. 4. DEUDORES – NETO 2007 US $ Clientes nacionales (1) Clientes del exterior (1) Cuentas por cobrar, Clearing House Cuentas por cobrar, Aces en Liquidación (2) Anticipos y avances (3) Anticipos de impuestos y contribuciones (4) Préstamos con garantía real (5) Empleados Reclamaciones por seguros Deudores varios 26,601 3,089 - $ 2006 Col 71.582.948 53.595.000 6.223.976 33.490.417 241.911.650 34.516.588 331.447.074 2.696.941 2.691.759 3.464.787 US $ 24,344 9,664 - $ Col 79.668.600 54.501.799 21.636.653 34.177.783 76.710.523 20.433.194 382.181.795 1.683.978 2.818.764 6.351.469 Subtotal - 781.621.140 - 680.164.558 Menos: Provisión deudores (6) - 55.091.512 - 50.562.065 Subtotal - 726.529.628 - 629.602.493 Porción largo plazo: Anticipos y avances (3) Empleados Préstamos con garantía real (5) Anticipos de impuestos y contribuciones (4) Deudores varios - 219.751.750 334.014 331.447.074 1.745.576 2.074.200 - 63.625.713 301.002 369.865.231 1.745.576 2.339.806 Porción largo plazo - $ 555.352.614 - $ 437.877.328 29,690 $ 171.177.014 34,008 $ 191.725.165 Porción corriente (1) Corresponde a las cuentas por cobrar a agencias de viaje, agentes generales y clientes corporativos. (2) Corresponde al saldo de la cuenta corriente por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por concepto de las operaciones reciprocas hasta agosto de 2003, como también a tiquetes expedidos por Aces S.A. en Liquidación que fueron honrados por AVIANCA desde el 21 de agosto de 2003 hasta el 31 de julio de 2004. Estos valores están provisionados en un 100%. (Ver numeral 6) (3) Corresponde básicamente a anticipos realizados a proveedores de combustibles y anticipos para adquisición de activos fijos en el exterior. (4) Corresponde a: 197 2007 Anticipo de Industria y Comercio Impuesto a las ventas retenido Impuesto de Industria y Comercio retenido Saldo a favor en impuesto de renta (Nota 16) Sobrantes, anticipos y retenciones (*) Total $ 2006 2.796.132 2.287.133 357.918 29.075.405 $ 2.150.798 1.434.641 347.092 6.081.061 10.419.602 $ 34.516.588 $ 20.433.194 Para AVIANCA e Este saldo incluye impuestos e intereses pagados en exceso sobre las declaraciones de IVA y retenciones en la Fuente de los años 2001 y 2002 por $1.734 millones, esta reclamación se encuentra en la vía Jurisdiccional, con altas probabilidades de resolución a favor, considerando otros fallos a favor en el mismo tema. También incluye saldos a favor en las declaraciones de ICA en Colombia así como saldos a favor en las declaraciones de IVA en las bases del exterior por valor de $2.009 millones. Para SAM este saldo incluye $25.057 millones, los cuales corresponden principalmente a saldos a favor en las declaraciones de IVA del segundo, tercer y cuarto, quinto y sexto bimestre de 2007 por $25.023 millones. (5) Esta cuenta incluye el saldo del préstamo de $350.000 millones que se efectuó a Valorem S.A. el cual está garantizado mediante Contrato de Prenda con Tenencia de Acciones de Inversiones Fenicia S.A. (hoy Prime Other Ltda.) con un vencimiento al 28 de diciembre de 2031, el derecho de prenda fue cedido en su totalidad al Patrimonio Autónomo constituido con Fiduciaria La Previsora. A diciembre 31 de 2007 y 2006 el valor de esta cuenta por cobrar es de $331.447 y $367.068 millones respectivamente. (Ver Nota 19). (6) El movimiento de la provisión para cartera fue el siguiente: (*) 2007 Saldo inicial (*) Castigos Provisión $ 2006 50.562.065 (1.851.681) 6.381.128 $ 51.225.760 (3.945.393) 3.281.698 Total provisión deudores $ 55.091.512 $ (*) Incluye la provisión de las cuentas por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por valor de $33.490 millones. 5. DIFERIDOS Corriente – Gastos pagados por anticipado: Comisiones agencias Impuesto diferido (Ver Nota 16) Seguros y fianzas Otros $ Total $ A largo plazo – Cargos diferidos: Licencias Útiles y papelería Dotación y suministro a trabajadores Impuesto diferido (Ver Nota 16) Reparaciones mayores de flota y equipo aéreo (1) Total (1) 6. 38.834.306 26.923.092 2.385.097 190.400 $ 38.636.950 68.332.895 $ 41.262.716 3.532.018 2.500.500 2.434.446 173.552.628 $ 287.856 2.608.066 2.318.071 9.865.063 - 2.548.471 77.295 $ 182.019.592 $ 15.079.056 A partir del 2007 la compañía está aplicando la política del método diferido utilizado en la industria aeronáutica para las reparaciones mayores de flota y equipo aeronáutico. (Ver Nota 1, 2 y 23). DEPÓSITOS 2007 2006 US $ Depósitos arrendamiento aeronaves (1) Depósitos garantía mantenimiento aeronaves (2) Ventas con tarjeta de crédito en USA (3) Embargos Otras garantías en dólares (4) 198 50.562.065 $ 11,090 74,000 12,394 1,692 $ Col 22.343.710 149.093.564 24.970.858 584.534 3.409.923 US $ $ 10,447 9,743 2,285 $ Col 21.149.270 21.811.857 1.326.792 5.115.380 2007 US $ Otras garantías (4) (1) (2) (3) (4) 7. 2006 Col - US $ 562.714 Col 3.191.987 - $ 200.965.303 $52.595.286 Corresponde a los depósitos en poder de los lessores pagados como garantía del arrendamiento de las aeronaves. Corresponde a los depósitos en poder de los lessores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento para garantizar el mantenimiento mayor de las aeronaves. (Ver Nota 1 y 2). Corresponde a depósitos en entidades financieras para garantizas las ventas de tarjetas de crédito y cartas de crédito, también incluye depósitos en entidades aeronáuticas en los Estados Unidos de América. Incluye depósitos judiciales por cuenta de pleitos en curso, y depósitos entregados a los hoteles para garantizar los servicios hoteleros. INVENTARIOS - NETO 2007 Materiales, repuestos y accesorios Inventario servicio a pasajeros Proveedurías y otros Inventarios en tránsito Inventarios para la venta $ 2006 75.145.294 4.284.265 833.772 1.755.773 52.333 $ 70.819.863 3.639.062 639.155 2.221.038 - Subtotal 82.071.437 77.319.118 Menos - Provisión para obsolescencia 30.011.025 33.787.865 Total $ 52.060.412 $ 43.531.253 Saldo inicial Castigos y recuperaciones – Neto Provisión del año $ 33.787.865 (5.056.382) 1.279.542 $ 29.270.600 (572.107) 5.089.372 Total $ 30.011.025 $ 33.787.865 $ 518.637.007 5.265.020 2.530.715 34.656.046 7.047.178 25.484.697 54.897 3.317.700 17.674.442 $ 530.470.456 642.320 3.624.693 36.513.978 8.988.822 35.383.102 54.897 3.496.251 4.094.400 El movimiento de la provisión para obsolescencia fue el siguiente: 8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO – NETO Flota y equipo de vuelo (1) Terrenos (2) Edificios Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo médico Vehículos Componentes en tránsito Subtotal Depreciación acumulada Provisión para obsolescencia Total 614.667.702 2007 623.268.919 2006 (274.979.858) (2.348.302) (240.936.860) (2.348.302) $ 337.339.542 $ 379.983.757 (1) Incluye un avión MD83 de matricula americana N632CT, cuyo derechos de propiedad y explotación pertenecen a una Fiducia constituida por AVIANCA en los Estados Unidos con Wells Fargo Bank Northwest National Association. También incluyen la compra, mediante contrato de leasing financiero con GE Commercial Finance Aviation Services, de siete (7) aviones MD-83; diez (10) aeronaves Fokker-50 adquiridas por la compañía Aviation Leasing Services (ALS) Inc. en el mes de junio de 2005 y por Aviation Leasing Services en julio de 2007, veintinueve (29) aeronaves Fokker-100 adquiridas por las compañías Aviation Leasing Services (ALS) Inc. y Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. en el mes de abril de 2006. (ver Nota 12). 199 (2) En el año 2007, se adquirió un lote en Bogotá por un valor de $12.800 millones, del cual AVIANCA posee el 36.12% y el 63.88% lo posee Sinergy, como parte de pago, la Compañía entregó edificios, locales y parqueaderos ubicados en las ciudades de Bogota, Cúcuta, Pereira y Medellín por un valor de $4.593 millones. 9. INVERSIONES – NETO Savia Ltda. Stichting “Sita Inc. Foundation” Helicol S.A. (1) Otras compañías extranjeras Otras inversiones Provisión para protección de inversiones $ 275.000 419.346 93.992 144.610 (417.794) $ 275.000 465.975 2.044.057 101.427 144.879 (2.372.347) Total $ 515.154 $ 658.991 Savia Stichting “Sita Inc Foundation. Otras compañías extranjeras Otras inversiones Costo de Adquisición $ 275.000 419.346 93.992 80.398 Ajustes x inflación $ 64.212 $ 275.000 419.346 93.992 144.610 Total $ $ 64.212 $ 932.948 (1) 10. 868.736 Saldo Provisión $ $ 251.028 93.992 72.774 $ 275.000 168.318 71.836 (417.794) $ 515.154 En febrero de 2007, se vendió la inversión de la compañía Helicópteros Nacionales de Colombia S.A. – Helicol. INTANGIBLES 2007 Fideicomiso de Administración: Fiduprevisora (a) Helm Trust S.A. (b) Fiduagraria S.A. (c) Cofirenta ecopetrol Fidubogotá centro administrativo(d) Fducolpatria (e) Otros Total (a) (b) (c) 200 Neto 2007 $ 2006 374.447 23.592.085 2.091.422 27 1.149.560 1.323.471 419.872 $ 551.651 23.013.700 2.126.249 465.772 $ 28.950.884 $ 26.157.372 Patrimonio Autónomo constituido por AVIANCA bajo el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Recaudo, Administración y Fuente de Pago, creado como instrumento para garantizar el pago de pensiones de jubilación y títulos pensionales de personal de tierra el cual es fondeado por Valorem S.A. Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pago suscrito con Helm Trust S.A., mediante el cual se constituye un Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso AVIANCA para el Pago de Obligaciones Pensionales” (no cubiertas bajo la fiducia descrita en el punto (a)), conformado por los siguientes bienes: La suma del equivalente en pesos de US$3 millones liquidado con la tasa de cambio del 9 de Diciembre de 2004 que asciende a $7.365 millones. Un pagaré por US$5 millones otorgado por Synergy Ocean Air Colombia S.A. y garantizado por Ocean Air Lihnas Aéreas Ltda., a favor de Federación Nacional de Cafeteros y cedido por ésta a Valorem S.A. y por ésta a AVIANCA y por AVIANCA al Fideicomiso, sin recurso contra los cedentes, redimido el 6 de diciembre de 2006. Un pagaré por US$2 millones otorgado por Valorem S.A. a favor de AVIANCA y cedido por AVIANCA a favor del Fideicomiso, sin recurso contra el cedente y destinado a pagar obligaciones pensionales de AVIANCA, SAM y/o AVIANCA Inc. no cubiertas por las obligaciones de fondeo asumidas por Valorem S.A. pagadas a través de la Fiduciaria La Previsora., el cual fue redimido el 6 de diciembre de 2006. Como parte del mecanismo de financiación de combustible Jet A1 acordado con Ecopetrol y Exxon-Mobil, AVIANCA celebró un Contrato de Fiducia Mercantil de Garantía, Administración y Fuente de Pago con la Sociedad Fiduciaria de Desarrollo Agropecuario S.A. Fiduagraria S.A., creando un patrimonio autónomo como garantía y fuente de pago, constituido por las ventas electrónicas y con voucher manual a través de tarjetas de crédito Mastercard y Credencial de tiquetes aéreos nacionales e internacionales, a nivel nacional, a diciembre de 2007, este fideicomiso se encuentra en liquidación por vencimiento del contrato. (d) (e) 11. Patrimonio Autónomo constituido por AVIANCA y la constructora Ospinas y Cia. bajo el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, para la construcción del centro administrativo. En diciembre de 2007, el patrimonio autónomo Fiducolpatria presentó un saldo positivo de $1.323 millones, en el año 2006 el saldo fue negativo por un monto de $1.569 millones, el cual fue registrado como obligación financiera. OTROS ACTIVOS 2007 Obras de Arte Pagos Clearing House (1) Otros Total (1) 12. $ 2006 666.276 8.869.828 113.939 $ 657.343 2.904.810 233.408 $ 9.650.043 $ 3.795.561 Corresponde al cobro anticipado a través de Clearing House de servicios por concepto de facilidades aeroportuarias, renta de motores y mantenimiento de aeronaves pendientes de facturar. OBLIGACIONES FINANCIERAS Vencimiento Tasa de interés Leasing de Occidente febrero 2008 a diciembre 2011 G.E. Trasportation Finance (Ireland) Limited. DTF + 3,0 % y DTF + 5,5 % septiembre 2008 8,25% EA Entidad 2007 US$ 2006 Col US$ Col Leasing Financiero: - $ 5,795 3.385.344 11.674.925 Total Leasing Financiero Sobregiro $ 13,730 2.942.331 30.738.539 15.060.269 33.680.870 3.974 5.735.150 - 1.076.696 26.592.197 4.954.969 Otras obligaciones: Banco Colpatria (1) 2007 a 2008 Credit Suisse (1) 2007 a 2008 Corficolombiana S.A. (1) 2007 a 2008 Fiducolpatria (2) Otros TRM al vencimiento TRM al vencimiento TRM al vencimiento 10,054 - 20.255.460 912.688 Total otras obligaciones 5.796.938 22,360 - 50.049.143 - 47.760.345 61.877.746 Total Obligaciones financieras $ 62.824.588 $ 101.293.766 Porción largo plazo $ 15.096.849 $ 56.466.460 Porción corto plazo $ 47.727.739 $ 44.827.306 (1) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio. (2) Incluye dos obligaciones de Aviation Leasing Services con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el año 2007 es de US$10 millones y para el año 2006 US$22 millones. Ambas obligaciones causan un interés anual en promedio del DTF TA + 6 P.A., los intereses causados a la fecha son de US $6,1 millones. En el año 2006 también incluía las obligaciones adquiridas mediante la constitución del Patrimonio autónomo por la pérdida patrimonial del mismo, para diciembre de 2007, el patrimonio autónomo presentó utilidad patrimonial y fue reclasificado como intangible. 201 Los pagos futuros de las obligaciones a largo plazo son: Año Valor 2009 2010 2011 $ 9.217.751 5.400.205 478.893 Total $ 15.096.849 13. PROVEEDORES 2007 2006 US $ Proveedores nacionales Proveedores exterior $ Col 14,337 $ $ Total 14. US $ 103.077.946 33.816.790 $ $ Col 22,155 136.894.736 $ 49.810.088 49.601.511 $ 99.411.599 ACREEDORES C-11 2007 2006 US $ Deuda reestructurada Clase 8 (acreedores del exterior) Clase 7 (acreedores nacionales) Derecho de pago único (single payment) Provisión derecho de pago único (single payment) Contribución por seguridad Pago Contingente (1) Total Col 6,443 35,368 $ Pagos efectuados a la fecha Pagos acreedores clase 8 Pagos acreedores clase 7 $ US $ 15.877.280 71.256.491 $ Col 6,673 36,334 $ 16.442.641 81.344.198 3,748 9.237.164 2,552 6.289.881 - 11.204.640 - 7.469.760 - 2.073.005 37.299.364 - - 45.559 $ 146.947.944 $ 45,559 6,024 28,088 $ 14.845.418 56.590.580 $ 4,377 18,115 $ 111.546.480 $ 10.786.372 40.556.538 Total pagos $ 34,112 $ 71.435.998 $ 22,492 51.342.910 Total deuda capitulo 11 $ 11,447 $ 75.511.946 $ 23,067 60.203.570 $ 26.259.156 Largo plazo deuda capitulo 11 Corto plazo (1) (2) 15. 44.277.958 $ 49.252.790 $ 15.925.612 Para el año 2007, la compañía calculó el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuracion de Capitulo 11, el cual se pagará en el mes de abril de 2008, para 2006 no hubo base para el cálculo de este pago. Este valor representa la financiación de aquellas deudas que fueron negociadas dentro de Capitulo 11 y que tendrán un pago único en pesos por su valor original sin reconocimiento de intereses para cubrir un total de $36.969 millones de pesos cuyo vencimiento es en junio de 2013. CUENTAS POR PAGAR 2007 Intereses por pagar Retención en la fuente, IVA retenido e industria y comercio Costos y gastos por pagar Cuentas por pagar a Contratistas Cuentas por pagar seguros Cuentas por pagar honorarios Retenciones, aportes de nomina y pensiones Intereses por pagar a CAXDAC Otras cuentas por pagar 202 $ 2006 91.624 14.079.734 8.613.864 1.900.022 6.961.206 903.940 10.452.854 4.557.720 5.071.016 $ 158.717 14.107.942 12.026.611 7.350.521 7.539.567 172.074 7.525.585 8.414.253 6.328.500 2007 2006 Total $ 52.631.980 $ 63.623.770 Porción Largo Plazo (intereses CAXDAC) $ - $ 4.557.721 Porción corto plazo $ 52.631.980 $ 59.066.049 Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de Renta (1) Impuesto de industria y comercio Otros (2) $ 34.392.678 10.052.891 6.526.011 3.026.622 $ 25.545.751 5.873.759 1.327.663 Total $ 53.998.202 $ 32.747.173 2007 (46.634.427) 23.641.617 12.939.919 $ 2006 (15.199.118) 21.280.179 - 16. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS (1) El saldo neto por impuesto sobre la renta al 31 de diciembre comprendía: Provisión de renta Menos: Retención en la fuente Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 $ Total saldo a (pagar) / favor (Nota 4) $ (10.052.891) $ 6.081.061 (2) Para el año 2007 corresponden a: Impuesto al patrimonio por $1.532, impuestos aduaneros y títulos de embargo por $1.112 millones y otros impuestos por $382 millones. Para el año 2006 corresponde a impuestos aduaneros. Para AVIANCA - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2002 a 2005 e industria y comercio por los años 2006 y 2007. Las declaraciones de renta de los años 2002 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el año 2007 AVIANCA estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida, para el año 2006 la Compañía estimó la provisión de renta con base en la renta presuntiva por $4.783 millones. Para Sam - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2002 y 2004 e industria y comercio por los años 2006 y 2007. Las declaraciones de renta de los años 2002 y 2004 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el año 2007 y 206 Sam estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida. Impuesto al patrimonio – Para los años 2007 al 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para AVIANCA de $2.552millones y para Sam de $512 millones para cada año , el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T. Impuestos diferidos – Para 2007 debido a la tendencia positiva en los resultados de AVIANCA y Sam , se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $29.357 millones (ver nota 5) y un impuesto diferido crédito por valor de $5.612 millones. Para año 2006 AVIANCA no reconoció el impuesto diferido debido a su poca expectativa de realización a diferencia de Sam que reconoció un impuesto diferido debito por valor de $ 9.865 millones (Ver Nota 5) 2007 Impuesto de Renta AVIANCA Sam AVIANCA Inc. Aviation Leasing Services (ALS) Inc. (1) $ 2006 28.194.132 18.440.295 - $ 4.783.118 10.416.000 - 203 2007 Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. (1) International Trade Marks Agency Inc. (1) Latin Logistics LLC. 2006 - - 46.634.427 15.119.118 Impuesto diferido Activo (Nota 5) Pasivo (29.357.538) 5.612.273 (9.865.063) - Total impuesto diferido Neto (23.745.265) (9.865.063) 8.440.102 - Total Impuesto de Renta Amortización impuesto diferido año 2006 Otros impuestos $ 7.684 $ 35.786 (1) Las Compañías Aviation Leasing Services (ALS) Inc., Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A., International Trade Marks Agency Inc. constituidas en Panamá a la fecha no están obligadas a presentar declaración de renta. Reglamentación precios de transferencia – La Compañía viene cumpliendo con la obligación de presentar las declaraciones de precios de transferencias, para los años gravables 2004 y 2005 fueron presentadas en los años 2005 y 2006 respectivamente, los estudios no presentaron diferencias que afectaran el impuesto de renta. SAM realizó un análisis de acuerdo a lo mencionado en el artículo 260 del Estatuto Tributario, determinando que la Compañía no debería realizar el estudio de Precios de Transferencias. 17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Provisión por devolución de aeronaves Mantenimiento (1) Adecuaciones y reparaciones Contingencias por litigios $ 14.268.164 2.934.174 15.464.600 2007 Reclamos acreedores Capítulo 11 (2) Obligaciones fiscales (3) Millas (4) Otras contingencias (5) De operación (6) Total (3) (4) (5) (6) 204 90.252.509 8.133.270 2006 5.774.535 5.677.276 7.326.641 5.350.000 26.823.576 1.986.208 4.527.146 5.004.107 33.653.144 $ 83.618.966 $ 143.556.384 Para el año 2007 se cambió la política contable de provisionar el gasto de mantenimiento de componentes mayores, (Ver Nota 2). b. El saldo corresponde a mantenimiento de equipos de vuelo de las bases del exterior y mantenimiento de edificaciones, equipo de cómputo y otros. Cubre los posibles reclamos de acreencias registradas antes del 21 de marzo de 2006, que no quedaron incluidas dentro de Capítulo 11. Corresponde para AVIANCA a provisión de industria y comercio por $831 millones e IVA no descontable tercer cupo Plan Vallejo por $3.931 millones y el proceso de pago lo debe iniciar la DIAN en septiembre 15 de 2007. Para Sam a provisión de industria y comercio por $217 millones y otros por $698. Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente (Ver Nota 1 y 2). Incluye la provisión de SAM por valor de $5.000 millones, por concepto de la reclamación presentada por ACES S.A. - en liquidación, para que fueran pagadas unas facturas emitidas por concepto de equilibrio económico durante el año 2003 que la Compañía rechazo en su momento. Estimación de gastos causados por servicios prestados, no facturados al cierre del ejercicio. i. (2) $ OTROS PASIVOS 18. 2007 2006 US $ Anticipos y avances recibidos agencias - Vuelos Charter Depósitos recibidos (1) Para futuras suscripción de acciones (2) Ingresos recibidos para terceros (3) Cesión y venta de posición contractual (4) Cuentas de Participación COL Total (1) (2) (3) (4) COL 20,600 - $ 5.895.955 1.660.646 47.191.774 41.504.056 1.277.267 13,000 - $ 3.844.885 12.740.996 15.229.348 34.140.534 29.104.270 - - $ 97.529.698 - $ 95.060.033 81,400 $ 164.001.464 67,000 Porción corto plazo Cesión y venta de posición contractual (4) US $ $ 149.998.930 $ 261.531.162 $ 245.058.963 Para el año 2006, corresponde a ingresos recibidos de GE Commercial Finance Aviation Services por US$5,2 millones, en la compra de cinco (5) aviones MD-83 en AVIANCA y dos (2) aviones MD-83 en Sam. Al 30 de septiembre de 2007 esta obligación ya se canceló. Correspondía a los anticipos recibidos en desarrollo del Acuerdo de Inversión suscrito con Ocean air Linhas Aéreas Limitada, conforme al acta de Asamblea de Accionistas No.45 del 23 de enero de 2006. Se colocaron acciones mediante resolución No. 0032 de enero 25 de 2007 de la Superintendencias de Puertos y Transportes. (Ver Nota 20). Corresponde a los recaudos de las tasas aeroportuarias e impuestos de turismo en las bases nacionales e internacionales. La Compañía efectuó con la sociedad Rushmore Receivables Limited, un Acuerdo de Cesión y Venta, conforme al cual la Compañía cedió su posición contractual en los acuerdos de pagador existentes, con el pagador US Bank National Association para el recaudo de las ventas hechas en los Estados Unidos con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners y con el pagador American Express Travel Related Services Company, Inc. para el recaudo de las ventas hechas en los Estados Unidos con la tarjeta de crédito American Express. Dicho Acuerdo de Cesión y Venta le permitirá a Rushmore Receivables Limited recibir para si el monto neto de los recaudos generados bajo los acuerdos con las entidades pagadoras arriba indicadas que le fueron cedidos. El precio de venta es el valor de los pagos fijos más el valor de los pagos periódicos convenidos bajo dicho Acuerdo de Cesión y Venta. En marzo 27 de 2006 AVIANCA recibió un pago fijo inicial de US$60 millones y en junio 28 de 2006 un segundo pago fijo de US$20 millones. a. El pasivo de las ventas futuras por las cuales AVIANCA recibió los anteriores pagos fijos se amortizará gradualmente con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas, de acuerdo con el Acuerdo de Cesión y Venta. Si las ventas futuras con tarjetas de crédito no son suficientes para producir las ventas mínimas mensuales requeridas bajo el Acuerdo de Cesión y Venta, esta diferencia deberá ser cubierta por AVIANCA. La duración de esta obligación es de cinco años y la tasa de descuento a aplicar es de 10,51% promedio, el plan de pagos es: Año 2009 2010 2011 Total 19. Valor US USD Valor Col $ 22,400 44,000 15,000 USD$ 81,400 $ 45.130.624 88.649.440 30.221.400 164.001.464 OBLIGACIONES LABORALES 2007 Cesantías consolidadas (1) Intereses sobre las cesantías Vacaciones consolidadas Pensiones de jubilación (2) Prestaciones extralegales Salarios por pagar Prima de servicios Subtotal Obligaciones laborales porción corriente $ 2006 7.843.051 888.578 13.187.293 552.492.205 10.672.379 182.169 238.810 $ 585.504.485 62.134.640 7.971.151 890.569 10.819.477 486.651.254 9.159.956 554.572 273.474 516.320.453 $ 57.669.199 205 2007 2006 Obligaciones laborales largo plazo $ 523.369.845 $ 458.651.254 (1) Cesantías consolidadas: Ley 50 de 1990 Legislación anterior $ 4.835.175 3.007.876 $ 4.150.296 3.820.855 Total cesantías consolidadas 7.843.051 Menos: porción corto plazo 4.835.175 $ 4.150.296 $ 3.007.876 $ 3.820.855 $ 276.769.424 (48.508.335) $ 259.572.808 (48.353.932) Cesantías consolidadas largo plazo (2) Pensiones de Jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) Jubilaciones por amortizar Jubilación amortizada 7.971.151 228.261.089 211.218.876 Total de pensionados cobijados Títulos Pensionales (b) Valor Títulos expedidos personal tierra: Valor Títulos Intereses Títulos 2.751 2.824 1.026.260 1.127.187 20.659.321 28.123.198 Subtotal 2.153.447 48.782.519 11 144 51.269.101 (8.694.769) 48.441.487 (8.744.904) Títulos amortizados 42.574.332 39.696.583 Total pensionados cobijados 629 612 465.157.825 48.821.320 456.305.184 41.165.491 513.979.145 497.470.675 Subtotal 368.338.102 347.697.179 Menos: Transferencias Reservas (88.834.765) (160.728.782) - Total 279.503.337 186.968.397 Aportes a CAXDAC corto plazo 32.130.236 31.835.976 Aportes a CAXDAC largo plazo 247.373.101 155.132.421 Total de pensionados cobijados 472 534 Total pensionados cobijados Valor Títulos no expedidos personal tierra (c) Valor Títulos Títulos por amortizar Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo: (d) Valor cálculo actuarial – aportes a CAXDAC Valor bonos a CAXDAC Jubilación amortizada Total obligaciones laborales a largo plazo $ 523.369.845 $ 458.651.254 (a) Corresponde a las pensiones de personal de tierra, el cual esta a cargo de AVIANCA, el pago de estas pensiones es asumido por Valorem S.A. mediante fondeo de la fiducia constituida con Fiduciaria la Previsora (Ver Nota 10, numeral a), razón por la cual la Compañía no reconoce como gastos ni la amortización ni los pagos de la obligación pensional, excepto por la obligación pensional a cargo de la Compañía en cuantía de $23.913.170 para el 31 de diciembre de 2007 y $15.880.682 para el 31 de diciembre de 2006. (b) Corresponde al 31 de diciembre de 2007 y 2006 a los títulos pensiónales expedidos a 11 y 136 empleados de la Compañía (Auxiliares de vuelo), respectivamente. En el año 2003 el Instituto del Seguro Social con carta No. UPA 277 del 12 de febrero de 2004 valorizó estos títulos pensiónales, que se están ajustando por el DTF pensional. Estos títulos también están cubiertos por el fondeo que Valorem S.A., hace a Fiduciaria la Previsora. (c) Corresponden a los títulos de personal de tierra que no han sido expedidos, estos títulos también están cubiertos por el fondeo que Valorem S.A., hace a Fiduciaria la Previsora. (Ver nota 10, numeral b). 206 (d) Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos. De acuerdo con La sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007, en el año 2007 se reclasificó la deuda parafiscal de CAXDAC como deuda pensional. Las tasas de interés aplicadas al cálculo actuarial fueron tomadas por el actuario de acuerdo al Decreto 2783 del 2001 del Ministerio de Hacienda. Los cálculos actuarial de los 2004, 2005 y 2006 están pendientes de ser aprobado por la Superintendencia de Puertos y Transportes. 20. PATRIMONIO Capital de la Matriz - Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el capital autorizado estaba representado por 1.000.000.000 y 1.000.000.000.000 (1 billón) de acciones con una valor nominal de $10 y $0,01 por acción. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2007 y 2006 estaba representado en 893.669.858 y 878.440.509.266 acciones respectivamente. El 28 de febrero de 2007 se emitieron 15.228.848.080 acciones, con un valor nominal de $152.288 miles de pesos y una prima en colocación de acciones de $15.076.560, las cuales fueron suscritas y pagadas a través de la legalización de anticipos para futuras capitalizaciones. (Ver Nota 18). La Asamblea General de Accionistas en reunión extraordinaria celebrada el pasado 3 de septiembre de 2007, aprobó la reforma integral de los estatutos de la Sociedad y entre otros aspectos, el aumento del capital autorizado a catorce mil millones ($14.000 millones) y el cambio del valor nominal de la acción de $0.01 (un centavo) a $10 (diez pesos) por acción, fue aprobada mediante Escritura Pública No. 8915 de noviembre 1 de 2007. Reservas obligatorias – Reserva legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Superávit de capital - Corresponde al mayor valor recibido por la Compañía en la suscripción de acciones. Revalorización del patrimonio - Refleja el efecto del ajuste por inflación aplicado a las cuentas del patrimonio, excepto revalorizaciones. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con las normas legales. Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones: Propiedad, planta y equipo (1) Inversiones Otros activos 2007 136.663.572 1.152.298 1.993.968 $ Subtotal 139.809.838 148.593.858 54.239 54.261 Menos interés minoritario Total (1) 2006 145.159.723 1.440.167 1.993.968 $ $ 139.755.599 $ 148.539.597 Corresponde a un avaluó de diez (10) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services Inc. y Aviation Leasing Services Investments en cuantía de US $1,7 millones, el cual fue realizado por la Compañía Airclaims Limited, avaluó de (29) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services Inc. y Aviation Leasing Services Investments en cuantía de US $47 millones, el cual fue realizado por la Compañía Airclaims Limited. Para el año 2006, los avalúos comerciales se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por la firma externa especializada Promovalle S.A. 21. CUENTAS DE ORDEN 2007 Deudoras: Derechos contingentes Deudoras Fiscales Deudoras de control Total cuentas de orden deudoras $ 121.617.811 683.079.686 497.324.173 $ 1.302.021.670 2006 $ 69.718.777 683.079.650 504.991.126 $ 1.257.789.553 207 2007 Acreedoras: Obligación contingente en litigios (1) Bienes recibidos en arrendamiento Derivados (2) Cuentas de participación Otras contingencias Diferencias en valores contables y declaración de renta Cánones futuros de arrendamiento $ 2006 970.054.311 58.725.201 233.732.396 144.961.973 337.587.782 $56.678.585 58.725.201 260.602.812 36.334.173 8.106.943 144.961.973 321.247.650 Total cuentas de orden acreedoras $ 1.745.061.664 $ 886.657.337 (1) Incluye procesos laborales, procesos cambiarios, procesos civiles en donde incluye las demandas de Aces las cuales están clasificadas como remotas y procesos administrativos en donde se encuentra la multa ambiental por Miami Dade Country (FLUSA), la cual esta clasificada como remota. (2) Valor de los contratos de futuros suscritos por la Compañía, para cubrir fluctuaciones de diferencia en cambio. Las pérdidas y las utilidades ocurridas antes del vencimiento de los contratos, están siendo reconocidas en el estado de resultados del período. 22. ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y OTROS Arrendamiento de equipo aéreo Arrendamiento construcciones y edificaciones Otros $ 127.153.881 9.677.862 1.557.978 $ 140.191.533 7.988.829 1.650.650 Total arrendamientos $ 138.389.721 $ 149.831.012 23. GASTOS DE MANTENIMIENTO DE EQUIPO DE VUELO Y AERONÁUTICO 2007 59.802.788 14.268.164 63.313.667 27.182.982 1.518.299 94.911.167 $ Total gastos mantenimiento $ 260.997.067 $ 264.472.350 $ 22.469.064 89.583.776 24.222.600 30.237.576 11.904.707 219.301.652 35.150.597 14.241.800 7.326.641 10.560.050 $ 20.983.464 90.641.637 23.681.308 28.027.483 49.003.777 236.861.289 25.095.335 13.832.760 10.541.394 24. $ 2006 46.701.443 72.637.971 63.730.297 24.557.219 56.845.420 - Mantenimiento rutinario de Aeronaves Provisión por devolución de flota Provisión de mantenimiento mayor Reparación de componentes y equipo aeroportuario Pagos por reservas de mantenimiento Pagos por reservas de mantenimiento capitalizados Amortización diferido mantenimiento (Ver Nota 2) GASTOS DE VENTAS Gastos de personal Sistemas de reserva y distribución (1) Publicidad y propaganda Impuestos, contribuciones, honorarios y otros Servicios generales Comisiones y pago anticipado de cesantías comercial por ventas Servicios a pasajeros (2) Mantenimiento y arrendamiento equipos Millas (3) Diversos Total gastos de ventas $ 464.998.463 $ 498.668.447 (1) Corresponde al pago que se realiza en forma periódica a los diferentes entes que administran el sistema de reservas nacionales e internacionales al cual tienen acceso las diferentes Oficinas propias, Agencias y Agentes, en el proceso normal de venta de pasajes aéreos. (2) Corresponde a los gastos por alojamiento, manutención, transporte de pasajeros, producto de la venta de los planes de viaje Deskubra. 208 (3) 25. Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente (Ver Nota 1 y 2). GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 2007 2006 Gastos de personal Honorarios Impuestos, contribuciones y otros Mantenimiento y arrendamiento equipos (1) Servicios generales Diversos $ 31.589.162 25.281.462 18.704.312 13.364.143 63.624.751 1.974.760 Total gastos de administración $ 154.538.590 $ 27.981.983 17.655.423 10.108.520 16.513.118 14.715.917 1.529.904 $ 88.504.865 (1) Corresponde a mantenimiento de los equipos de cómputo y canon de arrendamiento así como reparaciones, adecuaciones de las instalaciones donde opera la Compañía. 26. UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS, RECUPERACIONES Y OTROS Mantenimiento (1) Dépositos por reservas de mantenimiento (2) Utilidad venta de papeles comerciales/derivados(3) Devolución reservas de mantenimiento (4) Utilidad en venta de activos Ingresos por honorarios asesoria comercial financiera Recuperación inventarios y componentes (5) Indemnizaciones recibidas Recuperaciones de gastos Recuperación costo o gastos pensiones(6) Amortización ajustes por inflación inventarios Utilidad en venta de intangibles (7) Bonificaciones por ventas Otros Total (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 27. $ 199.399.049 144.208.260 30.534.979 6.883.327 4.102.134 3.068.464 2.932.797 2.324.194 1.601.177 500.000 406.023 9.560.355 $ 3.320.556 34.490.740 7.263.634 4.941.028 7.716.763 1.139.581 3.452.239 78.394.936 9.659.453 $ 405.520.759 $ 150.378.930 Para el año 2007 se cambio la política contable del diferido de mantenimiento, la Compañía cancela el saldo de la provisión de mantenimiento la cual no se continuará registrando en el futuro. (Ver Nota 2). Para el año 2007 se cambio la política contable de los depósitos por reservas de mantenimiento, los cuales se registraron como un depósito en cuentas por cobrar. (Ver Nota 2). Corresponde a la utilidad generada en la cobertura de forward y combustible. Para el 2006 corresponde a la devolución de reservas de mantenimiento por parte de los arrendadores de aeronaves. También incluye la devolución de reservas por parte de G.E. Commercial Finance Aviation Services por valor de $24.179 millones aplicados como parte de pago en el Leasing Financiero, por la compra de (5) aeronaves Mcdonell Douglas (MD83), los cuales venían siendo operados por la compañía. Sobrantes resultantes del inventario físico de activos fijos. Para el año 2006, corresponde al ajuste derivado de reclasificar el pasivo con CAXDAC, como pasivo parafiscal. Para el año 2007, corresponde a la venta de los derechos contrato terreno de Engativa, para el año 2006 corresponde a la Cesión de la Opción de Compra de 29 fokker 100. INGRESOS FINANCIEROS 2007 Intereses Descuentos comerciales Derechos fiduciarios (1) Otros $ 2006 23.472.874 481.392 4.093.841 1.413.245 $ 20.101.739 375.970 813.821 Total ingresos financieros $ 29.461.352 $ 21.291.530 (1) En diciembre de 2007, el patrimonio autónomo Fiducolpatria presentó un saldo positivo de $13.429 millones, en el año 2006 el saldo fue negativo por un monto de $1.569 millones, el cual fue registrado como obligación financiera. 209 28. GASTOS FINANCIEROS Intereses Pago contingente C-11 (1) Compra Nota C-11 (2) Gastos bancarios Comisiones Bancarias Gastos por venta posición contractual Ajuste obligación Derechos pago único C-11 Forward Ajuste perdida patrimonial en inversiones Otros $ 14.202.881 29.903.000 16.313.967 464.909 37.542.917 20.562.797 3.734.880 760.734 $ 14.420.318 3.094.719 35.670.798 12.594.941 3.734.880 1.451.578 4.484.126 5.036.645 Total gastos financieros $ 123.486.085 $ 80.488.005 (1) Por el año, la compañía calculó el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuracion de Capitulo 11, el cual se pagará en el mes de abril de 2008, para 2006 no hubo base para el cálculo de este pago. (2) Corresponde a la compra de notas de Capitulo 11 por parte de la Compañía Aviation Leasing Services (ALS) Investment. 29. OTROS GASTOS NO OPERACIONALES 2007 Otros costos y gastos de años anteriores Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones (1) Gastos Incentivos comerciales (2) Impuestos asumidos Pérdida venta de inversiones (3) Provisión MD 83 Manto Equipo Años anteriores (4) Gasto por facturación interline (5) Costo o gasto deuda pensional CAXDAC (6) Pérdida en opciones para compra de Combustible Donaciones Cobertura en diferencia en cambio (7) Otros 2006 $ 2.075.923 5.048.092 133.788 203.804 8.293.044 3.040.528 78.710.862 9.268.834 30.000 36.443.788 2.259.283 $ 10.700.022 5.229.618 40.945.988 1.324.777 28.677.609 7.606.272 13.893.181 886.342 14.942.798 308.784 Total gastos no operacionales – otros $ 145.507.946 $ 124.515.391 (1) Corresponde al ajuste de la provisión para cubrir obligaciones contingentes que han sido calificadas como probable por parte de la División Jurídica. (2) Para el año 2006 corresponde a una porción de ejercicios anteriores correspondiente al ajuste de la cesantía comercial activada hasta el 2006. (3) Corresponde a la perdida generada en la compra/venta de unos TICC “Titulo de Interes de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela, este valor se recuperó en enero de 2008 cuando se completo la operación. (4) Para el año 2006, corresponde a la proporción de años anteriores del ajuste de la provisión de mantenimiento para aviones MD-83, teniendo en cuenta que en la compra de los mismos el arrendador devolvió las reservas de mantenimiento. (5) Facturación interline de tiquetes por transporte aéreo de pasajeros del año 2005 y anteriores, rechazada a la Compañía en el 2006. (6) Corresponde a la reversión del ajuste efectuado en Junio de 2006, según requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transportes, para restituir contablemente el valor de la reserva en CAXDAC. (7) Corresponde a la causación por las pérdidas por las obligaciones adquiridas de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio durante los años 2007 y 2008. 30. PENSIONES DE JUBILACION 2007 Pagos: Pensiones Tierra Aportes a CAXDAC $ 5.106.905 31.853.120 2006 $ 7.115.422 29.900.831 Total pagos 36.960.025 37.016.253 Provisión: Pensiones Tierra Títulos Pensionales (1) Aportes a CAXDAC 6.599.542 2.352.307 13.787.239 1.225.869 1.660.562 22.183.955 Total provisión 22.739.088 25.070.386 210 2007 Total gasto pensiones de jubilación (1) 31. $ 59.699.113 2006 $ 62.086.639 Corresponde al incremento del IPC más 3 puntos (DTF pensional) de los títulos y bonos del personal de tierra. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Contingencias - La Compañía adelanta la defensa de distintos procesos administrativos y judiciales de carácter contencioso administrativo, civil, comercial y laboral respecto de los cuales una decisión desfavorable representaría una obligación de pago. Los procesos más relevantes por la cuantía involucrada son los siguientes: Sanción cambiaria relacionada con informes sobre movimientos de cuentas de compensación ante el Banco de la República. El proceso fue fallado en primera instancia a favor de AVIANCA y se encuentra en apelación ante el Consejo de Estado. La suma discutida asciende a $2.287 millones de pesos. Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, AVIANCA y SAM: Aces demandó a AVIANCA, Sam y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en US$3,700,000 los cuales , si se reconoce la pretensión de triplicarlos ascenderían a US $13 millones de dólares. .No obstante los avances en el desarrollo del proceso que se encuentra en etapa de alegatos de conclusión , no es posible todavía determinar de manera cierta las posibilidades de un fallo desfavorable para AVIANCA - Sam y favorable para Aces S.A. (hoy en liquidación). Esta contingencia ha sido calificada por la Compañía como eventual, por lo tanto no está provisionada pero está revelada en las cuentas de orden. (Ver Nota 21) Proceso ordinario de Aces S. A. en liquidación, contra AVIANCA y SAM: Aces S.A. en liquidación instauró proceso civil ordinario de mayor cuantía en contra de AVIANCA y SAM por el no pago de unas facturas que fueron rechazadas por las compañías demandadas, por un monto aproximado de $7.662 millones en relación con AVIANCA y de $9.685 millones en relación con SAM, más intereses de mora sobre el valor de las mismas. Se contestó la demanda, y el juzgado de conocimiento abrió la etapa probatoria desde el mes de noviembre del año 2006. Las pretensiones de la demanda se estimaron por la demandante en la suma de $26.000 millones de pesos. Por el estado actual del proceso esta contingencia ha sido calificada por la Compañía como remota, por lo tanto no está provisionada pero está revelada en las cuentas de orden. (Ver nota 21) Proceso ordinario de Aces S. A. en liquidación, contra AVIANCA: Aces S.A. en liquidación instauró proceso civil ordinario de mayor cuantía en contra de AVIANCA aduciendo la presunta responsabilidad de AVIANCA en la liquidación de Aces, toda vez que supuestamente la administración de la Alianza Summa estaba en cabeza de AVIANCA. Se contestó la demanda, se llamo en garantía a La Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Valorem S.A., Primeair Ltda. y Fiduciaria Banitsmo como representante de los Fideicomisos AVIANCA/ Aces Lloyds 1 y AVIANCA/ Aces Lloyds 2. A la fecha se encuentra admitido y notificado el llamamiento en garantía, y Fiduciaria Banitsmo presentó recurso de reposición contra el auto admisorio recurso que está pendiente de trámite.. Las pretensiones de la demanda se estimaron por la demandante en $780 mil millones de pesos. Procesos ordinarios de Uma Representaciones contra AVIANCA: AVIANCA terminó el contrato de agente general con la sociedad Uma Representaciones en Brasil. El ex - agente presentó dos demandas ordinarias civiles en contra de la Compañía. La primera de ellas pretende la declaración de la nulidad de la cláusula estipulada en el contrato sobre el pago anticipado de la cesantía comercial, y la segunda de ellas pretende el pago de la indemnización por terminación del contrato, sin el debido preaviso contemplado en la ley. Las pretensiones de las demandas ascienden a la suma de US$977.000. En concepto de los Abogados de la Compañía en Brasil, existe una probabilidad de pérdida para la empresa. Esta contingencia ha sido calificada por la Compañía como probable, por lo tanto esta provisionada en $2.339 millones de pesos. (Ver nota 17) Proceso ordinario de Caxdac vs AVIANCA, Valores Bavaria s.a, Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Primeair Ltda. y Fiduciaria Banitsmo: demanda en la cual se pretende la responsabilidad de AVIANCA por el no pago de los aportes pensionales de los pilotos de Aces en liquidación a CAXDAC. Las pretensiones de la demanda ascienden a la suma de 85.000.000.000. La administración de la Compañía junto con sus asesores legales externos e internos considera que la probable resolución de estas contingencias no afectará materialmente la situación financiera o resultados de la Compañía. Sobre las contingencias probables en las que se consideran riesgos, se han elaborado las provisiones correspondientes, las cuales a 31 de diciembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006 ascendían a $15.341 millones de pesos y $13.137 millones de pesos, respectivamente. (Ver nota 17). Compromisos - La Compañía tiene constituidas unas garantías personales (pagarés) a favor del Ministerio de Comercio Exterior y Turismo para amparar el cumplimiento de los compromisos de exportación derivados del Plan Vallejo. Adicionalmente, la Compañía adquirió los siguientes compromisos derivados de los acuerdos de fiducia suscritos para el pago de las deudas reestructuradas bajo el Capítulo 11: 211 De información a las fiduciarias y a los acreedores: Dentro de los 90 días siguientes a la finalización del año fiscal, una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados junto con el reporte anual presentado a los accionistas por el correspondiente año. Dentro de los 45 días siguientes al último día de cada trimestre calendario, una copia de los estados financieros consolidados no auditados del trimestre y del periodo anual transcurrido, junto con copia de la información financiera que la compañía haya divulgado en el trimestre. Dentro de 45 días siguientes a la finalización de Junio y de Diciembre, una certificación firmada por Representante Legal, contador o administrador de área financiera, en el sentido de que AVIANCA está cumpliendo con todas las obligaciones y condiciones establecidas en los contratos, incluyendo las obligaciones de no hacer y afirmando que no ha ocurrido ningún evento de incumplimiento. Estados completos y precisos de la demás información financiera, tributaria, contable y de cualquier otro tipo de la compañía que se solicite. Conceder a cada parte el derecho a revisar e inspeccionar, durante horas hábiles normales y previo aviso escrito enviado con razonable antelación, los asuntos comerciales, finanzas, libros, registros y cuentas de la Compañía. Conservar los libros y registros en la forma que sea necesaria para dar cumplimiento a los requisitos legales. Contra requerimiento de las Fiduciarias y a más tardar en los cinco días hábiles siguientes al requerimiento: (a) Cálculos de valores adeudados a las Fiducias y a los acreedores. (b) Cálculos de prepago de montos por cambio de control. (c) Cálculo de Índice de Endeudamiento Incurrido: Endeudamiento Neto total dividido por el EBITDA de los últimos doce meses consolidado por AVIANCA S.A. y sus subsidiarias, calculado al fin del mes más reciente , menos cualquier pago hecho por cuenta de las obligaciones de AVIANCA o de sus subsidiarias a Caxdac durante el mismo periodo. (d) Información sobre estado de las Obligaciones de No Hacer. (e) Información sobre cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo los contratos. (f) Copia de la correspondencia entre AVIANCA S.A. y AVIANCA INC y las respectivas fiduciarias. (g) Copia de todos los avisos o notificaciones enviadas a los acreedores titulares de Pagarés en Dólares o de los Certificados Fiduciarios Clase 8. Compromisos derivados de la cesión y venta de posición contractual - En virtud del Contrato de Cesión y Compraventa de la posición contractual bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos celebrado por AVIANCA con RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED, se adquirieron diversos compromisos, entre los cuales resaltamos, los siguientes: Compromisos de Información y de abstención 1. En caso de recaudo por AVIANCA o por alguna de sus afiliadas de dineros generados en la posición contractual cedida a Rushmore mantener y hacer que las afiliadas mantengan tales recaudos en fiducia para el beneficio de Rushmore. 2. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal (distinto del cuarto trimestre) entregar un balance general no auditado consolidado y no consolidado de AVIANCA y el estado no auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios contables aplicables y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable y tan pronto como sea posible y dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal enviar una certificación sobre el cálculo del EBITDA consolidado y no consolidado para tal trimestre fiscal. 3. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 100 días siguientes a la terminación de cada año fiscal de AVIANCA, entregar un balance general auditado de AVIANCA, consolidado y no consolidado y el estado auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables y certificados ante AVIANCA por contadores públicos independientes de reconocida solvencia escogidos por AVIANCA y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable. 4. Entregar tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los cinco días hábiles siguientes, aviso escrito de la presentación o instauración de una acción, demanda, arbitraje o proceso en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas por o ante juez o una Autoridad Gubernamental que, de decidirse en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas, razonablemente pudiera tener un efecto sustancial adverso. 5. Sin el previo consentimiento de Rushmore no adelantar ni permitir que ninguna afiliada adelante negociaciones ni gestione ofertas para la celebración de acuerdo o arreglos con procesadores de transacciones con tarjetas de crédito distintos de un pagador, para aceptar el pago de cobros hechos con una tarjeta que se rija por un convenio de pagador o con cualquier persona con respecto a una transacción que, de completarse sin obtener el consentimiento o dispensa de Rushmore, lleve al incumplimiento de cualquier obligación prevista en el Acuerdo. 6. Para garantizar la integridad de la venta, no venderá, arrendará transferirá o dispondrá de una parte de sus activos, ni permitirá que una Subsidiaria o acuerde hacerlo, salvo que se trate de: (a) Disposición permitida por efectos de fusión o consolidación en los términos previstos en el acuerdo. 212 (b) (c) (d) (e) (f) (g) Disposición de activos realizadas en el curso ordinario de los negocios, incluyendo, sin limitarse, (i) aeronaves y equipos obsoletos o inservibles, (ii) aeronaves y otros equipos que hayan sido arrendados a AVIANCA de conformidad con Acuerdos de Venta y de posterior Arrendamiento (Sale and lease back). Disposición de activos que no constituyan Activos Esenciales. Disposición de activos que no superen, en el acumulado en el año fiscal a partir de 27 de marzo de 2006, el quince por ciento (15%) del valor agregado de los activos consolidados y el 10% de los activos individualizados. Otorgamiento de gravámenes dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. Asunción de deudas dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. Realización de inversiones dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo Compromisos relacionados con Índices Financieros - Para garantizar el pago del monto faltante de Actividad Neta que se debe generar bajo los acuerdos cedidos, conforme está definido en el Acuerdo de Cesión y Compraventa, AVIANCA se obligó a mantener durante varios años los índices señalados y definidos en el acuerdo, de los cuales se indican algunos de los establecidos para el año 2006: Al final de cada trimestre calendario, para cada periodo de cuatro trimestres calendario que termina en ese momento: i. Un Índice Consolidado de cobertura EBITDA de no menos de 1,65 a 1,0 ii. Un Índice Consolidado de Apalancamiento de no más de 6,10 a 1,0 iii. En cualquier momento un Índice Consolidado de Capitalización de no más de 0,88 a 1,0. iv. Al último día del trimestre calendario señalado en cada año un monto consolidado de saldo de efectivo, para el primer trimestre, mayor a $35.000.000, para el segundo trimestre, mayor a $50.000.000, para el tercer trimestre, mayor a $35.000.000 y para el cuarto trimestre, mayor a $45.000.000. Compromisos futuros arrendamiento equipo de vuelo en miles de dólares: Equipos Boeing 767 Boeing 757 MD 83 A320 A319 Total Cantidad 7 8 8 1 2 26 Vencimientos de contratos Uno (1) en el 2008, cuatro (4) en el 2009, uno (1) en el 2010 y uno (1) en el 2011 Uno (1) en el 2008, cinco (5) en el 2009 y dos (2) en el 2010 Tres (3) en el 2008, tres (3) en el 2009 y dos (2) en el 2010 Uno (1) en el 2014 Dos (2) en el 2014 Total cánones futuros US$ 50,835 35,487 8,385 24,280 42,080 US$ 161,067 Dentro de los contratos de arrendamientos aeronaves existe una cláusula de terminación ó extensión anticipada, entre ellos se encuentran dos (2) Boeing 767, un (1) Boeing 757 y cuatro (4) MD-83. 213 5 CERTIFICACIONES 5.1 CERTIFICACIÓN DEL PROSPECTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR El suscrito Representante Legal de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca . certifica, dentro de mi competencia, la veracidad del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS DE MORENO Representante Legal 214 5.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS INFORMES RELEVANTES DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR El suscrito Representante Legal de Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA . certifica, dentro de mi competencia, que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca. La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS DE MORENO Representante Legal 215 5.3 CERTIFICACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR El suscrito Contador Público de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca. certifica, dentro de mi competencia, que he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Igualmente certifico que las cifras financieras que se encuentran en el presente Prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009. ORIGINAL FIRMADO CLEMENTE QUINTANA SANABRIA Contador T.P. 63439-T 216 5.4 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR El suscrito Revisor Fiscal de Aerovias del Continente Americano S.A. Avianca . hace constar que dentro de mi competencia, que he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009. ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL T.P. 39369-T Revisor Fiscal 217 5.5 CERTIFICACIÓN DE LOS ASESORES Y COORDINADOR DE LA OFERTA IMASI S.A., INVERLINK S.A. e INTERBOLSA S.A. certifican que, dentro de lo que les compete en sus funciones de coordinadores de la oferta y agente líder colocador, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de AVIANCA S.A., y con base en estas, hizo la verificación del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. IMASI S.A., INVERLINK S.A. e INTERBOLSA S.A., por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por AVIANCA S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de julio de 2009. ORIGINAL FIRMADO CAROLINA BOTERO Representante Legal IMASI S.A. 218 ORIGINAL FIRMADO MAURICIO SALDARRIAGA Representante Legal INVERLINK S.A. ORIGINAL FIRMADO ALVARO TIRADO Representante Legal INTERBOLSA S.A. 6 ANEXO 1 – MODELO DE CONTRATO DE FIDUCIA MODELO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO BONOS AVIANCA AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Fideicomitente FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. Fiduciaria [Agosto] 2009 219 MODELO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO Nosotros los signatarios, en particular, (i) [_____________], mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. [_________] de [__________], actuando en nombre y representación de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, compañía con domicilio en la ciudad de Barranquilla, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal emitido por la Cámara de Comercio de Barranquilla (quien en adelante se denominará el "Fideicomitente"), y (ii) [____________] mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. [_________] de [__________], actuando en nombre y representación de Fiduciaria Bogotá S.A., una sociedad Fiduciaria con domicilio en la ciudad de Bogotá, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal emitido por la Superintendencia Financiera (quien en adelante se denominará la "Fiduciaria", y en conjunto con el Fideicomitente las “Partes”). Hemos celebrado el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago (en adelante, el "Contrato" o “Contrato de Fiducia”). CONSIDERACIONES QUE el Fideicomitente está interesado en emitir y colocar los Bonos (según se define más adelante) en el mercado público de valores colombiano; QUE de conformidad con lo anterior, el Fideicomitente tiene la intención de constituir el Patrimonio Autónomo con el propósito de que sirva como mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos, en los términos del inciso quinto del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006; QUE el Fideicomitente cederá en los términos establecidos en el Documento de Cesión (según se define abajo) al Patrimonio Autónomo su derecho a recibir los Derechos Cedidos (según se define más adelante) y los Flujos Futuros (según se define más adelante) con el fin de que con dichos Flujos Futuros se atiendan los pagos debidos por el Fideicomitente bajo los Bonos. EN ATENCIÓN A LO ANTERIOR, las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Fiducia, el cual estará regido por las disposiciones del presente documento. Artículo 1. DEFINICIONES Los términos en Mayúscula tendrán el significado que se les asigna más adelante. Los términos escritos en singular también incluyen el plural, y viceversa, cuando el contexto en que se utilicen así lo requiera. Los términos que no hayan sido específicamente definidos en este Contrato de Fiducia deberán entenderse según su significado normal, es decir según el sentido corriente dado en el lenguaje técnico que corresponda o según su significado natural generalmente empleado. Aerolíneas Afiliadas: Son las siguientes entidades: OceanAir Linhas Aereas Ltda.(“OceanAir”), y todas aquellas que a futuro estén bajo control común que tengan como objeto la prestación de servicios regulares de transporte de pasajeros en aeronaves de ala fija. Aporte Inicial será la suma de un millón de pesos ($1.000.000), que será contribuida por el Fideicomitente al momento de firmar el presente Contrato. Aviso de Oferta Pública es cada aviso de oferta pública por medio del cual se ofrezcan los Bonos. Beneficiarios son los tenedores de Bonos y el Fideicomitente en los términos establecidos en este Contrato. 220 Bonos son los Bonos Ordinarios a ser emitidos por el Fideicomitente de conformidad con los Documentos de la Emisión. Carta de Encargo Fiduciario es la carta tipo utilizada por Credibanco/Visa para la recepción de instrucciones de pago provenientes del Fideicomitente y la Fiduciaria en términos sustancialmente similares a la carta adjunta como Anexo 1. Credibanco/VISA es la Asociación Gremial de Instituciones Financieras Credibanco. Códigos Adicionales son los códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente podrá ceder al Patrimonio Autónomo en los términos de la Cláusula 5.3. Códigos Comprometidos Son los siguientes códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo, cada uno de los cuales corresponde a uno o más puntos de venta: CODIGO* 10002038 10937027 10937993 10940823 11091238 11228509 11228517 11228707 11247459 11247632 11247707 11247905 11262631 10899409 10004067 10005379 10179232 10360816 10386910 10435121 10438166 10446326 10503621 10601896 10670016 10670065 10670099 10670156 10670222 10670289 10670305 10849578 10849610 10865400 10899383 10899391 10920627 10934297 11147147 11169828 11221819 11228533 11247780 11247848 11262656 11262680 11269479 11303732 11318607 CÓDIGO BANCO RECAUDO Banco Caja Social Colmena S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá 11530292 11567336 11567351 11567393 11609195 11652278 11755972 11808953 11942901 12057337 12082681 12092540 12240339 11336674 11530268 11530276 11530284 11554201 11567302 11609187 11618675 11640356 11755964 11755980 11794054 11803681 11803699 11808946 11942844 11942851 11942869 11942885 11983228 11983236 11983244 11983251 11983269 12057345 12180949 12180964 12180972 12180980 12279964 12360491 12380606 12407227 12407250 12439873 BANCO RECAUDO Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Davivienda S.A. Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Comité Fiduciario significa el comité integrado como se establece en la Cláusula 10.5 de este Contrato y con las funciones allí indicadas. 221 Contrato de Administración de la Emisión o Contrato de Administración es el contrato de depósito sobre la Emisión que se celebre con DECEVAL, por medio del cual esta última se compromete a prestar los servicios de depósito y administración regulados en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1.990, el Decreto Reglamentario 437 de 1992 y la Resolución 1200 de 1.995 expedida por la antigua Superintendencia de Valores, así como las demás normas que se ocupen o se llegaren a ocupar del tema, y el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Contrato de Fiducia o Contrato tendrá el significado dispuesto en el encabezado del presente contrato. Cuenta de Exceso de Efectivo hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se deberá utilizar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 9. Cuentas hace referencia, conjuntamente, a las Cuentas del Patrimonio Autónomo y a la Cuenta de Recaudo. Cuenta(s) de Recaudo: Son las cuenta(s) bancaria(s) abierta(s) por la Fiduciaria a nombre del Patrimonio Autónomo en las que se depositarán los ingresos correspondientes a los Flujos Futuros y los Derechos Cedidos, en virtud de (i) la suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario, y (ii) el Documento de Cesión. Cuenta de Servicio de Capital hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar el capital bajo los Bonos, según lo dispuesto en los Artículos 8 y 9. Cuenta de Servicio de Intereses hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar los intereses pagaderos por el Fideicomitente bajo los Bonos, según lo dispuesto en los Artículos 8 y 9. Cuenta del Fondo de Liquidez hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para constituir el Fondo de Liquidez, según lo dispuesto en el Artículo 8. Cuentas del Patrimonio Autónomo hace referencia a las siguientes cuentas que apropiará la Fiduciaria dentro de las cuentas generales del Patrimonio Autónomo: (i) la Cuenta de Servicio de Intereses; (ii) la Cuenta del Fondo de Liquidez; (iii) Cuenta de Exceso de Efectivo; y (iv) la Cuenta de Servicio de Capital. DECEVAL es el Depósito Centralizado de Valores S.A., que actúa como administrador de la Emisión. Derechos Cedidos son los derechos económicos del Fideicomitente a recibir los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con Tarjetas de Crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión. Día Hábil es cualquier día distinto a sábados, domingos y festivos en que los establecimientos de crédito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia. Documento de Cesión es el documento suscrito entre Avianca como cedente, la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo como cesionario, y Credibanco/Visa como cedido, conforme al cual el Fideicomitente cede condicionalmente los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros al Patrimonio Autónomo con el fin de garantizar el pago a los Tenedores de Bonos, en los términos allí establecidos. Documento de Cesión de Códigos Adicionales es el documento que será suscrito por el Fideicomitente y la Fiduciaria, mediante el cual el Fideicomitente cederá los Flujos Futuros correspondientes a los Códigos Adicionales, según sea requerido en los términos de la Cláusula 5.3 de este Contrato. Documentos de la Emisión Son todos los documentos relacionados con los Bonos, entre otros; (i) el prospecto de información de los Bonos, (ii) la oferta de colocación de los Bonos, (iii) el aviso de oferta pública, (iv) la oferta de servicios de administración de la emisión a celebrarse con DECEVAL, (v) el contrato que suscriba el Emisor con el Representante de los Tenedores, (vi) el contrato de calificación de los Bonos, (vii) la Carta de Encargo Fiduciario y (viii) cualquier otro documento o contrato que se celebre para la emisión y colocación de los Bonos. Emisión significa la emisión de los Bonos Ordinarios. 222 Fecha de Emisión significa el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública. Fecha de Pago significa cada una de las fechas en las que el Fideicomitente tiene que llevar a cabo pagos de capital y/o intereses bajo los Bonos. Fecha de Verificación significa el día que corresponde a quince (15) días calendario antes de una Fecha de Pago. Fideicomitente tendrá el significado dispuesto en el encabezado del Contrato. Fiduciaria tendrá el significado dispuesto en el encabezado del Contrato. Flujos Futuros: Son los ingresos que se esperan recibir durante el período de vigencia del Contrato de Fiducia por concepto de ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con Tarjetas de Crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos, y, de ser necesario, Códigos Adicionales. Fondo de Liquidez: corresponde a los montos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. Inversiones de Capital Permitidas Corresponden a las siguientes inversiones, permitidas para el Emisor: (i) Inversiones realizadas en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. (ii) Inversiones realizadas en desarrollo de programas de mantenimiento de la flota de aeronaves y su infraestructura. (iii) Inversiones en Aerolíneas Afiliadas y subsidiarias, o inversiones que correspondan al giro ordinario del negocio que no correspondan a las inversiones señaladas en los numerales (i) y (ii) de esta definición en una cuantía inferior o igual al 2,5% de los ingresos operacionales acumulativos de los doce (12) meses anteriores a la fecha de realización de la inversión. Ingresos o Gastos no Efectivos Es para cualquier Año Financiero, la suma neta de todos los ingresos y gastos no efectivos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que hayan sido agregados o deducidos de la utilidad neta para dicho Año Financiero, incluyendo, pero sin limitarse a: depreciaciones, amortizaciones, impuestos diferidos, provisiones y gastos relacionados con el pasivo pensional no efectivos. Inversiones Autorizadas son las inversiones que podrá hacer la Fiduciaria a precios de mercado, de conformidad con las Instrucciones del Fideicomitente, con los montos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con las siguientes alternativas: (i) Títulos con un vencimiento inferior a un (1) año, calificados localmente por encima de AA+ o DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o en el exterior (ii) Títulos emitidos, avalados o garantizados por la República de Colombia; y (iii) carteras colectivas líquidas administradas por la Fiduciaria, siempre que éstas tengan una calificación “AA+” por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o superior. Máximo Servicio a los Bonos: Corresponderá para una fecha de cálculo al valor resultante de sumar: (i) el valor resultante de dividir el monto total de bonos colocados en la Fecha de Emisión por sesenta (60) y (ii) el valor resultante de multiplicar el monto total de bonos colocados por la mayor tasa de interés de los Bonos Ordinarios vigente para la fecha de cálculo, en su equivalente mes vencido.. Monto Inicial del Fondo de Liquidez significa la suma equivalente al 15% del monto efectivamente colocado en cada oferta. Monto de Intereses es, para una Fecha de Pago, el monto pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor en esa Fecha de Pago por concepto de intereses bajo los Bonos. Monto de Capital es, para un Período de Apropiación de Capital, el capital pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor bajo los Bonos en la Fecha de Pago respectiva. Monto de Restitución de la Reserva es, para una fecha específica, la diferencia entre el quince por ciento (15%) del saldo insoluto a capital de los Bonos y el saldo de los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. Monto de Servicio de los Bonos es, para una Fecha de Pago, la suma de (i) el Monto de Intereses para esa Fecha de Pago, y (ii) el Monto de Capital para la misma fecha. 223 Patrimonio Autónomo hace referencia al Patrimonio Autónomo administrado por la Fiduciaria y constituido para el cumplimiento del presente Contrato, el cual se denominará Patrimonio Autónomo Bonos Avianca. Período de Apropiación de Capital es el período de tiempo contado entre (i) el día que corresponde a trece (13) meses antes de una Fecha de Pago en la que el Fideicomitente deba llevar a cabo pagos de capital bajo los Bonos, y (ii) la Fecha de Pago respectiva. Periodo de Intereses es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha doce meses después. Prospecto o Prospecto de Información es el prospecto de colocación de los Bonos Ordinarios. Razón de Apalancamiento Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) (a) la Deuda Financiera, más (b) los montos pagados por concepto de leasing operacional durante el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados multiplicados por siete (7), más (c) el total del pasivo pensional neto de las transferencias a CAXDAC, más (d) las garantías otorgadas a terceros por cuenta de endeudamiento financiero de Aerolíneas Afiliadas, menos (e) los Excedentes de Liquidez; por (ii) el EBITDAR. Razón De Servicio De Deuda Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, (a) la utilidad neta para dicho año, más (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, más (c) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante dicho Año Financiero, más (d) los montos pagados por concepto de intereses o otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, menos (e) los montos recibidos por Avianca y sus subordinadas por concepto de intereses y que fueron adicionados a la utilidad neta durante dicho Año Financiero; por: (ii) el Servicio a la Deuda para el Año Financiero vigente en la fecha de cálculo. Representante de los Tenedores será Helm Trust S.A. Servicio a la Deuda Para un periodo determinado, corresponde al resultado de sumar (i) los montos pagados a los Tenedores de Bonos por concepto de capital e intereses de los Bonos, (ii) los montos pagados por capital e intereses de cualquier crédito de corto o largo plazo, (iii) los montos pagados por concepto de cánones de leasing, incluyendo leasing operacionales y (iv) los montos depositados o retirados de las cuentas de reserva para el pago de capital e intereses de los Bonos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa). Para efectos de calcular los montos por concepto de intereses para aquellos contratos de crédito, bonos o leasing donde la tasa de interés aplicable aún no se pueda determinar, los intereses se calcularán con la tasa de interés de referencia aplicable para la fecha de cálculo. Tarjetas de Crédito son los pagos con tarjeta de crédito de Credibanco/VISA utilizados para las compras de tiquetes aéreos en el territorio colombiano, y cuyos recursos corresponden a los Códigos Comprometidos o a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso. Tenedores de Bonos son los inversionistas que adquieran los Bonos. Artículo 2. NATURALEZA Y BENEFICIARIOS 2.1. Naturaleza del Contrato de Fiducia. El presente contrato es un Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, y se encuentra regido, principalmente, por los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, al igual que las demás disposiciones que lo complementen, y por las estipulaciones contenidas en el presente Contrato. 2.2. Beneficiarios. Para todos los efectos del presente Contrato, los beneficiarios principales del Patrimonio Autónomo serán los tenedores de los Bonos. El Fideicomitente también será beneficiario del Patrimonio Autónomo en los términos previstos en el presente Contrato. 224 Artículo 3. ACTIVOS Y DERECHOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 3.1. Bienes del Fideicomiso. Para los propósitos del presente Contrato, el Patrimonio Autónomo estará compuesto de los siguientes activos: i. ii. iii. iv. v. El Aporte Inicial. El Monto Inicial del Fondo de Liquidez, que será transferido por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo conforme a lo señalado en la Cláusula 8.1. Los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. Cualquier rendimiento o retorno obtenido por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión por la Fiduciaria de los dineros del Patrimonio Autónomo. Cualquier otro ingreso que reciba el Patrimonio Autónomo a cualquier título. 3.2. Naturaleza Independiente del Patrimonio Autónomo. Para todos los propósitos del presente Contrato, el Patrimonio Autónomo es y será considerado un patrimonio autónomo, y como tal sus activos se deberán mantener separados por la Fiduciaria de sus activos y de los demás que estén vinculados a otros negocios fiduciarios. El Patrimonio Autónomodeberá tener su propia contabilidad de la forma establecida por la Superintendencia Financiera. Así mismo, el Patrimonio Autónomo tendrá la naturaleza de mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos, en los términos del inciso quinto del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006. De esta manera, en un evento de insolvencia del Fideicomitente, pertenecerán al Patrimonio Autónomo los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros (incluyendo de ser el caso, aquellos derivados de los Códigos Adicionales), y por lo tanto, dichos bienes y derechos servirán como garantía de pago de los Bonos para beneficio único y exclusivo de los Tenedores de Bonos. De la misma manera, ante la insolvencia del Fideicomitente no será necesario contar con la autorización del juez del concurso para efectos de la ejecución de este Contrato de Fiducia. Los demás recursos serán transferidos al Fideicomitente y formarán parte de la prenda general de los acreedores. Artículo 4. OBJETO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 4.1. Objeto. El objeto del Patrimonio Autónomo es servir como mecanismo de garantía y fuente de pago de las obligaciones del Fideicomitente bajo los Bonos en virtud de lo establecido en el inciso quinto del Artículo 17 de la Ley 1116 de 2006. Para esos propósitos, la Fiduciaria deberá registrar y mantener todas las Cuentas, en la forma que se establece en el Artículo 6 de este Contrato. Artículo 5 DERECHOS CEDIDOS - FLUJOS FUTUROS 5.1. Cesión. A más tardar el día hábil anterior a la publicación del primer Aviso de Oferta de los Bonos, el Fideicomitente como cedente, la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo en calidad de cesionario y Credibanco/VISA en calidad de cedido, suscribirán el Documento de Cesión en los términos establecidos en el Anexo 2. Una vez suscrito el Documento de Cesión, el Fideicomitente hará entrega del mismo a la Fiduciaria en cumplimiento de lo establecido en el artículo 1960 y subsiguientes del Código Civil. De conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión, la cesión allí establecida está sujeta a una condición suspensiva que consiste en la colocación de los Bonos. 5.2. Suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario. A más tardar el día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta de los Bonos y de manera simultánea con la suscripción del Documento de Cesión, el Fideicomitente y la Fiduciaria suscribirán la Carta de Encargo Fiduciario anexa al presente Contrato como Anexo 1 y la entregarán a Credibanco/VISA. 5.3. Códigos Adicionales. A partir del primer día del cuarto mes desde la fecha de colocación de los Bonos, la Fiduciaria verificará de forma mensual y dentro de los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes, que los ingresos mensuales promedio recibidos durante los tres meses calendario anteriores por concepto de los Ingresos y los Flujos Futuros sean superiores o iguales a dos (2) veces el Máximo Servicio a los Bonos. En caso que los recursos recibidos por el Patrimonio Autónomo por concepto de Ingresos y Flujos Futuros sean inferiores al monto arriba señalado, la Fiduciaria deberá informar a Avianca dentro de los tres (3) días calendario siguientes al cálculo el monto deficitario para que Avianca 225 suscriba un Documento de Cesión y una Carta de Encargo Fiduciario sobre Códigos Adicionales de manera que los ingresos correspondientes a los Ingresos y Flujos Futuros sean iguales o superiores a a dos (2) veces el Máximo Servicio a los Bonos. Artículo 6. 6.1. CUENTAS Cuentas. El Patrimonio Autónomo tendrá las siguientes cuentas: i. Cuentas de Recaudo, las cuales deberán ser abiertas por la Fiduciaria según lo previsto en el Artículo 9. ii. Cuentas del Patrimonio Autónomo. El Patrimonio Autónomo deberá tener las siguientes cuentas fiduciarias: (a) Cuenta de Servicio de Intereses. (b) Cuenta de Servicio de Capital. (c) Cuenta del Fondo de Liquidez. (d) Cuenta de Exceso de Efectivo. Artículo 7. CÁLCULOS Y REPORTES 7.1. Cálculos al inicio del Período de Intereses. El primer día de cada Período de Intereses, y para efecto de las apropiaciones y transferencias establecidas en el Artículo 8 de este Contrato de Fiducia. la Fiduciaria deberá calcular, para el Período de Intereses respectivo, el Monto de Intereses global pagadero en la Fecha de Pago correspondiente. Dicho cálculo será realizado con base en el Prospecto y otros documentos relevantes de la emisión de los Bonos. 7.2. Cálculos al inicio de un Período de Apropiación de Capital. El primer día de un Período de Apropiación de Capital, y para efecto de las apropiaciones y transferencias establecidas en el Artículo 8 de este Contrato de Fiducia, la Fiduciaria deberá calcular el Monto de Capital global para dicho Período de Apropiación de Capital: Dicho cálculo será realizado con base en el Prospecto y otros documentos relevantes de la emisión de los Bonos. 7.3. Informes al inicio de cada Mes. La Fiduciaria deberá informar por escrito al Fideicomitente con copia al Representante de los Tenedores de Bonos en la fecha de inicio de cada Período de Intereses: i. El Monto de Intereses para el Período de Intereses respectivo; ii. El Monto de Servicio de los Bonos para la Fecha de Pago inmediatamente siguiente; iii. para el Mes inmediatamente anterior, (a) la sumas transferidas a la Cuenta de Servicio de Capital y a la Cuenta de Servicio de Intereses, así como el saldo de las mismas, y (b) la suma total transferida a la Cuenta de Exceso de Efectivo. Artículo 8. OPERACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 8.1. Cuenta del Fondo de Liquidez. Antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, el Fideicomitente impartirá las instrucciones irrevocables al Administrador de la Emisión para que de los fondos recibidos con ocasión de la colocación de los Bonos se transfiera al Patrimonio Autónomo una suma igual al quince por ciento (15%) de los fondos que se reciban por la totalidad monto de los Bonos que se coloquen. Esta suma deberá ser apropiada por la Fiduciaria en la Cuenta del Fondo de Liquidez, y sólo podrán utilizarse esos recursos en los términos de las cláusulas 8.5, 8.6 y 9 del presente Contrato. 226 8.2. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros antes del primer Período de Apropiación de Capital. Durante cada Mes entre la Fecha de Emisión y el inicio del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera y conforme al orden de prelación que aquí se indica: i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses, un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago; ii. SEGUNDO, una vez la transferencia señalada en el numeral (i) anterior se haya realizado, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dicha cuenta de acuerdo al numeral (i) anterior; iii. TERCERO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) y (ii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables); v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) del presente literal, y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del Prospecto, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo.De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez. No habrá lugar a la apropiación o transferencia de sumas a la Cuenta de Exceso de Efectivo de que trata el numeral (v) del presente numeral, en el evento en que en la Fecha de Verificación no esté disponible el cien por ciento (100%) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. 8.3. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros a partir del primer Período de Apropiación de Capital. A partir de la iniciación del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago;; ii. SEGUNDO, una vez se hayan apropiado los montos señalados en la sección (i) de esta cláusula, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Capital un monto igual a la doceava parte (1/12) del Monto de Capital, hasta que los recursos apropiados en la Cuenta de Capital sean iguales al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago que corresponde al último día del Período de Apropiación de Capital. Cuando los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital sean iguales al monto al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago correspondiente, se realizarán apropiaciones conforme a lo señalado en este numeral para el Período de Apropiación de Capital inmediatamente siguiente, si éste estuviera vigente. iii. TERCERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses o a la Cuenta de Servicio de Capital, según corresponda, cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dichas cuentas de acuerdo a los numerales (i) y (ii) anteriores; iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (iii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. 227 v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) (iii) y (iv), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables); vi. SEXTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v), y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del Prospecto, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo.De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez. No habrá lugar a la apropiación o transferencia de sumas a la Cuenta de Exceso de Efectivo de que trata el numeral (vi) en el evento en que en la Fecha de Verificación no esté disponible el cien por ciento (100%) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. 8.4. Administración de los Fondos. La Fiduciaria deberá seguir en orden de prioridad los criterios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación, sujeto a los límites de su responsabilidad en los términos del presente Contrato. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 9.4 respecto de las inversiones a realizarse con los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo, la Fiduciaria sólo podrá invertir fondos de las Cuentas del Patrimonio Autónomo en las Inversiones Autorizadas y conforme a los lineamientos que para el efecto imparta el Comité Fiduciario, y buscando en todo momento el cabal cumplimiento del objeto y fin del presente Contrato. Los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo podrán también mantenerse en las Cuentas de Recaudo. El Fideicomitente autoriza de forma expresa mediante la firma del presente contrato que los recursos se puedan mantener en depósitos a la vista en la matriz y subsidiarias de la Fiduciaria, siempre y cuando estas inversiones correspondan a Inversiones Autorizadas. 8.5. Rendimientos de Inversiones Autorizadas. Todos los rendimientos obtenidos por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión de los recursos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, deberán ser depositados al corte de cada mes en la Cuenta de Exceso de Efectivo. No obstante lo anterior, dichos rendimientos (sin importar la Cuenta del Patrimonio Autónomo en la que estén depositados) deberán transferirse a la Cuenta del Fondo de Liquidez en los siguientes eventos: (i) Si el Fideicomitente incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección 2.7.1 del Prospecto. (ii) En los eventos descritos en la sección 2.7.2 del Prospecto. (iii) Cuando el Fideicomitente incumpla sus obligaciones derivadas del presente Contrato. 8.6. Transferencia de Excesos de la Cuenta del Fondo de Liquidez. Los recursos depositados en la Cuenta de Fondo de Liquidez que excedan del 15% del monto de Bonos en circulación serán transferidos a la Cuenta de Exceso de Efectivo, siempre y cuando el Fideicomiente no esté incumpliendo sus obligaciones derivadas de los Bonos previstas en la sección 2.7.1 del Prospecto o en este Contrato, ni se encuentre incurso en los eventos establecidos en la sección 2.7.2 del Prospecto. Parágrafo. Sin perjuicio de lo señalado en esta Cláusula, en caso de que el Fideicomitente no pague la remuneración de la Fiduciaria establecida en este Contrato, la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo. 8.7. Consecuencias de la aceleración de los Bonos. En el evento en que el plazo para el pago de los Bonos sea declarado como vencido en los términos de la sección 2.7.2 del Prospecto, la Fiduciaria destinará todos los recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo para el pago de capital e intereses bajo los Bonos, conforme a las instrucciones que le imparta el Representante Legal de Tenedores de Bonos. En esta circunstancia, no habrá lugar al giro de dineros al Fideicomitente, ni tampoco transferencia de recursos a la Cuenta de Exceso de Efectivo. 228 Artículo 9. 9.1. MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Fecha de Verificación. En cada Fecha de Verificación, la Fiduciaria deberá: i. ii. Verificar si las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Intereses son suficientes para atender el Monto de Intereses pagadero en la Fecha de Pago siguiente. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en la cláusula 9.3. Verificar si los fondos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital son suficientes para atender el Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago, en caso en que en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente deban realizarse pagos de capital bajo los Bonos. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en la cláusula 9.3. De conformidad con lo que estipule el Contrato de Administración, y de conformidad con la liquidación final de las sumas pagaderas bajo los Bonos, la Fiduciaria transferirá a DECEVAL, con cargo a la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital, si aplica, los montos necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos. La transferencia de recursos se realizará conforme a lo estipulado en el Contrato de Administración. 9.2. Procedimiento en caso de que exista un faltante. En el evento en que en una Fecha de Verificación las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, no sean suficientes para atender el Monto de Servicio a los Bonos pagadero en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, la Fiduciaria informará de tal hecho al Fideicomitente de manera inmediata y en la forma la manera establecida en el Artículo 18 de este Contrato. El Fideicomitente deberá transferir al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes para atender el Monto de Servicio a los Bonos dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la Fecha de Verificación. 9.3. Uso de la Cuenta del Fondo de Liquidez. En el evento en que transcurridos diez (10) días calendario después de la Fecha de Verificación el Fideicomitente no haya transferido al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos conforme al procedimiento señalado en la Cláusula 9.2, la Fiduciaria suplirá cualquier faltante con los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. La Fiduciaria informará también de dicho faltante al Representante de Tenedores de Bonos. En el evento en que los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez no sean suficientes para atender el faltante en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, la Fiduciaria informará de esa circunstancia al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores de Bonos con el fin de que éstos tomen las medidas establecidas en el Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos. 9.4. Cuenta de Exceso de Efectivo. Los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo quedarán a libre disposición del Fideicomitente, de acuerdo con las instrucciones que éste imparta a la Fiduciaria y podrán ser invertidas por la Fiduciaria de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente o los lineamientos generales que establezca el Comité Fiduciario. En el evento en que se presente un conflicto entre las instrucciones de inversión impartidas por el Fideicomitente y aquellos lineamientos señalados por el Comité Fiduciario, prevalecerán para todos los efectos las instrucciones impartidas por el Fideicomitente. Artículo 10. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE 10.1. Obligaciones del Fideicomitente. El Fideicomitente tendrá a su cargo las obligaciones que se describen a continuación: i. ii. iii. Hacer el Aporte Inicial. Transferir al Patrimonio Autónomo el Monto Inicial del Fondo de Liquidez en los términos señalados en este Contrato de Fiducia. Transferir al Patrimonio Autónomo cualquier Monto de Restitución de la Reserva de acuerdo con los períodos establecidos en el Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos en caso que se utilicen recursos del Fondo de Liquidez en los términos de la Cláusula 9.3, y siempre dentro de los quince (15) días siguientes al momento en que se haya presentado algún faltante en el Fondo de Liquidez.. 229 iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii. xiii. xiv. xv. xvi. xvii. xviii. xix. xx. xxi. xxii. 230 Transferir al Patrimonio Autónomo los recursos necesarios para atender los pagos de intereses o capital bajo los Bonos, en el evento en que la Fiduciaria así lo instruya en una Fecha de Verificación, conforme a lo señalado en el Artículo 9. Suscribir el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario en los términos señalados en la Cláusula 5. Suscribir los actos y contratos que sean necesarios para comprometer Códigos Adicionales, en los términos establecidos en la Cláusula 5.3. Suscribir todos los demás documentos necesarios, y llevar a cabo cualquier acción razonablemente requerida, para la transferencia de los Flujos Futuros y los Ingresos al Patrimonio Autónomo. Entregar toda la información que sea razonablemente requerida por la Fiduciaria, exclusivamente para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato de Fiducia, al igual que enviar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al corte del respectivo periodo los informes estipulados en el Contrato de Fiducia. Informar a la Fiduciaria la Fecha de Emisión de los Bonos y hacerle llegar una copia del programa de amortización definitivo de los mismos, indicando las fechas de pago de capital e intereses, dentro de los cinco (5) días siguientes a la colocación de los mismos. Informar a la Fiduciaria respecto de la colocación exitosa de Bonos el mismo día en que éstos sean colocados, para efectos de lo previsto en la cláusula 3 del Documento de Cesión. Enviar a la Fiduciaria una copia de la certificación de cumplimiento de obligaciones expedida por el Representante Legal del Fideicomitente prevista en a sección 2.2 del Prospecto. Mantener actualizada la información requerida por la Fiduciaria, en desarrollo del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo “SARLAFT” de conformidad con el Capítulo Once, Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera, así como las Circulares Externas 62 de 2007 y 60 de 2008 expedidas por la misma entidad, así como las disposiciones que modifiquen o complementen estas normas. Para ese efecto, el Fideicomitente deberá entregar por lo menos una vez al año, la siguiente información a la Fiduciaria: (a) actualización de la información indicada por la Fiduciaria, (b) registro de firma y huella del representante legal y de las personas con firmas registradas y autorizadas, en caso de ser necesario, (c) fotocopias de los documentos de identidad del representante legal y de las personas con firma registrada y autorizada, en caso de ser necesario, (d) autorización para consultar y reportar la información financiera a las Centrales de Riesgo, y (e) documentos que demuestren la existencia y representación legal. El Fideicomitente acepta cooperar con la Fiduciaria para que la información anterior pueda ser entregada. Para cumplir con lo dispuesto en la Circular Externa 100 de 1995 emitida por la Superintendencia Financiera, el Fideicomitente por este medio acuerda que la Fiduciaria no aplicará manejo del riesgo crediticio o mediciones respecto de la Fiducia, por lo que si el Fideicomitente decide aplicar esos elementos, lo deberá hacer por su propia cuenta. Entregar a la Fiduciaria todas las instrucciones que puedan ser necesarias para ejecutar las obligaciones y actividades contenidas en el presente Contrato. Denunciar inmediatamente a la Fiduciaria los litigios, embargos o persecución de que sean objeto los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros inmediatamente tenga conocimiento de los mismos. Salir al saneamiento frente a eventuales contingencias judiciales o extrajudiciales de los Derechos Cedidos. Coadyuvar en la defensa de los bienes que integran el Patrimonio Autónomo. Inscribir dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la firma de éste documento, el presente Contrato en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá del Fideicomitente, en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2785 de 2008. El incumplimiento de esta obligación por parte del Fideicomitente, será causal de terminación del presente Contrato. Inscribir en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá del Fideicomitente, las modificaciones y la terminación del presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2785 de 2008, dentro de los tres (3) hábiles siguientes a la fecha de suscripción del documento correspondiente. Pagar todos los costos y gastos derivados del presente Contrato de Fiducia. Llevar a cabo gestiones de cobro, de ser necesario, respecto de los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. Para tales efectos, y sin perjuicio de la cesión de los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros, la Fiduciaria le otorga un mandato al Fideicomitente para que, mientras no ocurra un evento de incumplimiento de sus obligaciones de pago bajo los Bonos, lleve a cabo la gestión de cobro de las sumas debidas correspondientes a los bienes fideicomitidos y el Fideicomitente acepta llevar a cabo dicha gestión de cobro. En ningún caso la Fiduciaria será responsable por la gestión de cobro de dichos créditos, excepto cuando exista un incumplimiento del Fideicomitente de sus obligaciones de pago bajo los Bonos, en cuyo caso se entenderá revocado el mandato otorgado al Fideicomitente conforme al presente numeral. Todas las obligaciones aquí contenidas y las demás señaladas en la ley. 10.2. Indemnidad. El Fideicomitente acuerda indemnizar y mantener indemne a la Fiduciaria y sus administradores, directores, agentes, empleados y asesores (cada uno, una “Parte Indemnizada”) de cualquier o ante cualquier pérdida, daño o reclamo (incluyendo pero no limitándose a las comisiones y gastos de abogados externos) en que incurra o que se imponga sobre cualquier Parte Indemnizada que en cada caso surja de, esté en conexión con o por razón (incluyendo, pero no limitándose, en conexión con cualquier investigación, litigio o procedimiento, o preparación de defensa en conexión con lo anterior) del Contrato de Fiducia, exceptuando el caso en que dicho reclamo, daño, responsabilidad o gasto sea consecuencia de la negligencia, mala fé o conducta dolosa de la Parte Indemnizada. La Fiduciaria y cada Parte Indemnizada no son responsables por ningún tipo de daño, pérdida o perjuicio, cuando dichos daños sean directamente atribuibles a la negligencia, mala fé o conducta dolosa de la Parte Indemnizada. La Fiduciaria informará al Fideicomitente, de forma expedita, cuando tenga conocimiento de cualquier acción, demanda o procedimiento que pueda generar el pago de una indemnización, de conformidad con las condiciones antes mencionadas. 10.3. i. ii. iii. iv. Derechos del Fideicomitente. El Fideicomitente tiene los derechos listados a continuación: Dar instrucciones a la Fiduciaria en los términos señalados en el presente Contrato incluyendo, pero sin limitarse a, la disposición de recursos de la Cuenta Fiduciaria de Exceso de Efectivo conforme a lo dispuesto en el Artículo 9.4 de este Contrato. Solicitar y recibir de la Fiduciaria los informes de sus actividades en ejecución del Artículo 11 del Contrato de Fiducia. Inspeccionar las cuentas del Patrimonio Autónomo y las cuentas de ahí derivadas, directamente o a través de quien el Fideicomitente designe. Cualquier otro derecho contenido en el presente Contrato o en la legislación aplicable. 10.4. Contribuciones Adicionales. El Fideicomitente tiene el derecho de, en cualquier tiempo, hacer contribuciones adicionales al Patrimonio Autónomo. Los fondos entregados por el Fideicomitente por ese concepto deberán ser depositados en la Cuenta de Recaudo y se deberán aplicar y adjudicar según las instrucciones que por escrito entregue el Fideicomitente a la Fiduciaria. Nada de lo previsto en esta cláusula se entenderá en el sentido de generar una obligación del Fideicomitente de hacer contribuciones con recursos adicionales al Patrimonio Autónomo, salvo por lo expresamente dispuesto en este Contrato. 10.5. Comité Fiduciario. El Patrimonio Autónomo contará con un Comité Fiduciario integrado por tres (3) miembros de libre designación por parte del Fideicomitente. La designación de cada miembro la realizará el Fideicomitente a través de una comunicación dirigida a la Fiduciaria. El Comité Fiduciario estará encargado de dictar lineamientos para la realización de inversiones de los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo, en concordancia con lo dispuesto en este Contrato. La Fiduciaria participará en el Comité Fiduciario con voz pero sin voto. Artículo 11. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA 11.1 Derechos y Obligaciones de la Fiduciaria. La Fiduciaria tendrá los siguientes derechos y obligaciones, además de los señalados en la ley y en la regulación aplicable. i. ii. iii. iv. Abrir la Cuenta de Recaudo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma del Contrato de Fiducia, ante una entidad financiera autorizada, según las instrucciones escritas del Fideicomitente. Suscribir el Documento de Cesión y los otros actos y contratos previstos en la Cláusula 5 de este Contrato, así como informar a Credibanco/Visa la colocación de los Bonos en la misma fecha de colocación para efectos de lo establecido en la cláusula 3 del Documento de Cesión. Hacer apropiaciones y pagos de los fondos en los términos contenidos en el presente Contrato, incluyendo la transferencia al Administrador de la Emisión de los recursos necesarios para la atención de las obligaciones derivadas de los Bonos, y en los términos establecidos en este Contrato, el Prospecto y el Contrato de Administración de la Emisión. Informar al Representante de los Tenedores, cualquier incumplimiento por parte del Fideicomitente de las obligaciones adquiridas por el mismo en virtud del presente Contrato de Fiducia. 231 v. Cumplir con las obligaciones de informar según lo dispuesto en la ley, y entregar la información requerida por las autoridades competentes. Ejecutar cualquier acción permitida por la ley tendiente a defender los bienes fideicomitidos. Entregar los siguientes informes al Fideicomitente: vi. vii. viii. ix. x. 232 (a) Información Mensual. Durante los primeros quince (15) días calendario de cada mes, la Fiduciaria deberá entregar al Fideicomitente los estados financieros, estados bancarios y balances del Patrimonio Autónomo y de cada una de las Cuentas. (b) Reporte Contable Trimestral. Durante los primeros quince (15) días calendario de cada trimestre calendario, la Fiduciaria deberá entregar un informe escrito al Fideicomitente. Este documento deberá incluir un informe detallando y explicando las actividades desempeñadas por la Fiduciaria para conseguir el objeto del Patrimonio Autónomo en el trimestre anterior, al igual que las sumas pagadas por concepto de comisión Fiduciaria. (c) Informe Contable a la Terminación del Patrimonio Autónomo. 1. La Fiduciaria tendrá quince (15) días calendario desde la fecha de terminación del presente Contrato de Fiducia, o desde la fecha en que ocurra la terminación anticipada, para presentar al Fideicomitente un balance del Patrimonio Autónomo a la fecha de corte. 2. El Fideicomitente tendrá un (1) mes calendario desde la fecha en que reciba el balance para aprobar o hacer comentarios a ese documento. Si el Fideicomitente no hace observaciones al balance pasado ese período, la contabilidad presentada por la Fiduciaria se considerará aprobada y la Fiduciaria estará libre de cualquier responsabilidad, sin perjuicio de la obligación de indemnizar al Fideicomitente cuando incumpla cualquiera de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fiducia. 3. Si se presentan observaciones al balance y a la contabilidad presentada por la Fiduciaria durante el término señalado arriba, la Fiduciaria tendrá un plazo de diez (10) Días Hábiles para responder a los comentarios hechos por el Fideicomitente. Si las diferencias persisten, los puntos de la contabilidad que no están en disputa por el Fideicomitente se considerarán aprobados, y sobre los puntos en controversia, se aplicarán las disposiciones del Artículo 17 del presente Contrato de Fiducia. 4. Una vez aprobada la contabilidad presentada por la Fiduciaria, el pago de los montos debidos a la Fiduciaria a la terminación del Patrimonio Autónomo, se pagarán con los dineros depositados en el mismo. (d) Informe Contable Después de la Remoción de la Fiduciaria. Si la Fiduciaria es removida por las causas señaladas en el Artículo 15 de este Contrato de Fiducia, la obligación de presentar los informes estarán regidos por las reglas establecidas en la cláusula 15.3. (e) Parámetros del Informe Contable. Los informes contables se deberán presentar de acuerdo a los parámetros indicados en este Contrato de Fiducia, y los lineamientos generales emitidos por la Superintendencia Financiera, cuando sean aplicables. (f) Los informes relacionados en este numeral (vii), se entenderán como informes periódicos en los términos de la Circular Externa 046 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Informar al Fideicomitente, de forma expedita al tener conocimiento de cualquier evento o circunstancia que pueda afectar al Patrimonio Autónomo, al igual que todos los actos, eventos o circunstancias que puedan limitar o evitar que los pagos o transferencias descritos en el presente Contrato sean hechos. Invertir los recursos económicos del Patrimonio Autónomo en los términos establecidos en el presente contrato. Mantener actualizada la información y documentación de la operación del Patrimonio Autónomo. xi. xii. xiii. xiv. xv. xvi. xvii. xviii. xix. Mantener los bienes objeto de este Contrato separados de los propios y de los que corresponden a otros negocios fiduciarios. Mantener la contabilidad del Patrimonio Autónomo de acuerdo a los principios establecidos en la ley. Aceptar todas las regulaciones que rigen las actividades de prevención de lavado de activos contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en la Circular Externa 007 de 1996 emitida por la Superintendencia Financiera y todas aquellas normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Recibir el pago de la comisión fiduciaria en las condiciones establecidas en el Artículo 12 del presente Contrato. Informar al Fideicomitente y al Representante Legal de los Tenedores de Bonos en caso de tener conocimiento sobre posibles reclamaciones que recaigan sobre los bienes que conforman el Patrimonio Autónomo. Ejercer la defensa sobre los bienes que conforman el Patrimonio Autónomo en nombre del Fideicomitente y los Tenedores de Bonos. Dicha defensa incluirá presentar los recursos legales y/o instaurar las acciones legales que sean necesarias ante las autoridades correspondientes en defensa de sus derechos. Rendir cuentas comprobadas de su gestión cada seis (6) meses, la cual deberá ser presentada al FIDEICOMITENTE dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha del respectivo corte, de conformidad con lo establecido en la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera). Sí la FIDUCIARIA no recibe reparo alguno a la rendición de cuentas presentada, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de recibo por parte del FIDEICOMITENTE, esta se entenderá aprobada. Otras obligaciones que se requieran para permitir al Fideicomitente ejercer sus derechos bajo el Contrato de Fiducia. Las demás señaladas en las disposiciones legales y en este Contrato. 11.2. Responsabilidades de la Fiduciaria. Se requerirá que la Fiduciaria actúe de buena fe, con lealtad y diligencia, y que actué de manera profesional en el manejo de los negocios del Patrimonio Autónomo. Por su experiencia y conocimiento en este tipo de negocios, la Fiduciaria será responsable incluso por la culpa leve en el cumplimiento de sus obligaciones. Las obligaciones de la Fiduciaria en este Contrato de Fiducia son de medio y no de resultado, y en consecuencia, las Partes evaluarán su ejecución y responsabilidad. En el evento en que las obligaciones y competencias de la Fiduciaria no estén claras, y no sea posible determinarlas utilizando los parámetros de interpretación legal, y no estén contenidas en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria podrá solicitar instrucciones a la Superintendencia Financiera, de conformidad con las disposiciones establecidas en el numeral 5 del artículo 1234 del Código de Comercio. Las Partes entienden que bajo ninguna circunstancia la Fiduciaria contribuirá con sus propios recursos para la suscripción o terminación del Contrato de Fiducia. 11.3. Las Partes entienden que: i. La Fiduciaria no tiene ninguna obligación de carácter discrecional en la ejecución de sus deberes como administrador del Patrimonio Autónomo; ii. La Fiduciaria no es un consejero o consultor en el Contrato de Fiducia; iii. Las obligaciones relativas a la diligencia de la Fiduciaria son las que están específicamente establecidas en el Contrato de Fiducia, y en ese sentido no es posible solicitar a la Fiduciaria cualquier actividad u obligación diferente a las contenidas en el Contrato de Fiducia; iv. Las obligaciones relativas a la presentación de información por parte de la Fiduciaria, son únicamente aquellas establecidas en el Contrato de Fiducia; v. La Fiduciaria no tiene obligaciones adicionales diferentes a las contenidas en el Contrato de Fiducia. vi. La Fiduciaria se obliga a realizar diligentemente todos los actos necesarios para la cumplida ejecución del objeto de este Contrato, y no será responsable por caso fortuito, fuerza mayor, el 233 vii. viii. ix. x. xi. hecho de un tercero o la violación de deberes legales o contractuales por parte de los Fideicomitentes. La Fiduciaria no contrae ninguna responsabilidad por las fluctuaciones, desvalorizaciones, bajas en los valores de las inversiones, disminución de los rendimientos, modificación o pérdida de bondades o privilegios financieros de los recursos administrados, por causas ajenas a su voluntad o que le hubieren sido desconocidas en su oportunidad. La Fiduciaria por el hecho de suscribir y ejecutar el presente Contrato, no asume obligación ni responsabilidad alguna por las ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con Tarjetas de Crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso. La Fiduciaria no asumirá obligación ni responsabilidad alguna frente a los Tenedores de los Bonos, en el evento en que no existan recursos suficientes en el Patrimonio Autónomo, que impidan efectuar los pagos previstos en el presente contrato. La Fiduciaria no asumirá responsabilidad alguna, en el evento en que los Flujos Futuros no sean consignados directamente en las Cuentas de Recaudo o sean consignados tardíamente, por cualquier causa atribuible al Fideicomitente y/o a Credibanco/Visa. La Fiduciaria por el hecho de suscribir el presente contrato, no asume obligación alguna derivada de la calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos, de acuerdo con las normas legales vigentes y con el contrato que se celebre para dichos efectos. Parágrafo. Cuando en el presente Contrato de Fiducia se prevea que la Fiduciaria debe realizar ciertas acciones, o abstenerse de realizar ciertas acciones ante la ocurrencia o en la ausencia de un evento de incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente bajo los Bonos, se entenderá que dicho incumplimiento deberá ser declarado por el Representante de Tenedores de Bonos o el propio Fideicomitente. Artículo 12. COMISIÓN FIDUCIARIA 12.1. Comisión Fiduciaria. La Fiduciaria tendrá derecho por concepto de la administración del Patrimonio Autónomo, a una comisión anual, más IVA, liquidada mes vencido sobre el valor del capital administrado en el portafolio del Fondo de Liquidez durante el respectivo mes, de acuerdo con tabla del presente numeral. En todo caso, si la comisión durante un mes fuera inferior a quince (15) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se cobrará esta última. c) Una comisión mensual de un (1) salario mínimo mensual legal vigente durante la etapa de liquidación, la cual en todo caso no podrá ser superior a tres (3) meses. Valor de la Emisión Comisión Anual sobre fondo de liquidez Hasta $600.000 millones 0.149% De $600.001 a $630.000 millones 0.146% De $630.001 a $650.000 millones 0.140% De 650.001 en adelante 0.136% Parágrafo. El Fideicomitente pagará la comisión fiduciaria dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al envío de la respectiva cuenta de cobro o factura por parte de la Fiduciaria, en el evento en que la comisión no sea pagada por el Fideicomitente en éste término, se conviene que la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo. 12.2. Impuesto de Timbre. Teniendo en cuenta que el presente Contrato se encuentra sujeto al impuesto de registro por la inscripción del mismo ante la Cámara de Comercio de Bogotá de conformidad con el parágrafo del artículo 226 de la Ley 223 de 1995, el mismo no causa impuesto de timbre.. 234 Artículo 13. 13.1. i. ii. iii. DECLARACIONES DE LA FIDUCIARIA Declaraciones. La Fiduciaria declara y reconoce lo siguiente: Que bajo los términos establecidos en las leyes vigentes, tiene capacidad legal para celebrar y suscribir este Contrato de Fiducia, y que no hay ninguna restricción legal, contractual o estatutaria para celebrar o suscribir este Contrato; y que al celebrar y suscribir este Contrato de Fiducia, la Fiduciaria no viola ningún acuerdo del que sea parte o ninguna disposición legal que podría serle aplicable; Que es una compañía legalmente autorizada para suscribir contratos de fiducia, y que es conciente del alcance de las obligaciones de las fiduciarias, de conformidad con los términos y condiciones de la legislación vigente; y Que tiene la experiencia y habilidad técnica y administrativa necesaria para ejecutar las actividades de este Contrato de Fiducia. Artículo 14. NATURALEZA IRREVOCABLE, INTERPRETACION Y ENMIENDAS AL CONTRATO DE FIDUCIA 14.1. Naturaleza Irrevocable del Patrimonio Autónomo. El Fideicomitente declara, acepta y reconoce que el presente Contrato de Fiducia Mercantil es irrevocable. En consecuencia, el Fideicomitente declara, acepta y reconoce que no está facultado para revocar o renunciar al cumplimiento de sus obligaciones aquí contenidas, o transferir fondos del Patrimonio Autónomo, o revocar la existencia del Patrimonio Autónomo, mientras el Contrato de Fiducia siga vigente. 14.2. Enmiendas Escritas. Ninguna modificación a los términos de este Contrato de Fiducia será válida a menos que conste por escrito y esté expresamente ratificada por las Partes, con la aprobación del Representante de los Tenedores. Artículo 15. REMOCIÓN DE LA FIDUCIARIA 15.1. Notificación de Remoción. El Fideicomitente, mediante notificación a la Fiduciaria que surtirá plenos efectos desde su recibo, podrá en cualquier tiempo remover a la Fiduciaria por las causas justificadas que se enumeran en la sección 15.2 de esta Cláusula, con el objeto de (i) preservar los derechos de los Tenedores de Bonos y (ii) permitir el cumplimiento de la finalidad indicada en la Cláusula 4.1 de este Contrato de Fiducia. 15.2. Causales de Remoción. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 1239 del Código de Comercio, la remoción tendrá lugar en los siguientes eventos: i. ii. Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones legales o contractuales de la Fiduciaria. La iniciación de cualquier actuación judicial o administrativa en contra de la Fiduciaria, que permita concluir razonablemente que tal proceso tendrá un efecto negativo sobre la ejecución de este Contrato. Ante la ocurrencia de una causal de remoción, el Fideicomitente enviará una comunicación a la Fiduciaria informándoles de la ocurrencia de dicha causal. La Fiduciaria tendrá un término de diez (10) días hábiles siguientes al recibo de dicha comunicación para dar las explicaciones correspondientes. La Fiduciaria reconoce y acepta que, una vez escuchados sus argumentos, la decisión sobre la remoción de la Fiduciaria recaerá exclusivamente sobre el Fideicomitente, y dicha decisión de remoción no será objeto de revisión o reconsideración por el Fideicomitente. En todo caso, la Fiduciaria deberá informar respecto de la ocurrencia de la causal de remoción establecida en el numeral (ii) anterior al Fideicomitente a más tardar el día hábil siguiente al que tenga conocimiento de la misma. 15.3. Efectos de la remoción. En caso de ser removida, la Fiduciaria reconoce y acepta de antemano e irrevocablemente la cesión de este Contrato de Fiducia a la fiduciaria que el Fideicomitente designe, y deberá además rendir cuentas al Fideicomitente sobre la gestión realizada hasta la fecha de la cesión. En cualquier evento, la Fiduciaria llevará a cabo todos los actos, y suscribirá todos los documentos, necesarios para que se transfiera el Patrimonio Autónomo a la nueva fiduciaria designada por el Fideicomitente y se afecte en el menor grado posible el funcionamiento del Patrimonio Autónomo por dicho traspaso. En caso de ser removida la Fiduciaria, se seguirán los siguientes pasos: 235 i. ii. iii. iv. La Fiduciaria dispondrá de un término de quince (15) días calendario contados desde la fecha en que se le notifique su remoción, para presentar al Fideicomitente un balance del Patrimonio Autónomo con corte a esa fecha. El Fideicomitente dispondrá de un término de un (1) mes calendario contado a partir de la fecha de recibo del balance para aprobarlo o hacer las glosas que correspondan. Vencido el término anterior sin que el Fideicomitente presente sus observaciones al balance presentado, se entenderá que las cuentas de la Fiduciaria han sido aprobadas y ésta quedará liberada de responsabilidad respecto de ellas, sin perjuicio de la obligación de indemnizar al Fideicomitente que surja con motivo del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato de Fiducia. De presentarse observaciones a los balances y cuentas presentadas por la Fiduciaria dentro del término indicado en el ordinal anterior, la Fiduciaria dispondrá de un término de diez (10) días hábiles para sustentar sus cuentas o hacer las correcciones que sean del caso. En caso de persistir las diferencias, se tendrán por aprobadas las cuentas en cuanto a los puntos no discutidos por el Fideicomitente, y respecto de lo restante se dará aplicación a lo dispuesto en el Artículo 17 del Contrato de Fiducia. Aprobadas las cuentas presentadas por la Fiduciaria, se efectuarán los pagos que correspondan en favor de la Fiduciaria a cargo del Patrimonio Autónomo. 15.4. Responsabilidad de la Fiduciaria. La remoción de la Fiduciaria no la liberará de su obligación de resarcir al Fideicomitente y al Patrimonio Autónomo por los perjuicios directos e indirectos que su incumplimiento haya causado y que no puedan ser evitados mediante la remoción de la Fiduciaria, perjuicios que deberán ser probados y declarados por un tribunal de arbitramento competente. La aprobación de las cuentas de la Fiduciaria no conllevará la renuncia por parte del Fideicomitente o el Patrimonio Autónomo a cualquier reclamación en contra de la Fiduciaria que se derive del incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Artículo 16. VIGENCIA DEL CONTRATO DE FIDUCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA 16.1 Vigencia del Contrato de Fiducia. El presente Contrato de Fiducia permanecerá válido y en vigor hasta que todas las obligaciones bajo los Bonos hayan sido pagadas en su totalidad por el Fideicomitente. 16.2. Terminación. De manera adicional a las causales señaladas en el Artículo 15, el presente Contrato se terminará en los siguientes eventos: i. ii. iii. Por el cumplimiento de su objeto, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4; Cuando expire el término legal máximo de este Contrato de Fiducia; Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y el Fideicomitente, con el consentimiento del Representante de Tenedores de Bonos. 16.3 Terminación Anticipada. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 17, el Contrato de Fiducia podrá terminar en cualquier de las siguientes situaciones: i. ii. iii. Por la ocurrencia de cualquiera de los eventos previstos en la ley; Por el no pago de la comisión de la Fiduciaria por dos (2) meses consecutivos; o Por la inclusión del Fideicomitente en la lista OFAC, o el incumplimiento del requerimiento de información y documentación, o su actualización, de acuerdo con los requerimientos de la Fiduciaria y la Superintendencia Financiera, de conformidad con el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo “SARLAFT”. Parágrafo. La Fiduciaria notificará al Fideicomitente cuando adquiera conocimiento de cualquier evento de terminación o si puede determinar la posibilidad de la ocurrencia de cualquier de esos eventos. 16.4. Liquidación y otros eventos. Si la Fiduciaria se llega a liquidar por cualquier motivo, incluyendo fusiones o escisión, o si una fusión o una escisión ocurre sin la vinculación de la Fiduciaria, dichos eventos no constituirán eventos de terminación del presente Contrato de Fiducia. En dichos casos, el Fideicomitente tendrá el derecho a decidir continuar o reemplazar a la Fiduciaria. Si el Fideicomitente decide reemplazar a la Fiduciaria, designará a otra compañía fiduciaria que continuará con el Contrato de Fiducia. 236 16.5. Liquidación del Patrimonio Autónomo. Cuando el Contrato de Fiducia se termine, el Patrimonio Autónomo será liquidado. El proceso de liquidación estará sujeto a las siguientes reglas: i. ii. Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha de terminación, la Fiduciaria usará los activos que constituyen el Patrimonio Autónomo y los fondos allí disponibles para cubrir cualquier obligación del Patrimonio Autónomo que pueda existir en la fecha de terminación. Una vez todas las obligaciones hayan sido pagadas, la Fiduciaria presentará informes de contabilidad al Fideicomitente relativos a las actividades ejecutadas. Todos los Préstamos, fondos y las Inversiones Autorizadas en cabeza del Patrimonio Autónomo al momento de su liquidación, serán devueltas al Fideicomitente. Artículo 17. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y LEY APLICABLE 17.1. Cláusula Arbitral. Cualquier desavenencia que surja entre las Partes en relación con la suscripción, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato de Fiducia, o cualquier otra desavenencia relativa al Contrato de Fiducia, que no pueda ser resulta directamente por las Partes dentro de los treinta (30) días calendario desde la fecha en que una de ellas proponga el arreglo de la desavenencia a la otra, deberá ser resuelta por un tribunal de arbitramento, sujeto a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de conformidad con las reglas señaladas a continuación. i. ii. iii. iv. El Tribunal funcionará en Bogotá D.C., y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. También puede sesionar en otro lugar que ordene dicho centro o que prevean las partes. El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros abogados colombianos. Los árbitros serán designados por las Partes, pero si no consiguen un acuerdo dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que una de las Partes decida someter la controversia a un tribunal de arbitramento, los árbitros serán nombrados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá o a través de la jurisdicción civil, según lo dispuesto en la regulación vigente al momento de la controversia. El tribunal decidirá en derecho. 17.2. Ley Aplicable. Este Contrato de Fiducia se encuentra regido por la legislación civil y comercial de la República de Colombia en los asuntos que allí estén específicamente regulados. Artículo 18. NOTIFICACIONES 18.1. Comunicaciones. Todas las comunicaciones entre las Partes deberán ser escritas y enviadas por correo certificado, fax o correo electrónico, al domicilio contractual, dirigido a la persona responsable, según la información señalada más adelante, empleando cualquier medio que permita obtener evidencia de la recepción de la comunicación por el destinatario. Si las comunicaciones son enviadas por correo certificado, se entenderá que la notificación ocurrió tres (3) días después de la fecha de envío de la respectiva comunicación, salvo que se entregue evidencia en sentido contrario; mientras que si son enviadas por fax o correo electrónico, se entenderá que la recepción ocurrió el día hábil siguiente al envío de la comunicación. Para efectos de la presente Cláusula, los domicilios y las personas responsables serán los indicados más adelante. El Fideicomitente Aerovías del Continente Americano S.A. Dirección: Avenida 26 # 59 - 15 Correo electrónico: [email protected] Fax: 423 55 00 Ext. 2929 La Fiduciaria FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. Dirección: CALLE 67 No. 7 – 37 Piso 3. Correo electrónico: npaez@fidubogotá.com Fax: 348 54 00 Ext. 8042 237 18.2. Cambio de Dirección. Se deberá notificar por escrito cualquier cambio de dirección o de persona responsable a la otra parte dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a que dicho cambio ocurra. Cualquier comunicación dirigida al último domicilio o persona responsable registrada tendrá pleno efecto y será vinculante. Artículo 19. 19.1. MISCELÁNEOS Integralidad del Contrato. El Contrato de Fiducia regula integralmente la relación entre las Partes. 19.2. Títulos. Los títulos al principio de cada Artículo del presente Contrato de Fiducia solo tienen propósitos de referencia, en consecuencia no se deberán tomar en consideración en la interpretación de las secciones y sub-secciones en que difieran de lo señalado en el texto respectivo. 19.3. Irrenunciabilidad. La falta, de cualquier de las Partes, en ejercer sus derechos o hacerlo de forma tardía, no se deberá entender como una renuncia a la ejecución dichos derechos, al igual que tampoco tendrá el efecto de extinguir o condonar las respectivas obligaciones de la otra parte, salvo que dicha renuncia sea expresa y hecha mediante escrito por un representante autorizado de la parte correspondiente. 19.4. Nulidad Parcial. La declaración de nulidad, invalidez o imposibilidad de ejecución de cualquiera de las disposiciones de este Contrato de Fiducia, por el tribunal de arbitramento o juez competente, no afectará en sí mismo la validez, eficacia o exigibilidad de las demás disposiciones. Cualquier pretensión de nulidad o invalidez respecto de este Contrato de Fiducia no afectará la validez de la Cláusula Arbitral contenida en el Artículo 17 del presente Contrato. Si la declaración de nulidad o ineficacia de todas o parte de las disposiciones del presente Contrato de Fiducia hacen imposible la suscripción del mismo, las Partes aceptan negociar de buena fe un acuerdo similar, con el propósito establecido en el presente Contrato de Fiducia. 19.5. Liquidación de los Costos. Todos los impuestos, imposiciones y contribuciones en que se incurra por la suscripción y la liquidación del presente Contrato de Fiducia serán cubiertas por el Patrimonio Autónomo en el evento en que no existan recursos suficientes en el Patrimonio Autónomo para atender dichos costos, estos serán asumidos directamente por el Fideicomitente. 19.6 Auditoría. La Fiduciaria acepta recibir y mantener todos los registros, libros y correspondencia correspondiente a la contabilidad del Contrato de Fiducia por un período igual al máximo establecido en la ley, y a hacerlos disponibles al Fideicomitente y al Patrimonio Autónomo. Durante dicho período, el Fideicomitente está específicamente autorizado por la Fiduciaria para inspeccionar todos libros contables, correspondencia y otros registros relacionados con este Contrato, con el fin de verificar la exactitud de la respectiva contabilidad y sus apropiaciones. El Fideicomitente informará a la Fiduciaria sobre su decisión de inspeccionar dichos documentos con una antelación mínima de dos (2) días hábiles. La inspección de los documentos se deberá llevar a cabo durante horas de oficina, y la Fiduciaria proveerá acceso a sus oficinas y ofrecerá al Fideicomitente y sus agentes su cooperación en la ejecución de dichas auditorías. 19.7 Autorizaciones y Declaraciones para la Prevención de Lavado de Activos. Con el fin de cumplir con la regulación en prevención de lavado de activos, el Fideicomitente autoriza a la Fiduciaria a solicitar cualquier información necesaria de las autoridades competentes. El Fideicomitente hace el juramento de acuerdo con lo dispuesto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), la ley 190 de 1995, la Circular Jurídica 007 emitida por la Superintendencia Financiera, sus modificaciones y regulaciones, que los fondos entregados al Patrimonio Autónomo y los demás recursos destinados para el pago de comisiones, costos, gastos y cualquier otro ítem, cumplen con las disposiciones establecidas en la regulación mencionada, y que dichos fondos no provienen de actividades ilícitas tal como están descritas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra regulación que lo modifique o adicione, y que no hará transacciones asociadas con dichas actividades a favor de terceros vinculados con dichas actividades. 238 19.8. Consultas y Reportes a Cifin. El Fideicomitente indica que voluntaria e irrevocablemente autoriza a la Fiduciaria que para efectos estadísticos, de control, de supervisión y de información comercial, reporte a la Central de Información del Sector Financiero y Bancario o cualquier otra entidad competente, la existencia o terminación de obligaciones contraídas con la Fiduciaria. Esta autorización también incluye la capacidad de solicitar información sobre sus relaciones comerciales a cualquier Central de Riesgos, y reportar o procesar dicha información para el cumplimiento del objeto de las Centrales de Riesgo, y para fines comerciales conocidos. En consecuencia, el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones será incorporado en las bases de datos de las Centrales de Riesgo. 19.9. Cesión. El Fideicomitente no podrá ceder su calidad de tal, ni de Beneficiario en este Contrato salvo autorización expresa y por escrito del Representante de los Tenedores y la Fiduciaria, excepto cuando todas las obligaciones derivadas de la Emisión se encuentren satisfechas y así lo haya certificado el Representante de los Tenedores. La Fiduciaria podrá ceder este Contrato a otra sociedad fiduciaria previa aceptación expresa del Fideicomitente. 19.10. Valor. Para todos los efectos legales incluidos los aspectos fiscales, el valor del presente Contrato, será el valor de la comisión fiduciaria mínima que devengará la Fiduciaria en desarrollo del presente Contrato, que para dichos efectos se ha estimado en la suma de ________________________ MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($____________). 19.11. Conflictos de interés. La suscripción del presente Contrato no genera situaciones de conflictos de interés en los términos del numeral 9° del artículo 146 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, de acuerdo con la evaluación que previamente ha efectuado la Fiduciaria al respecto. En el evento en que durante la ejecución del presente Contrato se presentaren situaciones generadoras de conflictos de interés, la Fiduciaria los revelará por escrito al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores y regulará adecuadamente. Parágrafo. Las partes reconocen y declaran que han suscrito un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, garantía y fuente de pago para efectos de la construcción del Centro Administrativo del Fideicomitente. No obstante lo anterior, las partes declaran que no existe un conflicto de interés actual o potencial en razón a la celebración y ejecución del contrato de fiducia mencionado en el presente parágrafo. 19.12. Gestión de riesgos. La Fiduciaria previamente a la celebración del presente Contrato, ha identificado, establecido, medido y controlado los riesgos asociados al presente negocio fiduciario, de acuerdo con las políticas y procedimientos establecidos por la Fiduciaria Bogotá S.A. para los diferentes tipos de negocio. De igual forma durante la vigencia de éste Contrato, la Fiduciaria efectuará el monitoreo permanente de dichos riesgos. En señal de convenir en lo que aquí contenido, el presente Contrato de Fiducia es celebrado el ___________2009. 239 ANEXO 1 MODELO DE CARTA DE ENCARGO FIDUCIARIO (Ciudad y fecha) Doctor ORLANDO GARCIA TORRES Presidente CREDIBANCO Ciudad Referencia: Designación de cuenta habilitada de patrimonio autónomo de fuente de pago para recibir el recaudo de las ventas de tiquetes en Colombia Apreciado doctor: ______________ en condición de representante legal de AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA, entidad afiliada al sistema de pagos VISA COLOMBIA quien en el referido Contrato de Fiducia ha actuado en calidad de fideicomitente, de una parte, y de otra ____________, Representante legal de Fiduciaria Bogotá S.A. (la “Fiduciaria”), actuando como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo _____________, constituido mediante el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía y Fuente de Pago suscrito el _______ por documento privado entre AVIANCA como Fideicomitente y la Fiduciaria. En calidades y condiciones anteriormente expresadas hacemos las siguientes notificaciones y declaraciones y asumimos los siguientes compromisos: 1. Notificamos que la cuenta habilitada para recibir los depósitos producto de las ventas en su sistema de pagos por parte de _______, es la cuenta ________del BANCO _________, de titularidad de ________. Cualquier cambio a la cuenta de la referencia deberá ser autorizado por la fiduciaria. 2. El Fideicomitente declara que al suscribir el contrato de la referencia y designar la nueva cuenta habilitada ha actuado dentro del marco de la buena fe comercial, sin pretender defraudar intereses de terceros acreedores de la entidad. 3. No obstante, en el evento de que llegare a intentarse y prosperar una acción de revocatoria contra el negocio fiduciario y/o contra los traslados de recursos a la cuenta referida en desarrollo de la solicitud antedicha, el Fideicomitente asumirá las consecuencias patrimoniales de todo perjuicio o condena económica que pueda afectar a CREDIBANCO o a sus entidades asociadas, por esta causa. En este mismo caso, el presente documento prestará mérito ejecutivo para efectos del cobro de cualquier perjuicio económico que llegue a sufrir CREDIBANCO por el cumplimiento de las instrucciones aquí contenidas. 4. La comisión de adquirencia será definida entre ________ y BANCO _________ , Banco que tendrá la condición de Banco Adquirente, para los efectos legales pertinentes. En testimonio de lo anterior, suscribimos esta carta a los ___ días del mes de ____ de 200____. 240 Cordialmente, ________________________________ _________________________________ Representante legal del Establecimiento Representante legal Fiduciaria C.C._______________________ C.C. _______________________ CC: Bancos Adquirentes 241 ANEXO 2 MODELO DEL DOCUMENTO DE CESIÓN CESIÓN DE DERECHOS ECONÓMICOS EMISIÓN DE BONOS DE AVIANCA Esta Cesión de Derecho Económicos para garantizar la Emisión de Bonos Avianca (la “Cesión”) se suscribe el [●] de [junio] de 2009, por y entre: (i) AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA, actuando en su calidad de Emisor de los Bonos Avianca y de Fidecomitente del Contrato de Fiducia de fecha [●] (el “Cedente”); (ii) FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A., actuando exclusivamente en su calidad de Fiduciaria y vocera y administradora del Patrimonio Autónomo Bonos Avianca (el “Cesionario”); y (iii) ASOCIACIÓN GREMIAL DE INSTITUCIONES FINANCIERAS CREDIBANCO (el “Cedido”). Los términos en mayúscula no definidos en el presente documento tendrán los significados que a ellos les asigna el Contrato de Fiducia. CONSIDERACIONES 1. Que el Cedente está interesado en emitir y colocar los Bonos en el mercado público de valores colombiano; 2. QUE para los anteriores efectos, el Cedente tiene la intención de constituir el Patrimonio Autónomo con el propósito de que sirva como mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos, en los términos del inciso quinto del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006, y sujeto a lo dispuesto en este Documento de Cesión; 3. QUE en virtud del Contrato de Fiducia conforme al cual se constituirá el Patrimonio Autónomo, el Cedente se ha obligado a ceder al Patrimonio Autónomo su derecho a recibir los Derechos Cedidos en los términos aquí estipulados con el fin de que con dichos Flujos Futuros se atiendan los pagos debidos por el Cedente bajo los Bonos en los términos establecidos en el Contrato de Fiducia y el Prospecto. EN RAZÓN A LO ANTERIOR las Partes han acordado lo siguiente: Sección 1. Cesión; Aceptación. Sujeto a las disposiciones aquí contenidas y al cumplimiento de la condición suspensiva prevista en la Sección 3 de esta Cesión, el Cedente cede de manera irrevocable al Cesionario, para el beneficio de los Tenedores de Bonos, su derecho a recibir cualquier pago derivado de la compra de tiquetes en Colombia con las Tarjetas de Crédito para los Códigos Comprometidos. El Cesionario, para beneficio de los Tenedores de Bonos, mediante el presente contrato otorga su consentimiento y acepta la mencionada cesión. En consecuencia, Credibanco/Visa se obliga a consignar los montos asociados a los Derechos Cedidos en las cuentas del Patrimonio Autónomo que el Cedente y la Fiduciaria le indiquen en desarrollo de lo establecido en la Carta de Encargo Fiduciario. Sección 2. Notificación. El Cesionario deberá notificar la Cesión al Cedido, como lo señalan los artículos 1959 a 1961 del Código Civil de Colombia. La notificación se surtirá para todos los efectos mediante la entrega al Cedido de una copia de este instrumento y la entrega de la notificación que se diligenciará en la forma prevista en el Anexo A de esta cesión dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a su firma. Sección 3. Condición suspensiva. La cesión de que trata la presente Cesión está sujeta a una condición suspensiva consistente en la colocación de los Bonos por parte del Fideicomitente, en los términos establecidos en los artículos 1536 y concordantes del Cödigo Civil. 242 Sección 4. Declaración del Cedente. El Cedente manifiesta y declara: (i) Que el Contrato de Fiducia, el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario han sido suscritos por el representante legal o una persona facultada para obligar a las respectivas pertes intervinientes. (ii) Que el Cedente es titular de los Derechos Cedidos objeto de esta Cesión, y que los mismos no están sujetos a gravamen o cesión preexistente constituida a favor de terceros. (iii) Que no tiene impedimento legal o contractual alguno derivado de compromisos con autoridades o acreedores para efectuar la Cesión de los Derechos Cedidos aquí prevista. Sección 5. Ley Aplicable/ Jurisdicción/ Lugar. Este contrato será regido por, e interpretado de conformidad con, las leyes de la República de Colombia. Sección 6. Ejemplares. Esta Cesión puede firmarse en tres (3) ejemplares, que constituirán uno y el mismo instrumento. PARA CONSTANCIA DE LO ANTERIOR, se firma esta Cesión en la fecha arriba señalada. _______________________ FIDUCIARIA BOGOTA S.A., como Cesionario Por: __________________ Cargo: ________________ ________________________ AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA, como Cedente Por: __________________ Cargo: ________________ ________________________ ASOCIACIÓN GREMIAL DE INSTITUCIONES FINANCIERAS CREDIBANCO, como Cedido Por: __________________ Cargo: ________________ 243 ANEXO A Modelo de notificación de cesión de derechos (ciudad y fecha) Dr. [●] ASOCIACIÓN GREMIAL DE INSTITUCIONES FINANCIERAS CREDIBANCO Estimado Dr. [●]: Por medio de la presente confirmamos a usted que los derechos de la sociedad AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA correspondientes a los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito Credibanco/Visa correspondientes a los códigos que se indican abajo, han sido cedidos de manera condicional a FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. en su calidad de vocera y administradora del Patrimonio Autónomo [●], para beneficio de los Tenedores de Bonos (según este término se define en el Contrato de Fiducia celebrado por AVIANCA y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. de fecha [●] de [junio] de 2009) mediante la Cesión de Derechos Económicos de fecha [●] de [junio] de 2009. Esta notificación se imparte en cumplimiento de los artículos 1960 y 1961 del Código Civil. Cordialmente, AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Nombre: ______________________ Cargo: ______________________ FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo [__________] Nombre: ______________________ Cargo: ______________________ 244 ANEXO 3 ESTABLECIMIENTOS VINCULADOS A LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS A continuación se presenta un lsitado indicativo de los establecimientos comerciales o puntos de venta asociados a los Códigos Comprometidos. No obstante lo anterior, se advierte que la lista indicada a continuación puede sufrir variaciones en la medida en que nuevos establecimientos comerciales sean vinculados dentro de los Códigos Comprometifdos, o en la medida en que algunos de estos puntos de venta cesen de operar. CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76000890 76002242 76002253 76003211 76004051 76005193 76006431 76007632 76007761 76008446 76009640 76009640 76020254 76020475 76020475 76020615 76020615 76020641 76020711 76100006 76500126 76500222 76500222 76500222 76500255 FITUR LTDA SIRENA TOURS LTDA. EKLIPSE VIAJES Y TURISMO LTDA. CAMINANTES VIAJES Y TURISMO LTDA. AVIATUR S.A. AGENCIA DE VJS Y T. PARKWAY E.U. KARIBE CHARTER?S LTDA. AVIMARCOT LTDA. TURISPETROL I.A.C. VIAJES NIRVANA LTDA ATHAL VIAJES Y TURISMO LTDA. ATHAL VIAJES Y TURISMO LTDA. JURISTOURS AERO VACACIONES LTDA AERO VACACIONES LTDA MI VIAJES N.H LTDA MI VIAJES N.H LTDA AERO CLASS LTDA TURISTS AND TRAVELS AGENCIA DE VIAJ BSP NACIONAL TOP TRAVEL LTDA AVIATUR S.A. SUC. EXITO NORTE AVIATUR S.A. SUC. EXITO NORTE AVIATUR S.A. SUC. EXITO NORTE FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76501025 76501062 76501062 76501110 76501110 76501110 76501110 76501246 76501246 76501272 76501272 76501305 76501305 76501305 76501305 76501316 76501316 76501342 76501364 76501364 76501375 76501375 76501445 76501445 76501445 10002038 76500255 FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 76501460 10002038 76500255 FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 76501460 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76500255 76500270 76500270 76500443 76500443 76500476 76500476 76500476 76500480 76500524 76500535 76500535 76500594 76500690 76500712 76500712 76500734 76500734 76500745 76500874 76500874 76500885 76500885 76500896 76500944 76500944 76500944 76500944 76500944 76501003 76501025 76501025 FESTIVAL TOURS LTDA PANTUR LTDA PANTUR LTDA PANAMERICANA DE VIAJES L?ALIANXA LTDA. PANAMERICANA DE VIAJES L?ALIANXA LTDA. AVIATUR S.A. SUC. DANN CARLTON AVIATUR S.A. SUC. DANN CARLTON AVIATUR S.A. SUC. DANN CARLTON TURISMO JOTACE LTDA. ALCARAVAN VIAJES Y TURISMO AVIATUR S.A. SUC. EXITO LAS AMERICAS AVIATUR S.A. SUC. EXITO LAS AMERICAS AGENCIA DE VIAJES VILLA DE LEYVA S.A. GOLD TOUR LTDA IDEALTOUR LTDA IDEALTOUR LTDA CASA DEL TURISMO BOGOTA CASA DEL TURISMO BOGOTA CEDHITOURS LTDA CIRCULAR DE VIAJES S.A. CIRCULAR DE VIAJES S.A. AVIATUR S.A. SUC. EXITO CALLE 80 AVIATUR S.A. SUC. EXITO CALLE 80 AVIATUR S.A. SUC. H. CASA DANN CARLTON LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 TRAFALGAR TOURS VIAJES GALEON S.A. VIAJES GALEON S.A. 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76501493 76501493 76501504 76501714 76501714 76501714 76501714 76501714 76501725 76501740 76501740 76501740 76501740 76501773 76501773 76501773 76501773 76501773 76501784 76501784 76501795 76501832 76501832 76501880 76501902 76501902 76501913 76501913 76501983 76501983 76501983 76502005 NOMBRE VIAJES GALEON S.A. AVIMARCOT LTDA. AVIMARCOT LTDA. AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 VIAJES MEDIO ORIENTE LTDA VIAJES MEDIO ORIENTE LTDA SANTUR L ?ALIANXA SANTUR L ?ALIANXA AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL COOPAVA COOPAVA OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. AVIATUR S.A. SUC. AVDA.CHILE AVIATUR S.A. SUC. AVDA.CHILE VIAJAR LTDA. L'ALIANXA VIAJAR LTDA. L'ALIANXA VIAJAR LTDA. L'ALIANXA AVIATUR S.A. SUC. AEROPUERTO ELDORADO AVIATUR S.A. SUC. AEROPUERTO ELDORADO AVIATUR S.A. SUC. PARQUE NACIONAL AVIATUR S.A. SUC. PARQUE NACIONAL AVIATUR S.A. SUC. LAS AGUAS AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL AVIATUR S.A. SUC. ZONA FRANCA AVIATUR S.A. SUC. NIZA AVIATUR S.A. SUC. NIZA AVIATUR S.A. SUC. NIZA AVIATUR S.A. SUC. NIZA TROTAMUNDOS S.A. TROTAMUNDOS S.A. TROTAMUNDOS S.A. TROTAMUNDOS S.A. TROTAMUNDOS S.A. MARRERO VIAJES Y TURISMO LTDA. MARRERO VIAJES Y TURISMO LTDA. CALYPSO TOURS L?ALIANXA SUC.BAQ AVIATUR S.A. SUC. PARQUE JAPON AVIATUR S.A. SUC. PARQUE JAPON VICTORIA EXPRESS LTDA. AVIATUR S.A. SUC. ESMERALDA AVIATUR S.A. SUC. ESMERALDA AVIATUR S.A. SUC. CAPITAL TOWER AVIATUR S.A. SUC. CAPITAL TOWER AVIATUR S.A. SUC. CALLE 100 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 100 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 100 AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA 245 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 10002038 10002038 76502005 76502005 76502005 AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA 10002038 10002038 10002038 76503862 76503906 76503906 10002038 76502042 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10002038 76505612 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76502064 76502064 76502112 76502112 76502112 76502112 76502112 76502145 76502263 76502263 76502274 76502381 76502381 76502392 76502392 76502392 76502436 76502451 76502451 76502451 76502484 76502484 76502506 76502565 76502576 76502576 76502624 76502650 76502650 76502672 76502672 76502694 76502694 76502705 76502705 76502716 76502716 76502753 76502753 76502753 76502775 76502786 76502786 76502904 76502904 76502974 76503000 76503066 76503070 76503140 76503232 76503232 76503265 76503265 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL AVIATUR S.A. SUC. CENTRO INTL AVIATUR S.A. SUC. SEARS AVIATUR S.A. SUC. SEARS AVIATUR S.A. SUC. COMPENSAR AVIATUR S.A. SUC. PARK WAY AVIATUR S.A. SUC. PARK WAY AVIATUR S.A. SUC. RUMBO AVIATUR S.A. SUC. RUMBO AVIATUR S.A. SUC. RUMBO AVIATUR S.A. SUC. DELFIN DIVE AVIATUR S.A. SUC. CEDRITOS AVIATUR S.A. SUC. CEDRITOS AVIATUR S.A. SUC. CEDRITOS AVIATUR S.A. SUC. VEINTE DE JULIO AVIATUR S.A. SUC. VEINTE DE JULIO VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA AVIATUR S.A.CALLE SEPTIMA AVIATUR S.A. SUC. DELTA AVIATUR S.A. SUC. DELTA CIRCULAR DE VIAJES S.A. AVIATUR S.A. SUC. SAN ANDRESITO AVIATUR S.A. SUC. SAN ANDRESITO AVIATUR S.A. SUC. CASA DE BODAS AVIATUR S.A. SUC. CASA DE BODAS AVIATUR S.A. SUC. EXPRESS AVIATUR S.A. SUC. EXPRESS AVIATUR S.A. SUC. B.T.S. AVIATUR S.A. SUC. B.T.S. VIAJES GALEON S.A. VIAJES GALEON S.A. AVIATUR S.A. SUC. VIAJES HERMES AVIATUR S.A. SUC. VIAJES HERMES AVIATUR S.A. SUC. VIAJES HERMES AVIATUR S.A. SUC. VIAJES PREMIER AVIATUR S.A. SUC. GOLF AVIATUR S.A. SUC. GOLF AVIATUR S.A. SUC. CALLE 109 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 109 AVIATUR S.A.SUC. PROM BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC. CALLE 100 AVIATUR S.A. SUC. ECODESTINOS VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR STUDENT TRAVEL CENTER LTDA STUDENT TRAVEL CENTER LTDA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76506124 76507045 76507045 76507454 76507454 76507653 76510291 76510291 76510291 76511525 76511584 76512074 76514572 76514572 76517070 76517722 76518024 76518024 76518024 76518761 76518761 76519273 76519273 76519273 76519273 76519273 76519273 76519273 76519273 76519914 76522552 76522552 76522552 76523871 76523871 76523871 76523871 76529224 76529224 76529224 76529224 76529224 76529224 76530941 76530941 76531980 76531980 76531980 76532632 76532632 76535384 76535384 76539002 76539002 10002038 76503335 GLOBAL TOURISM MARKET 10002038 76539584 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76503335 76503346 76503346 76503431 76503431 76503615 76503652 76503711 76503770 76503770 76503803 GLOBAL TOURISM MARKET AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR SOLMAIRE GRUPO EMPRESARIAL TURISTICO COLOMB AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO FALABEL TUTIQUETE S.A TUTIQUETE S.A COLAEREO LTDA 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76541334 76541334 76547181 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 JURISTOUR LTDA BLUE TOURS VIAJES TURISMO Y REPRE BLUE TOURS VIAJES TURISMO Y REPRE AGENCIA DE VIAJES RUMBOS LTDA CABECERA OVER CHICO TOURS AGENCIA CONTINENTAL DE VIAJES AGENCIA CONTINENTAL DE VIAJES AVIATUR S.A. SUC. TELEPORT AVIATUR S.A. SUC. TELEPORT NOVATOURS GRUPO NOBEL S.A. GRUPO NOBEL S.A. GRUPO NOBEL S.A. TURISMUNDO LTDA OVER GAVIOTA TOURS LTDA. ASTROTOURS LTDA. VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. CIELOS ABIERTOS LTDA KONOCER VIAJES Y TURISMO LTDA. VIAJES DEL COMERCIO LTDA VIAJES DEL COMERCIO LTDA VIAJES DEL COMERCIO LTDA TECNIVIAJES L'ALIANXA LTDA. TECNIVIAJES L'ALIANXA LTDA. TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA TOUREXITO LTDA GEMA TOURS LTDA OCTOPUS TRAVEL LTDA OCTOPUS TRAVEL LTDA OCTOPUS TRAVEL LTDA AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO TROPIC TRAVEL LTDA TROPIC TRAVEL LTDA AVIATUR S.A. SUC. CENTRO ANDINO AVIATUR S.A. SUC. CENTRO ANDINO AVIATUR S.A. SUC. CENTRO ANDINO BESTRAVEL SERVICE BESTRAVEL SERVICE ANDES TOURS LTDA. ANDES TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS BOGOTA LTDA. OVER NEXO TOURS BOGOTA LTDA. EUROCONTINENTES AGENCIA DE VIAJES LTDA. AVIATUR S.A. SUC. CORFERIAS AVIATUR S.A. SUC. CORFERIAS WORLD TOURS LTDA. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 246 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76503803 76503814 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550762 76550795 76550795 76550795 76550795 76555953 76560105 76562183 76564961 76568214 76568214 76573173 76584410 76584410 76584410 76596505 76597010 76597010 76597043 76598561 76601840 76601851 76603015 76603015 76603015 76603015 76603015 76603015 76603015 76603015 76603015 76610085 76617984 76617984 76617984 76628436 76628436 76641913 76641913 76641913 76644341 76644341 76644702 76644702 76646091 76646091 76646323 76664324 76683272 76706534 76727254 76727302 76727431 76727556 76727755 76727755 76727755 76732891 76732891 76732935 COLAEREO LTDA E EXPLORA LTDA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. BOYACA TOURS LTDA AVIATUR S.A. PROMOTORA NEPTUNO BLANCO TRAVEL SERVICE LTDA. AVIATUR S.A. SUC. QUINTA CAMACHO AVIATUR S.A. SUC. QUINTA CAMACHO SWISS ANDINA TURISMO S.A. VIAJES COUNTRY LTDA VIAJES COUNTRY LTDA VIAJES COUNTRY LTDA CIRCUITOS TURISTICOS LTDA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. TURAMERICA LTDA EL CLAN VIAJES Y TURISMO LTDA COLOMBIAN TOURIST LTDA COLOMBIAN TOURIST LTDA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA VIAJES CHAPINERO LALIANXA CUJAR TURISMO NORTE OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A SUPER DESTINO VIAJE SUPERIOR SUPER DESTINO VIAJE SUPERIOR PANTURISMO BOGOTA LIMITADA PANTURISMO BOGOTA LIMITADA PANTURISMO BOGOTA LIMITADA EXTUR LTDA. EXTUR LTDA. EXTUR LTDA. EXTUR LTDA. LANTA LTDA. LANTA LTDA. LANTA LTDA. COLTUR AUTOMOVIL CLUB SWISSTUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO INTER AMERICAN TOURS LTDA CLUB DE VACACIONES EDUCAMOS VIAJANDO LTDA. SOL Y MAR LTDA. PANAMERICANA DE VIAJES L?ALIANXA LTDA. VIAJES CHAPINERO LMD VIAJES CHAPINERO LMD VIAJES CHAPINERO LMD AGENCIA DE VIAJES MERIDIANO LTDA. AGENCIA DE VIAJES MERIDIANO LTDA. VIAJES CALITOUR 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76550762 76550762 76733075 76733090 76733090 76733090 76733090 76733090 76733090 76733473 76733473 76734114 76734114 76738443 76738443 76738443 76738443 76741136 76741136 76742282 76742282 76743704 76744706 76744706 76748803 76748803 76757026 76757026 76757026 76759233 76759233 76759513 76760261 76775672 76776125 76776125 76776512 76776582 76776582 76778181 76783630 76783630 76788143 76788154 76788154 76788935 76791643 76791643 76800150 76820461 76820461 76823865 76823865 76826680 76826680 76833610 76833610 76833610 76833610 76833610 76833610 76835511 76835953 76843336 76843336 76843336 76843336 76843336 76843336 76843336 76843336 AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. RESTUR RESTREPO TURISMO LTDA. TURISMO AL VUELO TURISMO AL VUELO TURISMO AL VUELO TURISMO AL VUELO TURISMO AL VUELO TURISMO AL VUELO OVER JONNY'S TOUR LTDA OVER JONNY'S TOUR LTDA BUENTURISMO LTDA BUENTURISMO LTDA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA LINEAS JORGE PARRA LTDA. LINEAS JORGE PARRA LTDA. VIAJEXCURS LTDA VIAJEXCURS LTDA VIAJES AERODINAMICOS LTDA AGENCIA DE VJS LOWRIE LTDA AGENCIA DE VJS LOWRIE LTDA OVER TOLITUR OVER TOLITUR MAYATUR S.A. MAYATUR S.A. MAYATUR S.A. V.T.E. V.T.E. OVER DAVINCI S.A. VIAJES FENIX LTDA TIQUETUR LTDA. MUNDIAL DE VIAJES S.A. MUNDIAL DE VIAJES S.A. MULTIVIAJES TURINTER LTDA. TURINTER LTDA. NASATUR LTDA RECIO TURISMO S.A. RECIO TURISMO S.A. OPTIMA S.A. AGUILA TOURS LTDA AGUILA TOURS LTDA VIAJES OGANESOFF DE BOGOTA LTDA PROTURISMO PROTURISMO PASSAROLA TOURS LTDA OVER VISION TOURS LTDA OVER VISION TOURS LTDA COLOMBIAN TOURIST LTDA COLOMBIAN TOURIST LTDA REYES TOURS LTDA REYES TOURS LTDA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. COFVIATUR VIAJES RUMAT LTDA BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 10002038 76732935 76733016 VIAJES CALITOUR VIAJES Y TURISMO DON QUIJOTE LTDA 10002038 10002038 76843336 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. 247 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76733075 76846291 76846291 76846291 76846873 76846873 RESTUR RESTREPO TURISMO LTDA. CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL AGENCIA DE VIAJES AZ S.A. AGENCIA DE VIAJES AZ S.A. 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76843336 76970692 76970692 76970703 76970703 76970740 10002038 76900843 AGENCIA DE TURISMO EL GLOBO S.A. 10002038 76970762 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76901484 76901532 76901532 76910761 76914504 76915300 76916453 76916593 76917201 76918693 76918693 76919275 76919835 76919835 76923976 76924466 76924466 76924466 TURISMO LTDA PULLMAN TOURS L’ALIANXA PULLMAN TOURS L’ALIANXA AGENCIA DE VJS PHILLEAS FOGG VELEZ TOURS LTDA OVER VER VIAJES EJECUTIVOS RECREAC. VIAJES ARGOS LTDA. VIAJES COLON DE COLOMBIA S.A. VIAJES FIVA S.A. LOS NOMADAS LALIANXA CALLE 78 LOS NOMADAS LALIANXA CALLE 78 VIAJES TISQUESUSA LTDA OVER ZEPPELIN S.A OVER ZEPPELIN S.A AIRTUR CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76970773 76970773 76970784 76970784 76970784 76970784 76970795 76970854 76970854 76970854 76970880 76970880 76970880 76970891 76971064 76971064 76971064 76971064 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971075 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971075 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76971086 76971090 76971090 76971112 76971112 76971160 76971160 76971160 76971160 76971160 76971160 76971193 76971193 76971204 76971204 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971215 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76928773 76928773 76928843 76928843 76943414 76943414 76943414 76970051 76970051 76970106 76970110 76970154 76970154 76970154 76970213 76970213 76970482 76970493 76970493 76970493 76970530 76970530 76970600 76970600 76970600 76970600 ALVARO VELEZ & CIA LTDA ALVARO VELEZ & CIA LTDA EJECUTIVOS TOURS LTDA EJECUTIVOS TOURS LTDA VIAJES SELECTOS LTDA VIAJES SELECTOS LTDA VIAJES SELECTOS LTDA AVIATUR S.A.(STP) AVENTIS CROPSCIENCE AVIATUR S.A.(STP) AVENTIS CROPSCIENCE AVIATUR S.A. (STP) C. MEDICO LOS ANDES AVIATUR S.A. (STP) NOVARTIS DE CLBIA S.A AVIATUR S.A. (STP) SIEMENS AVIATUR S.A. (STP) SIEMENS AVIATUR S.A. (STP) SIEMENS AVIATUR S.A.(STP) EXXONMOBIL DE CLBIA AVIATUR S.A.(STP) EXXONMOBIL DE CLBIA AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL AVIATUR S.A. (STP) TECNOCONCRETO AVIATUR S.A. (STP) TECNOCONCRETO AVIATUR S.A. (STP) TECNOCONCRETO AVIATUR S.A. (STP) ERICSSON AVIATUR S.A. (STP) ERICSSON AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76971226 76971252 76971333 76971436 76971440 76971510 76971510 76971521 76971521 76971521 76971532 76971543 76971543 76971580 76971613 76971613 76971624 76971624 76971624 76971705 76971705 76971742 76971742 76971834 76971882 76971952 BTI TRAVEL CLUB LTDA. AVIATUR S.A. (STP) CEMENTOS BOYACA AVIATUR S.A. (STP) CEMENTOS BOYACA AVIATUR S.A. (STP) IGLESIA DE JESUCRISTO AVIATUR S.A. (STP) IGLESIA DE JESUCRISTO CARLSON WAGONLIT (STP) BP CARLSON WAGONLIT (STP) CIA.AGRICOLA COL AVIATUR S.A. (STP) HENKEL AVIATUR S.A. (STP) HENKEL AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES AVIATUR S.A. (STP) INTERVAL AVIATUR S.A. (STP) AV VILLAS AVIATUR S.A. (STP) AV VILLAS AVIATUR S.A. (STP) AV VILLAS AVIATUR S.A. SOMEC AVIATUR S.A. SOMEC AVIATUR S.A. SOMEC AVIATUR S.A. SAP ANDINA AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA AVIATUR S.A.(STP) U.JORGE TADEO LOZANO AVIATUR S.A.(STP) U.JORGE TADEO LOZANO AVIATUR S.A.(STP) GLAXOSMITHKLINE AVIATUR S.A. (STP) KPMG PEAT MARWICK AVIATUR S.A. (STP) KPMG PEAT MARWICK AVIATUR S.A. (STP) ARTHUR ANDERSEN AVIATUR S.A. (STP) ARTHUR ANDERSEN AVIATUR S.A. (STP) VARTA AVIATUR S.A. (STP) VARTA AVIATUR S.A. (STP) VARTA AVIATUR S.A. (STP) VARTA AVIATUR S.A. (STP) VARTA AVIATUR S.A. (STP) VARTA AVIATUR S.A. (STP) ALPINA AVIATUR S.A. (STP) ALPINA AVIATUR S.A.(STP) BANCO DE BOGOTA AVIATUR S.A.(STP) BANCO DE BOGOTA EXPRESO VJS Y T.(STP) EMBAJADA AMERICANA AVIATUR S.A. (STP) OCCIDENTAL CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) PAVCO AVIATUR S.A. (STP) BANCO SANTANDER AVIATUR S.A. (STP) CEMENTOS DIAMANTE AVIATUR S.A.(STP) LT-BAYER AVIATUR S.A. (STP) COLSEGUROS AVIATUR S.A. (STP) COLSEGUROS PANTURISMO (STP) ABBOTT PANTURISMO (STP) ABBOTT PANTURISMO (STP) ABBOTT AVIATUR S.A. (STP) U. DE LA SABANA AVIATUR S.A. (STP) CITIBANK AVIATUR S.A. (STP) CITIBANK AVIATUR S.A. (STP) GRUNENTHAL AVIATUR S.A. (STP) BAYER AVIATUR S.A. (STP) BAYER AVIATUR S.A. (STP) MERCK AVIATUR S.A. (STP) MERCK AVIATUR S.A. (STP) MERCK AVIATUR S.A. (STP) NIELSEN AVIATUR S.A. (STP) NIELSEN AVIATUR S.A. (STP) BELLSOUTH AVIATUR S.A. (STP) BELLSOUTH AVIATUR S.A. 8STP) ELI LILLY AVIATUR S.A. (STP) MINIPAK AVIATUR S.A. (STP) QUALA CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 248 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA 10002038 10002038 10002038 76970633 76970655 76970655 AVIATUR S.A. (STP) CAMARA ITALIANA AVIATUR S.A. (STP) FROSST AVIATUR S.A. (STP) FROSST 10002038 10002038 10002038 76971963 76971963 76971996 10002038 76970670 AVIATUR S.A. (STP) MCKINSEY 10002038 76972022 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 76972033 76972033 76972103 76972125 76972125 76972151 76972184 76972346 76972405 76976130 76976130 76976944 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE OCCIDENTE AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE OCCIDENTE AVIATUR S.A. (STP) FUNDACION SOCIAL AVIATUR S.A. (STP) FUNDACION SOCIAL AVIATUR S.A. (STP) FUNDACION SOCIAL AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR TRAVEL CLUB LTDA AVIATUR S.A SDDPS AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AVIATUR S.A. (STP) PRESIDENCIA AVIATUR S.A. (STP) PRESIDENCIA AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE 11228707 11228707 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 76982253 76982253 76000466 76000492 76000492 76001236 76004611 76006490 76008074 76008074 76020593 76501493 10002038 76976944 AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE 11247459 76502366 10002038 76977412 AVIATUR S.A. (STP) IICA CIRA 11247459 76502834 10002038 10002038 10002038 10002038 10002038 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10899409 10937027 10937027 10937027 10937027 10937027 10937027 10937027 10937027 10937027 10937993 10940823 10940823 10940823 76977412 76983034 76990281 76991935 76993711 76990782 76995111 76990782 76748803 76995100 76748803 76501305 76733473 76995133 76733473 76009054 76501305 76835511 76738443 76500546 76500723 76543600 76550596 76982463 76982463 76982463 76982463 76982463 76993803 76020394 76020394 76020556 AVIATUR S.A. (STP) IICA CIRA TRAVEL SOLUTION REPRESENTACIONES Chapinero MD2 APTO OH-MDE AV-CEDRITOS Oficina Chico Éxito Unicentro Oficina Chico REPRESENTACIONES TOLITUR LTDA Éxito Tunal REPRESENTACIONES TOLITUR LTDA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR JONNYS TOUR LTDA OF SANTA BARBARA JONNYS TOUR LTDA TURISMO Y CARGA URABA LALIANXA LTDA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR COFVIATUR LTDA TURISMO COOMEVA AGENCIA DE VIAJES L AVIATUR S.A. POPAYAN TURISMO COOMEVA COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ?ALIANXA Centro Centro Centro Centro Centro Unicentro Medellín AGENCIA DE VIAJES ROSA DE LOS VIENT AGENCIA DE VIAJES ROSA DE LOS VIENT A DESCUBRIR / EXCURSIONES AMISTAD 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247459 11247632 11247632 11247632 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 76503092 76503092 76503394 76526741 76532411 76550762 76611150 76682141 76727755 76750041 76750144 76822351 76846291 76900924 76919511 76919511 76971812 76971812 76500701 76500701 76501596 76000175 76000223 76005720 76005812 76010034 76500023 76500303 76500351 76500620 76501806 76503862 10940823 76020556 A DESCUBRIR / EXCURSIONES AMISTAD 11247707 76505612 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 10940823 11091238 11091238 76020556 76501401 76501401 76501401 76501401 76501401 76501401 76501401 76501401 76501423 76502860 76502860 76502860 76503464 76503464 76514572 76902280 76994341 76994341 A DESCUBRIR / EXCURSIONES AMISTAD AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA OCTOPUS TRAVEL LTDA. OCTOPUS TRAVEL LTDA. OCTOPUS TRAVEL LTDA. VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. TURIS TURISMO RISARALDA LTDA Exito Colina Exito Colina 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247707 11247905 11247905 11247905 76519446 76532223 76532223 76542454 76572683 76719101 76738443 76778940 76903024 76903024 76903024 76903374 76903374 76903374 76903374 76903374 76501854 76514141 76565565 NOMBRE AVIATUR S.A.(STP) U. EXTERNADO DE COL. AVIATUR S.A.(STP) U. EXTERNADO DE COL. AVIATUR S.A. (STP) ICONTEC VJS CHAPINERO L?ALIANXA (STP) DESPEGAR Centro Comercial Niza Centro Comercial Niza CEA TURISTA LTDA MEGA VIAJES Y TURISMO LTDA. MEGA VIAJES Y TURISMO LTDA. AVIATUR S.A. AEROVIAJES LTDA. ALBORNOZ ESPINEL LTDA. VIAJES Y TURISMO MAR CARIBE LTDA. VIAJES Y TURISMO MAR CARIBE LTDA. VIAJES GUZMAN Y COMPANIA LTDA AVIATUR S.A. SUC. PARQUE NACIONAL AVIATUR S.A. SUC.AERO.ERNESTO CORTISSOZ VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA S.A.GIRATERRA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR TECNIVIAJES L ALIANXA LTDA VIAJAR LTDA. L'ALIANXA LAS LAJAS TOURS AVIATUR S.A. AGENCIA DE VIAJES ESPINAL TOUR TURABA L ?ALIANXA LTDA. VIAJES CHAPINERO LMD TURISMO AYURA LTDA TRAVEL AIR AGENCIA DE VIAJES LTDA. RECIO TURISMO S.A. CARLSON WAGONLIT TRAVEL TURISMO DEL MORROSQUILLO LTDA VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. AVIATUR S.A. (STP) PELDAR AVIATUR S.A. (STP) PELDAR OVER ALESTUR LTDA. OVER ALESTUR LTDA. CIRCULAR DE VIAJES S.A. AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVOLAR INVERSIONES CALLE ESQUIVEL E.U VIAJES COLON DE COLOMBIA S.A. SANTANDEREANA DE VIAJES LTDA RUTAS VIAJES Y TURISMO LTDA. SANTUR L?ALIANXA OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS MUNDO JOVEN PROMOTUR LIMITADA MUNDO DE TRAVESIAS LTDA. JURISTOUR LTDA AGENCIA DE VIAJES RUMBOS LTDA CABECERA GIRAMUNDO OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS OVER VIACAR LTDA. GEMA TOURS LTDA. GAMA TOURS S.A. TURISMO COOMEVA SANTANDEREANA DE VIAJES LTDA TURISNORTE L?ALIANXA LTDA. TURISNORTE L?ALIANXA LTDA. TURISNORTE L?ALIANXA LTDA. HORIZONTES LTDA HORIZONTES LTDA HORIZONTES LTDA HORIZONTES LTDA HORIZONTES LTDA VIAJES Y DESTINOS LTDA. PALMA DE CERA VIAJES Y TURISMO VIAJES AEROMUNDO 249 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11228509 76993221 Oficina Calle 70 11247905 76918833 VIAJES QUINDIO LTDA CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11228509 11228517 11228517 11228517 11228517 11262631 76993221 76993210 76993210 76993210 76993210 76502731 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 10670156 76500841 76500841 76501165 76501563 76502031 76510545 AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. CIRCULAR DE VIAJES S.A. BTI TRAVEL CLUB LTDA. VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11262631 76502856 10670156 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 11262631 76502952 76504363 76534356 76568214 76726031 76732644 76742271 76744684 76744684 76744684 76744684 76744684 76744684 Oficina Calle 70 Centro Comercial Salitre Centro Comercial Salitre Centro Comercial Salitre Centro Comercial Salitre AVIATUR S.A. SUC. OTRABANDA VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA S.A.SURAMERIC OCTOPUS TRAVEL LTDA. TURISMO MAYA LONDOÐO LTDA AGENCIA DE VIAJES GENESIS S.A. AVIATUR S.A. SUC. QUINTA CAMACHO SWISS ANDINA TURISMO S.A. VIAJES SAN DIEGO LTDA VIAJES EUPACLA L?ALIANXA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670222 76510980 76510980 76511632 76511632 76522143 76522143 76558565 76558565 76603074 76603074 76776501 76776501 76005285 11262631 76807334 TURABA L ?ALIANXA LTDA. 10670222 76007024 11262631 11262631 11262631 11530292 11530292 11530292 11530292 11530292 11567336 11567336 11567336 11567336 11567351 11567393 11609195 11652278 11652278 76970213 76971775 76971801 76981870 76981870 76981870 76981951 76981951 76981715 76981715 76981715 76981715 76981741 76981634 76981774 76981903 76981903 AVIATUR S.A.(STP) EXXONMOBIL DE CLBIA AVIATUR S.A. (STP) VESTIMUNDO AVIATUR S.A. (STP) SURAMERICANA El Lago El Lago El Lago Torres Unidas Torres Unidas Centro Comercial Sabana Norte Centro Comercial Sabana Norte Centro Comercial Sabana Norte Centro Comercial Sabana Norte Porciuncula Calle 73 Pepe Sierra Centro Comercial Cosmocentro Centro Comercial Santa Fe Centro Comercial Santa Fe 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 76500233 76500513 76500793 76500841 76500841 76501132 76501165 76501386 76501386 76501563 76501563 76502031 76502031 76502123 76502123 76502646 76502731 11652278 76981903 Centro Comercial Santa Fe 10670222 76502871 11755972 11755972 11808953 11808953 11942901 12057337 12057337 12082681 12092540 12092540 12092540 12240339 10670099 10670099 10670099 10670099 10670099 10670099 10670099 10670099 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 76982555 76982570 76982102 76982102 76982356 76982905 76982905 76994326 76982920 76982920 76982920 76994912 76512785 76512785 76549270 76686201 76842290 76903374 76903374 76993372 76002496 76005355 76006302 76006313 76006405 76007540 76007540 76007573 76009625 Santa Mónica SULOGISTICA S.A Centro Comercia Gran Estación Centro Comercia Gran Estación Avenida Estación Edificio Avianca Edificio Avianca Exito Calle 80 Class Travel Calle 21 Class Travel Calle 21 Class Travel Calle 21 Exito San Pedro AVILA TOUR LTDA. AVILA TOUR LTDA. AGENCIA DE VIAJES DIMAR LTDA GALVISTUR LTDA SANTUR L ALIANXA HORIZONTES LTDA HORIZONTES LTDA Aeropuerto Palonegro VIAJES CASABLANCA MORALES & CIA. LTDA. VIAJES OCAÐA LTDA. THE WORLD TRAVEL AVENTURA VIAJES Y TURISMO LTDA AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. NORTUR LTDA. AEROVIAJES LTDA. 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 76502952 76502952 76503033 76503136 76503136 76503711 76503965 76504363 76505144 76505144 76505144 76512516 76513006 76515191 76515191 76531313 76531965 76534356 76534356 76587744 76587744 76600613 76602923 76605690 76619546 76682141 76704751 76726031 76732644 PINTO TOURS PINTO TOURS AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS BELENCITA TOURS & CIA LTDA BELENCITA TOURS & CIA LTDA VIAJES CUCUTA VIAJES CUCUTA TONCHALA TOURS TONCHALA TOURS MILLENIUM TRAVEL LTDA. VIAJES AEROMEDELLIN L?ALIANXA SAN DIEGO PALOMARES TOURS S.A. LAS BUSETICAS S.A. OVER TRAVEL CENTER S.A. AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON AVIATUR S.A. 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VIAJES TURANDINA OVER A FONDO VIAJES Y TURISMO LTDA. TURABA L ?ALIANXA LTDA. OVER TERRA NOVA CIA. LTDA. SWISS ANDINA TURISMO S.A. VIAJES SAN DIEGO LTDA 250 IATA NOMBRE 10670156 10670156 10670156 CÓDIGO 76500432 76500432 76502016 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. MUNDIAL DE TURISMO LTDA. VIAJES ARCO IRIS LTDA 10670222 10670222 10670222 CÓDIGO 76742271 76744684 76744684 IATA VIAJES EUPACLA L?ALIANXA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670156 10670222 10670222 10670222 10670222 76502311 76502425 76503545 76503545 76503626 76503626 76775613 76806995 76807334 76918310 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10849578 10849578 10849578 10849610 76744684 76744684 76744684 76744684 76744684 76744684 76738443 76748803 76748803 76990141 AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. TURISMO COOMEVA OVER TOLITUR OVER TOLITUR Centro Administrativo Avianca 10670222 76919135 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670222 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670289 10670305 10670305 10670305 76919511 76919511 76919511 76919511 76919511 76919511 76924606 76970843 76971941 76977611 76000116 76000120 76005263 76007945 76008870 76020372 76500900 76500900 76500900 76500970 76501025 76501025 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501353 76501552 76502440 76502930 76502930 76518621 76518621 76518621 76518621 76610133 76610133 76610133 76610133 76610133 76610133 76760272 76760272 76902280 76916136 76916136 76917105 76981940 76982802 76008516 76500546 76500546 AVIATUR S.A. VIAJES DACAR CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. PASAJES LTDA PASAJES LTDA VIAJES BOLIVAR LTDA OVER TRAYECTOS LTDA. TURABA L ?ALIANXA LTDA. VIAJES MOLITUR S.A. OVER RUTASSA JAIME MARTELO F.& CIA.LTDA. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. CARLSON WAGONLIT TRAVEL AVIATUR S.A. (STP) LEONISA AVIATUR S.A. (STP) MSD AVIATUR S.A. (STP) EAFIT ALAS AL MUNDO LTDA. VIAJES ORBE TROPICAL TOURS LTDA. COLOMBIANA DE TURISMO LTDA. VIAJES FANTASIA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO MUNDIVI ACTOURS ACTOURS ACTOURS PORTUR VIAJES GALEON S.A. VIAJES GALEON S.A. AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS AERORUTAS CIRCULAR DE VIAJES S.A. DESTINOS CIA. LTDA. INVERSA INVERSA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 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POPAYAN 10849610 10849610 10849610 10849610 10849610 10849610 10849610 10849610 10865400 10899383 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 76991950 76991950 76991950 76991950 76991950 76991950 76991950 76991950 76981726 76982430 76007293 76007352 76500071 76500966 76500966 76501143 76501143 76501143 76501283 76501283 76501283 76501283 76501283 76501283 76501526 76501585 76501585 76501891 76501891 76502112 76503744 76547671 76550762 76550762 76550773 76550773 76550773 76550773 76550773 76550795 76550795 76553993 76553993 76597010 76603052 76603052 76603052 76603052 76603052 76607705 76742665 76742665 76742665 76742665 76742665 76916501 76916501 76918903 TELETIQUETE TELETIQUETE TELETIQUETE TELETIQUETE TELETIQUETE TELETIQUETE TELETIQUETE TELETIQUETE Habitat Centro Histórico VIAJES MANGA TUR GEMA TOURS LTDA HILTON ARGENTOURS MAR Y MAR MAR Y MAR LA TIENDA DEL TURISMO LA TIENDA DEL TURISMO LA TIENDA DEL TURISMO AVIATUR S.A. 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POPAYAN TURISMO COOMEVA 10899391 10899391 76918903 76920200 OVER RABBIT VIESCO CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10670305 10670305 10670305 10670305 10849578 10849578 10849578 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 76550596 76550596 76981155 76982463 76501305 76733473 76733473 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76970202 76970316 76970316 76971160 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 10899391 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76920200 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76502230 76502230 76502252 76502252 76502252 76502252 76502344 76502532 76502532 VIESCO GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA PULLMAN TOURS L ?ALIANXA SUC. CALI PULLMAN TOURS L ?ALIANXA SUC. CALI BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. BTI TRAVEL CLUB LTDA. AVIATUR S.A. SUC. LIDER TOURS AVIATUR S.A. SUC. C.NAL CONF Y MODA AVIATUR S.A. SUC. C.NAL CONF Y MODA 10899391 76971300 11147147 76502635 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10899391 10899391 10899391 10899391 10920627 10920627 10934297 10934297 10934297 10934297 10934297 10934297 10934297 10934297 10934297 10934297 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76976944 76981450 76981450 76981450 76994330 76994330 76501283 76501283 76502683 76502683 76550773 76550773 76795460 76970316 76981575 76993630 76000536 76000536 76004655 76004655 76008516 76020044 76500130 76500130 76500384 76500384 76500395 76500395 76500546 76500546 76500546 76500546 76500572 76500572 76500583 76500583 76500723 76500723 76500723 76500723 76500723 76500723 76500830 76500830 76501106 76501106 76501176 76501176 76501283 76501482 76501482 76501530 AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ?ALIANXA AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ?ALIANXA Aeropuerto Guillermo León Valencia Carrera 5 AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL OVER JONNY'S TOUR LTDA OVER JONNY'S TOUR LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL AVIATUR S.A. (STP) VARTA CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) SOC.PORTUA AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE Bocagrande Cr. 2 Bocagrande Cr. 2 Bocagrande Cr. 2 Exito Country Exito Country AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. RIOHACHA AVIATUR S.A. SUC. RIOHACHA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. GUAJIRA TOURS LTDA AGENCIA DE VIAJE AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL Aeropuerto Almirante Padilla Principal Calle 7 GLOBAL VIAJES Y TURISMO GLOBAL VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO AVIALOI LTDA VIAJAR POR COLOMBIA LTDA. DORADO TRAVEL DORADO TRAVEL GEOTURISMO VIAJES GEOTURISMO VIAJES VIAJAR POR COLOMBIA Y EL MUNDO LTDA. VIAJAR POR COLOMBIA Y EL MUNDO LTDA. AVIATUR S.A. POPAYAN AVIATUR S.A. POPAYAN AVIATUR S.A. POPAYAN AVIATUR S.A. POPAYAN AVIATUR S.A.SUC. CARRERA PRIMERA AVIATUR S.A.SUC. CARRERA PRIMERA AVIATUR S.A.SUC. AVDA. TERCERA NORTE AVIATUR S.A.SUC. AVDA. TERCERA NORTE TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA TURISMO COOMEVA PASAPORTE AL MUNDO VIAJES LTDA. PASAPORTE AL MUNDO VIAJES LTDA. STAR TOURS STAR TOURS P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI SUC. P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI SUC. AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA CASA DEL TURISMO LTDA. CASA DEL TURISMO LTDA. CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76502635 76502635 76502720 76502742 76502742 76502952 76502952 76502952 76502952 76503125 76503125 76503195 76503442 76503442 76503560 76503696 76503840 76503840 76503840 76503840 76504993 76504993 76504993 76506592 76506592 76506592 76506592 76506592 76506592 76506592 76506592 76506592 76507001 76507001 76507001 76507001 76507001 76507001 76509985 76509985 76511385 76511385 76513006 76513006 76513006 76513006 76513625 76513625 76526380 76526380 76526380 76526380 EXPRESO VIAJES Y TURISMO EXPRESO VIAJES Y TURISMO AVIATUR S.A. SUC. CALLE 22 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 9 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 9 OCTOPUS TRAVEL LTDA. OCTOPUS TRAVEL LTDA. OCTOPUS TRAVEL LTDA. OCTOPUS TRAVEL LTDA. AVIATUR S.A. SUC. VIAJES SINISTERRA AVIATUR S.A. SUC. VIAJES SINISTERRA VIAJES L & M LTDA. AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR GLOBAL BLUE REPRESENTACIONES LTDA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR RECIO TURISMO S.A. RECIO TURISMO S.A. RECIO TURISMO S.A. RECIO TURISMO S.A. HOTURIS VIAJES HOTURIS VIAJES HOTURIS VIAJES VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA VIAJES OGANESOFF CALI LTDA REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA AVIATUR S.A. BUENAVENTURA AVIATUR S.A. BUENAVENTURA OVER BALBOA VIAJES Y TURISMO LTDA. OVER BALBOA VIAJES Y TURISMO LTDA. AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN VIAJES CAMINO REAL VIAJES CAMINO REAL VALLETOURS LTDA VALLETOURS LTDA VALLETOURS LTDA VALLETOURS LTDA 252 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 11147147 76501530 76501622 CIRCULAR DE VIAJES S.A. PANTURISMO AEROP.ALFONSO BONILLA A. 11147147 11147147 76526380 76526380 VALLETOURS LTDA VALLETOURS LTDA CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76501972 76501972 76501972 76502020 76502101 76502101 76502171 76502171 76543600 76543600 76548651 76548651 76548651 76548651 76548651 76548651 76550596 76550596 76550773 76550784 76580803 76580803 76586112 76586112 76615066 76615195 76683703 76683703 76713685 76713685 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76531405 76531405 76542896 76542896 76542896 76542896 76543600 76543600 76811276 76811276 76811276 76811276 76811276 76811276 76815480 76815480 76837106 76837106 76837106 76901532 76901532 76901532 76901532 76901532 76911962 76916534 76916534 76916534 76916534 76916534 SERNICH VJS Y T.DE CALI L’ALIANXA LTDA. SERNICH VJS Y T.DE CALI L’ALIANXA LTDA. PANTURISMO PANTURISMO PANTURISMO PANTURISMO COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. VIAJES NIRVANA LTDA VIAJES NIRVANA LTDA VIAJES NIRVANA LTDA VIAJES NIRVANA LTDA VIAJES NIRVANA LTDA VIAJES NIRVANA LTDA P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI SURATUR SURATUR SURATUR PULLMAN TOURS L’ALIANXA PULLMAN TOURS L’ALIANXA PULLMAN TOURS L’ALIANXA PULLMAN TOURS L’ALIANXA PULLMAN TOURS L’ALIANXA VALTUR LTDA OVER VIAJES CALIMA LTDA. OVER VIAJES CALIMA LTDA. OVER VIAJES CALIMA LTDA. OVER VIAJES CALIMA LTDA. OVER VIAJES CALIMA LTDA. 11147147 76727652 11147147 76917746 ALADDIN TOUR 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76727766 76727766 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76734420 76743726 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 76781935 AVIATUR S.A. SUC. VERSALLES AVIATUR S.A. SUC. VERSALLES AVIATUR S.A. SUC. VERSALLES GO TOURS LTDA. VIAJES Y TURISMO OXIGENO LTDA. VIAJES Y TURISMO OXIGENO LTDA. VIAJES GALEON S.A. VIAJES GALEON S.A. COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. CASA DEL TURISMO CALI LTDA. CASA DEL TURISMO CALI LTDA. CASA DEL TURISMO CALI LTDA. CASA DEL TURISMO CALI LTDA. CASA DEL TURISMO CALI LTDA. CASA DEL TURISMO CALI LTDA. AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ¿ALIANXA AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ¿ALIANXA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A.SUC. CALLE 72. CALITOUR LTDA CALITOUR LTDA OVER PISTATOURS LTDA OVER PISTATOURS LTDA PANTURISMO SUC. BELMONTE COLMUNDO LTDA VIAJES GEOMUNDO LTDA VIAJES GEOMUNDO LTDA HEMISFERIO TOURS HEMISFERIO TOURS OVER PURACE JARAMILLO DE ZAMBRANO LTDA. OVER VIAJES GUADALAJARA LTDA. OVER VIAJES GUADALAJARA LTDA. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. PLAZA NORTE AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76917746 76924680 76924680 76924680 76924680 76970202 76970294 76970305 76970305 76970305 76970305 76970316 76970401 76970401 76970401 76970983 76970994 76970994 76970994 76971016 76971016 76971020 76971101 76971101 76971156 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971311 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971414 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76788143 76788143 76788143 76788143 76788143 76788143 76788143 76789624 76789624 76789624 OPTIMA S.A. OPTIMA S.A. OPTIMA S.A. OPTIMA S.A. OPTIMA S.A. OPTIMA S.A. OPTIMA S.A. OLIVERIO TOURS LTDA OLIVERIO TOURS LTDA OLIVERIO TOURS LTDA 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 11147147 76971484 76971543 76971565 76971565 76971565 76971801 76971985 76971985 76972092 76972092 ALADDIN TOUR CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL CARLSON WAGONLIT TRAVEL AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR AVIATUR S.A. (STP) CIAT AVIATUR S.A. (STP) CIAT AVIATUR S.A. (STP) CIAT AVIATUR S.A. (STP) CIAT AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL S.A. AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL S.A. AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL S.A. AVIATUR S.A. (STP) CRUZ ROJA AVIATUR S.A.(STP) COCELCO AVIATUR S.A.(STP) COCELCO AVIATUR S.A.(STP) COCELCO PANTURISMO (STP) JOHNSON & JOHNSON PANTURISMO (STP) JOHNSON & JOHNSON PANTURISMO (STP) WARNER AVIATUR S.A. (STP) BANCOLOMBIA AVIATUR S.A. (STP) BANCOLOMBIA AVIATUR S.A. (STP) GOOD YEAR CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) CARTON CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) BRISTOL PANTURISMO (STP) TECNOQUIMICAS AVIATUR S.A. (STP) CITIBANK AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL YUMBO AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL YUMBO AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL YUMBO AVIATUR S.A. (STP) SURAMERICANA AVIATUR S.A. (STP) DELIMA MARSH AVIATUR S.A. (STP) DELIMA MARSH AVIATUR S.A. (STPO) BANCO DE OCCIDENTE AVIATUR S.A. (STPO) BANCO DE OCCIDENTE 253 CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 11147147 11147147 76796123 76797921 76797921 PALMITUR LTDA PANTURISMO SUC. PANTURISMO SUC. 11147147 11147147 11147147 76972140 76972140 76972221 AVIATUR S.A. (STP) FANALCA AVIATUR S.A. (STP) FANALCA AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 11147147 11147147 11147147 76797921 76797921 76797921 76808605 PANTURISMO SUC. PANTURISMO SUC. PANTURISMO SUC. VIAJES HELITUR LTDA 11147147 11147147 11147147 11147147 76976944 76982463 76982986 76986464 11147147 76808863 CASA DEL TURISMO BUGA LTDA. 11147147 76987875 11147147 76808863 CASA DEL TURISMO BUGA LTDA. 11147147 76987875 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76987875 11147147 11147147 11169828 11169828 11169828 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11221819 11228533 11247780 11247780 11247780 11247780 11247780 11247780 76811276 76811276 76982356 76982360 76992845 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993136 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993571 76993781 76994013 76994363 76501423 76501423 76501423 76501423 76514454 76772006 VIAJES NIRVANA LTDA VIAJES NIRVANA LTDA Avenida Estación Roosevelt Hotel Intercontinental CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER CALL CENTER E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE E-COMERCE CALL CENTER CALL CENTER Exito Avenida La Rosita AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA OVER FASEVIAJES LTDA MONTERIA TOURS LTDA 11147147 11147147 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 76988822 76988822 76503545 76503545 76503626 76503626 76503674 76510545 76510545 76510545 76510980 76510980 76511632 76511632 76522143 76522143 76558565 76558565 76603074 76603074 76776501 76776501 76007352 76500071 76500966 76500966 76501143 76501143 76501283 76501283 76501283 76501283 76501283 76501283 76501585 76501585 76501891 76501891 76502112 76503744 76547671 76550762 76550762 76550773 76550773 76550773 76550773 76550773 76550795 76553993 76553993 76603052 76603052 76603052 76603052 76607705 76742665 76742665 76742665 AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE Carrera 5 Almacén La 14 de Pasoancho INVERSIONES VALENCIA TELLO Y CIA LT INVERSORAS ASOCIADAS SAM CARRERA QU INVERSORAS ASOCIADAS SAM CARRERA QU INVERSORAS ASOCIADAS SAM CARRERA QU VALLEJO TORRES LTDA VALLEJO TORRES LTDA CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. PASAJES LTDA PASAJES LTDA NORTUR MURILLO RODRIGUEZ Y CIA LTD VIAJES JUMBO L'ALIANXA VIAJES JUMBO L'ALIANXA VIAJES JUMBO L'ALIANXA PINTO TOURS PINTO TOURS AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS BELENCITA TOURS & CIA LTDA BELENCITA TOURS & CIA LTDA VIAJES CUCUTA VIAJES CUCUTA TONCHALA TOURS TONCHALA TOURS GEMA TOURS LTDA HILTON ARGENTOURS MAR Y MAR MAR Y MAR LA TIENDA DEL TURISMO LA TIENDA DEL TURISMO AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA CIRCULAR DE VIAJES S.A. CIRCULAR DE VIAJES S.A. BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC.CTG BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC.CTG AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL TURISMO COOMEVA AGENCIA DE VIAJES L MIRASOL TRAVEL AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. T & CI ESTRELLAS LTDA T & CI ESTRELLAS LTDA VIAJES CARAVANA LTDA VIAJES CARAVANA LTDA VIAJES CARAVANA LTDA VIAJES CARAVANA LTDA CONTACTOS CONTACTOS CONTACTOS CONTACTOS 254 IATA NOMBRE 11247780 11247780 11247848 11247848 11247848 CÓDIGO 76970202 76994481 76006313 76006405 76007540 IATA AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA Exito Alamedas del Sinú THE WORLD TRAVEL AVENTURA VIAJES Y TURISMO LTDA AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. NOMBRE 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 CÓDIGO 76916501 76916501 76918903 76918903 76920200 VIAJES BOCAGRANDE LTDA VIAJES BOCAGRANDE LTDA OVER RABBIT OVER RABBIT VIESCO CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11247848 11262656 11262656 11262656 76007540 76007573 76009625 76009625 76500432 76500432 76502311 76502311 76502425 76502425 76970202 76970316 76970316 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11262656 11336674 11530268 11530268 76920200 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76928821 76994466 76981693 76982113 VIESCO GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA GEMA TOURS LTDA Exito La Flora CONEXTUR S.A. Oficina Centro Calle 6ª 11262656 76971300 11530268 76982371 Aeropuerto Benito Salas Vargas 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11262680 11269479 11269479 11269479 11269479 11303732 11303732 11303732 11318607 11318607 76002496 76005355 76006302 76006313 76006313 76006405 76007540 76007540 76007573 76009625 76009625 76500432 76500432 76502016 76502311 76502311 76502425 76502425 76503545 76503545 76503626 76503626 76503674 76510545 76510545 76510545 76510980 76510980 76511632 76511632 76522143 76522143 76558565 76558565 76603074 76603074 76776501 76776501 76776501 76501025 76644702 76991950 76993976 76992602 76993711 76993711 76993453 76993453 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. NORTUR LTDA. AEROVIAJES LTDA. AEROVIAJES LTDA. MUNDIAL DE TURISMO LTDA. MUNDIAL DE TURISMO LTDA. AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. VIAJES DACAR VIAJES DACAR AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) SOC.PORTUA VIAJES CASABLANCA MORALES & CIA. LTDA. VIAJES OCAÐA LTDA. THE WORLD TRAVEL THE WORLD TRAVEL AVENTURA VIAJES Y TURISMO LTDA AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. NORTUR LTDA. AEROVIAJES LTDA. AEROVIAJES LTDA. MUNDIAL DE TURISMO LTDA. MUNDIAL DE TURISMO LTDA. VIAJES ARCO IRIS LTDA AVIATUR S.A. AVIATUR S.A. VIAJES DACAR VIAJES DACAR CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. PASAJES LTDA PASAJES LTDA NORTUR MURILLO RODRIGUEZ Y CIA LTD VIAJES JUMBO L'ALIANXA VIAJES JUMBO L'ALIANXA VIAJES JUMBO L'ALIANXA PINTO TOURS PINTO TOURS AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS BELENCITA TOURS & CIA LTDA BELENCITA TOURS & CIA LTDA VIAJES CUCUTA VIAJES CUCUTA TONCHALA TOURS TONCHALA TOURS TONCHALA TOURS VIAJES GALEON S.A. EXTUR LTDA. TELETIQUETE E-TICKET CALL REDEBAN Cuentas Comerciales AV-CEDRITOS AV-CEDRITOS Oficina Capital Tower Oficina Capital Tower 11530268 11530276 11530276 11530284 11530284 11554201 11567302 11567302 11567302 11567302 11567302 11609187 11609187 11618675 11640356 11755964 11755980 11794054 11803681 11803681 11803699 11808946 11808946 11808946 11942844 11942851 11942851 11942869 11942885 11983228 11983236 11983244 11983244 11983251 11983251 11983269 11983269 12057345 12180949 12180964 12180972 12180980 12279964 12360491 12380606 12407227 12407250 12439873 76994912 76981612 76981612 76981951 76982533 76981682 76981671 76981671 76981671 76981671 76981811 76981796 76981796 76981822 76994374 76981995 76981855 76983200 76981730 76981730 76982080 76982161 76982161 76982161 76994315 76994536 76994536 76982533 76982360 76994470 76994455 76994326 76994621 76982614 76982614 76982673 76982673 76982916 76994820 76994805 76994525 76994772 76982124 76995111 76995133 76995052 76995262 76982356 Exito San Pedro Granahorrar Calle 72 Granahorrar Calle 72 Torres Unidas Auto Trade Centro Comercial Plaza de las Américas Oficina Centro Plaza de Bolivar Oficina Centro Plaza de Bolivar Oficina Centro Plaza de Bolivar Oficina Centro Plaza de Bolivar Aeropuerto Los Perales CENTRO COMERCIAL 14 DE CALIMA CENTRO COMERCIAL 14 DE CALIMA Centro Avenida 19 Exito Chapinero Centro Comercial Chipichape Fontana Plaza 54 Sector Galerias Gran Centro Gran Centro Laureles Cento Comercial Belmira Plaza Cento Comercial Belmira Plaza Cento Comercial Belmira Plaza Exito Norte Exito Américas Exito Américas Auto Trade Roosevelt Exito Unicentro Cali Exito San Fernando Exito Calle 80 Exito Gran Estación Zona Industrial Zona Industrial Centro Comercial Sorpresas Centro Comercial Sorpresas Pasadena Exito Las Flores Exito Buena Vista Exito Pasto Exito San Diego Andino Exito Unicentro OF SANTA BARBARA viajes Exito Salitre OFICINA.NAL.PASAJES BARRANQUILLA Avenida Estación 255 7 ANEXO 2 - FORMULARIOS AL PROSPECTO FORMATO 030 SECTOR REAL DEUDORES POR EDADES Unidad de Captura 01 Código Renglón 005 010 015 020 021 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 095 100 999 DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 VIGENTE CLIENTES - 1305 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS - 1320 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 APORTES POR COBRAR - 1328 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 CUENTAS DE OPEARACION CONJUNTA - 1332 DEPOSITOS - 1335 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 INGRESOS POR COBRAR - 1345 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 ANT. DE IMP. Y CONT. O SALDOS A FAVOR - 1355 RECLAMACIONES - 1360 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 DEUDORES VARIOS - 1380 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 PROVISIONES - 1399 SUBTOTAL Columna 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS 177.544 9.008 - - 71.313 Columna 03 VENCIDA DE 31 A 360 DIAS (EN MILLONES DE PESOS) Columna 04 VENCIDA MAS DE 360 DIAS 1.171 4.704 - 23.748 11.583 - 29.372 14.407 - 24.058 184.764 285.801 13 1 1.620 2.256 1 27.780 33.726 830 19 525 428 343.967 43.176 193 3.431 22.162 - - 58.211 612.583 - 29.223 - 283.856 330.332 FORMATO 133 SECTOR REAL RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS (EN MILLONES DE PESOS) 1000000 Unidad de Captura 01 Códig o Rengl ón 005 010 015 020 025 030 02 035 040 045 090 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 090 999 256 DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 SUBSIDIA RIA Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07 MATRIZ ACCIONISTAS O SOCIOS ADMINISTRADO RES MIEM. JUNTA DIRECTIVA TOTAL 238.029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 151.448 0 0 0 0 389.476 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -397 0 0 237.632 -210.483 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 151.448 -181.490 0 -397 0 0 389.080 -391.973 0 0 0 0 FILIAL CUENTAS POR COBRAR VENTA PROPIEDADES VENTA DE MATERIA PRIMA VENTA DE PRODUCTO TERMINADO VENTA DE MERCANCIAS VENTA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS PRESTAMOS OTORGADOS INTERESES RECIBIDOS INGRESOS POR DIVIDENDOS OTRAS CUENTAS ACTIVAS SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR COMPRA DE PROPIEDADES COMPRA DE MATERIA PRIMA COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO COMPRA DE MERCANCIAS COMPRA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS ACCIONES PRESTAMOS RECIBIDOS INTERESES PAGADOS OTRAS CUENTAS PASIVAS SUBTOTAL 0 0 0 -210.483 0 -181.490 0 0 0 -391.973 FORMATO 034 SECTOR REAL INFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN Unidad de Captura Código Renglón 01 001 002 003 004 005 006 007 008 009 010 011 012 02 03 04 05 013 014 015 016 017 018 019 020 090 999 001 002 003 004 005 .......... 020 021 090 999 001 002 003 004 005 .......... 020 021 090 999 999 999 DESCRIPCION RENGLONES Synergy Ocean Air Colombia S.A. SOAC 2 S.A. Bavaria S.A. Nelson Martelo Y Cia. Fundacion Mario Sto Domingo Cerveceria Union S.A Impresora del Sur S.A Inversiones Malterias Tropical S.A. Inversiones Aldama-fondo Inversiones Petroantex Ltda Weissenfels A.G.Corp Gobierno Nacional De Colombia Aerovias del Continente Americano S.A. Avianca - corresponde a acciones propias readquiridas Decorceramica S A Serrano Martinez Gabriel Serrano Africano Armando Inversiones Casand Ltda. Santo Domingo Beatriz Alicia Creamoda Ltda Comunicaciones y Negocios S.A Otros accionistas con menor participación Total Acciones Ordinarias Accionista con dividendo preferencial 1 Accionista con dividendo preferencial 2 Accionista con dividendo preferencial 3 Accionista con dividendo preferencial 4 Accionista con dividendo preferencial 5 .......... Accionista con dividendo preferencial 20 ACCIONES PREFERENCIALES READQUIRIDAS Otros accionistas con menor participación Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto Accionista con acciones privilegiadas 1 Accionista con acciones privilegiadas 2 Accionista con acciones privilegiadas 3 Accionista con acciones privilegiadas 4 Accionista con acciones privilegiadas 5 .......... Accionista con acciones privilegiadas 20 ACCIONES PRIVILEGIADAS READQUIRIDAS Otros accionistas con menor participación Subtotal Acciones Privilegiadas Total Acciones en Circulación TOTAL ACCIONES READQUIRIDAS Columna 01 TIPO DE IDENTIFICACIÓN 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 1 2 1 1 Columna 02 IDENTIFICACIÓN Columna 03 No. DE ACCIONES POSEIDAS 830.509.683 900.058.981 860.005.224 890.401.581 890.102.129 890.900.168 860.528.319 900.153.185 800.161.402 890.101.521 890.101.358 0 848.587.191 44.914.649 48.966 18.142 10.467 8.744 8.744 8.744 5.128 4.656 3.437 2.690 890.100.577 2.408 800.165.377 77.213 2.053.249 860.504.489 22.268.424 9.093.489 890.108.078 2.027 1.747 1.563 1.485 1.107 883 882 36.198 893.669.858 2.690,00 893.669.858 257 FORMATO 035 SECTOR REAL PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MÁS DE PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE Unidad de Captura 01 Código Renglón 001 002 003 004 005 090 999 001 002 003 004 005 090 999 02 NOTA: DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 TIPO DE IDENTIFICACION (1) Nombre ó Razón social del cliente 1 Nombre ó Razón social del cliente 2 Nombre ó Razón social del cliente 3 Nombre ó Razón social del cliente 4 Nombre ó Razón social del cliente 5 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN SUBTOTAL CLIENTES Nombre ó razón social del provvedor 1 Nombre ó razón social del provvedor 2 Nombre ó razón social del provvedor 3 Nombre ó razón social del provvedor 4 Nombre ó razón social del provvedor 5 OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN SUBTOTAL PROVEEDORES Columna 02 IDENTIFICACION Columna 03 % PARTIC. (2) N/A N/A N/A N/A N/A (1) El tipo de identificación corresponde a la descrita para el Registro Tipo-8 (2) El porcentaje de participación para clientes y proveedores respecto a las ventas y compras acumuladas durante el año, respectivamente. Los campos sombreados no se deben diligenciar FORMATO 036 SECTOR REAL DISCRIMINACIÓN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTE RECEPTOR Unida d de Códi go Capt ura Ren glón DESCRIPCION RENGLONES COLUM NA 01 COLUMNA 02 TIPO DE IDENTIFICACION IDENTI FICA. (1) COLUMNA 03 COLUMNA 05 Ordinarias Con Dividendo Preferencial TIPO DE RELACIO N (2) 01 002 003 Aviation Leasing Services (Als) Inc. 9 004 Latin Logistics LLC International Trade Marks Agency Inc. Aviation Leasing Services (Als) Investment S. A. Ava Leasing I, LLC 9 Avsa Properties Inc. 9 Avsa Properties I Inc. 9 Avsa Properties II Inc. 9 Avsa Properties III Inc. 9 Avsa Properties IV Inc. 9 Aerocash S. A. Ronair N. V. 1 9 Tampa Interholding B. V. 9 Airload S. A. 9 International Payload S. A. 9 Inversiones y Valores Marcol Ltda. Tampa cargo S. A. Tampa Logistic Otras Sociedades Total Neto 1 1 9 001 005 .... .... 090 999 258 COLUMNA 07 COLUMNA 08 COLUMN A 09 % de part. en total Cuotas o Partes de Interés Social Privilegiada s Total y Sin Derecho a Voto (3) ($) acciones en sociedad ($) emisora del titulo ($) 1 8909037735 F 1.401 - - 1.401 95% 9 13-1868573 795739-1493238 L05000107425 887203-1512189 924732-1520191 26-1606560 939681-1523435 1332654-1613309 1328991-1612372 1330443-1612785 1330037-1612617 9002357019 102209595 F 1 - - 1 100% F - - - - 100% F 341 - - 341 51% F 219.285 - - 219.285 100% F 174.117 - - 174.117 100% F - - - - 100% F 17.974 - - 17.974 100% 34302083 S 9 9 9 1370648-1621596 985025-1532991 8300675182 8909124622 74-3107287 F COLUMNA 10 ACCIONES ($) Sociedad Aeronautica de Medellín Consolidada S. A. Avianca Avianca Inc. COLUMNA 06 COLUMNA 04 - - 5.464 100% F 52 - - 52 96% F 5.464 - - 5.464 100% F 5.431 - - 5.431 100% F S 5 17.974 - - 5 17.974 89% 100% 5.464 ($) % de part. en total cuotas o partes de interés social en destinataria de la inversion 100% 2.174 - - 2.174 S 1 - - 1 100% S 27 - - 27 100% S S S 7.000 - - - 7.000 - 100% 100% 456.711 - - 456.711 100% - FORMATO 137 SECTOR REAL QESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 MES 1 01 02 03 04 05 06 07 08 09 005 010 015 020 025 030 090 999 005 010 999 005 010 015 020 025 030 035 999 999 005 010 015 020 025 035 040 999 005 010 999 999 005 005 Columna 02 Columna 03 MES 2 MES 3 EJECUTADO DEL TRIMESTRE RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/O INGRESOS DE OPERACIÓN PAGADO A PROVEEDORES PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION PAGADO POR GASTOS DE VENTAS OTROS INGRESOS DE OPERACION SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INTERES SOCIAL INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA DIVIDENDOS RECIBIDOS INTERESES Y CORRECION MONETARIA RECIBIDOS SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION NUEVAS COLOCACIONES DE TITULOS DE DEUDA PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA PRESTAMOS RECIBIDOS PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS EMISION DE ACCIONES DIVIDENDOS PAGADOS SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS) TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO EFECTIVO INICIAL EFECTIVO FINAL 991.971 572.237 103.892 38.995 138.230 138.617 22.379 453 21.926 202 202 22.128 100.659 23.506 77.153 151.282 286.487 135.205 58.437 297.841 356.278 NOTA: Se debe reportar el flujo de efectivo ejecutado del trimestre reportado. Tanto los ingresos como los egresos deben ser reportados con signo positivo. No obstante, los netos se deben reportar con el signo que resulte del movimiento de las subcuentas. 259 FORMATO 038 SECTOR REAL REPORTE SOBRE MÉTODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES Unidad de Códig o Captura Rengl ón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 TIPO DE IDENTIFICACI ON % De Participación en el Patrimonio de la Subordinada IDENTIFICACI ON 01 001 METODO DE PARTICIPACI ON 002 003 Sociedad Aeronautica de Medellín Consolidada S. A. Sam Avianca Inc. Latin Logistics LLC 004 Intarnational Trade Marks Agency Inc. 9 005 Aviation Leasing Services (Als) Investment S. A. 9 006 Ava Leasing I, LLC 9 007 Avsa Properties Inc. 9 008 Avsa Properties I Inc. 9 009 Avsa Properties II Inc. 9 010 Avsa Properties III Inc. 9 011 Avsa Properties IV Inc. 9 012 999 Aerocash S. A. Subtotal Sociedades Subordinadas 1 1 8909037755 95% 9 9 13-1868573 L05000107425 887203-1512189 924732-1520191 795739-1493238 939681-1523435 1332654-1613309 1328991-1612372 1330443-1612785 1330037-1612617 9002357019 100% 100% Columna 04 Columna 05 Columna 06 Saldo de las Valorización de Utilidad Generada Inversiones las Inversiones para el Emisor por $ $ Subordinada $ 59.870 20.353 829 38.063 0 0 100% 1.970 100% 436.731 100% Columna 07 Pérdida Generada para el Emisor por Subordinada $ 3.540 97 - 1 11.754 71 - 0 11.242 - 9.853 0 - 697 100% 109.309 0 10.970 - 100% 6.197 0 113 - 96% - - - 15 100% 6.197 0 113 - 100% 6.161 0 112 - 89% 4 657.474 49.817 26.258 1 714 FORMATO 140 SECTOR REAL INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS Unidad Código Captur a Renglón DESCRIPCION RENGLONES COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES 01 005 010 999 ACCIONES ORDINARIAS ACCIONES PRIVILEGIADAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN VOTO TOTAL 02 005 010 999 % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS TOTAL 03 005 015 COMPOSICION ACCIONISTAS 999 005 % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES MIXTAS TOTAL 010 015 999 RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 05 005 010 015 020 025 030 035 999 HASTA - 3.00 % 3.01 % - 10.00 % 10.01 % - 20.00 % 20.01 % - 30.00 % 30.01 % - 40.00 % 40.01 % - 50.00 % MAS DEL 50.00 % TOTAL RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 06 005 010 015 020 025 030 035 999 260 COLUMNA 02 No. DE ACCIONISTAS 7837 0 1-1000 1001-5000 5001-10000 10001-50000 50001-100000 100001-500000 MAS DE 500000 TOTAL No. DE ACCIONES 893.669.858 0 0 0 7837 893.669.858 No. DE ACCIONISTAS 7.681 156 No. DE ACCIONISTAS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES TOTAL 010 04 COLUMNA 01 No. DE ACCIONES 69.944 893.599.914 No. DE ACCIONES 87 7750 7837 No. DE ACCIONISTAS 460 893.669.398 893.669.858 No. DE ACCIONES 4 2713 7833 893.666.685 7837 No. DE ACCIONISTAS 7.835 1 1 7.837 No. DE ACCIONISTAS 7.819 9 4 3 2 893.669.398 No.DE ACCIONES 168.018 44.914.649 848.587.191,00 893.669.858,00 No. DE ACCIONES 37.963 21.120 31.360 77.575 893.501.840 893.669.858 Unidad Captura 01 * 02 03 04 05 Código Renglón 005 010 015 020 025 030 040 045 050 055 060 005 015 040 005 010 030 005 010 015 005 010 06 07 08 09 005 005 005 010 015 020 999 005 010 015 020 999 FORMATO 141 SECTOR REAL INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR VALOR NOMINAL DE LA ACCION ** VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZACION ** VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZACION ** UTILIDAD POR ACCION ** PERDIDA POR ACCION VALOR DEL CAPITAL AUTORIZADO ** NÚMERO DE ACCIONES EN RESERVA VALOR DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO CON LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO ** % DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO POR LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO VALOR DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL % DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS VALOR DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO VALOR DIVIDENDO EXTRAORDINARIO PERIODO DE UTILIDADES A DISTRIBUIR PERIODICIDAD DE PAGO DIVIDENDO (en número de días) NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO NUMERO TOTAL DE EMPLEADOS % EMPLEADOS PERMANENTES % EMPLEADOS TEMPORALES NUMERO DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE % DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE GASTO POR DEPRECIACION (acumulado del trimestre) % UTILIZACION CAPACIDAD INSTALADA COMPRAS DE CONTADO NACIONALES COMPRAS DE CONTADO DEL EXTERIOR COMPRAS A CREDITO NACIONALES COMPRAS A CREDITO DEL EXTERIOR TOTAL COMPRAS VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO NACIONALES VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO AL EXTERIOR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO NACIONALES VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO AL EXTERIOR TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS 10 927 807 141,72 14.000.000.000 506.330.142 20.588.820.256 2,49% 465.774 74,51% N/A N/A N/A 7.281 43% 57% 26.916 75,50% 157.280 275.018 505.905 486.066 * Corresponde a datos de Avianca Individual excepto la utilidad por acción y la amortización del pasvo pensional que es sobre Avinca consolidada ** Cifras en pesos FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO Unidad de Captura 01 INVERSIONES 02 DEUDORES Código Renglón 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 150 DESCRIPCION RENGLONES ACCIONES - 1205 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210 BONOS - 1215 CEDULAS - 1220 CERTIFICADOS - 1225 PAPELES COMERCIALES - 1230 TITULOS - 1235 ACEPTACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS - 1240 DERECHOS FIDUCIARIOS - 1245 DERECHOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 1250 OBLIGATORIAS - 1255 CUENTAS EN PARTICIPACION - 1260 OTRAS INVERSIONES - 1295 PROVISIONES - 1299 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO CLIENTES - 1305 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONÓMICOS - 1320 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 APORTES POR COBRAR - 1328 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 1332 DEPOSITOS - 1335 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 INGRESOS POR COBRAR - 1345 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 RECLAMACIONES - 1360 COLUMNA 01 VALOR 229.493 39.702 45.829 41.430 3.292 261 FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO Unidad de Captura 03 DIFERIDOS 04 OTROS ACTIVOS 05 OBLIGAC. FINANCIERAS 06 PROVEEDORES 07 CUENTAS POR PAGAR 08 IMPUESTOS 09 OBLIGACIONES LABORALES 262 Código Renglón 160 170 180 190 200 210 999 010 020 030 040 050 060 999 010 020 090 999 091 092 093 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 999 010 020 030 040 050 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 150 160 170 180 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 100 110 120 130 140 150 155 160 170 180 190 999 010 020 030 040 050 DESCRIPCION RENGLONES CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 DEUDORES VARIOS - 1380 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 PROVISIONES - 1399 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 CARGOS DIFERIDOS - 1710 COSTOS DE EXPLORACION POR AMORTIZAR - 1715 COSTOS DE EXPLOTACION Y DESARROLLO - 1720 CARGOS POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 1730 AMORTIZACION ACUMULADA - 1798 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO BIENES DE ARTE Y CULTURA-1805 DIVERSOS - 1895 PROVISIONES- 1899 SUBTOTAL OTROS ACTIVOS INVENTARIOS PUC 1400 PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO PUC 15 INTANGIBLES PUC 1600 BANCOS NACIONALES - 2105 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 2135 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 2140 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO NACIONALES - 2205 DEL EXTERIOR - 2210 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2215 CASA MATRIZ - 2220 COMPAÑIAS VINCULADAS - 2225 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 A CASA MATRIZ - 2310 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 A CONTRATISTAS - 2320 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 ACREEDORES OFICIALES - 2345 REGALIAS POR PAGAR - 2350 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 DE VALORIZACION - 2424 DE TURISMIO - 2428 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 DE VEHICULOS - 2436 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 REGALIAS E IMPUESTO A MEDIANA Y PEQUEÑA MINERIA - 2448 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS - 2452 A LAS IMPORTACIONES - 2456 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS - 2464 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZACIÓN DEL SUELO - 2476 OTROS - 2495 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO SALARIOS POR PAGAR - 2505 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 COLUMNA 01 VALOR 3.200 27.255 55.251 - 58.211 387.241 51.426 40.157 91.583 19.710 226.089 1.740 22 247.561 136.304 66.721 203.025 4.309 32.568 6.163 5.184 110 10.565 58.899 6.277 43.633 3.379 9.330 62.619 1.424 2.850 203 3.538 15.671 FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO Unidad de Captura 010 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 011 DIFERIDOS 012 OTROS PASIVOS 013 BONOS Y PAPELES COMERCIALES ATENCION: Código Renglón 060 070 080 090 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 999 010 020 030 040 050 999 010 020 030 040 050 060 070 080 090 999 010 020 030 040 050 999 DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 PENSIONES POR PAGAR - 2532 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 PARA OBRAS DE URBANISMO - 2625 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 PARA CONTINGENCIAS - 2635 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 ABONOS DIFERIDOS - 2710 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 DIVERSOS - 2895 SUBTOTAL OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO BONOS EN CIRCULACION - 2905 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - 2910 PAPELES COMERCIALES - 2915 BONOS PENSIONALES - 2920 TITULOS PENSIONALES - 2925 SUBTOTAL BONOS Y PAP. COMERCIALES A CORTO PLAZO 12.984 65.760 102.430 79.033 1.933 4.225 75.220 12.806 173.217 422.182 3.271 425.453 76.580 1.278 63.158 3.051 144.067 EN ESTE FORMATO SOLO SE DEBE RELACIONAR LA PORCION CORRIENTE DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL EMISOR FORMATO 043 SECTOR REAL CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (EN PESOS) Unidad de Captura Código Renglón 01 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 999 005 010 015 020 025 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 999 005 010 015 020 025 02 03 04 DESCRIPCION RENGLONES OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS NACIONALES - 2105 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS EXTRANJEROS - 2110 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERS. NEGOCIADAS 2135 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CART. NEGOCIADA-2140 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 SUB-TOTAL PROVEEDORES NACIONALES - 2205 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES 2215 CASA MATRIZ - 2220 COMPAÑIAS VINCULADAS - 2225 SUB - TOTAL PROVEEDORES CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 A CASA MATRIZ - 2310 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 A CONTRATISTAS - 2320 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 ACREEDORES OFICIALES -2345 REGALIAS POR PAGAR - 2350 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 Columna 01 VIGENTE - Columna 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS 53.783,00 332.872,00 5.512,00 22,00 11.393,00 403.582,00 131.597 10.527 1.446 29 143.599 25.771,00 11.452,00 725,00 48,00 37.996 66,00 1.456,00 1.656,00 12.980,00 5.992,00 5.034,00 103,00 4.345,00 1.151,00 30.995,00 6.277,00 43.633,00 3.379,00 Columna 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS Columna 04 VENCIDA DESDE 91 A 360 DIAS Columna 05 VENCIDA MAS DE 360 DIAS 14.539,00 7.880,00 6.659,00 11,00 29.089 2.280,00 5.303,00 3.611,00 84,00 11.278 3250 147 3043 9 0 6.449 68,00 7,00 3,00 0 134 0 5.748,00 1.988,00 14.107,00 299 3.464,00 413,00 79,00 23 46,00 10.914,00 5,00 2.345,00 14.189,00 0 456,00 - 263 FORMATO 043 SECTOR REAL CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (EN PESOS) Unidad de Captura 05 06 07 08 09 10 264 Código Renglón 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 095 100 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 999 999 DESCRIPCION RENGLONES DE VALORIZACION - 2424 DE TURISMO - 2428 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 DE VEHICULOS - 2436 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 REGALIAS E IMP.A PEQUEÑA Y MEDIANA MINERIA - 2448 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS 2452 A LAS IMPORTACIONES - 2456 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS 2464 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZAR EL SUELO - 2476 OTROS - 2495 SUB - TOTAL SALARIOS POR PAGAR - 2505 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 PENSIONES POR PAGAR - 2532 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 PARA OBRAS DE URBANISMO 2625 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 PARA CONTINGENCIAS - 2635 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 ABONOS DIFERIDOS - 2710 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 SUB -TOTAL DIFERIDOS ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 DIVERSOS - 2895 SUB - TOTAL OTROS PASIVOS BONOS EN CIRCULACION - 2905 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERT. EN ACCIONES - 2910 PAPELES COMERCIALES - 2915 BONOS PENSIONALES - 2920 TITULOS PENSIONALES - 2925 SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION TOTAL PASIVO Columna 01 VIGENTE 9.330,00 62.619,00 1.424,00 6.255,00 203,00 3.538,00 15.671,00 12.984,00 387.994,00 428.069,00 79.033,00 1.933,00 4.225,00 75.220,00 12.806,00 173.217,00 422.182,00 3.271,00 425.453,00 198.265,00 2.768,00 60.253,00 1.278,00 Columna 02 VENCIDA HASTA 30 DIAS Columna 03 VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS - Columna 04 VENCIDA DESDE 91 A 360 DIAS Columna 05 VENCIDA MAS DE 360 DIAS - - - 66,00 2.725,00 113 262.564,00 - 66,00 2.725,00 113,00 1.930.098,00 48.910,00 31.500,00 28.192,00 7.018,00 FORMATO 050 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (1) CIFRAS EN MILLONES DE PESOS Unidad de Captura 01 ACTIVOS 02 PASIVOS 03 INTERES MINORITARIO 04 PATRIMONIO Código Rengló n 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 999 005 005 010 015 020 025 030 035 040 05 CUENTAS DE ORDEN 06 DISCRIMINACION OTROS ACTIVOS 07 DISCRIMINACION OTROS PASIVOS 045 999 005 010 015 020 025 030 005 010 015 020 999 005 010 015 020 999 DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR DISPONIBLE INVERSIONES DEUDORES INVENTARIOS PROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPOS INTANGIBLES DIFERIDOS OTROS ACTIVOS VALORIZACIONES TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS PROVEEDORES CUENTAS POR PAGAR IMPUESTOS, GRAV. Y TASAS OBLIGACIONES LABORALES PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES DIFERIDOS OTROS PASIVOS BONOS Y PAPELES COMERCIALES TOTAL INTERES MINORITARIO CAPITAL SOCIAL SUPERAVIT DE CAPITAL RESERVAS REVALORIZACION DEL PATRIMONIO DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES DECRETADOS EN ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL RESULTADO DEL EJERCICIO RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES SUPERAVIT POR VALORIZACIONES OTRAS PARTIDAS PATRIMONIALES POR CONSOLIDACION TOTAL DERECHOS CONTINGENTES DEUDORAS FISCALES OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS RESPONSABILIDADES CONTINGENTES ACREEDORAS FISCALES OTRAS CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS GRUPO AFIN (2) OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR SUPERBANCARIA OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR SUPERVALORES OTROS DEMAS ENTIDADES CON PUC DIFERENTE TOTAL GRUPO AFIN (3) OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR SUPERBANCARIA OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR SUPERVALORES OTROS DEMAS ENTIDADES CON PUC DIFERENTE TOTAL 356.278 906 1.255.994 64.863 537.251 157.264 252.560 25.325 244.598 2.895.039 403.582 228.411 58.899 62.619 428.069 173.217 425.453 265.468 2.045.718 - 1.908 8.937 400.914 28.554 47.635 126.651 45.367 244.279 40.346 847.413 161.399 300.558 47.257 58.139 260.297 1.414.530 (1) Incluye a la matriz y todas sus subordinadas. (2) Corresponde a la sumatoria de las cuentas 1805, 1895 y 1899 para la matriz y subordinadas que utilicen el PUC de los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. (3) Corresponde a la sumatoria de las cuentas 2805,2810,2815,2820,2825,2830,2835,2840 y 2895 para la matriz y subordinadas que utilicen el PUC de los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. 265 Unidad de Captura 01 INGRESOS Código Renglón 02 COSTOS 03 GASTOS FORMATO 051 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (1) DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR 005 010 015 020 999 005 OPERACIONALES NO OPERACIONALES PROVENIENTES DE SUBORDINADAS CON PUC DIFERENTES (2) AJUSTES POR INFLACION TOTAL DE VENTAS Y PRESTACION DE SERVICIOS 005 010 015 020 999 005 010 OPERACIONALES DE ADMINISTRACION OPERACIONALES DE VENTAS NO OPERACIONALES ORIGINADOS EN SUBORDINADAS CON PUC DIFERENTE (2) TOTAL UTILIDAD PERDIDA 902.272 145.066 1.047.338 656.929 51.712 145.149 32.998 229.859 160.550 04 RESULTADO ANTES DE IMPO-RENTA 05 005 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS IMPUESTO DE RENTA 06 005 UTILIDAD RESULTADO DESPUES DE IMPO010 PERDIDA RENTA 07 005 UTILIDAD NETA INTERES MINORITARIO 010 PERDIDA NETA 08 005 UTILIDAD NETA INTERES MAYORITARIO 010 PERDIDA NETA ( 1 ) INCLUYE A LA MATRIZ Y A TODAS SUS SUBORDINADAS. 33.711 126.839 - 188 126.651 REPORTE SOBRE CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS ENTIDADES CON LAS CUALES LA MATRIZ HA CONSOLIDADO CIFRAS EN MILLONES DE PESOS Unidad de Código RAZON SOCIAL DE LAS Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Captura Rengló n SOCIEDADES SUBORDINADAS TIPO DE IDENTIFICACIO N Activos Patrimonio Utilidad Neta (2) Pérdida Neta (2) Totales (1) Total (1) $ MM $ MM $ MM $ MM IDENTIFICACI ON 01 001 Sociedad Aeronautica de Medellín Consolidada S. A. Avianca 1 8909037755 CONSOLIDACI ON 002 Avianca Inc. 9 13-1868573 88.273 DE 003 Aviation Leasing Services (Als) Inc. 9 795739-1493238 93.769 ESTADOS 004 Latin Logistics LLC 9 L05000107425 FINANCIEROS 005 Intarnational Trade Marks Agency Inc. 9 006 Aviation Leasing Services (Als) Investment S. A. 9 007 Ava Leasing I, LLC 9 008 Avsa Properties Inc. 9 009 Avsa Properties I Inc. 9 010 Avsa Properties II Inc. 9 011 Avsa Properties III Inc. 9 012 Avsa Properties IV Inc. 9 013 Aerocash S. A. 1 014 Ronair N. V. 9 015 Tampa Interholding B. V. 9 016 Airload S. A. 9 017 International Payload S. A. 9 018 Inveriones y Valores Marcol Ltda. 1 8300675182 019 Tampa cargo S. A. 1 8909124622 020 Tampa Logistic 9 74-3107287 999 Subtotal Soc. Subordinadas 887203-1512189 924732-1520191 26-1606560 939681-1523435 1332654-1613309 1328991-1612372 1330443-1612785 1330037-1612617 9002357019 102209595 34302083 1370648-1621596 985025-1532991 287.100 2.851 103.324 20.353 97 61.965 1.474 1.625 - 1.970 1.970 448.485 182.810 9.852 697 88.326 10.970 6.197 1.919 113 6.197 36.499 95% 100% 100% 1 71 100% 100% 100% 100% 1.348 6.197 113 6.161 6.161 112 202 4 - 96% 100% 100% - 89% 100% 215.592 109.284 10.940 3.200 3.200 - - 2.448 2.448 - - 75 75 - - 388 388 - - 183.284 127.935 20.447 1.949 1.279 316 997.149 60.320 1.753.600 51% 100% 11.242 6.197 NOTAS : (1) Información a 31 de diciembre del año objeto del informe (2) Información acumulada del 1o. de enero al 31 de diciembre del año objeto del informe (3) Porcentaje de participación total, que posee el Grupo Mayoritario en la subordinada, en forma directa o indirecta (a través de filiales y/o subsidiarias 266 % De Participación en el Patrimonio de la Subordinada (3) 3728 546.309 88.326 Columna 07 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1.349 8 ANEXO 3 – ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE MARZO DE 2008 (En millones de pesos colombianos) ACTIVO CORRIENTE: Disponible y equivalentes de efectivo Deudores Diferidos Total activo corriente INVERSIONES - NETO DEUDORES - NETO DEPOSITOS INVENTARIOS - NETO PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO INTANGIBLES DIFERIDOS - NETO OTROS ACTIVOS VALORIZACIONES Total activo CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA 31 de Marzo de 2009 $ 326,094 285,182 78,964 690,240 31 de Marzo de 2008 $ 370,070 143,026 62,501 575,597 $ 552,648 456,294 206,388 56,555 152,948 57,091 75,436 49,791 106,241 2,403,632 $ 307,780 503,621 158,218 51,696 141,181 45,560 152,774 9,729 85,640 2,031,796 $ $ 493,863 1,881,529 $ $ 1,284,595 1,641,310 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO CLEMENTE QUINTANA Contador* T.P. No 63439-T 267 BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE MARZO DE 2008 (En millones de pesos colombianos) PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras Proveedores Acreedores capitulo Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías vinculadas Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Ingresos recibidos por anticipado Otros pasivos Total pasivo corriente 31 de Marzo de 2009 $ PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras Acreedores Capitulo Cuentas por pagar a compañías vinculadas Obligaciones laborales Otros pasivos Total pasivo a largo plazo Total pasivo PATRIMONIO: Capital social Superávit de capital Reservas Pérdidas acumuladas Utilidad neta del período / Año Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones Total patrimonio Total pasivo y patrimonio CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA 117,385 153,257 0 43,256 137,648 47,726 89,388 143,286 441,708 120,565 1,294,219 31 de Marzo de 2008 $ 59,281 103,424 49,086 32,772 90,111 40,082 53,056 81,601 294,454 79,775 883,642 62,335 26,680 51,216 249,725 86,483 476,439 1,770,658 1,616 21,376 51,216 447,910 136,984 659,102 1,542,744 8,937 509,863 13,818 0 40,250 (46,135) 106,241 632,974 8,937 449,427 230 (28,062) 19,016 (46,135) 85,639 489,052 $ 2,403,632 $ 2,031,796 $ $ 1,881,529 493,863 $ $ 1,641,310 1,284,595 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* 268 ORIGINAL FIRMADO CLEMENTE QUINTANA Contador* T.P. No 63439-T POR EL PERIODO DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y EL PERIODO DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2008 (En millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción) 31 de Marzo de 2009 INGRESOS OPERACIONALES: Pasajes Servicio carga y correo Actividades conexas $ Total ingresos operacionales brutos COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES: COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros Arrendamiento equipo aereo y otros Seguros Facilidades aeroportuarias y otros Combustibles Mantenimiento equipo de vuelo y aeronaútico Servicios a pasajeros Honorarios, servicios generales y diversos 31 de Marzo de 2008 981,116 65,663 78,720 $ 579,465 49,350 36,584 1,125,499 665,399 105,278 125,851 8,418 110,440 199,764 111,502 32,488 98,329 51,807 39,944 3,058 51,977 80,694 51,109 17,093 54,314 792,070 449,996 UTILIDAD BRUTA 333,429 215,403 GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas Administración Depreciaciones y amortizaciones y provisiones 198,950 60,392 16,372 118,153 28,852 8,141 275,714 155,146 57,715 60,257 15,817 71,179 13,264 100,260 22,998 29,056 5,873 57,927 31,396 42,221 19,663 15,976 38,104 26,212 93,280 80,292 19,025 13,864 45,670 24,028 5,392 0 28 5,009 3 0 5,420 5,012 Total costos de operación Utilidad Operacional INGRESOS NO OPERACIONALES: Método de participación - Neto Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otroS Financieros Total ingresos no operacionales GASTOS NO OPERACIONALES : Financieros - Intereses y comisiones Diferencia en cambio - Neto Otros Total gastos no operacionales PENSIONES DE JUBILACIÓN: Utilidad antes de impuesto sobre la renta Provisión impuesto sobre la renta: Corriente Otros Diferido Total impuesto UTILIDAD NETA DEL PERIODO / AÑO $ 40,250 $ 19,016 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 45.04 $ 21.28 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO Representante Legal* ORIGINAL FIRMADO CLEMENTE QUINTANA Contador* T.P. No 63439-T 269
