SOCIEDADES MERCANTILES, ACCION CONTRA LOS SOCIOS

242506. . Tercera Sala. Séptima Época. Semanario Judicial de la Federación. Volumen 3, Cuarta Parte, Pág. 75.
SOCIEDADES MERCANTILES, ACCION CONTRA LOS SOCIOS MOROSOS EN LAS.
El artículo 121 de la Ley General de Sociedades Mercantiles contiene dos reglas, a saber: 1a.
En el plazo de un mes (contado a partir de la fecha en que debió el accionista pagar la
exhibición pendiente), podrá la sociedad proceder en cualesquiera de estas dos maneras: a).
Reclamar judicialmente el pago de la exhibición; o b). Vender la acción, lo cual se hará en la
forma prescrita por el artículo 120, esto es, por medio de un corredor titulado, aplicando el
importe de la venta al pago de la exhibición insoluta y si excediere el importe de ésta, se
cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición
y el remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año;
y 2a. Transcurrido el mes a que se refiere la primera regla sin que la sociedad hubiese
seguido ninguno de los dos procedimientos apuntados, se declararán extinguidas las acciones
y se hará la consiguiente reducción del capital social. La observancia de la primera regla es
opcional para la sociedad y basta para entenderlo así recapacitar en que el legislador no pudo
imponer a la sociedad la obligación de demandar judicialmente el cobro de la exhibición no
pagada a sabiendas que sería infructuoso hacerlo por insolvencia del deudor o
desconocimiento de sus bienes que hiciera imposible su embargo o por cualquiera otra
circunstancia similar y tampoco el requisito de intentar la venta de la acción por medio de
corredor titulado dentro del plazo perentorio de un mes, cuando por las circunstancias del
caso podría ser de resultados funestos para la sociedad en particular y los terceros, así como
también a sus acreedores, en general. Debe tenerse en cuenta que la finalidad que persigue la
primera norma no es precisamente en beneficio y protección del socio moroso, pues éste
puede librarse de su aplicación procediendo inmediatamente a la liberación de su adeudo,
sino que el propósito que persigue es impedir que la sociedad anónima continúe apareciendo
a los ojos de terceros con un capital social que en realidad no existe, por lo que, en las dos
reglas que contiene el artículo 121, trata de solucionar el problema causado por la morosidad
de los accionistas que no cubren la exhibición en el plazo señalado en los estatutos, por
cualesquiera de estas dos alternativas a opción de la sociedad: o se recupera en breve plazo el
capital representado por las acciones pagaderas no cubiertas en tiempo o se extinguen éstas y
se reduce el capital social, protegiendo de esta manera a los terceros, a los acreedores y en
general a la sociedad. Puede darse también el caso de que la sociedad, por múltiples
circunstancias, no hubiere podido presentar la demanda judicial o encargar a un corredor
titulado la venta de dichas acciones. En esta hipótesis, también la sociedad deberá demandar
ante la autoridad judicial la extinción de las acciones, sea o no que estén en poder de la
tesorería de la sociedad o en manos del accionista moroso. Esta interpretación se corrobora
con el texto del artículo 134 del ordenamiento en consulta, que contiene una disposición
análoga, para el caso en que a la sociedad anónima le sean adjudicadas judicialmente algunas
de sus acciones, pues en esta hipótesis y para respetar la prohibición que establece el mismo
artículo 134 de que las sociedades anónimas adquieran sus propias acciones, le impone el
deber de venderlas en un plazo de tres meses y si no lo hiciere dentro de ese plazo, ordena el
precepto que las acciones "quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción
del capital.".
Amparo directo 2401/65. Fraccionadora y Constructora Reforma, S.A. 27 de marzo de 1969.
Unanimidad de cuatro votos. Ausente y ponente: Enrique Martínez Ulloa.
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