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Entidad Comercializadora
DOCUMENTO ACREDITATIVO SOBRE LA COMERCIALIZACIÓN EN ESPAÑA
A INVERSORES INSTITUCIONALES
DEL FONDO ALEMÁN DE INVERSIÓN INMOBILIARIA
“GRUNDBESITZ-INVEST”
Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn.
Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
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INDICE
Introducción y resumen
2 Características principales
1.1.Estructura legal
1.2.Objetivos y política de inversión
1.2.1.Inversiones en inmuebles
1.2.2.Inversiones del mercado monetario
1.2.3.Utilización del crédito
1.2.4.Técnicas e instrumentos financieros
1.2.5.Préstamos de valores
1.2.6.Operaciones de repos sobre valores
1.3 Sociedad Gestora y Depositaria
1.3.1.Sociedad Gestora
1.3.2.Entidad Depositaria
1.3.3.Comité de Expertos
1.4 Comisiones
1.5 Tratamiento fiscal
1.5.1.Alemania
1.5.2.España
1.5.2.1.Partícipes con residencia en España
1.5.2.2.Partícipes sin residencia en España
2.1 Gastos del Fondo
2 Comercialización en España
2.1 Comercialización en España
2.2 Volumen a comercializar en España
2.3 Información a entregar a los partícipes
3
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
Procedimiento Operativo
Valoración/precio de emisión y de reembolso
Características de las participaciones
Suscripción de participaciones
Reembolso de títulos de participación
Liquidación de suscripción y reembolso
Procedimiento operativo para la suscripción y reembolso de participaciones
Política de reparto de los dividendos
ANEXO
Reglamento de Gestión (condiciones generales y particulares)
Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn.
Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
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Introducción y resumen
Este documento ha sido redactado de acuerdo con el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo,
sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores.
GRUNDBESITZ-INVEST es un Fondo de Inversión Inmobiliario, constituido el 27 de octubre de
1970 al amparo de la Ley Alemana reguladora de las Sociedades Gestoras de Fondos de
Inversión (“KAGG”), no sometida al régimen previsto en la Directiva del Consejo 85/611/CEE de 20
de diciembre de 1985 por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios. Es
propiedad de la Sociedad Gestora, que lo administra fiduciariamente por cuenta de los partícipes.
La comercialización de GRUNDBESITZ-INVEST en España va dirigida exclusivamente a
inversores institucionales, entendiendo como tales: Fondos de Pensiones, Instituciones de
Inversión Colectiva, Entidades Aseguradoras, o entidades como las Entidades de Crédito, las
Sociedades y Agencias de Valores o las Sociedades Gestoras de Carteras para su propio
cartera, o para las carteras gestionadas en virtud de un mandato de gestión discrecional; en este
último caso, será necesario que el volumen adquirido para cada cartera sea, como mínimo, de
150.253,03 EUR.
La
Sociedad
Gestora
de
GRUNDBESITZ-INVEST
es
Deutsche
Grundbesitz
Investmentgesellschaft mbH constituida el 5 de mayo de 1970, cuya nueva denominación social
es DB REAL ESTATE INVESTMENT GMBH (en adelante, la Sociedad Gestora) desde el 7 de agosto de
2002, con sede en Eschborn. Es una Sociedad Gestora en el sentido de la KAGG cuya forma
jurídica responde a la de una sociedad con responsabilidad limitada. Su domicilio social es
Margenthaleralle 73-75, 60262 Eschborn.
La entidad depositaria de GRUNDBESITZ-INVEST es Deutsche Bank AG, con sede en Francfort
del Meno. Es una entidad de crédito con arreglo al derecho alemán cuya actividad principal
consiste en la realización de operaciones de giro, depósito y crédito, así como operaciones sobre
valores. Su domicilio social es Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main.
El volumen que GRUNDBESITZ-INVEST se propone comercializar en España es de 6 millones de
EUR.
1.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES
1.1. Estructura legal
GRUNDBESITZ-INVEST es un Fondo de Inversión Inmobiliario, constituido el 27 de octubre de
1970, al amparo de la KAGG. Es propiedad de la Sociedad Gestora, que lo administra
fiduciariamente por cuenta de los partícipes.
Los títulos de participación no incorporan derecho a voto. Todos los títulos de participación
emitidos gozan de los mismos derechos.
Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn.
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Los títulos se emiten sobre una participación o varias, por lo que hay títulos emitidos a una
participación, a diez, cien, o quinientas participaciones.
1.2. Objetivos y política de inversión
GRUNDBESITZ-INVEST puede invertir con arreglo al principio de diversificación de riesgo, tanto
en inmuebles como en activos del mercado monetario.
1.2.1. Inversiones en inmuebles
El Fondo debe invertir como mínimo el 51% de su activo en bienes inmuebles, participaciones en
entidades de bienes inmuebles o derechos reales. La Sociedad Gestora podrá adquirir, por cuenta
del mencionado Fondo, los siguientes inmuebles, siempre que estén radicados en un estado
miembro de la Unión Europea o en otro estado que sea parte en el Acuerdo sobre el Espacio
Económico Europeo:
a) inmuebles residenciales cedidos en arrendamiento, inmuebles comerciales e inmuebles de
uso mixto;
b) inmuebles en estado de construcción;
c) inmuebles sin edificar, que estén destinados y sean adecuados para una inmediata
edificación propia con arreglo al punto a);
d) derechos de superficie, en las condiciones establecidas en las letras a) a c);
e) cualesquiera otros inmuebles, derechos de superficie y derechos en forma de propiedad
horizontal, copropiedad, derecho de superficie sobre propiedad horizontal y derecho de
superficie parcial.
De acuerdo con la legislación alemana, el Fondo debe tener por lo menos, diez activos de
naturaleza inmobiliaria, de los cuales ninguno, en el momento de su adquisición, puede tener un
valor superior al 15% del valor total del Fondo de Inversión Inmobiliaria. No existen excepciones a
este límite. En principio, los incrementos en valor después de la adquisición, no se encuentran
dentro del límite de 15%.
El objetivo de la inversión está orientado hacia la consecución de beneficios regulares
procedentes del flujo de alquileres e intereses, así como al incremento continuado de su valor.
Los criterios de selección acogidos en las deliberaciones para la adquisición de inmuebles por
cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se refieren a su productividad constante y su diversificación
según situación, tamaño, aprovechamiento y arrendatarios. En la valoración se tienen también en
cuenta las ventajas y riesgos económicos, así como los derivados del entorno de su localización.
Las inversiones fuera de Alemania realizadas en el ámbito de la UE y del EEE se consideran
también desde el punto de vista de las variaciones en la cotización y son analizadas de forma
especial desde la perspectiva tributaria.
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Participaciones en sociedades inmobiliarias
Asimismo, la Sociedad Gestora podrá adquirir por cuenta del Fondo y siempre y cuando se
cumplan las condiciones establecidas en la legislación y en el Folleto de Venta participaciones
en sociedades inmobiliarias de los países de la UE o del EEE.
A estos efectos, una sociedad inmobiliaria es aquella que, de acuerdo con el contrato de
sociedad o sus Estatutos,
a) tiene restringido su objeto social a las actividades que pueda desarrollar la propia Sociedad
Gestora por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST;
b) sólo puede adquirir los siguientes bienes patrimoniales, radicados en un estado miembro de
la Unión Europea o en otro estado que sea parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico
Europeo o fuera del territorio mencionado:
• inmuebles residenciales cedidos en arrendamiento, inmuebles comerciales e inmuebles
de uso mixto;
• inmuebles en estado de construcción;
• inmuebles sin edificar, que estén destinados y sean adecuados para una inmediata
edificación propia con arreglo al punto primero;
• derechos de superficie, en las condiciones establecidas en los primeros tres puntos;
• cualesquiera otros inmuebles, derechos de superficie y derechos en forma de propiedad
horizontal, copropiedad, derecho de superficie sobre propiedad horizontal y derecho de
superficie parcial;
• activos requeridos para una gestión adecuada de GRUNDBESITZ-INVEST;
c) no puede adquirir más de tres inmuebles radicados en el estado que sea sede de la sociedad
inmobiliaria.
d) sólo puede adquirir un inmueble cuando su valor, sumado al valor de los inmuebles ya
incorporados a la cartera de la sociedad inmobiliaria no exceda el 15% del valor del Fondo.
La participación en una sociedad inmobiliaria presupone, entre otras cosas, que la Sociedad
Gestora posee la mayoría de capital y votos necesaria en esa sociedad para modificar los
Estatutos y que la forma jurídica de la sociedad inmobiliaria excluye de por si los desembolsos
adicionales a la cuota de participación efectivamente aportada.
Las aportaciones de los partícipes de una sociedad inmobiliaria en la que participe la Sociedad
Gestora por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST deberán haber sido íntegramente desembolsadas.
Sólo podrán intervenir otros partícipes en la sociedad inmobiliaria cuando se garantice que, en
caso de desistimiento de algún copartícipe, sus participaciones puedan ser adquiridas por cuenta
de GRUNDBESITZ-INVEST.
El valor de todos los activos que pertenezcan a una sociedad inmobiliaria en la cual la Gestora,
por cuenta del Fondo, tiene una participación, no deberá exceder del 20% del valor del Fondo de
Inversión Inmobiliaria.
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Tratándose de una sociedad inmobiliaria en la que la Sociedad Gestora tenga participación por
cuenta de un fondo, ésta podrá conceder préstamos a aquélla por cuenta de ese fondo siempre
que las condiciones del préstamo se ajusten a los usos corrientes del mercado y el préstamo se
encuentre debidamente garantizado. Además, para el supuesto de enajenación de la
participación, se deberá haber convenido la devolución del préstamo en el plazo máximo de seis
meses desde la misma. La suma total de los préstamos otorgados por la Sociedad Gestora a una
sociedad inmobiliaria por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST no deberá exceder del 10% del valor
del fondo por cuya cuenta participa en la citada sociedad inmobiliaria. La Sociedad Gestora
deberá asegurarse de que la suma total de los préstamos concedidos por cuenta de
GRUNDBESITZ-INVEST a una sociedad inmobiliaria no supere el 50% del valor de los inmuebles
administrados por la sociedad inmobiliaria prestataria. Estos presupuestos también rigen cuando
un tercero conceda a la sociedad inmobiliaria, por mandato de la Sociedad Gestora, un préstamo
en nombre propio por cuenta del Fondo.
Constitución de un derecho de superficie
La Sociedad Gestora puede, con arreglo a lo establecido en la Ley, constituir derechos de
superficie con un plazo máximo de vencimiento de 80 años sobre los inmuebles de
GRUNDBESITZ-INVEST radicados en los estados miembros de la Unión Europea, o en otros
estados que sean parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo.
Con la constitución de cada nuevo derecho de superficie, el valor total de los inmuebles gravados
con un derecho de superficie y administrados por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST no debe
exceder del 10% del valor del Fondo. La prórroga de un derecho de superficie ya existente es
equiparable a los de nueva constitución, si bien para el cómputo del plazo máximo de vencimiento
de 80 años se contará desde la fecha en que se otorgó por primera vez el derecho de superficie.
Sólo podrán constituirse éstos gravámenes cuando circunstancias extraordinarias impidan el
aprovechamiento originariamente previsto del inmueble, o cuando de ese modo se puedan evitar
perjuicios para GRUNDBESITZ-INVEST.
Las inversiones inmobiliarias están sujetas a riesgos que pueden repercutir en el valor de
las participaciones a consecuencia de las variaciones en los beneficios y en el valor de
mercado de
los inmuebles. Esto rige también para las inversiones en inmuebles
gestionados por sociedades inmobiliarias.
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1.2.2. Inversiones del mercado monetario
Las inversiones del mercado monetario pueden ser realizadas en haberes bancarios y en títulos
del mercado monetario (certificados de depósito de entidades de crédito, bonos y letras del tesoro
federal sin devengo de intereses, del patrimonio federal o de los Länder, así como títulos
homologables de las comunidades europeas, o de otros Estados miembros de la OCDE), así
como en valores de renta fija que estén autorizados por el Banco Central Europeo o el
Bundesbank alemán para la cobertura de las denominadas operaciones de crédito a que se refiere
el Art. 18.1. del Estatuto del Sistema Europeo de Bancos Centrales, o cuya autorización haya
sido solicitada con arreglo a las condiciones de emisión, siempre que aquélla se conceda dentro
del año siguiente a su emisión.
Los títulos del mercado monetario habrán de tener al tiempo de su adquisición un plazo de vida
residual máximo de doce meses. Los certificados de depósito de la misma entidad de crédito no
deberán representar más del 10% del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST.
Asimismo, en lugar de los haberes bancarios y de los valores arriba mencionado la Sociedad
Gestora puede adquirir, con arreglo al principio de combinación de riesgos, participaciones en uno
o varios fondos de inversión del mercado monetario o de valores que hayan sido emitidos por una
sociedad gestora o una sociedad de inversión mobiliaria extranjera, que ejerza funciones públicas
de control para la protección de los partícipes, siempre que las condiciones de contratación o los
Estatutos de la sociedad gestora o de la sociedad de inversión mobiliaria extranjera prevean que
el fondo puede ser invertido en los valores y títulos del mercado monetario arriba mencionados,
así como en haberes bancarios de la entidad depositaria o de otra entidad de crédito, siempre
que éstas sean miembros de un fondo de garantía de depósitos apropiado, ya sea nacional o
extranjero, que cubra los haberes bancarios en su totalidad.
Al menos el 5% del valor del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST habrá de mantenerse en
haberes bancarios, con un plazo de cancelación máximo de un año, o bien en valores que estén
autorizados por el Banco Central Europeo o el Bundesbank alemán para la cobertura de las
denominadas operaciones de crédito a que se refiere el Art. 18.1. del Estatuto del Sistema
Europeo de Bancos Centrales, o cuya autorización haya sido solicitada con arreglo a las
condiciones de emisión, siempre que aquélla se conceda dentro del año siguiente a su emisión.
Se podrá invertir hasta el 49% del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST en haberes bancarios,
títulos del mercado monetario, valores de renta fija que estén autorizados por el Banco Central
Europeo o el Bundesbank alemán para la cobertura de las denominadas operaciones de crédito a
que se refiere el Art. 18.1. del Estatuto del Sistema Europeo de Bancos Centrales, o cuya
autorización haya sido solicitada con arreglo a las condiciones de emisión, siempre que aquélla
se conceda dentro del año siguiente a su emisión, y en participaciones en los mencionados
fondos de inversión del mercado monetario y de valores.
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Para el cálculo de este límite se deben deducir los siguientes recursos afectos:
•
•
•
los recursos necesarios para garantizar una diligente gestión ordinaria,
los recursos previstos para el próximo reparto de dividendos,
los recursos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de contratos de
compra y de construcción ya suscritos y vinculantes, siempre que las mencionadas
obligaciones venzan dentro de los dos años siguientes.
En el marco de este 49%, a partir del coeficiente de liquidez mínima se podrá destinar hasta el
5% del patrimonio del Fondo a la adquisición de valores de renta fija y variable de emisores
nacionales y extranjeros admitidos oficialmente a negociación en una bolsa alemana.
Respetando el límite del 49%, la Sociedad Gestora podrá invertir en títulos de renta fija emitidos
por la República Federal de Alemania más del 20% del valor del patrimonio de GRUNDBESITZINVEST. En estos casos, los títulos de renta fija habrán de proceder de al menos seis emisiones
diferentes, no pudiendo mantenerse más del 30% del Fondo en una sola emisión.
Puesto que el Fondo gestiona valores, títulos del mercado monetario y participaciones de
inversión mobiliaria en el marco de sus inversiones en el mercado monetario, el inversor
debe tener en cuenta que estas inversiones, junto a las buenas oportunidades de
revalorización, también implican que es posible que el valor de las inversiones se devalúe.
1.2.3. Utilización del crédito
La Sociedad Gestora podrá gravar por cuenta común de los partícipes los inmuebles
pertenecientes al Fondo siempre que ello resulte compatible con una administración diligente y
que la entidad depositaria consienta en la constitución de dichos gravámenes ya que se estima
que las condiciones de las mismas previstas a esos efectos son de uso corriente en el mercado.
La Sociedad Gestora puede asumir también las cargas relacionadas con la adquisición de
inmuebles. Sólo podrán prorrogarse o constituirse gravámenes sobre inmuebles concretos en
tanto quede garantizado su rendimiento sucesivo.
En total, los respectivos gravámenes no podrán superar el 50% del valor de mercado de todos los
inmuebles integrantes de GRUNDBESITZ-INVEST.
Además, la Sociedad Gestora podrá, por cuenta común de los partícipes, recurrir al crédito a
corto plazo sin exceder el máximo del 10% del patrimonio del Fondo, siempre que la entidad
depositaria consienta en la operación de crédito y no se cubra el gravamen máximo citado con
anterioridad.
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Si los costes de la utilización de recursos ajenos son superiores a los rendimientos de los
inmuebles, ello repercutirá sobre el resultado global de la inversión. No obstante, otras
circunstancias pueden hablar a favor del recurso al crédito, como es la obtención de una fuente de
ingresos y de revalorización a largo plazo en circunstancias de escasa liquidez, o las
consideraciones fiscales a corto plazo, o la limitación de los riesgos derivados de la variación en
la cotización de las divisas.
1.2.4. Técnicas e instrumentos financieros
En el marco de una administración diligente, la Sociedad Gestora puede concluir por cuenta de
GRUNDBESITZ-INVEST determinadas operaciones con exclusiva finalidad de cobertura, cuyo
objeto son instrumentos financieros.
Tales instrumentos pueden constituir un patrimonio independiente o bien formar parte integrante
de otros patrimonios. Las operaciones sobre instrumentos financieros sólo podrán concluirse con
finalidad de cobertura para prevenir la desvalorización de los bienes patrimoniales integrados en
GRUNDBESITZ-INVEST.
Las operaciones que se pueden concluir son las siguientes:
a) Operaciones de opción sobre valores
Se puede participar en este tipo de operaciones en tanto éstos sirvan para asegurar contra la
desvalorización de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZ-INVEST. Es decir, la Sociedad
Gestora puede adquirir de terceros, a cambio de la oportuna retribución (prima de la opción), el
derecho a reclamar por tiempo determinado y a un precio convenido de antemano (precio base) la
suscripción de un valor o el pago de un importe diferencial. Únicamente se puede adquirir
derechos de opción de venta sobre valores, siempre que los valores subyacentes a esos derechos
de opción pertenezcan a GRUNDBESITZ-INVEST durante todo su plazo de vida por su valor
computable.
EL riesgo a afrontar es que las primas de la opción ya pagadas se pierdan, cuando la ejecución
de la opción de compra al precio base fijado con anterioridad carezca de sentido financiero,
porque las cotizaciones, contrariando las expectativas, no hayan ascendido.
b) Contratos de futuros sobre valores
Este tipo de operaciones únicamente está permitido cuando se realicen con finalidad de
cobertura. Los contratos de futuros sobre valores son acuerdos que obligan a ambas partes
contratantes a comprar o vender una cuantía determinada de un valor base cierto antes de un
término determinado, la fecha de vencimiento por un precio convenido previamente. Esto tiene
lugar, por regla general, mediante el cobro o abono de la diferencia entre el precio de ejecución y
el de mercado al tiempo de la liquidación o de la fecha de vencimiento de la operación.
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Para el plazo de vencimiento del contrato, la Sociedad Gestora podrá asegurar la cartera de
valores de GRUNDBESITZ-INVEST a través de la venta de contratos de futuros sobre los
mencionados valores.
Solamente se puede enajenar contratos de futuros sobre valores cuando los valores que
constituyan el objeto (subyacentes) de esos contratos de futuros sobre valores pertenezcan a
GRUNDBESITZ-INVEST por su valor computable al tiempo de su conclusión y durante todo su
plazo de vencimiento.
El riesgo de pérdida no es determinable de antemano y puede superar las eventuales garantías
prestadas. Junto a ello hay que tener en cuenta que la venta de contratos de futuros sobre valores
y, en su caso, el cierre de una posición, conlleva costes.
c) Contratos de futuros financieros
La conclusión de contratos de futuros financieros únicamente está permitida si se realiza con
finalidad de cobertura. Los contratos de futuros financieros son acuerdos que obligan a ambas
partes contratantes a comprar o vender una cuantía determinada de un valor base cierto en un
término determinado, la fecha de vencimiento, o dentro de un determinado plazo, por un precio
convenido previamente, o bien a abonar el importe diferencial. Únicamente se puede enajenar
contratos de futuros sobre tipos de interés y contratos de futuros sobre índices de pensiones
cuando subyazcan en GRUNDBESITZ-INVEST durante el plazo de vencimiento del contrato de
futuros, bienes patrimoniales con riesgo de intereses en la moneda correspondiente por el valor de
los valores computables. En relación con los contratos de futuros sobre índices bursátiles, sólo
se puede enajenar estos cuando a los valores computables subyazcan en GRUNDBESITZINVEST durante el plazo de vencimiento del contrato de futuros, valores de renta variable con
idéntica cotización, cuyo emisor tenga su sede en el mismo Estado que el emisor de los valores
de renta variable integrante del índice bursátil.
El riesgo de pérdida no es determinable de antemano y puede superar las eventuales garantías
prestadas. Además hay que tener en cuenta que la venta de contratos de futuros financieros y, en
su caso, el cierre de una posición, conlleva costes.
d) Operaciones de opción sobre contratos de futuros financieros
Con la finalidad de cobertura, también se puede adquirir derechos de opción para la venta de
contratos de futuros financieros o contra el pago de un importe diferencial referido a la evolución
de un contrato de futuros financieros, así como opciones sobre índices de valores. Los derechos
de opción sobre contratos de futuros financieros otorgan el derecho a adquirir o vender, durante o
al final de un tiempo cierto y a un precio predeterminado de antemano (precio base), contratos de
futuros financieros. Las operaciones adecuadas a la finalidad de cobertura están permitidas
siempre que a los valores computables de los derechos de opción subyacentes a su índice
bursátil se opongan en el Fondo otros títulos de renta variable con la misma cotización, cuyos
emisores tengan su sede en el mismo Estado que los emisores de los valores de renta variable
integrantes del índice bursátil.
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Las operaciones adecuadas a la finalidad de cobertura están permitidas siempre que a los valores
computables de los derechos de opción subyacentes a su índice bursátil se opongan en
GRUNDBESITZ-INVEST otros títulos de renta variable con la misma cotización, cuyos emisores
tengan su sede en el mismo Estado que los emisores de los valores de renta variable integrantes
del índice bursátil. A los derechos de opción con contratos de futuros sobre tipos de interés o
índices de pensiones subyacentes, deberán oponerse por el valor computable bienes
patrimoniales con riesgo de intereses en la misma moneda durante todo el plazo de vencimiento
del contrato.
e) Operaciones de opción sobre índice de valores
Las opciones sobre índices de valores otorgan el derecho al pago del importe diferencial calculado
según una fórmula previamente convenida en cada caso, siempre que el índice de valor supere o
quede por debajo de un determinado nivel dentro de un periodo de tiempo determinado. A los
derechos de opción con contratos de futuros sobre tipos de interés o índices de pensiones
subyacentes, deberán oponerse por el valor computable bienes patrimoniales con riesgo de
intereses en la misma moneda durante todo el plazo de vencimiento del contrato.
La Sociedad Gestora sólo podrá adquirir instrumentos financieros documentados en títulos
siempre que éstos se encuentran oficialmente admitidos a negociación en una bolsa de un
Estado miembro de la Unión Europea o en otro Estado parte en el Acuerdo sobre el Espacio
Económico Europeo, o se encuentren admitidos a negociación en otros mercado secundarios de
un Estado miembro o de otro Estado parte en el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo,
reconocidamente abiertos al público y cuyo modo de funcionamiento se desarrolle de forma
ortodoxa.
f)
Contratos de futuros sobre divisas, operaciones de opción sobre divisas o sobre contratos de
futuros sobre divisas.
La Sociedad gestora sólo podrá enajenar contratos de futuros sobre divisas por cuenta de
GRUNDBESITZ-INVEST a efectos de reducir los riesgos monetarios del patrimonio del Fondo en
moneda extranjera, y sólo podrá adquirir derechos de opción de venta sobre divisas y derechos de
opción de venta sobre contratos de futuros sobre divisas expresados en la misma moneda.
La cobertura a través de una tercera moneda utilizando el contrato de futuros sobre divisas sólo
está permitida si el resultado económico al tiempo de su conclusión fuera equivalente al de una
garantía directa y no se generaran mayores gastos que los derivados de una garantía directa.
Sólo se podrán adquirir contratos de futuros sobre divisas y derechos de opción de compra sobre
divisas y sobre contratos de futuros sobre divisas en caso de operaciones obligacionales
fluctuantes, en tanto resulten necesarios para la conclusión de la operación.
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Estas operaciones de seguro sobre la cotización de las divisas, que por regla general sólo
aseguran partes del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST, sirven ciertamente para reducir los
riesgos monetarios. No pueden, sin embargo evitar que las variaciones en la cotización de las
divisas influyan negativamente sobre la evolución del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST, a
pesar de las posibles operaciones de seguro sobre la cotización. Los gastos derivados de las
operaciones de seguro sobre la cotización de las divisas y las eventuales pérdidas también
repercuten sobre los resultados de GRUNDBESITZ-INVEST.
También están permitidas las operaciones concluidas para cerrar posiciones abiertas. Sin
embargo, no podrán concluirse swaps.
Instrumentos financieros cotizables y no cotizables
La Sociedad Gestora podrá concluir operaciones que tengan por objeto instrumentos financieros
admitidos a negociación en una bolsa o en otros mercados organizados.
Aquellas operaciones que tengan por objeto instrumentos financieros no admitidos a negociación
en una bolsa o en otros mercados financieros (operaciones OTC), únicamente podrán llevarse a
cabo con las entidades de crédito e instituciones de servicios financieros adecuadas, y siempre
sobre la base de contratos marco estandarizados.
Los riesgos específicos de estas operaciones individuales radican en la falta de un mercado
organizado que facilite su transmisión a terceros.
Debido al carácter individual de los convenios, la liquidación de las obligaciones asumidas puede
resultar compleja o implicar considerables gastos.
Se debe tener en cuenta que las operaciones anteriormente mencionadas conllevan altos
riesgos. Por lo tanto se recomienda leer el Folleto de Venta para información más detallada
tanto sobre las operaciones como sobre sus riesgos.
1.2.5. Préstamos de valores
Los valores integrados en GRUNDBESITZ-INVEST pueden ser cedidos a terceros a título de
préstamo a cambio de la retribución usual en el mercado. En este caso, toda la cartera de valores
de GRUNDBESITZ-INVEST puede ser cedida a título de préstamo de valores por tiempo
indefinido. La Sociedad Gestora conserva en este caso la posibilidad de desistir en cualquier
momento, al convenirse contractualmente que se retraerán a GRUNDBESITZ-INVEST valores de
la misma especie, calidad y cantidad dentro de los cinco días bursátiles siguientes a la
efectividad del desistimiento.
El prestatario está obligado, llegado el vencimiento del préstamo, a devolver valores de la misma
especie, calidad y cantidad. El prestatario también está obligado a pagar a su vencimiento los
intereses devengados por los valores recibidos en préstamo al depositario por cuenta de
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En interés de la diversificación del riesgo, en caso de transmisión de valores a título de préstamo
se prevé que el total de los valores transmitidos a un solo prestatario no debe superar el 10% del
valor del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST. Es condición previa para la transmisión de
valores a título de préstamo, que con anterioridad a la misma se hayan prestado las garantías
suficientes a GRUNDBESITZ-INVEST. A este fin, se pueden ceder o pignorar activos o bien
pignorar valores. Los activos habrán de estar expresados en Euros y figurar consignados en la
entidad depositaria. La prestación de estas garantías ha de determinarse atendiendo a la
situación económica del prestatario de valores. No obstante, no debe ser inferior al valor de
cobertura, calculado a partir de la cotización de los valores transmitidos a título de préstamo junto
con sus rendimientos correspondientes, además del recargo usual del mercado.
La Sociedad Gestora también puede recurrir a un sistema organizado para la intermediación y
tramitación de préstamos de valores. Si la intermediación y tramitación de préstamos de valores
se realiza a través de un sistema organizado, se puede prescindir de la prestación de garantías,
ya que las condiciones de funcionamiento de estos sistemas garantizan sobradamente la
protección de los intereses de los partícipes. Además, en la tramitación de préstamos de valores
a través de sistemas organizados no entra en juego el límite del 10% de prestatarios a través de
estos sistemas.
1.2.6. Operaciones de repos sobre valores
Se pueden concluir operaciones de repos sobre valores con un plazo máximo de vencimiento de
12 meses con entidades de crédito e instituciones de servicios financieros. Es decir, en el marco
del límite establecido al recurso al crédito, se pueden transmitir tanto valores del Fondo a un
tomador de repos y conseguir así una liquidez provisional, como también, en el marco del límite
de los haberes bancarios y de los títulos del mercado monetario, aceptar valores en operaciones
de doble y lograr con ello una liquidez provisional.
Sólo están permitidas las denominadas operaciones auténticas de repos. En las operaciones
auténticas de repos, el tomador de repos contrae la obligación de transmitirlos a su vez de nuevo
al cedente de los mismos en un tiempo determinado o a determinar por el cedente de los repos.
En tanto GRUNDBESITZ-INVEST actúe como cedente de los repos, corre GRUNDBESITZINVEST con el riesgo de las eventuales pérdidas derivadas de las fluctuaciones en la cotización,
mientras que si interviene como tomador probablemente no pueda participar de las ocasionales
subidas en la cotización a causa de la obligación de retro.
No pueden otorgarse garantías sobre consecuencia de los objetivos marcados por la
política de inversión.
Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn.
Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
Deutsche Bank
Entidad Comercializadora
1.3. Sociedad Gestora y Depositaria
1.3.1. Sociedad Gestora
La
Sociedad
Gestora
de
GRUNDBESITZ-INVEST
es
Deutsche
GrundbesitzInvestmentgesellschaft mbH constituida el 5 de mayo de 1970, cuya nueva denominación social
es DB REAL ESTATE INVESTMENT GbmH desde el 7 de agosto de 2002, con sede en
Eschborn. Es una Sociedad Gestora en el sentido de la KAGG cuya forma jurídica responde a la
de una sociedad con responsabilidad limitada. Su domicilio social es Margenthaleralle 73-75,
60262 Eschborn.
El socio de la Sociedad Gestora es DB REAL ESTATE MANAGEMENT GMBH W ÜSTENROT HOLDING AG.
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora está compuesto por:
Carl-L. von Boehm-Bezing
Miembro de la Presidencia de Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
Presidente
Dr. Lutz Mellinger
Miembro de presidencia del departamento de empresas e inmuebles de Deutsche Bank AG,
Francfort del Meno
Representante del Presidente
Miembro de la comisión de inversión inmobiliaria
Miembro de la comisión de inversión mobiliaria
Richard Steinig
Miembro de presidencia del departamento de clientes particulares e industriales de Deutsche
Bank AG, Francfort del Meno
Representante del Presidente
Miembro de la comisión de inversión mobiliaria
Bernd Knobloch
Miembro de la Presidencia del Eurohypo Aktiengesellschaft, banco hipotecario europeo de la
banca alemana, Francfort del Meno
Miembro de la comisión de inversión inmobiliaria
Miembro de la comisión de inversión mobiliaria
Elisabeth Lange
Socio fundador/Presidente del Consejo Consultivo de PRISMA INSTITUT para la investigación
comercial, urbana y regional GmbH, Hamburgo.
Miembro de la comisión de inversión inmobiliaria
Dr. Herbert Walter
Miembro directivo del departamento de clientes particulares y comerciales de Deutsche Bank AG,
Francfort del Meno
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Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
Deutsche Bank
Entidad Comercializadora
1.3.2. Entidad Depositaria
Deutsche Bank AG, con sede en Francfort del Meno, ejerce las funciones de entidad depositaria
de GRUNDBESTIZ INVEST. Se trata de una entidad de crédito con arreglo al derecho alemán cuya
actividad principal consiste en la realización de operaciones de giro, deposito y crédito, así como
de operaciones sobre valores.
La entidad depositaria tiene encomendada la supervisión ordinaria de la cartera de inmuebles, de
las participaciones en sociedades inmobiliarias y de los demás bienes patrimoniales no
susceptibles de custodia, así como la custodia de los haberes bancarios pertenecientes a
GRUNDBESITZ-INVEST en tanto no se encuentren depositados en otras entidades de crédito, de
los títulos del mercado monetario, de las participaciones en fondos de inversión administradas en
el marco del mantenimiento de la liquidez y de los valores. Esta disposición es conforme a la
regulación de la KAGG, que prevé la separación entre administración y custodia de
GRUNDBESITZ-INVEST.
1.3.3. Comité de expertos
La Sociedad Gestora encomendará la tasación de inmuebles a un Comité de expertos cuando
menos, que habrá de estar compuesto como mínimo por tres miembros y un suplente. Los
miembros del comité deberán ser personalidades independientes, dignas de confianza y con la
formación adecuada, que dispongan de una amplia experiencia en el ámbito de la valoración de
inmuebles.
Son miembros del Comité de expertos para GRUNDBESITZ-INVEST:
Hagen Kieffer
Licenciado en CCEE e ingeniero diplomado
Perito de designación y cargo publico para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar,
alquileres y arrendamientos, Francfort del Meno.
Franz May
Dr. en derecho
Perito inmobiliario, Munchen
Adolf Pöttmann
Ingeniero diplomado (FH)
Perito de designación pública para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar, alquileres
y arrendamientos, Hochheim
Horst Rittershaus
Com. Diplomado
Perito de designación y cargo público para la determinación de valor de inmuebles, alquileres y
arrendamientos, Düsseldorf.
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Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
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Entidad Comercializadora
Jürgen Simon
Ingeniero diplomado.
Perito de designación y cargo público para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar,
alquileres y arrendamientos, Hannover.
Profesor Christoph Wagner
Doctor en ingeniería de edificación
Perito de designación y cargo público para la valoración de inmuebles edificados y sin edificar,
determinación de precios de obra y liquidación de superestructuras y obra de ingeniería, Leipzig.
Los miembros del comité se han agrupado con arreglo a su distribución regional en varios
departamentos de valoración, compuestos en cada caso por un perito jefe y dos peritos adjuntos,
que habrán de valorar la totalidad de los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST.
El Comité de Expertos habrá de valorar en particular:
-
los inmuebles cuya adquisición esté prevista por la Sociedad Gestora o por una sociedad
inmobiliaria;
previamente a la adquisición de una participación en una sociedad inmobiliaria, los inmuebles
de dicha sociedad;
al menos una vez al año los inmuebles pertenecientes a GRUNDBESITZ-INVEST o que sean
propiedad de una sociedad inmobiliaria;
los inmuebles cuya enajenación esté prevista por la Sociedad o por una sociedad inmobiliaria,
siempre que el informe anual no pueda seguir considerándose actual.
1.4.
Comisiones
Se cobrará una comisión de gestión máxima de 0,6%, calculada sobre el importe de las
participaciones adquiridas.
Asimismo, se cobrará una comisión de deposito máxima de 0,025%, calculado sobre el importe
de las participaciones suscritas.
Asimismo, la entidad comercializadora en España, Deutsche Bank S.A.E., puede cobrar una
comisión de entrada máxima de 5%, calculada sobre el importe de las participaciones suscritas,
a todos aquellos partícipes que han adquirido participaciones por su mediación.
El Fondo no aplica comisiones de reembolso.
1.5. Tratamiento Fiscal
1.5.1.
Alemania
Como patrimonio con un fin determinado, GRUNDBESITZ-INVEST está exento en territorio
nacional del impuesto de sociedades y del impuesto de actividades económicas. Por el contrario,
los partícipes si están básicamente sujetos a tributación.
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Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
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Entidad Comercializadora
Puesto que en Alemania las personas físicas y jurídicas se encuentran ilimitadamente sujetas a
tributación, los beneficios de GRUNDBESITZ-INVEST están sujetos al impuesto sobre la renta de
las personas físicas y al impuesto de sociedades. Mientras las participaciones se mantengan en
el patrimonio privado, los beneficios forman parte de los ingresos procedentes del capital. Si las
participaciones se encuentran afectadas al patrimonio empresarial, los beneficios se consideran
como ingresos procedentes de la actividad. Las consecuencias tributarias de las anteriores
diferencias se exponen pormenorizadamente en los comentarios fiscales publicados en el informe
anual. En los comentarios se incluyen también las particularidades sobre la tributación de los
beneficios de GRUNDBESITZ-INVEST.
1.5.2. España
Los partícipes del Fondo GRUNDBESITZ-INVEST tributarán por las rentas que obtengan de
acuerdo con la normativa tributaria vigente en España en el ámbito del Impuesto sobre
Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, según corresponda.
Se recomienda, en todo caso, que los partícipes del Fondo GRUNDBESITZ-INVEST soliciten
asesoramiento fiscal especializado con carácter previo a la suscripción o reembolso de
participaciones.
1.6. Gastos del Fondo
Como antes se señaló, la Sociedad Gestora percibirá por la gestión de GRUNDBESITZ-INVEST
una retribución anual que no excederá del 0,6% del valor del patrimonio del mencionado Fondo
determinado al cierre del ejercicio. La Sociedad Gestora tiene derecho a percibir trimestralmente
anticipos parciales sobre la misma.
Si por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se adquiriera, edificara o reformara un inmueble, la
Sociedad Gestora percibirá una retribución que no habrá de exceder del 1% del precio de
adquisición o de los costes de las obras.
La Sociedad Gestora no cargará a GRUNDBESITZ-INVEST ninguna prima de emisión ni de
reembolso, así como ninguna retribución de gestión por las participaciones de inversión en valores
y títulos del mercado monetario incluidas en el fondo, cuando los fondos de inversión en valores y
títulos del mercado monetario sean gestionados por otra sociedad en al que aquella posea una
participación relevante directa o indirecta.
La entidad depositaria percibirá por su actividad una retribución anual equivalente al 0,25 por mil
del valor del patrimonio de GRUNDBESITZ-INVEST determinado al cierre del ejercicio.
Junto a la retribución por la gestión de GRUNDBESITZ-INVEST, se computará a cargo del Fondo
una retribución adicional por la gestión de los valores y participaciones en fondos de inversión del
mercado monetario incluidos en GRUNDBESITZ-INVEST.
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Entidad Comercializadora
Asimismo serán gastos de GRUNDBESITZ-INVEST:
a) Gastos accesorios (incluido los impuestos) en relación con la adquisición, desarrollo, venta y
gravamen del patrimonio.
b) Gastos de deuda y de gestión (de administración, de mantenimiento, operativos y legales)
incurridos durante la gestión del patrimonio.
c) Gastos incurridos en relación con la adquisición y venta de activos del patrimonio.
d) Gastos normales de custodia.
e) Gastos del Comité de Expertos.
f) Gastos de imprimir y remitir los informes semestrales y declaraciones destinados a los
partícipes y de su notificación.
g) Gastos de los precios de emisión y reembolso y, en su caso, gastos de pago de dividendo.
h) Gastos de la auditoría de GRUNDBESITZ-INVEST.
i) En su caso, los gastos del reembolso y renovación de los títulos de participación.
j) Cualquier impuesto, tasa y cargo incurrido en relación con los costes de administración y
custodia.
2
2.1.
COMERCIALIZACIÓN EN ESPAÑA
Comercialización en España
La entidad comercializadora en España será DEUTSCHE BANK S.A.E.
La comercialización de las participaciones de GRUNDBESITZ-INVEST en España va dirigida
exclusivamente a inversores institucionales, entendiendo como tales Fondos de Pensiones,
Instituciones de Inversión Colectiva, Entidades Aseguradoras, o a entidades como las Entidades
de Crédito, las Sociedades y Agencias de Valores o las Sociedades Gestoras de Carteras para
su propio cartera, o para las carteras gestionadas en virtud de un mandato de gestión
discrecional; en este último caso, será necesario que el volumen adquirido para cada cartera sea,
como mínimo, de 150.253,03 EUR.
2.2.
Volumen a comercializar en España
El volumen que GRUNDBESITZ-INVEST se propone comercializar en España es de 6 millones de
EUR.
2.3.
Información a entregar a los partícipes
Se remitirá a los inversores la información establecida en la normativa alemana al respecto.
De acuerdo con esta legislación y con anterioridad a la suscripción de participaciones, se entrega
a cada inversor:
un ejemplar del Folleto de Venta .
un ejemplar del Reglamento de Gestión .
un ejemplar del último informe anual .
un ejemplar del último informe de contenido económico publicado.
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Se cumplirá los requisitos establecidas en la normativa vigente en relación a las obligaciones de
información a entregar a la CNMV.
3.
PROCEDIMIENTO OPERATIVO
3.1. Valoración/precio de emisión y de reembolso
Para el cálculo del precio de emisión y de reembolso de las participaciones, la entidad depositaria
determinará en colaboración con la Sociedad Gestora el valor de los bienes patrimoniales de
GRUNDBESITZ-INVEST diariamente (jornadas bancarias), del que se deducirán los eventuales
créditos asumidos y demás obligaciones de GRUNDBESITZ-INVEST (valor de inventario). Al
dividir el valor de inventario por el número de participaciones emitidas se obtiene el “valor
liquidativo por participación”. En concreto se procede del modo siguiente:
Inmuebles
Los inmuebles figurarán con el último valor determinado por el Comité de expertos. Este valor se
determina al menos cada 12 meses para cada inmueble. Las valoraciones se distribuyen de forma
uniforme a lo largo del año, al objeto de evitar la aglomeración de revalorizaciones en
determinadas fechas. Si sobrevienen circunstancias relevantes que repercutan sobre la valoración
de un inmueble, la nueva valoración se adelantará en el tiempo. Dentro de los dos meses
siguientes a la constitución de un derecho de superficie sobre un inmueble, el Comité de expertos
deberá determinar el nuevo valor del inmueble.
Prestación de obras
La prestación de obras, en tanto no resulten comprendidas en la valoración del inmueble,
aparecerán reflejadas siempre a su valor contable.
Participaciones en sociedades inmobiliarias
Tratándose de participaciones en sociedades inmobiliarias, la valoración se referirá al inventario
patrimonial mensual de la sociedad inmobiliaria.
Los inmuebles incluidos en este inventario patrimonial figurarán con el valor que les haya
adjudicado el comité de expertos de la sociedad inmobiliaria. El valor resultante de la sociedad
inmobiliaria deberá figurar en proporción a la participación de GRUNDBESITZ-INVEST en la
misma, con consideración de cualesquiera otros factores que puedan influir sobre la valoración.
Valores e instrumentos financieros
Los valores e instrumentos admitidos oficialmente a cotización en otros mercados organizados se
valorarán a la última cotización conocida, siempre que no se haya establecido otra cosa. Aquellos
valores e instrumentos financieros no admitidos a negociación en ninguna bolsa ni negociados en
otros mercados organizados se valorarán a su cotización actual de mercado, estimada en
atención a las circunstancias generales y siempre que no se haya establecido otra cosa.
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Haberes bancarios, otros bienes patrimoniales, imposiciones a plazo y créditos
Los haberes bancarios y otros bienes patrimoniales determinados figurarán siempre con su valor
nominal. Las imposiciones a plazo se valorarán a la cotización de los réditos, siempre que se
haya celebrado el correspondiente contrato entre la Sociedad Gestora y la correspondiente
entidad de crédito, cuyo contenido estipule que el depósito a plazo fijo sea revocable en cualquier
tiempo y el reembolso se efectúe a la cotización del rédito al tiempo de la revocación. De esta
manera se puede determinar en los supuestos concretos el tipo de interés que se ha tomado
como base para el cálculo de la cotización del rédito. Los intereses devengados también habrán
de figurar integrados. Los créditos se computarán básicamente a su valor nominal.
Títulos del mercado monetario
Los títulos del mercado monetario se valorarán a la cotización correspondiente del mercado.
Participaciones de inversión en valores y títulos del mercado monetario
Los bienes patrimoniales expresados en divisas se computarán a la cotización de la divisa en que
estuvieren expresados, determinada a las 13:30 horas del día anterior según la fijación horaria de
la Reuters AG, expresada en Euros.
Operaciones de opción sobre valores
Los derechos de opción sobre valores pertenecientes a un fondo que estén oficialmente admitidos
a negociación en una bolsa o se negocien en un mercado organizado, se valorarán a la última
cotización fijada en cada caso en el correspondiente mercado de futuros.
Respecto de los derechos de opción sobre valores que no estén admitidos oficialmente a
negociación en una bolsa ni sean negociados en otros mercados organizados, se valorarán al
valor de mercado que se estime adecuado en atención a las circunstancias generales.
Contratos de futuros sobre valores
Los créditos y obligaciones procedentes de contratos de futuros sobre valores enajenados por
cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST, que estén admitidos oficialmente en una bolsa o se negocien
en otros mercados organizados, se valorarán conforme a la última cotización conocida del
correspondiente contrato de valores. Las fianzas prestadas con cargo a GRUNDBESITZ-INVEST
se sumarán al valor efectivo del mismo bajo consideración de las pérdidas y ganancias
determinadas por la jornada bursátil.
Los contratos de futuros sobre valores no negociados en ningún mercado secundario se valorarán
al valor de mercado que se estime adecuado en atención a las circunstancias generales.
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Contratos de futuros financieros
Los créditos y obligaciones procedentes de contratos de futuros financieros enajenados por
cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST (contratos de futuros sobre tipos de interés y/o contratos de
futuros sobre índices de renta variable) que estén admitidos oficialmente a negociación en una
bolsa o se negocien en otros mercados organizados, se valorarán conforme a la última cotización
conocida del correspondiente contrato de futuros financieros. Las fianzas prestadas con cargo a
GRUNDBESITZ-INVEST se sumarán al valor efectivo del mismo bajo consideración de las
pérdidas y ganancias determinadas por la jornada bursátil.
Los contratos de futuros sobre valores no negociados en ningún mercado secundario se valorarán
al valor de mercado que se estime adecuado en atención a las circunstancias generales.
Operaciones a plazo sobre divisas
Los créditos y obligaciones procedentes de las operaciones a plazo sobre divisas concluidas por
cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se valorarán en base a la última cotización conocida de la
correspondiente operación a plazo sobre divisas.
Derechos de opción sobre contratos de futuros financieros, opciones sobre índices de valores,
divisas y contratos de futuros sobre divisas
Los derechos de opción sobre contratos de futuros financieros y opciones sobre índices de
valores, divisas y contratos de futuros sobre divisas que estén oficialmente admitidos a
negociación en una bolsa o se negocien en otros mercados organizados se valorarán a la última
cotización conocida de la bolsa correspondiente.
Los derechos de opción que no estén admitidos oficialmente a negociación en una bolsa ni sean
negociados en otros mercados organizados se valorarán con arreglo a la cotización de mercado
que se estime adecuada en atención a las circunstancias generales.
Préstamos de valores
Respecto de los derechos de devolución derivados de los préstamos de valores, es determinante
la respectiva cotización de los valores cedidos a título de préstamo.
Operaciones de repos sobre valores
Si se han destinado valores a operaciones de repos por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST,
deberán ser tenidos en cuenta a la hora de la valoración. Junto a ellos habrá de contabilizarse el
importe percibido por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST en el marco de los recursos líquidos
(haberes bancarios). Además, en la valoración habrá de contabilizarse también la obligación
derivada de las operaciones de devolución descontadas.
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Entidad Comercializadora
Si por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST se han aceptado valores procedentes de operaciones
de repos, no se deberán tener en cuenta en la valoración. Debido al pago realizado por
GRUNDBESITZ-INVEST en la valoración deberá tenerse en cuenta el crédito frente al cedente de
los repos por valor de los derechos de devolución descontados.
Bienes patrimoniales compuestos
Los bienes patrimoniales integrados por elementos diversos se valorarán a prorrata con arreglo a
las reglas mencionadas más arriba.
3.2. Características de las participaciones
Los títulos de participación no incorporan derecho a voto. Todos los títulos de participación
emitidos gozan de los mismos derechos. Son participaciones que incorporan los derechos del
titular frente a la Sociedad Gestora. Se emitirán certificaciones de participación.
Los títulos se emiten sobre una participación o varias, por lo que hay títulos que se refieren a una
participación y otros a diez, cien o quinientas participaciones.
Las participaciones son transmisibles. La transmisión del título de una participación supone la
cesión de los derechos a ésta incorporados. El tenedor del título de participación figura ante la
Sociedad Gestora en todo caso como el titular del derecho.
En cualquier caso, los adquirentes de las participaciones del Fondo GRUNDBESITZ-INVEST en
España no podrán transmitir las mismas a sujetos diferentes que los inversores institucionales
entendiendo como tales Fondos de Pensiones, Instituciones de Inversión Colectiva, Entidades
Aseguradoras, o a entidades como las Entidades de Crédito, las Sociedades y Agencias de
Valores o las Sociedades Gestoras de Carteras para su propio cartera, o para las carteras
gestionadas en virtud de un mandato de gestión discrecional; en este último caso, será necesario
que el volumen adquirido para cada cartera sea, como mínimo, de 150.253,03 EUR.
El número de títulos de participación emitidos no está en principio limitado.
3.3. Suscripción de participaciones
Las participaciones se pueden adquirir a través de la red actual y futura de las oficinas de
Deutsche Bank S.A.E.
La entidad Depositaria emite los títulos al precio de emisión, que equivale al valor liquidativo por
participación más la prima de suscripción. La Sociedad Gestora se reserva, no obstante, el
derecho a suspender provisional o definitivamente la emisión de títulos de participación.
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Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
Deutsche Bank
Entidad Comercializadora
Para el cálculo del precio de emisión de las participaciones, la entidad depositaria determinará en
colaboración con la Sociedad Gestora el valor de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZINVEST diariamente (jornadas bancarias), del que se deducirán los eventuales créditos asumidos
y demás obligaciones de GRUNDBESITZ-INVEST.
Se ha decidido impedir la venta de las participaciones en España a inversores no institucionales.
3.4. Reembolso de títulos de participación
Básicamente, los partícipes pueden solicitar el reembolso de las participaciones presentando los
títulos correspondientes o bien interponiendo una solicitud de reembolso. Los reembolsos se
practican ante la entidad depositaria. El reembolso también puede tener lugar por mediación de
tercero, en cuyo caso puede devengar gastos. La Sociedad Gestora está obligada a admitir por
cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST el reembolso de participaciones al precio de reembolso vigente
en cada caso y equivalente al valor liquidativo por participación.
Para el cálculo del precio de reembolso de las participaciones, la entidad depositaria determinará
en colaboración con la Sociedad Gestora el valor de los bienes patrimoniales de GRUNDBESITZINVEST diariamente (jornadas bancarias), del que se deducirán los eventuales créditos asumidos
y demás obligaciones de GRUNDBESITZ-INVEST.
La Sociedad Gestora tiene la facultad de suspender los reembolsos cuando concurran
circunstancias extraordinarias que aconsejen la suspensión en atención a los intereses de los
partícipes.
En particular, se considera que concurren circunstancias extraordinarias cuando:
-
-
una Bolsa en la que se negocie una parte esencial de los valores de GRUNDBESITZ-INVEST
esté cerrada (salvo fines de semana y días festivos), o su actividad esté restringida o
suspendida;
la Sociedad Gestora no pueda disponer de los valores patrimoniales;
los contravalores en las ventas no sean transferibles;
no resulte posible determinar debidamente el valor de inventario, o
no pueden valorarse bienes patrimoniales fundamentales;
Puesto que los fondos desembolsados se encuentran mayoritariamente colocados en inmuebles,
conforme a los principios de inversión, la Sociedad Gestora se reserva en particular el derecho a
denegar por tiempo cierto el reembolso de participaciones cuando, produciéndose numerosas
devoluciones de participaciones, los haberes bancarios y el producto de la enajenación de los
valores de GRUNDBESITZ-INVEST no resulten suficientes para abonar el precio de reembolso y
asegurar la adecuada gestión, o no se encuentren inmediatamente disponibles. La Sociedad
Gestora se reserva el derecho a admitir las devoluciones al precio de reembolso vigente en cada
caso, una vez haya enajenado de forma inmediata y sin perjuicio de los intereses de los
partícipes los correspondientes bienes patrimoniales.
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El plazo máximo de denegación de los reembolsos es de tres meses. Si transcurrido dicho plazo
los recursos invertidos en los mercados financieros no resultan suficientes para atender los
reembolsos, deberá procederse a la enajenación de los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST.
Hasta la enajenación de estos bienes en condiciones adecuadas, a lo sumo dentro de los dos
años siguientes a la presentación del título de participación para su reembolso, la Sociedad
Gestora podrá denegar el reembolso. Transcurrido este plazo, la Sociedad Gestora podrá
hipotecar los inmuebles de GRUNDBESITZ-INVEST sin atender al límite de endeudamiento y más
allá del límite de endeudamiento mencionados en el párrafo 16 de las “Condiciones particulares
de contratación”, con la finalidad de obtener recursos para hacer frente a los reembolsos. Se
informará a los partícipes sobre la suspensión y reanudación de los reembolsos.
3.5.
Liquidación de suscripción y reembolso
La fecha de liquidación para la suscripción y reembolso de participaciones será, como máximo, el
día siguiente bancario hábil a la presentación de la solicitud de suscripción o de reembolso de las
mismas. El valor liquidativo aplicable será aquel vigente al día de la solicitud.
3.6.
Procedimiento operativo para la suscripción y reembolso de participaciones
Control de cambios
La suscripción y reembolso de las participaciones se realizará en cumplimiento de los requisitos
establecidos en la legislación española en materia de Control de Cambios recogida actualmente
en el Real Decreto 1816/1991 sobre transacciones económicas con el exterior y normativa que lo
desarrolla o cualquier otra normativa que pueda sustituirlo en el futuro. Adicionalmente, las
inversiones realizadas por inversores residentes en España deberán declararse al Registro de
Inversiones dependiente del Ministerio de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo dispuesto
actualmente en el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril y normativa que lo desarrolla o cualquier
otra normativa que pueda sustituirlo en el futuro.
Procedimiento operativo
La hora límite de aceptación de órdenes de suscripción y reembolso a los clientes son las 17:30
horas (hora de España) de un día hábil. Excepto en los días 24 y 31 de diciembre, en los que la
hora límite se adelanta a las 12:00 horas. Entendiéndose como días hábiles aquellos que sean a
la vez días hábiles en la gestora DB Real Estate Investment GmbH y en los que estén abiertas
las oficinas de Deutsche Bank S.A.E. en Madrid. Cualquier orden recibida después de la hora
límite se entenderá aceptada el día hábil siguiente.
La fecha del envío de las órdenes a la entidad gestora o su entidad depositaria es el mismo día
de la aceptación de órdenes a los clientes, por lo que a estas órdenes se les aplicará valor
liquidativo del día hábil siguiente.
Deutsche Bank S.A.E. confirmará a cada inversor las operaciones informando de la fecha en que
se efectuaron, número de participaciones objeto de la operación y precio.
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Liquidación de órdenes
En el caso de órdenes de suscripción, la fecha valor del cargo de la suscripción en la cuenta
operativa del cliente será la misma del valor liquidativo aplicado a la operación. La fecha valor del
reintegro de las operaciones de reembolso en la cuenta operativa del cliente será la misma del
valor liquidativo aplicado a la operación.
Registro de participaciones
Las órdenes que cursan los clientes para el fondo inmobiliario GRUNDBESITZ-INVEST, se
efectúan bajo el llamado "Sistema Nominee". Con este sistema, Deutsche Bank S.A.E. como
agente fiduciario tramita las órdenes de suscripción y reembolso de los fondos en su nombre y
por cuenta y en representación de los inversores. Como consecuencia de lo anterior, será
Deutsche Bank S.A.E. quién formalmente, ante la entidad gestora, ostente la titularidad en el
registro de las participaciones.
Adicionalmente, en Deutsche Bank S.A.E. se registrará a nombre de los titulares
correspondientes el detalle de las suscripciones y reembolsos efectuadas por cada cliente.
No obstante lo anterior, el inversor podrá, en cualquier momento, solicitar que las participaciones
sean registradas a su nombre en la entidad gestora, enviando la solicitud correspondiente
directamente a DB Real Estate Investment GmbH.”
Se recomienda a los partícipes obtener asesoramiento legal específico en relación con las
implicaciones que puedan derivarse del sistema de la representación de la titularidad de las
participaciones. En todo caso, se cumplirán los requisitos establecidos en la Carta Circular
8/1997, de 12 de junio, sobre comercialización en España de Instituciones de Inversión Colectiva
extranjeras, no sometidas a la directiva 85/611/CEE.
3.7.
Política de reparto de los dividendos
Determinación de los beneficios
GRUNDBESITZ-INVEST percibe beneficios regulares procedentes de los ingresos por rentas de
inmuebles, no destinados a la cobertura de costes, de las participaciones en sociedades
inmobiliarias, así como de intereses y dividendos procedentes de inversiones del mercado
monetario imputables por periodos.
A lo anterior hay que sumar los intereses de obra (interés generado por el capital propio
destinado a proyectos de obra), siempre que se utilice como tipo de interés calculatorio en lugar
del tipo usual en el mercado para los recursos empleados en proyectos de obra.
Los beneficios extraordinarios pueden proceder de la enajenación de inmuebles, participaciones
en sociedades inmobiliarias e inversiones del mercado monetario. Las ganancias o pérdidas
procedentes de la enajenación de inmuebles y participaciones en sociedades inmobiliarias se
determinan como sigue: los ingresos por ventas (deducidos los costes generados por la
Sociedad Gestora DB Real Estate Investment GmbH, Mergenthallerallee 73-75, 65760 Eschborn.
Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
Entidad Depositaria Deutsche Bank AG, Francfort del Meno
Deutsche Bank
Entidad Comercializadora
enajenación) se contraponen a los costes de adquisición de los inmuebles o participaciones en
sociedades inmobiliarias (valor contable) minorados éstos por las amortizaciones fiscales
permitidas. Las pérdidas o ganancias realizadas derivadas de las enajenaciones no son
compensadas entre sí.
Las pérdidas o ganancias derivadas de la enajenación y liquidación de valores se determinan por
separado para cada venta/liquidación. La determinación de las pérdidas o ganancias procedentes
de las enajenaciones se basa en el valor promedio (denominado método promediado o de
actualización), determinado a partir de todas las compras realizadas de la misma categoría de
valores. Los beneficios procedentes de las enajenaciones se distribuyen en tanto no se haya
pasado a cuenta nueva el saldo. Los intereses generados en el periodo de referencia por los
valores de renta fija se destinan igualmente al reparto de dividendos.
Reparto de dividendos
El reparto de dividendos tiene lugar anualmente, de forma gratuita e inmediatamente tras la
publicación del informe anual. Deutsche Bank S.A.E. será la entidad encargada en España del
pago de los dividendos a los partícipes que hubiesen suscrito las participaciones con su
mediación.
Método de compensación de beneficios
La Sociedad Gestora aplica a GRUNDBESITZ-INVEST un denominado “Método de compensación
de beneficios”. Este método implica que los beneficios generados por las participaciones durante
el ejercicio hasta su compra o venta (rentas de alquileres, intereses, etc.), que ha de abonar el
adquirente de participaciones como parte del precio de suscripción y que el vendedor de títulos de
participación percibe como parte del precio de reembolso, se van contabilizando progresivamente.
En el cálculo de la compensación de beneficios se incluyen también los gastos generados. El
método de compensación de beneficios sirve para compensar las oscilaciones entre los
beneficios y otros bienes patrimoniales provocadas por los flujos o salidas netos/netas de fondos
a causa de la venta o reembolso de participaciones. Porque de otra manera, cada flujo neto de
recursos líquidos disminuirá la participación de los beneficios en el valor efectivo de
GRUNDBESITZ-INVEST y cada salida la incrementaría.
Utilización de los beneficios
Básicamente la Sociedad Gestora distribuye los beneficios generados en el transcurso del
ejercicio por cuenta de GRUNDBESITZ-INVEST y no utilizados para la cobertura de los costes
procedentes de los inmuebles, las participaciones en sociedades inmobiliarias, las inversiones del
mercado monetario y los demás bienes patrimoniales (con consideración de la correspondiente
compensación de beneficios).
De los beneficios así determinados deben retenerse las cantidades necesarias destinadas a las
reparaciones futuras y a las disminuciones de valor de los inmuebles. Los beneficios procedentes
de la venta y los intereses generados por el capital propio destinado a proyectos de obra se
pueden asignar igualmente a la distribución de beneficios, siempre que se mantengan dentro de
los límites usuales en el mercado para los intereses de obra acumulados (con consideración de
la correspondiente compensación de beneficios). Los beneficios procedentes de la venta genérica
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Juzgado de Primera Instancia: Francfort del Meno HB 25 668 Constituida el 5 de mayo de 1970
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de valores también pueden ser distribuidos, siempre que otras categorías de valores presenten
pérdidas. Los beneficios distribuibles se pueden acumular para su reparto en ejercicios
posteriores si la suma de los beneficios pasados a cuenta nueva no superan el 10% del
patrimonio del respectivo fondo al cierre del ejercicio.
En aras del mantenimiento de la parte sustancial de los beneficios, éstos se pueden destinar
parcialmente (en casos singulares, también en su totalidad) a la reinversión en GRUNDBESITZINVEST.
La distribución de beneficios tiene lugar con carácter anual e inmediatamente después de la
publicación del informe anual, contra la presentación del cupón de dividendo anunciado.
Repercusión de la distribución de dividendos sobre el valor liquidativo por participación
Puesto que el importe de los dividendos se detrae del Fondo, el valor liquidativo por participación
se reduce el día de la distribución en el importe distribuido por participación.
Liquidación de los cupones de dividendo
Todas las oficinas de los bancos mencionados en el Folleto de Venta efectúan la liquidación de
los cupones de dividendo sin coste alguno. Todos los demás bancos y cajas de ahorro de la
República Federal de Alemania liquidan igualmente los cupones de dividendo. En caso de que los
cupones de dividendo se liquiden a través de bancos no integrantes de nuestro grupo societario,
pueden devengar gastos.
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