CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: QUINIENTOS CUARENTA Y DOS No.542/2016 DE LA ESCRITURA PUBLICA DE UNA MINUTA DE INCREMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO, INCREMENTO DE CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Y CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN DE ESCRITURAS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE GIRA BAJO LA DENOMINACIÓN DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES ALFREDO ROJAS OSINAGA Y MARIO ROBERTO BARRAGÁN ARCE, EN SUS CONDICIONES DE DIRECTORES TITULARES DE LA CITADA COMPAÑÍA.--------------------------------------------------En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas dieciséis cuarenta del día diecisietedel mes de Agosto del año dos mil dieciséis, ante mí: DOCTORA YACELY CARMEN ALEJANDRA CORVERA AGUADO, Abogada, Notario de Fe Pública Número veinte (N° 20), con asiento fijo en esta capital, fueron presentes en ésta oficina Notarial los señores:ALFREDO ROJAS OSINAGA, con cédula de identidad número Doscientos cinco mil cuatrocientos cuarenta y cuatro expedido en La Paz (C.I. No. 205444 L.P.), de nacionalidad boliviana, estado civil casado, ocupación Jubilado, con domicilio en la Av. Julio C. Patiño No. 1044 Pb. “B” zona Calacoto y MARIO ROBERTO BARRAGÁN ARCE, con cédula de identidad número Dos millones quinientos treinta y ocho mil setecientos setenta y ocho expedido en La Paz (C.I. No. 2538778 L.P.) de nacionalidad boliviana, estado civil soltero, profesión Estudiante, en sus condiciones de DIRECTORES TITULARES DEL DIRECTORIO DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A.,ambos comparecientes mayores de edad, capaces a mi juicio, quienes manifiestan y declaran la libertad de consentimiento con que se obligan en el presente documento y a quienes de identificarlos Doy Fe, y para que se eleve a instrumento público me han presentado una Minuta de Ley, adjunta de Actas de las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, ambas celebradas en fecha 06 de octubre de 2015; Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 08 de marzo de 2016 y Acta de Reunión de Directorio de fecha 08 de marzo de 2016; Resolución APS/DJ/DS/Nº 1061-2016 de fecha 27 de julio de 2016y dando conformidad al Art. 5 de los Estatutos sociales,documentos que transcritos literalmente es del tenor siguiente:------------------------------------------------------------M I N U T A ---- Señora Notario de Fe Pública: --- En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de Incremento de Capital Autorizado, Incremento de Capital Suscrito y Pagado y Consiguiente Modificación de Escrituras Sociales de la Sociedad Anónima que gira bajo la denominación de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. EMA, que se suscribe al tenor de las siguientes cláusulas: ----------------------------------------------------------------CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES --- Dirá usted que mediante Escritura Pública No. 108/91 de fecha 9 de julio de 1991, otorgada ante Notaría de Fe Pública del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la Dra. Amparo Terrazas de Jiménez, se organizó y constituyó la sociedad anónima que gira bajo la denominación de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros Sociedad Anónima. La personalidad jurídica de la sociedad fue reconocida mediante Resolución Administrativa del Registro deComercio y Sociedades por Acciones No. 25526 de fecha 16 de agosto de 1991, habiendo obtenido la Matrícula de Comercio No. 7- 21476 -1 y Autorización de Funcionamiento según Resolución Administrativa No. 040 91 de la Superintendencia Nacional de Seguros y Reaseguros de fecha 05 de septiembre de 1991. --- Posteriormente, Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros Sociedad Anónima adoptó la calidad de Empresa Multinacional Andina, conforme se acredita por la Escritura Pública No. 26/93 de fecha 17 de febrero de 1993, otorgada ante Notaría de Fe Pública del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la Dra. Amparo Terrazas de Jiménez. Mediante Escritura Pública No. 354/99 de fecha 23 de julio de 1999 otorgada ante Notaría de Fe Pública del Distrito Judicial de La Paz Nº 70, a cargo en ese momento de la Dra. Mariana Iby Avendaño Farfán, los socios procedieron a la adecuación patrimonial, financiera y técnica de Escrituras y Estatutos de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A. y a la adecuación de los requerimientos de capital, márgenes de solvencia y reservas técnicas de la Ley Nº 1883 de Seguros de 25 de junio de 1998 y sus Reglamentos, procesos que fueron debidamente autorizados por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (actualmente Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros) y el Registro de Comercio. Al presente, la inscripción de la compañía ante el Concesionario del Registro de Comercio FUNDEMPRESA, se encuentra debidamente actualizada bajo la Matrícula de Comercio Nº 13058.----------------------------------------------------------CLAUSULA SEGUNDA: INCREMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO --- Al presente y de conformidad con la resolución adoptada mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 06 de octubre de 2015, se incrementa el Capital Autorizado de la sociedad de la suma de Bs. 50.000.000(Cincuenta Millones 00/100 Bolivianos) a Bs. 150.000.000 (Ciento Cincuenta Millones 00/100 Bolivianos). ----------------------------------------------------------------------------CLAUSULA TERCERA: INCREMENTO DE CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO --- Asimismo y de conformidad con las resoluciones adoptadas mediante Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, ambas celebradas en fecha 06 de octubre de 2015, cuyas Actas en sus partes pertinentes formarán parte integrante e indivisible del presente instrumento, se incrementa el Capital Suscrito y Pagado de la sociedad de la suma de Bs. 37.773.000.- (Treinta y Siete Millones Setecientos Setenta y Tres Mil 00/100 Bolivianos) a Bs. 101.773.000 (Ciento Un Millones Setecientos Setenta y Tres Mil 00/100 Bolivianos), en función al siguiente detalle: -------Capital Suscrito y Pagado Bs. 37.773.000,00----------Capitalización de Resultados Acumulados Gestiones Anteriores Bs. 64.000.000,00----------TOTAL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Bs. 101.773.000,00---------CLAUSULA CUARTA: MODIFICACION DE ESCRITURAS SOCIALES--- En atención al incremento del Capital Autorizado y del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad, dispuesto mediante las cláusulas que anteceden y conforme el Art. 5 de los Estatutos sociales, el Capital Autorizado de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. EMA asciende a Bs. 150.000.000 y el Capital Suscrito y Pagado asciende a Bs. 101.773.000, este último íntegramente pagado y cubierto por los socios de acuerdo a su participación societaria y dividido en 101.773 acciones nominativas, con un valor de Bs. 1.000 cada una. Consecuentemente, quedan modificadas en sus partes pertinentes (específicamente en cuanto al Capital Autorizado y al Capital Suscrito y Pagado), todas aquellas escrituras sociales pasadas, que reflejen un Capital Autorizado y un Capital Suscrito y Pagado distintos a los estipulados en el presente instrumento. ------------------------------------------------------CLAUSULA QUINTA: COMPOSICION ACCIONARIAEn función al incremento del Capital Suscrito y Pagado de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. EMA, descrito en las cláusulas que anteceden y la correspondiente suscripción de nuevas acciones, aprobada mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 06 de octubre de 2015, así como las transferencias de acciones verificadas y registradas en el correspondiente Libro de Registro de Acciones de la sociedad, la composición accionaria de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. EMA, post capitalización, es la siguiente: ------------------------------ CLAUSULA SEXTA: AUTORIZACION EXPRESA DE LA AUTORIDAD DE FISCALIZACION Y CONTROL DE PENSIONES Y SEGUROS Los actos e informes del incremento del Capital Autorizado a Bs. 150.000.000 (Ciento Cincuenta Millones 00/100 Bolivianos), del incremento del Capital Suscrito y Pagado de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. EMA a Bs. 101.773.000 (Ciento Un Millones Setecientos Setenta y Tres Mil 00/100 Bolivianos), así como de la respectiva modificación de escrituras sociales en sus partes pertinentes, han sido autorizados y aprobados por la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros - APS, mediante Resolución APS/DJ/DS/Nº 1061-2016 de fecha 27 de julio de 2016.-----------------CLAUSULA SEPTIMA: ACEPTACION --- Nosotros, Alfredo Rojas Osinaga y Mario Roberto Barragán Arce, actualmente en nuestra calidad de Directores Titulares del Directorio de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A. (ambos designados Directores Titulares según Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 08 de marzo de 2016 y Directores Vocales del Directorio de la sociedad según Reunión de Directorio de fecha 08 de marzo de 2016, cuyas actas en sus partes pertinentes formarán parte del presente instrumento) y autorizados por los Estatutos de la sociedad y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 06 de octubre de 2015 para suscribir el presente instrumento, aceptamos y damos nuestra conformidad a todas y cada una de las cláusulas del mismo, a cuyo efecto firmamos al pie del presente instrumento en la ciudad de La Paz, en fecha 08 de agosto de 2016. --- Usted señora Notario de Fe Pública, se servirá insertar las demás cláusulas de seguridad y estilo, así como las partes pertinentes de las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, ambas celebradas en fecha 06 de octubre de 2015, de la Junta General Ordinaria de Accionistas y de la Reunión de Directorio, ambas de fecha 08 de marzo de 2016, así como en forma íntegra la Resolución Administrativa APS/DJ/DS/Nº 1061-2016 de fecha 27 de julio de 2016, emitida por la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros – APS.- Firmado: Alfredo Rojas Osinaga.- Director Titular – Director Vocal.- Firmado: Mario Roberto Barragán Arce.- Director Titular – Director Vocal.- Firma y sello: Diego Daniel Gallardo Mustafá.- ABOGADO.- MAT. 3374432DDGM-A.--------------------------------------------------TRANSCRIPCIÓN DE ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA SEIS DE OCTUBRE DE DOS MIL QUINCE.---DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA 6 DE OCTUBRE DE 2015, QUE FRANQUEA LA NOTRIA DE FE PÚBLIA Nº 42 DE LA CIUDAD DE LA PAZ.--- ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A.--- En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 10:00 del día 6 de octubre de 2015, en el domicilio de la sociedad ubicado en la Av. 20 de Octubre No 2680 de esta ciudad, sin necesidad de convocatoria por encontrarse presente el 100% del capital social, se reunieron los señores accionistas de la Sociedad Anónima ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A. en Junta General Ordinaria de Accionistas.--- Se contó con la presencia de los siguientes accionistas: --------------------------------1. Transacciones Financieras S.A., propietaria de 15.300 acciones, que representan el 40,50% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------2. Raúl Adler Kavlin, propietario de 8.803 acciones, que representan el 23,30% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.-----------------------------------------------------------------------3. Corporación Cervesur S.A.A., propietaria de 4.456 acciones, que representan el 11,80% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.------------------------------------------------------4. Inversiones Argu S.A.C., propietaria de 3.732 acciones, que representan el 9,88% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.-----------------------------------------------------------------------5. Planinvest S.A., propietaria de 2.270 acciones, que representan el 6,01% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------------------------6. Juan Manuel Peña Roca, propietario de 1.076 acciones, que representan el 2.85% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------------------------7. Carlos Manuel Lazarte Labarthe, propietario de 872 acciones, que representan el 2,31% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.------------------------------------------------------8. Manuel Bustamante Letts, propietario de 755 acciones, que representan el 2,00% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.-----------------------------------------------------------------------9. Alejandro Fabián Ybarra Carrasco, propietario de 509 acciones, que representan el 1.35% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.------------------------------------------------------Asimismo, se contó con la concurrencia del señor Jorge Pareja Fagalde en su condición de Síndico de la sociedad.---------Realizado el cómputo respectivo para la verificación del quórum exigido por ley y encontrándose presente y debidamente representada la totalidad de las acciones con derecho a voto, se dio inicio en forma válida a la Junta General Ordinaria de Accionistas sin necesidad de convocatoria. Los documentos de representación habidos, fueron leídos y conservados en el archivo pertinente de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------Se procedió a dar lectura al siguiente Orden del Día: --------------------------------------------------------PUNTO UNICO: CAPITALIZACION DE RESULTADOS ACUMULADOS DE GESTIONES ANTERIORES-----------------------AL PUNTO UNICO: CAPITALIZACION DE RESULTADOS ACUMULADOS DE GESTIONES ANTERIORES-------------------Considerando la sugerencia del Directorio, según Reunión celebrada en fecha 5 de octubre de 2015, la Junta General de Accionistas resolvió por unanimidad capitalizar la suma de Bs. 64.000.000, provenientes de Resultados Acumulados de Gestiones Anteriores que se encuentran acreditados en una Cuenta de libre disponibilidad, para efectos de incrementar el capital suscrito y pagado de la sociedad y, que el saldo de Bs. 202.202,77, se mantenga en la misma Cuenta para una futura decisión de su destino. -------------------------------De igual forma y considerando el incremento del capital pagado de la sociedad, la Junta General de Accionistas, resolvió por unanimidad que el capital autorizado de la sociedad sea igualmente incrementado, en función a la determinación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al tratarse de un asunto de competencia de dicha Junta. -----------------------------------Habiéndose agotado el Orden del Día, se dio un cuarto intermedio en sala para la elaboración de la presente Acta. Luego del cuarto intermedio, reiniciada la Junta, se procedió con la aprobación unánime del Acta respectiva. -----------------------------------------La presente Junta General Ordinaria de Accionistas concluyó a horas 11:00, por lo que el Representante legal de los accionistas procedió a suscribir la respectiva Acta. Se aclara que el representante de los accionistas suscribe la presente Acta en representación de todos los Accionistas, por lo que esta situación no implica vulneración del Art. 301 del Código de Comercio.--- Firmado: Alfonso López del Solar Arce.- PRESIDENTE.—Firmado.- Firmado: Alfonso López del Solar Arce.- SECRETARIO.— Firmado.- Firmado: Alfonso López del Solar Arce.- En representación de los Accionistas.--- ES COPIA FIEL DEL ACTA ORIGINAL, QUE EN LA FECHA PASÓ POR ANTE MI. SE FRANQUEA EN COPIA LEGALIZADA, EN LA CIUDAD DE LA PAZ, A LOS SEIS DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DE DOS MIL QUINCE AÑOS.- DOY FE.--- Firma y sello: Mariana Iby Avendño Farfán.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 42 – 07201220 – La Paz – Bolivia.------------------------------------------------------------------- TRANSCRIPCIÓN DELA COPIA LEGALIZADA DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. – E.M.A., CELEBRADA EN FECHA SEIS DE OCTUBRE DE DOS MIL QUINCE.---Sello y signo Notarial.--- COPIA LEGALIZADA.-DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA 6 DE OCTUBRE DE 2015, QUE FRANQUEA LA NOTARIA DE FE PÚBLICA Nº 42 DE LA CIUDAD DE LA PAZ.--- ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A.--- En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 11:30 del día 6 de octubre de 2015, en el domicilio de la sociedad ubicado en la Av. 20 de Octubre No 2680 de esta ciudad, sin necesidad de convocatoria por encontrarse presente el 100% del capital social, se reunieron los señores accionistas de la sociedad Anónima ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A. en Junta General Extraordinaria de Accionistas.------Se contó con la presencia de los siguientes accionistas: ----------------------------------------------------1. Transacciones Financieras S.A., propietaria de 15.300 acciones, que representan el 40,50% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------2. Raúl Adler Kavlin, propietario de 8.803 acciones, que representan el 23,30% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------------------------3. Corporación Cervesur S.A.A., propietaria de 4.456 acciones, que representan el 11,80% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------4. Inversiones Argu S.A.C., propietaria de 3.732 acciones, que representan el 9,88% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------------------------5. Planinvest S.A., propietaria de 2.270 acciones, que representan el 6,01% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------------------------6. Juan Manuel Peña Roca, propietario de 1.076 acciones, que representan el 2.85% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz. -----------------------------------------------------------------------7. Carlos Manuel Lazarte Labarthe, propietario de 872 acciones, que representan el 2,31% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.------------------------------------------------------8. Manuel Bustamante Letts, propietario de 755 acciones, que representan el 2,00% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.-----------------------------------------------------------------------9. Alejandro Fabián Ybarra Carrasco, propietario de 509 acciones, que representan el 1.35% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Dr. Alfonso López del Solar Arce, de nacionalidad boliviana, identificado con Cédula de Identidad Nro. 2312808 LP, señalando domicilio en la Calle Reyes Ortiz Esq. Federico Zuazo, Edificio Torres Gundlach, Torre Oeste, Piso 10, Of. 1004 de la ciudad de La Paz.------------------------------------------------------Asimismo, se contó con la concurrencia del señor Jorge Pareja Fagalde en su condición de Síndico de la sociedad. -------Realizado el cómputo respectivo para la verificación del quórum exigido por ley y encontrándose presente y debidamente representada la totalidad de las acciones con derecho a voto, se dio inicio en forma válida a la Junta General Extraordinaria de Accionistas sin necesidad de convocatoria. Los documentos de representación habidos, fueron leídos y conservados en el archivo pertinente de la sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------Se procedió a dar lectura al siguiente Orden del Día:---------------------------------------------------------1. Aumento de Capital.----------------------------------------------------------------------------------------------2. Modificación de Escrituras Sociales y Estatutos.----------------------------------------------------------AL PUNTO UNO: AUMENTO DE CAPITAL--------------------------------------------------------------------Considerando la sugerencia del Directorio, según Reunión celebrada en fecha 5 de octubre de 2015, así como la resolución de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha, la Junta General de Accionistas, resolvió aprobó por unanimidad aumentar el capital suscrito y pagado de la sociedad en la suma de Bs. 64.000.000, por lo que el nuevo capital pagado asciende a Bs. 101.773.000. --------------------------------------------------------------------De igual forma y tomando en cuenta que para realizar el aumento de capital suscrito y pagado descrito a Bs. 101.773.000 resulta necesario incrementar el capital autorizado de la sociedad, la Junta General de Accionistas resolvió por unanimidad el aumento del capital autorizado de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros SA de Bs. 50.000.000 a Bs. 150.000.000.-----------AL PUNTO DOS: MODIFICACION DE ESCRITURAS SOCIALES Y ESTATUTOS-----------------En atención al incremento del capital autorizado y del capital suscrito y pagado de la sociedad, aprobado en los términos descritos en el punto primero del Orden del Día, los accionistas dispusieron por unanimidad que se suscriban las correspondientes acciones (con relación al capital pagado) y se modifiquen parcialmente las escrituras sociales. Para este fin, la Junta General de Accionistas dispuso por unanimidad que se proceda al trámite de autorización del aumento del capital autorizado y del capital suscrito y pagado, así como de las modificaciones de escrituras sociales convenidos en la presente Junta General de Accionistas. En ese sentido, la Junta resolvió por unanimidad que el Asesor Legal de la compañía elabore los documentos legales modificatorios que correspondan, conforme a los acuerdos asumidos y las normas legales vigentes en la materia, autorizando para este efecto a dos Directores indistintamente que firmen los documentos que sean necesarios y posteriormente procedan a su inscripción ante el Registro de Comercio (Fundempresa) y ante la ASFI. --------------------------------------------Habiéndose agotado el Orden del Día, se dio un cuarto intermedio en sala para la elaboración de la presente Acta. Luego del cuarto intermedio, reiniciada la Junta, se procedió con la aprobación unánime del Acta respectiva.---------------------------La presente Junta General Extraordinaria de Accionistas concluyó a horas 12:30, por lo que el Representante legal de los accionistas procedió a suscribir la respectiva Acta. Se aclara que el representante de los accionistas suscribe la presente Acta en representación de todos los Accionistas, por lo que esta situación no implica vulneración del Art. 301 del Código de Comercio.--- Firmado: Alfonso López del Solar Arce.- PRESIDENTE.--- Firmado: Alfonso López del Solar Arce.- SECRETARIO.--- Firmado: Alfonso López del Solar Arce.- En representación de los Accionistas.---ES COPIA FIEL DEL ACTA ORIGINAL, QUE EN LA FECHA PASÓ POR ANTE MI. SE FRANQUEA EN COPIA LEGALIZADA, EN LA CIUDAD DE LA PAZ, A LOS SEIS DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DE DOS MIL QUINCE AÑOS.- DOY FE.- Firma y sello: Mariana Iby Avendaño Farfan.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 42 – 07201220.- La Paz – Bolivia.-------------TRANSCRIPCIÓN DE LA COPIA LEGALIZADA DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTA DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASUGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA OCHO DE MARZO DE DOS MIL DIECISÉIS.---Sello y signo Notarial.--- COPIA LEGALIZADA.- DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRA BAJO LA DENOMINACIÓN DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA 08 DE MARZO DE 2016, QUE FRANQUEA A LA NOTARIA DE FE PÚBLICA Nº 42 DE LA CIUDAD DE LA PAZ, BOLIVIA.--- ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRA BAJO LA DENOMINACION DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A.--- En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 10:00 del día 08 de Marzo de 2016, en el domicilio de la sociedad ubicado en la Av. 20 de Octubre No 2680 de esta ciudad, en mérito a la convocatoria pública efectuada en fechas 15, 17 y 19 de febrero del presente año, se reunieron los señores accionistas de la sociedad Anónima ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., en Junta General Ordinaria de Accionistas.------------------------------- Se contó con la presencia de los siguientes accionistas: -------------------------------1. Transacciones Financieras S.A., propietaria de 15.300 acciones, que representan el 40,50% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Sr. Carlos Manuel Lazarte Labarthe, identificado con Documento de Identidad Peruano Nro. 09870196, señalando domicilio en la Av. Alameda La Floresta Nro. 143, Chacarilla del Estanque de la ciudad de Lima-Perú. Se aclara que el señor Carlos Manuel Lazarte Labarthe actúa en representación legal de la empresa Transacciones Financieras S.A. por su calidad de accionista y no así como Director de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A., a fin de no encontrarse su representación inmersa en el impedimento establecido en el Art. 273 del Código de Comercio.------------------------------------------------2. Raúl Adler Kavlin, propietario de 8.803 acciones, que representan el 23,30% del Capital Suscrito y Pagado, de nacionalidad boliviana, identificado con C.I. Nº 16105-LP y señalando domicilio en Urbanización Colinas del Urubó, Calle Itenez Esquina Parapeti Sector La Rivera Nro. 26B de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia.---------------------------3. Corporación Cervesur S.A.A., propietaria de 4.456 acciones, que representan el 11,80% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Sr. Andreas Wolfgang von WedemeyerKnigge, identificado con Pasaporte de la República del Perú Nro. 4597381, señalando domicilio en la Av. Los Pinos Nro. 236 de la Urbanización Camacho de la ciudad de Lima-Perú. Se aclara que el señor Andreas Wolfgang von WedemeyerKnigge actúa en representación legal de la empresa Corporación CervesurS.A.A. por su calidad de Presidente Ejecutivo y representante de la misma y no así como Director de Alianza Cia. de Seguros y Reaseguros S.A. EMA, a fin de no encontrarse su representación inmersa en el impedimento establecido en el Art. 273 del Código de Comercio.-----------------------------------------------------------4. Inversiones Argu S.A.C., propietaria de 3.732 acciones, que representan el 9,88% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Sr. Gustavo Fernando Salazar Delgado, identificado con Documento de Identidad Peruano Nro. 08223543, señalando domicilio en la Calle Bellavista Nro. 225, Urbanización Casuarinas de Monterrico, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima-Perú. Se aclara que el señor Gustavo Fernando Salazar Delgado actúa en representación legal de la empresa Inversiones Argu S.A.C. por su calidad de ejecutivo y representante de la misma y no así como Director Suplente de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A., a fin de no encontrarse su representación inmersa en el impedimento establecido en el Art. 273 del Código de Comercio.----------------------5. Planinvest S.A., propietaria de 2.270 acciones, que representan el 6,01% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por su Director Gerente, señor Vicente Marín Bermúdez. Se aclara que el señor Vicente Marín Bermúdez actúa en representación legal de la empresa Planinvest S.A. por su calidad de ejecutivo y representante legal e la misma y no así como Director Suplente de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A., a fin de no encontrarse su representación inmersa en el impedimento establecido en el Art. 273 del Código de Comercio.-----------------------------------6. Juan Manuel Peña Roca, propietario de 1.076 acciones, que representan el 2.85% del Capital Suscrito y Pagado, de nacionalidad peruana, identificado con Pasaporte de la República del Perú Nro. 5786962, señalando domicilio en la Calle Blas Cerdeña Nro. 242 – Departamento 2-A del distrito de San Isidro, de la ciudad de Lima-Perú.------------------------7. Carlos Manuel Lazarte Labarthe, propietario de 872 acciones, que representan el 2,31% del Capital Suscrito y Pagado, de nacionalidad peruana, identificado con Documento de Identidad Peruano Nro. 09870196, señalando domicilio en la Av. Alameda La Floresta Nro. 143, Chacarilla del Estanque de la ciudad de Lima-Perú.--------------------------------------------8. Manuel Bustamante Letts, propietario de 755 acciones, que representan el 2,00% del Capital Suscrito y Pagado, debidamente representada por el Sr. Carlos Manuel Lazarte Labarthe, identificado con Documento de Identidad Peruano Nro. 09870196, señalando domicilio en la Av. Alameda La Floresta Nro. 143, Chacarilla del Estanque de la ciudad de Lima-Perú. Se aclara que el señor Carlos Manuel Lazarte Labarthe actúa en representación legal del socio Manuel Bustamante Letts por su calidad de accionista y no así como Director de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A., a fin de no encontrarse su representación inmersa en el impedimento establecido en el Art. 273 del Código de Comercio.----------------------9. Alejandro Fabián Ybarra Carrasco, propietario de 509 acciones, que representan el 1.35% del Capital Suscrito y Pagado, de nacionalidad argentina, identificado con Cédula de Identidad de Extranjero Nro. 4328457 emitido en la ciudad de Santa Cruz-Bolivia, señalando domicilio en el Condominio La Hacienda II, Calle Motacú - Casa No 6 de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra – Bolivia.-------------------------------------------------------------------------------------------Asimismo, se contó con la concurrencia del señor Jorge Pareja Fagalde en su condición de Síndico de la sociedad. Se aclara que el Sr. Alejandro Fabián Ybarra Carrasco participa en la presente Junta de Accionistas en calidad de accionista y Director Ejecutivo de la compañía.-----Realizado el cómputo respectivo para la verificación del quórum exigido por ley y por los estatutos sociales y, encontrándose presente y debidamente representada la totalidad de las acciones con derecho a voto, se dio inicio en forma válida a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Para el efecto, actuó como Presidente el Sr. Raúl Adler Kavlin y como secretario el Sr. Alejandro Ybarra Carrasco. El Sr. Presidente instruyó que los documentos de representación habidos, sean conservados en el archivo pertinente de la sociedad. El Secretario procedió a dar lectura al siguiente Orden del Día: -------------1. Consideración de la Memoria Anual. ------------------------------------------------------------------------2. Consideración del Balance General y Estado de Resultados, por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015. -----3. Consideración del Dictamen de los Auditores Externos. -----------------------------------------------4. Consideración del Informe del Síndico. ---------------------------------------------------------------------5. Tratamiento de los Resultados de la Gestión 2015. -----------------------------------------------------6. Tratamiento de los Resultados de Gestiones Anteriores. ----------------------------------------------7. Nombramiento de los Directores Titulares, de los Directores Suplentes y fijación de sus dietas o remuneraciones. -------8. Nombramiento del Síndico Titular, del Síndico Suplente y fijación de sus dietas o remuneraciones. ---------------------------9. Fijación de fianzas para Directores y Síndicos. -----------------------------------------------------------10. Nombramiento de Auditores Externos para la Gestión 2016. -----------------------------------------11. Designación de dos accionistas o representantes para la firma del Acta. -------------------------Al PRIMER PUNTO: El Presidente, puso en consideración de la Junta de Accionistas, el informe anual de actividades y dio lectura a la Memoria de la gestión 2015. -------------------------------------Asimismo, hizo un resumen de los Estados Financieros al 31 de diciembre 2015, los cuales reflejan una utilidad de Bs. 42,829,737.92.- (Cuarenta y Dos Millones Ochocientos Veintinueve Mil, Setecientos Treinta y Siete y 92/100 Bolivianos) antes de la detracción de la Reserva Legal. Luego de un intercambio de opiniones sobre el particular, la Junta General de Accionistas, aprobó por unanimidad el informe anual y la memoria de la gestión 2015. -----------------------------AL SEGUNDO PUNTO: En cuanto al Balance General y Estado de Resultados Auditados al 31 de diciembre de 2015, el Director Ejecutivo explicó en forma detallada las cuentas del Balance General y Estado de Resultados, señalando que se obtuvo una utilidad de Bs. 42, 829,737.92 (Cuarenta y Dos Millones Ochocientos Veintinueve Mil, Setecientos Treinta y Siete y 92/100 Bolivianos) antes de la detracción de la Reserva Legal. ------------------------------Después de un intercambio de opiniones, la Junta General de Accionistas, aprobó por unanimidad el Balance General, las cuentas del Patrimonio y el Estado de Resultados Auditados al 31 de diciembre 2015. ------------------------------------ AL TERCER PUNTO: El Presidente, dio lectura al Dictamen presentado por los Auditores Externos, señores Tudela & TH ConsultingGroup SRL, en el cual se destaca, la opinión sin salvedades de los Estados Financieros, presentando razonablemente la situación financiera y patrimonial de Alianza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. E.M.A., al 31 de diciembre de 2015. Consecuentemente, la Junta General de Accionistas, aprobó por unanimidad el mencionado documento. ----------------------------- AL CUARTO PUNTO: El Síndico de la sociedad, Sr. Jorge Pareja Fagalde, dio lectura a su informe, en el que se expresa que hizo un seguimiento a los informes de auditoría interna presentados en el año 2015, también remarcó que hizo un seguimiento a la correspondencia emitida por la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros (APS), la cual no presenta observaciones de relevancia para la Compañía. -------------------------------------Indicó que el Balance General, Estados de Resultados y Estado de Evolución Patrimonial, fueron elaborados sobre la base de normas contables generalmente aceptadas y disposiciones legales vigentes; concluyendo que los Estados Financieros de la Gestión 2015 se encuentran en relación con el Dictamen de Auditoría Externa y por lo tanto recomendó su aprobación. La Junta General, tomo conocimiento del informe presentado y agradeció su gestión. En ese sentido, la Junta de Accionistas aprobó por unanimidad el informe del Síndico. -----------------------AL QUINTO PUNTO: Los accionistas basándose en el resultado de la compañía al 31 de diciembre 2015, de Bs.42,829,737.92aprobaron por unanimidad que se destine a la Reserva Legal la suma de Bs. 2,141,486.90.- (equivalentes al 5% de las utilidades), quedando un saldo neto de utilidades de Bs. 40,688,251.02. ---------- Posteriormente, la Junta General de Accionistas resolvió por unanimidad que de la totalidad de las utilidades netas de la gestión 2015, la suma de Bs.8, 232,000.00.- (Ocho Millones Doscientos Treinta y Dos Mil y 00/100 Bolivianos), sea distribuida en efectivo entre los socios, de acuerdo a su respectiva participación en la sociedad. Asimismo, la Junta General de Accionistas resolvió por unanimidad que del saldo de las utilidades netas de la gestión 2015, que asciende a la suma de Bs. 32,456,251.02.- se acredite en la cuenta de Resultados de Gestiones Anteriores, manteniéndose dicha cuenta de libre disponibilidad dentro del patrimonio de la sociedad, para una decisión posterior sobre su destino. La Junta General de Accionistas resolvió por unanimidad que el pago de dividendos se efectúe a partir de la fecha de la celebración de la presente junta y hasta el 31 de diciembre de 2016, de acuerdo a las disponibilidades de la sociedad y al tipo de cambio de Bs. 6,86 por Dólar Americano. --------------AL SEXTO PUNTO: El Presidente indicó que al 31 de diciembre de 2015, en relación al Resultado de Gestiones Anteriores y en función a la propuesta presentada y debidamente aceptada por unanimidad, en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 05 de octubre de 2015, la sociedad se encuentra a la espera de emisión de la Resolución Administrativa respectiva por parte de la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros (APS), referente a la solicitud de incremento de capital suscrito y pagado a ser capitalizado por el importe de Bs. 64.000.000.00.- (Sesenta y Cuatro Millones y 00/100 Bolivianos). Por lo tanto no se tomó determinación alguna sobre los Resultados de Gestiones Anteriores. ------------------------AL SEPTIMO PUNTO: A continuación, y de conformidad con los artículos 26 al 28 y normas concordantes de los Estatutos Sociales, el Sr. Presidente, indicó, que se debía proceder al nombramiento o ratificación de los Directores, teniendo que elegirse no menos de tres ni más de doce Directores Titulares y en la misma forma y proporción, los Directores Suplentes. ---------Seguidamente, la Junta General de Accionistas, acordó que para el periodo 2016 -2017, el número de directores titulares sea ocho. ------------------------------------------------------------------------En tal sentido, la Junta, procedió a nombrar para tales cargos a las siguientes personas como Directores Titulares para la gestión 2016 - 2017: --------------------------------------------------------------1. Juan Manuel Peña Roca------------------------------------------------------------------------------------2. Raúl Adler Kavlin----------------------------------------------------------------------------------------------3. Carlos Manuel Lazarte Labarthe--------------------------------------------------------------------------4. Andreas Wolfang von Wedemeyer Knigge. -----------------------------------------------------------5. Alfredo Rojas Osinaga---------------------------------------------------------------------------------------6. Alejandro Ybarra Carrasco. --------------------------------------------------------------------------------7. Mario Roberto Barragán Arce------------------------------------------------------------------------------8. Gustavo Salazar Delgado-----------------------------------------------------------------------------------De igual manera, el Presidente informó que era necesario proceder al nombramiento de los Directores Suplentes. La Junta estableció en un número de siete, la cantidad de Directores suplentes para el periodo 2016 - 2017 y seguidamente propuso a los siguientes señores: --------1. Vicente Marín Bermúdez-------------------------------------------------------------------------------2. Manuel Bustamante Letts------------------------------------------------------------------------------3. Roberto Rodrigo Freyre---------------------------------------------------------------------------------4. Armando Belfiore Rodríguez--------------------------------------------------------------------------5. Jimy Ramiro Magariños Revollo----------------------------------------------------------------------6. Gustavo Cerdeña Rodríguez--------------------------------------------------------------------------7. Juan Manuel Peña Henderson------------------------------------------------------------------------Asimismo, la Junta resolvió por unanimidad que los Directores Suplentes designados, podrán reemplazar a cualquier de los Directores Titulares en las sesiones de directorio. ---------------------Finalmente y de acuerdo a los Artículos 29 de los Estatutos, se acordó por unanimidad que la remuneración para Directores sea de US$. 1.200.00 (Un Mil Doscientos y 00/100 Dólares Americanos) neto de impuestos por sesión asistida. ---------------------------------------------------------AL OCTAVO PUNTO: Seguidamente, de conformidad con los artículos 38 y 39 de los Estatutos Sociales, el Presidente manifestó que era necesario proceder con el nombramiento del Síndico titular y de su suplente. La Junta General de Accionistas, por voluntad absoluta, acordó en forma unánime reelegir al Sr. Jorge Pareja Fagalde como Síndico titular de la Sociedad para la gestión 2016 y como Síndico suplente al señor Luis Abel Cortés Pinto para el mismo periodo. Finalmente y de acuerdo al Artículo 39 de los Estatutos, se acordó que la remuneración para el Síndico sea de US$. 1.200.00 (Un Mil Doscientos y 00/100 Dólares Americanos) neto de impuestos por sesión asistida. --------------------------------------------------------------------------------------AL NOVENO PUNTO: La Junta General de Accionistas, decidió por unanimidad que los Directores y Síndicos nombrados presten una fianza mediante Póliza de Seguro de Fidelidad hasta un monto de US$ 100.000.- (Cien Mil y 00/100 Dólares Americanos) y que la misma sea inscrita ante el Registro de Comercio. ----------------------------------------------------------------------------AL DECIMO PUNTO: Sobre este tema, la Junta General de Accionistas, acordó de manera unánime designar como Auditores Externos para la Gestión 2016 a la Firma de Auditores, Tudela & TH Consulting Group SRL.-------------------------------------------------------------------------------AL DECIMO PRIMER PUNTO: Luego de la aprobación de la presente Acta, el Presidente propuso que la misma sea firmada por dos Accionistas y/o representantes de los accionistas, nominación que recayó en forma unánime en la persona de los señores Raúl Adler Kavlin y Alejandro Ybarra Carrasco independientemente a que ambos suscriben la presente Acta en su condición de Presidente y Secretario respectivamente de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, dando así estricto cumplimiento al Art 301 del Código de Comercio y al Art. 24 de los Estatutos. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------Luego del cuarto intermedio, reiniciada la Junta se procedió con la lectura del Acta, la cual se puso en consideración en cuanto a su contenido y acuerdos. Luego de varias deliberaciones, la Junta aprobó por unanimidad el contenido de la presente acta en cada uno de sus puntos. -------Acto seguido, se procedió con la firma del Acta con lo que habiéndose agotado el orden del día y siendo las 11:00 horas, se dio por concluida la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.- Firmado: Raúl Adler Kavlin.- Presidente de la Junta de Accionistas y Representante de los Accionistas.- Firmado: Alejandro Ybarra Carrasco.- Secretario de la Junta de Accionistas y Representante de los Accionistas.--- ES COPIA FIEL DEL ACTA ORIGINAL ALIZANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., A LA QUE EN CASO DE SER NECESARIO ME REMITO. SE FRANQUEA EN LA CIUDAD DE LA PAZ, BOLIVIA A LOS DIECINUEVE DIAS DEL MES DE JULIO DE DOS MIL DIECISÉIS AÑOS.- DOY FE.--- Firma y sello: Mariana Iby Avendaño Farfan.- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 42 07201220.- La Paz – Bolivia.- Sello y signo Notarial.----------------------------------------------------------TRANSCRIPCIÓN DE LA COPIA LEGALIZADA DEL ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO N° 169, DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA OCHO DE MARZO DE DOS MIL DIECISÉIS.---Sello y signo Notarial.- COPIA LEGALIZADA.--- DEL ACTA DE LA REUNIÓN DE DIRECTORIO Nº 169 DE FECHA 08 DE MARZO DE 2016 DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A., CELEBRADA EN FECHA 08 DE MARZO DE 2016, QUE EMITE LA NOTARIA DE FE PÚBLICA Nº 42 DE LA CIUDAD DE LA PAZ, BOLIVIA.--- MEMBRETADO ALIANZA SEGUROS GENERALES.- ACTA DE LA REUNION DE DIRECTORIO Nº 169 DE FECHA 08 DE MARZO DE 2016 DE ALIANZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. E.M.A.--- En la ciudad de La Paz, Bolivia, a los 08 días del mes de marzo del año 2016, y siendo las 11:10 horas, previa citación realizada conforme el Art. 31 de los Estatutos, se reunieron en el domicilio de la sociedad ubicado en la Av. 20 de Octubre 2680 de esta ciudad; los siguientes Directores: Sr. Juan Manuel Peña Roca, Sr. Andreas Wolfgang von Wedemeyer Knigge, Sr. Alfredo Rojas Osinaga, Sr. Carlos Manuel Lazarte Labarthe, Sr. Vicente Marín Bermúdez, Sr. Mario Roberto Barragán Arce, Sr. Gustavo Fernando Salazar Delgado y el Sr. Alejandro Fabian Ybarra Carrasco, este último en su calidad de Director Titular y Director Ejecutivo de la Compañía.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Asimismo, se contó con la presencia del Síndico de la compañía, el Sr. Jorge Pareja Fagalde.---Igualmente, participaron en la sesión, la doctora Nora Claros Soria y el Sr. Luciano Escobar Coronado en calidad de invitados. --------------La sesión fue presidida por el Sr. Juan Manuel Peña Roca y actuó como secretario el Sr. Alfredo Rojas Osinaga. --------------- Existiendo el quórum necesario, se procedió a dar inicio a la sesión para considerar el siguiente orden del día: -----------1. Lectura del acta anterior. ---------------------------------------------- W W W W — …