4 - Universidad Ricardo Palma

UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
S Í L A B O
I.
DATOS GENERALES
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
II.
Curso
Código del curso
Créditos
Naturaleza
Horas de semanales
Requisito
Semestre Académico
Semestre de Estudios
Profesor
:
:
:
:
:
:
:
:
:
DERECHO SOCIETARIO
D-0806
4
Obligatorio
4
Ninguno
2016-I
Octavo
Italo Joshua Felix Dill Erva
SUMILLA
En el curso se estudiará a las sociedades como una forma de organización de fundamental
importancia para el desarrollo económico de un país. Se estudiarán los diversos tipos de personas
jurídicas societarias que contempla nuestro ordenamiento con un especial énfasis en el análisis de la
organización interna propia de cada tipo de sociedad, los principales órganos sociales y proceso de
formación de la voluntad social. Asimismo, se estudiarán las responsabilidades de sus miembros, la
importancia del patrimonio, los procesos de transformación, fusión y escisión, así como el proceso
de disolución, liquidación y extinción.
Mediante este curso se proporcionará a los alumnos conceptos legales necesarios para entender y
utilizar en un futuro próximo los diversos tipos societarios reconocidos en nuestra legislación.
Adoptar estrategias de contingencia para aconsejar, prevenir y solventar eventuales conflictos
legales vinculados al desarrollo y utilización de las personas jurídicas societarias.
El curso está orientado a que los alumnos conozcan, entiendan y apliquen el marco jurídico general
dentro del cual se desenvuelve la actividad comercial, mediante la actuación a través de las
sociedades, así como sus efectos legales y su relevancia en la actualidad.
III.
ASPECTOS DEL PERFIL PROFESIONAL QUE APOYA A LA ASIGNATURA
El curso de Derecho Societario busca incentivar en los futuros abogados un perfil profesional
basado en las siguientes competencias:
-
Capacidad de análisis y razonamiento crítico.
-
Capacidad de comprender la naturaleza jurídica de las distintas instituciones del Derecho.
-
Capacidad de tomar decisiones acertadas al momento de participar directamente o
asesorar a terceros.
-
Capacidad de poner en práctica valores éticos y morales, así como asumir un compromiso
con el desarrollo de la sociedad.
1
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
-
IV.
Desarrollo de una actitud crítica respecto a las diversas instituciones del derecho
societario y la forma en que se encuentran actualmente reguladas.
OBJETIVOS
El curso persigue los siguientes objetivos:
Proporcionar a los alumnos los conceptos legales necesarios para entender y utilizar adecuadamente los
diversos tipos societarios reconocidos en nuestra legislación.
Adoptar estrategias de contingencia para aconsejar, prevenir y solventar eventuales conflictos legales
vinculados al desarrollo y utilización de las personas jurídicas societarias.
Permitir a los alumnos determinar la naturaleza jurídica, efectos legales y relevancia en la actualidad de
los diversos tipos de sociedades, desde los procesos constitutivos, su desarrollo en el país, los procesos
de reorganización, así como los de disolución, liquidación y extinción de sociedades.
V.
RED DE APRENDIZAJE:
Unidad II: La sociedad
anónima
Unidad I: Marco general aplicable a
todas las sociedades
Unidad III: Otras formas
societarias
Unidad IV:
Reorganización de
sociedades
Unidad V: Disolución,
Liquidación y Extinción
de sociedades
VI.
UNIDADES DE APRENDIZAJE:
Unidad I:
Marco general aplicable a todas las sociedades
Logros de aprendizaje:
Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de:
2
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA






Comprender el concepto de sociedad y sus características esenciales.
Entender la relevancia actual de la distinción entre sociedades civiles y mercantiles.
Conocer el marco de aplicación de la Ley General de Sociedades y de manera preliminar los tipos
societarios que se contemplan en ella.
Conocer a profundidad aquellas instituciones societarias aplicables a todos los tipos societarios
contemplados en la ley.
Entender el proceso de constitución de una sociedad y las características particulares de cada
modalidad de constitución.
Ser capaces de determinar la responsabilidad de los representantes en el proceso constitutivo.
Número de horas
Número de Semanas
Semana
1
2
3
4
:
:
Fecha
16
4
Temas
Actividades
Presentación del curso – Organización
académica
Propuestas – Diálogos – Acuerdos
Concepto
de
Sociedad.
Caracteres
esenciales. Fines. Sociedades civiles y
mercantiles.
Ley General de Sociedades. Formas y tipos
societarios previstos en la ley.
Acto
constitutivo.
Contenido
y
Formalidades.
Modalidades
de
constitución.
Adquisición
de
la
personalidad jurídica y sus efectos.
Actos anteriores a la inscripción.
Convalidación y ratificación.
Pactos entre socios y entre éstos y terceros.
Denominación y Razón social. Reserva de
preferencia registral.
Duración de la sociedad, domicilio social,
sucursales y otras dependencias.
Objeto
social.
Características.
Importancia. Determinación. Los actos
“ultra vires”.
La
representación.
Actos
de
los
representantes que no obligan a la
sociedad. Nombramientos, poderes e
inscripciones.
Derecho
a
solicitar
inscripciones. Plazos. Ejercicio de poderes
no inscritos. Responsabilidad por la no
inscripción de poderes.
Los aportes. Concepto de aportes. Aporte
de bienes. Aporte de servicios. Aporte de
derechos. Aporte de bloque patrimonial.
Mora e incumplimiento de los aportes.
Aportes dinerarios y no dinerarios.
Valuación de los aportes no dinerarios.
Pérdida de los aportes antes de su entrega.
Presentación PowerPoint
Presentación PowerPoint
Presentación PowerPoint
Presentación PowerPoint.
3
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
Semana
Fecha
Temas
Actividades
El patrimonio social. Responsabilidad del
nuevo socio. Nulidad del pacto social.
Nulidad de los acuerdos societarios.
Reparto de utilidades.
Publicaciones. Incumplimiento. Plazos.
Emisión de títulos y documentos. Arbitraje
y conciliación. Prescripción y caducidad.
1ra. PRÁCTICA CALIFICADA
Unidad II:
La Sociedad Anónima
Logros de aprendizaje:
Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de:






Manejar el concepto de sociedad anónima como una de las figuras de uso más extendido, así
como comprender las ventajas de este tipo societario frente a otros.
Entender la importancia de los aportes de los socios y del capital social.
Entender el funcionamiento interno de una sociedad anónima.
Comprender la importancia de que los estatutos sociales se adecúen a la ley y a los intereses de
los socios.
Conocer y saber distinguir en qué casos es conveniente y procedente un aumento o reducción de
capital.
Conocer las modalidades de sociedad anónima existentes, así como los caracteres esenciales de
cada una de ellas.
Número de horas
Número de Semanas
Semana
:
:
Fecha
16
4
Temas
Denominación. Contenido del pacto social
y el estatuto. Constitución de la sociedad.
Constitución por oferta a terceros.
Fundadores. Aportes y adquisiciones
onerosas.
5
Actividades
Presentación PowerPoint
Capital y responsabilidad de los socios.
Suscripción y pago del capital.
Acciones. Definición y características.
Derechos que concede la acción. Derecho
de las minorías. Creación y emisión de
acciones. Clases de acciones. Propiedad y
Matrícula de acciones. Derechos y
gravámenes sobre acciones.
Presentación PowerPoint
4
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
Semana
Fecha
Temas
Actividades
Órganos de la sociedad. Junta General de
Accionistas.
Competencias.
Junta
Obligatoria Anual. Junta Universal.
Convocatoria. Quórum y mayorías.
Acuerdos impugnables.
Administración de la sociedad: el
Directorio
y
la
Gerencia.
Responsabilidades de los administradores.
Pretensión social e individual de
responsabilidad.
6
Presentación PowerPoint
Modificación de estatutos. Órgano
competente y requisitos formales. Derecho
de separación del accionista.
Aumento y reducción de capital.
Modalidades.
Estados financieros.
Reservas legales, estatutarias y de libre
disposición.
Aplicación de utilidades.
Auditorias
Modalidades de la sociedad anónima.
Sociedad anónima cerrada. Principales
características. Fundamentos de su
creación.
Sociedad anónima abierta. Requisitos.
Principales características.
7
Presentación PowerPoint
2da. PRÁCTICA CALIFICADA
EXAMEN PARCIAL
8
Unidad III:
Otras formas societarias
Logros de aprendizaje:
Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de:



Comprender la importancia de que nuestro ordenamiento contemple y regule otras formas
societarias.
Distinguir los diferentes tipos de formas societarias permitidas por ley, las características de
cada una de ellas y poder determinar en qué casos conviene la utilización de uno u otro tipo.
Distinguir las principales diferencias entre la sociedad civil de responsabilidad limitada y la
sociedad anónima cerrada.
Número de horas
Número de Semanas
:
:
8
2
5
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
Semana
Fecha
9
Temas
Actividades
Sociedad Colectiva. Definición.
Características esenciales. La responsabilidad
de los socios.
Sociedad en Comandita. Definición.
Características esenciales. La responsabilidad
de los socios. Clases: sociedad en comandita
simple y sociedad en comandita por acciones.
Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada. Definición. Características
esenciales. Capital social. Formación de la
voluntad social. Administración. Transmisión
de las participaciones por sucesión. Derecho
de adquisición preferente.
Presentación PowerPoint.
Sociedad Civil. Definición. Características
esenciales. Sociedades civiles y mercantiles.
Sociedad civil ordinaria y sociedad civil de
responsabilidad limitada.
10
Presentación PowerPoint.
Razón Social. Participaciones y Transferencia.
Administración. Junta de Socios.
3ra. PRÁCTICA CALIFICADA
Unidad IV
Reorganización de sociedades
Logros de aprendizaje:
Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de:



Conocer las diversas formas de reorganización de sociedades.
Entender la conveniencia de optar por alguno de los tipos de reorganización de sociedades.
Conocer el proceso y los efectos de las diferentes formas de reorganización de sociedades.
Número de horas
Número de Semanas
Semana
Fecha
:
:
8
2
Temas
Concepto y modalidades de reorganización.
Transformación de sociedades. Concepto.
Requisitos. Clases de transformación de
sociedad y de otras personas jurídicas.
Consecuencias societarias y legales del
proceso de transformación.
11
Actividades
Presentación PowerPoint.
Transformación. Cambio en la responsabilidad
de los socios. Requisitos del acuerdo de
transformación. Derecho de separación.
Transformación de sociedades en liquidación.
Pretensión de nulidad de la transformación.
6
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
Semana
Fecha
Temas
Actividades
Fusión de sociedades. Concepto. Formas de
fusión. Requisitos del acuerdo de fusión.
Derecho de oposición. Cambio en la
responsabilidad de los socios. Fusión de
sociedades en liquidación. Pretensión de
nulidad de la fusión.
Escisión de sociedades.. Concepto. Formas de
escisión. Definición de bloques patrimoniales.
Requisitos del acuerdo de escisión. Derecho de
Oposición. Derecho de separación. Escisión de
sociedades en liquidación. Pretensión de
nulidad de la escisión.
Otras formas de reorganización. La
reorganización simple. Operaciones
simultáneas. Reorganización de sociedades
constituidas en el extranjero. Reorganización
de la sucursal de una sociedad constituida en
el extranjero.
12
Presentación PowerPoint.
Otras formas de reorganización. Operaciones
simultáneas. Reorganización de sociedades
constituida en el extranjero. Reorganización de
la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero.
Unidad V
Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades
.
Logros de aprendizaje:
Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de:





Ser capaces de determinar el momento preciso en que finaliza la personalidad jurídica.
Conocer los cambios en las responsabilidades de los administradores durante el proceso de
disolución, liquidación y extinción de sociedades.
Conocer la importancia del rol del liquidador durante el proceso de liquidación y extinción.
Entender las consecuencias de la irregularidad en las sociedades.
Conocer los tipos de contratos asociativos y ser capaces de determinar cuál es el tipo de contrato
que mejor se adecua en cada circunstancia.
Número de horas
Número de Semanas
Semana
13
Fecha
:
:
12
3
Temas
Disolución. Concepto. Subsistencia de la
personalidad jurídica. Causales de disolución
legales, estatutarias y voluntarias.
Convocatoria y acuerdo de disolución.
Publicidad e inscripción del acuerdo
disolutorio.
Actividades
Presentación PowerPoint.
7
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
Semana
Fecha
Temas
Actividades
Liquidación. Funciones y atribuciones de los
liquidadores. Insolvencia o quiebra de la
sociedad en liquidación. Información a los
socios o accionistas. Balance final de
liquidación. Distribución del haber social postliquidación.
Extinción. Inscripción de la extinción.
Responsabilidad frente a los acreedores
impagos. Responsabilidad del liquidador.
Sociedades irregulares. Causales y efectos de
la irregularidad. Obligaciones de los socios de
aportar.
Regularización o disolución de la sociedad
irregular. Derecho de separación de los
socios. Relaciones con terceros.
14
Presentación PowerPoint.
Disolución y liquidación de la sociedad
irregular.
4ta. PRÁCTICA CALIFICADA
Contratos Asociativos. Definición y caracteres
esenciales. Tipos de contratos asociativos.
Contrato de Asociación en participación.
Contrato de Consorcio. Afectación de bienes.
Relación con terceros y responsabilidades.
15
VII.
16
EXAMEN FINAL
17
EXAMEN SUSTITUTORIO
Presentación PowerPoint.
METODOLOGÍA:
Se utilizará como método lógico el inductivo – deductivo, y el análisis crítico de las
instituciones jurídicas.
El proceso de enseñanza aprendizaje será a través de clases expositivas complementadas con
discusión de casos prácticos reales y exposiciones grupales, en los que se evaluará la
observación, capacidad de análisis, razonamiento deductivo y capacidad de aplicación de los
conceptos aprendidos. Además se incentivará la capacidad crítica de los estudiantes y su
capacidad de solucionar problemas.
VIII.
EVALUACIÓN

EN LA TEORÍA
 Dos evaluaciones: parcial y final del semestre.
 Asistencia y participación en clase.

EN LA PRÁCTICA
 Participación activa en cada sesión
8
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
 Control de lecturas

PROMEDIO FINAL
Peso
Examen Parcial
1
Examen Final
1
Promedio de Prácticas
1
También se tomará en cuenta para las calificaciones el interés, la puntualidad, la
responsabilidad, la asistencia, las intervenciones orales, la investigación y participación las
exposiciones grupales. En el caso de las prácticas, la nota de la más baja se elimina del
promedio.
FORMULA DE EVALUACIÓN:

 EO  P1  P 2  P3  P 4  
 EP  EF  
 
4



NF 
3

EXAMEN SUSTITUTORIO
 Sirve para reemplazar una de las notas más bajas desaprobatorias de los exámenes
teóricos.
 Requiere, además, haber obtenido un promedio de prácticas de siete o más.
IX.
BIBLIOGRAFÍA BÁSICA
La bibliografía básica que se enumera a continuación, será complementada a lo largo del curso
con una serie de artículos –publicados en diversas revistas académicas-, los cuales no son
materia de este listado.
- Broseta Pont, Manuel.
Manual de Derecho Mercantil.
- Elías Laroza, Enrique.
Derecho Societario Peruano.
- Garrigues, Joaquín.
Curso de Derecho Mercantil.
- Garrigues, Joaquín y
Uría, Rodrigo.
Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas.
- Halperin, Isaac.
Manual de Sociedades Anónimas. Sociedades Anónimas.
9
UNIVERSIDAD RICARDO PALMA
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
- Montoya M., Ulises.
Comentarios a la Ley de Sociedades Mercantiles.
Derecho Mercantil.
- Ripert, Georges.
Tratado Elemental de Derecho Comercial
(Tomo II – Sociedades).
- Uría, Rodrigo.
Derecho Mercantil.
X.
RECURSOS ELECTRÓNICOS
A lo largo del curso, se entregará a los alumnos artículos y separatas en formato electrónico
PDF, de manera que puedan ser estudiados y utilizados para la preparación de exposiciones
grupales y participación en clases. Dichos materiales electrónicos estarán separados por unidad
didáctica, y serán colgados en el Aula Virtual.
10