Aumento Capital

INVERMAR S.A.
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES Nº 888
EMISION DE ACCIONES DE PAGO
13 de octubre de 2016.
Señor Accionista
INVERMAR S.A.
Inscripción en el registro de Valores
Se comunica a usted lo siguiente:
a) En Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERMAR S.A., celebrada el día 28
de junio de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 11 de julio del
año 2016, en la notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, se acordó
aumentar el capital de la sociedad en la suma de 85 millones de dólares de los
Estados Unidos de América, mediante la emisión de 1.168.974.100 acciones de
pago, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas 52.742 número
28.760, del Registro de Comercio de Santiago, con fecha 19 de julio de 2016, y se
publicó en el Diario Oficial Nº 41.514 de fecha 22 de julio de 2016. b) La Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 5 de octubre de 2016,
inscribió en el Registro de Valores con el Nº 1047, la emisión de 1.168.974.100
acciones de pago, sin valor nominal, por un monto total de 85 millones de dólares
de los Estados Unidos de América, con cargo al aumento de capital antes señalado.
El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de un año contado
desde la fecha en que se haya inscrito la emisión en el Registro que lleva el efecto
la Superintendencia de Valores y Seguros. c) Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones, se destinarán: i) En
el caso de las acciones suscritas por Alimentos Marinos S.A., Alimar, los fondos se
destinarán al pago de parte de las deudas que la sociedad mantiene con Alimentos
Marinos S.A., Alimar, pago que se efectuará mediante la capitalización de créditos.
ii) Los fondos recaudados por las acciones suscritas y pagadas por los accionistas
minoritarios serán usados como capital de trabajo.
Considerando que el aumento de capital es por la suma de 85 millones de dólares;
que la participación social del accionista acreedor cuyos créditos se capitalizarían
alcanza al 79,86 % del capital social; y, el derecho de suscripción preferente; en el
aumento de capital se podrían capitalizar créditos hasta por la suma de 67.879.950
dólares de los Estados Unidos de América, más la suma correspondiente al valor
de las acciones que Alimar decidiere suscribir, en el evento que uno o más
accionistas no ejerciere su derecho de opción preferente,
conforme al
procedimiento determinado por la Junta y Directorio para colocar el remanente de
acciones que no sean suscritas en el periodo de suscripción preferente.
Considerando lo anterior, los préstamos en cuenta corriente se capitalizarán
íntegramente y en consecuencia se extinguirán totalmente. Por otra parte, el mutuo
otorgado por escritura pública de fecha 30 de marzo de 2015, se capitalizará
parcialmente, extinguiéndose solo en aquella parte capitalizada y subsistiendo en
aquella parte no capitalizada.
d) Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad,
quienes tendrán el derecho de suscribir 4,047619 acciones nuevas por cada acción
que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día 14 de octubre de 2016.
Las acciones serán ofrecidas al precio de 0,072713 dólares por acción y deberán
ser pagadas: a) Mediante la capitalización de las deudas respecto de aquellas
acciones suscritas por Alimentos Marinos S.A., Alimar, ya sea en ejercicio de su
derecho de opción preferente, como en la adquisición de acciones remanentes que
no sean suscritas en el periodo de suscripción preferente y que Alimentos Marinos
S.A., Alimar opte por adquirir; y, b) Mediante el aporte en dinero, respecto de
aquellas acciones suscritas por los demás accionistas.
Las acciones a ser pagadas en dinero deberán ser pagadas al contado, al momento
de suscribirse, en dinero efectivo, vale vista bancario o transferencia electrónica,
en dólares o en su equivalente en pesos chilenos, según el tipo de cambio de dólar
observado de los Estados Unidos de América al día de su suscripción. Las
acciones que se pagarán mediante la capitalización de créditos, se pagarán al
momento de suscribirse, y efectuarse el aporte de los mencionados créditos.
El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el
período de opción, se publicará en el diario “Diario Financiero” el día 20 de octubre
de 2016.
e) Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las
opciones, deberán hacerlo, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de
inicio de la opción, vale decir entre el día 20 de octubre de 2016 y 18 de noviembre
de 2016, entendiéndose que renuncian a este derecho si no suscribieren dentro de
dicho plazo. f) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible
dentro del plazo de 30 días señalado en la letra e) anterior. La transferencia de las
opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el
cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante
notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La
cesión sólo producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros una vez que ésta
tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión
y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último
hubiera sido emitido y retirado de la sociedad. La sociedad pondrá a disposición
de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los
derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos a más tardar
el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva comunicación y podrán
ser retirados en las oficinas del registro de Accionistas de la sociedad a cargo del
DCV Registros S.A. ubicadas en Huérfanos Nº 770, piso 22, Santiago Centro, los
días Lunes a Viernes entre las 9:00 y las 16:00 horas. Cualquier otro antecedente
respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado
directamente a la sociedad. g) En el momento de suscribir y pagar, los accionistas podrán manifestar su interés
por suscribir acciones del remanente que pudieren quedar una vez concluido el
periodo de oferta preferente, indicando el número máximo de acciones que están
dispuesto a suscribir. Ante el silencio del accionista se entenderá que opta por la
alternativa de no suscribir más acciones que las que le corresponden en virtud del
derecho de opción preferente. Concluido el periodo de 30 días de opción preferente
y dentro de los 60 días corridos siguientes, el Directorio procederá a asignar las
acciones que restaren entre aquellos accionistas que hubieren manifestado su
intención de suscribir un número mayor de acciones a las que les correspondía por
su derecho de opción preferente. Si las acciones restantes fueren insuficientes para
satisfacer todos los requerimientos, estas se asignarán a prorrata a las acciones
que correspondan a los accionistas incluidas las acciones suscritas y pagadas
durante la oferta preferente y excluidos los accionistas que no hubieren suscrito
acciones durante el periodo de oferta preferente y aquellos que no hubieren
manifestado interés de suscribir acciones del remanente. Los accionistas a quienes
se les hubiere asignado estas acciones dispondrán de un plazo de 10 días hábiles
para suscribir y pagar esas acciones, mediante capitalización de créditos en el caso
de Alimentos Marinos S.A., Alimar y, en dinero efectivo, vale vista bancario o
transferencia electrónica, en dólares o en su equivalente en pesos chilenos, según
el tipo de cambio de dólar al día de su suscripción, en el caso de los restantes
accionistas. Si luego de aplicar el procedimiento anterior quedare un remanente de
acciones que no resulte suscrito, todo o parte de este podrá ser ofrecido
posteriormente a los accionistas y /o a terceros por el Directorio de la Sociedad, en
la oportunidad que éste determine, sujeto a que el precio de colocación no podrá
ser efectuado en valores y condiciones más favorables que los de la oferta
preferente, a menos que esa oferta se realice en las bolsas de valores.
h) A continuación se presenta el resumen de los montos mensuales transados de
acciones de la sociedad en la Bolsa de Valores de Santiago, en la Bolsa de
Valparaíso y en la Bolsa Electrónica de Chile durante los últimos doce meses:
MES-AÑO
UNIDADES
MONTO($)
PRECIO PROMEDIO ($)
08-2015
459.861
20.645.474
44,90
09-2015
261.239
10.856.965
41,56
10-2015
712.492
30.330.855
42,57
11-2015
602.770
25.789.172
42,78
12-2015
495.994
19.613.238
39,54
01-2016
325.350
13.339.809
41,00
02-2016
303.409
14.920.751
49,18
03-2016
1.483.789
81.634.892
55,02
04-2016
376.967
23.929.777
63,48
05-2016
608.817
34.371.458
56,46
06-2016
164.244
8.282.152
50,43
07-2016
548.518
25.822.413
47,08
08-2016
285.857
13.179.929
46,11
i) Estas acciones han sido clasificadas de acuerdo al siguiente detalle: la empresa
clasificadora Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada clasificó las acciones
como Segunda Clase y solvencia BB; la empresa Clasificadora de Riesgo
Humphreys clasificó categoría “C” con tendencia “En observación la solvencia de
la Sociedad” y en Segunda clase con tendencia “Estable” las acciones de la
compañía. EL GERENTE GENERAL