ur uo.r&qrr¡ Señor Felipe Isasi Cayo ''0,s ¡¿r.¡ dr.ri"Jirl i Vice - Ministro Ministerio de Energía y Minas Av. Las Artes Sur 260 San Borja Lima, Perú 06 de mayo de 2009 Estimado señor Isasi, De acuerdo con instrucciones recibidas de Minera Barrick Misquichilca S.A., adjunto encontrará nuestro informe sobre la auditoría del Estado de Origen y Aplicación del Aporte Voluntario efectuado por dicha empresa por el año terminado el 3l de diciembre de 2008. Atentamente, Contreras y Asociados S. Civil de R.L. AMADOR MERTNO REYNA 307, EOIFICTO NACTONAL, OFtCtNA 1401, SAN tStORO, LIMA 27, PERU TELF. (51X1) 421 0299 wwvf .contÍefasvasociados.corl! -!f s¡ ' At Asociación Givil Neoandina Estado de Origen y Aplicación de Fondos delAporte efectuado por Minera Barrick Misquichilca S.A. en virtud del Convenio "Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo" por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, junto con eldictamen de los auditores independientes A. Asociación Givil Neoandina Estado de Origen y Aplicación de Fondos delAporte efectuado por Minera Barrick Misquichilca S.A. en virtud del Convenio "Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo" por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, junto con el dictamen de los aud itores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estado de Origen y Aplicación de Fondos Notas al Estado de Origen y Aplicación de Fondos l' As¡¡e i¡dns \. {lir il¡¡rhr¡r rJr &l;l¡tr¡ ,l.rrrlr.ir l,,1ct inr: iieln¡ .if l I .J illc io lirri,-¡n:ri. í)1ie¡n:r l.l{} {]¡ntr¡¡ ¿¡s f ir'*rn |.. ir lr Lj. i,\' \t, il c l'*,, l i-'r,l-l¡ lrlrlirio li I l) ,ll i ll:'lq !\' a{ } ¡ lf I i :l :r \'i l \oi l il i l í}!. a t)fil DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Señores Miembros del Conseio Directivo de Asociación Civil Neoandina Hemos auditado el estado que se acompaña sobre el origen y la aplicación de fondos aportados por Minera Barick Misquichilca S.A. (en adelante "la Compañía") por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, el mismo que ha sido preparado por Asociación Civil Neoandina (en adelante "la Asociación") con la finalidad de acred itar el aporte y la aplicación durante dicho período, de los fondos del Convenio "Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo" (en adelante "el Convenio") de fecha 2 de febrero de 2007 suscrito por la Compañía con el Estado Peruano. La preparación de este estado es responsabilidad de la administración de la Asociación. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre el estado basado en nuestra auditoría. También hemos auditado el cumplimiento con los asuntos del Convenio mencionados en el párrafo 1 b. del Oficio No. 123-2008-MEM/VMMCOMISION SECTORIAL PMSP "Términos de Referencia - Auditoría del Aporte y Aplicación de los Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo" durante el año terminado el 3l de diciembre de 2008, ver Nota 8. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que planeemos y desarrollemos la auditoría para obtener certeza razonable sobre si el estado de origen y aplicación de fondos está libre de representaciones erróneas de importancia relativa y sobre si la aplicación de fondos se ha efectuado cumpliendo con las secciones relevantes del Convenio antes mencionado. Una auditoría también incluye evaluar los principios contables usados y las estimaciones significativas hechas por la administración así como evaluar la presentación general del estado. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base para nuestra opinión de auditoría. La política de la Asociación es preparar el estado que se acompaña sobre la base de entradas y salidas de efectivo. Sobre esta base el ingreso se reconoce cuando se cobra y no cuando se gana, y los gastos son reconocidos cuando se pagan y no cuando se incurre en ellos. Dictamen de los auditores independientes (continuación) En nuestra opinión: a) b) El estado que se acompaña presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, el aporte de fondos cobrado a Minera Barrick Misquichilca S.A. y los fondos aplicados por Asociación Civil Neoandina, en virtud del Convenio, durante el año terminado el 3l de diciembre de 2008, de acuerdo a la base de entradas y salidas de efectivo según se describe en la Nota 2. La aplicación de fondos estuvo en todos sus aspectos significativos en cumplimiento, durante el período antes mencionado, con los asuntos del Convenio mencionados en el párrafo I b. del Oficio No. 123-2008-MEM/VMM-COMISION SECTORIAL PMSP "Términos de Referencia - Auditoría de1 Aporte y Aplicación de los Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo", ver Nota 8. Este informe se emite para información y uso de Minera Banick Misquichilca S.A., la Asociación Civil Neoandina, y los representantes del Estado Peruano en relación con el Convenio "Programa Minero de Sofidaridad con el Pueblo" de fecha 2 de febrero de 2007, y puede no ser apropiado para otros fines. eor4út¿ltao q 4a.ac¿adn¿ Refrendado por: No.l 7804 Lima, Perú, 08 de abril de 2009 Asociación Civil Neoandina Estado de Origen y Aplicación de Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 Fondo M¡nero Local MINERA BARRICK MrsourcHlLcA s.A Fondo Minero Regional MINERA Total Fondo Minero BARRICK MISQUICHILCA MINERA BARRICK MISQUICHILCA s.A s.A S/ ORIGEN DE FONDOS Saldo de fondos al inicio del período 10,707,351 12,941,790 23,6r'9,141 Aporte de Minera Barrick Misquichilca S.A. 13,606,0'11 15,023,488 28,629,499 509,v7 u2,765 1,152,116 24.822.709 28,608,O47 53,430,756 ----.--...---!- (11,625,256) (11,157,168) (22,782,424) (890,475) (1,061,204) (1,951,678) (12,515,731) (12,218,372) (24,7U,102) 12,306,978 16,389,675 28,696,654 Ingresos financieros TOTAL ORIGEN DE FONDOS APLICACION DE FONDOS Proyectos Gastos de administrac¡ón TOTAL APLICACION DE FONDOS SALDO DE FONDOS AL FINAL DEL PERIODO Las notas al estado de origen y aplicación de fondos adjuntas son parte integrante del estado. Asociación Civil Neoandina Notas al estado de origen y aplicaciÓn de fondos Por el año terminado el 31 de dic¡embre de 2008 l. Antecedentes Asoc¡ación Civil Neoand¡na (en adelante "la Asociación") cuyo dom¡cilio legal es Calle 9, Manzana 8, Lote 17, Urbanización La Alborada, distrito de Taricá, en la ciudad de Huaraz, departamenlo de Ancash, fue constituida el 2 de Enero de 2000 como una asociación civil sin fines de lucro. Su principal objetivo es prop¡ciar y fomentar la asistencia social y el desanollo sostenible integral de las Comunidades Campesinas y Nat¡vas, así como cualquier otro tipo de organizaciones soc¡ales en el Departamento de La Libertad y Ancash, mediante participación selectiva en Programas Sostenibles. Med¡ante un contralo privado de mandato sin representac¡ón, suscrito el 27 de junio de 2007, la Asociación aceptó el encargo de M¡nera Barrick Misquichilca S.A. (en adelante "la Compañía') de realizar c¡ertos actos, por cuenta e interés de la Compañía, para la ejecución y entrega de obras, programas o proyectos, en virtud del Convenio "Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo" (en adelante "el Convenio') suscrito por la Compañía con el Estado Peruano el 2 de febrero de 2OO7 . De acuerdo con el Convenio, el mismo que según lo ind¡cado en su Cláusula Décimo Cuarta entró en vigencia el 0'1 de enero de 2OO7,la Compañía asume el compromiso de efectuar aportes voluntarios durante un plazo máximo de cinco años, con el objetivo de promover el desarrollo social y mejorar las condiciones de vida de las poblac¡ones ubicadas en las áreas de influencia de la Compañía. Tales aportes son calculados a partir de la ut¡lidad neta de la Compañía siguiendo el procedimiento descrito en la Cláusula Tercera del Conven¡o y son desl¡nados a constituir el Fondo Minero Local MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. y Fondo Minero Regional MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. (en conjunto "los fondos'). El Fondo Minero Local MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. será destinado a la ejecuc¡ón de proyectos en las siguientes zonas: - Distrito D¡strito Distrito Distrito D¡str¡to D¡str¡to Disfrito Distr¡to Distrito de Quiruvilca de la Provincia de Sanliago de Chuco en la Región La L¡bertad de Usquil de la Prov¡nc¡a de Otuzco en la Región La Libertad de Sanagorán de la Provincia de Sánchez Canión en la Reg¡ón La Libertad de Jangas de la Prov¡ncia de Huaraz en la Región Ancash de Independencia de la Provinc¡a de Huaraz en la Región Ancash de Tar¡cá de la Provincia de Huaraz en la Región Ancash de Marcara de la Provinc¡a de Carhuas en la Región Ancash de Anta/Marcara de la de Provincia de Carhuas en la Región Ancash de Yungar de la de Provincia de Carhuas en la Región Ancash Asimismo, el Fondo Minero Regional MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. será destinado a la ejecución de proyectos en las Regiones de La Libertad y Ancash. De acuerdo con lo permitido por el Convenio, en abril de 2007 la Compañía suscribió un Contrato de Fideicomiso en Administración (en adelante "el Fideicomiso") con el Banco de Crédito del Perú (en adelante "el Banco") con la finalidad de constitu¡r un patrimonio fideicometido con los fondos que fueran aportados por la Compañía, el cual será cautelado y administrado por el Banco. Durante el año 2008, segundo año de vigencia del Convenio, en base a la utilidad neta del ejercicio 2007, la Compañía ha determinado un aporte total ascendenle a 3/28,629,499 (S13,606,011 para el Fondo Minero Local MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. y S/15,023,488 para el Fondo Minero Regional MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. ). Notas al estado de origen y aplicación de fondos (continuación) Por el año terminado el 31 de dic¡embre de 2008 Con fecha 25 de abril de 2008, la Compañía acreditó el aporte transfiriendo los fondos a las cuentas dinerarias constituidas en virtud del Fideicomiso para este propós¡to. El aporte de los fondos se presenta en el estado de origen y aplicac¡ón de fondos en el rubro "Aporte de Minera Barrick Misquichilca S.A. ". Ver Nota 3. En virtud del F¡de¡comiso, el Banco podrá desarrollar actividades para optimizar el rendimiento de los fondos. De acuerdo con el Convenio, cualquier rendim¡ento financiero no debe retornar a la Compañía y deberá util¡zarse en su totalidad para los fines del mismo. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008, los fondos han generado S/1,152,116 en relación con las invers¡ones temporales efectuadas por el Banco. As¡mismo, todos los gastos de administración de los fondos deben ser cubiertos con sus prop¡os recursos. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008, los gastos de administrac¡ón aplicados a los fondos ascienden en total a S/1 ,951 ,678. En opin¡ón de la Gerencia de la Asociación, el aporte de los fondos y su aplicación en proyectos por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 han sido efectuados de conformidad con los requerimientos establecidos en el Convenio. Principales principios y prácticas contables Los princ¡pales principios y práct¡cas contables aplicables se describen a cont¡nuación: (a) El estado de origen y aplicación de fondos fue preparado sobre la base de los fondos recibidos y desembolsados (base de efectivo). (b) Los desembolsos efectuados en moneda extranjera son convertidos a nuevos soles ut¡lizando el t¡po de cambio vigente en la fecha de la transacción. Aporte de Minera Barrick Misquichilca S.A. El Aporte realizado por la Compañía durante el año terminado el 31 de d¡c¡embre de 2008, calculado a partir de la utilidad neta del año 2007, asciende a 5/28,629,499. De acuerdo con los "Térm¡nos de Referencia para la Aud¡toría del Aporte y Aplicac¡ón de los Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo", dicho élculo debe ser exam¡nado por los auditores externos de los estados financieros de la Compañía. Con fecha 30 de enero de 2008, los auditores em¡tieron una opinión sin salvedades sobre los estados financieros de la Compañía. Tales estados financieros menc¡onan en la nota 12(a), que el aporte económ¡co volunlario de la Compañía, correspond¡ente al ejercicio 2007, ascendió (en m¡les) a US$10,243.D¡chos aportes son depos¡tados en nuevos soles al tipo de cambio de la fecha de la transferencia. De acuerdo con lo requerido por la Cláusula Tercera del Convenio, la Compañía debe acreditar el Aporte de los fondos hasta el 30 de abril de cada año de vigencia. La Compañía procedió a la transferencia de los Fondos el 25 de abril de 2008. , Notas al estado de origen y aplicación de fondos (conrinuación) Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 4. Fondos aplicados en Proyectos A continuación se presentan los fondos aplicados a proyectos por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2008 de acuerdo con las líneas de acción Drevistas en el Convenio: Minero MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A Fondo Líneas de Acción Educ€ción Salud Nutric¡ón I nfra estru ctu ra Proyecto cadenas productivas Local 1,814,528 2,777 ,870 6,236,752 Fondo Minero Reg¡onal MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A 796,106 6,562,732 ,147,82't 1,797,939 955,364 36.755 - 610,413 46,144 1 Total 8,377,260 3,925,691 1,797,939 7,',t92,116 832.861 Desarrollo y fortalecimiento de capacidades de gestión publica Otros Total Fondos Aplicados en Proyectos 11,625,256 11,157,168 610,413 46,144 22,782,424 De acuerdo con lo requerido por el Convenio, durante el año term¡nado el 31 de diciembre de 2008, se ha desembolsado más del 30 por ciento de los fondos a proyeclos de Nutrición, Educación y Salud. 5. Gastos de Administración A continuación se presenta el detalle de los Gastos de Administración de los Fondos desembolsados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008: ¡/ Personal 833,942 Consultoría 349,939 lmplementación de of¡c¡na 248,937 Alquiler de ofcina Gastos de viaie Teléfono y comunicaciones 175,45'l 107,978 79,5U Com¡sión de fideicom¡so 77 Operaciones bancar¡as Otros menores 35,196 ,326 43,325 1,951,678 Notas al estado de origen y aplicación de fondoS (continuación¡ Por el año terminado el 31 de d¡ciembre de 2008 6. Comisiones Técnicas de Coordinación De acuerdo con lo requerido por la Cláusula Quinta del Convenio, la Compañía debe const¡tuir Comisiones Técnicas de Coord¡nación para la identificación y recomendac¡ón de proyectos a ser realizados con los fondos mineros Local MINERA BARRICK MISQUICHILCA y Regional MINERA BARRICK MISQUICHILCA. A la fecha, la Compañía ha constituido seis Com¡siones Técnicas de Coordinación denominadas: - Com¡sión Técn¡ca de Coordinación Lagunas Norte - Comisión Técn¡ca de Coordinación Local Lagunas Norte - Comisión Técnica de Coordinación Regional Pierina - Comisión Técnica de Coordinación Local Tarica - Comis¡ón Técnica de Coord¡nación Local Jangas - Comisión Técnica de Coord¡nación Local. Indeoendencia Dichas comisiones tendrian competencia para el Fondo Minero Local MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A y el Fondo Minero Reg¡onal MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A, porque están integradas por representanles del ámbito local y regional. 7. Determinación de Líneas de Base Con el fin de dar cumplim¡ento al requerimiento del Convenio de determ¡nar las líneas de base, la Asociación contrató los servicios de la Universidad ESAN. El trabajo se ¡n¡ció en septiembre de 2008 y culminó en febrero de 2009. 8. Términos de Referencia - Auditoría del Aporte y Aplicación de los Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo De acuerdo con lo indicado en el Oficio No. 123-2008-MEMA/MM-COMISION SECTORIAL PMSP, en su I b. "Términos de Referencia - Auditoría del Aporte y Aplicación de los Fondos del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo": se establece oue el informe de aud¡toría de la Asoc¡ación debe cubrir lo siguiente: anexo - Fecha de la transferencia a la Asociación Civil o Fideicomiso correspondiente, del aporte realizado por - Acreditar que los aportes voluntarios que constituyen el Fondo Minero Local y Regional son destinados a los proyectos inmersos en el marco del inciso 2.4 del Convenio firmado con el Estado, revelando ¡nformación del monto de los fondos destinados a los mismos, indicadores de avance, y transferencia entres fondos (de ser el caso). Los Proyectos del Fondo Minero no pueden ser los mismos (o parte de los mismos) en que la empresa este involucrada como parte de sus acciones de Responsab¡lidad Social o de Compromisos Sociales adquiridos con anterioridad a la firma del Convenio con el Estado. Otros Fondos de la empresa (¡ncluyendo los de Responsabil¡dad Social) si pueden complementar a los del Fondos Minero. ra emDresa. - - El avance de la ejecución de obras o proyectos debe estar debidamente sustentado no solo contablemente sino también med¡ante los respect¡vos contratos, reportes, actas u otra documentación física y electrónica que los proveedores o ejecutores de las obras o proyectos hayan entregado a la Asociac¡ón Civil/Fideicomiso como parte de sus obl¡gac¡ones contractuales. Notas al estado de origen y aplicación de fondos (conrinuación) Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 - Cumplimiento de la as¡gnación de por lo menos el 30 por c¡ento de cada Fondo Local o Reg¡onal, a programas de nutrición, salud y educación, de conformidad a los establec¡do con el ¡nciso 4.6 de la cláusula 4 del Convenio. - - El monto del pago del 4 por ciento del Fondo Regional a las cuentas designadas por el Estado para asistirlo en las reparaciones colectivas establecidas en el informe de Com¡s¡ón de la verdad v Reconciliación. Que los recursos del Fondo Minero Local hayan sido destinados a la ejecución de Proyectos, en la zona de atención Local determinada por la empresa en el Convenio suscrito. Que los recursos Fondo Minero Regional se haya destinado a la ejecución de Proyectos en zonas de mayor pobreza dentro de las Regiones donde la Empresa desarrolla sus actividades, pudiendo - a ,4, - - ampliarse a otras áreas del territorio nacional a cr¡terio de la empresa. Que los recursos del Fondo Minero Regional se hayan destinado a la ejecución de proyectos en zonas de mayor pobreza dentro de las Regiones donde la empresa desarrolla sus actividades, pudiendo ampliarse a otras áreas del territorio nac¡onal, a criterio de la empresa. Que los recursos de los fondos y sus rendimientos f¡nancieros no hayan retornado a la Empresa, a fin de que sean util¡zados íntegramente para los fines del Convenio. La constituc¡ón de las Comisiones Técnicas de Coordinación, de acuerdo a lo provislo en el Convenio. La delerminación de la línea de base (avances logrados al 31 de diciembre del 2007). El adelanto de parte de los aportes, (de ser el caso) con cargo al Fondo constituido por el ejercicio 2()06, para los fines de educación primaria y programas de apoyo educativo y de capacitación técnica, según se establece en la Cláusula Décimo Quinta del Convenio.