Disolución y liquidación de sociedades

Versión No. 4 Abril de 2011
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“Este documento contiene información y orientación de carácter general
sobre algunos aspectos legales aplicables a los actos y documentos
sujetos a inscripción en el registro mercantil. El presente texto no suple la
normatividad vigente ni evita la aplicación de la misma”.
La disolución y liquidación son dos ac tos
completamente diferentes. Es necesario realizar por
separado el acto de disolución y liquidación.
Es la etapa en la cual se decide la terminación de las
actividades previstas en los estatutos o por el objeto
social de la entidad y se inicia el proceso de liquidación.
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Por vencimiento del termino de duración de la
sociedad. En este caso, rige entre los asociados y
respecto de terceros a partir de la fecha de expiración
del termino de su vigencia, sin necesidad de
formalidades especiales, es decir, no es necesario
decretar esta casual, y por tanto no se requiere de
escritura pública, ni inscripción en la Cámara de
Comercio.
Por decisión de los socios, antes de vencerse el
término de duración, conforme a las leyes y al
contrato social.
Disolución por alguna causal legal o estatutaria.
Por apertura al trámite de la liquidación obligatoria.
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social,
por la terminación de la misma o por la extinción de la
cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
Por reducción del número de asociados a menos del
requerido en la ley para su formación o
funcionamiento o por aumento que exceda del límite
máximo fijado en la misma ley.
Por decisión de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en las leyes.
Por las causales establecidas en las leyes o algunas de
las formas de sociedad que regula el Código de
Comercio y las leyes competentes.
El primer paso es elaborar el acta o el documento
privado (cuando sea del caso) de disolución en
sucursales en Colombia podrá, en cualquier momento
posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la
reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad
extranjera, siempre que el pasivo externo no supere el
70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la
distribución de los remanentes a los asociados.
La reactivación podrá concurrir con la transformación de
la sociedad, siempre que se cumplan los requisitos
exigidos en la Ley, En todo caso, si se pretende la
transformación de la compañía en sociedad por acciones
simplificada, la determinación respectiva requerirá el
voto unánime de la totalidad de los asociados.
Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá
a consideración de la asamblea general de accionistas o
junta de socios un proyecto que contendrá los motivos
que dan lugar a la misma y los hechos que acreditan las
condiciones previstas en el artículo anterior.
Igualmente deberán prepararse estados financieros
extraordinarios, de conformidad con lo establecido en las
normas vigentes, con fecha de corte no mayor a treinta
días contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a
la reunión del máximo órgano social.
La decisión de reactivación se tomará por la mayoría
prevista en la ley para la transformación. Los asociados
ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro
en los términos de la ley.
El acta que contenga la determinación de reactivar la
compañía se inscribirá en el registro mercantil de la
Cámara de Comercio del domicilio social. La
determinación deberá ser informada a los acreedores
dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se
adoptó la decisión, mediante comunicación escrita
dirigida a cada uno de ellos.
Los acreedores tendrán derecho de oposición judicial en
los términos previstos en el artículo 175 del Código de
Comercio. La acción podrá interponerse dentro de los
treinta de las siguientes al recibo del aviso de que trata el
inciso anterior. La acción se tramitará ante la
Superintendencia de Sociedades que resolverá en
ejercicio de funciones jurisdiccionales a través del
proceso verbal sumario.
En caso de comprobarse que, en contra de lo consignado
en el inventario, existen obligaciones frente a terceros, los
asociados se harán solidariamente responsables, frente a
los acreedores.
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Esta responsabilidad se extenderá hasta por un término
de cinco años contados a partir de la inscripción en el
registro mercantil del acta que contiene el inventario- y la
cuenta final de liquidación.
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Adjudicación Adicional
Cuando después de terminado el proceso de liquidación
voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o
cuando el liquidador, haya dejado de adjudicar bienes
inventariados, habrá lugar a una adjudicación adicional
conforme a las siguientes reglas:
1. La adjudicación adicional estará a cargo, en primer
término; del liquidador que adelantó la liquidación de la
compañía, pero si han transcurrido cinco (5) anos desde la
aprobación de la cuenta final de liquidación o el
liquidador no puede justificadamente adelantar el
trámite, la' Superintendencia de Sociedades lo designará
para que adelante el trámite pertinente.
2. Podrá formular la solicitud cualquiera de los acreedores
relacionados en el inventario del patrimonio social,
mediante memorial en que se haga una relación de los
nuevos bienes y se acompañen las pruebas a que hubiere
lugar.
3. Establecido el valor de los bienes por el liquidador, éste
procederá a adjudicarlos a los acreedores insolutos, en el
orden establecido en el inventario del patrimonio social.
En el evento de no existir acreedores, adjudicará los
bienes entre quienes ostentaron por última vez la calidad
de asociados, según el porcentaje de participación que
les correspondía en el capital de la sociedad.
4. En acta firmada por el liquidador se consignará la
descripción de los activos adjudicados, el valor
correspondiente y la identificación de la persona o
personas a las que les fueron adjudicados.
5. Los gastos en que se incurra para la adjudicación
adicional, serán de cuenta de los adjudicatarios.
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Reactivación de Sociedades y Sucursales en
Liquidación
La asamblea general de accionistas, la junta de socios, el
accionista único o la sociedad extranjera titular de
donde la junta de socios o asamblea de accionistas
apruebe o declare la causal respectiva.
Adicionalmente, en dicha acta debe procederse a
nombrar al liquidador, principal y suplente.
El acta debe reducirse a escritura pública si es del
caso. (artículos 219, 220 y 159 C.de Co.)
Copia de la Escritura Pública o el documento privado
debe inscribirse en la Cámara de Comercio.
Si la disolución obedece al vencimiento del término
de duración, solamente se requiere inscribir en la
Cámara de Comercio, el acta que contenga el
nombramiento de liquidadores, si está previsto en los
estatutos.
Tenga en cuenta que una vez disuelta la sociedad, no
podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente
para los actos necesarios a la inmediata liquidación.
De conformidad con el Articulo 31 y con la entrada en
vigencia de la Ley 1429 de 2010, las personas jurídicas en
periodo de liquidación no tendrán obligación de renovar
la matricula mercantil.
Luego de incurrir en cualquiera de las causales de
disolución previstas en la ley o en los estatutos, la
sociedad a través de su representante legal, deberá dar
aviso dentro de los diez (10) días siguientes a la
ocurrencia de la causal, a la oficina de cobranzas de la
Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN-, ante la cual sea contribuyente, con el fin de que
ésta le comunique sobre las deudas fiscales a cargo de la
sociedad.
La liquidación de la sociedad disuelta persigue la
extinción de las relaciones jurídicas y patrimoniales de la
persona jurídica, en primer término frente a terceros
mediante el pago del pasivo externo, y finalmente frente
a los mismos asociados, con la distribución del
remanente de los activos sociales.
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Procesos de Liquidación
Una vez inscrita la escritura pública de disolución, el
liquidador debe cumplir lo ordenado en el Código de
Comercio, especialmente:
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Dar aviso dentro de los diez (10) días siguientes a la
fecha en que ocurrió la causal a la oficina de
Cobranzas de la Administración de Impuestos
Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la
sociedad. De lo contrario, se hace solidariamente
responsable de las mismas.
Comunicar a terceros y acreedores el estado de
liquidación de la sociedad, mediante aviso que se
publicará en un periódico del domicilio social y avisos
visibles en las oficinas y establecimientos de
comercio.
Elaborar el inventario y el balance final de la sociedad,
dentro del mes siguientes a la fecha en que la
sociedad quede disuelta.
Pagar el pasivo externo y distribuir el remanente de
los activos sociales, si es del caso.
El proyecto de liquidación debe someterse a
consideración del órgano competente (junta de
socios, asamblea de accionistas) y elaborarse el acta
en donde conste su aprobación.
distribución del remanente (remanente: Bienes finales
que quedan luego de pagado el pasivo externo para ser
distribuidos a los socios)
Adicionalmente, el liquidador de la sociedad, deberá
adjuntar solicitudes de cancelación de la matrícula de la
sociedad y de los establecimientos de comercio que ésta
posea. Dichas solicitudes deberán ser presentadas
personalmente o reconocidas ante Notario por el
liquidador.
En el evento que no sea designado un liquidador, actuará
en tal calidad el representante legal de la sociedad, el cual
deberá cumplir con las obligaciones correspondientes a
la liquidación.
El acta deberá contener lo siguiente:

Los requisitos generales de toda acta.
Nombre de los socios o accionistas así como el
número de cuotas o acciones suscritas representadas
en la reunión.
 Aprobación de la cuenta final de liquidación, es decir,
la indicación de las sumas de dinero o bienes
adjudicados a cada uno de los asociados, socios o
accionistas, por concepto de remanente.
 Este requisito no debe cumplirse cuando se ordena la
liquidación obligatoria por parte de una autoridad
competente.
Deberá cancelar el valor de la inscripción de documentos
en la tarifa equivalente a ese año y, por concepto de
impuesto de registro, por ser un acto sin cuantía, el
equivalente a cuatro (4) salarios mínimos legal diarios
vigentes.
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El registro del acta por medio del cual se aprueba la
cuenta final de liquidación, no exime al liquidador de la
obligación de dar cumplimiento a las demás exigencias
legales, tales como: pago de impuestos, presentación de
la declaración de renta final y protocolo de los
documentos señalados por el artículo 236 del Código de
Comercio (Inventario, cuenta final de liquidación).
* Acta donde se apruebe la cuenta final de liquidación y la
Disolución
 Liquidación
Deberá cancelar el valor de la inscripción de documentos
equivalente al año respectivo y; por concepto de
impuesto de registro, el 0.7% del valor correspondiente a
los activos adjudicados por concepto de remanente, o en
caso contrario, se aplicará la tarifa de los documentos sin
cuantía.
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Liquidación Privada De Sociedades Sin Pasivos
Externos
En aquellos casos en que, una vez confeccionado el
inventario del patrimonio social conforme a la ley, se
ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo
externo, el liquidador de la sociedad convocará de modo
inmediato a una reunión de la asamblea general de
accionistas o junta de SOCIOS, con el propósito de
someter a su consideración tanto el mencionado
inventario como la cuenta final de la liquidación.