Dictaminado 2012

Fideicomiso Irrevocable Número
F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) y Subsidiaria
Estados financieros consolidados por el
año que terminó el 31 de diciembre de
2012 y por el período comprendido del
10 de marzo de 2011 (fecha de
constitución) al 31 de diciembre de
2011, e Informe de los auditores
independientes del 25 de abril de 2013
1
Fideicomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) y Subsidiaria
Informe de los auditores independientes y estados
financieros 2012 y 2011
Contenido
Página
Informe de los auditores independientes
1
Estados consolidados de posición financiera
3
Estados consolidados de resultados
4
Estados consolidados de variaciones en el patrimonio
5
Estados consolidados de flujos de efectivo
6
Notas a los estados financieros consolidados
7
3
Informe de los auditores independientes al Comité
Técnico de Fideicomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria)
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos del Fideicomiso Irrevocable Número F/302791 Vertex
Real Estate Fondo I (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria) (el Fideicomiso) los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de
diciembre de 2012 y 2011, los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de
efectivo, correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y por el periodo comprendido del 10 de
marzo de 2011 (fecha de constitución) al 31 de diciembre 2011, así como un resumen de las políticas contables
significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración del Fideicomiso en Relación con los Estados Financieros Consolidados
La Administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados
financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas, así como
del control interno que la Administración del Fideicomiso considere necesario para permitir la preparación de
estados financieros consolidados libres de errores importantes debido a fraude o error.
Responsabilidad de los Auditores Independientes
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos con base en
nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de
Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y
realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados
están libres de errores importantes.
Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la
información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio
del auditor, incluyendo la evaluación de riesgos de error importante en los estados financieros consolidados debido a
fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la
preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte del Fideicomiso, con el fin de
diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso. Una auditoría también incluye la
evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
efectuadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados
en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base
suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos
importantes, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Número F/302791 Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) al 31 de
diciembre de 2012 y 2011, así como sus resultados, sus variaciones en el capital contable y sus flujos de efectivo
correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y por el periodo comprendido del 10 de marzo de
2011 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2011, de conformidad con las Normas de Información Financiera
Mexicanas.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Carlos M. Pantoja Flores
25 de abril de 2013
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Fideicomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) y Subsidiaria
Estados consolidados de posición financiera
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
(Cifras en miles de pesos)
Activo
Circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado
Deudores diversos
Total del activo circulante
2012
$
Construcciones en proceso
Total
1,449,666
21,870
444
1,471,980
2011
$
1,638,288
9,135
1,647,423
-
175,817
$
1,647,797
$
$
15,775
5,972
21,747
$
1,647,423
Pasivo y patrimonio
A corto plazo:
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Impuesto sobre la renta por pagar
Total del pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Total del pasivo
Participación no controladora
Total del patrimonio
Total
15,333
-
5,056
26,803
Patrimonio:
Patrimonio fideicomitido
Resultados acumulados
Total de participación controladora
$
15,333
-
15,333
1,541,118
75,766
1,616,884
1,599,370
32,720
1,632,090
4,110
1,620,994
1,632,090
1,647,797
$
1,647,423
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) y Subsidiaria
Estados consolidados de resultados
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y por el periodo comprendido del 10 de marzo de 2011
(fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2011
(Cifras en miles de pesos)
2012
Ingresos por intereses
$
2011
68,896
$
58,780
Gastos de administración
43,560
Otros ingresos
24,366
-
77
-
Resultado integral de financiamiento:
Pérdida cambiaria – Neta
Utilidad antes de impuesto sobre la renta
26,060
49,625
Impuesto sobre la renta
32,720
-
6,001
Utilidad neta consolidada
$
43,624
Participación controladora
Participación no controladora
$
43,046
578
Utilidad neta consolidada
$
43,624
$
32,720
-
$
32,720
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Ficomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) y Subsidiaria
Estados consolidados de variaciones en el patrimonio
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y por el periodo comprendido del 10 de marzo de 2011 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2011
(Cifras en miles de pesos)
Aportación inicial de patrimonio del
10 de marzo de 2011
$
Patrimonio
Pérdidas
Participación no
fideicomitido
acumuladas
controladora
1,671,135
$
-
$
-
Total
$
1,671,135
Gastos de emisión de capital
(32,403)
-
-
(32,403)
Reembolsos
(39,362)
-
-
(39,362)
32,720
-
32,720
32,720
-
1,632,090
-
Utilidad neta
1,599,370
Saldos al 31 de diciembre de 2011
-
Aumento de capital en interés minoritario
(58,252)
Reembolsos
$
1,541,118
3,532
-
-
Utilidad neta
Saldos al 31 de diciembre de 2012
43,046
$
3,532
75,766
(58,252)
578
$
4,110
43,624
$
1,620,994
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) y Subsidiaria
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y por el periodo comprendido del 10 de marzo de 2011
(fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2011
(Cifras en miles de pesos)
2012
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos
Otros ingresos por adquisición de derechos de crédito y dación de
pago
$
2011
43,624
(12,735)
(444)
442
5,056
5,972
17,549
Actividades de inversión:
Construcciones en proceso
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
(151,451)
(151,451)
Actividades de financiamiento:
Aportaciones al patrimonio fideicomitido
Aumento de capital en interés minoritario
Gastos de emisión de capital
Reembolsos
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
32,720
(9,135)
15,333
38,918
-
-
(58,252)
(54,720)
1,671,135
(32,403)
(39,362)
1,599,370
(188,622)
1,638,288
3,532
-
(Disminución) aumento neto de efectivo al final del
período
Efectivo al principio del período
1,638,288
$
32,720
-
(24,366)
19,258
(Aumento) disminución en:
Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor
agregado
Deudores diversos
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos por pagar
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
Efectivo al final del período
$
1,449,666
$
1,638,288
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
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Fideicomiso Irrevocable Número F/302791
Vertex Real Estate Fondo I
(Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) y Subsidiaria
Notas a los estados financieros consolidados
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 y por el periodo comprendido del 10 de marzo de 2011
(fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2011
(Cifras en miles de pesos)
1.
Naturaleza del Fideicomiso, características más importantes y evento significativo
Con fecha 10 de marzo de 2011, se celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/302791 Vertex
Real Estate Fondo I (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria) (el Fideicomiso), entre Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V., (el Fideicomitente y
Administrador), HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria, (el Fiduciario), y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria, (el Representante Común).
El Fideicomiso tiene como objetivo invertir en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en la
Bolsa Mexicana de Valores al momento de realizar la inversión, así como otorgar préstamos a dichas
sociedades para financiarlas y crear un portafolio de activos inmobiliarios con inversiones en los diferentes
subsectores inmobiliarios que ofrezcan oportunidades atractivas durante el periodo de inversión para
maximizar el potencial de valor al momento de desinvertirlo. El valor de las inversiones en activos
inmobiliarios se creará a través de generación de flujos (provenientes de rentas) y la apreciación del capital
por plusvalía que este tipo de inversiones generan al momento de la venta de dichos activos (venta de activos
generadores de renta estabilizados y/o venta de unidades residenciales o activos inmobiliarios con valor
agregado). Este portafolio se creará a través de la adquisición de activos de inversión preferentemente ya
construidos o en proceso de construcción para reducir el espectro de riesgo que el desarrollo inmobiliario
presenta, sobre todo en sus fases iniciales de conceptualización y obtención de factibilidades.
El 14 de marzo de 2011, el Fideicomiso emitió llevó a cabo la emisión de 16,711,350 Certificados Bursátiles
Fiduciarios con valor nominal de cien pesos cada uno, conocidos como Certificados de Capital de Desarrollo
(CKDs). La emisión total fué por la cantidad de $1,671,135.
Evento significativo – Con fecha 11 de junio de 2012, se constituyó Vertex Playa Monumentos, S. A. de
C. V. (la subsidiaria) y sus accionistas son Vertex Private Equity, S. A. P. I. de C. V., Area OP Vertex, S. de
R. L. de C. V. y el Fideicomiso Su principal actividad será la construcción y comercialización de inmuebles y
proyectos inmobiliarios.
Con fecha del 20 de julio de 2012, se celebró el contrato de cesión de derechos litigiosos y de crédito entre
Bancomer y el Fideicomiso, mediante el cual, Bancomer cede al Fideicomiso, todos los Derechos de Crédito
y litigiosos que tenía con Playa Monumentos, S. A. de C. V. (Playa) equivalentes a USD $14,363 (miles)
(Derechos de Crédito) por concepto de capital y la cantidad de USD $1,093 (miles) por concepto de intereses.
El monto fijado como precio por la cesión de los Derechos de Crédito y litigiosos fue la cantidad de USD
$7,000 ($93,198) (miles) y quedó establecido que dicha cantidad representó la única y total contraprestación
que correspondió a Bancomer.
7
Posteriormente con fecha del 20 de julio de 2012, mediante escritura número 19,967, se llevó a cabo el
reconocimiento del adeudo entre Playa y el Fideicomiso en su carácter de cesionario de los derechos de
crédito y litigiosos de Bancomer descritos en el párrafo anterior, por la cantidad de USD $14,363 (miles)
equivalente a $189,487 más los accesorios legales aplicables. Para finiquitar en su totalidad el monto
adeudado, Playa otorgó en pago un inmueble ubicado en Cabo San Lucas, Baja California, con valor según
avalúo de $136,281. Asimismo, dentro de la escritura se acordó que el Fideicomiso tendría a su cargo liquidar
las cuentas por pagar a proveedores a cargo de Playa por $18,716.
El Fideicomiso extinguió de manera irrevocable e incondicional la hipoteca, el reconocimiento del adeudo y
las obligaciones a cargo de Playa.
Derivado de las transacciones antes descritas se generó una utilidad por la diferencia entre lo que costó
adquirir los derechos de crédito y litigiosos a Bancomer y la posterior dación en pago de Playa, la cual se
determinó de la siguiente manera:
Costo por adquisición de derechos de crédito y litigiosos
Valor del Terreno adquirido en dación de pago
Liquidación de cuentas por pagar a Playa Monumentos
Utilidad en adquisición de derechos de crédito y dación de
pago
$
(93,198)
136,281
(18,717)
$
24,366
Partes en el Fideicomiso –
Fiduciario:
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, División Fiduciaria (HSBC)
Fideicomitente y Administrador:
Vertex Real Estate, S.A.P.I. de C.V. (Vertex)
Fideicomisario en Primer Lugar:
Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios representandos
por el Representante Común.
Representante Común:
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División
Fiduciaria (Deutsche)
Fines del Fideicomiso - Que el Fiduciario lleve a cabo las actividades y cumpla con las obligaciones descritas
en la cláusula 2.4 del contrato de Fideicomiso, incluyendo (i) de conformidad con las instrucciones previas y
por escrito del Administrador que sean entregadas al Fiduciario en los términos del Fideicomiso, invertir en
sociedades mexicanas residentes en México no listadas en bolsa al momento de realizar la inversión, así como
otorgar préstamos a dichas sociedades para financiarlas; (ii) distribuir y administrar el monto total de la
colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iii) realizar inversiones y realizar distribuciones a los
tenedores con los flujos derivados de dichas inversiones; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el
Administrador le instruya al Fiduciario por escrito (con la autorización del Comité Técnico, en caso de que
ésta sea requerida conforme al Fideicomiso) que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales
a las actividades descritas en los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores.
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Patrimonio del Fideicomiso – El patrimonio del Fideicomiso se integrará por (i) la aportación inicial, (ii) el
monto total de la colocación, (iii) los títulos representativos del capital social de las Sociedades Promovidas
que el Fiduciario suscriba o adquiera con motivo de las inversiones, (iv) los derechos de crédito que origine o
adquiera el Fiduciario a cargo de las Sociedades Promovidas derivados de las inversiones que realice de
conformidad con la cláusula 6.3 del contrato de Fideicomiso, (v) los flujos, (vi) todas y cada una de las
cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso, (vii) todas y cada una de las cantidades que deriven de
las inversiones de las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso de conformidad con la cláusula
9.5 del contrato de Fideicomiso, (viii) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o
adquiridos por el Fiduciario para los fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el
contrato de Fideicomiso, y (ix) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos,
productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores.
Certificados Bursátiles Fiduciarios- Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario en
cumplimiento de este Fideicomisos, tendrán las siguientes características:
a.
Los tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a lo previsto en el
contrato de Fideicomiso y en los Certificados Bursátiles incluyendo lo dispuesto por la cláusula 15.6
del contrato de Fideicomiso respecto a la sumisión a jurisdicción y derecho aplicable.
b.
Las distribuciones serán realizadas según se establece en la cláusula 9.4 del contrato de Fideicomiso y
serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio
del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las demás comisiones, honorarios,
gastos, obligaciones e indemnizaciones del Fiduciario, según se establece en la cláusula 9.3 del
contrato de Fideicomiso.
c.
Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos.
d.
El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100 cada uno.
e.
Todos los Certificados Bursátiles vencerán el 14 de marzo de 2021.
Cuentas del Fideicomiso - En cumplimiento de sus fines, el Fideicomiso abrirá las cuentas señaladas a
continuación:
a.
Cuenta general - La deberá abrir y mantener abierta el Fiduciario para: 1) en la fecha de emisión
depositar el monto total de la colocación y 2) deberá mantener en depósito en la cuenta general,
durante la vigencia del contrato de Fideicomiso, la reserva de gastos y la reserva de administración; en
el entendido, que a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha del recálculo, el Administrador deberá
calcular de manera trimestral los montos de la reserva de gastos y la reserva de administración a efecto
de que (1) los montos que conforme la reserva de gastos sean suficientes en todo momento para cubrir
los gastos de mantenimiento del Fideicomiso, y (2) los montos que conformen la reserva de
administración sean suficientes en todo momento para cubrir la contraprestación por Administración,
en cada caso, durante la vigencia del contrato de Fideicomiso.
b.
Cuenta de inversiones - La cuenta la deberá abrir y mantener el Fiduciario, para el día hábil inmediato
anterior a la fecha en que el Fideicomiso deba realizar un desembolso o pago con respecto de una
Sociedad Promovida o una inversión (ya sea para la compra o constitución de la Sociedad Promovida
correspondiente, para el otorgamiento de préstamos, para pagar gastos de inversión, o para realizar
inversiones o inversiones adicionales), el Fiduciario transferirá de la cuenta general y/o de la cuenta de
flujos, según sea el caso, a la cuenta de inversiones, el monto necesario para realizar dicho pago de
conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador.
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c.
Cuenta de flujos - El Fiduciario depositará en la cuenta de flujos todos los flujos que reciba de las
inversiones.
Distribuciones:
Las distribuciones y los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles serán exclusivamente con cargo a los
bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso también estará disponible
para realizar pagos de las demás comisiones, honorarios, gastos, obligaciones e indemnizaciones del
Fiduciario, según se establece en la cláusula 9.3 del contrato de Fideicomiso. Las distribuciones realizadas a
los tenedores deberán aplicarse en el siguiente orden de prelación:
(i)
Primero, el 100% de los flujos será distribuido a los tenedores hasta que el monto acumulado
distribuido sea igual al monto total invertido más los gastos aplicables para el retorno,
(ii)
Segundo, el 100% de los flujos depositados en la cuenta de flujos será distribuido a los tenedores
hasta que el monto acumulado distribuido sea suficiente para proporcionar a los tenedores una tasa
interna de retorno anual del 9% sobre el monto total invertido más los gastos aplicables para el
retorno (calculada por el Administrador antes de impuestos), capitalizada trimestralmente,
(iii)
Tercero, una vez pagadas las cantidades descritas en los incisos (i) y (ii) anteriores, la totalidad de los
flujos remanentes en la cuenta de flujos deberán ser pagados a los tenedores y al Administrador en
los porcentajes que se señalan a continuación, hasta que la suma de los recursos que sean distribuidos
conforme al sub-inciso (2) siguiente sea equivalente al 20% de: (y) los recursos que hayan recibido
los Tenedores conforme al inciso (ii) anterior y (z) los recursos que se distribuyan a los tenedores y al
Administrador conforme al presente inciso (iii): (1) un monto equivalente al 20% de los recursos que
se estén distribuyendo conforme al presente inciso (iii) será entregado a los tenedores; y (2) un monto
equivalente al 80% de los recursos que se estén distribuyendo conforme al presente inciso (iii) será
entregado al Administrador como comisión por desempeño,
(iv)
Cuarto, una vez pagadas las cantidades descritas en los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores, la totalidad
de los flujos remanentes en la cuenta de flujos deberán ser pagados a los tenedores y al
Administrador en los porcentajes que se señalan a continuación: (1) un monto equivalente al 80% de
los recursos que se estén distribuyendo conforme al presente inciso (iv) será entregado a los
tenedores; y (2) un monto equivalente al 20% de los recursos que se estén distribuyendo conforme al
presente inciso (iv) será entregado al Administrador como comisión por desempeño.
Comité Técnico –
De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, por medio del
contrato de Fideicomiso se establece un Comité Técnico que se formará y tendrá las siguientes facultades:
-
Estará integrado por hasta 21 miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales por lo
menos el 25% deberán ser miembros independientes.
-
Los tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico de conformidad con la
cláusula 3.2(a) del contrato de Fideicomiso y el Administrador, notificarán al Fiduciario, al
Representante Común y al Administrador (en su caso), por escrito, de la designación que hayan
realizado. Los tenedores y el Administrador podrán en cualquier momento revocar la designación o
sustituir a dichos miembros que hayan designado, mediante notificación por escrito al Fiduciario y al
Representante Común, en los términos antes mencionados.
10
-
Cada tenedor que pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico según se establece en la
cláusula 3.2 del contrato de Fideicomiso y que no haya renunciado a su derecho, deberá entregar al
Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común), como evidencia de la cantidad de
Certificados Bursátiles de los que dicho tenedor es propietario, las constancias de depósito que expida
el Indeval al respecto y/o el listado de tenedores de Certificados Bursátiles que para tal efecto expida el
intermediario financiero correspondiente, de ser el caso.
-
El Fiduciario sólo cumplirá las instrucciones que válidamente reciba del Comité Técnico conforme a lo
establecido en la cláusula 3.2 del contrato de Fideicomiso.
-
El nombramiento de miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a dichos miembros a
recibir contraprestación alguna de cualquier naturaleza por el desempeño del mismo.
-
Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en las
sesiones del Comité Técnico.
-
Los miembros del Comité Técnico por mayoría designarán a un miembro del Comité Técnico como
presidente, y a una persona que podrá no ser miembro como secretario.
-
El Comité Técnico deberá reunirse de manera regular de conformidad con el calendario que sea
aprobado en la primera sesión de cada año, y de manera especial cuando sea convocado por un
miembro del Comité Técnico o por el Administrador.
-
Para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, todos sus miembros
deben ser debidamente convocados y la mayoría de sus miembros propietarios o sus suplentes
respectivos deberán estar presentes, y sus resoluciones deberán ser adoptadas por una mayoría de votos
de los miembros presentes.
Régimen Fiscal - Se pretende que el Fideicomiso cumpla con los requisitos contenidos en la Ley de Impuesto
Sobre la Renta (LISR) para ser considerado como un Fideicomiso de inversión de capital de riesgo, conocido
como FICAP, por lo que dentro del objeto principal del mismo estaría que el Fiduciario invierta en el capital
de sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la Bolsa Mexicana
de Valores (u otro mercado de valores) al momento de la inversión, participar en su consejo de administración
para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento y se les deberá dar el tratamiento fiscal del
artículo 228 de la LISR.
Los requisitos para poder tributar como un FICAP, de acuerdo con el artículo 227 de la LISR son los
siguientes:
I.
Que el fideicomiso se constituya de conformidad con las leyes mexicanas y la fiduciaria sea una
institución de crédito residente en México para actuar como tal en el país;
II.
Que el fin primordial del fideicomiso sea invertir en el capital de sociedades mexicanas residentes en
México no listadas en bolsa al momento de la inversión y participar en su consejo de administración
para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento;
III.
Que al menos el 80% del patrimonio del fideicomiso esté invertido en las acciones que integren la
inversión en el capital o en financiamiento otorgados a las sociedades promovidas a las que se refiere
la fracción II anterior y el remanente se invierta en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el
Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en acciones de sociedades de inversión en
instrumentos de deuda;
Que las acciones de las sociedades promovidas que se adquieran no se enajenen antes de haber
transcurrido al menos un periodo de dos años contado a partir de la fecha de su adquisición;
IV.
V.
Que el fideicomiso tenga una duración máxima de 10 años.
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La fracción VII del artículo 228 de la Ley del Impuesto sobre la Renta establece que en caso de no cumplirse
con alguno de los requisitos a que se refieren las fracciones IV y V del artículo 227 de la ley de referencia, se
estaría a lo dispuesto en el artículo 13 de la propia ley, lo cual resultaría en la necesidad de cumplir con ciertas
obligaciones adicionales, como pagos provisionales, trámites y otras obligaciones fiscales por parte del
Fideicomiso, así como, eventualmente, por algunos fideicomisarios.
En la medida que los ingresos que el Fideicomiso obtenga deriven de intereses, dividendos y utilidad en venta
de acciones, el Fideicomiso no será sujeto del impuesto empresarial a tasa única por estos ingresos.
2.
Bases de presentación
a.
Ciclo operativo - El ciclo de operación de las actividades del desarrollo inmobiliario está representado
por periodos de tiempo mayores a un año. En consecuencia, el balance general no se ha clasificado en
corto y largo plazo.
b.
Unidad monetaria de los estados financieros consolidados - Los estados financieros consolidados y
notas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos
y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.
c.
Consolidación de estados financieros - Los estados financieros incluyen los del Fideicomiso y los de
su subsidiaria en la que tiene control, cuya participación accionaria en su capital social se muestra a
continuación:
Participación
Subsidiaria
Vertex Playa Monumentos,
S. de R. L. de C. V.
2012
95.00%
Actividad
Construcción y comercialización de un proyecto
hotelero y residencial en el municipio de Los
Cabos, Baja California Sur.
Un resumen del balance general y estado de resultados de la subsidiaria, se presenta a continuación:
2012
Balance general:
Activo
Pasivo
Patrimonio
Participación de la subsidiaria en su capital contable
Estado de resultados:
Gastos de administración
Otros ingresos
Resultado integral de financiamiento
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta del año
Participación de la subsidiaria en sus resultados
$
$
191,188
(109,004)
(82,184)
$
78,075
$
$
6,964
24,366
156
6,001
11,557
$
10,979
12
3.
Resumen de las principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas
(NIF). Su preparación requiere que la Administración del Fideicomiso efectúe ciertas estimaciones y utilice
determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para
efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de
dichas estimaciones. La Administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas
contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:
a.
Cambios contables
A partir del 1 de enero de 2012, el Fideicomiso adoptó las siguientes nuevas NIF:
NIF C-6, Propiedades, planta y equipo.- Establece la obligación de depreciar componentes que sean
representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de depreciar el
resto de la partida como si fuera un solo componente.
Mejoras a las NIF 2012.- Las principales mejoras que generan cambios contables, son:
NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y
equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción
expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira
en fecha posterior, dicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo.
Boletín C-11, Capital contable.- Elimina la regla de registrar como parte del capital contable
contribuido las donaciones que reciba una entidad, debiéndose registrar como ingreso en el
estado de resultados, de conformidad con la NIF B-3, Estado de resultados.
Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición.- Elimina:
a) la restricción de que un activo no esté en uso para poderse clasificar como destinado para la
venta y b) la reversión de pérdidas por deterioro del crédito mercantil. Asimismo, establece que
las pérdidas por deterioro en el valor de los activos de larga duración deben presentarse en el
estado de resultados en los renglones de costos y gastos que correspondan y no como otros
ingresos y gastos o como partida especial.
El Fideicomiso no tuvo un impacto significativo por la adopción en sus estados financieros
consolidados de estas nuevas normas.
b.
Efectivo y equivalentes de efectivo- Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de
cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo
con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y sujetos a riesgos poco
significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal; las fluctuaciones en su
valor se reconocen en los resultados del periodo.
c.
Construcciones en proceso- El Fideicomiso capitaliza todos los costos directos asociados con el
proyecto en desarrollo que se refieren.
d.
Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada
razonablemente.
e.
Impuestos a la utilidad - El Fideicomiso opera como FICAP, consecuentemente, el Fideicomiso no es
sujeto del impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) ni se reconoce el
impuesto diferido.
13
En la subsidiaria, el impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se
registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina
si, con base en proyecciones financieras, la subsidiaria causará ISR o IETU y reconoce el impuesto
diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la
tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores
contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas
fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo
cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
4.
f.
Deterioro de activos de larga duración en uso – El Fideicomiso revisa el valor en libros de los activos
de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el
valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos
de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se
registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados.
g.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan con base
en los rendimientos de las inversiones en valores que se tienen.
Efectivo y equivalentes de efectivo
2012
Cuenta general
Cuenta de reserva de administración
Cuenta de reserva de mantenimiento
Fondos de inversión
Efectivo
5.
2011
$
1,224,754
113,481
103,067
7,366
998
$
1,389,285
144,606
104,397
-
$
1,449,666
$
1,638,288
Construcciones en proceso
2012
6.
2011
Costos de construcción
Estudios para el desarrollo del proyecto
Honorarios profesionales
Otros
$
147,405
20,465
7,451
496
$
-
Total
$
175,817
$
-
Cuentas por pagar y gastos acumulados
2012
Honorarios
Reembolso de rendimientos
Proveedores
$
$
70
13,796
1,909
15,775
2011
$
170
15,163
-
$
15,333
14
7.
Patrimonio
El patrimonio del Fideicomiso está integrado por una aportación inicial del Fideicomitente de un peso, por el
monto total de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los títulos representativos del
capital social de las Sociedades Promovidas que el Fiduciario suscriba.
Las distribuciones a los tenedores se determinaron de acuerdo a los establecido en la cláusula 13.1.13.7
inciso (v) del contrato de Fideicomiso, donde se establece que los montos depositados en la cuenta de flujos
que no sean reinvertidos o distribuidos conforme a los incisos (i) a (iv) de dicha cláusula, serán utilizados
para realizar distribuciones conforme a la cláusula 9.4 del contrato de Fideicomiso. Durante el ejercicio 2012
y 2011, el Fideicomiso llevó a cabo las siguientes distribuciones, las cuales se generaron en su totalidad por
intereses bancarios, como sigue:
2012
Efectivamente pagado en 2012
Rendimientos decretados periodo octubre a diciembre 2012
$
44,455
13,797
58,252
$
2011
Periodo de abril a septiembre 2011
Rendimientos decretados periodo octubre a diciembre 2011
$
24,199
15,163
39,362
$
8.
Saldos y transacciones en moneda extranjera
a.
La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:
2012
En dólares estadounidenses Activos monetarios
Pasivos monetarios
1
80
(79)
Equivalentes en pesos
b.
$
(1,022)
Las transacciones en moneda extranjera fueron como sigue:
2012
En miles de dólares estadounidenses:
Otros gastos de adquisición
Honorarios profesionales
c.
$
$
2
2,317
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su
emisión fueron como sigue:
31 de diciembre de
2012
Dólar estadounidense bancario
$
12.9880
25 de abril de
2013
$
12.2768
15
9.
Saldos con partes relacionadas
a.
Los saldos por pagar con partes relacionadas son:
2012
Vertex Private Equity, S. A. P. I. de C. V. (Vertex PEI) (1)
Area OP Vertex, S. de R. L. de C. V. (Area OP) (1)
$
4,045
1,011
$
5,056
(1) Con fecha del 12 de julio de 2012, se celebró un contrato de crédito simple entre el Fideicomiso y
Vertex PEI y Area OP (conjuntamente los acreditantes), mediante el cual los acreditantes ponen a
disposición del Fideicomiso un crédito simple hasta por la cantidad de $249,377 que será destinado para
el desarrollo del proyecto hotelero y residencial.
Al 31 de diciembre de 2012, los acreditantes pusieron a disposición del Fideicomiso las cantidades
descritas a continuación, documentadas mediante pagarés que estipulan una única amortización y
pagadera a la vista. La cantidad principal no generará interés alguno durante el periodo de gracia (que
corre a partir de la fecha del pagaré y concluye al aniversario del mes 36, o 6 meses después del inicio de
operaciones de la fase hotelera, lo que suceda primero), una vez que éste haya concluido el Fideicomiso
se obliga a pagar intereses a una tasa fija del 15%, más el impuesto al valor agregado sobre el saldo total
insoluto de la cantidad principal, y vence el 31 de diciembre del 2022.
20 de julio de 2012
Vertex PEI
Area OP
10.
1 de octubre de 2012
Total
$
3,248
812
$
797
199
$
4,045
1,011
$
4,060
$
996
$
5,056
Impuestos a la utilidad de la subsidiaria
La subsidiaria está sujeta al ISR y al IETU.
ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la
renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace años se había establecido una transición que afectaba
los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y
28% para 2015 y años posteriores.
IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos
de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del
IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez
ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las
disposiciones fiscales
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
Con base en proyecciones financieras, la subsidiaria identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto,
reconoce únicamente ISR diferido.
16
a.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2012
ISR:
Corriente
b.
11.
$
2011
6,001
$
-
Al 31 de diciembre de 2012, no existen partidas que generen un saldo por activo o (pasivo) sobre
impuesto sobre la renta diferido.
Compromisos
De conformidad con lo establecido en el contrato del Fideicomiso, en la cláusula 3.1.13.5., el Fideicomiso
tiene el compromiso de constituir una reserva de gastos especiales por un importe de $10,000, que será
utilizada para el pago de gastos y costos derivados de la realización de auditorías y revisiones que soliciten los
Miembros Independientes del Consejo.
De acuerdo con lo que se establece en dicha cláusula, a partir de la fecha de emisión el Fiduciario utilizará el
producto derivado de las inversiones permitidas en que se inviertan los fondos depositados en la cuenta
general para ir constituyendo, por una sola ocasión, la reserva de gastos especiales, hasta que dicha reserva
haya quedado constituida en su totalidad.
12.
Nuevos pronunciamientos contables
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2012 el
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las
siguientes NIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2013, como sigue:
NIF B-3, Estado de resultado integral
NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable
NIF B-6, Estado de situación financiera
Mejoras a las Normas de Información Financiera 2013
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-3, Estado de resultado integral - Establece la opción de presentar a) un solo estado que
contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales
(ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b)
en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la
utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida
neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente
establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el
estado financiero o en notas a los estados financieros.
NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable - Establece las normas generales para la
presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable, como mostrar los ajustes
retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada
uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado
en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3.
NIF B-6, Estado de situación financiera - Precisa en una sola norma la estructura del estado de
situación financiera así como las normas de presentación y revelación relativas.
17
Mejoras a las NIF 2013.- Las principales mejoras que generan cambios contables que deben
reconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir 1 de enero de 2013, son:
Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Boletín C-12,
Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos - Establecen que
el importe de los gastos de emisión de obligaciones debe presentarse como una reducción del pasivo
correspondiente y aplicarse a resultados con base en el método de interés efectivo.
Asimismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que
principalmente establecen definiciones más claras de términos.
A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el Fideicomiso está en proceso de determinar
los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.
13.
Efectos de la adopción de las Normas de Información Financiera Internacionales
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), estableció el requerimiento a ciertas entidades que
divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a
partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas
Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).
El 22 de julio de 2011, se publicó una modificación a la Circular Única de Emisoras (CUE) que incluyó entre
otros cambios, la obligación para las emisoras de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7 fracción II,
inciso c) de dicha Circular (Certificados de Capital de Desarrollo o CKDs) de presentar su información
financiera de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2013.
Los estados financieros consolidados que emitirá el Fideicomiso por el año que terminará el 31 de diciembre
de 2013 serán sus primeros estados financieros consolidados anuales que cumplan con IFRS. La fecha de
transición será el 1 de enero de 2012 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 será el
periodo comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas
Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a IFRS 1, el Fideicomiso aplicará las excepciones
obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de IFRS.
El Fideicomiso aplicará las excepciones obligatorias relevantes a la aplicación retrospectiva de IFRS como
sigue:
Cálculo de estimaciones – Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones a
esa misma fecha bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), a menos que existiera
evidencia de error en dichas estimaciones.
Baja y transferencia de activos y pasivos financieros – Los activos y pasivos financieros que fueron dados de
baja con anterioridad a la fecha de transición no son reconocidos a menos que:
-
el Fideicomiso opte por reconocerlos; y
la información necesaria para aplicar los criterios para bajas de activos y pasivos financieros según
IFRS, haya sido reunida en el momento de la contabilización inicial de las transacciones.
A continuación se resumen las principales diferencias que el Fideicomiso ha identificado en su transición de
las NIF a IFRS a la fecha de estos estados financieros consolidados, así como una estimación de los impactos
significativos:
a)
Clasificación de instrumentos financieros: pasivos vs patrimonio – La IAS 32 define un pasivo
financiero como cualquier pasivo que sea una obligación contractual de: (i) entregar efectivo u otro
activo financiero a otra entidad; o (ii) intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra
entidad, en condiciones que sean potencialmente desfavorables para la entidad; o (iii) un contrato que
será o podrá ser liquidado utilizando instrumentos de patrimonio propio de la entidad, y cumpla ciertas
condiciones. Como excepción, un instrumento que cumpla la definición de un pasivo financiero se
clasificará como un instrumento de patrimonio, si tiene todas las características y cumple las
condiciones de los párrafos 16A y 16B o de los párrafos 16C y 16D de dicha norma. La conclusión
obtenida, es que estos instrumentos financieros deben ser clasificados como capital bajo IFRS.
18
b)
Consolidación de entidades promovidas - IAS 27 define control como el poder de gobernar las
políticas operativas y financieras de una entidad con el fin de obtener beneficios económicos. Sin
embargo, indica que los derechos de la participación no-controladora, si son substanciales, puede
prohibir consolidación por parte del inversionista mayoritario. La conclusión obtenida, es que el
Fideicomiso debe consolidar a las entidades promovidas, ya que los derechos del Fideicomiso se
consideran sustanciales.
c)
Impactos en el estado de flujos de efectivo – El Fideicomiso no estima un impacto relevante en sus
flujos de efectivo derivado de la adopción de IFRS, ya que se continuará con la misma presentación.
d)
Otros efectos – En general las IFRS requieren de un mayor grado de detalle en cuanto a las
revelaciones requeridas, detalles de integraciones de partidas, supuestos para estimaciones
significativas, instrumentos financieros derivados, los cuales no tiene el Fideicomiso, y presentaciones
diferente en comparación con las NIF, etc. Estas reglas adicionales están siendo evaluadas por el
Fideicomiso a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados.
La información que se presenta en esta Nota ha sido preparada por la Administración del Fideicomiso de
conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y vigentes, a la fecha de preparación de estos estados
financieros consolidados. Las normas e interpretaciones que serán aplicables al 31 de diciembre de 2013, se
encuentran en proceso de conversión al 31 de diciembre de 2012.
Adicionalmente, las políticas contables elegidas por el Fideicomiso podrían modificarse como resultado de
cambios en el entorno económico o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a la
emisión de estos estados financieros consolidados. La información que se presenta en esta Nota no pretende
cumplir con IFRS, ya que sólo un grupo de estados financieros consolidados que comprenda los balances
generales, estados de resultados, de variaciones en el patrimonio y de flujos de efectivo, junto con
información comparativa y notas explicativas, puede proveer una presentación adecuada de la posición
financiera del Fideicomiso, el resultado de sus operaciones y los flujos de efectivo de conformidad con IFRS.
14.
Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 25 de abril 2013, por el Ing.
Adrián Aguilera, Director General Adjunto y están sujetos a la aprobación del Comité Técnico del
Fideicomiso quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.
******
19
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L.
de C. V.
Estados financieros por el periodo
comprendido del 11 de junio de 2012
(fecha de constitución) al 31 de
diciembre de 2012 e Informe de los
auditores independientes del 25 de abril
de 2013
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V.
Informe de los auditores independientes y estados
financieros 2012.
Contenido
Página
Informe de los auditores independientes
1
Balance general
3
Estado de resultado
4
Estado de variaciones en el capital contable
5
Estado de flujos de efectivo
6
Notas a los estados financieros
7
Informe de los auditores independientes al
Consejo de Administración y Socios de
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de
C. V.
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V. (la Compañía)
los cuales comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2012, los estados de resultados, de variaciones en el
capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes al periodo del 11 de junio de 2012 (fecha de constitución)
al 31 de diciembre de 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información
explicativa.
Responsabilidad de la Administración de la Compañía en Relación con los Estados Financieros
La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados
financieros adjuntos de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas, así como del control
interno que la Administración de la Compañía considere necesario para permitir la preparación de estados
financieros libres de errores importantes debido a fraude o error.
Responsabilidad de los Auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con base en nuestras
auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.
Dichas normas requieren que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la
auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores
importantes.
Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la
información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,
incluyendo la evaluación de riesgos de error importante en los estados financieros debido a fraude o error. Al
efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y
presentación razonable de los estados financieros por parte de la Compañía, con el fin de diseñar los procedimientos
de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre
la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las
políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Administración,
así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestra auditoría proporciona una base suficiente
y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la
situación financiera de Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V. al 31 de diciembre de 2012, así como sus
resultados, sus variaciones en el capital contable y sus flujos de efectivo por el periodo comprendido del 11 de junio
de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012, de conformidad con las Normas de Información
Financiera Mexicanas.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Carlos M. Pantoja Flores
25 de abril de 2013
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V.
Balance general
Al 31 de diciembre de 2012
(En pesos)
2012
Activo
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Impuestos por recuperar, principalmente
impuesto al valor agregado
$
7,007,247
Total del activo circulante
15,370,626
Construcciones en proceso
Total activo
8,363,379
175,817,580
$
191,188,206
$
1,908,364
5,972,391
7,880,755
Pasivo y capital contable
Cuentas por pagar a acreedores
Impuesto sobre la renta por pagar
Total del pasivo circulante
Cuentas por pagar a partes relacionadas
101,123,300
Total pasivo
109,004,055
Capital contable:
Capital social
Utilidades acumuladas
Total del capital contable
Total
70,626,700
11,557,451
82,184,151
$
191,188,206
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros
2
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V.
Estado de resultados
Por el periodo comprendido del 11 de junio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012
(Cifras en pesos)
2012
Gastos de administración
$
Otros ingresos
24,366,385
Resultado integral de financiamiento
Ingreso por intereses
Pérdida cambiaria - Neta
215,493
(59,516)
155,977
Utilidad antes de impuestos sobre la renta
17,558,507
Impuesto sobre la renta
Utilidad neta
6,963,855
6,001,056
$
11,557,451
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros
.
3
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V.
Estado de variaciones en el capital contable
Por el periodo comprendido del 11 de junio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012
(Cifras en pesos)
Total del
Saldo al 11 de junio de 2012
(fecha de constitución)
Capital
Utilidades
capital
social
acumuladas
contable
$
Aumento de capital social
3,000
$
-
$
3,000
70,623,700
-
70,623,700
-
11,557,451
11,557,451
Utilidad neta
Saldos al 31 de diciembre de 2012
$
70,626,700
$
11,557,451
$
82,184,151
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
4
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V.
Estado de flujos de efectivo
Por el periodo comprendido del 11 de junio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012
(Cifras en pesos)
2012
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Utilidad en adquisición de derechos de crédito y dación de pago
Intereses a favor
$
(24,366,385)
(215,493)
(7,023,371)
(Aumento) disminución en:
Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al
valor agregado
Cuentas por pagar a acreedores
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Flujos netos de efectivo de actividades de
operación
(7,035,912)
1,908,364
101,123,300
88,972,381
Actividades de inversión:
Construcciones en proceso
Intereses cobrados
Flujos netos de efectivo de actividades de
inversión
(151,451,195)
215,493
(151,235,702)
Actividades de financiamiento:
Aportación y aumento de capital social
Flujos netos de efectivo de actividades de
inversión
70,626,700
70,626,700
Aumento neto de efectivo
8,363,379
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio
del periodo
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del
periodo
17,558,507
-
$
8,363,379
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
5
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V.
Notas a los estados financieros
Por el periodo comprendido del 11 de junio de 2012 (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2012
(Cifras en pesos)
1.
Actividades y evento significativo
Vertex Playa Monumentos, S. de R. L. de C. V. (la Compañía), se constituyó el 11 de junio de 2012 y sus
accionistas son Vertex Real Estate Fondo I (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Fideicomiso Irrevocable F/302791), Vertex Private Equity, S.
A. P. I. de C. V., Area OP Vertex, S. de R. L. de C. V. y Playa Monumentos, S. A. de C. V. Su principal
actividad será la construcción y comercialización de un proyecto hotelero y residencial en el municipio de Los
Cabos, Baja California Sur.
2.
3.
Bases de presentación
a.
Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de
2012 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de
diferente poder adquisitivo.
b.
Clasificación de gastos - Los gastos presentados en el estado de resultados, fueron clasificados a una
combinación de naturaleza y función, debido a que es práctica del sector la que pertenece la Compañía.
Resumen de las principales políticas contables
Los estados financieros adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Su
preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se
requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La
administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos
utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la
Compañía son las siguientes:
a.
Cambios contables
A partir del 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretaciones a las
Normas de Información Financiera (INIF):
NIF C-6, Propiedades, planta y equipo.- Establece la obligación de depreciar componentes que
sean representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de
depreciar el resto de la partida como si fuera un solo componente.
Mejoras a las NIF 2012.- Las principales mejoras que generan cambios contables, son:
NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y
equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción
expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira
en fecha posterior, dicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo.
6
Boletín C-11, Capital contable.- Elimina la regla de registrar como parte del capital contable
contribuido las donaciones que reciba una compañía, debiéndose registrar como ingreso en el
estado de resultados, de conformidad con la NIF B-3, Estado de resultados.
Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición.- Elimina:
a) la restricción de que un activo no esté en uso para poderse clasificar como destinado para la
venta y b) la reversión de pérdidas por deterioro del crédito mercantil. Asimismo, establece que
las pérdidas por deterioro en el valor de los activos de larga duración deben presentarse en el
estado de resultados en los renglones de costos y gastos que correspondan y no como otros
ingresos y gastos o como partida especial.
4.
b.
Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de
cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo,
con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco
importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a
su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de
Financiamiento (RIF) del periodo.
c.
Construcciones en proceso - La Compañía capitaliza todos los costos directos asociados con el
proyecto en desarrollo que se refieren.
d.
Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada
razonablemente.
e.
Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos
de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el
valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos
de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se
registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados.
f.
Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única
(IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se
determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el
impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce
aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los
valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las
pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra
sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
Efectivo y equivalentes de efectivo
2012
Efectivo
Fondos de inversión
$
997,379
7,366,000
$
8,363,379
7
5.
Construcciones en proceso
2012
6.
Costos de construcción
Estudios para el desarrollo del proyecto
Honorarios profesionales
Otros
$
147,405,327
20,465,020
7,450,767
496,466
Total
$
175,817,580
Capital contable
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social se integra como sigue:
Número de
acciones
7.
Importe
Capital social fijo
Capital social variable
3,000
70,623,700
$
3,000
70,623,700
Total
70,626,700
$
70,626,700
a)
El capital social fijo está integrado por 3,000 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de
un peso cada una y están íntegramente suscritas y pagadas. La porción variable del capital social es
ilimitada.
b)
En Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 20 de julio de 2012, se incrementó el
capital social en su parte variable del capital de la Compañía con importe de $70,623,700.
c)
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y
de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta (ISR) a cargo de la Compañía a
la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se
podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos
ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los
mismos.
Saldos y transacciones en moneda extranjera
a.
La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:
2012
En dólares estadounidenses Activos monetarios
Pasivos monetarios
Equivalentes en pesos
1,317
79,974
(78,656)
$
(1,021,584)
8
b.
Las transacciones en moneda extranjera fueron como sigue:
2012
En dólares estadounidenses:
Comisiones bancarias
Otros gastos de adquisición
Fees relacionados con construcción
c.
$
$
$
200
2,436
2,316,771
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron
como sigue:
31 de diciembre de
2012
Dólar estadounidense bancario
8.
$
25 de abril de
2013
12.9880
$
12.2768
Saldos con partes relacionadas
a.
Los saldos por pagar con partes relacionadas son:
2012
Vertex Real Estate Fondo I (Vertex F1) (1)
Vertex Private Equity, S. A. P. I. de C. V. (Vertex PEI) (1)
Area OP Vertex, S. de R. L. de C. V. (Area OP) (1)
$
96,067,135
4,044,932
1,011,233
$
101,123,300
(1) Con fecha del 12 de julio de 2012, se celebró un contrato de crédito simple entre la Compañía y Vertex
F1, Vertex PEI y Area OP (conjuntamente los acreditantes), mediante el cual los acreditantes ponen a
disposición de la Compañía un crédito simple hasta por la cantidad de $249,377,300 que será destinado
para el desarrollo del proyecto hotelero y residencial.
Al 31 de diciembre de 2012, los acreditantes pusieron a disposición de la Compañía las cantidades
descritas a continuación, documentadas mediante pagarés que estipulan una única amortización y
pagadera a la vista. La cantidad principal no generará interés alguno durante el periodo de gracia (que
corre a partir de la fecha del pagaré y concluye al aniversario del mes 36, o 6 meses después del inicio de
operaciones de la fase hotelera, lo que suceda primero), una vez que éste haya concluido la Compañía se
obliga a pagar intereses a una tasa fija del 15%, más el impuesto al valor agregado sobre el saldo total
insoluto de la cantidad principal, y vence el 31 de diciembre del 2022.
20 de julio de 2012
Vertex F1
Fertex PEI
Area OP
1 de octubre de 2012
Total
$
77,133,892
3,247,742
811,936
$
18,933,243
797,190
199,297
$
96,067,135
4,044,932
1,011,233
$
81,193,570
$
19,929,730
$
101,123,300
9
9.
Otros ingresos
Con fecha del 20 de julio de 2012, se celebró el contrato de cesión de derechos litigiosos y de crédito entre
Bancomer y Vertex Playa Monumentos (la Compañía), mediante el cual, Bancomer cede a la Compañía,
todos los Derechos de Crédito y litigiosos que tenía con Playa Monumentos, S. A. de C. V. (Playa)
equivalentes a USD $14,363,700 (Derechos de Crédito) por concepto de capital y la cantidad de USD
$1,093,479 por concepto de intereses. El monto fijado como precio por la cesión de los Derechos de Crédito y
litigiosos fue la cantidad de USD $7,000,000 ($93,198,000) y quedó establecido que dicha cantidad
representó la única y total contraprestación que correspondió a Bancomer.
Posteriormente con fecha del 20 de julio de 2012, mediante escritura número 19,967, se llevó a cabo el
reconocimiento del adeudo entre Playa y la Compañía en su carácter de cesionario de los derechos de crédito
y litigiosos de Bancomer descritos en el párrafo anterior, por la cantidad de USD $14,363,700 equivalente a
$189,487,366, más los accesorios legales aplicables. Para finiquitar en su totalidad el monto adeudado, Playa
otorgó en pago un inmueble ubicado en Cabo San Lucas, Baja California, con valor según avalúo de
$136,281,000. Asimismo, dentro de la escritura se acordó que la Compañía tendría a su cargo liquidar las
cuentas por pagar a proveedores a cargo de Playa por $18,716,615. La Compañía extinguió de manera
irrevocable e incondicional la hipoteca, el reconocimiento del adeudo y las obligaciones a cargo de Playa.
Derivado de las transacciones antes descritas se generó una utilidad por la diferencia entre lo que costó
adquirir los derechos de crédito y litigiosos a Bancomer y la posterior dación en pago de Playa Monumentos
(Playa), la cual se determinó de la siguiente manera:
Costo por adquisición de derechos de crédito y litigiosos
$
Utilidad en adquisición de derechos de crédito y dación de
pago
10.
(93,198,000)
136,281,000
(18,716,615)
Valor del Terreno adquirido en dación de pago
Liquidación de cuentas por pagar a Playa Monumentos
$
24,366,385
Impuestos a la utilidad
La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.
ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la
renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace años se había establecido una transición que afectaba
los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y
28% para 2015 y años posteriores.
IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos
de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del
IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez
ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las
disposiciones fiscales
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto,
reconoce únicamente ISR diferido.
10
a.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2012
ISR:
Corriente
b.
11.
$
6,001,056
2011
$
-
Al 31 de diciembre de 2012, no existen partidas que generen un saldo por activo o (pasivo) diferido.
Nuevos pronunciamientos contables
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2012 el
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las
siguientes NIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2013, como sigue:
NIF B-3, Estado de resultado integral
NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable
NIF B-6, Estado de situación financiera
Mejoras a las Normas de Información Financiera 2012
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-3, Estado de resultado integral - Establece la opción de presentar a) un solo estado que
contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales
(ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b)
en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la
utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida
neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente
establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el
estado financiero o en notas a los estados financieros.
NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable - Establece las normas generales para la
presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable, como mostrar los ajustes
retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada
uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado
en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3.
NIF B-6, Estado de situación financiera - Precisa en una sola norma la estructura del estado de
situación financiera así como las normas de presentación y revelación relativas.
Mejoras a las NIF 2013- Las principales mejoras que generan cambios contables que deben
reconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013, son:
Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Boletín C-12,
Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos - Establecen que
el importe de los gastos de emisión de obligaciones debe presentarse como una reducción del pasivo
correspondiente y aplicarse a resultados con base en el método de interés efectivo.
Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - En el caso de
discontinuación de una operación, se elimina la obligación de reestructurar los balances generales de
periodos anteriores que se presenten para efectos comparativos.
Así mismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que
principalmente establecen definiciones más claras de términos.
11
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de
estas nuevas normas en su información financiera.
12.
Autorización de la emisión de los estados financieros
Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 25 de abril de 2013, por Adrián Aguilera,
Director General Adjunto y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General de Socios de la Compañía,
quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
******
12
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Estados financieros por el año que
terminó el 31 de diciembre de 2012 y
2011, correspondientes del 17 de abril
de 2013
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Informe de los auditores independientes y estados
financieros 2012 y 2011.
Contenido
Página
Informe de los auditores independientes
1
Balances generales
3
Estados de resultados
4
Estados de variaciones en la deficiencia del capital contable
5
Estados de flujos de efectivo
6
Notas a los estados financieros
7
Informe de los auditores independientes al
Consejo de Administración y Socios de
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V. (la Compañía) los cuales
comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los estados de resultados, de variaciones en
la deficiencia del capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas,
así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.
Responsabilidad de la Administración de la Compañía en Relación con los Estados Financieros
La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados
financieros adjuntos de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas, así como del control
interno que la Administración de la Compañía considere necesario para permitir la preparación de estados
financieros libres de errores importantes debido a fraude o error.
Responsabilidad de los Auditores Independientes
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con base en nuestras
auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.
Dichas normas requieren que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la
auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores
importantes.
Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la
información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,
incluyendo la evaluación de riesgos de error importante en los estados financieros debido a fraude o error. Al
efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y
presentación razonable de los estados financieros por parte de la Compañía, con el fin de diseñar los procedimientos
de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre
la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las
políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Administración,
así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base
suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la
situación financiera de Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como sus
resultados, sus variaciones en la deficiencia del capital contable y sus flujos de efectivo correspondientes a los años
que terminaron en dichas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Carlos M. Pantoja Flores
17 de abril de 2013
2
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Balances generales
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En pesos)
Activo
2011
2012
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Impuestos por recuperar
Pagos anticipados
$
Total del activo circulante
2,153,928
83,863
-
$
658,430
43,024
278,291
2,237,791
979,745
Mobiliario y equipo - Neto
441,522
422,728
Otros activos
-
28,540
Depósitos en garantía
16,116
10,049
488,361
2,812
Impuesto sobre la renta diferido
Total activo
$
3,183,790
$
1,443,874
$
80,997
2,138,409
1,543,185
3,762,591
$
80,074
1,493,821
1,573,895
Pasivo y deficiencia en el capital contable
Cuentas por pagar a acreedores
Impuestos por pagar
Beneficios directos a los empleados
Total del pasivo
Capital contable:
Capital social
Déficit
Total de la deficiencia en el capital contable
Total
50,000
(628,801)
(578,801)
$
3,183,790
50,000
(180,021)
(130,021)
$
1,443,874
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros
3
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Estados de resultados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En pesos)
2012
Ingresos:
Prestación de servicios de administración
$
Gastos de administración
31,908,260
$
32,664,325
Pérdida de operación
(180,057)
295
Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses
Ingreso por intereses
Utilidad (pérdida) cambiaria – Neta
-
60,579
13,221
74,095
Pérdida antes de impuestos a la utilidad
(9,125)
14,958
(8,609)
(2,776)
(681,970)
Impuestos a la utilidad
(182,833)
(233,190)
$
(448,780)
24,495,650
24,675,707
(756,065)
Otros ingresos
Pérdida neta
2011
2,812
$
(180,021)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros
.
4
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Estados de variaciones en la deficiencia del capital
contable
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En pesos)
Total de la
Capital
deficiencia en el
social
Saldo al 1 de enero de 2011
$
Pérdida neta
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Pérdida neta
Saldos al 31 de diciembre de 2012
$
50,000
Déficit
$
-
capital contable
$
50,000
-
(180,021)
(180,021)
50,000
(180,021)
(130,021)
-
(448,780)
(448,780)
50,000
$
(628,801)
$
(578,801)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
4
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Estados de flujos de efectivo
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
(En pesos)
2012
Actividades de operación:
Pérdida antes de impuestos a la utilidad
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo
$
(681,970)
2011
$
(182,833)
102,136
56,088
(579,834)
9,125
(117,620)
(Aumento) disminución en:
Impuestos por recuperar
Pagos anticipados
Otros activos
Depósitos en garantía
Cuentas por pagar a acreedores
Beneficios directo a empleados
Impuestos por pagar
Impuestos pagados
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
(40,839)
278,291
28,540
(6,067)
923
1,543,185
392,229
83,921
1,616,428
(43,024)
(278,291)
(28,540)
(10,049)
80,074
1,493,821
1,096,371
Actividades de inversión:
Adquisición de mobiliario y equipo
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
(120,930)
(120,930)
(478,816)
(478,816)
Actividades de financiamiento:
Intereses pagados
Aumento de capital social
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
-
Aumento neto de efectivo
1,495,498
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo
(9,125)
50,000
40,875
658,430
658,430
$
2,153,928
$
658,430
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.
5
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V.
Notas a los estados financieros
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
1.
Actividades y evento significativo
Vertex Real Estate, S. A. P. I. de C. V. (la Compañía), se constituyó el 30 de octubre de 2009. Su principal
actividad es la administración, asesoría, gestión y operación de fondos de inversión de capital privado.
Evento significativo – Con fecha 10 de marzo de 2011, la Compañía, como Fideicomitente y Administrador,
HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC) (el
Fiduciario) y Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, división fiduciaria (Deutsche) (el
Representante Común) celebraron el Contrato del Fideicomiso Irrevocable No. F/309791 ( el Fideicomiso).
El fideicomiso tiene como objetivo principal invertir en Sociedades Promovidas que a su vez inviertan en
activos de inversión. Para instrumentar lo anterior, el 14 de marzo de 2011, el Fideicomiso emitió Certificados
Bursátiles Fiduciarios en la Bolsa Mexicana de Valores, conocidos como certificados de Capital de Desarrollo
(CDKs), la emisión total por la cantidad de $1,671,135,000.
Con la finalidad de identificar, proponer y seleccionar los proyectos se designó a Vertes Real Estate, S. A. P.
1. de C.V. como Administrador del Fideicomiso, para llevar a cabo y cumplir con las obligaciones y prestar
los servicios establecidos en el contrato de Fideicomiso.
2.
3.
Bases de presentación
a.
Clasificación de gastos - Los gastos presentados en el estado de resultados, fueron clasificados a una
combinación de naturaleza y función, debido a que es práctica del sector la que pertenece la Compañía.
b.
Pérdida de operación - La pérdida de operación se obtiene de disminuir a los ingresos por servicios los
gastos de administración. Aun cuando la Normas de Información Financiera B-3 (NIF B-3), Estado de
resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en el estado de resultados que se presentan ya que
contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
c.
Negocio en marcha - Los estados financieros adjuntos han sido preparados bajo el supuesto de que la
Compañía continuará como un negocio en marcha. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de
2012 y 2011, la Compañía sufrió una pérdida neta por $448,780 y $180,021, respectivamente; además,
a esa fecha tiene déficit acumulado por $578,801 y $130,021 y los balances generales muestran una
deficiencia en el capital de trabajo de $1,524,800 y $594,150, respectivamente. Sin embargo, la
administración de la Compañía considera que esta situación no afectará la continuidad de su operación.
Resumen de las principales políticas contables
Los estados financieros adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Su
preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se
requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La
administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos
utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la
Compañía son las siguientes:
6
a.
Cambios contables
A partir del 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretaciones a las
Normas de Información Financiera (INIF):
NIF C-6, Propiedades, planta y equipo.- Establece la obligación de depreciar componentes que
sean representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de
depreciar el resto de la partida como si fuera un solo componente.
Mejoras a las NIF 2012.- Las principales mejoras que generan ambios contables, son:
NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y
equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción
expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira
en fecha posterior, dicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo.
Boletín C-11, Capital contable.- Elimina la regla de registrar como parte del capital contable
contribuido las donaciones que reciba una compañía, debiéndose registrar como ingreso en el
estado de resultados, de conformidad con la NIF B-3, Estado de resultados.
Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición.- Elimina:
a) la restricción de que un activo no esté en uso para poderse clasificar como destinado para la
venta y b) la reversión de pérdidas por deterioro del crédito mercantil. Asimismo, establece que
las pérdidas por deterioro en el valor de los activos de larga duración deben presentarse en el
estado de resultados en los renglones de costos y gastos que correspondan y no como otros
ingresos y gastos o como partida especial.
b.
Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011 han
sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2012.
c.
Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de
cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo,
con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco
importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a
su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de
Financiamiento (RIF) del periodo.
d.
Mobiliario y equipo - Se registran al costo de adquisición. La depreciación se calculó conforme al
método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos.
e.
Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada
razonablemente.
f.
Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando
los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por
pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.
g.
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del
año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados. La
PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores
contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de
un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación,
de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.
7
4.
h.
Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única
(IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se
determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el
impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce
aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los
valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las
pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra
sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
i.
Reconocimiento de ingresos por prestación de servicios de administración - Se reconocen durante el
periodo en que se presta el servicio.
Efectivo y equivalentes de efectivo
2012
Efectivo
Fondos de inversión
5.
2011
$
35,859
2,118,069
$
98,147
560,283
$
2,153,928
$
658,430
Mobiliario y equipo
2012
Equipo de cómputo
Mobiliario y equipo de oficina
$
257,955
341,791
599,746
(158,224)
$
251,573
227,243
478,816
(56,088)
$
441,522
$
422,728
Depreciación acumulada
6.
2011
Deficiencia en el capital contable
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital social se integra como sigue:
Número de
acciones
Capital social fijo
50,000
Importe
$
50,000
a)
El capital social está integrado por 50,000 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un
peso cada una y están íntegramente suscritas y pagadas.
b)
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y
de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta (ISR) a cargo de la Compañía a
la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se
podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos
ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los
mismos.
8
7.
Operaciones con partes relacionadas
a.
Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron
como sigue:
2012
Gasto por intereses
8.
$
-
2011
$
9,125
Impuestos a la utilidad
La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.
ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la
renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace años se había establecido una transición que afectaba
los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y
28% para 2015 y años posteriores.
IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos
de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del
IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez
ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las
disposiciones fiscales
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
a.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2012
ISR:
Causado
Diferido
$
$
b.
2011
252,359
(485,549)
$
(233,190)
$
(2,812)
(2,812)
La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como porciento de la pérdida antes del impuestos a
la utilidad de 2012 y 2011 se muestra a continuación:
Tasa legal
Más:
Efecto de diferencias permanentes, principalmente
gastos no deducibles
Efectos de la inflación
2012
2011
30%
30%
4%
(24%)
-
(4%)
34%
2%
9
c.
Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido, son:
2012
Efecto de pérdidas fiscales por amortizar
Pagos anticipados
Mobiliario y equipo
Otros activos
Pasivo por PTU causada
Provisiones
ISR diferido activo
9.
$
2011
-
$
1,107
-
76,227
(83,487)
334
(8,562)
39,955
447,299
$
488,361
18,300
$
2,812
Nuevos pronunciamientos contables
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2012 el
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las
siguientes NIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2013, como sigue:
NIF B-3, Estado de resultado integral
NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable
NIF B-6, Estado de situación financiera
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
NIF B-3, Estado de resultado integral - Establece la opción de presentar a) un solo estado que
contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales
(ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b)
en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la
utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida
neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente
establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el
estado financiero o en notas a los estados financieros.
NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable - Establece las normas generales para la
presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable, como mostrar los ajustes
retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada
uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado
en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3.
NIF B-6, Estado de situación financiera - Precisa en una sola norma la estructura del estado de
situación financiera así como las normas de presentación y revelación relativas.
Mejoras a las NIF 2013.- Las principales mejoras que generan cambios contables que deben
reconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir 1 de enero de 2013, son:
Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Boletín C-12,
Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos - Establecen que el
importe de los gastos de emisión de obligaciones debe presentarse como una reducción del pasivo
correspondiente y aplicarse a resultados con base en el método de interés efectivo.
Asimismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que
principalmente establecen definiciones más claras de términos.
10
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de
estas nuevas normas en su información financiera.
10.
Autorización de la emisión de los estados financieros
Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 17 de abril de 2017, por Adrián Aguilera,
Director General Adjunto y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General de Socios de la Compañía,
quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
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