Acta número Ciento Veintiocho. - Cervecería Nacional Dominicana

Acta número Ciento Veintiocho.-‐ El día veintidós de abril del año dos mil nueve, siendo las diez horas de la mañana, CERVECERIA NACIONAL DOMINICANA, C. POR A., organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, reunidos en su domicilio social, radicado en el Edificio Corporativo, Autopista 30 de Mayo Km. 6 1/2 esquina calle San Juan Bautista, de la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, se instrumenta la presente acta de la sesión celebrada por la asamblea general ordinaria anual, convocada en virtud de publicación en los periódicos de circulación nacional La Información y El Nacional, en sus ediciones del 4 de abril de 2009. Los miembros de la asamblea, cuyos nombres y calidades se indican en la nómina de presencia anexa, suscriben dicho documento a medida que se integran a la sesión, sea en su calidad de accionistas, sea en calidad de mandatarios de los accionistas ausentes y debidamente representados.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ La reunión se inicia bajo la dirección del Presidente, acompañado del Secretario. Son llamados a ejercer las funciones de escrutadores, los señores José A. León A. y Lic. Raimundo E. Alvarez T., quienes después de aceptar estas funciones son designados como tales e invitados a integrarse al bufete directivo.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ La nómina de presencia es examinada y certificada por el bufete directivo, la cual establece que los accionistas presentes o representados poseen acciones de las 14,916,011 acciones que integran el capital social, con derecho a voto. El bufete directivo adjunta a la presente acta el original de la referida nómina y hace constar que la asamblea general ordinaria anual reúne el quórum requerido por los estatutos y, por tanto, certifican que la misma cumple las condiciones necesarias para constituirse regularmente y deliberar válidamente sobre las cuestiones que figuran en la convocatoria, tal como lo establecen la ley y los estatutos sociales.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ -‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ El Presidente informa que se encuentran a disposición de los miembros de esta asamblea general: el original de la convocatoria y de sus publicaciones en la forma ya consignada; la nómina de presencia, así como los mandatos otorgados por los accionistas representados; un ejemplar de los estatutos sociales; el inventario del activo y del pasivo, el balance, la cuenta de resultados y sus respectivos anexos, estos últimos, correspondientes al último ejercicio social, debidamente auditados por los auditores externos de la sociedad.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ La presidencia dispone que el Secretario dé lectura a la convocatoria, la cual consigna los puntos de la orden del día, particularmente en lo que concierne a los resultados de las operaciones y negocios de la sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2008. Los originales de las publicaciones de dicha convocatoria se anexan al de la presente acta.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ De igual modo el Presidente informa que fueron depositados en secretaría a la disposición de los miembros de la asamblea, los informes, tanto de la gestión del Consejo de Administración como el del Comisario de Cuentas, referentes a las operaciones del último ejercicio social. Se hace constar que tanto el Comisario de Cuentas como el Suplente de Comisario, debidamente convocados, no asisten a la reunión. La asamblea da acta de que los documentos citados estuvieron a disposición de los accionistas, en el domicilio social, más de quince días antes de la presente reunión y, en consecuencia, reconoce unánimemente que los funcionarios responsables han cumplido estas formalidades correctamente otorgándoles el descargo correspondiente.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Siguiendo la orden del día, el Presidente cede el turno al Secretario, quien procede a dar lectura sucesivamente tanto al informe del Presidente a nombre del Consejo de Administración, como del Comisario de Cuentas. Los originales de ambos informes también se anexan al de la presente acta.-‐-‐ El Presidente declara abierta la discusión y expone que el bufete directivo ofrece a los integrantes de la asamblea todas las explicaciones y documentos adicionales que les sean solicitados y amplía verbalmente su informe escrito con algunas explicaciones adicionales.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Después de oídas las observaciones de algunos de los miembros y de hechas las aclaraciones de lugar, no habiendo solicitado la palabra ningún otro miembro, el Presidente somete sucesivamente a votación el texto de las resoluciones siguientes:-‐-‐-‐-‐-‐ -‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ PRIMERA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual, después de escuchar la lectura de los informes del Consejo de Administración y del Comisario de Cuentas, y de examinar las cuentas y el balance, correspondientes al último ejercicio social, aprueba dichas cuentas, tales como éstas han sido presentadas y, en consecuencia, otorga tanto a los administradores como al Comisario de Cuentas, descargo total, completo y definitivo de la ejecución de sus respectivos mandatos correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2008.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ -‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ SEGUNDA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual reconoce que mediante asambleas generales ordinarias celebradas los días 17 de enero y 17 de abril de 2008, fueron autorizados dividendos por un total de MIL QUINIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS DIEZ MIL CIENTO DIECISIETE PESOS CON SESENTA CENTAVOS (RD$1,543,410,117.60), moneda de curso legal. De este valor, la suma de CUARENTA Y DOS PESOS CON NOVENTA Y CUATRO CENTAVOS (RD$42.94), moneda de curso legal, provino de la Reserva de Dividendos Percibidos, la suma de CIENTO TRES MIL OCHOCIENTOS DOS PESOS (RD$103,802.00), moneda de curso legal, de la Reserva para Aumento de Capital; estas dos reservas resultaron canceladas, mientras que el balance de los dividendos, o sea la suma de MIL QUINIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y DOS PESOS CON SESENTA Y SEIS CENTAVOS (RD$1,543,306,272.66), moneda de curso legal, a cargo de la Reserva General, la cual, en consecuencia, representa un balance de RD$1,889,657,226.34.-‐ Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ TERCERA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual reconoce que, como consecuencia de revaluaciones, realizaciones de activos fijos, ajustes contables y de impuestos diferidos, la Reserva de Revaluación resultó reducida en RD$912,540,386.00, para un balance de RD$1,999,028,417.00. De igual modo, reconoce que la Reserva General fue objeto de ajustes por la suma de RD$125,028,542.69, para un balance de RD$2,014,685,769.03, y autoriza la creación de una Reserva de Dividendos Exentos Percibidos, ascendente a SETECIENTOS QUINCE MILLONES DE PESOS (RD$715,000,000.00), moneda de curso legal.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ CUARTA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual fija los beneficios líquidos del ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2008 en la suma de MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS NOVENTA PESOS CON NOVENTA Y NUEVE CENTAVOS (RD$1,874,985,390.99), moneda de curso legal, después de deducir todos los impuestos, amortizaciones y provisiones para el impuesto sobre la renta, así como las bonificaciones a empleados y funcionarios, y al efecto, decide distribuir dichos beneficios, como sigue:-‐-‐-‐-‐-‐-‐ a) Reserva Dividendos Exentos Percibidos:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ RD$ 660,000,000.00 b) Reserva General:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ 1,214,985,390.99 TOTAL:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ RD$1,874,985,390.99 Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ QUINTA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual dispone que, como consecuencia de la distribución de los beneficios líquidos del último ejercicio social y después de efectuar los ajustes aprobados por las resoluciones que anteceden, los balances de las cuentas que integran las reservas del capital social, son los siguientes:-‐-‐-‐ -‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ a) Reserva Legal:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ RD$ 171,529,641.00 b) Reserva de Revaluación 2007:-‐-‐-‐ 1,999,028,417.00 c) Reserva Especial de Inversiones Acumuladas:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ 868,345,350.06 d) Reserva Dividendos Exentos -‐ Percibidos:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ 1,375,000,000.00 e) Reserva General:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ 3,229,671,160.02 TOTAL RESERVAS:-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ RD$7,643,574,568.08 Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ SEXTA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual resuelve imputar íntegramente a la Reserva General el importe de los dividendos autorizados por la asamblea general ordinaria en fecha 16 de enero de 2009, ascendentes a la suma de TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS SESENTA MIL OCHENTA Y CUATRO PESOS CON TREINTA CENTAVOS (RD$372,260,084.30), moneda de curso legal. En consecuencia, la asamblea general ordinaria anual da acta de que, después de deducir el importe de dichos dividendos, el balance de la Reserva General queda reducido a la suma de RD$2,857,411,075.72.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ SEPTIMA RESOLUCION: La asamblea general ordinaria anual resuelve reelegir por un período que concluirá al reunirse la asamblea general ordinaria anual que conocerá de las cuentas y el balance del actual ejercicio social, a los señores Agustín de Jesús y Rafael Gutiérrez, para ejercer las funciones de Comisario de Cuentas y de Suplente de Comisario de Cuentas, respectivamente, con encargo de revisar la contabilidad de la sociedad semestralmente o cuantas veces lo juzgue conveniente y de rendir un informe a la referida asamblea general, con facultad especial de designar a uno o varios contadores públicos autorizados, con el objeto de que éstos realicen un examen completo de la contabilidad de la sociedad y formulen sus conclusiones y recomendaciones.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Esta resolución, sometida a votación, es adoptada a unanimidad de votos.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ -‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Se hace constar que los Comisarios de Cuentas nombrados han comunicado por anticipado a la sociedad que en caso de resultar reelectos ellos aceptarían la renovación de su mandato.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Terminada la orden del día y en consideración de que ninguno de los presentes solicita la palabra, la presidencia declara clausurada la sesión y se levanta acta de todo cuanto antecede, la cual, después de leída y aprobada, firman los miembros de la mesa directiva a que se hace referencia en el párrafo tercero de la presente acta, junto con el Secretario que certifica a las diez horas y cincuenta y cinco minutos de la mañana de la misma fecha arriba indicada.-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐-‐ Rafael G. Menicucci V. José A. León A Presidente Escrutador Lic. Raimundo E. Alvarez T. Lic. Ramón Franco Thomen Escrutador Secretario

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