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REPO R ORTE E ANU UAL 2014 Monte Pelvoux P 220, Piso 8, Lomas de d Chapultepe ec, C.P. 110 000, México, D.F. Tel. (55) 5229-5800 www.ra assini.com “Rep eporte anuall que se pre esenta de acuerdo a con n las dispossiciones de carácter geeneral apliccables a las em misoras de valores v y a otros o particcipantes del el mercado porr el período terminado al 31 de dic iciembre dee 2014” Ras ssini, S.A.B. S d de C.V. CLAVE E DE COTIIZACIÓN: RASSINI Serrie “A A” “B B” * “C C” * Acc ciones en e circulación: Número N o de acciiones Re egistrad das 178,175,772 Bolsa M Mexicana de Valores 70,983,776 70,983,776 Bolsa M Mexicana de Valores Bolsa M Mexicana de Valores * Las series s “B” y “C” esttán representad das por un tota al de 70,983,77 76 Certificadoss de Participaci ción Ordinaria ((CPO). Los valores de e la Emisora a antes rela lacionados, se encuenntran inscrit itos en la S Sección de V Valores del Registro Nacional Na de Valores y son objeto o de cotizaación en la Bolsa Mexxicana de V Valores, S.A.B. de C.V. La iinscripción en el Regiistro Nacion nal de Valo ores no im mplica certifficación sob bre la bond dad del valo or, o la solvvencia del emisor, e o so obre la exa actitud o veeracidad dee la informaación conten enida en estee Reporte Anual ni convalida c los actos, que en ssu caso, h hubieran si sido realizad ados en conttravención de d las leyess. R Rassini, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 ÍN NDICE 1)).- INFORMA ACIÓN GEN NERAL .................................................................................................................... 1 a).- Glosa ario de Térmiinos y Definicciones .............................. ...................................................................... 1 b).- Resu umen Ejecutiv vo ...................................................... ...................................................................... 4 c).- Facto ores de Riesgo ...................................................... ...................................................................... 8 d).- Otros Valores .............................................................. .................................................................... 14 e).- Cambios significattivos a los derechos de vallores inscritoss en el registrro............................................... 14 ndos (en su ca aso) ................................ .................................................................... 14 f).- Destiino de los fon g).- Docu umentos de Carácter C Públicco ................................... .................................................................... 15 2)).- LA EMIS SORA ...................................................................................................................................... 16 a).- Historria y Desarrollllo de la Emiso ora .................................. .................................................................... 16 b).- Descrripción del Neg egocio ................................................. .................................................................... 25 i).Activ vidad Principal ............................................................... .............................................................................. 25 ii).Can nales de Distribución ....................................................... .............................................................................. 28 iii).Pate entes, licenciass, marcas y otro os contratos ........................ .............................................................................. 29 iv).Prin ncipales Clientes ............................................................. .............................................................................. 32 v).Legislación Aplicab ble y Situación Tributaria ........................... .............................................................................. 32 vi).Recursos Humanos ............................................................. .............................................................................. 34 empeño Ambie ental ......................................................... .............................................................................. 34 vii).- Dese viii).- Información de Me ercado ...................................................... .............................................................................. 43 ativa......................................................... .............................................................................. 46 ix).Estrructura Corpora x).Desscripción de loss Principales Acctivos ................................... .............................................................................. 46 xi).Pro ocesos Judiciale es, Administrativos o Arbitrale es .................. .............................................................................. 49 xii).- Acciones Represen ntativas del Cap pital Social ........................... .............................................................................. 49 dendos ........................................................................... .............................................................................. 49 xiii).- Divid 3)).- INFORMA ACIÓN FINA ANCIERA ............................................................................................................. 51 a).- Inforrmación Finan nciera Seleccionada ............................. .................................................................... 51 b).- Inforrmación Finan nciera por Lín nea de Negociio, Zona Geog gráfica y Venttas de Exporttación. .................... 52 c).- Inforrme de Crédittos Relevantes .................................... .................................................................... 53 d).- Com mentarios y An nálisis de la Ad dministración sobre los Reesultados de O Operación y S Situación Finan nciera de la Emisora E .............................................. .................................................................... 53 i).Resultados de la op peración .................................................... .............................................................................. 53 ii).- Situación Financiera a, Liquidez y Re ecursos de Cap pital................ .............................................................................. 61 iii).- Contrrol Interno ...................................................................... .............................................................................. 67 e).- Estim maciones Contables Críticas .................................... .................................................................... 68 4)).- ADMINIS STRACIÓN.............................................................................................................................. 72 a).- Auditores Externo os ...................................................... .................................................................... 72 acionadas y Conflicto C de In ntereses. ....................................................... 72 b).- Operraciones con Personas Rela c).- Administradores y Accionistas ....................................... .................................................................... 73 nvenios ............................ .................................................................... 86 d).- Estattutos Socialess y Otros Con 5)).- MERCADO ACCIONA ARIO .................................................................................................................... 91 uctura Accionaria ................................................... .................................................................... 91 a).- Estru b).- Com mportamiento de la Acción en e el Mercado o de Valores . .................................................................... 91 6)).- PERSONA AS RESPONS SABLES................................................................................................................ 92 7)).- ANEXOS .............................................................................................................................................. 94 Cl Clave de cotiz zación: RASS SINI 0 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 a).- Glosario G o de Térrminos y Definiciones EM MISORA RASSINI LA COMPAÑÍA GRUPO SU USPENSIONES S RASSINI SU USPENSIONES S R RNA RASSINI AUTOMOTRIZ RA ASSINI F RENOS S RA ASSINI B RAKES S R RCS BY YPASA DIVISIÓN SU USPENSIONES S CO-I NTER RA ASSIÁTICAS Y EU UROPEAS CA AMIONES LIIGEROS CA APEX CUV’S D ETROIT THREE ELLASTÓMEROS FO OB FU UNDICIÓN Rassini, S.A.B. de C.V. C (Antess SANLUIS S Corporació ón, S.A.B. d de C.V.) Rassini, S.A.B. de C.V. C y subsidi diarias. Rassini, S.A.B. de C.V. C y subsidi diarias. Grupo de d empresass que particcipaban en el RCA y q que incluye las empresa sas de Rassini Suspensione S es excepto RNA R (Brasil). Rassini Suspensione S es, S.A. de C.V. C (Antess Rassini, S S.A. de C.V. V.) se integraa de 4 plantas productivas: s: Muelles I, Muelles II y Resortes een Piedras N Negras, Coah huila y Muelles en Xalostoc, c, Estado de México. Rassini NHK Autope eças, Ltda (“Rassini (“ NHK HK Automotivve ») se inteegra de 2 pl plantas producti tivas Sao Pa aulo y Río de d Janeiro, así como u un Centro d de Distribucción y Secuencciación en Resende Re Río de d Janeiro, B Brasil. Rassini Automotriz,, S.A. de C.V. C (Antess SANLUIS S Rassini, S S.A. de C.V V.) y empresa as subsidiaria ias integrada a por la divissión Suspenssiones y divis isión Frenos.. Rassini Frenos, F S.A. A. de C.V., se e integra porr la planta q que producee discos, tam mbores y mazass para sistem mas de freno os en San Maartín Texmel elucan, Puebl bla México. Rassini Brakes, LLC, C, se integra a por la plannta de maqu uinado de di discos, tambo ores y mazas para p sistema as de frenos en Flint, Micchigan, Estad ados Unidos d de América. Rassini Chassis C Systtems, LLC, se s integra po por la planta de resortess helicoidaless para suspenssión en Monttpelier, Ohio, o, Estados Unnidos de Am mérica. Bypasa, S.A. de C.V V., se integra a por la plannta de bujess y abrazadeeras para sist stemas de suspe pensión en San Sa Juan del Río, Queréta taro, México. Se integ egra por lass empresass que produ ducen muelle les multihojja y parabó bólicas, resortess, bujes y ab brazaderas para p sistemaas de suspen nsión. Rassini Co-Inter, C S.A A. Rassini Automotriz, A S.A. de C.V. V. Forma común c en la industria a automotrizz para llam marle en con njunto a To Toyota, Nissan, Honda, BMW W, Renault, Mercedes M Be Benz y Volksw wagen princip ipalmente. Segmen nto automotrriz compuestto por camioonetas pick-u up’s, SUV’s, CUV’s y Van ns. Inversio ones en prop piedad, plantta y equipo ((por sus sigllas en ingléss). Por sus siglas en in nglés de Cro ossover Utilit ity Vehicle. V Vehículo dee tipo compaacto a mediano o construido o sobre una a plataformaa llamada ““unibody” co con tren mo otriz y suspenssión como la a de los auto os, pero con una altura rrespecto al p piso mayor q que el de estoss últimos. Forma común c en la industria a automotrizz para llama marle en con njunto a Ge General Motors, Ford y Fiat Chrysler C Auttomobiles (FFCA). Compon nentes o sub bcomponente tes fabricadoos de hule y que normal almente se ut utilizan para red ducir los nive eles de ruido o y vibraciónn. Libre a bordo por sus s siglas en n inglés, es una cláusul ula de comerrcio internaccional, que se utiliza u para operaciones o de compravventa por el ttransporte d de la mercan ncía. Proceso o metalúrgico o mediante el e cual se fuunde chatarr rra de acero y ferroaleacciones para obt btener una piieza de hierrro gris o hierrro nodular. Cllave de cotización: RASS SINI 1 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. HIERRO GRIS HIERRO NODULAR IFRS O NIIF IASB NIC - IAS INFORMACIÓN EN D ÓLARES INFORMACIÓN EN M ONEDA NACIONAL INFORMACIÓN FINANCIERA Reporte Anual 2014 Material ferroso con carbono en forma de hojuelas de grafito que le da propiedad de dureza, para resistir altas presiones y amortiguar la vibración. Ideal para las pistas de frenado de rotores. Este hierro se obtiene al agregar magnesio en el hierro fundido, el carbono se deposita en forma de esferas de grafito y es más dúctil, resistente y elástico que el hierro gris. Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas en inglés) según los mismos sean emitidas de tiempo en tiempo por el IASB. Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- es un organismo independiente del sector privado que desarrolla y aprueba las Normas Internacionales de Información Financiera. El IASB funciona bajo la supervisión de la Fundación del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASCF). El IASB se constituyó en el año 2001 para sustituir al Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Committee). Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- aprobadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad. Las cifras expresadas en dólares corresponden a la moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al 31 de diciembre de 2014 fueron: Tipo de cambio de cierre $14.7180. Tipo de cambio promedio anual $13.2977, al 31 de diciembre de 2013 fueron: Tipo de cambio de cierre $13.0765. Tipo de cambio promedio anual $12.7681 y al 31 de diciembre de 2012 fueron: Tipo de cambio de cierre $13.0101. Tipo de cambio promedio anual $13.1707. La información presentada en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la misma, ya que la mayoría de las operaciones realizadas por Rassini son en dólares. Las cifras se presentan en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, identificados con la sigla $, salvo que se indique otra forma. Los Estados Financieros de Rassini, se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), IFRS por sus siglas en inglés. MAQUINADO Proceso físico al cual es sometida la pieza de hierro gris a fin de lograr la medida y especificaciones requeridas por los clientes. MERCOSUR Mercado Común del Sur, fue creado por el Tratado de Asunción suscrito por las Repúblicas de Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay. Con el objetivo de la libre circulación de bienes, servicios y factores productivos, principalmente. MUELLE Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar comodidad en el manejo. Existen muelles multihoja y parabólicas. MUELLE Tipo de muelle que consta de dos o más hojas de acero, la cual se utiliza MULTIHOJA generalmente en camiones de carga y camionetas pick-up. MUELLE Muelle de una o dos hojas, que puede tener un mejor desempeño con menor peso, PARABÓLICA comparada con una muelle multihoja tradicional. NAFTA Representa la zona geográfica norte del Continente Americano, integrada por Canadá, Estados Unidos de América y México, por sus siglas en inglés. OEM’S Plantas productoras de vehículos de equipo original (por sus siglas en inglés). PLATAFORMA Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia. CRÉDITO BBVA Significa el contrato de crédito sindicado celebrado el 21 de noviembre de 2014 BANCOMER entre BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreedor, agente administrativo y de garantías, Rassini Clave de cotización: RASSINI 2 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. R RCA REPUESTO RESORTE RO OTOR / D ISCO SU UV’S TA AMBORES TL LCAN UAFIRDA VA AN V EHÍCULOS Reporte A Anual 2014 Suspenssiones, S.A. de C.V. com mo acreditadda y otras in nstituciones financieras como acreedo oras. Contrato o de crédito o firmado el 15 1 de junio de 2010 por or las empressas que form maban Grupo Suspensiones S s (Crédito pa agado el 1 dde diciembree de 2014). Venta de componen ntes de susp pensiones o frenos dirig gidos al merccado de reca cambio o refaccciones. Compon nente helicoi oidal de susp pensión fabr bricado en accero que tieene la funció ión de amortigu uar y dar co omodidad en n el manejo. En la in ndustria auto tomotriz doss palabras ccon el mism mo significad do. Los roto ores o discos son s compon nentes de frenos, f reguularmente d de hierro g gris fundido, o, que proporci cionan dos superficies planas para ra transmitir ir la fuerza de frenad do del vehículo o. Por sus siglas en ing glés de Sporrt Utility Vehhicle. Camion neta para usso recreativo o todo terreno en su versió ón 4x4, que puede p utilizaarse en disti tintas condiciiones de cam mino. Compon nentes de fre enos, regula armente de hhierro gris fu undido, que p proporcionaan una superficcie para transsmitir la fuer erza de frenaado del vehíc ículo. Tratado o de Libre Co omercio de América A dell Norte, es u un acuerdo rregional enttre los Gobierno nos de Cana adá, Estadoss Unidos dee América y Estados U Unidos Mexiccanos, para el libre l comerccio (entró en n vigor el 1 dde enero de 1994). Utilidad de Operaci ción más dep epreciación y amortizaci ción, otros g gastos ingreesos y participa ación de loss trabajadorres en las uutilidades (U (UAFIRDA o EBITDA po or sus siglas en e inglés). No obstantte la UAFIR RDA o EBIT TDA no es una medid da de desempe peño financie ero bajo las IFRS I ni audit itada. Camione eta destinad da para tran nsportar carg rga o pasajeeros que pu uede utilizar en la suspenssión trasera muelles m o re esortes helico coidales. Segmen nto automotrriz que inclu uye automóvviles y camioones ligeros. LIIGEROS Cllave de cotización: RASS SINI 3 www.rassini.com Rassini, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 b).- Resumen Ejecutivo Rassini, es líder en diseño y producción de componentes de suspensión y frenos utilizados en vehículos ligeros y pesados en la industria automotriz. Rassini constantemente innova en la ingeniería de productos y procesos para muelles, resortes y discos de frenos, con enfoque en los mercados en donde atendemos a las principales armadoras de equipo original (OEM’s por sus siglas en inglés). Rassini es el mayor productor de componentes de suspensión para vehículos comerciales ligeros en el mundo y el líder en el diseño y producción de muelles en los mercados de Norteamérica y Sudamérica. La División Frenos es reconocida como líder en tecnología en el diseño y fabricación de discos y tambores para sistemas de frenado. Rassini es el único proveedor de discos de freno verticalmente integrado en el Continente Americano con procesos de fundición, maquinado, pintura, relevado de esfuerzos y resistencia a la corrosión (FNC o ferro nitro carburación) en una misma ubicación. Rassini mantiene sólidas relaciones con sus clientes basadas en innovación, desempeño, precisión, ingeniería avanzada, servicio, calidad, tecnología a la medida y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería, soporte técnico, y la colaboración estrecha para mantenerse un paso adelante de las necesidades del cliente. Los productos de Rassini se utilizan en todo tipo de vehículos, desde coches deportivos de alto desempeño hasta camiones pesados, camiones ligeros, CUVs y SUVs y sus componentes de suspensión se utilizan en casi todas las pick-ups producidas en Norteamérica. Rassini abastece a General Motors, Ford, Fiat Chrysler Automobiles (FCA), Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Maserati, Scania y Mitsubishi entre otras. Rassini emplea a más de 5,300 personas en México, Estados Unidos de América y Brasil y cuenta con ocho plantas de producción, así como con cuatro centros tecnológicos. Resultados Ventas consolidadas por producto Ventas consolidadas por cliente % de ventas % de ventas NAFTA Brasil 42% 17% Subtotal 59% Detroit Three 71% NAFTA R e s o r t e s Brasil Subtotal 10% 3% 13% Asiáticas y Europeas 16% Repuesto, trailers y otros 13% Total Rassini Automotriz 100% M u e l l e s Total Suspensiones Total Frenos Total Rassini Automotriz 72% 28% 100% Para Rassini, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias el resultado del 2014, nuevamente fue un año récord en término de ventas y UAFIRDA. El 2014 ha sido el año con mejores resultados en la historia de Rassini en ventas, alcanzando $11,900 millones de pesos, UAFIRDA que ascendió a $1,568 millones de pesos, y utilidad antes de impuestos, interés minoritario y otros ingresos no recurrentes, que fue de $832 millones de pesos. Clave de cotización: RASSINI 4 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las ventas consolidadas de 2014 aumentaron 15% y la UAFIRDA se incrementó 17%, en comparación con 2013. El crecimiento de las ventas y de la UAFIRDA sobrepasó el desempeño de la producción de vehículos ligeros en Norteamérica al incrementar nuestra penetración de mercado con nuevos productos en los mercados en los que operamos (Norteamérica y Brasil). La utilidad antes de impuestos, interés minoritario y otros ingresos no recurrentes ascendió a $832 millones de pesos, lo que representa un aumento del 38% en comparación con el año anterior, mientras que la utilidad neta mayoritaria fue de $864 millones de pesos o $2.70 pesos por acción. Al cierre de diciembre de 2014 la razón de Deuda neta a UAFIRDA fue de 1.2 veces en comparación con 1.6 veces en 2013, y la de UAFIRDA a Intereses Netos fue de 5.8 veces en comparación con 4.4 veces en el año previo. Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas 100% 17% 21% 28% 80% 60% 40% 83% 79% 72% 20% 0% 2012 2013 Frenos 2014 Suspensiones Mercado Las ventas en Norteamérica las cuales representan el 80% de nuestros ingresos consolidados, alcanzaron un total de $9,505 millones de pesos, un incremento del 29% respecto al año anterior. Esto equivale a una tasa de crecimiento anual compuesta del 22% durante los últimos 5 años, muy superior a la tasa anual compuesta del 15% de crecimiento de la industria debido a la creciente penetración de mercado lograda en el negocio de frenos y al lanzamiento de nuevas plataformas. Las ventas de la División Frenos aumentaron 55% del 2013 al 2014, aumentó muy superior al que presentó la industria automotriz de Norteamérica, gracias al inicio de operaciones de una segunda planta productiva en Estados Unidos dedicada al maquinado de discos de freno, al lanzamiento de dos plataformas para los clientes General Motors y Ford y al incremento en el volumen de producción de las plataformas lanzadas durante 2013. De acuerdo con analistas de la industria automotriz, las ventas de vehículos en Estados Unidos de América seguirán creciendo durante los próximos años con base en los siguientes factores: el número de vehículos que componen el parque vehicular tienen una antigüedad promedio mayor a 11 años; los niveles de empleo y la confianza del consumidor son positivos; crecimiento del PIB en Estados Unidos de América en niveles superiores a 3%; hay una nueva generación de vehículos con motores más eficientes y mejor equipamiento electrónico; menores precios en los combustibles y tasas de interés del financiamiento al consumo aún atractivas. Derivado de la significativa desaceleración en la economía de Brasil durante el 2014, las ventas de la RNA, las cuales representan el 20% de las ventas consolidadas, disminuyeron 21% respecto a 2013 en términos de pesos Clave de cotización: RASSINI 5 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 mexicanos o 17% en moneda local, mientras que la disminución en la producción de vehículos comerciales, incluyendo camiones pesados y autobuses los cuales son el mercado principal de Rassini en ese país, fue del 25%. El aumento en la penetración de mercado lograda durante el año hizo que el desempeño de Rassini fuera mejor que el del segmento en el que participa. Durante 2014, Rassini recibió nuevos contratos en Norteamérica que aseguran ventas adicionales por más de $8,400 millones de pesos durante los próximos 5 años, lo que mantendrá las tasas de crecimiento en ventas por arriba de la evolución esperada de la industria. Durante 2014, Audi otorgó el contrato para cubrir el 100% de sus requerimientos de discos de freno de la planta que está construyendo en Puebla. Esto es un testimonio de nuestra habilidad para generar nuevos negocios y avenidas de crecimiento mientras mantenemos los actuales. Calidad Ante una industria cambiante y altamente competitiva, Rassini ha tenido la capacidad de reinventarse constantemente y adaptarse al entorno con el objetivo de mantener el liderazgo en todo lo que hace, conservando la identidad de empresa orgullosamente mexicana, dinámica, ágil, enfocada a la innovación, precisión, y al alto desempeño. Rassini cuenta con un equipo humano altamente calificado formado por individuos sobresalientes y talentosos que continuamente están innovando en el desarrollo de productos de mayor valor agregado, en la optimización de procesos para hacerlos más eficientes, en la calidad, el servicio y la competitividad que la han caracterizado con los clientes. Ello ha sido reconocido por los clientes a través de los años al seguir abriendo importantes oportunidades de negocio, así como otorgando distinciones como el “Supplier Quality Excellence Award 2014” de General Motors que recibió recientemente la División Suspensiones Brasil o el “Certificate of Achievement” de Fiat-Chrysler reconociendo al negocio de resortes de la División Suspensiones Norteamérica. Además de estos importantes reconocimientos por parte de los clientes, la División Frenos recibió en 2014 el “Premio Nacional de Exportación” que es el máximo reconocimiento que entrega la Presidencia de México a las empresas que operan en el área del comercio internacional. Dentro de este contexto de excelencia operacional, por muchos años el nombre de Rassini ha resonado con fuerza en las principales casas armadoras de vehículos a nivel global como sinónimo de innovación, performance, precisión, ingeniería avanzada, servicio y calidad. Este nombre es una insignia en el sector automotriz y es ampliamente reconocido a nivel global por su gran base de clientes, proveedores, inversionistas, empleados, autoridades y comunidad, por lo que durante el 2014 fue capitalizada la fuerza de la marca haciendo consistente con la misma el nombre de la empresa que a partir del mes de noviembre cambió su razón social a Rassini, S.A.B. de C.V. Estamos convencidos de que es un paso natural que refleja fielmente la identidad de negocio, dentro y fuera de la organización. Este nombre e imagen de la Compañía representa una nueva etapa que servirá como el enlace perfecto entre el Rassini que los clientes reconocen, y el futuro que se deberá seguir construyendo para continuar la trayectoria de éxito. Es importante mencionar que el público inversionista deberá leer completo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros dictaminados y sus notas relativas, para formar un criterio analítico de la emisora y así tener elementos de juicio y decisión sobre los valores emitidos por Rassini. Clave de cotización: RASSINI 6 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Información Financiera Seleccionada Estados de Resultados Millones de pesos 2012 Ventas Netas UAFIRDA (*) Resultado de Operación Participación controladora % 2013 9,392 100% 1,203 13% 841 9% 185 2% % 10,362 100% 1,343 13% 943 9% (143) (1%) 2014 % 11,900 100% 1,568 13% 1,061 9% 864 7% (*) Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). Balances Generales Millones de pesos 2012 % 2013 % 2014 % Activo Total Activo Circulante Inversión en asociadas Propiedad, planta y equipo - neto Activos no circulantes $8,724 100% 2,255 26% 13 0% 5,400 62% 1,056 12% $9,174 100% $10,648 100% 2,401 26% 3,337 31% 12 0% 31 0% 5,702 62% 6,234 59% 1,059 12% 1,046 10% Pasivo Total Pasivo a Corto plazo Pasivo a Largo plazo $6,175 100% 2,253 36% 3,922 64% $6,900 100% 3,618 52% 3,282 48% $7,416 100% 3,835 52% 3,581 48% Capital Contable $2,549 100% $2,274 100% $3,232 100% Comportamiento de los Títulos El comportamiento del precio de los títulos (acciones serie “A” y “CPO’s”) en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título): Comportamiento de los Títulos 65.00 60.00 55.00 50.00 45.00 40.00 35.00 30.00 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 "A" "CPO" Dic-12 4.69 8.30 Dic-13 4.79 9.50 Dic-14 26.50 50.37 Mar-15 30.02 60.01 Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 49), y Comportamiento de las Acciones (página 89). Clave de cotización: RASSINI 7 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora. c).- Factores de Riesgo Riesgos relacionados con el negocio e industria Mercado Rassini está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos de América y Brasil podría tener efectos negativos en sus operaciones. A pesar del complicado ambiente económico mundial, Rassini ha venido adecuando sus operaciones para mantener una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Rassini continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización en sus plantas y a implementar en todos sus negocios, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral. Las ventas de Rassini se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos de América, Canadá y Brasil. La participación de Rassini en el mercado de muelles en América del Norte es de 97% para vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos y, por lo tanto, afectando de forma directa la situación financiera. La mayoría de las ventas de Rassini son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros (GM, Ford y FCA). En el 2014 las ventas a dichos productores alcanzaron el 71% de las ventas consolidadas (65% en el 2013). Además ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados. Las ventas totales de Rassini muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 72% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 59% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado incrementar su base de clientes reduciendo el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de Rassini en ocho puntos porcentuales en los últimos 10 años, y adicionalmente se ha visto reflejado en un incremento importante en su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, excepcionalmente y solo si las circunstancias lo ameritan se podrán contratar instrumentos financieros derivados de cobertura con el único fin de administrar su exposición a riesgos que pudieran impactar los flujos de efectivo de manera negativa. La Administración de Rassini identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. Clave de cotización: RASSINI 8 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La compañía y sus clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, debido a que un sustancial número de trabajadores están representados por sindicatos. La competencia en la industria automotriz podría resultar en reducciones de costos por parte de nuestros clientes, lo que a su vez podría afectar nuestro negocio. La industria automotriz es altamente competitiva. Entre nuestros competidores se incluyen las instalaciones de producción de componentes de suspensiones de ciertos OEMs y sus afiliadas, así como otras empresas nacionales e internacionales, las cuales tienen la capacidad de producir algunos o todos los productos que nosotros ofrecemos. La tecnología, el diseño, la calidad, el envío y los costos constituyen los elementos primarios de competencia en nuestro segmento de la industria. Como resultado de estas presiones competitivas y otras tendencias de la industria, tanto OEMs como proveedores están desarrollando estrategias para reducir costos. Estas estrategias incluyen la consolidación con la bases de abastecimiento y abastecimiento global. Nuestro negocio puede verse afectado por incrementos en la competencia por parte de proveedores, incluyendo aquéllos que sean afiliadas de las OEMs y/o que cuenten con recursos financieros o de cualquier otro tipo que no tengamos a nuestra disposición, incluyendo apoyo gubernamental. Nuestro negocio también puede verse afectado en caso de no conservar nuestra capacidad de cumplir con los requisitos establecidos por nuestros clientes con respecto a tecnología, diseño, calidad, envío y costos. Competimos para obtener y retener contratos de suministro para modelos de vehículos nuevos y rediseñados, y el éxito de dichos modelos nos repercute. Competimos por nuevos negocios, tanto al principio del desarrollo de nuevos modelos como al momento del rediseño de los modelos existentes de nuestros principales clientes. El desarrollo de nuevos modelos normalmente inicia con dos a cinco años de anterioridad a su comercialización entre el público. No podemos asegurar nuestro éxito en obtener contratos de suministro para modelos nuevos o para suministrar partes adicionales para modelos existentes cuando los mismos son rediseñados por nuestros clientes. Adicionalmente, nuestros contratos de suministro generalmente prevén suministros en base a los requerimientos de nuestros clientes para una plataforma en particular, en contraposición a suministros de una cantidad específica de productos. Ver los capítulos de Principales clientes e información de mercado (páginas 32 y 43). Precio Internacional del Acero Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 62% de los costos variables. Rassini está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo. Para el suministro del acero Rassini cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de Rassini, al no existir en el mercado diversos proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la Compañía. Nuestro negocio puede verse afectado por aumentos en los precios del acero, energía y otras materias primas. El acero es la principal materia prima de nuestros productos, y el proceso de convertir acero en componentes de suspensiones demanda altas cantidades de energía. Los precios del acero mismo también se ven afectados por los costos de la energía en Norteamérica y Brasil, así como por la disponibilidad regional de acero en bruto. Las condiciones mundiales de los mercados de productos básicos han causado incrementos significativos en el costo del acero, la energía y de otras materias primas esenciales para la producción de componentes de suspensiones durante los últimos años. Es probable que el costo de las materias primas necesarias para soportar la producción de componentes de suspensiones siga aumentando. En el caso de que nos veamos impedidos a transferir a nuestros clientes todos o parte de estos incrementos en costos a través de nuestros acuerdos de transferencia, o de mitigar tales costos a través de mejoras productivas o de cualquier otra forma, esto podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación y en nuestras condiciones financieras. Clave de cotización: RASSINI 9 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nuestro negocio puede verse afectado por alteraciones a nuestra cadena de suministro. Dependemos de cuatro proveedores para obtener ciertas materias fundamentales requeridas para nuestros productos, en particular, para obtener aceros especiales producidos conforme a nuestras especificaciones. Estos materiales no se encuentran inmediatamente disponibles por otros medios, ya sea en suficiente volumen o en general. Estas características de nuestra cadena de suministro nos hacen susceptibles a escasez en el suministro, incremento de precios, paros laborales y a la situación financiera y de negocio de nuestros proveedores. No podemos garantizar que nuestros proveedores de acero o de cualquier otro material sean capaces o estén dispuestos a cubrir nuestras necesidades futuras de manera oportuna. Tales alteraciones pueden originarse en virtud de diversos factores, tales como clausuras a alguna de las fábricas o líneas de producción fundamentales de nuestros proveedores debido a huelgas, averías mecánicas, apagones eléctricos, incendios, explosiones o agitación política, así como por complicaciones logísticas causadas por condiciones climáticas, erupciones volcánicas, u otros desastres naturales, fallas mecánicas, retraso en el procesamiento aduanal, entre otros. La falta, por cualquier motivo, de uno solo de los subcomponentes necesarios para producir alguno de nuestros productos, podría obligarnos a interrumpir la producción, incluso por periodos prolongados. De la misma manera, problemas potenciales en la calidad de los productos podría obligarnos a detener envíos en tanto validamos las condiciones de los mismos. Incluso cuando los productos se encuentren listos para ser enviados, o ya hubieren sido enviados, pueden surgir retrasos para la entrega al cliente. Nuestros clientes pueden detener o retrasar su producción por las mismas razones, si uno de sus otros proveedores no entrega a tiempo componentes necesarios para la misma. Esto puede causar que nuestros clientes, a su vez, suspendan órdenes de nuestros productos o nos instruyan a suspender su envío, lo que puede afectar negativamente nuestras operaciones. Riesgo Cambiario En 2014 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $1.6415, estableciéndose en $14.7180 al 31 de diciembre de 2014 contra $13.0765 al 31 de diciembre de 2013. Para Rassini y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. Rassini considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 8% y 17% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2014, y el 7% y 16% de ellos al 31 de diciembre de 2013, respectivamente. Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, el tipo de cambio fue de $14.7180 y $13.0765, respectivamente. Si la divisa al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se hubiese debilitado o fortalecido en 10% y un 5% con respecto al dólar estadounidense, Rassini hubiera tenido un impacto en el capital de $339,344 y $111,065, respectivamente. Nuestros resultados se ven afectados por las fluctuaciones en los tipos de cambio. A pesar de tener el centro de nuestras operaciones en México, así como la mayoría de nuestras instalaciones de producción, un porcentaje de nuestras operaciones se encuentra fuera de México y la mayoría de nuestras ventas se hacen en monedas extranjeras distintas a Pesos, primordialmente en Dólares y Reales. En consecuencia, incurrimos en gastos por ventas netas y por operación, así como activos y pasivos, denominados en monedas distintas a Pesos. Por ejemplo, los costos del acero y de la energía de nuestras operaciones en Estados Unidos (principalmente ventas y marketing) y de nuestras instalaciones, se encuentran denominadas en Dólares, mientras que aquéllas en Brasil se encuentran denominadas totalmente en Reales. Riesgo crediticio Rassini opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos de América y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 representan el 71% (GM 37%, Ford 27% y FCA 7%) y 65% (GM 29%, Ford 29% y FCA 7%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto Clave de cotización: RASSINI 10 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 adverso en su situación financiera y los resultados. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Rassini otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. Al 18 de marzo de 2015 no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, Rassini realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia. Riesgo de liquidez Rassini podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería, enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de sus inversiones se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. Rassini financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar con clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Administración continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar capital de trabajo. Al 18 de marzo de 2015, Rassini mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank AG New York Branch en relación con la cartera de Ford y GM, la línea de crédito asciende a $367,950 (US$25.0 millones). En fechas recientes, algunos de sus proveedores más importantes de acero como Uldry, Steelcom, Shinsho América y Coutinho Ferrostaal, extendieron sus líneas de crédito a $559,284 (US$38.0 millones) para cubrir compras. En el último trimestre de 2014 Rassini contrató una línea de crédito de factoraje con recurso. Una recesión económica prolongada, o bien, la incertidumbre económica, pueden afectar nuestro negocio y causarnos la necesidad de buscar fuentes de financiamiento adicionales, las cuales pueden no estar disponibles. Nuestra sensibilidad a ciclos económicos y la consecuente fluctuación en los negocios de nuestros clientes o potenciales clientes, puede tener efectos adversos en nuestra situación financiera, resultados de operación o flujos de efectivo. Si las condiciones económicas globales se deterioran, o la incertidumbre económica aumenta, nuestros clientes y potenciales clientes pueden sufrir deterioros en su negocio, lo que puede resultar en el retraso o cancelación en las compras de productos para las plantas de producción. Riesgo de capital Rassini tiene como objetivo salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. Rassini monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. Rassini tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Clave de cotización: RASSINI 11 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Tasas de interés Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Rassini y sus subsidiarias tienen pasivos bancarios que representan el 39% y 42% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 87% y 47% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, respectivamente. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de Rassini. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de manera significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir la deuda en un 65% en los últimos 12 años. Dicha reducción de deuda permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de Rassini, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. Rassini tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés hasta por un 44% del total de dichas deudas, por lo que está expuesta a las fluctuaciones en tasa por la porción no cubierta de deuda. En 2014 y 2013 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $25,330 (US$1.7 millones) y $13,189 (US$1.0 millón), respectivamente. TASA LIBOR-USD FIX 3 Meses 0.5810 0.4606 feb-15 dic-14 oct-14 0.2552 ago14 abr14 feb-14 dic-13 oct-13 jun-14 0.2307 0.2461 ago13 jun-13 abr13 0.2731 feb-13 oct-12 ago12 jun-12 abr12 feb-12 dic-11 oct-11 ago11 jun-11 dic-12 0.3060 0.2458 abr11 feb-11 0.3095 Para mayor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 61). Juicios y litigios A la fecha no existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se pueda encontrar involucrada Rassini, que hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones o posición financiera. No existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno, cuya contingencia tenga un valor estimado de al menos 10.0% del activo total de la Emisora y en su caso se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias. Restricciones financieras Rassini Suspensiones subsidiaria de Rassini suscribió un contrato de crédito con BBVA Bancomer, S.A. en el que se establecen ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales podrán limitar o prohibir, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a Rassini o a cualquier otra tenedora de Rassini Suspensiones. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Rassini cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. Clave de cotización: RASSINI 12 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Logística Nuestro negocio puede verse afectado por alteraciones a nuestra cadena de suministro. Dependemos de cuatro proveedores para obtener ciertas materias fundamentales requeridas para nuestros productos, en particular, para obtener aceros especiales producidos conforme a nuestras especificaciones. Estos materiales no se encuentran inmediatamente disponibles por otros medios, ya sea en suficiente volumen o en general. Estas características de nuestra cadena de suministro nos hacen susceptibles a escasez en el suministro, incremento de precios, paros laborales y a la situación financiera y de negocio de nuestros proveedores. No podemos garantizar que nuestros proveedores de acero o de cualquier otro material sean capaces o estén dispuestos a cubrir nuestras necesidades futuras de manera oportuna. Tales alteraciones pueden originarse en virtud de diversos factores, tales como clausuras a alguna de las fábricas o líneas de producción fundamentales de nuestros proveedores debido a huelgas, averías mecánicas, apagones eléctricos, incendios, explosiones o agitación política, así como por complicaciones logísticas causadas por condiciones climáticas, erupciones volcánicas, u otros desastres naturales, fallas mecánicas, retraso en el procesamiento aduanal, entre otros. La falta, por cualquier motivo, de uno solo de los subcomponentes necesarios para producir alguno de nuestros productos, podría obligarnos a interrumpir la producción, incluso por periodos prolongados. De la misma manera, problemas potenciales en la calidad de los productos podría obligarnos a detener envíos en tanto validamos las condiciones de los mismos. Incluso cuando los productos se encuentren listos para ser enviados, o ya hubieren sido enviados, pueden surgir retrasos para la entrega al cliente. Nuestros clientes pueden detener o retrasar su producción por las mismas razones, si uno de sus otros proveedores no entrega a tiempo componentes necesarios para la misma. Esto puede causar que nuestros clientes, a su vez, suspendan órdenes de nuestros productos o nos instruyan a suspender su envío, lo que puede afectar negativamente nuestras operaciones. Es posible que no logremos realizar envíos de manera oportuna, lo que puede generar costos y gastos adicionales. En el caso de que no logremos realizar envíos de manera oportuna de conformidad con nuestras obligaciones contractuales, nos veríamos obligados a absorber los costos requeridos para identificar y resolver la causa primaria del problema, así como a producir de forma expedita componentes o productos de remplazo, debiendo cargar con los costos asociados con ponerse al día, tales como horas extras. Otros El principal activo de Rassini como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios para operar. Rassini no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente. En 2013, el Gobierno mexicano aprobó una reforma tributaria integral. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del Impuesto Empresarial a Tasa Única ("IETU"), la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativas, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el Impuesto al Valor Agregado y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y/o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación. “El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describieron a anteriormente antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describieron a anteriormente no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualesquiera de los riegos que se describieron a anteriormente podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Clave de cotización: RASSINI 13 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Los riesgos descritos anteriormente pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.” d).- Otros Valores Rassini tenía inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor: 1. Emisión de pagarés a largo plazo “Senior Secured Notes” por parte de la Emisora con vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto original de US$61.5 millones. Dichos pagarés se liquidaron anticipadamente en su totalidad el 1 de diciembre de 2014, con parte de los recursos obtenidos del Crédito BBVA Bancomer. 2. Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de Co-Inter con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto original de US$28.7 millones. Dichos pagarés eran propiedad de subsidiarias de la Emisora y se capitalizaron el 15 de enero de 2015. 3. Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de Co-Inter con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto original de US$14.5 millones. Dichos pagarés se liquidaron anticipadamente en su totalidad el 15 de enero de 2015, con parte de los recursos obtenidos del Crédito BBVA Bancomer. Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 61). e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro Como se indica en el inciso d) anterior, los valores que Rassini tenía inscritos en el Registro Nacional de Valores, se liquidaron en su totalidad en la forma y términos referidos en dicho inciso. f).- Destino de los fondos (en su caso) No aplica. Clave de cotización: RASSINI 14 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 g).- Documentos de Carácter Público Rassini ha cumplido en forma completa y oportuna en los últimos tres ejercicios con los reportes sobre eventos relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. La información que se presenta es: Tipo de Información Información Financiera Información Anual (anexo N) Información Jurídica Código de Mejores Prácticas Corporativas Periodicidad Trimestral Anual Anual Anual Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite al área de Relación con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000. L.A.E. Francisco Freyre Servín, Subdirector de Finanzas y Relación con Inversionistas al Teléfono 5229-5800 o a través de su correo electrónico [email protected] o para mayor información acerca de la Emisora mediante el sitio web en la denominada red mundial (Internet) en http://www.rassini.com. Clave de cotización: RASSINI 15 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 a).- Historia H y Desarro ollo de la a Emisora ra Ra assini antes SANLUIS S es un grupo empresarial mexiccano constitu ido en la Ciud dad de México o el 24 de julio de 1984 co on una duración de 99 año os, bajo la de enominación “Corporación “ Industrial SA ANLUIS, S.A. de C.V.”, cam mbiando la m misma a “SANL LUIS Corpora ación, S.A. de e C.V.”, a parttir del 1 de ju unio de 1996 6. Con motivo o de la entrad da en vigor de e la nueva Le ey del Mercad do de Valores,, mediante Assamblea Geneeral Extraordinaria de Accionistas celeb brada el 15 de e diciembre de d 2006, se adoptó a la modalidad de So ociedad Anón nima Bursátil de Capital Variable (S.A.B B. de C.V.) “S SANLUIS Corp poración, S.A.B. de C.V.”, el e 1 de noviem mbre de 2014 4 se realizó un n nuevo cambio de razón social para qu uedar como “Rassini, S.A.B B. de C.V.”. B Breve Histo oria de Ra assini: El origen y los anteccedentes n los años ve einte la Ciudad de México inició un acellerado desarrrollo urbano q que resultó del todo propicio para el En assentamiento industrial. i En este marco y al margen de d una recessión económicca mundial orriginada por lla caída en 19 929 de la bolssa de Nueva York, Y Rassini inicia operaciiones como u n modesto ta aller reparado or de muelles. ara mediadoss de los añoss treinta las actividades industriales i een México se e reaniman. D De tal suerte e, en 1938 Pa Ra assini realiza su primera ve enta de muellles para equip po original a lla planta Ford d Motor Comp pany de Méxicco. Trras atesorar expectativas e de d crecimientto, en 1951 la a empresa log gra experime entar un impo ortante cambiio al iniciar las actividades de su planta productora de d muelles, ub bicada en Xalostoc, Estado o de México. c que lo os mercados extranjeros son nichos d de negocio Rassini da cuenta que represe entan magnífficas oportun nidades para internaciona alizar a la empresa. An nte ello, Rasssini efectúa e en 1970 su p primera expo ortación de muelles al mercado m estad dounidense. osteriormente e, en 1974, Rassini Rhe eem, como solía llamarrse la empre esa, Po co onstruye la planta p Muelle es I en Piedrras Negras, Coahuila, C con n el objetivo o de ab bastecer al mercado m norteamericano. Estos fueron n los primero os pasos para a la internacionaliza ación de la em mpresa. La L expanssión y el crecimiento o sostenid do e expansión, een agosto de e 1980, Rassin ni construyó una planta En franco plan de de Re esortes en Pie edras Negras,, Coahuila. En 1984 1 Rassini da otro paaso en su proceso de internacionalización al estab blecer una ofiicina de diseñ ño, ingeniería a y servicio a al cliente en A Ann Arbor, Michiigan, E.U.A. or su potencia al de negocio Rassini Rhee em llama la attención para ser adquirida a. Más aún po or Po los nuevos aire es de apertura a comercial que q soplan en México y la aanticipación d de la firma de el Trratado de Lib bre Comercio de Norteamé érica. Así, en octubre o de 19 988 Rassini, S.A.B. de C.V V. co oncreta la com mpra de Grup po Rassini. Cllave de cotización: RASS SINI 16 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Una hisstoria de ééxito En n 1990, Rassiini inicia una nueva etapa en su historia a. Los primerros años como o parte de Ra assini, S.A.B. de C.V. se distinguen por la implantación de nuevass estrategias de d negocio deeterminantes en el desarro ollo de la emp presa. assini lanza al mercado un nuevo produ ucto en 1991: Muelle Parab bólica. Ra n el año 1994 4, Rassini inttegró a sus operaciones la a planta Auto omanufacturass S.A. de C.V V., constituida a en 1975, En co onvertida hoy y en Rassini Frrenos, que prroduce compo onentes de freenos para OE EM´s. assini amplió su alianza co on NHK Sprin ng de Japón, al adquirir co onjuntamente e en 1996, do os empresas ffabricantes Ra de e sistemas y componentes c de suspensio ones automottrices en Brassil: La primera a llamada Fab brini, fundada en 1932 y sittuada en Sao o Paulo. La se egunda, Cime ebra, localizad da en Río dee Janeiro. Hoyy en día amb bas operacion nes fabriles esstán identifica adas bajo un n sólo nombrre: Rassini-NH HK Autopeçass. La particip pación de Ra assini en el M MERCOSUR re espondió a la estrategia de extender su liderazgo como c proveed dor de clase mundial, con n sólida prese encia en el Co ontinente Americano. n noviembre de 1997 inicció operacione es la planta Muelles 2 en n Piedras Neg gras, Coahuila, considerad da por sus En clientes como la l mejor en su u género. n 1998 Rassin ni Frenos iniciió la expansió ón de la mode erna planta dee San Martín Texmelucan, Puebla, incre ementando En assí su capacida ad de fundició ón y maquinad do. Un nu uevo Milen nio Mediante una inversión de más de 5 milllones de dóla ares en el peeriodo 1999-2 2000, y con la a finalidad de e mantener u posición de e vanguardia tecnológica y poder atender los crecieentes requerimientos del mercado, el Centro de su De esarrollo Teccnológico ubiccado en Plym mouth, Michigan, concluyyó una nueva a etapa de crecimiento, instalando diversos equipo os de prueba as y software.. Esta nueva capacidad peermite a Rasssini ofrecer a sus clientes los últimos delantos en se ervicios técniccos y de invesstigación y de esarrollo. ad n 2001 Rassin ni Frenos nuevamente dup plicó su producción en el prroceso de ma aquinado. En n abril de 20 003, Rassini fue f galardona ado por nove eno año conssecutivo con el premio "P Proveedor del Año" que En ottorga General Motors Corp poration. Así, Rassini se posicionó en u un selecto gru upo de 20 em mpresas interrnacionales de e una base total de 3,700 proveed dores que tiene General Motors a e escala mund dial, en obte ener dicho re econocimiento o sostenidame ente. o de 2003, Rassini R inaugu uró formalme ente una plan nta de resorttes automotriices en E.U.A A., llamada El 30 de mayo assini Chassiss System en Ohio. O Ra esde 1995 ha asta 2003, la a empresa iny yectó más de e US$370 milllones en la e expansión de e operacioness y nuevos De eq quipos de alta a tecnología, para asegurar la calidad que distingue a sus producttos. Ra assini: Una a historia de éxito os que para delinear d el futuro de una empresa, es necesario re ecordar el passado y aquila atar lo que Esstamos cierto po osee en el pre esente. Cllave de cotización: RASS SINI 17 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Anual 2014 Reporte A 75 7 años de creación c de valor v dan certidumbre a una marca q que se distin ngue por su actitud de servicio, s el co ompromiso, la confianza, la a disciplina, ell trabajo en e equipo y la calidad. 19 929 - 2004 Ra assini ha esccrito y seguirá escribiend do una importante histor ia de éxito para seguir siendo: ¡Exccelencia en m movimiento! n 2005, Rasssini se consolida como el diseñador y fabricante dee muelles parra vehículos ligeros más g grande del En m mundo, al pro oducir 10 milllones de piezzas; proveedo or importantee en el merccado de mue elles en Norte eamérica y Brrasil; el produ uctor de componentes parra sistemas de suspensión más importa ante en el continente ame ericano; así co omo un imporrtante diseñad dor y producttor de discos, tambores y eensambles de e alta tecnolog gía. n 2006, se alcanzan los mejores m nivele es de calidad d en la historria de Rassinii con menos de diez PPM M de piezas En en ntregadas a lo os clientes, un n nivel indiscu utible de Classe Mundial. assini ha alca anzado una posición de liderato mundial y contin nental en el m a creciente Ra mercado de muelles, una pa articipación en resortes y en componen ntes para fren nos en Norteeamérica, y una sólida possición de liderrato en los m mercados de muelles m y reso ortes en Brasill. urante 2007, Suspensione es Rassini lanzó con éxito 7 nuevos pro ogramas de rresortes y mu uelles para 6 diferentes Du plataformas. Adicionalmente A e, recibimos pedidos y ca artas de adjud dicación para a surtir muelles y resortess a otras 6 plataformas. mplementamo os más de 50 00 proyectos de d mejora de e muy diversaa índole, dando como resu ultado la prod ducción en Im tie empo y forma a del 100% de e los volúmen nes requerido os por nuestro os clientes. assini Frenos logró exitoso o lanzamiento de 13 nuevas plataformass, entre las qu ue se incluyen camionetass Crossover Ra Uttility Vehicles (CUVs), segm mento de merrcado con el mayor m crecim miento en los E Estados Unido os de América a. n 2008, Rassiini Suspensiones lanzó exittosamente cu uatro nuevos programas d de muelles y d dos de resortes para un En to otal de cuatro o plataformas. Adicionalme ente, recibió órdenes ó de co ompra o carta as de intenció ón para comp ponentes a se er utilizados en e seis platafo ormas. n Rassini Frenos se registtraron dos nu uevas patente es relacionadaas, una con materiales co ompuestos de e cerámica En co on hierro gris, y la otra rellacionada con n una tecnolo ogía para redu ucción de pesso y mejoram miento en el d desempeño de el sistema de freno. n 2009, lanza amos exitosam mente 4 prog gramas de mu uelles para cu uatro clientess. Adicionalmente obtuvim mos nuevos En prrogramas de resortes de su uspensión. or otro lado, recibimos r doss programas para p el desarrrollo de suspeensiones para a uso en camiones pesadoss. Po assini Frenoss incursionó en e nuevos mercados, m desarrollando ccomo cliente a CNH (Casse New Holla and) en el Ra m mercado de co omponentes agrícolas. urante 2010, finalizamos el proceso de d consolidacción de la org ganización de e la División Suspensione es con una Du esstructura máss eficiente que nos perm mitió afrontar los retos dee una industtria automotrriz que requiere mayor fle exibilidad de quienes parrticipamos en n ella, al req querir menorees lotes de p producción ccon mayor va ariedad de nú úmeros de pa arte y una me ejor planeación en la manu ufactura. He emos implem mentado nuevo os procesos de d manufactura que permitten fabricar ssuspensiones más ligeras y de mayor re esistencia. La anzamos con éxito 6 nuevo os programass de muelles y 5 de resortees de 9 platafformas para 6 clientes, al diversificar su u oferta de muelles m en aplicaciones “offf-road”. Adicio onalmente reecibimos órdenes de compra o cartas de e intención Cllave de cotización: RASS SINI 18 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 pa ara componen ntes a ser utilizados en seis plataformas por parte d de 4 clientes, incluyendo u una plataforma que será en nsamblada en n Europa a me ediados de 20 011. n 2011, Rasssini realizó el embarque de muelles para p dos nueevos clientes,, Isuzu Moto ors (Estados Unidos de En Am mérica) y Mo otor Ibérica (Nissan-Barce ( elona), incurssionando por primera vez en el merca ado europeo de equipo orriginal. En n el mercado de NAFTA se e obtuvo en el 2011 la prod ducción de m muelles y resortes de dos n nuevas platafo ormas para Niissan, así com mo la continua ación en Mue elles y Resorte es de una plaataforma deno ominada para a las principalles Pick-Up de e General Mottors, además se desarrolla ará y producirá la plataform ma para la Van Transit de Ford. a recuperació ón de la indu ustria, aunado o a nuevos programas p laanzados duran ontribuyó a q que Rassini La nte 2010, co Frrenos tuviera un crecimien nto importantte. Con el inicio de produ ucción de nue evas plataform mas para Forrd, General Motors y Chry ysler, se concretó el lanzzamiento de programas cclave que ha an contribuid do a la recup peración y os. crrecimiento de Rassini Freno nstante en in nnovación y desarrollo dee nuevas teccnologías, lo que permitió ó asegurar Mantuvo una inversión con uevos negocio os y abrió las puertas al co o-desarrollo te ecnológico co on nuestros clientes. nu urante este año a se enfoca aron esfuerzo os en consolid dar negocios distintos al d de discos de freno. En parrticular, en Du hierro nodular, se desarrollló el proyectto “Balance Shaft Cassettte”, aplicació ón para vehícculos Ford a través de o parte, con Luk (parte del Grupo Scchaeffler) se concretaron negociaciones para abaste ecer platos Linamar. Por otra e presión en hierro h gris y nodular. n de n junio de 20 011, Nissan y Chrysler oto orgaron a Rassini Suspenssiones y Rasssini Frenos su u máxima disstinción de En ca alidad a nivel mundial (Zerro Defects). assini es una empresa de tecnología, t y reconocida globalmente p por sus producctos de vangu uardia. Ra n el 2012, el negocio de Suspensiones S en Norteamé érica lanzó exxitosamente d dos nuevos p programas de resortes y En co ontinúa crecie endo, tal com mo se evidenció al habe er ganado cu uatro nuevas plataformass con cuatro diferentes clientes. n total durantte este año en e el negocio de Suspensiones Norteam mérica lanzam mos 10 platafformas de mu uelles y 20 En de e resortes que e comprenden n 425 número os de partes. assini Frenos lanzó tres im mportantes pla ataformas: C5 520 (Ford Esccape, lanzada a en abril de 2012), PF (Dodge Dart, Ra lanzada en jun nio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada a en noviemb bre de 2012).. También en n 2012, se de esarrollaron a diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban n, Tahoe, Yu ukon, etc.). E El lanzamientto de este prrototipos para prrograma tuvo o lugar durantte el primer semestre s de 2013 2 y ha con ntribuido sign nificativamentte con el creccimiento de Ra assini en el mercado m de frenos f en Norrteamérica. También T se laanzarán nuevvas plataform mas de GM, Fo ord y FiatCh hrysler durantte 2013 y 201 14. R Rassini: Una empre esa en crecimiento y expansión urante el año o 2013 instala amos una nue eva planta pa ara el maquin nado Du de e rotores de frenos, f la cua al fue inaugurada el 24 de abril de 2014 4, se ub bica en Mt. Morris M Townsship, Flint, Michigan, E.U.A A. y requirió una inversión de alrededor a de 20 millones de dólares, estas modernas t capacidad para pro oducir hasta 2.5 milloness de instalaciones tienen ente. discos anualme Cllave de cotización: RASS SINI 19 Flinnt, MI, USA www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Resende, Brazil B Reporte A Anual 2014 En la subsidiaria a brasileña, ccompletamos un proyecto d de US$10 milllones para mpliar la cap pacidad de laa planta de Río de Jan neiro y term minamos la am con nstrucción de e un nuevo ceentro de logísstica y secuen nciación de entregas en Resende. La un nidad de Ressende optimizzará la entreg ga de compo onentes de ontaje del fab bricante de ca amiones más grande de susspensión en la línea de mo Am mérica Latina,, mientras qu ue la expanssión de la pla anta de Río de Janeiro aumentará la capacidad c de la compañía a para sumin nistrar compo onentes de susspensión parra camiones pesados. Co on esta inversión, la cap pacidad de pro oducción de la l empresa een Brasil llega ará a 1.5 millones de enssambles de susspensión anua almente. Se e inició una expansión e de su planta de e fundición para p frenos en n Puebla, Mé éxico y la exp pansión de la a planta de m muelles situada a en Río de Ja aneiro, Brasil.. Todos estoss proyectos see iniciaron con n base en con ntratos en ma ano, lo que ap poya nuestross planes de crecimiento c y nos posiciona a para servir mejor a nuesstros clientess, actuales y ffuturos, en los diferentes mercados m a lo os que atende emos. En n el 2013 Rasssini Frenos finalizó la pue esta en march ha de la operaación que se tiene median nte el Joint Ve enture con W Woodworth Ra assini. La aplicación de estte nuevo pro oceso dentro de las instala aciones de Ra assini Frenos, ha traído un na ventaja competitiva c im mportante qu ue nos ha posicionado p fa favorablementte para gana ar más nego ocios; este prroceso evita la corrosión e incrementa la vida útiil del disco d de Freno. Du urante el año o 2013 Gene eral Motors co onfirmó la apllicación de esste proceso a nuevas plata aformas que aaumentará los requerimien ntos a los orig ginalmente planeados e im mplicará la ex xpansión de la a operación y la instalació ón de una nue eva nave den ntro de las insstalaciones e Rassini Fre enos para inccrementar la capacidad instalada adiccionando 6 h hornos más a los 8 que se tienen de acctualmente. Ta ambién duran nte el 2013 se comenzaron las activid dades para laa instalación de la nueva a línea de fundición en Pu uebla a efectto de ampliarrla en un 40% de su cap pacidad anterrior, para alccanzar finalme pacidad de ente una cap fu undición de 17 70,000 tonela adas anuales. El volumen original o que sse negoció co on los clientess para este prroyecto fue de e 3.2M de disscos y en el 2013 2 se concrretaron negocciaciones paraa incrementarr esta provee eduría a 3.7M de discos. El arranque de esta nueva planta p de fund dición se conccretó el último o trimestre de e 2014. Du urante el año o 2013 Rassin ni Frenos lanzó tres platafformas muy importantes q emento en que contribuyyeron al incre ve entas respectto al año antterior y forma an parte del crecimiento proyectado e en nuestro plan de negoccios y son: K2 2XX (Chevrolet Suburban n, Silverado, Tahoe / GM MC Sierra, Y Yukon / Cad dillac Escalad de, SOP-Abr’1 13), Y-Car (C Chevrolet Corrvette, SOP-M May’13) y VF F (Fiat Ducato, SOP-Jul’1 13). Aunado a estos lanzzamientos, ta ambién se co omenzó en el mes de Marzzo 2013 con la a proveeduría a de un nuevo o producto de e hierro nodullar (Bearing ccap). Du urante 2013 se continuó con c las activid dades para el desarrollo d de plataforma as próximas a lanzarse siendo: D2XX (C Chevrolet Cru uze, SOP-Jun’’15) y C489 (Lincoln CUV V, SOP-Mar’1 4), así como o con el iniciio de desarro ollo de los prroductos asocciados a la expansión de la a fundición. En n 2013 el neg gocio de Susspensiones lan nzó exitosam mente 3 nuevo os programass de muelles de camionettas ligeras: K2 2XX de GM (S Silverado, Sub burban, Tahoe e), Chrysler Ducato D (Ram Promaster) y Toyota Taco oma (4x4). Assimismo, se co omenzó de manera m exitossa con la pro oducción de muelles paraa el cliente R Reyco (muelle es para el m mercado de Ve ehículos Comerciales). Ad demás se llev vó a cabo el desarrollo de e las plataform mas 31XX (Co olorado) de G GM, Ford Transit y P552 ((F150) que iniciaron produ ucción en 2014 4. En n 2014 Rassin ni realizó una a inversión de e aproximada amente 25 miillones de Dó ólares (340 m millones de Pe esos) en su planta de fundición en Pueb bla a efecto de d ampliarla en e un 40% dee su capacida ad anterior, p para alcanzar finalmente na capacidad de fundición n de 170,000 0 toneladas anuales. a Estaa ampliación le permitirá a Rassini m mantener el un co orrecto balancce entre dema anda y produ ucción en su sistema s verticcalmente integ grado de prod ducción de fre enos y una m mayor penetración en el me ercado de com mponentes pa ara frenos en la región de Norteamérica a. En n abril de 20 014, Rassini anunció la in nauguración de una fábriica ubicada e en Flint, Michigan, Estado os Unidos, se egunda planta a de manufacctura de Rasssini en dicho país, ubicánd dose la prime era de ellas en Montpelier,, Ohio. Las nu uevas y mode ernas instalacciones en Flint, las cuales se s enfocan a la producción de rotores para discos d de frenos y qu ue requirieron una inverssión de apro oximadamente e 20 millonees de Dólare es (260 millo ones de Peso os), tienen Cllave de cotización: RASS SINI 20 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 capacidad para producir hasta 2.5 millones de discos anualmente. Consideramos que esta nueva planta ayudará a Rassini a prácticamente duplicar su participación de mercado en el negocio de componentes para frenos a para el año 2016. En 2014 Audi nominó a Rassini Frenos para proveer el total del volumen que ensamblará en su nueva planta de San José Chiapa, Puebla. Durante 2014 se lanzaron dos plataformas importantes: GM-K2XXHD (Sierra y Silverado HD) que tiene un valor agregado de SR&FNC (Stress Relief & Ferro-Nitro-Carburizado) y Ford-C489 (Lincoln MKC); y también se lanzó un incremento de volumen de la plataforma UF (Chrysler 200). Durante el 2014 se comenzaron obras civiles para la ampliación del edificio que alojará la expansión de capacidad del Joint Venture de Woodworth Rassini, adicionando 5,760 m2 techados para la instalación de hornos adicionales para el proceso de SR&FNC para nuevas plataformas que entraran en producción durante el año 2015. Esta nueva nave alojará 6 hornos adicionales para llegar a un total 14 hornos para una capacidad 4.4 millones de piezas exclusivo para este nuevo proceso aplicado a una importante gama de productos. Rassini diseñó y desarrolló una muelle 15% más ligera para la suspensión de la nueva camioneta de carga Ford F150 con estructura de aluminio. Rassini fue nombrado como el Diseñador Global Líder de suspensión trasera para la completamente rediseñada Van Transit e inició las entregas de muelles para la suspensión trasera y resortes para la suspensión delantera. En 2014 Rassini penetró en el mercado para los camiones medianos y pesados lanzando con éxito dos proyectos de suspensión neumática para servir a la Cascadia de Daimler y a la TerraStar de Navistar. En febrero del 2014, Rassini anunció la conclusión del proyecto de ampliación de su planta en Rio de Janeiro, Brasil, y de la construcción de su nuevo centro logístico en Resende, Brasil, uno de los nuevos polos de la industria automotriz en Brasil; proyectos en los que invirtió aproximadamente 10 millones de Dólares. Consideramos que estas instalaciones ayudan a Rassini a optimizar sus sistemas de entrega así como a mejorar y ampliar la capacidad de respuesta para surtir suspensiones al segmento de camiones pesados, al elevar la capacidad de manufactura de Rassini y sus subsidiarias a 1.5 millones de suspensiones ensambladas anualmente en Brasil, mercado en el cual ostenta el 65% del mercado de muelles y 20% del mercado de resortes helicoidales. Clave de cotización: RASSINI 21 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Principales Unidades de Negocio A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio: Rassini (Oficinas centrales) Monte Pelvoux 220 Piso 8 Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 52 29 58 00 Fax: (55) 52 02 66 04 Rassini International, Inc. 14500 Beck Road Plymouth Michigan, Estados Unidos de América, 48170 Tel. (734) 454 49 04 Fax: (734) 454 49 14 Rassini NHK Autopeças, Ltda. Planta Río de Janeiro Rodovia Presidente Dutra Km. 178 Nova Iguaçu CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil Tel. (55 21) 667 2120 Fax: (55 21) 667 1357 Rassini Suspensiones Planta Piedras Negras Puerto Arturo No. 803 Col. Bravo C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 782 61 31 Fax: (878) 782 61 43 Rassini Suspensiones Planta Xalostoc Antonio González Mendoza No. 6 Col. Industrial Xalostoc C.P. 55346 Ecatepec, Edo. de México Tel. (55) 56 99 13 00 Fax: (55 ) 57 15 99 49 Rassini NHK Autopeças, Ltda. Planta São Paulo Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo São Paulo, Brasil Tel. (55 11) 43 66 90 00 Fax: (55 11) 43 68 02 75 Rassini Frenos, S.A. de C.V. Km. 2.5 Carr. Moyotzingo CP 74129 San Martín Texmelucan, Puebla Tel. (248) 482 82 00 Fax: (248) 482 82 14 Bypasa S.A. de C.V. Oriente Seis No. 6 Nuevo Parque Industrial San Juan del Río, Querétaro C.P. 67806 Tel: (427) 1018 800 Fax (427) 1018 811 Rassini NHK Autopeças, Ltda. Centro de Distribución y Secuenciación Rua Engenheiro Alan da Costa Batista No. 100 Pedra Selada, Resende, Río de Janeiro, Brasil. Rassini Brakes, LLC 4100 Pier North Blvd Flint Michigan, Estados Unidos de América 48504 Tel. (810) 780 46 00 Rassini Chassis Systems, LLC 1812 Magda Drive, Montpelier, Ohio, Estados Unidos de América, 43543. Tel.: (419) 485 1524 Fax: (419) 485 0814 Principales Eventos Relevantes 2015 • El 23 de abril de 2015 fue inaugurada La nueva Planta 1 de Fundición de Rassini Frenos, con una expansión adicional de capacidad de producción, que permitirá una mayor penetración en el mercado de componentes para frenos en la región de Norteamérica, contando con la presencia de funcionarios del Gobierno Federal y Estatal. • El 19 de febrero de 2015 el Consejo de Administración aprobó designar al Lic. Eugenio Madero, como Director General de Rassini, S.A.B. de C.V., con efectos a partir del 16 de marzo de 2015. • El 15 de marzo de 2015, el C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter fue ratificado como Director de Finanzas de Rassini. • Las perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica para 2015 son prometedoras debido a que el parque vehicular con antigüedad de al menos de once años se ha incrementado casi un 28% en los últimos ocho años. • Rassini es una empresa comprometida no sólo con sus clientes, sino también con el medio que lo rodea. Durante los últimos años, ha recibido distintas distinciones de tal carácter, como lo es la distinción “Empresa Socialmente Responsable”, que avala el compromiso de Rassini con sus grupos de interés. El 21 de mayo de 2014 recibió el certificado de “Industria Limpia” que otorga la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales a través de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, el cual hace constar que las plantas de Rassini ubicadas en México cumplen con las especificaciones establecidas por las autoridades ambientales mexicanas, como lo son la minimización de riesgos, la prevención de accidentes y la protección al ambiente, a través de la aplicación de prácticas de buena ingeniería y de nomas y criterios nacionales e internacionales. Asimismo, en octubre del 2014 Rassini fue nombrada por la Revista Forbes dentro de las 10 primeras empresas con mayor compromiso ecológico en el ranking “Alto Compromiso Ambiental”. También en el 2014; dos unidades de negocio de Rassini recibieron la distinción “Un Gran Lugar para Trabajar”, otorgado por el instituto “Great Place to Work”, el cual respalda los procesos, políticas e iniciativas de capital humano de Rassini; y fue reconocida por el INFONAVIT como “Empresa de 10” por su puntual y correcto pago de obligaciones obrero patronales, permitiéndole a sus colaboradores solicitar anticipadamente crédito para su vivienda. Principales Eventos Relevantes 2014 • El 2 de mayo y 2 de julio de 2014 la Compañía cedió a Chesapeake Gold Corp y Coeur Mining, Inc., respectivamente, los derechos sobre regalías mineras. Las cesiones ascendieron a $272,315 (US$21 millones). Clave de cotización: RASSINI 22 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. • • • • • • • • • Reporte Anual 2014 En la concertación de estas cesiones de derechos sobre regalías mineras, la Compañía erogó honorarios por $12,967 (US$1 millón) para un mejor entendimiento favor de ver la Nota 28 Partida no recurrente del dictamen anexo. En 2014 se concluyó con las obras de la instalación de la nueva planta de fundición que expandió la capacidad de la operación de Puebla en 4.5 millones de discos (52K toneladas de hierro gris). Audi nominó a Rassini Frenos para proveer el total del volumen que ensamblará en su nueva planta de San José Chiapa, Puebla. Durante el 2014 se comenzaron obras civiles para la ampliación del edificio que alojará la expansión de capacidad del Joint Ventures de Woodworth Rassini, adicionando 5,760 m2 techados para la instalación de hornos adicionales para el proceso de SR&FNC. Rassini Frenos ganó el Premio Nacional de Exportación que es el máximo reconocimiento que entrega el Presidente del país a las empresas que operan en el área del comercio internacional. Rassini penetró en el mercado para los camiones medianos y pesados lanzando con éxito dos proyectos de suspensión neumática para servir a la Cascadia de Daimler y a la TerraStar de Navistar. El reingreso de General Motors en el mercado de pick-ups de tamaño mediano con el lanzamiento de la totalmente nueva Colorado / Canyon incluye muelles y resortes diseñadas y desarrolladas por Rassini. La nueva Lincoln MKC incorpora discos de frenos Rassini. El 13 de enero de 2014, GM obtuvo los premios 2014 para el Automóvil y Camioneta del año en Norteamérica con el Chevrolet Corvette Stingray y la pick-up Silverado, respectivamente. Estos premios que se entregan de manera anual se han diseñado para reconocer los vehículos más destacados del año y que son referentes en sus segmentos en función de factores como la innovación, confort, diseño, seguridad, manejo, satisfacción del conductor y valor por el precio. Rassini contribuyó con orgullo al éxito de GM proveyendo el primer rotor de la industria con una mezcla de hierro nodular o dúctil y de hierro gris para el Corvette Stingray, así como los rotores de los frenos DuraLife, muelles y resortes para la pick-up Silverado, también conocida en México como Cheyenne. El 24 de Abril de 2014 inauguramos una nueva planta para el maquinado de rotores de frenos, ubicada en Flint, Michigan, EUA con una capacidad de 2.5 millones de discos de frenos, la inversión de la nueva Planta fue $US20M. Principales Eventos Relevantes 2013 • En 2013 ha sido el año con mejores resultados en ventas, UAFIRDA y flujo neto de operación en la historia de Rassini, alcanzando $10,362 millones de pesos, $1,343 millones de pesos y $1,512 millones de pesos, respectivamente. • Por segundo año consecutivo General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2013” a la subsidiaria Rassini Frenos. • Se llevó a cabo el desarrollo de las plataformas 31XX (Colorado) de GM, Ford Transit y P552 (F150) que comenzarán producción en 2014. • Se inició con la producción del programa de Toyota-Tacoma 4x4 y se obtuvo el contrato para producir la plataforma H61L de Nissan con lo que prácticamente la totalidad de las pickups producidas en Norteamérica tendrán muelles de Rassini. • En 2013 iniciamos la proveeduría de varios programas nuevos en la división de frenos, entre otros: el Corvette Stingray de Chevrolet, el Ghibli y el Quattroporte de Maserati, el Viper y el Ducato de Chrysler, y también tuvo lugar el incremento de producción de las diez nuevas plataformas lanzadas entre finales de 2012 y los primeros meses de 2013, (principalmente la Sierra, Silverado y Cheyenne de GM, la Escape de Ford, el Dodge Dart de Chrysler y el Jetta de VW), lo que permitió crecer las ventas a un ritmo más acelerado que el de la industria. Principales Eventos Relevantes 2012 • General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2012” a la subsidiaria Rassini Frenos, así mismo Ford la incluyó en la lista de sus 100 Proveedores Mejor Administrados. • Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat Chrysler Automobiles durante 2013 y 2014. Clave de cotización: RASSINI 23 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 • Adopción de e las Normas Internacionales de Inform mación Financiiera (IFRS po or sus siglas e en inglés): La Compañía adoptó lass NIIF (Norma as Internacio onales de Info ormación Fina anciera) como o marco conttable en la dos financiero os a partir de el ejercicio qu ue inició el 1 de enero de e 2012, de co onformidad elaboración de sus estad odificaciones a las Reglas para Compa añías Públicass y Otros Pa articipantes d del Mercado d de Valores con las mo Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Ban ncaria y de Vaalores. Los esstados financcieros consolid dados bajo ones y excep pciones de ttransición de acuerdo con n IFRS 1, la Compañía IFRS están sujetos a ciertas exencio nsistentementte las políticass contables uttilizadas en laa preparación n de su inform mación financiera. aplicará con Inversion nes en Prropiedad, planta y equipo o La as inversioness en propieda ad, planta y equipo e realiza adas en Rasssini durante lo os últimos cin nco años se han hecho co on la finalidad d de consolida ar el crecimien nto de la Com mpañía. Millo ones de Dó ólares De e 2010 a 2014 el 60% del total de estas inversiones han sido dirig gidas a la Divvisión Suspensiones, el 40% % restante ha a sido dirigido o a la División n Frenos. D Descripción ón de inverrsiones en n propiedad ad, planta y equipo p por año 20 014 Las inv versiones durrante este añ ño en Frenoss fueron prin ncipalmente p para la conclusión de la puesta en marcha a de la expa ansión de la a fundición, así como paara la reposición y mantenimiento d de equipos principales para lass operacione es de fundición y maquin nado. Las In nversiones en n Suspension nes fueron a reposición, mantenimiiento, mejorra de proce esos para una mayor principalmente desstinadas para a incremento de capacidad d. producctividad y para 013 Las in nversiones en n Frenos du urante este año se disstribuyeron e entre reposicción, manten nimiento y 20 principalmente la expansión e de e fundición co on una nuevva línea que incrementarrá la capacid dad en 4.5 es de discos (52k tonelada as de hierro gris). El arraanque de la n nueva planta de fundición se estima millone para el e tercer cuartto del 2014. Las Inversio ones en Susp pensiones fue eron principalmente destin nadas para reposicción, mantenimiento, mejjora de procesos para u na mayor prroductividad y para incre emento de capacid dad en Suspe ensiones. 012 Las inv versiones durante este año a fueron principalmente p e destinadas para reposición, manten nimiento e 20 incremento de capacidad en Susp pensiones, en n Frenos y en n Brasil. 20 011 Las in nversiones du urante este año fueron principalmeente destinad das para de esarrollo, rep posición y manten nimiento en Suspensiones, S , en Frenos y en Brasil. 010 Las inv versiones durrante este añ ño fueron principalmente destinadas p para reposició ón y manteniimiento en 20 Suspen nsiones, en Frrenos y en Brasil. Cllave de cotización: RASS SINI 24 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 b).- Descripci D ión del Negocio N i).- Activida dad Princi cipal Rasssini Asia Tokio, Japón Oficina de enlace Rassin ni, S.A.B. de C C.V. es líder e en diseño y p producción de co mponentes d de suspensión n y frenos utilizados en ulos ligeros y pesados en la industria automotriz. vehícu Rassin ni constantem mente innova a en la inge eniería de produ uctos y processos para mue elles, resortes y discos nfoque en los mercados en donde de freenos, con en atend emos a las principales armadoras d de equipo n inglés). originaal (OEM’s porr sus siglas en Rassin ni es el mayyor productor de compon nentes de suspeensión para vvehículos com merciales lige eros en el n el diseño y producción d de muelles mund o y el líder en de Norteamé érica y Sudam mérica. La en loss mercados d Divisió ón Frenos es reconoccida como líder en tecnollogía en el diseño y fabricación de discos y tambo ores para sisstemas de ffrenado. Rassini es el único proveedor de discos de freno vertticalmente ntinente Ame ericano con prrocesos de integrrado en el con fundicción, maquina ado, pintura, relevado de esfuerzos y ressistencia a la corrosión (FNC o fe erro nitro carbu ración) bajo e el mismo tech ho. Rassin ni mantiene sólidas relaciones con su us clientes basad das en inn novación, de esempeño, precisión, ingeniiería avanzad da, servicio, ccalidad, tecno ología a la medid da y servicioss integrados q que incluyen el diseño, ingeniiería, soporte e técnico, y la a colaboración n estrecha pa ara mantenerrse un paso ad delante de lass necesidadess del cliente. Lo os productos de Rassini se e utilizan en todo t tipo de vehículos, v deesde coches d deportivos de alto desemp peño hasta ca amiones pesa ados, camione es ligeros, CU UVs y SUVs y sus componeentes de susp pensión se uttilizan en casii todas las pick-ups produ ucidas en No orteamérica. Rassini abastece a Gen neral Motors,, Ford, Fiat Chrysler Auttomobiles, olkswagen, MAN, M Mercedes Benz, Nissa an, Toyota, Ma aserati, Scaniia y Mitsubish hi entre otras.. Vo Produ uctos qu ue fabrica Rasssini Cllave de cotización: RASS SINI 25 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini Suspensiones Muelles: Son componentes para suspensión que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el manejo. Generalmente se usan en camionetas pick-up, en camiones semipesados, pesados y tráileres. Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas de acero plano que funcionan como un solo componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con un segmento central más grueso, desvaneciéndose hacia sus extremos. Resortes: Se utilizan en las suspensiones principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. El proceso de manufactura de la muelle y el resorte consta de las siguientes operaciones: En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se está fabricando). En el área de tratamientos térmicos, que es el corazón de nuestro proceso, se llevan a cabo los siguientes procesos: Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se calienta el acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC. Formado y Temple: En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y templado. Revenido: Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Elimina parcialmente las tensiones internas, controla y estabiliza de manera homogénea la dureza y obteniendo como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material. En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los productos son bombardeados por pequeños perdigones de acero, las cuales reducen sustancialmente los esfuerzos y fatigas formados durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. En particular, para resortes, se cuenta con un proceso de pintura bicapa. Esto permite prolongar la vida útil de los resortes en climas adversos (nieve, hielo, arena), además de ofrecer a los clientes procesos de vanguardia. La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero plano (solera), para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de resortes se utiliza barra redonda, también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera. La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más de ellos. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros, S.A. de C.V., Productos Siderúrgicos de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México, S. A. de C. V., Charter Steel, Inc. y Macsteel Steel, Inc. Estos, cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro de la materia prima, además, de que se encuentran autorizados por parte de las OEM’s. Los precios del acero para muelles y resortes dependen del precio internacional de la chatarra. En particular el 2004 se tuvo un alza importante en dichos precios de acero, derivado del incremento de requerimientos de chatarra a nivel global y primordialmente por parte de China. Aunque esta alza originalmente se estimaba Clave de cotización: RASSINI 26 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 te emporal, sin embargo e ha sido mucho más larga de e lo que se h había estimad do y definitivvamente los p precios del accero no volverán a los nive eles del 2003. B Bujes: Son partes p antivibratorias de hule-metal que e se integran n a los extrem mos de las mu uelles. A través de ellos se e coloca el torrnillo como pu unto de sujección que une la l muelle al chasis del vehículo. A Abrazadera as: Son partees metálicas que q sujetan la as hojas de laas muelles para mantenerla as alineadas e entre sí. R Rassini Fre enos Discos, tambores y maza as: Los discoss, así como lo os tambores, son componentes para ell sistema de ffrenado de los vehículos. Se fabrican regularmente e de hierro gris fundido,, que proporrcionan dos ssuperficies pllanas para ansmitir la fu uerza de fren nado del vehíículo. Las ma azas son disp positivos que proporcionan n la conexión n mecánica tra en ntre las rueda as, rotores y los tambores. Ell proceso de e manufactu ura en estos productos es e el siguien nte: Co omo proceso inicial se llev va a cabo la fusión f de dive ersos materiaales metálicoss y aleacioness para fabrica ar el hierro grris. Los mate eriales utilizad dos se define en en fu unción del tipo o de hierro gris g requerido para ca ada uno de lo os productos. Cabe aclararr que ca ada cliente tiene esp pecificaciones de m material particu ulares para ca ada aplicación n. La a siguiente etapa es la a fabricación n del m molde. e moldes utilizado El proceso de fabricación de c Moldeo o Vertical de Alta ess conocido como De ensidad y lo materiales uttilizados son arena silica y bentonitas mezclados co on agua lo qu ue le da la co onsistencia ne ecesaria para contener el metal m líquido. El siguie ente proceso es el Colado del Molde el cual consiste en llenar la ca avidad del uido. El mold de se deja molde co on metal líqu enfriar hasta que el metal solidifica y etira la arena a utilizando posteriorrmente se re equipos diseñados p para tal fin y de esta manera se obtiene el productto fundido deseado. El producto fun ndido es transsportado al área de maquiinado en don de se le hace en procesos ccomo son los diámetros, m micro acabados en la superfficie de frenad do, barrenado o y balanceo. Finalmente algunos de los discos d de fren no reciben la aplicación dee un proceso de “SR” (Relevado de Esffuerzos por us siglas en inglés) y “FN NC” (Ferro-Niitro-Carburiza ado por sus ssiglas en ing glés) y que cconsiste en u un proceso su té érmico para la a aplicación de d una capa anticorrosiva a y de protecciión, que prolo onga la vida d de uso de loss discos de fre eno. Prroceso de Hierro H Nodullar: Para la producción p de e otra línea d de productos con aplicacio ones diferente es se tiene de esarrollado el proceso para a fabricar hie erro Nodular. En el caso dee la fabricació ón de hierro nodular se lle eva a cabo un n tratamiento o de metal utilizando ferroa aleaciones que contienen M Magnesio (Mg g). El proceso o de fusión y ffabricación de el molde es muy m similar qu ue el utilizado en la fabricación de piezaas de hierro gris. Cllave de cotización: RASS SINI 27 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Lo os productos que se fab brican con esste tipo de metal tienen n aplicacioness en el siste ema de susp pensión de cam mionetas, en e el sistema de e frenos de Tracctores y vehíículos y en lo os motores de combustión iinterna utiliza ados en la ustria autom motriz. Com mo último indu procceso, las pie ezas son envviadas a la líne ea de pintura a en donde se da un acabado final y su posteriorr empaque a su distribucción. para La a principal ma ateria prima empleada e parra su fabricacción, es la chaatarra de ace ero, arrabio y ferroaleacion nes, y para la fabricación de d moldes es arena y bento onita. El costo de la materia m prima a está en rela ación directa con c los precio os internacion nales de la ch hatarra, ver F Factores de a 8). Riiesgo (página V Ventas de Rassini R po or categoría de prod ducto: La a composición n de las venta as en el año 2014 2 por categoría de prod ducto es el sig guiente: ii). ).- Canale es de Disstribución ón D Distribució ón de los productos p Lo os productos de Rassini se distribuyen n de acuerdo a la ubicació ón de sus pla antas y a loss usos y costu umbres de nu uestros cliente es, a continua ación describiimos los princcipales canalees de distribucción: M Muelle y Reso sortes fabrica cados en Pied edras Negrass, Coahuila y en Xalosto oc, Estado de México. Ex xportación La a distribución n de los productos de Rasssini Suspenssiones, que eestán dirigido os principalme ente al merca ado de las OEM’s, se realiza a través de fleteros con nsolidados de e las plantas aarmadoras. Lo os productos son comercia alizados en nidos de América y Canadá á a través de las oficinas ccon las que sse cuenta en la ciudad de Plymouth, los Estados Un onal, Inc.), algunos de los productos see comercializa an FOB (libre e a bordo porr sus siglas Michigan (Rasssini Internatio n inglés) en la a bodega ubicada en el Esstado de Texa as, Estados U Unidos de Am mérica, de don nde son distribuidos por en dichos fleteros. En los casoss de Ford y GM desde una espuela de fe ferrocarril que e se encuentrra en Piedras Negras, se nvía directamente a un cen ntro de conso olidación de lo os clientes en Detroit y Chiicago. en Cllave de cotización: RASS SINI 28 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Nacional To odos los prod ductos dirigido os al mercado doméstico son FOB de sus plantas, por lo que la as armadorass envían su prropio transporte. M Muelles y Resortes R fabricados fa s en Sao Paulo Pa y Río o de Janeirro, Brasil. El canal de disttribución en el e mercado brrasileño para las OEM’s es mediante el ssistema de en ntrega directa a, y para el m mercado de repuesto su distribución es a través de em mpresas transsportadoras. F Frenos fabr bricados en n San Mart rtín Texme elucan, Pue uebla, Méx xico. Ex xportación La a distribución de los produ uctos de Rassini Frenos esttá dirigida priincipalmente al mercado d de las OEM’s.,, se realiza a través de em mbarques en camión c a nuestros almacen nes en Detroiit, Michigan y a nuestros cclientes directtamente en ma, West Collumbia y Soutth Carolina. Nuestros N prod ductos son co omercializadoss en los Estad dos Unidos Opelika, Alabam e América y Canadá, C para ello se cuenta a con una oficcina ubicada en la ciudad d de Plymouth,, Michigan. de Pa ara Ford, se tiene t un acue erdo comercia al para la enttrega de prod ductos “Ex W Works” (Direecto en plantaa) que son exxportados a USA, U Canadá y Europa, sien ndo Ford resp ponsable del eenvió del tran nsporte. Nacional Pa ara el caso nacional, hay entregas dire ectas (vía cam mión) a nuesttros clientes e en sus planta as productivas ubicadas en n el centro y norte del paíss. En algunoss casos, la entrega se hacee “Ex Workss” (Directo en n planta), porr lo que las arrmadoras env vían su propio o transporte para p su recole ección. Cllave de cotización: RASS SINI 29 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 El análisis de la cadena de e valor perm mite mercados m y plataform mas identificar otenciales a partir del d proce eso po “p posicionamien nto del negoccio”, el cual se fu undamenta en n la captura de informaciión de e la industtria y el mercado pa ara tra ansformarla en e oportunidades y casoss o planes de neg gocio y, depe endiendo de la probación de su viabilidad,, se proyecta en ap el plan comerccial para los siguientes s cin nco ños. añ Se e cuenta con un procedimiento específico pa ara auditorrías a loss proveedorres esstablecidos y nuevos que e analiza tem mas co omo calidad, medioambien nte, tiempos de en ntrega, ca apacidad productiva p y co ompromisos en e materia de e derechos humanos h y laborales. Paraa reforzar estte procedimie ento, Rassini ha estado tra abajando en una Política de d Involucram miento de Prov veedores en R RSC que evalúa puntualme ente el cumpllimiento de nu uestro Código o de Ética y Conducta, los Diez Princcipios del Paacto Mundial y nuestra definición de RSC. Las sa anciones de in ncumplimientto a los prove eedores pueden ir desde u una recomend dación durante la auditoríía, hasta la re escisión de co ontrato; y para a el caso de nuevos n provee edores que n o cumplen, so dos para partiicipar en la on descartad ca adena de sum ministro. Durrante el perio odo que com mprende el i nforme, fuerron analizado os 16 provee edores que re epresentan el 100% de nue evos proveedores evaluado os en materiaa de derechoss humanos. iii)).- Paten ntes, licen ncias, ma arcas y o otros con ntratos M Marcas La a Emisora se encuentra en e trámite de e registro de las siguientees marcas en n diversas cla ases internaccionales en México, Estado os Unidos de e América, Brrasil, Canadá á, India, Chin na, Inglaterra a, Italia, Japó ón, Rusia, Ta aiwán y la omunidad Eurropea: Co dicionalmente e Rassini es propietaria p de e las marcas y avisos com merciales registrados en d diversas clase es y en los Ad pa aíses que a co ontinuación se e indican: MARCA AS REGIISTRO EN: Diversas clasess internaciona ales en Chinaa, Inglaterra, México, Japó ón y Rusia, a así como en n trámite de registro en diversos paííses como Arrgentina, Bra asil, Canadá, Estados Un nidos de Amé érica e India. Cllave de cotización: RASS SINI 30 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Diversas clasess internaciona ales en Brasi l, Canadá, China, Estadoss Unidos de A América, In ndia, Inglaterrra, Italia, Japó ón, México y T Taiwan. México A AMB® México Bypasa® México Brrasil, China, Estados E Unido os de Américaa, Japón, Taiw wán y México.. atentes Pa Ra assini Suspen nsiones es titu ular de las siguientes paten ntes: • • • • • Patente e Patente e Patente e Patente e Patente e sobre sobre sobre sobre sobre Muellle para Vehícu ulos Automotrices. Muellle dual para Suspensión S de e Vehículos A utomotrices. Muellle primaria y secundaria s pa aralelas para Suspensión d de Vehículos A Automotrices.. bolsa a de aire primaria y Muelle Secundaria p para Suspensiión de Vehícu ulos Automotrrices. Muellle dual con elemento elástico de forma “J” para Susp pensión de Ve ehículos Automotrices. Ad dicionalmente e, se tienen en trámite de registro cinco o patentes pa ra frenos, que e consisten e en: • • • • • Procesamiento mag gnético y elé éctrico de ma ateriales mettálicos, materriales metáliccos aleados, materiales entes. metáliccos compuesttos y compone Método o para la med dición del facttor de amortig guamiento meediante el uso o un sistema óptico. Rotor de d material co ompuesto. Método o y aparato para la medició ón del factor de amortiguaamiento para piezas en pro oceso de man nufactura. Disco de d Freno com mpuesto. Lo os registros de propiedad industrial i e in ntelectual ante es mencionad dos, le permitten a Rassini d distinguir suss productos en n los mercado os nacional e internacional en donde pa articipa. La a Emisora no o tiene celebrado con terrceros contra ato alguno deentro de este e rubro, salvvo el derecho o que sus em mpresas subssidiarias tienen n para hacer uso de las ma arcas y nomb bres comercia ales propiedad d de la Emisora. Cllave de cotización: RASS SINI 31 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. iv)).- Reporte A Anual 2014 Principale P es Cliente tes La a base de clie entes en Rasssini está confo ormada por: General Moto ors, Ford, Fiatt Chrysler Automobiles, Vo olkswagen, MAN, Mercedess Benz, Nissan, Toyota, Ma aserati, Scania y Mitsubish hi. Estrructura de ventas v por cllientes al 31 1 de diciemb bre de 2014 4 Co onforme al grráfico anterior, las ventas de Rassini de ependen en g gran medida d de las tres prrincipales arm madoras de au utos en el mundo: GM, Fo ord y Fiat Ch hrysler Autom mobiles (FCA)), las cuales e en forma con njunta repressentaron el 71 1% de las ven ntas consolida adas del 2014 4. v). ).- Legislació Le ón Aplica able y Sittuación T Tributaria ia Le egislación n Aplicable e La a Emisora, ess una socieda ad anónima bursátil b de capital variable constituida cconforme a la as leyes de lo os Estados Un nidos Mexican nos, cuyas accciones se enccuentran insccritas en el Reegistro Nacion nal de Valoress e Intermediiarios de la Co omisión Nacio onal Bancaria y de Valores por lo que le e son aplicablees entre otrass: Le ey General de e Sociedades Mercantiles Le ey del Mercad do de Valores Assimismo, le son aplicable es diversas leyes, reglam mentos y otrras disposicio ones que so on específicass para las acctividades a la as que está dedicada la Em misora a travé és de sus emp presas subsidiarias, tales ccomo: • • • Decretto para el Fo omento y Op peración de las Empresass Altamente Exportadorass (ALTEX), e el cual fue abroga ado con fecha a 25 de diciembre de 201 10 no obstantte las constan ncias expedid das al amparo o de dicho decreto o continuarán n vigentes en los término os en que fu ueron expediidas, siempre e que dichas empresas presen nten el reporrte anual de e operacioness de comerccio exterior m mediante me edios electrónicos a la Secreta aría de Econo omía. Decretto para el fo omento de la industria manufacturerra, maquilado ora y de se ervicios de e exportación (IMMEX). Tratado de Libre Co omercio de Am mérica del No orte (NAFTA). Cllave de cotización: RASS SINI 32 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. • • • • • Reporte Anual 2014 Tratado Comercial con la Unión Europea. Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI). Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC). Convenios para evitar la doble imposición y prevenir la Evasión Fiscal en materia de Impuesto Sobre la Renta entre los gobiernos de Estados Unidos de América y Brasil principalmente. Otros Acuerdos Internacionales de menor importancia. Las empresas subsidiarias operativas fueron inscritas en el registro de empresas certificadas para efectos aduanales, de acuerdo con el artículo 100-A tercer párrafo de la Ley Aduanera, y la regla 3.8.1 apartado L y D de Carácter General en Materia de Comercio Exterior para 2014 y demás disposiciones aplicables. Las empresas subsidiarias operativas fueron certificadas en materia de IVA e IEPS en su modalidad AAA en el ejercicio 2014, de conformidad con el artículo 28-A de la Ley del Impuesto al Valor Agregado y las reglas 5.2.13 y 5.2.20 de las reglas de Carácter General en Materia de Comercio Exterior para 2013 y sus modificaciones. Situación Tributaria Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora calificó como una sociedad controladora en los términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente hasta 2013, y contó con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma. El 31 de octubre de 2013 el Congreso de la Unión aprobó la eliminación del régimen de consolidación fiscal, estableciendo mediante disposiciones transitorias, los procedimientos para determinar el impuesto que se hubiera diferido al 31 de diciembre de 2013, por lo que la Emisora opto por determinar el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 de conformidad con el artículo 9 fracción XV de las Disposiciones Transitorias de la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta. En dichas disposiciones transitorias de la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del 1 de enero de 2014, se estableció que el reconocimiento de los efectos de desconsolidación al cierre del ejercicio de 2013, se presentarán mediante declaración complementaria del ejercicio de 2013. El impuesto a cargo por desconsolidación deberá ser pagado por la emisora en un periodo de 5 años a partir de 2014 como sigue; 25% en mayo 2014, 25% en abril 2015, 20% en abril 2016, 15% en abril 2017 y 15% en abril 2018, por lo cual en 2014 se pagó la primer parcialidad. Derivado del régimen que entró en vigor en 2010 la Emisora deberá continuar efectuando el entero de las parcialidades determinadas a partir del ejercicio de 2010 y hasta 2013, mismas que corresponden a los ejercicios de 2007 y anteriores. En 2014 se pagó la quinta parcialidad del impuesto diferido generado por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante los ejercicios de 1999 a 2004 y la cuarta parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2005, así como la tercera parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2006 y la segunda parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2007. En el ejercicio de 2015 y hasta el 2017 la Emisora continuará pagando las parcialidades correspondientes ya determinadas, pendientes de pago correspondientes a los ejercicios de 2007 y anteriores. Ante la eliminación de la consolidación fiscal la nueva ley del Impuesto Sobre la Renta para 2014, establece que los grupos que al 31 de diciembre de 2013 contaban con autorización para consolidar su resultado fiscal, podrán ejercer a partir de enero de 2014 la opción de tributar conforme al régimen de integración, sin que para ello sea necesario obtener autorización, siempre que a más tardar el 15 de febrero de 2014 presente un aviso mencionado que ejercerá dicha opción. La Emisora presentó el aviso mencionado en el párrafo anterior, por lo que a partir del 1 de enero de 2014, tributa bajo este nuevo régimen de integración, cumpliendo con los lineamientos y requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes. Clave de cotización: RASSINI 33 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 vi).- Recursos Humanos El personal de Rassini a diciembre 2014 se encuentra clasificado en: Funcionarios Empleados Trabajadores Total Número 17 1,008 4,338 5,363 % 0.3 18.8 80.9 100.0 Clasificación No Sindicalizados No Sindicalizados Sindicalizados El personal de Rassini a diciembre 2013 se encuentra clasificado en: Funcionarios Empleados Trabajadores Total Número 17 953 3,684 4,654 % 0.4 20.5 79.1 100.0 Clasificación No Sindicalizados No Sindicalizados Sindicalizados A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos: • • • • Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos, Similares y Conexos del Estado de Coahuila, C.T.M. Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas sus Ramas, Conexos y Similares de la República Mexicana. Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de C.V. Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres, Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro. A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de las operaciones de la Emisora. Desempeño Social El propósito social de Rassini es promover la colaboración conjunta con clientes, empleados, proveedores y comunidad, a fin de generar rentabilidad para los accionistas, desarrollo sustentable y un alto nivel de calidad de vida, mismo que está establecido dentro del Sistema de Responsabilidad Social Corporativa de Rassini. Reconocer la aportación de los colaboradores, procurar condiciones de trabajo que favorezcan el desarrollo profesional y el equilibrio personal, incentivar la creatividad y proporcionar la capacitación que contribuya al óptimo desempeño, son pilares dentro de la gestión de recursos humanos, lo que ha convertido a Rassini en una de las empresas más competitivas ofreciendo productos de excelente calidad dentro del sector. Las políticas de reclutamiento y selección han sido diseñadas para garantizar la no discriminación en todo el procedimiento, favoreciendo la inclusión y el respeto a los derechos humanos. Aunado a estas políticas, el Código de Ética y Conducta de Rassini establece entre otras cosas: condiciones laborales libres de trabajo infantil, trabajo forzoso, hostigamiento y discriminación, respetando el derecho de libre asociación y ofreciendo salud y seguridad; mecanismos para evitar actos de corrupción y conflictos de interés y fomentar la transparencia; y procedimiento para consultas, sugerencias o denuncias a través de un Comité de Ética. Colaboradores Rassini es orgullosamente el productor líder de componentes para suspensión de vehículos comerciales ligeros a nivel internacional y el único productor de discos para freno verticalmente integrado en América. Esto es gracias al competitivo equipo de colaboradores que está comprometido con el desempeño laboral, lo cual se traduce en una Cultura de Excelencia Rassini (CER). Clave de cotización: RASSINI 34 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Ra assini cuenta con una políttica de valuacción de puesto os para remu unerar al perssonal de tal m manera que la misma se en ncuentre en situación s favo orable de com mpetencia, qu ue le permita atraer y rete ener personal capacitado y con alto po otencial de de esarrollo; esta ableciéndose,, a través, de e la medición objetiva de la a descripción del puesto e en relación co on 3 factores:: Saber (habilidades), Penssar (solución de d problemass) y Actuar (re esponsabilida ad de resultad dos). ara el caso de personal sindicalizado, Rassini R cuentta con proced dimiento de a asignación de e categorías y se aplica Pa im mparcialmente e en las Planta as. ntre los benefficios que tien nen los colabo oradores, inde ependientemeente del tipo de jornada la aboral, destaccan: En guinaldo, Fon ndo de ahorro o, Vacaciones,, Prima vacaccional, Ayuda por matrimo onio, Ayudas p por nacimientto de hijos Ag y fallecimiento de familiaress, Vales de de espensa, Seg guro de vida, Premio de pu untualidad, T Transporte de e personal, omedor, Unifo ormes, Segurro de Gastos Médicos M Mayo ores, Becas, P Plan de pensio ones, etc. Co assini cuenta con planes de pensión, prrimas de antig güedad financciadas a travé és de pagos a fondos fiducciarios con Ra ba ase en cálculo os actuarialess y planes de e beneficios definidos. Un plan de retiro o de beneficio os definidos e es un plan qu ue determina la cantidad de d los beneficcios de retiro a ser recibid dos por un em mpleado a la fecha de su rretiro, que po or lo general depende de e uno o más factores, tales como la edad del em mpleado, los años de servvicio y las co ompensacione es. La respon nsabilidad de la Administra ación de los planes, incluyyendo las deccisiones de in nversión y prrogramas de contribución, c a en forma co onjunta con laa Administraciión de Rassini. se encuentra 014, se contó ó con un total de 5,363 co olaboradores a nivel grupo o de los cuale es, el 75% All cierre de dicciembre de 20 (4 4044 colabora adores) corre espondió a lass plantas de Piedras Negrras, Puebla y Oficinas Centrales; 3,835 de ellos ho ombres y 209 9 mujeres. En 2014 se tuvo o un incremen nto de colabo oradores del 2 23% respecto o al año anterior. ormación y desarrollo d del d personal Fo Se e continúa fortaleciendo el sistema e-le earning “Mi Fo ormación en Rassini”; a trravés del cual se optimiza el proceso de e capacitación n y desarrollo o de los colab boradores, ofrreciendo diveersos mecanissmos de form mación alinead dos al plan individual de de esarrollo, parra el crecimien nto integral en Rassini. n la organiza ación se han desarrollado o sistemas in nternos para la definición de los prog gramas de fo ormación y En de esarrollo y su u control, med diante un exp pediente electtrónico de caada uno de lo os colaborado ores. En este sistema se de efinen las necesidades de e entrenamien nto como ressultado de la aplicación d de evaluaciones de 360° e en las que pa articipan los jefes j directoss, colaboradorres, colaterale es y clientes,, además, el jjefe tiene oportunidad de definir los pe erfiles de pue esto bajo su cargo y el desarrollo de eseado de su u colaboradorr; en estos p planes de formación la orrganización puede también n enfocar el entrenamiento e o hacia las dirrectrices defin nidas y las propias necesid dades de la co ompañía. e tiene estab blecido un prrograma de desarrollo accadémico en la organizacción que inclu uye desde estudios de Se se ecundaria y preparatoria ha asta el apoyo o en licenciatu uras y posgrad dos. e impartieron n aproximada amente 180,000 horas la aborables dee capacitación n en diverso os temas que e incluyen Se inducción a la a Empresa, Derechos D Humanos, Código de Ética y Conducta, lo que equ uivale a 40 horas por olaborador co on una inversiión de 3 millo ones de dólarres aproximad damente. El ccrecimiento de e horas de ca apacitación co en n 2014 respeccto a 2013 ess del 1%. Cllave de cotización: RASS SINI 35 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini ofrece a todos sus colaboradores formación de 6 horas por persona sobre el Código de Ética y Conducta e Inducción a la Responsabilidad Social Corporativa, fortaleciendo el propósito social que tiene Rassini promoviendo la colaboración conjunta y sinérgica con los clientes, proveedores, colaboradores, proveedores y comunidad, a fin de generar rentabilidad para los accionistas, desarrollo sustentable y un alto nivel de calidad de vida. Se tiene un alto compromiso con la cultura empresarial, el medio ambiente, el desarrollo de la comunidad, la comunicación, y la difusión y transparencia en todo lo que hace la empresa. Salud y seguridad Con base en el sistema de gestión integral, Rassini está comprometida con el bienestar de todos los colaboradores, estableciendo políticas, objetivos y metas para desarrollar programas de Salud y Seguridad, haciendo uso racional de los recursos naturales y capacitando al personal en Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional y Medio ambiente. Dentro de las plantas se cuenta con comités formales de seguridad y salud establecidos dentro de la política y Sistema integral de Gestión, en los que participan los colaboradores contribuyendo a dar seguimiento y control a los programas establecidos de riesgos para los trabajadores, sus familias y en la comunidad en general. Para asegurar el cumplimiento de las disposiciones preventivas las comisiones vigilan mediante recorridos periódicos de observación y estudio, las condiciones de seguridad e higiene en los edificios y lugares de trabajo, con objeto de revisar el estado en que se encuentran las instalaciones, la maquinaria y las herramientas, inclusive su estado de mantenimiento, los equipos de protección personal y contra incendios y otros siniestros, la higiene y condiciones adecuadas de los comedores y los sanitarios, etc. Asimismo, se levantan actas asentando los riesgos encontrados y las medidas dictadas o sugeridas para evitarlos o disminuirlos y mejorar otras condiciones generales de trabajo. Se tiene además un programa de comunicación en donde se envían mensajes periódicos sobre seguridad, salud y medio ambiente (programa de comunicación). Actualmente el 100% de la fuerza de trabajo se encuentra representada en estos comités, un ejemplo de esto es la Comisión de Seguridad e Higiene la cual está representada por 34 (1%) personas entre colaboradores en todos los niveles de la organización para la planta de Piedras Negras y 72 (5%) personas para la planta de Frenos en Puebla. En el contrato colectivo y el reglamento interior de trabajo se estipulan el otorgamiento obligatorio del equipo de protección personal requerido para cada posición de trabajo y a su vez la obligación del uso y cuidado del mismo por parte del colaborador por lo cual se estableció la comisión mixta de seguridad que se reúne periódicamente para verificar el cumplimiento de estas disposiciones. Durante los últimos años la tendencia del índice de lesiones se ha ido disminuyendo gracias a los programas de seguridad y salud implementados como parte del compromiso mutuo entre los colaboradores y la empresa. Para atender las lesiones ocurridas durante la jornada de trabajo y también las enfermedades generales Rassini cuenta con servicio médico profesional las 24 horas del día los 365 días al año. Al cierre de 2014, se registraron eventos relacionados con enfermedades, lesiones y accidentabilidad que fueron equivalentes a días de incapacidad. Desarrollo Social Desde los inicios de su operación, Rassini se ha distinguido por ser una empresa con un alto sentido de corresponsabilidad con la sociedad; bastaría ejemplificarlo con mencionar la colonia Real del Norte en Piedras Negras, Coahuila, que se construyó para que los colaboradores de la empresa tuvieran una vivienda digna y cerca de su lugar de trabajo, procurando así una mejor calidad de vida en la organización; pero la realidad es que 20 años después, Rassini continua organizando actividades culturales, deportivas y de formación para la sociedad que ahí radica aunado a programas que atienden a diversos grupos de interés. La acción social de Rassini se basa en tres elementos principales: el Sistema de Responsabilidad Social Corporativa, las Políticas y Procedimientos del Comité de Responsabilidad Social Corporativa y el Código de Ética y Conducta. Así, Rassini cuenta con una estructura formal en donde la toma de decisiones tiene como base la cúpula directiva, que atiende las solicitudes y expectativas de los grupos de interés y con aplicación directa en campo a través de las Gerencias de Recursos Humanos y Coordinaciones de Desarrollo Social. Clave de cotización: RASSINI 36 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Lo os objetivos sociales s se cen ntran en la co olaboración co onjunta y sinéérgica con cliientes, colabo oradores, provveedores y co omunidad, a fin f de genera ar rentabilidad d para los acccionistas, un desarrollo su ustentable y alto nivel de calidad de vida, favorecie endo: la cultu ura empresarrial, el medio o ambiente, eel desarrollo de la comun nidad, la com municación, h difusión y transsparencia en todo lo que hacemos. n Rassini exisste una política sobre los controles an nticorrupción, el principal e es el Código de Ética y C Conducta y En exxisten dos certificaciones que son evaluadas e anu ualmente CT TPAT y NEEC C, que son evaluadas d de manera independiente por los órganos regidores y buscando o cumplir con n los lineamie entos de dich has certificacciones para ngan en riesg go la integrida ad del person nal, producto,, embarques,, clientes y prroveedores prrevenir amenazas que pon de e servicio, loss colaboradore es de Rassini reportan: personal sospecchoso que sea a observado e en las áreas d de trabajo; pe ersonas ajena as a la empre esa sin identifficación visible o permiso eexpreso de la aborar en el á área de traba ajo; bultos, ob bjetos, paque etes o cualquier material que no sea pro opio del motivvo de embarq que; alteracio ones en las unidades de ca arga y desca arga que pue edan represe entar un riessgo ligado all narcotráfico o, terrorismo, crimen org ganizado o cu ualquier delito o del fuero co omún; situaciiones de arreglos persona les, soborno, cohecho o ccualquier acció ón de este tip po que se rea alice entre perrsonal de plan nta, transporttistas, proveeedores, etc. o se han recib bido denuncia as formales y documentadas en las quee se apliquen criterios en rriesgos relacio onados con No la corrupción; sin s embargo, se realizan continuamente c e programas de difusión d del Código de e Ética y Cond ducta entre el 100% del pe ersonal de tod das las planta as y Oficinas Centrales C conttemplando esstos temas. os casos de presuntas viiolaciones al Código de Ética É y Cond ducta y a lass políticas co orporativas qu ue se han Lo prresentado den ntro de las plantas para 20 014 ha sido de d un caso y een 2013, 3 ca asos; éstos ha an causado d despido por ro obo menor y han h sido cana alizados a las autoridades competentes c de justicia. e han implem mentado 37 prrogramas de desarrollo, ev valuaciones d de impactos y participación n de la comunidad local Se de entro de las Plantas de Suspensiones S y Frenos cub briendo el 10 00%. Los riesgos que se llegaron a te ener como em mpresa hacia la comunidad d se tienen co ontrolados a través t del sisstema de gesttión integral ((Seguridad, A Ambiental y Ca alidad) y se da d prioridad al cumplimientto de normas,, leyes y reglaamentos. vii) i).- Desem empeño Ambienta A al En n Rassini, se realizan esfue erzos de mejora continua con un enfoq que de preve ención en el m marco de un ssistema de ge estión ambien ntal. En la Compañía C se visualiza el alcance a de essta responsab bilidad ambie ental en toda as aquellas acctividades relacionadas co on aspectos ambientales a lo largo d de la cadena de valor, de el ciclo de vvida de los prroyectos y del ciclo de vida a de los produ uctos. En n este contex xto, en materiia de gestión ambiental se e cuenta con ssistemas de g gestión ambie ental en las plantas. Los sisstemas son basados en los estándarres ISO14001, herramien nta enfocadaa a la prevención de loss impactos am mbientales y la mejora con ntinua en el desempeño am mbiental. Ra assini tiene acreditado a un “Sistema de e Administración Ambientaal ISO 14001” en las plan ntas de Piedra as Negras, Co oahuila, Xalosstoc, Municipiio de Ecatepe ec, Estado de e México, San n Martín Texm melucan, Pueb bla y San Jua an del Río, Querétaro (Byp pasa). Ra assini Frenoss cuenta con un sistema de “Gestión Integral” qu ue cubre los rubros de C Calidad “ISO TS16949”, cu uidado al med dio ambiente e “ISO 14001”, y Segurida ad “ OHSAS 18001”, tenie endo así un ssistema que asegura el bu uen desempeño en los tress rubros. En n el negocio de d Suspension nes en México o, cuenta con n la Certificacción de Industtria Limpia co omo parte dell programa de e auditorías ambientales que promueve e la PROFEPA con vigencia al 2016. Cllave de cotización: RASS SINI 37 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 En Rassini se tiene una Política del Sistema de Administración Ambiental, enfocada a eliminar o minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la Compañía. Nuestro objetivo es: la fabricación de productos para la industria automotriz, previniendo daños al medio ambiente, a través de: a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente; b) Desarrollar las habilidades del personal en el sistema de manejo ambiental; c) Al uso racional de los recursos naturales; d) Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen la minimización de residuos. Además, los procesos de identificación y evaluación de aspectos ambientales, permiten crear nuestros controles operacionales en la organización y diseñar los planes de acción para prevenir los impactos ambientales y en su caso la mitigación de los mismos. En este marco se ha definido un Plan de Respuesta a Emergencias Ambientales, cuyo objetivo es contar con un sistema que nos asegure actuar con oportunidad en cualquier tipo de emergencia ambiental para salvaguardar la integridad física de las personas que en ella laboran, el entorno ambiental y a la comunidad. Insumos clave en las operaciones Los principales insumos que utiliza Rassini en el proceso para la obtención de sus productos son diversos, pero se puede destacar el acero. El aumento de producción conlleva al incremento en el consumo de insumos. En el 2014, tanto en Piedras Negras como en Puebla, se presentó un incremento de la producción lo que se traduce en el aumento de recursos tales como energía, agua y otros. Piedras Negras 2014 2013 % incremento 214,758 193,785 11% Puebla 2014 2013 142,402(*) 118,556 20% Cifras en toneladas producidas. (*) Incluye hierro nodular Los materiales utilizados para la fabricación de los productos son de primera calidad. Los materiales y proveedores son de empresas reconocidas y autorizadas para la venta de los mismos y el área de compras es la responsable del surtimiento de los materiales conforme a las características que se requieren en los productos, tomando en cuenta los requerimientos de clientes y sus políticas sobre evitar el uso de productos nocivos al medio ambiente. El manejo de los materiales dentro de las plantas se lleva a cabo por medio de los procedimientos específicos, tales como: procedimiento general de compras y para la preservación de la materia prima. En 2014 se utilizaron 326 mil toneladas de insumos, 18% de incremento respecto al año anterior. Insumos clave (ton) 2014 2013 Acero Chatarra Arena corazones Forja automotriz Premezcla TOTAL 212 59 19 15 21 326 185 45 15 13 18 276 % incremento 15 31 27 15 17 18 Consumo energético y emisiones de GEI Con relación a los consumos energéticos de los negocios de Frenos y Suspensiones en México, a continuación se desglosan los consumos y sus respectivas emisiones de GEI en términos de CO2e correspondientes al 2014 y 2013. Clave de cotización: RASSINI 38 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Es importante destacar que en 2014 los consumos de energéticos incrementaron debido a que se realizaron nuevos desarrollos y prototipos. Por lo cual se incrementó la producción en Piedras Negras 11% y en San Martín Texmelucan, Puebla 20%. Combustible Gas Natural Electricidad TOTAL Consumos de energéticos (GJ) 2014 2013 1,322,499 962,130 2,284,629 1,091,960 830,403 1,922,364 % incremento 21% 16% 19% Las cifras son presentadas en unidad GJ (GigaJoules) Emisiones de CO2e (ton) Combustible Gas Natural Electricidad TOTAL 2014 2013 74,159 133,629 207,778 61,179 115,333 176,512 % incremento 21% 16% 18% La intensidad en términos de emisiones de carbono por producción (tonCO2e/ton producida) se obtiene de las emisiones totales de CO2e derivada de los consumos energéticos por la producción anual. En 2014, la intensidad correspondió a 0.6 ton CO2e/ton producida considerando las plantas de Piedras Negras y San Martín, Puebla. Es importante señalar que con respecto al año 2013 mantuvimos la misma tendencia con respecto a la intensidad de carbono por producción a pesar de haberse incrementado sustancialmente la producción y esto es debido a los esfuerzos que hemos realizados en los últimos años con relación a la eficiencia energética de las operaciones. En el marco de los objetivos de reducción de emisiones las plantas en México han implantado diversas iniciativas para la eficiencia y la sustentabilidad ambiental. Proyecto Descripción Impacto Compresor de alta Eficiencia 400hp M2 Compresor de 2 etapas cuya eficiencia supera a los compresores estándar hasta por un 11%, se sustituye compresores std por compresor de 2 etapas Reducción de consumos de energía en 4% del consumos de planta y reducción de generación de CO2 Luminarias de Alta eficiencia M2 Sustitución de Luminarias de aditivo metálico por lámparas fluorescentes con mayor luminosidad y ahorros en un 35% del consumo de energía eléctrica Se instalaron variadores de velocidad para regular la velocidad de los motores que disparan la granalla a las hojas, además se diseñó un control lazo cerrado que retroalimenta las condiciones de operación de oxigeno temperatura y CO2 el sistema se ajusta en automático para tener el mejor rendimiento posible de la mezcla gas-aire Se realizó la construcción del vivero Rassini en la empresa, para producir árboles que serán utilizados para reforestación y donación, a la fecha se han producido cerca de 7400 plantas Reemplazar los trenes de combustión por tecnología más eficiente incluyendo nueva generación de quemadores con control de lazo cerrado Reemplazar torre de enfriamiento de M1 por otra de nueva generación que tiene mejor eficiencia en su transferencia de calor y con componentes de mejor desempeño. Reducción de consumos de energía en 2% y reducción de generación de CO2 2013-2015 Reducción de consumos de energía, Consumo de Gas Natural y reducción de emisiones de CO2 2013 Reducción de 148 ton de CO2 por año. Nota: un árbol puede absorber hasta 20kg/CO2 al año 2013 Reducción del consumos de Gas Natural al eliminar los hornos de temple 2013 Reducción de consumos de agua, Energía eléctrica y emisiones de CO2 2014 Automatización de unidades de disparo y control de atmosfera Vivero Rassini Reingeniería al tren de combustión de los Hornos 3 y 4 de M1 Sustitución de Torres de Enfriamiento M1 Clave de cotización: RASSINI 39 Año de implementación 2013-2015 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Consumos de agua y descargas Uno de los objetivos es el uso racional de los recursos, por consiguiente en Rassini contamos con procedimientos de control operacional para el consumo y descargas de agua. La principal fuente de abastecimiento son pozos y de la red municipal. Este año las plantas de Puebla y Piedras Negras tuvieron en conjunto un consumo de 462,031 m3, lo que representa un 13% más con respecto al año 2013. Consumo de Agua (m3) Fuente 2014 2013 Agua de pozo 199,926 171,473 Agua municipal 262,105 228,812 Consumo Total 462,031 400,285 Con relación a las descargas, se cuenta con plantas de tratamiento de agua por lo que nos permite tener tratamiento oportuno y reciclado de agua. En 2014 se tuvo un incremento del 14% con respecto al 2013 en agua tratada. Manejo de agua (m3) 2014 Agua descargada Agua tratada 2013 49,432 42,011 153,526 131,318 Agua reutilizada 12,358 9,223 165,884 140,541 Nota: Los datos de agua descargada y reutilizada sólo considera a la Planta San Martin Texmelucan, Puebla. Las plantas de producción cuentan con programas de análisis en laboratorios de aguas residuales para evaluar los parámetros físicos, químicos y biológicos y de esta manera monitorear las cargas de contaminantes. Manejo de residuos En Rassini se tienen procedimientos de control operacional para el manejo de los residuos. Los residuos peligrosos son enviados a terceros autorizados para su disposición final adecuada. Anualmente se elabora un reporte de generación de residuos que se remite a las autoridades correspondientes a través de la Cédula de Operación Anual (COA). Los residuos principales que se generaron en las Plantas en México corresponden principalmente a residuos caracterizados como peligrosos y no peligrosos. Los primeros corresponden a residuos de pintura, sólidos contaminados, lámparas fluorescentes y aceites principalmente. En cuanto a los residuos no peligrosos corresponden a basura doméstica, cascarilla de acero, plástico y cartón. Tipo Unidad Generación de residuos 2014 2013 Peligrosos Residuos solidos ton 301 296 152,974 167,687 Residuos Líquidos Litros Lámparas, Balastras Pzas. 282 444 ton 2660 2305 No Peligrosos Datos conformados de las plantas suspensiones y frenos En cuanto a los residuos peligrosos, éstos son enviados a centros o empresas autorizadas para el manejo de residuos peligrosos por las autoridades correspondientes. Clave de cotización: RASSINI 40 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 R Reciclaje n el marco de e la Política de e Medio Ambiente, para prrevenir la conttaminación, d disminuir sus insumos, reciclarlos y/o En uttilizar producttos más amiga ables con el medio m ambien nte. e han reciclado diversos materiales, tales como: Plástico P PET; Cartón; Pap pel; Merma d de proceso de e corte de Se accero; Merma de d proceso de e fundición, Cascarilla C de acero, a etc. M Modelo de Re esponsabilid dad Social Corporativa: omo sí ser Su ustentable, im mplica que nue estro actuar día d con día teenga apego a principios de e Responsabilidad Social Co Co orporativa (RSC) y para elllo Rassini ha a definido un modelo de R RSC en donde e los grupos d de interés son n la fuente de e información n para elabora ar las política as, procedimie entos y activ idades que re egirán la ope eración bajo ttres pilares prrincipales: Eco onómico, Soccial y Medioam mbiental. Procesos 1 Gobierno Coorporativo 2 Desarrollo e impacto económicoo 3 Vinculación con Grupos de Inteerés 4 Cuidado al medio m ambiente 5 Comunicacióón / imagen assini conform mó un Comité de Responssabilidad Soccial Corporativva que conjuga la experie encia y lidera azgo de las Ra diferentes dire ecciones gene erales de tod do el Grupo para p ser la b base en la to oma de decissiones del rumbo de la esponsabilidad d social de la organización. re ocial de Rassiini es promov ver la colaborración conjun nta y sinérgicca con nuestros clientes, e empleados, El propósito so erar rentabilid dad para los aaccionistas, d desarrollo susstentable y un n alto nivel prroveedores y comunidad, a fin de gene de e calidad de vida. v prometidos co on nuestra cu ultura empressarial, el med dio ambiente e, el desarrollo de la com munidad, la Esstamos comp co omunicación, y la difusión y transparenccia en todo lo o que hacemo os. assini como empresa con n presencia mundial, m ha adoptado a mo odelos interna acionales de Responsabilidad Social Ra Co orporativa pa ara asegurar que q su impaccto positivo a la sociedad, al medio am mbiente y a la a economía ccumpla con las mejores prá ácticas a nivel global. Cllave de cotización: RASS SINI 41 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Se e cuenta con n una Política a del Sistem ma de Manejo o Ambiental, enfocada a eliminar o m minimizar loss impactos am mbientales ge enerados por las operacion nes de la com mpañía, el com mpromiso de prevención d de la contaminación, las leyes y normass establecidass en materia ambiental a y cuyo c objetivo es: “La fabriccación de pro oductos para lla industria utomotriz, pre eviniendo dañ ños al medio ambiente.” a au Co onsciente de los riesgos ambientales y de seguriidad industriaal que pudie eran suscitarsse en el marco de las op peraciones, Rassini R ha im mplantado un n sistema de e “Gestión In ntegral” que cubre los ru ubros de Calidad “ISO TS S16949”, cuid dado al mediio ambiente “ISO “ 14001”,, y Seguridad d “OHSAS 18 8001”, tenien ndo así un sisstema que assegura el buen desempeñ ño en los tre es rubros. Dichos D sistem as tienen un n enfoque de e prevención y mejora co ontinua en el marco de las actividades que pudieran n generar un rriesgo al amb biente y la socciedad. ortación una de las princcipales activid dades en Rasssini, se sum ma al Nuevo Esquema de Empresas Siendo la expo ertificadas (NEEC) para fortalecer sus procedimiento p os de produccción y comerrcio exterior e englobando acciones en Ce tre es grandes rubros: fiscal, aduanal y seguridad; s tod do ello con eel fin de conttribuir a mejo orar la segurridad de la ca adena comerccial y asegurar el flujo de bienes b certificcados a travéss de la frontera norte de M México. guridad en la a cadena de ssuministro. Esstas acciones emprenden en once temas específicos: 1) Planeacción de la seg 2)) Seguridad fíísica. 3) Controles de acce eso. 4) Socioss comerciales.. 5) Seguridad d de procesos. 6) Gestión aduanera. 7)) Seguridad de d los vehícu ulos de carga, contenedorres, remolquees y semirrem molques. 8) S Seguridad del personal. 9)) Seguridad de d la informa ación y docum mentación. 10 0) Capacitació ón en seguridad. 11) Man nejo e investtigación de incidentes. Cllave de cotización: RASS SINI 42 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 viiii).- Inforrmación de Merca cado L La Industtria automotriz en Nortea américa La a industria automotriz en Norteamérica, N , el principal mercado m de R Rassini, contin nuó su buen d desempeño, a alcanzando un na producción n anual de 17 7.0 millones de vehículos lig geros, el máss alto en más de 11 años y 4.9% superior a 2013. Lo os camiones ligeros, l incluy yendo camion netas tipo pick kup que utilizzan componentes de suspe ensión y frenos Rassini, co ontinuaron sie endo el princiipal motor de el crecimiento o con una pro oducción de 1 10.0 millones de unidades durante el 20 014, que es 8.7% 8 superiorr a la produccción de 2013.. Los autos dee pasajeros rregistraron 7.0 0 millones de e unidades, am marrando el nivel n más alto o en los último os 10 años. as ventas de vehículos ligeros en los E.U.A., E el prin ncipal segmen nto de negoccio para Rasssini, aumentaron a 16.4 La m millones de vehículos en 20 014, un incremento del 6% % comparado o con 2013 m mientras que las ventas de e vehículos lig geros en Nortteamérica, inccluyendo Canadá y México o, aumentaron n a 19.4 millo ones de unida ades, un incre emento del 6% % respecto al año anteriorr. as perspectiva as de ventas y producción n de vehículoss en Norteam mérica para 20 015 son prom metedoras debido a que La el parque vehiccular con antiigüedad de all menos de on nce años se h ha incrementa ado casi un 2 28% en los últtimos ocho ños; el empleo y la confianza de los l consumid dores son fu uertes; se esspera que e el crecimiento del PIB añ esstadounidense e vuelva a niveles superio ores al 3% a pesar de un n entorno mu undial comple ejo; una ola de nuevos ve ehículos con motores m más eficientes y aplicaciones de d valor agreegado están impulsando a que los clien ntes visiten las agencias; los precios del d combustible están ba ajos y las taasas de finan nciación al cconsumo sigu uen siendo attractivas. Fuente: IHS La as ventas para la División n de Suspenssiones Nortea américa alcan nzaron los $6 6,148 millone es de pesos durante el 20 014, 18.8% por p arriba del 2013 y 10.9% más alto en e términos d de volumen. LLa ventas parra la División Frenos en el 2014 alcanzzaron los $3,,357 milloness de pesos, 54.7% 5 más aaltas que el año anteriorr y 29.9% m mayores en érminos de vo olumen. Esto os incremento os son debido os al exitoso lanzamiento o de varias plataformas nuevas, por té ejemplo la inco orporación de los muelles, resortes y disscos de freno o Rassini que se utilizan en n los nuevos m modelos de la pick-up Sierrra y Silverado o de GM. Cllave de cotización: RASS SINI 43 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 In ndustria Automotriz A z en los Es stados Unidos de Am mérica Ra assini es una empresa alta amente exportadora. El 73% % de su prod ducción en No orteamérica e es exportación n directa, y en n Brasil la exp portación reprresenta un 3% %. En adición n, hay exportaación indirecta a a través de vehículos en nsamblados en n México que son comercia alizados en el extranjero. La a composición n de las venta as por destino o de mercado es la siguien te: 100% 80% 60% 40% 20% 0% Mu uelles Exportación Resortes Fren nos Domésticas Grand Cherokee C e el 2014 la a venta de vvehículos lige eros en Nortteamérica fue e de 19.4 Durante milloness de unidade es1, que ressultan mayorres ventas del 5.9% sob bre el año anteriorr. Miiles de unidade es vendidas en Norteamérica Automóviles A Camiones C ligeros Total T vehículos ligeros 2012 8,6993 8,4770 2013 9,02 27 9,30 07 2014 9,176 6 10,240 0 Variación 1.7% 10.0% 17,16 63 18,33 34 19,416 6 5.9% Fuente: F Ward´s Auto A El 53% de los vehículos lige eros que se co omercializaron en Estados Unidos de América on camiones ligeros. En esste segmento o es donde se e encuentra eel principal me ercado so de e Rassini. Con ncordante a la a recuperació ón este segme ento tuvo unaa mejora del 10.1% re especto al 201 13. N Nissan Fro ontier Dentro de los camion nes ligeros, las principa ales líneas de vehículoss que se an son las pick-up p 26%,, Vans 9% ((de carga y pasajeros) y vehículos comercializa utilitarios (S SUV’s 11% y CUV’s C 38%). GM Siierra 1 F Fuente: Ward´s Auto. A Cllave de cotización: RASS SINI 44 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 La a participació ón de Rassini en el merca ado de autop partes de nu uestros princip pales producctos se compone de la sig guiente mane era: Norteamé érica Brasil 97%2 21% 65%3 No se tiene participación Muelles Fren nos Lo os principales competidore es de Rassini son: s Norteamérica Muelles NH HK Spring Tailand dia Resortes Freno os Daewon n, Mubea, Nasco, ThyssenKrupp, MSM y Chuo Sprring, Co Akebon no, Kiriu, TRW, Brembo B Bras sil Thysssen - Krupp, Alle eward Argentina y APM Ma alasia Thyyssen - Krupp, A Alleward y Mubea a No se tiene pa articipación Ra assini es un reconocido r prroductor de equipo original en el mund o de compon nentes de susspensión para a vehículos lig geros y líder en el diseño y fabricación n de muelles en los merccados de Norrte y Sudamé érica. Sus pro oductos se uttilizan en 7 de e las 10 camionetas de ma ayor venta en n E.U.A. CAMIIONETAS MAS VENDIDAS EN N E.U.A., 2014 Unidades s Armad doras Vehículos Vendidas s 1 Forrd 2 Che evrolet 3 FCA A 4 Hon nda 5 Forrd 6 Toy yota 7 Che evrolet 8 9 * Series F 700,796 6 Silverado 529,755 5 R Ram Pick-up 425,388 8 CR-V 9 335,019 Escape 306,212 2 Rav 4 267,698 8 Equinox 242,242 2 GMC Sierra 211,833 3 Forrd Explorer 4 209,994 Rogue 199,199 9 10 Nissan Estos s vehículos utilizan componentes c de susp pensión - Rassini Fue nt e Ward´s Aut os * Fi a t C hrysl e r Aut om ob bi l es La as principales ventajas en el e mercado so on: • • • • • • • • • • nía geográfica a que permite e ajustar los requerimienttos de acuerd do a los cam mbios que instruyan las Cercan armado oras. Diseño os avanzados, innovadores tecnológicam mente y de vaanguardia. Optimización de pro ocesos producctivos. a experiencia comprobada en la manufa actura de prod ductos para lo os sistemas d de suspensión y frenos. Amplia Marca reconocida y personal alta amente calificado. a oportuna de e prototipos. Desarrrollo y entrega Integra ación vertical entre fundición, maquinad do y pintura, en el negocio o de frenos. Calidad d comprobada a de los produ uctos fabricad dos. Alta ex xcelencia en la a calidad de sus s productoss. Desarrrollo sustentab ble. 2 L La empresa realiza los cálculos de su participacción en el mercad do, con base en la información dde IHS Global Innsight L La empresa realiza los cálculos de su participacción en el mercad do, con base en la información ppresentada por eel Sindicato Naccional da Industria de Comp ponentes para Vehículos V Automo otores en www.ssindipecas.org.brr 3 Cllave de cotización: RASS SINI 45 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. • • Reporte Anual 2014 México es un país atractivo para la inversión extranjera en el sector automotriz en general, incluyendo el segmento de autos de lujo, debido a que cuenta con más de 40 tratados comerciales y una localización geográfica estratégica, con acceso a dos océanos, que permite transportar de forma puntual y eficiente. Se estima que México se ubique como el sexto productor de automóviles en el mundo para el año 2020. Adicionalmente se estima que las exportaciones de vehículos producidos en México alcancen los 3.3 millones de unidades para el año 2017. Las principales desventajas en el mercado son: • • • • • Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna. Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros competidores. Precios del acero y chatarra impredecibles. Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en los Estados Unidos de América. Tres de los clientes de Rassini, representan el 71% de los ingresos; por lo que una reducción en las ventas de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación financiera. Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 52) y Actividad Principal (página 25). ix).- Estructura Corporativa La estructura corporativa de Rassini, al 31 de diciembre de 2014 se integra por un total de 30 empresas, manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de 10 empresas conforme a lo siguiente. A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora. Empresa % Objeto o actividad Rassini Co-Inter, S.A. Rassini Automotriz, S.A. de C.V. Rassini Suspensiones, S.A. de C.V. 100 100 100 Bypasa, S.A. de C.V. 100 Rassini-NHK Autopeças, Ltda 50.1 Rassini International, Inc. Rassini Chassis Systems, LLC 100 100 Fundimak, S.A. de C.V. 100 Tenedora de acciones de Rassini Automotriz, S.A. de C.V. Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación: Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz. Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de suspensión automotriz. Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz. Centro de investigación y desarrollo tecnológico. Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz. Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V. Rassini Frenos, S.A. de C.V. 100 Rassini Brakes, LLC 100 Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos. Maquinado de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que Rassini ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de Rassini en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Clave de cotización: RASSINI 46 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 All 31 de diciem mbre de 2014, la inversión en este rubro o está represeentada principalmente porr Woodworth Rassini, S. de e R.L. de C.V V., cuyo valor en libros a la fecha anteriormente d descrita, asce endía a $29,4 e pesos, la 491 miles de te enencia accion naria es del 26%. x). ).- Descrip ipción de e los Prin ncipales A Activos El principal acttivo de Rassin ni son las Na aves Industria ales y Maquin naria y Equipo propiedad de sus subsid diarias, las uales se menccionan a continuación: cu Ubicación n (1) Plan nta Rassini Suspen nsiones Muelles Producto y y/o Actividad d País Rassini NHK Piedras Negra as, Coahuila y Xa alostoc, Estado de Mé éxico. Piedras Negra as, Coahuila San Martín Texmelucan, Puebla San Juan del Río, Querétaro Río de Janeiro o/Sao Paulo Sao Paulo Brasil Ressortes Rassini Chassiss Systems Montpelier, Ohio O EUA A Ressortes Rassini Brakes Plymouth, Micchigan EUA A Ma quinado de disscos parra sistema de ffrenos Rassini Suspen nsiones Resortes Rassini Frenoss Bypasa Rassini NHK (1) (2) (3) (4) (5) Ca apacidad U Utilizada Ca apacidad In nstalada (5) xico Méx Mu elles 266,000 72% Méx xico Ressortes 25,970 89% Méx xico 132,000 99% Méx xico Freenos (Discos, M Mazas, Tam mbores y Ensambles) Bujjes y Abrazaderas (2) 56,261 55% Brasil Mu elles (3) 83,000 77% (4) (2)) 10,400 62% 22,850 77% 2,500 84% Detalle de d la ubicación ver v sección Historria y Desarrollo del d Emisor. Miles de e Piezas anuales. Tonelada das anuales (se re efiere a muelles de d Río de Janeiro ro y Sao Paulo). Se refierre a resortes Tonelada das anuales R Rassini Sus spensione es Pa ara una mejo or interpretacción de la infformación, se e indicarán lo os principaless activos den ntro del procceso de la m manufactura de d muelles y resortes. Pre evio a la transsformación d de la materia prima (solerra y barra red donda) en m muelle y resortte, al momen nto de ingresa ar al almacén n, nuestro perrsonal de ase eguramiento d de calidad ce ertifica que la materia prim ma cumple con c las especcificaciones de ancho, esp pesor y longiitud. Si el material cumple con los equerimientoss, se le coloca a el sello de aprobado, a y éste é se colocaa en la línea d de operación para dar com mienzo a la re prrimera operacción. Operaciones Previas. Enttre los princip pales equipos incluidos en este proceso o, se en ncuentran: ro oleadoras, de espalmadorass y prensas, las cuales se utilizan p para re ealizar cuatro procesos: a)) corte, se re ealiza el corte e del acero d de acuerdo a las m medidas necessarias para fabricar la orde en de trabajo o correspondieente, b) forja a, la so olera se calien nta en los horrnos de forja a una tempe eratura aproxiimada de 900 0°C, pa ara preparar el material a la siguiente fase, c) role eo, es una op peración para las prrimeras hojass de la muelle e, en donde se e corta la sole era, se le da ffigura redond da u ovvalada a uno o ambos extrremos de ésta a y se perfora a el centro y los extremoss. d) de espalme, esta a operación se s basa en ho ojas secundarrias, consistee en adelgaza ar el m material en forma f lineal en los extremos de las hojas, ssu finalidad es prroporcionarle a la muelle mayor m comodidad, reduciendo la fricción ojas n entre las ho y evitar fracturras prematura as. Cllave de cotización: RASS SINI 47 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Operación Tra atamientos Térmicos. E En este proce eso se utilizan n hornos de g gas para el ca alentamiento del material, además de eenrolladoras para los reso ortes y se bassa en tres prrocesos: a) austenizado, consiste c en caalentar el me etal a una detterminada tem mperatura se egún la estrucctura deseada a. b) temple y formado pa ara muelles y temple y en nrollado en el caso de resortes, es ell calentamien nto de un a acero a una temperatura deseada, ontinuando co on el enfriam miento rápido o a través d de aceite de temple para a lograr la co microestructura a requerida. c) revenido,, después de el endurecimiiento del ace ero por el emple, se red ducen con este e proceso las propied dades de durreza y fragilidad para te co ontrolar las prropiedades físsicas. Operaciones Finales. Los principales equipos e en estte proceso so on las shot pe een, lín neas de pintura y líneas de e ensamble y se basa en 3 procesos: a)) shot peen, a aquí la hoja es defflexionada y golpeada po or una lluvia de perdigon nes redondos de os granalla, esto produce una pequeña a huella en ell metal, crean accero, llamado ndo un n flujo plásticco en las cap pas de la supe erficie, para incrementar i lla vida de fattiga de el material. b) pintura E-C Coat o a travé és de polvo, la a hoja es som metida a un p pretra atamiento pa ara limpiar el metal y dejar la superficie prep parada para su “fo fosfatizado”, que es un recubrimiento o de cristales metálicos que impiden n la co orrosión de la as piezas. Possterior a esto se aplica la pintura. p Por m medio de pisto olas ne eumáticas se cubre la hoja a con pintura de color negro que se enccuentra en esstado de polvvo y que se ad dhiere por m medio de mag gnetismo prov vocado por carga c positiva a en la muellle y carga ne egativa en el polvo, por último, se ho ornea la hoja a durante el tiempo exactto para que la pintura en ndurezca y to ome un acab bado liso y brillante, el m material es pin ntado con pinttura negra ele ectroforética, para evitar laa corrosión d del acero. c) e ensamble en el caso de las muelles, en n donde las hojas h avanzan n sobre un trransportador y los compon nentes (abrazzaderas, buje e, insertos, ernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificació ón, para unir las hojas y fo ormar la muellle. pe R Rassini Fre enos En n la maquinaria y equipo empleada en n fundición se e tienen sietee hornos de inducción, seiss moldeadoras (Disamatic)). Estas líneas se complem mentan con us respectivoss equipos de vaciado, línea de enfriamiento, Áreas de acabado su y sus sistemas de arena. En n maquinado se tienen 45 5 líneas de maquinado m tottalmente auto omatizadas. Ca ada línea consta de torn nos verticaless, centros de e maquinado o, máquinas ba alanceadoras,, y bancos de e inspección final, f así como o de robots p para manejo de e materiales. En n pintura se cuenta c con tre es líneas auto omáticas. M Medio Ambiente To odas las emp presas operattivas de Rasssini cuentan con c medidas ambientaless y acreditam mientos en sisstemas de ca alidad ambien ntal (ver capítulo de Desem mpeño Ambien ntal en la pág gina 34). Ac ctivos Asegu urados Lo os activos de Rassini se en ncuentran pro otegidos con seguros s que aamparan cualquier daño a la propiedad d, planta y eq quipo, inventarios, pérdida as consecuen nciales y bien nes propiedad d de terceross que están bajo la custo odia de la em mpresa. La an ntigüedad pro omedio de loss activos incluyendo edificio os y construccciones es de 15 años. Garantías os financiamie entos de Rasssini Suspensiiones y de Ra assini Frenos se encuentra an garantizad dos con la to otalidad de Lo su us activos, so obre los cuales han tenid do algunas liberaciones d de garantías mediante accuerdos, ver Situación Financiera, Liqu uidez y Recurrsos de Capita al (página 61)). Cllave de cotización: RASS SINI 48 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. xi).- Reporte Anual 2014 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales A la fecha no existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se puedan encontrar involucrada Rassini, que haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones o posición financiera. No existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno, cuya contingencia tenga un valor estimado de al menos 10.0% del activo total de la Emisora y en su caso se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias. La Emisora no se encuentra actualmente en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. xii).- Acciones Representativas del Capital Social La parte fija del capital social de la Emisora, sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770,884.19 M.N. y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones representativas del capital social de la Emisora, se encuentran distribuidas como sigue: CPO’s CPO’s Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones Total acciones 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324 % representado 55.66% 22.17% 22.17% 100% Acciones de voto pleno Acciones sin voto Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. Durante los tres últimos años no ha ocurrido evento alguno que modifique o haya modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Asimismo, no ha ocurrido emisión alguna de acciones, ni reducción del monto del capital. Cabe señalar que a finales de marzo de 2015 el accionista Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. (GBM), llevó a cabo una oferta pública secundaria de venta de hasta 18,150,000 acciones Serie “A” ordinarias y de hasta 12,675,000 Certificados de Participación Ordinarios no amortizables (CPO’s) que amparan a su vez 12,675,000 acciones Serie “B” ordinarias y 12,675,000 acciones Serie “C” sin derecho de voto, representativas de la parte fija del capital social de la Emisora. Dichas acciones Serie “A” y CPO’s objeto de la oferta pública secundaria representaron el 13.6% del capital social suscrito y pagado de la Emisora. En virtud de que las acciones y CPO’s objeto de la oferta fueron vendidos exclusivamente por GBM, la Emisora no recibió fondos de la oferta y el capital social total suscrito y pagado de la Emisora no tuvo modificación alguna, por lo que continua siendo el mismo después de la oferta pública secundaria llevada a cabo por GBM. La Emisora no cuenta con posiciones abiertas en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sean acciones de la Emisora o Certificados de Participación Ordinarios sobre dichas acciones. Clave de cotización: RASSINI 49 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 xiii).- Dividendos Durante los últimos tres años, la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas. En las Asambleas correspondientes se ha acordado que las utilidades netas, en su caso, pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas, forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determine otra cosa. Mediante acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 16 de abril de 2015, se aprobó que de los saldos de la Cuenta individual de Utilidades Acumuladas al 31 de diciembre de 2013 los cuales ascienden a la cantidad de $7’308,231,335.00 pesos moneda nacional y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta individual de la Sociedad con utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 y actualizada al 31 de diciembre de 2014, que asciende a la cantidad de $1’684,000,434.00 pesos moneda nacional, aplicar la cantidad de hasta $250,000,000.00 de pesos moneda nacional para el pago de un dividendo en efectivo a las acciones de las Series “A”, “B” y “C” en circulación, estas dos últimas series agrupadas cada una de ellas en un Certificado de Participación Ordinara no amortizable (CPO), a razón de $0.78090024454 pesos moneda nacional por cada acción de dichas series. El monto del dividendo que será repartible a las acciones de las Series “A”, “B” y “C” en circulación, que asciende a la cantidad de hasta $250,000,000.00 de pesos moneda nacional, quedó a disposición del Consejo de Administración para ser aplicado al pago de dicho dividendo a los accionistas, en el número de exhibiciones y fechas que acuerde y en su oportunidad haga del conocimiento a los accionistas de la Emisora el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determine lo contrario. El dividendo será pagado en efectivo en una o varias exhibiciones contra la entrega del cupón 11 y siguiente de los títulos en circulación de la Emisora, Emisión 2011 (o aquellos que los sustituyan mediante el canje correspondiente), en los términos que para tal efecto se indiquen en los avisos correspondientes. En su oportunidad se publicarán los avisos respectivos en cuando menos dos de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la Emisora, así como en los sistemas “Emisnet” y “STIV” de la Bolsa Mexicana de Valores y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Clave de cotización: RASSINI 50 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 a).- Informac ción Finan nciera Se elecciona ada A continuación se muestran los estados financieros f de e Rassini. E Estados de Resultados R M Millones de pe esos 2012 Ventas Netas V C Costo de Venttas D Depreciación y Amortizació ón R Resultado Bru uto G Gastos de Adm ministración y Venta O Otros ingresoss (gastos) Neto o R Resultado de Operación G Gasto financie ero - neto O Otros ingresoss no operativos P Participación e resultados de Cías Asocc. en Im mpuestos a la a utilidad P Participación dora no controlad P Participación controladora a Acciones en circulación A c al cierre c de cada ejercicio. * P Promedio pon nderado de accciones en circulación c al c ierre de cada a ejercicio. * Pérdida) utilid dad neta mayo oritaria por accción ** (P % 9,392 100% 7,610 81% 3% 322 1,460 16% 7% 628 9 9% 841 (396) (4%) (217) (2%) (43) 2% 185 20 013 % 10,,362 100% 8,380 81% 319 3% 1,,663 16% 710 7% (10) 943 9% ( (342) (3%) ( (679) (7%) (65) (1%) ( (143) (1%) 2014 11,900 9,634 446 1,820 752 (7) 1,061 (229) 259 17 (239) (5) 864 % 100% 81% 4% 15% 6% 9% (2%) 2% (2%) 7% 320,143,324 320,143,324 43,324 320,14 320,143,324 320,143,324 320,14 43,324 (0 0.44) 0.57 2.69 es Representativas del Capital Social (páginaa 49). * Ver Accione ** Valores en n pesos Co onciliación de d utilidad de d operación n contra UA AFIRDA. Año que te erminó el 31 de dicie embre de Millones de e pesos 2012 2 Utilidad de operación ón y amortiza ación Depreciació Participació ón de los trab bajadores en las utilidades s Otros (gasto os) e ingreso os - neto 841 8 3 322 49 (9) UAFIRDA Cllave de cotización: RASS SINI 203 1,2 51 2013 2014 943 319 71 10 1,061 446 54 7 1,343 1,568 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Balance es Generales Millones s de pesos 2012 % 2013 % 2014 % $8 8,724 100% % $9,174 4 100% $10,648 10 00% 2,255 2 499 1 1,131 625 13 5 5,400 1 1,056 26% % 6% % 14% % 7% % 26% 7% 12% 8% 62% 12% 3,337 845 1,680 812 31 6,234 1,046 31% 8% 15% 8% 62% % 12% % 2,401 1 625 5 1,072 2 704 4 12 2 5,702 2 1,059 9 Pasivo total t Pasivo Corto C Plazo Proveedores, impuesstos y otros Créditoss corto plazo Pasivos a Largo Plazzo Créditoss largo plazo ISR Dife erido y otros pasivos L.P. $6 6,175 2 2,253 1 1,623 630 3 3,922 2 2,532 1 1,390 100% % 36% % 26% % 10% % 64% % 41% % 23% % $6,900 0 3,618 8 2,319 9 1,299 9 3,282 2 1,632 2 1,650 0 100% 52% 34% 19% 48% 24% 24% $7,416 3,835 2,793 1,042 3,581 1,941 1,640 10 00% 52% 38% 14% 4 48% 26% 22% Capital contable c Participa ación no con ntroladora Participa ación controladora $2 2,549 441 2 2,108 100% % 17% % 83% % $2,274 4 343 3 1,931 1 100% 15% 85% $3,232 267 2,965 00% 10 8% 92% Activo total Activo Circulante C Efectivo e Inversione es temporaless Clientes y Otras cuen ntas por cobrar Inventariios Inversión n en asociad das Propieda ad, planta y equipo e - neto o ISR diferrido, intangib bles y otros L.P. L Rotación Cuentas por cobrar Inventariios 30 Días 12 Veces V 59% 10% 36 Días 12 2 Veces 27 Díass 12 Vecess b).- Informac ción Financiera po or Línea de Nego ocio, Zon na Geográ áfica y Venta as de Exp portación n. Integrraciones de ventas v netas Millon nes de pesos 2012 2 Por De estino Exporta ación Nacion nales Brasil % 2013 % 2014 % $4,7 796 2,0 031 2,5 565 51% 22% 28% $4,825 2,519 3,018 47% % 24% % 29% % $6,259 3,246 2,395 53% 27% 20% Por De enominación Dólare es Moned da Nacional Reales s (Brasil) 6,4 402 4 425 2,5 565 68% 5% 27% 7,313 31 3,018 71% % 0% % 29% % 9,473 32 2,395 80% 0% 20% Por Zo ona Geográfic ca NAFTA A Brasil 827 6,8 2,5 565 73% 27% 7,344 3,018 71% % 29% % 9,505 2,395 80% 20% Ventas s Consolidada as 9,39 92 Cllave de cotización: RASS SINI 10,362 52 11,900 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 c).- In nforme de d Crédittos Relev vantes El saldo de la deuda a corrto y largo pllazo al 31 de e diciembre d de 2014 ascie ende a US$2 202.7 milloness $2,983.1 m millones, integrados de la siiguiente mane era: Millones de d dólares De euda de Grup po Suspension nes (BBVA Bancomer) M Millones de pesos U US$117.1 $1,723.5 Prréstamo de De eutsche Bank k a Rassini Suspensiones 12.7 186.3 Crréditos de Rasssini Frenos (Comerica) 42.3 623.3 4.6 67.6 17.5 257.4 8.5 125.0 US S$202.7 $2,983.1 Ottros financiam mientos pagad deros en dólares De euda de Rasssini NHK Autop peças Prréstamo de In nterbanco a Rassini R Suspen nsiones en peesos Total Pa ara mayor de etalle de los créditos c antes listados, ve er el capítulo de Situación n Financiera, Liquidez y Re ecursos de Ca apital (página a 61). d).- Comenttarios y Análisis de lla Administració ón sobrre Resulltados de e Operac ción y Sittuación F Financierra de la E Emisora los i).-- Resultad dos de la operación o Cllave de cotización: RASS SINI 53 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Resultados Rassini Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros. Clientes.- Rassini ha mantenido durante los últimos tres años (2012 a 2014) sólidas relaciones con sus clientes basadas en innovación, desempeño, precisión, ingeniería avanzada, servicio, calidad, tecnología a la medida y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería, soporte técnico, y la colaboración estrecha para mantenerse un paso adelante de las necesidades del cliente. Los productos de Rassini se utilizan en todo tipo de vehículos, desde coches deportivos de alto desempeño hasta camiones pesados, camiones ligeros, CUVs y SUVs y sus componentes de suspensión se utilizan en casi todas las pick-ups producidas en Norteamérica. Rassini abastece a General Motors, Ford, Fiat Chrysler Automobile, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Maserati, Scania y Mitsubishi entre otras. Rassini continúa diversificando su portafolio de productos y clientes y ha crecido consistentemente para convertirse en una empresa global, líder absoluto en tecnología y participación de mercado en el diseño y producción de componentes para suspensión y rotores de frenos de alto rendimiento, líder indiscutible en los mercados de Norteamérica y en Brasil. Actualmente Rassini cuenta con ocho centros de producción y cuatro centros tecnológicos, localizados estratégicamente en el continente Americano, a fin de satisfacer la demanda de nuestros productos ante nuestros clientes. Ventas.- Las ventas durante el 2014 ascendieron a $11,900 millones de pesos, el nivel más alto registrado en la historia de la Compañía y un 14.9% arriba comparado con el 2013. Las ventas en la región de NAFTA principal mercado de la Compañía, se incrementaron 29% respecto al año anterior, alcanzando $9,505 millones de pesos. En la División de Suspensiones Norteamérica, Rassini continuó siendo el líder absoluto en el segmento de vehículos ligeros que utilizan muelles y en 2014 Rassini penetró en el mercado para los camiones medianos y pesados lanzando con éxito dos proyectos de suspensión neumática para servir a la Cascadia de Daimler y a la TerraStar de Navistar. En la División Frenos, Rassini continuó en el camino de convertirse en el principal proveedor de componentes de frenos en Norteamérica e incrementó su participación de mercado al 21% del mercado accesible y ha conseguido contratos adicionales como el de proveer el 100% de los requerimientos de discos para freno de la nueva planta de Audi en México. En 2014, Rassini aumentó su participación de mercado en la División Suspensiones Brasil, alcanzando el 65% del mercado de muelles para las armadoras y el 20% del mercado de resortes. Esto se logró por el inicio de operaciones del contrato con MAN, la división de camiones pesados de VW y al éxito en las ventas de los vehículos que utilizan resortes Rassini, como el Etios de Toyota, el Onix de General Motors y la Ecosport de Ford. La industria automotriz en Norteamérica, el principal mercado de Rassini, continuó su buen desempeño, alcanzando una producción anual de 17.0 millones de vehículos ligeros, el más alto en más de 11 años y 4.9% superior a 2013. Los camiones ligeros, incluyendo camionetas tipo pickup que utilizan componentes de suspensión y frenos Rassini, continuaron siendo el principal motor del crecimiento con una producción de 10.0 millones de unidades durante el 2014, que es 8.6% superior a la producción de 2013. Los autos de pasajeros registraron 7.0 millones de unidades, amarrando el nivel más alto en los últimos 10 años. Las ventas de vehículos ligeros en los E.U.A., el principal segmento de negocio para Rassini, aumentaron a 16.4 millones de vehículos en 2014, un incremento del 6% comparado con 2013 mientras que las ventas de vehículos ligeros en Norteamérica, incluyendo Canadá y México, aumentaron a 19.4 millones de unidades, un incremento del 6% respecto al año anterior. Las perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica para 2015 son prometedoras debido a que el parque vehicular con antigüedad de al menos de once años se ha incrementado casi un 28% en los últimos ocho años; el empleo y la confianza de los consumidores son fuertes; se espera que el crecimiento del PIB estadounidense vuelva a niveles superiores al 3% a pesar de un entorno mundial complejo; una ola de nuevos Clave de cotización: RASSINI 54 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 vehículos con motores más eficientes y aplicaciones de valor agregado están impulsando a que los clientes visiten las agencias; los precios del combustible están bajos y las tasas de financiación al consumo siguen siendo atractivas. Las ventas por producto de 2012 a 2014 se muestran a continuación: Millones de pesos Muelles Resortes Frenos Total 2012 2013 $6,692.0 $6,798.0 $1,076.0 $1,395.0 $1,624.0 $2,169.0 $9,392.0 $10,362.0 2014 $7,036.0 $1,508.0 $3,356.0 $11,900.0 Variación 14 vs 13 3.5% 8.1% 54.7% 14.8% Ventas.- Las ventas durante el 2013 ascendieron a $10,362 millones de pesos, un 10% arriba comparado con el 2012, después de 25 años de la integración de Rassini, los ingresos del negocio automotriz han aumentado 63 veces con un año récord en 2013 al alcanzar un total de $10,362 millones de pesos, dando como resultado una tasa de crecimiento anual compuesta del 19% durante 25 años, notablemente superior al crecimiento de la industria debido a la importante penetración de mercado en todas las regiones en las que opera. La producción de vehículos aumentó en todos los mercados que servimos. Los vehículos ligeros producidos en Norteamérica alcanzaron su nivel más alto en más de 10 años, un total de 16.2 millones de unidades, una mejora del 89% en comparación con el nivel más bajo de 8.6 millones de vehículos producidos en 2009 y un incremento del 5% a partir de 2012. En Brasil, la producción total de vehículos alcanzó la cifra sin precedentes de 3.7 millones de unidades, una recuperación de 10% sobre un muy complicado 2012, cuando el mercado se vio afectado negativamente debido a las nuevas regulaciones en el control de emisiones. Las ventas de vehículos ligeros en Estados Unidos, principal segmento de negocio, aumentó a 15.5 millones de vehículos durante 2013, un incremento del 8% con respecto a 2012 y un 49% si se compara con el nivel de 2009, el año con el registro más bajo en volumen de ventas. Las ventas de camiones y autobuses, nuestro mercado principal en Brasil, aumentaron 12% y 15% respectivamente en comparación con 2012, mientras que el incremento en la producción fue de 43% y 10% respectivamente contra el año anterior. Costo de ventas.- El costo de ventas en 2014 se incrementó en $1,254 con relación al 2013, manteniendo la misma proporción del 81% con relación a Ventas. El principal componente del costo de ventas es la materia prima que se integra por el acero, chatarra de acero y ferroaleaciones (ver inciso a).- Información Financiera Seleccionada). El Costo de ventas en 2013 se incrementó en $770 con relación al 2012, manteniendo la misma proporción del 81% con relación a Ventas (ver inciso a).- Información Financiera Seleccionada). En la siguiente gráfica se observa la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de las ventas netas consolidadas por los años 2012 a 2014 del 81%. Millones de pesos $11,900 $12,000 $10,362 $10,000 $9,392 $8,000 $6,000 $9,634 $4,000 $8,380 $7,610 $2,000 $0 2012 2013 Ventas Netas Clave de cotización: RASSINI 2014 Costo de Ventas 55 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Assimismo la proporción de la materia prim ma principalm mente el acero o y los compo onentes respe ecto de las ve entas netas co onsolidadas, han h permitido o que disminu uya el porcenttaje durante llos años 2012 2 ha sido del 55%, del 53% % en 2013 y del 52% en 2014, 2 como se e observa en la siguiente gráfica. g Gasto G fin nanciero,, neto o financiero, neto: A continuación se muestrra la tendenccia del Gasto Millone es de pesos 2012 (40 07) 11 (39 96) Gasto financiero f Produc cto financiero Gasto financiero, neto 2013 (358) 16 (342) 2014 (36 67) 13 38 (229) Gastos Financieros - Netto: os gastos fina ancieros netos han tenido una baja en los dos últim mos años, del 2014 con re especto de 20 013 y 2013 Lo re especto del 20 012, debido a pagos, prepa agos y refinan nciamiento dee la deuda. dida) cambiaria: Uttilidad (pérd uctuación es debido d a que la mayoría de d nuestros paasivos bancarrios están con ntratados en dólares, la El efecto de flu uctuación cam mbiaria se pre esenta en el capital c contab ble, dentro deel rubro deno ominado “Efeccto por Conve ersión” con flu ap pego a la NIIF F. Ver Riesgo Cambiario (p página 10). Pesos por dóla ar) (P 20 012 $13 3.0101 0.9686 0 Tiipo de cambio o cierre Ap preciación (de epreciación) contra c año an nterior 2 2013 $13.0765 ((0.0664) 2014 $ $14.7180 (1.6415) Nueva Ley de el Impuesto sobre la Re enta del Impuesto El 11 de diciem mbre de 2013 se publicó ell decreto de la a nueva Ley d o sobre la Ren nta (nueva LISR) la cual ntró en vigor el 1 de enero o de 2014, ab brogando la LIISR publicadaa el 1 de enerro de 2002 (a anterior LISR)). La nueva en LIISR mantiene la estructura a de la anterio or LISR, sin em mbargo, realiiza modificaciones importa antes entre lass cuales se pu ueden destaca ar las siguientes: i. Limita la deducción de pagos qu ue a su vez sean s ingresoss exentos parra el trabajad dor y las aporrtaciones a es en un 53% %, el arrend damiento de automóviles, el consumo o en restaura antes y las fondoss de pensione Cllave de cotización: RASS SINI 56 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. ii. iii. iv. v. Reporte Anual 2014 cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores asimismo, se elimina la deducción inmediata en activos fijos. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. Se homologa la base para determinar la Participación de los trabajadores en la Utilidad (PTU) con la utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014. Asimismo establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía ha revisado y ajustado el saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la conciliación de la tasa efectiva presentada más adelante. Sin embargo, los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicaron a partir de 2014 y afectan al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. Rassini, al 31 de Diciembre de 2013 contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias. Para calcular el ISR por desconsolidación Rassini optó por calcular, el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva Ley del ISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014. Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%: 1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones. Adicionalmente se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos: 4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES es individuales de las controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del Registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho Registro tengan las controladas y la controladora individual. Derivado de lo anterior Rassini determinó un ISR por desconsolidación de $559,055, este impuesto deberá ser pagado en 5 años a partir de 2014. En mayo de 2014 pago $138,043, por lo cual el pasivo al 31 de diciembre de 2014 asciende a $421,012. Asimismo, Rassini deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2014 el pasivo por este concepto asciende a $68,676. Clave de cotización: RASSINI 57 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 División Suspensiones Norteamérica, División Suspensiones Brasil y División Frenos Rassini es el mayor productor de componentes de suspensión para vehículos comerciales ligeros en el mundo y el líder en el diseño y producción de muelles en los mercados de Norteamérica y Sudamérica. La División Frenos es reconocida como líder en tecnología en el diseño y fabricación de discos y tambores para sistemas de frenado. Rassini es el único proveedor de discos de freno verticalmente integrado en el continente Americano con procesos de fundición, maquinado, pintura, relevado de esfuerzos y resistencia a la corrosión (FNC o ferro nitro carburación) bajo el mismo techo. Rassini mantiene sólidas relaciones con sus clientes basadas en innovación, desempeño, precisión, ingeniería avanzada, servicio, calidad, tecnología a la medida y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería, soporte técnico, y la colaboración estrecha para mantenerse un paso adelante de las necesidades del cliente. Las ventas en Norteamérica, las cuales representan el 80% de nuestros ingresos consolidados, alcanzaron un total de $9,505 millones de pesos, un incremento del 29% respecto al año anterior. Esto equivale a una tasa de crecimiento anual compuesta del 28% durante los últimos 5 años, muy superior a la tasa anual compuesta del 15% de crecimiento de la industria debido a la creciente penetración de mercado lograda en el negocio de frenos y al lanzamiento de nuevas plataformas. Las perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica para 2015 son prometedoras debido a que el parque vehicular con antigüedad de al menos de once años se ha incrementado casi un 28% en los últimos ocho años; el empleo y la confianza de los consumidores son fuertes; se espera que el crecimiento del PIB estadounidense vuelva a niveles superiores al 3% a pesar de un entorno mundial complejo; una ola de nuevos vehículos con motores más eficientes y aplicaciones de valor agregado están impulsando a que los clientes visiten las agencias; los precios del combustible están bajos y las tasas de financiación al consumo siguen siendo atractivas. Las ventas de la División Frenos aumentaron 54% del 2013 al 2014, aumentó muy superior a la recuperación que se vive en la industria automotriz de Norteamérica, gracias al inicio de operaciones de nuestra segunda planta productiva en Estados Unidos dedicada al maquinado de discos de freno, al lanzamiento de dos plataformas para nuestros clientes General Motors y Ford y al incremento en el volumen de producción de las plataformas lanzadas durante 2013. Las ventas de vehículos ligeros en los E.U., el principal segmento de negocio para Rassini, aumentaron a 16.4 millones de vehículos en 2014, un incremento del 6% comparado con 2013 mientras que las ventas de vehículos ligeros en Norteamérica, incluyendo Canadá y México, aumentaron a 19.4 millones de unidades, un incremento del 6% respecto al año anterior. De acuerdo con analistas de la industria automotriz, las ventas de vehículos en Estados Unidos seguirán creciendo durante los próximos años con base en los siguientes factores: el número de vehículos que componen el parque vehicular tienen una antigüedad promedio mayor a 11 años; los niveles de empleo y la confianza del consumidor son positivos; crecimiento del PIB en Estados Unidos en niveles superiores a 3%; hay una nueva generación de vehículos con motores más eficientes y mejor equipamiento electrónico; menores precios en los combustibles y tasas de interés del financiamiento al consumo aún atractivas. En la División Frenos, Rassini continuó en el camino de convertirse en el principal proveedor de componentes de frenos en Norteamérica e incrementó su participación de mercado al 21% del mercado accesible y ha conseguido contratos adicionales como el de proveer el 100% de los requerimientos de discos para freno de la nueva planta de Audi en México. En Brasil, como consecuencia de una desaceleración económica, las ventas de vehículos en 2014 fueron de 3.4 millones de unidades, 11% inferior al año anterior, y la producción total de vehículos fue de 3.1 millones de unidades, una reducción del 15% comparada con el año anterior, debido principalmente a un ajuste de inventario hecho por los OEMs. La disminución en la producción fue más marcada en los segmentos de camiones y autobuses, el principal mercado de Rassini en esa región, donde la reducción para 2014 fue del 25%. Clave de cotización: RASSINI 58 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Derivado de la significativa desaceleración en la economía de Brasil durante el 2014, las ventas de la División Suspensiones Brasil, las cuales representan el 20% de nuestras ventas consolidadas, disminuyeron 21% respecto a 2013 en términos de pesos mexicanos o 17% en moneda local, mientras que la disminución en la producción de vehículos comerciales, incluyendo camiones pesados y autobuses los cuales son el mercado principal de Rassini en ese país, fue del 25%. El aumento en la penetración de mercado lograda durante el año hizo que el desempeño de Rassini fuera mejor que el del segmento en el que participa. En 2014, Rassini aumentó su participación de mercado en la División Suspensiones Brasil, alcanzando el 65% del mercado de muelles para las armadoras y el 20% del mercado de resortes. Esto se logró por el inicio de operaciones del contrato con MAN, la división de camiones pesados de VW y al éxito en las ventas de los vehículos que utilizan resortes Rassini, como el Etios de Toyota, el Onix de General Motors y la Ecosport de Ford. Durante 2014, Rassini recibió nuevos contratos en Norteamérica que aseguran ventas adicionales por más de $8,400 millones de pesos durante los próximos 5 años, lo que mantendrá las tasas de crecimiento en ventas por arriba de la evolución esperada de la industria. De igual manera en 2014, Audi nos otorgó el contrato para cubrir el 100% de sus requerimientos de discos de freno de la planta que está construyendo en Puebla. Esto es un testimonio de nuestra habilidad para generar nuevos negocios y avenidas de crecimiento mientras mantenemos los actuales. En el año 2014, Rassini alcanzó el nivel más alto en su historia de utilidades antes de gastos financieros, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización (UAFIRDA), que ascendió a $1,568 millones de pesos, un aumento del 17% respecto a 2013. El aumento respecto al año anterior en Norteamérica fue de 36%, mientras que en Brasil hubo una reducción del 40% o 38% en moneda local. La utilidad antes de impuestos, interés minoritario y otros ingresos no recurrentes ascendió a $832 millones de pesos, lo que representa un aumento del 38% en comparación con el año anterior, mientras que la utilidad neta consolidada fue de $864 millones de pesos o $2.70 pesos por acción. El flujo neto de operación alcanzó $1,164 millones de pesos, lo cual es una conversión en flujo neto de operación del 74% de la UAFIRDA, y fue utilizado principalmente para mejorar la posición financiera de la empresa al continuar con los pagos anticipados a la deuda en nuestra División Suspensiones Norteamérica. Además de los prepagos de deuda realizados durante el año con generación interna de flujo de efectivo, el 1 de diciembre contratamos un nuevo crédito sindicado para la División de Suspensiones Norteamérica, pagando el remanente del crédito de la División Suspensiones y en forma anticipada saldos restantes de deuda a nivel de la tenedora. Esta iniciativa redujo los costos de financiamiento en más del 50%, optimizó el plan de amortizaciones a lo largo de los 5 años siguientes, y canceló restricciones en el uso de los fondos generados por nuestras subsidiarias y los tenedores. El saldo en caja al final del año 2014 aumentó a $845 millones de pesos, mientras que la deuda neta consolidada siguió disminuyendo y cerró el año en un nivel de $2,114 millones de pesos o 1.2 veces la UAFIRDA consolidada. En total, la reducción de deuda neta expresada en términos de dólares al 31 de diciembre del 2014 en comparación con la misma fecha del año anterior fue del 16%. La razón de cobertura de intereses al final de 2014 fue de 5.8 veces UAFIRDA a intereses. A principios de septiembre de 2014, Standard & Poor´s Rating Services (“S&P”) elevó la calificación de crédito corporativo de Rassini de “B+” a “BB-“ con una perspectiva “Estable” basada en la mejora de la política financiera y el desempeño de la Compañía, así como la sustancial disminución de deuda. Todas estas mejoras han sido reconocidas por la comunidad financiera y se ve reflejado en la valuación de la Compañía. Al cierre del 2014, el valor de capitalización de Rassini alcanzó $8,297 millones de pesos, un 443% más que al cierre del año anterior, lo cual es un claro reconocimiento de los inversionistas al excelente desempeño operativo y financiero de Rassini y a sus perspectivas. Ante una industria cambiante y altamente competitiva, Rassini ha tenido la capacidad de reinventarse constantemente y adaptarse al entorno con el objetivo de mantener el liderazgo en todo lo que hace, conservando Clave de cotización: RASSINI 59 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 la identidad de empresa orgullosamente mexicana, dinámica, ágil, enfocada a la innovación, precisión, y al alto desempeño. Rassini continúa diversificando su portafolio de productos y clientes y ha crecido consistentemente para convertirse en una empresa global, líder absoluto en tecnología y participación de mercado en el diseño y producción de componentes para suspensión y rotores de frenos de alto rendimiento, líder indiscutible en los mercados de Norteamérica y en Brasil. Muestra de ello es que durante el año 2014, con una ejecución impecable y en tiempo record, inició exitosamente la operación de nuestra segunda planta productiva en Estados Unidos, la cual se ubica en Flint, Michigan, y está dedicada al maquinado de discos de freno. Asimismo se concluyó la expansión iniciada en 2013 de nuestra planta de fundición para frenos en Puebla, México con lo cual nos consolidamos para atender los negocios ganados que iniciarán producción en 2015 y que fueron la razón principal de esta expansión y así servir mejor a nuestros clientes, actuales y futuros. Actualmente Rassini cuenta con ocho centros de producción y cuatro centros tecnológicos, localizados estratégicamente en el continente Americano, a fin de satisfacer la demanda de nuestros productos ante nuestros clientes como General Motors, Ford, FCA, Toyota, Nissan, VW, Mercedes Benz, Audi, Maserati, MAN y Suspensys, entre otros. Contamos con un equipo humano altamente calificado formado por individuos sobresalientes y talentosos que continuamente están innovando en el desarrollo de productos de mayor valor agregado, en la optimización de procesos para hacerlos más eficientes, en la calidad, el servicio y la competitividad que nos han caracterizado con nuestros clientes. Ello ha sido reconocido por nuestros clientes a través de los años al seguir abriendo importantes oportunidades de negocio, así como otorgándonos distinciones como el “Supplier Quality Excellence Award 2014” de General Motors que recibió recientemente nuestra División Suspensiones Brasil o el “Certificate of Achievement” de Fiat-Chrysler reconociendo al negocio de resortes de la División Suspensiones Norteamérica. Además de estos importantes reconocimientos por parte de los clientes, la División Frenos recibió en 2014 el “Premio Nacional de Exportación” que es el máximo reconocimiento que entrega la Presidencia de México a las empresas que operan en el área del comercio internacional. Dentro de este contexto de excelencia operacional, por muchos años el nombre de Rassini ha resonado con fuerza en las principales casas armadoras de vehículos a nivel global como sinónimo de innovación, performance, precisión, ingeniería avanzada, servicio y calidad. Este nombre es nuestra insignia en el sector automotriz y es ampliamente reconocido a nivel global por nuestra gran base de clientes, proveedores, inversionistas, empleados, autoridades y comunidad, por lo que durante el 2014 capitalizamos la fuerza de la marca haciendo consistente con la misma el nombre de la empresa que a partir del mes de Noviembre cambió su razón social a Rassini, S.A.B. de C.V. Estamos convencidos de que es un paso natural que refleja fielmente nuestra identidad de negocio, dentro y fuera de nuestra organización. Este nombre e imagen de la Compañía representa una nueva etapa que servirá como el enlace perfecto entre el Rassini que nuestros clientes reconocen, y el futuro que debemos de seguir construyendo para continuar nuestra trayectoria de éxito. Estrategia de Negocios Rassini sustenta su modelo de negocio y su posición de mercado a través de constantes innovaciones tecnológicas, alta ingeniería y tecnología aplicada a sus productos y procesos, diversificación y estrecha colaboración con su base de clientes, productos y localización geográfica estratégica de sus plantas, altos estándares de calidad y servicio, rentabilidad, y competitividad en precios. Rassini busca mantenerse a la vanguardia y proteger su imagen a través de la innovación tecnológica y estrictos mecanismos de control sobre la calidad de sus productos. Asimismo, Rassini cuenta con el apoyo de sus clientes al existir acuerdos que permiten adecuar el precio de sus productos en función a las variaciones de su principal materia prima, el acero, operaciones integradas y flexibles e implementa diversas iniciativas tendientes a la reducción de costos, a fin de mantener un punto de equilibrio bajo, entre las que se encuentran iniciativas de reducción de los costos generados por gas, electricidad, logística, pintura, Clave de cotización: RASSINI 60 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 empaque, envío y por mano de obra; así como mediante un fuerte enfoque en el negocio de frenos, el de mayor crecimiento de aquellos en los que participa Rassini. Rassini, a través de los años y en un esfuerzo por reforzar su negocio, ha creado alianzas estratégicas en América Latina, Asía y Europa; cuenta con una amplia flexibilidad operacional, y busca distribuir la producción entre sus diversas instalaciones y plantas de tal manera que se maximice la rentabilidad. Con la intención de alinear su nombre e imagen con la de su marca más reconocida, cuyos productos son elegidos por los más importantes productores de automóviles y camiones ligeros, convirtiéndose en sinónimo de innovación, seguridad, calidad y servicio, SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. a partir del 1 de noviembre de 2014 modifico su razón social a Rassini, S.A.B. de C.V., dando un paso natural y congruente con su identidad en la industria. Consideramos que el crecimiento sostenido de la industria automotriz a nivel mundial, las innovaciones tecnológicas, las estrechas relaciones de Rassini con sus clientes, las instalaciones de punta situadas en puntos geográficos estratégicos, la estructura de costos competitivos, la creciente participación en el mercado y la cada vez más sólida situación financiera de Rassini plantean un panorama positivo con respecto al crecimiento y rentabilidad de la Compañía y sus subsidiarias, además de constituir fuertes barreras de entrada al mercado. ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2012 al 2014: 31 de diciembre de Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) Deuda de Grupo Suspensiones (BBVA Bancomer) Créditos de Rassini Frenos (Comerica) Préstamo de Deutsche Bank a Suspensiones Rassini Otros financiamientos Deuda de RNA (Brasil) Emisión “Senior Secured Notes” con vencimiento 2017 Emisión “7% Series A & B Notes” con vencimiento 2020 Préstamo de Interbanco a Rassini en pesos Total Menos: Deuda a corto plazo Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo Deuda a largo plazo 2012 $1,477.3 2013 $816.5 247.5 524.3 134.9 236.7 896.4 169.6 0 3,162.4 138.6 165.0 971.2 190.6 125.0 2,931.2 2014 $ 1,723.5 623.3 186.3 67.6 257.4 0 0 125.0 2,983.1 305.9 324.0 629.9 $2,532.5 447.0 852.5 1,299.5 $1,631.7 665.7 376.8 1,042.5 $1,940.6 (ver detalle de la página 61 a la 65). Clave de cotización: RASSINI 61 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Co omportamienttos y vencimientos de deuda al 31 de diciembre d de 2 2014 se muesstran a contin nuación: a. Deuda de el Grupo Suspensio S ones El 15 de junio de 2010 Rasssini Suspensio ones y Rassin ni Automotriz firmaron un ccontrato mod dificatorio al ccontrato de upo Suspensiones. El mon nto total del crédito al 3 31 de diciembre de 2013 3, ascendió a $816,543 crrédito de Gru (U US$62.4 millo ones), el cual se refinanció ó con un venccimiento hastta el 15 de diciembre de 2 2014 a una ttasa LIBOR m más 5 puntos porcentuales, con un piso o para la tasa a LIBOR del 2 2% (mínimo de interés) y con amortiza aciones de ca apital e intere eses trimestrales crecientess mayormente e concentradaas al final del plazo. El contrato de crédito estab blecía ciertas restricciones operativas y financieras p para las comp pañías que fo ormaban el Grrupo Suspenssiones. Co onsiderando los l flujos favo orables que ha h generado la l Compañía, durante los ejercicios de 2014 y de 20 013 realizó prrepagos por $434,139 (U US$33.2 milllones) y $51 19,218 (US$40.0 millone es) respectiva amente. Los prepagos accumulados de esde 2010 al 30 de septie embre de 20 014 ascendierron a $1,197,248 (US$92.9 millones), los cuales re epresentaron 3.3 veces de las amortizacciones programadas. En n los ejercicio os que termin naron el 31 de d diciembre de 2014 y d de 2013 los in ntereses deve engados y ca apitalizados asscienden a $4 49,646 (US$3 3.7 millones) y $92,785 (US$7.2 ( millo ones), respecttivamente; assimismo, los pagos por intereses y cap pital realizado os durante 20 014 y 2013 asscienden a $8 889,297 (US$ $66.7 milloness) y $246,994 4 (US$19.2 m millones), respectivamente. El 1 de diciemb bre de 2014 este e crédito fue f liquidado, mediante la obtención de e un nuevo fin nanciamiento o con BBVA ancomer, S.A A. (Véase incisso b. siguiente e). Ba Du urante la vige encia del créd dito la Compañía cumplió con c todas las o obligaciones establecidas. b. Deuda de Rassini Suspensio ones con BBVA B Banccomer, S. A. El 21 de noviembre de 2014, Rassini Suspensiones y BBVA Banco omer, S.A. susscribieron el contrato de ccrédito con ga arantía preferente por un n total de $1 1,652,004 (U US$120.0 milllones), importe que, seg gún se establece en el co ontrato, debe erá ser utiliza ado exclusiva amente para el pago de: i) el total de Pagarés Garantizados a al 7% con ve encimiento en n 2017, emitid dos el 23 de marzo de 201 11 por Rassin ni; ii) los bono os quirografarrios de la Serrie B al 7% co on vencimientto en 2020, emitidos e el 27 7 de septiemb bre de 2011 p por Co-Inter, iiii) el crédito de Grupo Susspensiones m modificado el 15 de junio de 2010 y iv) los honorrarios y gasttos incurridoss en relación n con las transacciones de erivadas de la a obtención de d este nuevo o crédito. Diccho préstamo o tiene como vencimiento el 21 de novviembre de 20 019 a una tassa LIBOR a trres meses má ás un margen n variable enttre 250 y 350 0 puntos base e en función al nivel de Cllave de cotización: RASS SINI 62 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 endeudamiento, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015. Las amortizaciones serán de $73,590 (US$5 millones) durante 2015 y de $92,988 (US$6.25 millones) a partir de 2016. En este crédito se establecieron como garantes a Rassini Torsión Bars, S.A. de C.V., Bypasa, S.A. de C.V., Servicios Profesionales Rassini, S.A. de C.V., Manufacturas Rassini, S.A. de C.V., Rassini International Investments, L.L.C., Rassini International, Inc., y Rassini Chassis Systems, L.L.C. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $1,723,474 (US$117.1 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales podrán limitar o prohibir, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a Rassini o a cualquier otra tenedora de Rassini Suspensiones. Además, dentro de ciertas condiciones, se establecía que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 los intereses devengados y pagados ascienden a $5,013 (US$0.3 millones). Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. c. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank c.1 El 12 de septiembre de 2014 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $66,072 (US$5.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la nave de Woodworth y la compra de un terreno. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con amortizaciones de intereses exigibles trimestralmente a partir del 20 de febrero de 2015. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $73,590 (US$5.0 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. c.2 El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con intereses exigibles trimestralmente y amortizaciones en forma creciente de capital trimestrales de $10,155 (US$0.7 millones) a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el saldo por dicho préstamo ascendió a $328,498 (US$22.3 millones) y $301,596 (US$23.1 millones) respectivamente, y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. c.3 El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada con Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendió a $73,590 (US$5.0 millones) y $91,536 (US$7.0 millones), respectivamente, con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales de intereses y de capital a partir del 21 de septiembre de 2012. Las amortizaciones de capital son por $7,359 (US$0.5 millones). Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $2,098,334 y $1,784,061, respectivamente. c.4 El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incremento la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 3.25 puntos porcentuales con intereses exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la deuda asciende a $147,579 (US$10.0 millones) y $131,119 (US$10.0 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados y capitalizados en activo fijo por la deuda frenos ascendieron a $24,467 (US$1.8 millones) y $17,979 (US$1.4 millones), Clave de cotización: RASSINI 63 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2014 y de 2013 ascendieron a $59,563 (US$4.4 millones) y $43,748 (US$3.4 millones), respectivamente. d. Emisión de obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, Co-Inter en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $265,994 (US$18.1 millones) y $190,552 (US$14.6 millones), respectivamente. Como se describe en el inicio b. anterior, una porción de los fondos obtenidos en el crédito contratado con BBVA Bancomer tienen que ser exclusivamente destinados a la liquidación de la Serie “B” de estas obligaciones. El 1 de diciembre de 2014 la Compañía acordó con los acreedores el pago anticipado de la deuda, la cual, finalmente, se liquidó el 15 de enero de 2015. Debido a que el flujo de efectivo obtenido a través del crédito contratado con BBVA Bancomer tenía como destino específico la liquidación del adeudo así como la existencia de un acuerdo con los acreedores de liquidar anticipadamente el adeudo, tanto el efectivo como el adeudo por $265,994 (US$18.0 millones) se presentan neto, al 31 de diciembre de 2014, en el estado consolidado de la situación financiera. e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 El 23 de marzo de 2011 Rassini emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 dichos pagarés tienen un saldo de $971,189 (US$74.3 millones). El 3 de diciembre de 2014, el saldo correspondiente a este crédito por $1,035,257 (US$75.2 millones) fue liquidado en su totalidad mediante la obtención del crédito contratado con Bancomer (ver inciso b.). En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados ascendieron a $40,079 (US$3.2 millones) y $65,232 (US$5.1 millones), respectivamente. f. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de Institución Itau Santander Safra Safra Exim Brasil Giro Brasil PSI HSBC Unibanco y Safra 2014 $ 35,623 85,960 118 2013 $ $ 128,250 7,496 $ 257,447 2012 48,076 34,762 67,666 25,570 53,823 20,968 83,939 $ 6,267 164,997 $ 42,554 18,030 236,658 Tasa de interés Tipo de Deuda 15.12% aa 12.73% aa 12.23% aa 9% aa 11.05% aa 14.87% aa 11.20% aa 5.50% aa Capital de trabajo Capital de trabajo Capital de trabajo Capital de trabajo Capital de trabajo Arrendamiento financiero Capital de trabajo Arrendamiento financiero La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2014 y de 2013 ascendió a $53,741 y $58,848, respectivamente. Clave de cotización: RASSINI 64 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 g. Deuda de Rassini Suspensiones con Interbanco, S. A. El 1 de marzo de 2013 RS obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S.A., el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México y Chrysler México por $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2015. h. Deuda de Rassini Suspensiones con Deutsche Bank, AG. El 30 de octubre de 2014 RS obtuvo una línea de crédito de factoraje con recurso con Deutsche Bank, AG, el cual se encuentra garantizado con la cartera de Ford Motor Company y General Motors Company por US$15.0 millones, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa Libor más 4.7 puntos. Al 31 de Diciembre de 2014, el saldo asciende a $186,252. i. Otros Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 Rassini mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $67,637 y $68,557, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono. Este pasivo devenga intereses anuales a una tasa de 9.875%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial por $69,853 (US$5.4 millones); el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose la obligación de pago. La cancelación de este concepto se registró en el estado consolidado de resultados adjunto en costos financieros. Fuentes internas y externas de liquidez Durante los últimos tres años (2012 a 2014) la Compañía ha mantenido el acceso a fuentes de financiamiento de capital de trabajo y las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada administración de la operación. Adicionalmente, se ha recurrido a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo. Políticas de tesorería Rassini administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares americanos. Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos, dicho proceso se ha utilizado durante los años de 2014, 2013 y 2012. Inversiones en investigación y desarrollo de productos Rassini continúa ejecutando su “Estrategia de Mapeo de Tecnología” para satisfacer las necesidades cambiantes de los clientes y las tendencias del mercado. El grupo de “Ingeniería Avanzada en Productos y Procesos” se está enfocando en materiales de menor peso y procesos más eficientes para el desarrollo de proyectos en menos tiempo a través innovaciones de diseño y validación. Este grupo ha completado más de 50 proyectos, publicó 5 documentos técnicos y desarrolló 6 manuales de procesos para lograr mejoras en la precisión, eficiencia y valor. Los ingenieros de producto y procesos colaboraron en un programa para acelerar la validación e implementación de nuevas tecnologías, una de ellas fue una muelle híbrida compuesta que proporciona una disminución de peso de más del 40%. Con el fin de continuar un paso adelante de las necesidades de los clientes, más de 20 ingenieros fueron entrenados en ambos, diseño de producto e ingeniería de procesos. Este nuevo equipo fue capaz de desarrollar 42 programas con 225 números de parte durante el 2014. El propio PDDR (Proceso de Diseño Digital Rassini) continúa evolucionando y mejorando con la optimización en la predicción de la vida útil de los productos mediante el modelado de las variaciones del proceso. Esto resultó en una reducción del 25% en el número de iteraciones para desarrollar un programa. Clave de cotización: RASSINI 65 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La División Frenos continúa capitalizando las capacidades recientemente añadidas de los procesos anticorrosivos (FNC, Ferro Nitro-Carburación), y debido a que este proceso previene la corrosión alargando la vida de los discos de freno, está generando cada vez más interés por parte de los clientes, así que Rassini inicio con la siguiente fase para incrementar la capacidad en el proceso FNC para apoyar nuevos contratos, la cual se concluirá en 2015. Todos los avances en la tecnología de producto y el compromiso de mejorar el equipo para servir mejor a los clientes ha sido reconocido por ellos y han concedido a Rassini reconocimientos de clase mundial, incluyendo el "Supplier Quality Excellence Award 2014" de General Motors recientemente recibido por la División de Suspensiones Brasil o el "Certificate of Achievement" de Fiat Chrysler Automobiles reconociendo al negocio de resortes de la División Suspensiones Norteamérica. Los productos y procesos de innovación se desarrollan en los cuatro centros tecnológicos de Rassini, ubicados en Estados Unidos, México y Brasil, que cuentan con lo último en equipos de prueba, programas analíticos avanzados, laboratorios de desarrollo de materiales y un talentoso equipo de ingenieros enfocados en el desarrollo constante de nuevos productos que exceden las necesidades del cliente. El laboratorio de materiales amplió su equipo para incorporar capacidades internas para modificación de materiales con el objeto de desarrollar nuevos aceros íntegramente y optimizar el tratamiento de dichos materiales. El año 2013 fue de desafíos para SANLUIS Rassini. En Norteamérica desarrollamos muelles, resortes y discos de freno para el nuevo producto de Fiat-Chrysler, la Van “Pro-Master” y para las renovadas camionetas insignia de GM K2XX (“Sierra”, “Silverado”, “Suburban”, “Tahoe”, “Yukon” y “Escalade” de Cadillac), además del desarrollo de frenos para el “Viper” de Dodge, “Quattroporte “y” Ghibli” de Maserati, así como el Chevrolet “Corvette Stingray”, dos veces nombrado coche del Año en el Auto Show de Detroit en 2013 y 2014. La División Suspensiones Brasil en 2013 comenzó la proveeduría a la planta de camiones pesados de MAN, subsidiaria de VW y principal productor de camiones en América Latina, desde sus instalaciones en Resende a través de la nueva línea de secuenciación ubicada ahí mismo. Además puso en marcha las plataformas de resortes del coche “Etios” para Toyota, “Onix” para GM y la rediseñada “EcoSport” para Ford. En cuanto a manufactura, hemos invertido en nuevos equipos con tecnología de punta que apuntalará la producción de las tecnologías desarrolladas a un costo competitivo. Durante 2013, equipo de alta tecnología fue instalado para producir resortes más ligeros con resistencias de 1,350 mega-pascales, al igual que muelles más ligeras con resistencias superiores a 1,400 mega-pascales. También cerramos las tolerancias dimensionales, lo que mejora significativamente el desempeño de nuestros productos. En la División Frenos, se están capitalizando las recientemente incorporadas capacidades en procesos anticorrosivos FNC (Ferro nitro-carburación), dado que este procedimiento evita la corrosión y alarga la vida de los discos de frenos, está generando cada vez más interés entre nuestros clientes. Estamos considerando incrementar la capacidad instalada al recibir nuevos contratos. Continúa incrementando su colaboración con varias universidades con el fin de desarrollar propiedad intelectual enfocada en avances tecnológicos, para continuar estableciendo estándares en la industria al mismo tiempo que desarrollamos la próxima generación de ingenieros y apuntalamos los pasos a seguir en el crecimiento de Rassini. Con un desempeño excepcional como proveedor de soluciones, la calidad de sus productos, la entrega, las relaciones comerciales y de apoyo en ingeniería avanzada, la mayor parte del portafolio de negocios actual de SANLUIS Rassini está asegurada para los años siguientes. Los negocios ganados únicamente durante 2013 representan ventas adicionales mayores a los $6,600 millones de pesos para los próximos cinco años además de los negocios que ya están en marcha. Durante el 2012 se lograron avances significativos en el lanzamiento de tecnologías que contribuirán a reducir significativamente el ruido en los sistemas de freno. Asimismo, se están desarrollando tecnologías que permitan medir la capacidad de absorción de energía de los materiales y así poder optimizar, aún más, nuestros diseños. Este proyecto está siendo realizado en conjunto con una empresa europea, líder en su campo. Para los sistemas de suspensión seguimos desarrollando productos más ligeros colaborando con nuestros clientes en el objetivo de reducción de peso y por tanto de emisión de CO2. Clave de cotización: RASSINI 66 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 iii).- Control Interno Para dar cumplimiento a lo establecido por los órganos de regulación externa, la Compañía durante los últimos tres años (2012 a 2014) ha mantenido el sistema de Control Interno y ha implementado las políticas y procedimientos contables y administrativos, para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas subsidiarias. Rassini cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros independientes del Consejo de Administración de la Emisora y que apoyado de las evaluaciones al Sistema de Control Interno, efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía, vigila el cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, así como aprueba las políticas y procedimientos contables y administrativos. Los Auditores Externos llevan a cabo un entendimiento y evaluación de la estructura del control interno, lo cual no es suficiente para emitir una opinión sobre su efectividad, sin embargo cualquier deficiencia significativa al mismo sobre la información financiera que identifiquen, será comunicada a la administración y al comité de auditoría. El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un informe anual de actividades al Consejo de Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al sistema de control interno, así como las políticas contables aprobadas durante el período. La compañía cuenta con políticas y procedimientos que son revisados periódicamente con el propósito de hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable, fiscal, legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría y/o Direcciones Generales según corresponda, los Auditores externos cada año realizan su evaluación emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas políticas y procedimientos son difundidas a través de un módulo de difusión corporativa llamada Intranet Rassini. Gobierno Corporativo Estructura del órgano de gobierno En Rassini se realizan las prácticas de gobierno corporativo y administración en el marco de la normatividad mexicana y de sus propios estatutos. Asimismo, se apega a los lineamientos de mejores prácticas corporativas dictados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como a sus leyes y reglamentos. El gobierno corporativo de Rassini está conformado por los miembros del Consejo de Administración, el cual se rige con los principios establecidos en los estatutos del Consejo. Los estatutos son parte de las recomendaciones del mercado que permiten cumplir con principios fundamentales del Consejo de Administración. Estos estatutos, son usados internamente como parte de los procedimientos operativos de la organización. El Ingeniero Antonio Madero Bracho ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Rassini, y como tal, tiene a su cargo las funciones de gestión, conducción y ejecución de Rassini, sujetándose a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración se apoya de los siguientes comités alineados a lo que manda la ley correspondiente. Comité ejecutivo Comité de Auditoria Comité de Prácticas Societarias Como parte de las mejores Prácticas Corporativas, se han conformado otros comités de apoyo para asegurar la Transparencia y la Responsabilidad Corporativa. Comité de Ética y Conducta Comité de Responsabilidad Social Corporativa El gobierno corporativo está establecido por los estatutos sociales del Rassini. Para mayor información consultar. http://www.rassini.com/gobCorporativo.html Clave de cotización: RASSINI 67 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nuevos pronunciamientos contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. Cambios en políticas y revelaciones Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2014, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía: Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 32 (modificada) “Instrumentos financieros: presentación”: se realiza la modificación a la guía de aplicación de la NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”, así como clarificar algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera. NIC 36 (modificada) “Deterioro de activos”: esta modificación indica las revelaciones de los montos recuperables de activos no financieros. Esta modificación indica las revelaciones sobre información del valor recuperable de los activos deteriorados, si esa cantidad se basa en el valor razonable menos los costos de disposición. NIC 39 (modificada) “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” en cuanto a la novación de derivados. Esta modificación permite no discontinuar la contabilidad de cobertura cuando existe novación de instrumentos de cobertura a contrapartes centrales que cumplen con criterios específicos. NIIF 10, 12 y NIC 27 (modificadas) en la consolidación de las entidades de inversión. Esta modificación significa que algunos fondos y entidades similares estarán exentos de consolidar a la mayoría de sus subsidiarias. En cambio, van a medirlos a su valor razonable con cambios en resultados. La modificación da una excepción a las entidades que cumplen con la definición de “entidades de inversión” y que presentan características particulares. CINIF 21 “Gravámenes”: es una interpretación de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”. La NIC 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de estos es el requisito para las entidades que tienen una obligación presente como resultado de un suceso pasado (conocido como evento que obliga). La interpretación indica cuando se da el evento para tener una obligación de pago de un gravamen y cuando se tendría que estar reconociendo un pasivo. Nuevas normas emitidas no adoptadas A continuación se resumen las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones, las cuales serán vigentes a partir del 1 de enero de 2015: NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018; sin embargo se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del ORI. Por otro, lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la “razón de cobertura” sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aún se requiere de documentación contemporánea; sin embargo, es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39. Clave de cotización: RASSINI 68 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La NIIF 15 “Ingresos de contratos con clientes”, aborda las deficiencias en la norma previa sobre los ingresos especificando un marco integral y robusto para el reconocimiento, la mediación y revelación de los ingresos. En particular, la NIIF 15 mejora la comparabilidad de los ingresos de los contratos con los clientes, reduce la necesidad de que se desarrollen lineamientos interpretativos para cada caso, con el fin de abordar problemas de reconocimiento de los ingresos, y proporciona información más útil a través de requerimientos de revelación mejorados. La NIIF 15 establece un marco integral para determinar cuándo reconocer los ingresos y qué tanto de los ingresos reconocer. El principio central en ese marco es que una compañía debe reconocer los ingresos para representar la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente en un importe que refleje la contraprestación a la cual la Compañía espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. La NIIF 15 tendrá poco efecto, en su caso, en el importe y el momento de reconocimiento del ingreso. Para otros contratos, como los contratos de servicios a largo plazo y los acuerdos con elementos múltiples, la NIIF podría tener como resultado algunos cambios ya sea en el importe o en el momento de los ingresos reconocidos por una compañía. La NIIF 15 permite a una compañía elegir la aplicación retrospectiva de la NIIF 15 para cada uno de los periodos previos presentados o la aplicación retrospectiva de acuerdo con un método de transición alternativo. El método alternativo requiere la aplicación retrospectiva con el efecto acumulativo de la aplicación de la NIIF 15 reconocida en el ejercicio de la aplicación inicial; sin embargo, no requiere la reexpresión de los periodos comparativos. Además, con el fin de proporcionar a los inversionistas suficiente información sobre las tendencias, este método requiere que una compañía proporcione revelaciones adicionales para ilustrar el efecto de la NIIF 15 en relación con la norma previa sobre los ingresos. La Compañía considera que la aplicación de esta norma no tendrá efectos significativos en el estado de resultado integral. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. La Administración estima que la adopción de estas nuevas normas, no tendrán un impacto significativo en el contexto de los estados financieros consolidados. e).- Estimaciones Contables Críticas Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil. Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) Clave de cotización: RASSINI 69 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. Beneficios a los empleados a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. b. PTU Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía. En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho. Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de forma anual. Clave de cotización: RASSINI 70 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Clave de cotización: RASSINI 71 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 a).- Auditores A s Externo os Lo os últimos tre es años se ha a mantenido como auditorr a PricewateerhouseCoope ers, S.C. (PwC C), ubicado e en Mariano Esscobedo #573 3, Col. Rincón n del Bosque,, C.P. 11580, México, D.F. emitiendo lo os dictámeness correspondie entes a los añ ños 2012 al 2014 sin salvedades. Lo os principaless servicios qu ue PwC presta a a la Emisorra y a sus su ubsidiarias son de Auditoríía Financiera.. Los otros se ervicios de assesoría que presta PwC disstintos a la Auditoría A Finan nciera son prrincipalmente dictamen fisscal y otros se ervicios de im mpuestos, estu udios de preccios de transfferencia, etc. Estos servicio os de asesoríía diferentes a los de la Au uditoría, repre esentaron el 33% 3 del totall pagado por la Emisora a PwC. La a selección de los auditorres externos la realiza el Comité de A Auditoría, el ccual autoriza,, entre otras cosas, los se ervicios y honorarios anuales, ver Comitté de Auditoríía (página 81)). b).- Operaciones Intere eses. co on Pers sonas R Relaciona adas y Conflic cto de Su ubsidiarias Lo os saldos, las transaccione es y las utilida ades o pérdidas no realizad das resultanttes de operacciones entre ssubsidiarias so on eliminadass en el proce eso de conso olidación. A continuación c se describen las principales transaccio ones entre pa artes relacionadas: endidos i. Productos ve ntre partes re elacionadas se e realizan acttividades de compra-venta c a de producto os terminadoss y materias primas, en En los ejercicios que q terminaro on el 31 de diciembre de 2014, 2 de 2013 3 y de 2012 a ascendieron a $175,504, $ $163,354 y 170,707, resp pectivamente,, las cuales fu ueron eliminad das como parrte del processo de consolid dación. $1 ministrativos ii. Servicios adm arias de la Co ompañía presstan servicios de administrración, sistem mas y otros se ervicios administrativos, Ciiertas subsidia los cuales fuerron eliminado os como parte e del proceso o de consolid dación, en loss ejercicios qu ue terminaron el 31 de 2 y de 2012 2 dichos servicios asscendieron a $816,777, $615,674 y $722,158, diciembre de 2014, de 2013 espectivamentte. re or cobrar y po or pagar iii. Intereses po as subsidiarias de la Comp pañía realizan operaciones de flujo de eefectivo, los ccuales genera an cuentas po or cobrar o La po or pagar entre las subsidia arias, dichos saldos s genera an intereses l os cuales son n eliminados ccomo parte d del proceso de e consolidació ón, en los ejercicios que te erminaron el 31 3 de diciemb bre de 2014, de 2013 y de e 2012, dichos intereses asscendieron a $209,946, $3 302,216 y de $319,119, $ resspectivamentee. articipación n no controla adora Pa n los ejercicio os que termin naron el 31 de d diciembre de 2014, dee 2013 y de 2 2012, Rassinii NHK Autope ecas, Ltda, En re ealizó pagos por p dividendos a la particip pación no con ntroladora porr $81,054, $1 108,655 y $65 5,894, respecctivamente; ad dicionalmente e en estos missmo periodoss se realizaron n pagos por ccuotas y serviccios de aseso oría a la particcipación no co ontroladora, los importes cargados a resultados por estos co onceptos fue eron $35,578 8, $44,894 y $34,560, re espectivamentte. Cllave de cotización: RASS SINI 72 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 2012 Salarios y otros beneficios a corto plazo $115,861 $113,077 $110,123 Plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos En 2014 la Compañía estableció un plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos a tasa cero por ciento (0%), el préstamo tiene una duración máxima de cinco años. Dicho plan es para ejecutivos clave que han desempeñado sus funciones con excelencia, lealtad y resultados, reconociendo las contribuciones de liderazgo en el crecimiento y éxito de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 las cuentas por cobrar a largo plazo por este concepto ascienden a $59,646 y se encuentra valuado a costo amortizado con una tasa de descuento del 5%. c).- Administradores y Accionistas Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 15 miembros propietarios y 4 miembros suplentes que suplen dentro de su respectiva serie a cualquiera de los consejeros propietarios, salvo que exista disposición expresa al momento de su designación, debiendo tener el carácter de independientes quienes actúen como suplentes de consejeros propietarios independientes. De los miembros propietarios del Consejo de Administración, 10 de los 15 consejeros son calificados como independientes, teniendo los restantes 5 la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre tres de los miembros que integran el Consejo de Administración existe parentesco por consanguinidad en primer grado. El Consejo de Administración designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 16 de abril de 2015, es como sigue: CONSEJEROS PROPIETARIOS Antonio Madero Bracho (*) Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Carlos Autrey Maza Javier Bours Castelo Enrique R. Bours Muñoz Alfredo Elías Ayub Everardo Elizondo Almaguer James Robert Jones Antonio Madero Pinson (*) Eugenio Madero Pinson (*) Shannon K O’Neil Arturo Pérez Arredondo Javier Pérez Rocha Fernando Ruiz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta Guillermo Francisco Vogel Hinojosa CONSEJEROS SUPLENTES Fernando Del Castillo Elorza Vicente Grau Alonso Juan Pablo Sánchez Kanter Enrique Villaseñor Ezcurdia SECRETARIO: TIPO P AÑOS COMO CONSEJERO 35 I P P I I I P/R P/R I I I I I I 30 21 13 Inicia 6 17 26 20 Inicia 5 10 14 13 3 TIPO I I R R AÑOS COMO CONSEJERO 8 8 9 17 Juan Pablo Rosas Pérez (P)= Patrimonial (I)= Independiente (R)= Relacionado (*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos. Clave de cotización: RASSINI 73 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 16 de abril de 2015, para todo el ejercicio de 2015 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes: 1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal; estará, por consiguiente, facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. 2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal. 3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad de adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades. 4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas. 6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. 7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad. 8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo. 9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos. 10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. 11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. 12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse. 13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. 14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros, funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale. Clave de cotización: RASSINI 74 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los comités o subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y remover a sus miembros (con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o subcomités que establezca, el número de miembros que los deban integrar así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración. 16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la sociedad. 17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones propias. 18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto, acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración sesionó en cinco ocasiones. La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente: Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC Miembro desde 1979 Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Rassini, S.A.B. de C.V. Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero de Grupo Cydsa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C. V.; Fundador y Presidente Honorario de la “Fundación México en Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee on University Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard; Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del Consejo Internacional de J.P. Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005). Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México, A.C.; Medalla al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México; Designado “Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de Comercio, Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990. Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de Minas y Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela de Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A., en el año de 1961. Carlos Autrey Maza / I, CE Miembro desde 1985 Consejero Propietario Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Berkeley y una Maestría en Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además del programa de Administración Avanzada del INSEAD, en Francia. Clave de cotización: RASSINI 75 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier, Farma y de Scienta. Ha sido Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha sido miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del Consejo de Administración de varias empresas entre las que destacan: Herdez, Globalstar, Grupo Debir, Automotrices Autrey y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador Vicepresidente de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía, del Centro Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace Solidario Fundación Social, I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts. Javier Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR Miembro desde 1993 Consejero Propietario Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola, S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V. Enrique Bours Muñoz/ P, CE, CA Miembro desde 2002 Consejero Propietario Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y de Megacable Alfredo Elías Ayub / I Inicia en 2015 Consejero Propietario Estudió la licenciatura en ingeniería civil en la Universidad Anáhuac y cuenta con una maestría en administración de negocios en la Harvard Business School. Desde 2011 se desempeña como Presidente del Consejo de Administración de Promociones Metrópolis, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de la Fundación Miguel Alemán, de Iberdrola USA, Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. y Grupo Rotoplas, S.A.B. de C.V. Miembro del Consejo de Ex-alumnos de la Escuela de Negocios de Harvard, HBS. Ha desempeñado diversos cargos de alto nivel dentro del sector público, destacando el de Director General de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) de 1999 al 2011, el de Director General de Aeropuertos y Servicios Auxiliares de 1996 a 1999, Subsecretario de Energía (1993-1995) y de Minas (1988-1993), entre otros. En el ámbito académico se ha desempeñado como profesor de tiempo completo y Director de la Escuela de Ingeniería en la Universidad Anáhuac y es miembro del Consejo de Asesores de la misma. En 2008 obtuvo el Premio Nacional de Ingeniería, en 1975 se gradúo con honores y como Baker Scholar en la Escuela de Negocios de Harvard, HBS y el 2011 obtuvo la Medalla al Mérito por la Cruz Roja. Everardo Elizondo Almaguer/ I, CPS, SCC Miembro desde 2009 Consejero Propietario Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la licenciatura en economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en tributación en la Universidad de Harvard. Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones la cual devino en Grupo Serfin (hoy Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante Clave de cotización: RASSINI 76 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 ocho años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También fue Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En 1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de Investigaciones Económicas. En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de México, como subgobernador. En el año de 2000 el Senado de la República lo ratificó en dicha posición a petición del Presidente Vicente Fox, cargo que ocupó hasta diciembre de 2008. Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y Graduados del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin). Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y Reforma. Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas. Ha sido miembro del consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera Autlán, Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda y del Consejo Asesor Externo de la UANL. Es conferencista en foros y seminarios en México y en el Extranjero. Desde enero de 2009 es catedrático de economía en la EGAP del ITESM en Monterrey. James Robert Jones / I Miembro desde 1999 Consejero Propietario Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y servicios financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara de Representantes de los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa Americana de Valores en NY (“American Stock Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch, Keyspan Energy Corporation y Kansas City Southern Railway. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World Affairs Council of America, US México Business Commission. Antonio Madero Pinson / P/R, CE Miembro desde 1989 Consejero Propietario Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A. Eugenio Madero Pinson / P/R, CE, CPS, SCR Miembro desde 1995 Consejero Propietario y Director General. Labora en Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de Rassini, así como la Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría. Antes de formar parte de Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase Manhattan Bank de New York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México. Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia. Desde el 16 de marzo de 2015, se desempeña como Director General de Rassini, reportando directamente al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración. Clave de cotización: RASSINI 77 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Shannon K. O’Neil/ I Inicia en 2015 Consejero Propietario Estudió una licenciatura y una Maestría en Relaciones Internacionales en la Universidad de Yale. Obtuvo el doctorado en Gobierno por la Universidad de Harvard. Desde julio de 2006 es asociada senior de Estudios para América Latina y Directora de la Sociedad Civil, Mercados y Programa de Democracia en el “Council on Foreign Relations” (CFR) en Nueva York, una organización no gubernamental. Cuenta con amplia experiencia en relaciones entre Estados Unidos de América y América Latina en materia de política comercial, seguridad, economía, inmigración y energía. Es autora del libro “Two Nations Indivisible: México, the United States, and the Road Ahead” (Oxford University Press, 2013), que analiza las transformaciones políticas, económicas y sociales que México ha experimentado en los últimos tres decenios y por qué estos cambios importan a los Estados Unidos de América. También ha llevado a cabo diversas conferencias y realizado diversos estudios para América Latina, los cuales han sido publicados en Foreign Affairs. Se ha desempeñado como profesora del Instituto de Estudios para Latinoamérica de la Universidad de Columbia en Nueva York. También trabajó en el sector privado en Indosuez Capital Latín América, en la Ciudad de México y fue Directora de Análisis de Credit Lyonnais Securities en Nueva York. Arturo Pérez Arredondo / I Miembro desde 2010 Consejero Propietario Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Director Jurídico y asociado de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de propiedad intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo, S.A. de C.V. Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y mediación internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la UNAM. Es miembro activo de la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual, Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International Trademarks Association, así como de la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual. Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como árbitro en el Concurso Interuniversitario de Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y el Centro de Arbitraje Mexicano. Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC, SCR Miembro desde 2005 Consejero Propietario Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas. Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V., Tubos de Acero de México, S.A. de C.V. (TAMSA), Seguros América, S.A. de C.V. y Texaco Mexicana, S.A. de C.V., así como de Grupo Financiero Probursa, S.A. de C.V. Clave de cotización: RASSINI 78 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA Miembro desde 2001 Consejero Propietario Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales, Miembro de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., y miembro del Comité de Auditoria y/o Prácticas Societarias de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y de empresas mexicanas no públicas: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (Interjet), Arcelor, Mittal México, S.A. de C.V., ArcelorMittal Las Truchas, S.A. de C.V., Comisario de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. y miembro del Comité de Auditoría y/o Prácticas Societarias de SD Indeval, S.A. de C.V. Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA, SCR Miembro desde 2002 Consejero Propietario Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana. Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno Corporativo, Operaciones Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatización en México, representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado en múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y estructuración de asociaciones estratégicas. Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario de diversas empresas públicas y privadas en México la Presidencia de los Comités de Normatividad y de Ética de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Mexder Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., y de Asigna Cámara de Compensación y Liquidación. Es miembro de los Consejos de Administración de Invex Controladora, S.A.B. de C.V., donde adicionalmente es Miembro del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Prácticas Societarias, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., donde participa en su Comité de Auditoria y es Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y es Secretario del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V. y de Nadro, S.A. de C.V. Miembro de los Comités de Dirección de Fondo Mexicano para la Conservación de la Naturaleza, A.C., Alianza Francesa de México, A.C. y del Comité Técnico del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec. También se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras. Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito y en la Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho. Guillermo Vogel Hinojosa / I Miembro desde 2012 Consejero Propietario Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. y Tubos de Acero de México, S.A. También se desempeña como Presidente del Consejo de Administración de Grupo Collado y de Exportaciones IM Promoción. Presidió la Cámara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero (CANACERO) de 1987-1989 y de 2001-2003. Fue Vicepresidente de American Iron and Steel Institute de 2001 a 2006 y Presidente del North American Steel Council de 2001 a 2006. Es miembro de los consejos de consejero de diversas empresas, asociaciones e instituciones, entre otras American Iron and Steel Institute, North American Steel Council, Techint, Estilo y Vanidad, ALFA, Corporación Mexicana de Inversiones de Capital y Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin) e IPADE. Clave de cotización: RASSINI 79 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Fernando Del Castillo Elorza / I Miembro desde 2007 Consejero Suplente Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Vicente Grau Alonso / I Miembro desde 2007 Consejero Suplente Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica profesional está enfocada en las áreas corporativa general y financiera, con énfasis en fusiones y adquisiciones y financiamiento de proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía. Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en Alemania. Realizó sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania. Juan Pablo Sánchez Kanter / R Miembro desde 2006 Consejero Suplente y Director de Finanzas de Rassini. Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de Contador Público en el año de 1986. Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para Rassini, desempeñando desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración y Negocios de la Universidad de Harvard. El 11 de marzo de 2015 fue ratificado como Director de Finanzas de Rassini. Enrique Villaseñor Ezcurdia / R Miembro desde 1998 Consejero Suplente y Director General Rassini Sudamérica. Es egresado de la Universidad Iberoamericana en donde obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas en el año de 1978. Ha cursado diversos programas de postgrado en la Universidad de Michigan, Ann Arbor, E.U.A. y en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A., así como un diplomado en Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Trabajó de 1975 a 1988 en Industrias Peñoles y desde el año 1989 forma parte de Rassini, empresa en la que se ha desarrollado dentro de las áreas de Ingeniería, Mercadotecnia y Ventas, ocupando cargos de Dirección General en Rassini desde el año de 1997. Clave de cotización: RASSINI 80 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Juan Pablo Rosas Pérez Secretario Desde el 10 de junio de 2013 se desempeña como Director Jurídico de Rassini y anteriormente fue socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en Finanzas para Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el Programa Legal de Educación Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 formó parte del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la firma de abogados de Nueva York denominada Sidley (anteriormente Brown & Wood, LLC). (I) Independiente (R) Relacionado (P) Patrimonial (CE) Comité Ejecutivo (CPS) Comité de Prácticas Societarias (SCC) Subcomité de Compensaciones (SCR) Subcomité de Recompra de Acciones (CA) Comité de Auditoría Designación de los miembros del Consejo de Administración La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero Delegado que será designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de nacionalidad mexicana. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su cargo hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la Asamblea de Accionistas, en los supuestos a que se refieren los Estatutos Sociales. La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración de aquellas emisoras. Comité Ejecutivo La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, no superior a 9. Deberán incluir por lo menos una mayoría de miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas tenedores de acciones Serie “A” y al Presidente del Consejo de Administración. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados y/o ratificados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 16 de abril de 2015, son las siguientes personas: PROPIETARIOS Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Eugenio Madero Pinson Fernando Ruíz Sahagún Javier Pérez Rocha Clave de cotización: RASSINI SUPLENTES Antonio Madero Pinson Enrique Bours Muñoz Carlos Autrey Maza Alberto Saavedra Olavarrieta 81 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014, el Comité Ejecutivo no sesionó. Principales Funcionarios A continuación se enlistan los principales funcionarios de Rassini: Nombre Ing. Antonio Madero Bracho Lic. Eugenio Madero Pinson C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter Lic. Juan Pablo Rosas Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Lic. Fernando Valdés Orozco C.P. Isabel Olano del Moral Ing. Sergio Dávila Flores Ulrich Selter C.P. Héctor Galván Venegas Sergio Mendlowicz Puesto Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración Director General Director de Finanzas Director Jurídico Director General Rassini Automotriz Sudamérica Director Corporativo de Recursos Humanos Directora de Auditoría Interna y Proyectos Especiales Director de Operaciones Suspensiones Norteamérica Miembro del equipo de Rassini Automotriz desde 1990 y Director de Rassini Suspensiones Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de Rassini Automotriz, el Sr. Dávila colaboró en Motores y Transejes Automáticos de Chrysler (hoy FCA). Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE). Director de Resortes Norteamérica Miembro del equipo de Rassini Automotriz desde el 3 de noviembre de 2014. Cuenta con una gran experiencia en la industria de autopartes trabajando los últimos 18 años en Mubea, ocupando importantes puestos de Dirección en las áreas de Ventas, Desarrollo de Nuevos Negocios e Ingeniería entre otros. Estudio administración de negocios. Director General Frenos. Miembro del equipo de Rassini Automotriz desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en Rassini Triangle, S.A. de C.V. y ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en Rassini Suspensiones Piedras Negras. Antes de formar parte de Rassini Automotriz, el Sr. Galván colaboró para diferentes compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer. Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil. Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil. Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal de Fundição. Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro, Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales. El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2014 fue de $115,861 ($MM). Clave de cotización: RASSINI 82 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Comité de Auditoría La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de políticas contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de Administración. Este comité se encuentra integrado por: Fernando Ruíz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta Enrique Bours Muñoz Presidente De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros. Para analizar las operaciones del ejercicio de 2014 se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité de Auditoría, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas. Los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del Comité de Auditoría, en relación con el ejercicio de 2014 fueron: I. Evaluación del Sistema de Control Interno: • El Comité, evaluó el funcionamiento del Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno, el Auditor Externo y el Director General en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables consideró que el sistema de control interno contable que mantiene Rassini, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad razonable, en todos los aspectos importantes, para prevenir o detectar errores o irregularidades en el curso normal de sus operaciones. II. Evaluación de la función de Auditoría Interna: • El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que ésta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el ejercicio 2014 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2015. Asimismo, los miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado conveniente. III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa: • • • Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a la revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y fueron aprobados los honorarios. Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2014, con un dictamen limpio y sin observaciones. Asimismo, se evaluó la labor de los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C. así como del C.P. Raúl Téllez González, encargado de dicha auditoría, las cuales se consideraron satisfactorias. Por otra parte, los señores auditores Externos confirmaron su independencia. Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada. IV. Información Financiera: • • Los estados financieros de la Compañía, se discutieron con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión; asimismo fue informado por Auditoría Interna que no existieron observaciones a la información financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre 2014; previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron aprobados por el Comité. Para la elaboración del informe se escuchó a los directivos relevantes de la Compañía, sin que existiese diferencia de opinión entre ellos. Clave de cotización: RASSINI 83 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 V. Refinanciamiento de la deuda financiera del Grupo: • • En las diversas sesiones del Comité de Auditoría, la Administración informó las actividades relativas a la obtención de un financiamiento por un monto de US $120.0 millones a favor de Rassini Suspensiones, aprobándose por cuanto a la competencia de los miembros del Comité, las diversas gestiones que ha realizado la Administración de la Compañía para tales efectos. Este financiamiento permitió pagar anticipadamente las Notas emitidas por RASSINI con vencimiento en el 2017; las Notas emitidas por Rassini Co-Inter, S.A. y el contrato de crédito denominado Restructured Credit Agreement; obteniéndose beneficios de tasa, menores restricciones financieras y flexibilidad operativa. VI. Informe del Director General: • Se recibió y aprobó el informe del Sr. Presidente y Director General por las actividades del ejercicio de 2014. VII. Reporte Legal: • Se recibieron los reportes legales elaborados por la Dirección Jurídica de Rassini, respecto del estatus que guardan los asuntos y litigios actuales. VIII. Propuesta: • Basados en el trabajo realizado, se recomendó al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de Rassini, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014. Se hizo constar que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 no se presentó ningún caso de las operaciones mencionadas en el artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Ley de Mercado de Valores. Comité de Prácticas Societarias La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones previstas en el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra integrado desde el 16 de abril de 2015 por: Javier Pérez Rocha - Presidente Javier Bours Castelo Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho Eugenio Madero Pinson Alberto Saavedra Olavarrieta El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue: Subcomité de Compensaciones Javier Pérez Rocha - Presidente Javier Bours Castelo Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho Subcomité de Recompra de Acciones Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Eugenio Madero Pinson Javier Pérez Rocha Alberto Saavedra Olavarrieta Clave de cotización: RASSINI 84 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y de Recompra de Acciones, tienen amplia experiencia financiera. Durante el ejercicio de 2014, el Comité de Prácticas Societarias como tal no celebró sesión alguna, y el Subcomité de Compensaciones celebró una sesión. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y Recompra de Acciones. Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 16 de abril de 2015, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean propietarios o suplentes lo siguiente: a) La cantidad de $60,000.00 pesos moneda nacional como importe bruto, por la aceptación del cargo, excepción hecha de Consejeros que sean a su vez funcionarios y/o empleados de Rassini y b) La cantidad de $60,000.00 pesos moneda nacional como importe bruto, por cada junta del Consejo de Administración o de cualquiera de los Comités a las que asistan. El monto de los honorarios a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a la suma de $4,000 miles de pesos en 2014, $2,700 miles de pesos en 2013, $3,130 miles de pesos en 2012. Códigos de Conducta Aplicables al Consejo de Administración y Directivos Relevantes. La Emisora se apega al Código de Mejores Prácticas Corporativas, promovido por el Consejo Coordinador Empresarial. La Compañía cuenta con un Código de Ética y Conducta, aplicable a toda la organización, tales como consejeros, directivos relevantes, empleados y demás colaboradores, e incluso se extiende a ciertas actividades de clientes y proveedores, el cual funciona mediante buzones de sugerencias y comentarios de carácter confidencial que son revisados periódicamente por un comité de ética y conducta. Los principales lineamientos de dicho código se basan en la promoción y vivencia de los valores de Rassini (actitud de servicio, compromiso, confianza, disciplina, trabajo en equipo y calidad), bajo los siguientes principios rectores: • • • • • • • Relación con el personal: Promueve el ambiente apropiado para el desarrollo integral del personal. Calidad y satisfacción del cliente: Enfoca los procesos y sistemas a la satisfacción total de los requisitos y normas determinados por clientes internos y externos y a cumplir con las mejores prácticas tecnológicas, operativas y administrativas a nivel mundial. Prácticas comerciales: Promueve el cumplimiento de las leyes de comercio y competencia aplicables en los lugares en que la Compañía tiene presencia y negocios. Las operaciones de Rassini deberán ser transparentes para no poner en riesgo la buena reputación y salud financiera de la Compañía. Anticorrupción, transparencia y conflicto de interés: Se rechaza categóricamente todo acto de corrupción y se promulga a favor de iniciativas que busquen eliminarla completamente, la transparencia de las operaciones fomenta lazos de confianza inquebrantables, rigiéndose bajo las mejores prácticas de gobierno corporativo. Promueve evitar acciones terroristas, de narcotráfico o crimen organizado en sus instalaciones o medios de transporte de sus productos y/o mercancías. Fomenta el actuar con honestidad y ética, evitando conflictos de interés. Relación con proveedores: Selección de proveedores bajo estrictas normas de competencia, profesionalismo, calidad, responsabilidad social y costo beneficio bajo las políticas y procedimientos respectivos. Información confidencial y/o privilegiada: Procura la administración y manejo de la información de manera responsable, bajo principios de secrecía y confidencialidad, en términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Comunicación: Fomenta la comunicación oportuna, responsable, clara y honesta con accionistas, inversionistas, socios, clientes, proveedores, colaboradores, sindicatos, gobierno, comunidad medios de comunicación y organismos no gubernamentales. Clave de cotización: RASSINI 85 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Información sobre capital y accionistas 1.- Capital Social suscrito y pagado: $30,770,884.19 pesos 2.- Distribución de acciones: Serie Número de acciones representativas del capital social en circulación “A” “B”(*) “C”(*) Total: Número total de Inversionistas (aprox.) 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324 1,500 1,500 1,500 (*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado por una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. 3.- Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.De la información que proporcionaron las casas de bolsa para efectos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2015, ningún consejero, ni directivo relevante de la Emisora tiene una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%. 4.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.Accionistas Número de Acciones Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 808 BBVA Bancomer, S.A. cuenta 698865-2 Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. Banco Invex, S.A. Fideicomiso 0440 Banco Inbursa, S.A. Fideicomiso 1808 Banamex, S.A. cuenta especial 18370 CBNY Global Custody Secore BR910 Accivalmex Alta Rentabilidad, S.A. de C.V. GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Fid./118 GBM Fondo de Crecimiento, S.A. de C.V. SIRV (GBMCRE) % del capital 39,372,294 31,559,211 22,634,353 18,558,172 17,413,616 16,000,000 9,504,450 5,453,566 10,000,000 4,810,748 12.30 9.86 7.07 5.80 5.44 5.00 2.97 1.70 3.12 1.50 En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios o fideicomisos de más del 10% de las acciones de la Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas físicas o morales, ni de sus beneficiarios y/o fideicomisarios respectivamente. La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero. d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014, la Emisora solamente llevó a cabo una reforma de Estatutos Sociales, mediante el acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de septiembre de 2014, en la que se aprobó modificar el Artículo Primero de los Estatutos Sociales, referente a la denominación social de la Emisora, para que con efectos a partir del 1° de noviembre de 2014 dejaré de denominarse SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. y en lo sucesivo fuese denominada Rassini, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: RASSINI 86 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Con excepción de la modificación a la denominación social referida en el párrafo anterior, durante el ejercicio de 2014, la Emisora no llevó a cabo alguna otra reforma o modificación a sus Estatutos Sociales, por lo que las disposiciones estatutarias previamente dadas a conocer por la Emisora continúan vigentes. Plan de compensación para ejecutivos El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el monto de una compensación anual adicional. Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora ACCIONES DESCRIPCIÓN “A” La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto, que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún caso podrán representar menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social. SERIE Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de Inversión que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o autorizaciones expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como inversionistas cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u opción de compra o suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas a que se refieren los incisos anteriores; y e) Personas morales a que se refieren las fracciones segunda, cuarta y quinta del artículo 25 (veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que cualquier inversionista extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros podrá ser tenedor de certificados de participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando el voto que corresponda a dichas acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo Octavo de los estatutos sociales de la Emisora. Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. “B” Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas. La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán Clave de cotización: RASSINI 87 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 representar más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de inversionistas extranjeros, además de su inscripción en el libro de Registro de Acciones a que se refiere el último párrafo de este Artículo, deberán cumplir con las demás disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento. Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. “C” Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas. La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la Serie “C” podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser consideradas como “inversión neutra”, o como aquella que no se compute para efecto de determinar el monto y la proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la empresa, previa autorización de las autoridades gubernamentales que correspondan. Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones comunes u ordinarias de la Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores. Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto. Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad. Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa autorización por parte de las autoridades correspondientes, constituyó un fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., dentro del cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones de las Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPO’s) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de Clave de cotización: RASSINI 88 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Crédito. La emisión de los CPO’s, previa autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de Tenedores de CPO’s del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas ante dicha institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha institución fiduciaria emita un total de 147,754,948 CPO’s-A y 70,980,879 CPO’s-BC. Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. Los CPO’s confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”. Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades Ninguna Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora. Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas “ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentre representada la mayoría de las acciones de la Serie “A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.” “ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones la mayoría de las acciones de la Serie “A” en circulación. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.” Disposiciones Aplicables a Cambios de Control En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su validez requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los Estatutos Sociales, cada vez que el número de Clave de cotización: RASSINI 89 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integran su tenencia accionaria dé como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del capital social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de acciones o derechos se pretenda realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el extranjero. También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto que impliquen un cambio en el control de la Emisora. Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan realizar cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo Bis de los Estatutos Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria). Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Los instrumentos que contienen limitaciones para Rassini, son: • • Crédito Sindicado celebrado el 21 de noviembre de 2014 entre BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreedor, agente administrativo y de garantías, Rassini Suspensiones, S.A. de C.V. como acreditada y otras instituciones financieras como acreedoras. Crédito otorgado el 22 de diciembre de 2011 por Comerica Bank en favor de Rassini Frenos, S.A. de C.V. derivado de la Línea de Crédito (“Discretionary Line of Credit”) celebrada el 13 de diciembre de 2011 y sus modificaciones del 12 de junio de 2012, 17 de mayo de 2013 y 10 de septiembre de 2014. (La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 62) Estos instrumentos contienen, en su conjunto, principalmente las siguientes restricciones o limitaciones: A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”) B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras) Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos Limitación sobre Disposición de Activos Limitación sobre Transacciones con Afiliadas Limitación sobre Actividades Limitaciones sobre inversiones Clave de cotización: RASSINI 90 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 a).- Estructu E ura Acciionaria Ca apital Social: Pa arte fija: $30,770,884.19 pesos, representada r por 320,143,,324 accioness nominativass, sin expresió ón de valor e la Clase I. nominal, de Pa arte variable: Ilimitada La as acciones re epresentativass del capital social s en circu ulación, se en ncuentran disttribuidas como sigue: CPO’s C CPO’s Serie “A A” Serie “B” Serie “C C” Total acciones 178,175,7 772 70,9 983,776 70,983,7 776 320,143,32 24 % reprresentado 55.66% % 22 2.17% 22.17% % 100% Accion nes de voto plleno To otal Acciones Acciones sin n voto La as acciones de la Serie “A”” cotizan com mo tales en la a Bolsa Mexicaana de Valore es y las accio ones de las S Series “B” y “C C” cotizan a trravés de CPO O’s, representa ando cada un no de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C C”. b).- Compor C rtamien nto de la a Acción n en el M Mercado o de Valores La as acciones de d cotizan en n la Bolsa Mexicana de Valores V y el comportamie ento de las sseries acciona arias es el sig guiente: A Acciones Periodo Serie "A A" Mínimo Máximo Serie "CPO" Volumen Mín nimo Máximo Volumen 2008 3.5 50 4.78 19,200 6.10 9.00 135,930 2009 0.7 75 2.00 893,100 1.96 4.00 2,831,200 2010 1.2 25 2.50 995,200 2.20 5.25 3,438,900 2011 1.3 39 2.95 843,700 4.47 6.50 805,800 2012 2.5 50 4.80 1,402,921 5.80 9.50 460,236 2013 1e er Trimestre 4.2 20 6.29 468,032 8.30 12.10 2d do Trimestre 4.3 30 5.50 16,300 8.25 9.00 231,859 3e er Trimestre 4.0 00 4.54 414,081 5.50 9.00 4to o Trimestre 4.4 47 5.00 774,222 8.54 11.15 1e er Trimestre 4.5 51 8.80 1,478,354 9.80 17.00 1,095,362 2d do Trimestre 8.7 79 13.90 10,497,550 16 6.00 33.00 18,577,937 3e er Trimestre 12.40 31.63 27,758,678 27 7.77 56.00 13,222,757 4to o Trimestre 22.00 27.50 10,724,482 43 3.00 50.65 8,273,050 octubre 22.00 27.50 6,418,553 43 3.00 50.65 4,418,034 n noviembre 22.59 26.85 2,446,356 44 4.50 48.50 1,633,518 d diciembre 22.52 25.58 1,859,573 45 5.70 50.50 2,221,498 1,062,561 108,969 2,076,429 2014 2015 enero 23.75 29.50 2,136,831 47 7.00 57.59 3,007,499 febrero 27.40 32.70 3,071,082 55 5.15 65.00 1,891,276 marzo 27.53 32.01 4,516,268 57 7.07 62.70 2,810,898 Fuen nte: Infosel • al (página 49 ) Ver Acciones Repressentativas del Capital Socia Cllave de cotización: RASS SINI 91 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Cllave de cotización: RASS SINI Reporte A Anual 2014 92 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Cllave de cotización: RASS SINI Reporte A Anual 2014 93 www.rassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Reporte A Anual 2014 Página D Dictamen de d los Aud ditores Exxternos 20 014 - 2013 3 D Dictamen de d los Aud ditores Exxternos 20 013 - 2012 2 In nforme de el Comité de Audito oría Cllave de cotización: RASS SINI 94 95 158 216 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (antes SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V.) Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Clave de cotización: RASSINI 95 www.rassini.com Rassini, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes...................................................................................... 1 y 2 Estados financieros: Estados consolidados de situación financiera ..................................................................................... 3 Estados consolidados de resultado integral ........................................................................................ 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable................................................................ 5 Estados consolidados de flujos de efectivo .......................................................................................... 6 Notas sobre los estados financieros consolidados ........................................................................... 7 a 61 Clave de cotización: RASSINI 96 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: RASSINI Reporte Anual 2014 97 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: RASSINI Reporte Anual 2014 98 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Miles de pesos mexicanos 31 de diciembre de Activo Notas ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 Cuentas por cobrar: Clientes - Neto Otras cuentas por cobrar Impuesto sobre la renta por recuperar Pagos anticipados 10 11 2014 $ 845,182 2013 $ 624,672 1,356,808 215,344 75,529 32,561 852,734 135,010 54,622 29,435 1,680,242 1,071,801 811,978 704,142 3,337,402 2,400,615 8,779 31,519 6,233,802 128,428 338,741 472,205 97,404 13,046 11,559 5,702,051 83,286 302,265 640,541 20,175 $ 10,648,280 $ 9,173,538 $ 1,042,505 1,935,690 337,062 263,591 199,176 57,080 $ 1,299,520 1,498,528 379,642 228,373 168,645 43,707 3,835,104 3,618,415 1,940,562 830,946 314,460 424,195 70,522 1,631,659 762,420 477,281 344,210 65,476 474 7,415,789 6,899,935 23c. 23d. 323,959 16,522 1,111,817 701,950 1,207,259 (395,849) 287,828 14,680 241,685 623,662 1,072,613 (309,608) 14 y 15b. 2,965,658 266,833 1,930,860 342,743 3,232,491 2,273,603 $ 10,648,280 $ 9,173,538 12 Inventarios 13 Total activo circulante CRÉDITO FISCAL INVERSIONES EN ASOCIADAS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO ACTIVOS INTANGIBLES CRÉDITO MERCANTIL IMPUESTOS DIFERIDOS OTROS ACTIVOS 4.2c. 16 18 17 24 19 Total activo Pasivo y Capital Contable: PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda Proveedores Impuestos por pagar Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero 20 22a. 22b. 21 Total de pasivo a corto plazo DEUDA A LARGO PLAZO IMPUESTOS DIFERIDOS IMPUESTOS POR PAGAR BENEFICIOS A EMPLEADOS ARRENDAMIENTO FINANCIERO OTROS PASIVOS 20 24 24.7 25 21 Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Efecto de conversión acumulado Capital contable atribuible a los accionistas Participación no controladora 4.22-23a. 23b. Total capital contable Total de pasivo y capital contable Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: RASSINI 99 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultado Integral 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Ventas netas Costo de ventas 30 Notas 2014 2013 $ 26a. 11,900,277 $ 10,079,700 10,361,838 8,698,562 1,820,577 1,663,276 Utilidad bruta Gastos de administración y venta Otros gastos - Neto 26b. 27 (752,050) (7,431) Utilidad de operación antes de partida no recurrente Ganancia por ingreso no recurrente 1,061,096 28 29 29 4.2c. 943,216 (366,965) 137,846 (357,710) 15,743 (229,119) (341,967) 16,760 Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad - 1,320,444 Resultado financiero - Neto Participación en asociadas 943,216 259,348 Utilidad de operación después de partida no recurrente Costos financieros Ingresos financieros (710,382) (9,678) - 1,108,085 24.3 601,249 (239,473) (678,987) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 868,612 ($ 77,738) Utilidad (pérdida) neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora $ 864,033 4,579 ($ 142,801) 65,063 Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 868,612 ($ 77,738) $ 2.70 ($ 0.45) $ 868,612 ($ 77,738) Utilidad (pérdida) por acción básica y en circulación 4.25a. Utilidad (pérdida) neta consolidada Otros resultados integrales: Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Remedición de la obligación de beneficios al retiro Partidas que puedan reclasificarse subsecuentemente a resultados: Efecto por conversión Impuestos diferidos de partidas integrales 25 (33,091) (10,921) 4.4 24.5 288,829 (165,462) (171,284) (15,910) Utilidad (pérdida) integral consolidada $ Utilidad (pérdida) integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora Utilidad (pérdida) integral por acción básica y en circulación 4.25b. 958,888 ($ 275,853) $ 1,034,798 (75,910) ($ 177,568) (98,285) $ 958,888 ($ 275,853) $ 3.23 ($ 0.55) Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: RASSINI 100 www.rassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Miles de pesos mexicanos Notas Saldos al 1 enero de 2013 Pérdida integral: Pérdida neta Efecto por conversión Impuestos diferidos Remediciones por obligaciones por beneficios 4.4 24.5 25 Total de pérdida integral Saldos al 31 de diciembre de 2013 Utilidad integral: Utilidad neta Efecto por conversión Impuestos diferidos Remediciones por obligaciones por beneficios Total de utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2014 4.4 24.5 25 Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Efecto de conversión acumulado Capital contable atribuible a los accionistas $ 286,366 $ 14,605 $ 401,705 $ 620,495 $ 1,067,167 ($ 281,910) $ 2,108,428 1,462 75 3,167 5,446 (17,323) (10,375) (142,801) (7,936) (15,910) (10,921) 65,063 (163,348) (77,738) (171,284) (15,910) (10,921) 1,462 75 3,167 5,446 (27,698) (177,568) (98,285) (275,853) 287,828 14,680 623,662 1,072,613 (309,608) 36,131 1,842 78,288 134,646 84,483 (170,724) 36,131 1,842 870,132 78,288 134,646 (86,241) 1,034,798 $ 323,959 $ 16,522 $ 1,111,817 $ 701,950 $ 1,207,259 ($ 395,849) $ 2,965,658 (142,801) (763) (5,535) (10,921) (160,020) 241,685 864,033 33,928 5,262 (33,091) 1,930,860 864,033 369,318 (165,462) (33,091) Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: RASSINI 101 www.rassini.com Participación no controladora Total capital contable $ 441,028 $ 2,549,456 342,743 2,273,603 4,579 (80,489) 868,612 288,829 (165,462) (33,091) (75,910) 958,888 $ 266,833 $ 3,232,491 RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Notas Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2014 $ 1,108,085 Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo: Depreciación y amortización Intereses a favor Participación en los resultados de compañías asociadas Costo neto del periodo de beneficios a empleados Costos financieros 16 y 18 2013 $ 445,549 (13,561) (16,760) 47,450 215,405 25 29 601,249 319,174 (15,743) 41,674 334,903 1,786,168 1,281,257 Partidas relacionadas con actividades de operación: (Aumento) disminución en las cuentas por cobrar- Clientes Aumento en inventarios Aumento en cuentas por pagar a proveedores Impuestos a la utilidad pagados Aumento en otras cuentas por cobrar y por pagar (504,074) (107,836) 437,162 (412,047) (67,360) 38,519 (79,070) 423,533 (233,078) (63,118) Efectivo (utilizado) generado de operación (654,155) 86,786 Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación y partida no recurrente 1,132,013 1,368,043 Actividades de inversión Intereses cobrados Adquisiciones de propiedad, planta y equipo 16 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión 11,128 (395,859) 11,643 (689,364) (384,731) (677,721) (277,718) (10,876) (81,054) (166,153) (333,375) 60,587 (108,655) (186,877) (535,801) (568,320) 211,481 122,002 624,672 9,029 499,182 3,488 Actividades de financiamiento Pagos de deuda Arrendamiento financiero - Neto Dividendos pagados a la participación no controladora Intereses pagados 20 21 15 20 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo Fluctuación cambiaria del efectivo 9 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo Transacciones que no generan flujo de efectivo: Propiedades, planta y equipo no pagados Intereses no pagados 16 20 $ 845,182 $ 624,672 $ 172,471 16,375 $ 196,779 110,994 $ 188,846 $ 307,773 Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: RASSINI 102 www.rassini.com Rassini, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio que se presentan en pesos Nota 1 - Actividad de la Compañía: En Asamblea General Extraordinaria realizada el 22 de septiembre de 2014, los accionistas aprobaron la modificación a la denominación social de la Compañía de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. a Rassini, S. A. B. de C. V., con efectos a partir del 1 de noviembre de 2014. Rassini, S. A. B. de C. V. (Rassini o la Compañía) es la controladora de un grupo empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up. El domicilio de la Compañía es: Monte Pelvoux 220, piso 8 Col. Lomas de Chapultepec, CP 11000 México, D. F. La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V., bajo el nombre de pizarra “Rassini” antes “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas son el gran público inversionista, la emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular. Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte y Brasil, la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, las ventas a dichos productores de vehículos ascendieron a $8,432,072 y $6,719,851, respectivamente. Rassini tiene una participación significativa en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). En el negocio de Frenos, Rassini mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de Rassini es significativa en el mercado de muelles. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principales: General Motors, Ford Motor Company, Chrysler, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes Benz. Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes, bujes hulemetal y troquelados. En el negocio de Frenos se producen discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y balanceadores. Clave de cotización: SANLUIS 103 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 3 - Bases de preparación: Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF (IFRS por sus siglas en inglés) y las Interpretaciones del Comité (IFRIC) aplicables a las entidades que emiten información bajo IFRS que son emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 han sido preparados utilizando el método del costo histórico. Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de Auditoría de la Compañía el 18 de marzo de 2015. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requieren el uso de ciertas estimaciones y juicios contables críticos. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 6. Nota 4 - Resumen de las principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. 4.1 Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas han sido adoptadas para el ejercicio que tuvo inicio el 1 de enero de 2013, las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros no consolidados de la Compañía: • NIC 1 “Presentación de estados financieros” en relación con el otro resultado integral. El cambio principal que resulta de esta modificación es un requerimiento para las entidades de agrupar elementos presentados en Otros Resultados Integrales (ORI) con base en si son potencialmente reclasificables a resultados de manera subsecuente (ajustes de reclasificación). • La NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”. Incluye los requerimientos de revelación para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades estructuradas y otros vehículos fuera del estado de situación financiera. • La NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Tiene como objetivo mejorar la consistencia y reducir la complejidad a través de proveer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición y revelaciones de valor razonable para utilizar a lo largo de otras IFRS. Los requisitos, los cuales están alineados entre NIIF y US GAAP, no extienden el uso de la contabilización del valor razonable pero provee una guía sobre cómo debe ser aplicada dicha contabilización cuando su uso es requerido o permitido por otras normas dentro del cuerpo de las NIIF. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2014, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía como se muestra en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS 104 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 • Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 32 (modificada) “Instrumentos financieros: presentación”: se realiza la modificación a la guía de aplicación de la NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”, así como clarificar algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera. • NIC 36 (modificada) “Deterioro de activos”: esta modificación indica las revelaciones de los montos recuperables de activos no financieros. Esta modificación indica las revelaciones sobre información del valor recuperable de los activos deteriorados, si esa cantidad se basa en el valor razonable menos los costos de disposición. • NIC 39 (modificada) “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” en cuanto a la novación de derivados. Esta modificación permite no discontinuar la contabilidad de cobertura cuando existe novación de instrumentos de cobertura a contrapartes centrales que cumplen con criterios específicos. • NIIF 10, 12 y NIC 27 (modificadas) en la consolidación de las entidades de inversión. Esta modificación significa que algunos fondos y entidades similares estarán exentos de consolidar a la mayoría de sus subsidiarias. En cambio, van a medirlos a su valor razonable con cambios en resultados. La modificación da una excepción a las entidades que cumplen con la definición de “entidades de inversión” y que presentan características particulares. • CINIF 21 “Gravámenes”: es una interpretación de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”. La NIC 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de estos es el requisito para las entidades que tienen una obligación presente como resultado de un suceso pasado (conocido como evento que obliga). La interpretación indica cuando se da el evento para tener una obligación de pago de un gravamen y cuando se tendría que estar reconociendo un pasivo. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que serán vigentes en fechas posteriores al 31 de diciembre de 2014. • NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018; sin embargo se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del ORI. Por otro, lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la “razón de cobertura” sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aún se requiere de documentación contemporánea; sin embargo, es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39. Clave de cotización: SANLUIS 105 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La NIIF 15 “Ingresos de contratos con clientes”, aborda las deficiencias en la norma previa sobre los ingresos especificando un marco integral y robusto para el reconocimiento, la mediación y revelación de los ingresos. En particular, la NIIF 15 mejora la comparabilidad de los ingresos de los contratos con los clientes, reduce la necesidad de que se desarrollen lineamientos interpretativos para cada caso, con el fin de abordar problemas de reconocimiento de los ingresos, y proporciona información más útil a través de requerimientos de revelación mejorados. La NIIF 15 establece un marco integral para determinar cuándo reconocer los ingresos y qué tanto de los ingresos reconocer. El principio central en ese marco es que una compañía debe reconocer los ingresos para representar la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente en un importe que refleje la contraprestación a la cual la Compañía espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. La NIIF 15 tendrá poco efecto, en su caso, en el importe y el momento de reconocimiento del ingreso. Para otros contratos, como los contratos de servicios a largo plazo y los acuerdos con elementos múltiples, la NIIF podría tener como resultado algunos cambios ya sea en el importe o en el momento de los ingresos reconocidos por una compañía. La NIIF 15 permite a una compañía elegir la aplicación retrospectiva de la NIIF 15 para cada uno de los periodos previos presentados o la aplicación retrospectiva de acuerdo con un método de transición alternativo. El método alternativo requiere la aplicación retrospectiva con el efecto acumulativo de la aplicación de la NIIF 15 reconocida en el ejercicio de la aplicación inicial; sin embargo, no requiere la reexpresión de los periodos comparativos. Además, con el fin de proporcionar a los inversionistas suficiente información sobre las tendencias, este método requiere que una compañía proporcione revelaciones adicionales para ilustrar el efecto de la NIIF 15 en relación con la norma previa sobre los ingresos. La Compañía considera que la aplicación de esta norma no tendrá efectos significativos en el estado de resultado integral. Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 • • • • • NIIF 8 “Segmentos de operación” NIIF 3 “Combinaciones de negocios” NIIF 13 “Medición del valor razonable” NIC 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles” NIC 24 “Revelaciones de partes relacionadas” Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 • • • • NIIF 13 “Medición del valor razonable” NIC 19 (modificada) “Beneficios a los empleados” NIIF 3 “Combinaciones de negocios” NIC 40, “Propiedades de inversión” Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 31 de diciembre de 2014. Mejoras anuales 2013 • • • • NIC 27 (modificada) “Estados financieros individuales” NIC 16 (modificada) “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles” NIIF 10 y NIC 28 (modificaciones) NIIF 11 (modificaciones) Clave de cotización: SANLUIS 106 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Mejoras anuales 2014 • • • • • NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuada” NIC 19 “Beneficios a los empleados” NIIF 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones” NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” NIIF 9 “Instrumentos financieros” No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. 4.2 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derechos, a rendimientos variables debido a su involucramiento en la entidad y tiene la facultad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control. Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía: Participación accionaria % 31 de diciembre de Compañía Operaciones 2014 2013 Moneda funcional País Rassini Co-Inter, S. A. (CoInter) [antes SANLUIS CoInter, S. A.] Tenedora de las acciones de Rassini Automotriz, S. A. de C. V. 100 100 US dólar México Rassini Automotriz, S. A. de C. V. (RA) [antes SANLUIS Rassini, S. A. de C. V.] Tenedora de las acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación: 100 100 US dólar México Rassini Suspensiones, S. A. de C. V. (RS) [antes Rassini, S. A. de C. V.] Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 100 US dólar México Rassini NHK Autopecas, Ltda. Manufactura y venta de muelles y Resortes helicoidales 50.1 50.1 Reales Brasileños Brasil Rassini Chassis Systems, LLC Manufactura y venta de resortes helicidales 100 100 US dólar E.U. Participación accionaria % Clave de cotización: SANLUIS 107 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 31 de diciembre de 2014 2013 Moneda funcional País Tenedora de Rassini Developments, LLC. 100 100 US dólar México RASSINI Developments, LLC [antes SANLUIS Developments, LLC] Tenedora de Fundimak, S.A . de C. V. 100 100 US dólar México Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de C. V. 100 100 US dólar México Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos) Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos 100 100 US dólar México Compañía Grupo de Frenos RASSINI Investments, LLC [antes SANLUIS Investment, LLC] Operaciones b. Transacciones con participación no controladora Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como propietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el capital. c. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la inversión en asociadas asciende a $31,519 y $11,559, respectivamente, este rubro está representado principalmente por Woodworth Rassini, S. de R. L. de C. V. (Woodworth), cuyo valor en libros a las fechas anteriormente descritas, ascendía a $29,491 (US$2.0 millones) y $9,545 (US$0.7 millones), respectivamente, la tenencia accionaria es del 26%. Al 31 de diciembre de 2013 esta asociada se encontraba en periodo preoperativo, iniciando operaciones en 2014, por lo cual al 31 de diciembre de 2014 la participación en los resultados de esta asociada asciende a $16,760. Clave de cotización: SANLUIS 108 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 A continuación se presenta la información financiera resumida de Woodworth principal asociada de la Compañía: Estado de situación financiera resumido 31 de diciembre de 2014 2013 Corto plazo Activos Pasivos $ 82,874 22,859 $ 20,133 3,751 Total activos netos a corto plazo $ 60,015 $ 16,382 Largo plazo Activos Pasivos $144,174 90,764 $120,021 99,682 Total activos netos a largo plazo $ 53,410 $ 20,339 Activos netos, igual a capital contable $113,425 $ 36,721 Estado de resultados integrales resumido Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Ventas netas $205,543 $ 78,540 Utilidad bruta $147,133 $ 36,181 Utilidad neta $ 76,705 $ 13,149 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los movimientos en asociadas son los siguientes: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldo inicial Participación en los resultados del ejercicio Otros $ 11,559 16,760 3,200 $ 12,602 (1,043) Saldo final $ 31,519 $ 11,559 Clave de cotización: SANLUIS 109 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.3. Información financiera por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM por sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a valor de mercado. En la Nota 30 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y controla los negocios, la utilidad operativa y, también se muestra la información por área geográfica. 4.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se determinan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda funcional). Las subsidiarias de la Compañía tienen tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos. La moneda funcional de la Compañía y de sus principales subsidiarias en México es el dólar estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados. c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación, como se describe en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS 110 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. i. Reporte Anual 2014 Los activos, incluyendo activos intangibles y crédito mercantil, pasivos y componentes de capital de cada estado de situación financiera se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera. ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones). iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales como efecto de conversión del año. 4.5 Activos financieros a. Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por el cual fueron adquiridos. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar importes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como activos circulantes, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, otros activos y las otras cuentas por cobrar a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera. Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir sus compromisos financieros no ha dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con evidencia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar. b. Reconocimiento y medición Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente, en su caso se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la estimación por deterioro. Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados han vencido o se transfieren y, asimismo, la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. 4.6 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera Clave de cotización: SANLUIS 111 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. 4.7 Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones económicas relacionadas con incumplimientos. Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado de resultado integral consolidado. 4.8 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, cuyo vencimiento original es igual o menor a tres meses, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo y equivalentes de efectivo se presentan a valor nominal, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización. 4.9 Otras cuentas por cobrar La Compañía clasifica los anticipos otorgados a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como otras cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo. Clave de cotización: SANLUIS 112 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.10 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios se determina por el método de primeras entradas-primeras salidas (PEPS) e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y dejarlos en las condiciones necesarias para iniciar su producción o venta. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basado en la capacidad normal de operación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes debido a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios. 4.11 Propiedad, planta y equipo Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corresponda, solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultado integral del periodo en que se incurren. Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles a los elementos de propiedades, planta y equipo para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza una vez que el activo está en condiciones de uso y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula con base en el método de línea recta, como se muestra a continuación: Inmuebles Maquinaria y equipo Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte 28 - 32 años 8 - 12 años 2 - 4 años Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro de otros ingresos (gastos). 4.12 Costos de préstamos Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el importe de los intereses capitalizados ascendió a $13,883 y $12,335 y la tasa promedio ponderada ascendió a 4.2% y 4.5%, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 113 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.13 Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos, determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito mercantil se ha deteriorado. El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía, que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil. El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. 4.14 Activos intangibles Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen con los siguientes criterios: - Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso. La administración pretende completar el proyecto para usarlo. La Administración tiene la capacidad de usarlo. Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros. La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para concluir el proyecto para su uso o venta. - Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable. Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como activos en periodos posteriores. Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las vidas útiles estimadas de cada proyecto. Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a cinco años. 4.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos de vida útil definida sujetos a depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y su valor en uso. Clave de cotización: SANLUIS 114 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestres. 4.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos, efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Cobertura de flujos de efectivo La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de resultados en otros ingresos (gastos). Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con anterioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo. Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de inventario, o en la depreciación en el caso de activos fijos. Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se reconoce finalmente en el estado de resultado integral. Cuando ya no se espera que ocurra una transacción proyectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de inmediato al estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía no ha contratado instrumentos financieros derivados y/o de actividad de cobertura. Sin embargo, como se menciona en la Nota 33, la Compañía el 20 de enero y 6 de febrero de 2015 celebró contratos de cobertura de tasa de interés correspondientes al 44% aproximadamente de su deuda total. 4.17 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos a corto plazo si el pago se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos a largo plazo. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. Clave de cotización: SANLUIS 115 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.18 Deuda Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y posteriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva. Véase Nota 20. 4.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para cancelar la obligación utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía no tiene provisiones significativas. 4.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Los importes por concepto de actualización, recargos y otros accesorios relacionados con el pago de los impuestos a la utilidad corriente y diferido se registran en el estado de resultados conjuntamente con el cargo por impuestos a las utilidades causado. El Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido se determina a través del método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido sobre las diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo sea liquidado. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se pueden utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentran bajo el control de la Compañía y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro próximo. Clave de cotización: SANLUIS 116 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en las que los saldos se liquidarán sobre bases netas. 4.21 Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene planes de beneficios definidos. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general depende de uno o más factores, como la edad del empleado, los años de servicio y las compensaciones. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones. Los efectos de remedición derivados de ajustes con base en la experiencia y los cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en que ocurren. Los costos de servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados. b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y bonos de productividad La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita contractual. c. Beneficios por terminación de la relación laboral Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. La Compañía reconoce este tipo de beneficios en el momento que ocurren. Clave de cotización: SANLUIS 117 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades son convertidas a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23. 4.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumplen la totalidad de los siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la bodega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable. 4.24 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. a. Arrendamientos financieros Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las obligaciones de arrendamientos aún no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo netas de los costos financieros. Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian con base en su vida útil o el periodo del arrendamiento, el que resulte menor. b. Arrendamientos operativos Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de línea recta a lo largo del periodo del contrato. 4.25 Utilidad por acción La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. Clave de cotización: SANLUIS 118 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y en circulación: a. Utilidad (pérdida) por acción básica y en circulación Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Utilidad (pérdida) neta atribuible a la participación controladora Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) [Nota 23] $ 864,033 ($142,801) Utilidad (pérdida) por acción básica y en circulación $ 320,143 2.70 320,143 ($ 0.45) b. Pérdida integral atribuible a la participación controladora Año que terminó el 31 de diciembre de Utilidad (pérdida) integral atribuible a la participación controladora 2014 2013 $ 1,034,798 ($177,568) Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) [Nota 23] Utilidad (pérdida) integral por acción básica y en circulación 320,143 $ 3.23 320,143 ($ 0.55) 4.26 Partidas no recurrentes Las partidas no recurrentes son las que necesitan juicio de la Administración para ser reveladas en virtud de su tamaño o incidencia. Las operaciones que dieron lugar a las partidas no recurrentes son ganancias de actividades u operaciones no recurrentes. Dichas partidas se revelan en el estado consolidado de resultados integral y en la Nota 28. Nota 5 - Administración de riesgo financiero: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, a continuación se muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta: 5. 1. Riesgos de mercado 5.1.1 Riesgo de tasa de interés 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio 5.1.3 Riesgo de precio 5.2. Riesgo crediticio 5.3. 5.3.1 5.3.2 5.3.3 Riesgo financiero Riesgo de liquidez Riesgos derivados de restricciones financieras Riesgo de capital Clave de cotización: SANLUIS 119 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 5.1 Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las operaciones de la Compañía. La Compañía ha venido adecuando sus operaciones para mantener una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. La Compañía continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización en sus plantas y a implementar en todos los negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral. Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 97% para vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos y, por lo tanto, afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2014, las ventas a dichos productores alcanzaron el 71% de las ventas consolidadas (65% en el 2013). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 72% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 59% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado incrementar su base de clientes reduciendo el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de Rassini en ocho puntos porcentuales en los últimos 10 años, y adicionalmente se ha visto reflejado en un incremento importante en su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, excepcionalmente y solo si las circunstancias lo ameritan se podrán contratar instrumentos financieros derivados con el único fin de administrar su exposición a riesgos que pudieran impactar los flujos de efectivo de manera negativa. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. Clave de cotización: SANLUIS 120 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 5. 1.1 Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 39% y 42% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 87% y 47% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, respectivamente. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 65% en los últimos 12 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés hasta por un 44% del total de dichas deudas, por lo que está expuesta a las fluctuaciones en tasa por la porción no cubierta de deuda. En 2014 y 2013 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $25,330 (US$1.7 millones) y $13,189 (US$1.0 millón), respectivamente. 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio En 2014 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $1.6415, estableciéndose en $14.7180 al 31 de diciembre de 2014 contra $13.0765 al 31 de diciembre de 2013. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 8% y 17% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2014, y el 7% y 16% de ellos al 31 de diciembre de 2013, respectivamente. Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera y por lo tanto, la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, el tipo de cambio fue de $14.7180 y $13.0765, respectivamente. Si la divisa al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se hubiese debilitado o fortalecido en 10% y un 5% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $339,344 y $111,065, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 121 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 5.1.3 Riesgo de precio Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 62% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía. 5.2 Riesgo crediticio La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 representan el 71% (GM 37%, Ford 27% y Chrysler 7%) y 65% (GM 29%, Ford 29% y Chrysler 7%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Véase Nota 8. La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha de emisión de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía. 5.3. Riesgos financieros 5.3.1 Riesgo de liquidez La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar con clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank AG New York Branch en relación con la cartera de Ford y GM, la línea de crédito asciende a $367,950 (US$25.0 millones). En Clave de cotización: SANLUIS 122 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 fechas recientes, algunos de sus proveedores más importantes de acero como Uldry, Steelcom, Shinsho América y Coutinho Ferrostaal, extendieron sus líneas de crédito a $559,284 (US$38.0 millones) para cubrir compras. En el último trimestre de 2014, la Compañía contrató una línea de crédito de factoraje con recurso, el cual se describe en la Nota 20. La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar. 31 de diciembre de 2014 Deuda Proveedores Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero Menos de 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 3 años De 4 a 5 años $ 562,372 1,935,690 331,228 $517,665 $ 1,209,694 $ 911,453 199,176 15,513 46,540 64,226 17,863 $ 3,043,979 $564,205 $ 1,273,920 $ 929,316 $ 433,926 1,498,528 223,284 $ 910,753 $ $ 1,726,770 31 de diciembre de 2013 Deuda Proveedores Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero 258,398 5,089 474 168,645 12,123 36,808 74,054 $ 2,336,506 $ 952,650 $ 332,926 $ 1,726,770 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras Los contratos de crédito más importantes de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a sus subsidiarias, que en su caso, podrían limitar, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía. 5.3.3. Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. Clave de cotización: SANLUIS 123 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Véase Nota 20. 31 de diciembre de Deuda total (Nota 20) Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) Deuda neta Entre: EBITDA* Veces de apalancamiento * 2014 2013 $ 2,915,430 845,182 $ 2,931,179 624,672 2,070,248 1,568,058 2,306,507 1,342,639 1.3 1.7 Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA, por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS. Nota 6 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 6.1 Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: 6.1.1 Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 4.13. Los montos recuperables de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil. Clave de cotización: SANLUIS 124 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 6.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. 6.1.3 Beneficios a los empleados a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el Costo Neto del Periodo (CNP) y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Véase Nota 25. La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. b. PTU Los gastos por pasivos y PTU en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. 6.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 125 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la Administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho. 6.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables 6.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de forma anual. 6.2.2 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La Administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 4.2. Nota 7 - Categorías de instrumentos financieros: A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en cuentas por cobrar y pasivos a su costo amortizado: Cuentas por cobrar y préstamos 31 de diciembre de Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) Cuentas por cobrar a clientes (Nota 10) Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 11) Otras cuentas por cobrar a largo plazo (Nota 19) Clave de cotización: SANLUIS 126 2014 2013 $ 845,182 1,356,808 81,982 84,502 $ 624,672 852,734 43,344 9,363 $2,368,474 $1,530,113 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a que dichos saldos son a corto plazo. Pasivos financieros a su costo amortizado 31 de diciembre de Pasivos financieros: Deudas a corto plazo Deudas a largo plazo Arrendamientos Proveedores Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Otros pasivos 2014 2013 $ 974,868 1,940,562 127,602 1,935,690 331,228 199,176 $1,299,520 1,631,659 109,183 1,498,528 228,373 168,645 474 $5,509,126 $4,936,382 Nota 8 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los Estados Unidos de América. Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías listadas, son considerados como clientes listados. 31 de diciembre de Cuentas por cobrar a clientes: 2014 Contrapartes con calificaciones de crédito externo (Standard & Poors): AAAA BBB+ BBB BBBBBB+ $ 56,902 48,215 20,877 776,119 135,206 2013 $ 35,608 29,637 16,544 296,400 76,513 112,110 $1,037,319 $566,812 Grupo 1* $ 322,005 $293,269 Total de cuentas por cobrar a clientes $1,359,324 $860,081 Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes sin calificaciones de crédito externo: Clave de cotización: SANLUIS 127 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. * Reporte Anual 2014 Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEMs. La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes es muy bajo, sin embargo, considera necesario reconocer la provisión por deterioro que se mencionan en la Nota 10. Las calificaciones de las principales instituciones financieras con las que la Compañía mantiene inversiones de corto plazo son JP Morgan Chase & Co. (A), Comerica Bank (A) e Interbanco, S. A. (A-mex). Nota 9 - Efectivo y equivalentes de efectivo: 31 de diciembre de 2014 2013 Efectivo en caja y bancos Inversiones $ 507,072 338,110 $348,644 276,028 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 845,182 $624,672 Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni restringen su disposición. Nota 10 - Clientes - Neto: 31 de diciembre de 2014 2013 Cuentas por cobrar a clientes Menos: estimación por deterioro de las cuentas por cobrar $ 1,359,324 (2,516) $ 860,081 (7,347) Total de cuentas por cobrar a clientes $1,356,808 $ 852,734 10.1. Movimientos en la estimación por deterioro de las cuentas por cobrar: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldo al inicio del año Incremento a la estimación por deterioro Cancelación de la provisión Efectos por conversión $ 7,347 401 (5,355) 123 $ 13,033 1,770 (6,155) (1,301) Saldo al final del año $ 2,516 $ 7,347 Los incrementos y cancelaciones a la estimación por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas. Clave de cotización: SANLUIS 128 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 10.2. Antigüedad de saldos La antigüedad de saldos de los clientes netos de provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, se muestra a continuación: Vencido no deteriorado Saldo Corriente 1-30 días 30-60 días 60-90 días + 90 días 31 de diciembre de 2014 $1,356,808 $ 1,248,491 $ 84,055 $13,263 $ 8,187 $ 2,812 31 de diciembre de 2013 $ 852,734 $ 739,828 $ 97,711 $10,936 $ 4,259 $ - Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $110,833 y $120,253 al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, respectivamente. Nota 11 - Otras cuentas por cobrar: 31 de diciembre de Impuestos por recuperar (1) Deudores diversos Herramentales y prototipos por cobrar Directivos y empleados (2) 2014 2013 $133,362 20,227 29,638 32,117 $ 91,666 11,863 18,745 12,736 $215,344 $135,010 (1) Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al Impuesto al Valor Agregado (IVA) sobre ventas y servicios en México y al Impuesto sobre Consumos y Servicios (ICMS) en Brasil. (2) La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos médicos mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio. Nota 12 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de Seguros pagados por anticipado Depósitos en garantía Otros Clave de cotización: SANLUIS 129 2014 2013 $17,699 2,837 12,025 $20,679 2,247 6,509 $32,561 $29,435 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 13 - Inventarios: 31 de diciembre de Productos terminados Productos en proceso Materia prima 2014 2013 $296,959 223,106 291,913 $257,855 176,576 269,711 $811,978 $704,142 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el costo de los inventarios ascendió a $6,198,929 y $5,440,868, respectivamente, y se incluye dentro del costo de ventas. Nota 14 - Inversiones: 14.1 Información financiera resumida de las subsidiarias con participaciones no controladoras materiales A continuación se presenta la información financiera resumida de Rassini NHK Autopecas, Ltda, subsidiaria en la que se tiene participación no controladora que es material para el grupo. Estado de situación financiera resumido 31 de diciembre de 2014 2013 Corto plazo: Activos Pasivos $ 601,667 660,409 $ 726,924 711,693 Total (pasivos) activos netos a corto plazo ($ 58,742) $ 15,231 Largo plazo: Activos Pasivos $ 863,987 270,889 $ 893,374 222,579 Total activos netos a largo plazo $ 593,098 $ 670,795 Activos netos, igual a capital contable $ 534,356 $ 686,026 Estado de resultados integral resumido Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Ingresos $2,395,376 $3,017,656 Utilidad bruta $ 263,798 $ 425,682 Utilidad de operación $ 93,111 $ 238,646 Utilidad del ejercicio $ 11,292 $ 137,334 Adiciones a propiedades, planta y equipo $ 85,260 $ 133,403 Dividendos pagados a la participación no controladora $ 81,054 $ 108,655 Otra información Clave de cotización: SANLUIS 130 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Año que terminó el 31 de diciembre de Estados de flujos de efectivo resumido 2014 2013 Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación $ 95,552 $342,963 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ($ 72,871) ($137,151) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ($ 42,395) ($141,887) La información anterior representa el monto antes de eliminaciones intercompañías. En la Nota 15 “Partes relacionadas” se muestran las transacciones con la participación no controladora. Nota 15 - Partes relacionadas: a. Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas: i. Productos vendidos Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendieron a $175,504 y $163,354, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación. ii. Servicios administrativos Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 dichos servicios ascendieron a $816,777 y $615,674, respectivamente. iii. Intereses por cobrar y por pagar Las subsidiarias de la Compañía realizan operaciones de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 dichos intereses ascendieron a $209,946 y $302,216, respectivamente. b. Participación no controladora En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $81,054 y $108,655, respectivamente; adicionalmente en estos mismos periodos se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $35,578 y $44,894, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 131 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 c. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de Salarios y otros beneficios a corto plazo 2014 2013 $115,861 $113,077 d. Plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos En 2014 la Compañía estableció un plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos a tasa cero por ciento (0%), el préstamo tiene una duración máxima de cinco años. Dicho plan es para ejecutivos clave que han desempeñado sus funciones con excelencia, lealtad y resultados, reconociendo las contribuciones de liderazgo en el crecimiento y éxito de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 las cuentas por cobrar a largo plazo por este concepto ascienden a $59,646 y se encuentra valuado a costo amortizado con una tasa de descuento del 5%. Véase Nota 19. Nota 16 - Propiedad, planta y equipo: Mobiliario, equipo de cómputo y Construcciones de transporte en proceso Conceptos Terrenos Inmuebles Maquinaria y equipo Costo Adiciones y bajas - Neto Efecto por conversión Depreciación $ 382,902 $ 1,035,085 10,194 (13,725) (37,648) $ 3,603,086 214,586 (48,062) (255,379) $ 71,617 24,131 (1,914) (17,499) $ 306,880 459,893 (12,618) $ 5,399,570 708,804 (95,797) (310,526) $ 363,424 $ $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 $ 363,424 $ 1,707,744 (713,838) $ 7,652,769 (4,138,538) $ 228,372 (152,037) $ 754,155 $ 10,706,464 (5,004,413) $ 363,424 $ $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 Costo Depreciación acumulada Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 Clave de cotización: SANLUIS (19,478) 993,906 993,906 132 Total www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Conceptos Terrenos Inmuebles Costo Adiciones y bajas - Neto Efecto por conversión Depreciación $ 363,424 17,696 28,258 $ $ 409,378 Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 Costo Depreciación acumulada Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 993,906 48,058 106,712 (41,686) Maquinaria y equipo Mobiliario, equipo de cómputo y Construcciones de transporte en proceso Total $ 3,514,231 368,907 429,331 (364,530) $ 76,335 44,952 3,106 (29,284) $ 754,155 (121,569) 41,800 $ 5,702,051 358,044 609,207 (435,500) $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802 $ 409,378 $ 1,941,839 834,849 $ 8,852,197 4,904,258 $ 284,109 189,000 $ 674,386 $ 12,161,909 5,928,107 $ 409,378 $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los gastos por depreciación ascendieron a $435,500 y $310,526, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas. Los saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos a través de arrendamientos financieros por $66,179 y $132,369, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldo inicial Adiciones en activos fijos - neto (1) Depreciación Efecto de conversión $ 5,702,051 358,044 (435,500) 609,207 $ 5,399,570 708,804 (310,526) (95,797) Saldo al final del periodo $ 6,233,802 $ 5,702,051 (1) Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 existen adiciones por $106,292 y $64,610, respectivamente, que no han sido pagadas. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 parte de la deuda está garantizada por las propiedades, plantas y equipo de producción por $4,761,973 y $4,208,733, respectivamente de las subsidiarias mexicanas. Véase Nota 20. Nota 17 - Crédito mercantil: El crédito mercantil surgió de la adquisición de RS, una empresa mexicana operativa ubicada en Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida, ya que no existe un límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA. Clave de cotización: SANLUIS 133 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de efectivo descontados, considerando cinco años de proyección explícita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base en un flujo terminal normalizado. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los supuestos clave utilizados para los cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 19.95% y 20.34%, respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento” de 9.80% y 10.69%, respectivamente; asimismo, se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50% anual para cada periodo. Los valores recuperables (valor razonable menos costos de venta) fueron enfrentados contra el valor neto en libros del capital invertido. El crédito mercantil se analiza como se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2013 Efecto por conversión $ 300,808 1,457 Saldo al 31 de diciembre de 2013 Efecto por conversión 302,265 36,476 Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 338,741 Nota 18 - Activos intangibles: Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas plataformas), los cuales corresponden a gastos que permiten el desarrollo de los equipos para producir nuevos productos y se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos activos se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2013 Adiciones Amortización $ 47,000 44,934 (8,648) Saldo al 31 de diciembre de 2013 83,286 Adiciones Amortización 55,191 (10,049) Saldo al 31 de diciembre de 2014 $128,428 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la amortización ascendió a $10,049 y $8,648, respectivamente, y han sido registrados en el costo de ventas. Nota 19 - Otros activos: 31 de diciembre de Depósitos en garantía Partes relacionadas - Funcionarios y ejecutivos (1) Otras cuentas por cobrar (1) 2014 2013 $12,902 59,646 24,856 $10,812 $97,404 $20,175 9,363 Véase Nota 15d. Clave de cotización: SANLUIS 134 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 20 - Deuda: La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2014 Deuda del Grupo Suspensiones (a) Deuda de RS - Bancomer (b) Deuda de Rassini Frenos (c) Emisión de obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) [d] Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 (e) Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltda. (f) Deuda de RS - Interbanco [g] Deuda de RS - Deutsche Bank [h] Otros (i) $ 816,543 $ 1,723,474 623,257 257,447 125,000 186,252 67,637 Total deuda 524,251 190,552 971,189 164,997 125,000 138,647 2,983,067 2,931,179 665,670 376,835 446,965 852,555 1,042,505 1,299,520 $ 1,940,562 $ 1,631,659 Menos: Porción a corto plazo Porción circulante del largo plazo Deuda a largo plazo 2013 Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, el valor razonable de las deudas ascendió a $3,221,220 y $3,030,423, respectivamente. El valor razonable de las deudas es medido dentro del nivel 2. Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2014 se muestran a continuación: Año Importe 2015 2016 2017 2018 y posteriores $ 1,042,505 530,951 544,807 864,804 $ 2,983,067 a. Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 RS y RA firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito de Grupo Suspensiones. El monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013, ascendió a $816,543 (US$62.4 millones), el cual se refinanció con un vencimiento hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones de capital e intereses trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo. Clave de cotización: SANLUIS 135 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El contrato de crédito establecía ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones. Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante los ejercicios de 2014 y de 2013 realizó pagos anticipados por $434,139 (US$33.2 millones) y $519,218 (US$40.0 millones), respectivamente. Los pagos anticipados acumulados desde 2010 al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a $1,197,248 (US$92.9 millones), los cuales representaron 3.3 veces de las amortizaciones programadas. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados y capitalizados ascienden a $49,646 (US$3.7 millones) y $92,785 (US$7.2 millones), respectivamente; asimismo, los pagos por intereses y capital realizados durante 2014 y 2013 ascienden a $889,297 (US$66.7 millones) y $246,994 (US$19.2 millones), respectivamente. El 1 de diciembre de 2014 este crédito fue liquidado, mediante la obtención de un nuevo financiamiento con BBVA Bancomer, S. A. Véase inciso b. Durante la vigencia del crédito la Compañía cumplió con todas las obligaciones establecidas. b. Deuda de RS con BBVA Bancomer, S. A. El 21 de noviembre de 2014 RS y BBVA Bancomer, S. A. suscribieron el contrato de crédito con garantía preferente por un total de $1,652,004 (US$120.0 millones), importe que, según se establece en el contrato, deberá ser utilizado exclusivamente para el pago de: i) el total de Pagarés Garantizados al 7% con vencimiento en 2017, emitidos el 23 de marzo de 2011 por Rassini; ii) los bonos quirografarios de la Serie “B” al 7% con vencimiento en 2020, emitidos el 27 de septiembre de 2011 por Co-Inter; iii) el crédito de Grupo Suspensiones modificado el 15 de junio de 2010 y iv) los honorarios y gastos incurridos en relación con las transacciones derivadas de la obtención de este nuevo crédito. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 21 de noviembre de 2019 a una tasa LIBOR a tres meses más un margen variable entre 250 y 350 puntos base en función al nivel de endeudamiento, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015. Las amortizaciones serán de $73,590 (US$5 millones) durante 2015 y de $92,988 (US$6.25 millones) a partir de 2016. En este crédito se establecieron como garantes a Rassini Torsion Bars, S. A. de C. V., Bypasa, S. A. de C. V., Servicios Profesionales Rassini, S. A. de C. V., Manufacturas Rassini, S. A. de C. V., Rassini International Investments, L. L. C., Rassini International, Inc., y Rassini Chassis Systems, L. L. C. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $1,723,474 (US$117.1 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales podrán limitar o prohibir, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a Rassini o a cualquier otra tenedora de Rassini Suspensiones. Además, dentro de ciertas condiciones, se establecía que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 los intereses devengados y pagados ascienden a $5,013 (US$0.3 millones). Clave de cotización: SANLUIS 136 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. c. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank c.1 El 12 de septiembre de 2014 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $66,072 (US$5.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la nave de Woodworth y la compra de un terreno. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con amortizaciones de intereses exigibles trimestralmente a partir del 20 de febrero de 2015. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $73,590 (US$5.0 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. c.2 El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con intereses exigibles trimestralmente y amortizaciones en forma creciente de capital trimestrales de $10,155 (US$0.7 millones) a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el saldo por dicho préstamo ascendió a $328,498 (US$22.3 millones) y $301,596 (US$23.1 millones), respectivamente, y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. c.3 El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada con Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendió a $73,590 (US$5.0 millones) y $91,536 (US$7.0 millones), respectivamente, con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales de intereses y de capital a partir del 21 de septiembre de 2012. Las amortizaciones de capital son por $7,359 (US$0.5 millones). Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $2,098,334 y $1,784,061, respectivamente. c.4 El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incrementó la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 3.25 puntos porcentuales con intereses exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la deuda asciende a $147,579 (US$10.0 millones) y $131,119 (US$10.0 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados y capitalizados en activo fijo por la deuda frenos ascendieron a $24,467 (US$1.8 millones) y $17,979 (US$1.4 millones), respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2014 y de 2013 ascendieron a $59,563 (US$4.4 millones) y $43,748 (US$3.4 millones), respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 137 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 d. Emisión de obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, Co-Inter emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $265,994 (US$18.1 millones) y $190,552 (US$14.6 millones), respectivamente. Como se describe en el inicio b. anterior, una porción de los fondos obtenidos en el crédito contratado con BBVA Bancomer tienen que ser exclusivamente destinados a la liquidación de la Serie “B” de estas obligaciones. El 1 de diciembre de 2014 la Compañía acordó con los acreedores el pago anticipado de la deuda, la cual, finalmente, se liquidó el 15 de enero de 2015. Debido a que el flujo de efectivo obtenido a través del crédito contratado con BBVA Bancomer tenía como destino específico la liquidación del adeudo así como la existencia de un acuerdo con los acreedores de liquidar anticipadamente el adeudo, tanto el efectivo como el adeudo por $265,994 (US$18.1 millones) se presentan neto, al 31 de diciembre de 2014, en el estado consolidado de la situación financiera adjunto. e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 El 23 de marzo de 2011 Rassini emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 dichos pagarés tienen un saldo de $971,189 (US$74.3 millones). El 3 de diciembre de 2014 el saldo correspondiente a este crédito por $1,035,257 (US$75.2 millones) fue liquidado en su totalidad mediante la obtención del crédito contratado con Bancomer. Ver inciso b. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados ascendieron a $40,079 (US$3.2 millones) y $65,232 (US$5.1 millones), respectivamente. f. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de Institución Itau Santander Safra Brasil Giro Brasil PSI Unibanco y Safra 2014 $ 35,623 85,960 118 128,250 7,496 2013 $ 53,823 20,968 83,939 6,267 $ 257,447 Clave de cotización: SANLUIS Tasa de interés Tipo de Deuda 15.12% aa 12.73% aa 12.23% aa 11.05% aa 14.87% aa 5.50% aa Capital de trabajo Capital de trabajo Capital de trabajo Capital de trabajo Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero $ 164,997 138 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendió a $53,741 y $58,848, respectivamente. g. Deuda de RS con Interbanco, S. A. El 1 de marzo de 2013 RS obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S. A., el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México y Chrysler México por $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2015. h. Deuda de RS con Deutsche Bank, AG. El 30 de octubre de 2014 RS obtuvo una línea de crédito de factoraje con recurso con Deutsche Bank, AG, el cual se encuentra garantizado con la cartera de Ford Motor Company y General Motors Company por US$15.0 millones, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa Libor más 4.7 puntos. Al 31 de Diciembre de 2014, el saldo asciende a $186,252. i. Otros Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $67,637 y $68,557, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono. Este pasivo devenga intereses anuales a una tasa de 9.875%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial por $69,853 (US$5.4 millones), el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose la obligación de pago. La cancelación de este concepto se registró en el estado consolidado de resultados adjunto en costos financieros. Véase Nota 29. Nota 21 - Arrendamiento financiero: Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Rassini Frenos, RS y Rassini NHK Autopecas mantienen celebrados algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por arrendamientos financieros se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2014 Maquinaria y equipo de producción en: - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas - RS Hasta 1 año Desde 1 a 5 años Total $ 11,993 440 49,871 $ 5,743 216 75,880 $ 17,736 656 125,751 $ 62,304 $81,839 144,143 Intereses (16,541) Total al 31 de diciembre de 2014 127,602 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (57,080) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 Clave de cotización: SANLUIS 139 $ 70,522 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 31 de diciembre de 2013 Maquinaria y equipo de producción en: - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas - RS Hasta 1 año Desde 1 a 5 años Total $ 11,745 5,098 32,088 $ 13,992 192 59,870 $ 25,737 5,290 91,958 $ 48,931 $ 74,054 122,985 Intereses (13,802) Total al 31 de diciembre de 2013 109,183 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (43,707) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 $ 65,476 Nota 22 - Acreedores y gastos acumulados y otras cuentas por pagar: a. Acreedores 31 de diciembre de 2014 2013 Proveedores de planta y equipo Fondo y caja de ahorro Cuotas y servicios Gastos legales Línea de pintura Otros acreedores $106,292 98,331 12,621 43,016 484 2,847 $ 64,610 68,485 10,900 48,811 5,092 30,475 Total de acreedores $263,591 $228,373 b. Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 31 de diciembre de 2014 2013 Sueldos y prestaciones Cuentas por pagar de producción Gastos administrativos $ 61,518 69,077 68,581 $ 75,249 45,148 48,248 Total de otras cuentas por pagar $199,176 $168,645 Clave de cotización: SANLUIS 140 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento, aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios. Nota 23 - Capital contable: a. Capital social El capital social suscrito está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2014 el capital social se integra como sigue: Serie Acciones autorizadas, suscritas y en circulación “A” “B” “C” 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324 La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II. A la fecha de este informe, la Compañía no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. b. Reserva legal La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. c. Reserva para recompra de acciones La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones, cumpliendo ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. d. Efecto de conversión acumulado Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de algunas subsidiarias. Véase Nota 4.4.c. Clave de cotización: SANLUIS 141 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 e. Régimen fiscal En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas; asimismo, establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate. Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la CUFIN individual de Rassini ascendió a $1,695,906 y $1,617,986, respectivamente. Derivado del impuesto adicional establecido en el segundo párrafo del artículo 140 y las fracciones I y IV del artículo 164 de la LISR vigente a partir de 2014, el impuesto adicional a dividendos o utilidades distribuidas solo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio de 2014, por lo que la fracción XXX del artículo 9 transitorio de la LISR en vigor a partir del 1 de enero de 2014, establece la obligación a las personas morales que realizarán la distribución de dividendos a las personas físicas residentes en territorio nacional o en el extranjero, de mantener la CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 e iniciar otra CUFIN con las utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2014. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido. La Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 era de $3,602,097 y $3,460,893, respectivamente. Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos: 24.1 Nueva LISR El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva LISR, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR; sin embargo, realiza modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes: i. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a fondos de pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores; asimismo, se elimina la deducción inmediata en activos fijos. ii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. iii. Se homologa la base para determinar la PTU con la utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014. Clave de cotización: SANLUIS 142 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 iv. Asimismo, establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN. v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía ha revisado y ajustado el saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la conciliación de la tasa efectiva presentada más adelante. Sin embargo, los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicaron a partir de 2014 y afectan al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. 24.2 Impuestos a la utilidad y diferidos En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $1,120,690, la cual fue amortizada contra pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $772,472, determinando un ISR a cargo de $104,465. Asimismo, las subsidiarias brasileñas y norteamericanas, determinaron un ISR a cargo de $16,843 y $22,739, respectivamente. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $558,967 (determinadas bajo el régimen de consolidación fiscal). Asimismo, las subsidiarias brasileñas determinaron una utilidad fiscal de $194,440. El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. 24.3 La provisión de impuestos a la utilidad se analiza como se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 ISR corriente ISR diferido $168,592 70,881 $ 252,427 426,560 Total de impuesto a la utilidad $239,473 $ 678,987 Clave de cotización: SANLUIS 143 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 24.3.1. ISR diferido A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el ISR diferido: 31 de diciembre de Pasivo por ISR diferido: Maquinaria y equipo Otros activos 2014 2013 $ 958,886 38,541 $ 804,595 21,165 997,427 825,760 461,991 39,498 137,197 618,915 638,686 703,881 Activo por ISR diferido: Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias Créditos fiscales por aplicar Provisiones Pasivo por impuestos diferidos - Neto ($ 358,741) 84,966 ($121,879) Integración de impuesto diferido por jurisdicción: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable: Jurisdicción Rassini Autopartes Rassini Chassis Systems, LLC México Estados Unidos 2014 2013 $ 461,991 10,214 $ 618,915 21,626 472,205 640,541 713,527 117,419 652,809 109,611 830,946 762,420 Impuesto diferido pasivo liquidable: Rassini Autopartes Rassini NHK Autopecas México Brasil Impuesto diferido pasivo - Neto Clave de cotización: SANLUIS ($ 358,741) 144 ($121,879) www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Impuestos diferidos por devengar: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable dentro de los: 2014 2013 $ 56,034 582,652 $ 138,906 564,975 638,686 703,881 (172,206) (825,221) (35,873) (789,887) (997,427) (825,760) ($ 358,741) ($ 121,879) 2014 2013 Al 1 de enero Cargo al estado de resultados Impuesto cargado (acreditado) por impuestos relacionados con partidas de otros resultados integrales ($ 121,879) (70,881) $ 289,984 (426,560) Al 31 de diciembre ($ 358,741) Siguientes 12 meses Después de 12 meses Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los: Siguientes 12 meses Después de 12 meses Pasivo neto por ISR diferido El movimiento bruto del pasivo por ISR diferido es el siguiente: (165,981) 14,697 ($ 121,879) 24.4 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de Utilidad antes de impuesto a la utilidad Tasa del ISR aplicable a las utilidades en los respectivos países ISR a la tasa legal 2014 2013 $ 1,108,085 30% $ 601,249 30% 332,425 180,375 45,378 40,018 7,221 18,377 25,803 27,303 (26,912) (22,999) Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Gastos no deducibles para efectos fiscales Ajuste anual por inflación Impuestos por dividendos Actualización de pérdidas fiscales pendientes de amortizar y otros activos Remedición del ISR diferido por aplicación de las disposiciones de la nueva LISR (i) Aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y pago por incorporación al programa especial fiscal (ii) Créditos por estímulo fiscal a la investigación y desarrollo de tecnología Perdida Cambiaria Otros ISR reconocido en los resultados Tasa efectiva de ISR Clave de cotización: SANLUIS 145 43,454 381,875 (39,498) (88,928) (30,231) 24,799 $ 239,473 $ 678,987 22% 112% www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El promedio ponderado de la tasa fiscal aplicable, para ambos ejercicios, fue de 32%. (i) Debido al cambio en la tasa del ISR en México de 30%, 29% y 28 % para 2013, 2014 y 2015, respectivamente a 30% a partir del 1 de enero de 2014, los saldos del ISR diferido han sido recalculados usando la tasa del 30% que se aplicará en México a partir de la fecha antes descrita, el efecto por este cambio de tasa ascendió a $2,260 al 31 de diciembre de 2013. al 31 de diciembre de 2013, el ISR diferido activo relativo a los beneficios a empleados ha sido reducido en $41,194, con base en las disposiciones de la nueva LISR. (ii) Como resultado de la aplicación de ciertos criterios manifestados por las autoridades fiscales, Rassini modificó las pérdidas fiscales consolidadas reportadas en los ejercicios de 2009 y 2002, recalculando los resultados fiscales consolidados de los ejercicios posteriores al 2002 determinando así un ISR a cargo para los ejercicios de 2012 y 2005; por lo que optó por acogerse al beneficio del programa especial contemplado en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2013, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012. Como resultado de este proceso la Compañía aplicó pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar, reduciendo en $348,617 el activo diferido que se había reconocido al 31 de diciembre de 2012; asimismo, se realizó un pago complementario de $33,258. 24.5 El impuesto cargado (acreditado) relativo a los componentes de otro resultado integral se presenta a continuación: 2014 Efecto por conversión Pérdidas actuariales de pasivos laborales Otras partidas de la utilidad integral 2013 Antes de impuestos Impuesto cargado (acreditado) Después de impuestos Antes de impuestos Impuesto cargado (acreditado) Después de impuestos $ 84,483 ($ 170,724) ($ 86,241) ($ 17,323) ($ 10,375) ($ 27,698) (27,829) (10,921) (5,535) (16,456) ($ 114,070) ($ 28,244) ($ 15,910) ($ 44,154) (33,091) $ 51,392 5,262 ($ 165,462) 24.6. Pérdidas fiscales pendientes de amortizar Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía y sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales acumuladas por $1,733,600, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año de la pérdida 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Importe actualizado $ 24,251 20,855 85,927 738,571 63,525 104,734 427,757 33,709 99,050 135,221 Año de caducidad 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 $ 1,733,600 Clave de cotización: SANLUIS 146 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las proyecciones elaboradas por la Compañía indican que se esperan ganancias impositivas futuras suficientes para compensar pérdidas fiscales hasta por $1,539,970. Estas proyecciones son actualizadas periódicamente efectuando los ajustes necesarios a la reserva de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar. 24.7 ISR bajo régimen de consolidación fiscal: Rassini, al 31 de diciembre de 2013, contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias. Para calcular el ISR por desconsolidación Rassini optó por calcular el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva LISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014. Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%: 1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones. Adicionalmente, se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos: 4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN. 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES individuales de las controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho registro tengan las controladas y la controladora individual. Derivado de lo anterior Rassini determinó un ISR por desconsolidación de $559,055, este impuesto deberá ser pagado en cinco años a partir de 2014. En mayo de 2014 pago $138,043, por lo cual el pasivo al 31 de diciembre de 2014 asciende a $421,012 conforme se muestra en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS 147 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Año de pago Importe 2015 2016 2017 2018 $ 141,908 111,956 83,574 83,574 Total $ 421,012 Asimismo, Rassini deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70-A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2014 el pasivo por este concepto asciende a $68,676, importe que deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos que se muestran a continuación: Año de pago Importe 2015 2016 2017 $ 33,321 24,152 11,203 Total $ 68,676 El ISR por pagar a corto y largo plazo, por los conceptos anteriormente descritos asciende a $175,229 ($204,684 en 2013) y $314,460 ($477,281 en 2013), respectivamente. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 se registraron $19,463 por concepto de actualización del pasivo a largo plazo por este concepto. Nota 25 - Beneficios a los empleados: El valor del pasivo por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, ascendió a $424,195 y $344,210, respectivamente, y se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de Plan de pensiones Prima de antigüedad 2014 2013 ($374,196) (49,999) ($299,451) (44,759) ($424,195) ($344,210) Plan de pensiones de beneficios definidos La Compañía opera planes de pensiones de beneficios definidos en México. Todos los planes proporcionan beneficios a los participantes en forma de pensión pagadera durante la vida del participante. El nivel de las prestaciones depende de los años de servicio de los empleados y su salario recibido en los años previos a la jubilación. Las pensiones por lo general no reciben aumentos inflacionarios una vez que se Clave de cotización: SANLUIS 148 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 encuentran en curso de pago. Los pagos de beneficios son de fondos de fideicomisos. Los activos del plan en fideicomisos se rigen por las normas y las prácticas locales, así como la naturaleza de la relación entre la Compañía y la Administración. La responsabilidad de la Administración de los planes, incluyendo las decisiones de inversión y programas de contribución, se encuentra en forma conjunta con la Administración de la Compañía. Los montos reconocidos en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se determinan de la siguiente manera: 31 de diciembre de 2014 2013 Valor presente de las obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 525,769) 101,574 ($449,446) 105,236 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 424,195) ($344,210) El CNP de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se muestra e integra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de Plan de pensiones Prima de antigüedad 2014 2013 $ 39,117 8,333 $34,094 7,580 $ 47,450 $41,674 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Costo de servicios del año Costo financiero - Neto $20,175 27,275 $18,867 22,807 CNP $47,450 $41,674 Clave de cotización: SANLUIS 149 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El movimiento en el pasivo de los beneficios definidos durante el ejercicio se muestra a continuación: Al 1 de enero 2013 Costo del servicio actual Gasto (ingreso) por intereses Valor presente de la obligación Valor razonable de los activos del plan Total ($ 400,762) $ 93,303 ($ 307,459) (20,188) (27,147) 1,321 4,340 (18,867) (22,807) (47,335) 5,661 (41,674) (1,724) (1,724) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (9,197) (9,197) Contribuciones - Pagos del plan: Pagos de beneficios Al 31 de diciembre 2013 Al 1 de enero 2014 Costo del servicio actual Gasto (ingreso) por intereses Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros 7,848 - (9,197) (1,724) (10,921) 14,937 14,937 (6,941) 907 ($ 449,446) $ 105,236 ($ 344,210) Valor presente de la obligación Valor razonable de los activos del plan Total ($ 449,446) $105,236 ($ 344,210) (21,689) (32,552) 1,514 5,277 (20,175) (27,275) (54,241) 6,791 (47,450) (2,206) (2,206) (30,885) (30,885) (30,885) (2,206) 8,803 (8,247) (33,091) Contribuciones Pagos del plan: Pagos de beneficios Al 31 de diciembre 2014 Clave de cotización: SANLUIS ($ 525,769) 150 $101,574 556 ($ 424,195) www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El monto de remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014 Remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por estimación de: Activos del plan Interés real Obligación 2013 ($ 1,724) ($ 2,206) (30,885) (9,197) Remediciones actuariales reconocidas en otros resultados integrales ($ 33,091) ($ 10,921) Remediciones actuariales acumuladas reconocidas en el estado de resultado integral ($ 104,016) ($ 70,925) Las principales hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de Tasa de descuento Tasa de retorno esperado de los activos Tasa de incremento salarial Tasa de incremento del salario mínimo Tasa de incremento en pensiones Tasa de inflación a largo plazo 2014 2013 7.3% 7.3% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% 7.5% 7.5% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% La sensibilidad de la obligación por beneficios definidos por los cambios en el promedio ponderado de las principales hipótesis es: Impacto en la obligación por beneficios definidos Cambio en hipótesis Incremento en hipótesis Decremento en hipótesis Tasa de descuento Tasas de crecimiento salarial Tasa de incremento del salario mínimo 0.50% 0.50% Decremento por 6.0% Incremento por 2.7% Incremento por 6.5% Decremento por 3.2% 0.50% Incremento por 0.3% Decremento por 0.1% Los análisis de sensibilidad anteriores se basan en un cambio en una hipótesis manteniendo constantes todos los otros supuestos. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios en algunos de los supuestos pueden ser correlacionados. En el cálculo de la sensibilidad de la obligación por beneficios definidos a los supuestos actuariales importantes el mismo método (valor actual de las obligaciones por beneficios definidos calculado con el método de crédito unitario proyectado a finales del periodo de referencia) se ha aplicado, así como en el cálculo del pasivo por pensiones reconocidas en el estado de situación financiera. Los métodos y tipos de hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad no cambiaron en comparación con el periodo anterior. Clave de cotización: SANLUIS 151 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de Instrumentos de deuda Instrumentos de capital 2014 2013 $101,413 161 $ 79,791 25,445 $101,574 $105,236 La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada. Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: a. Costo de ventas Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Materia prima, componentes y otros costos directos (1) Salarios y beneficios al personal Depreciación y amortización Costos indirectos (2) $ 7,998,910 1,352,076 445,549 283,165 $6,842,400 1,303,160 319,174 233,828 Total $10,079,700 $8,698,562 (1) Los otros costos directos están integrados principalmente por acero, energía eléctrica, gas, pinturas, reactivos y combustibles. (2) Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como rentas, mantenimientos y combustibles. b. Gastos de administración y venta Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Remuneraciones y beneficios al personal Servicios profesionales y comisiones Gastos de viaje, rentas y mantenimientos Clave de cotización: SANLUIS 152 2013 $ 394,670 112,383 244,997 $ 379,571 115,550 215,261 $ 752,050* $ 710,382* www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. * Reporte Anual 2014 Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los cuales ascendieron a $196,949 y $187,654, respectivamente. Nota 27 - Otros gastos: Los otros gastos se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de Pérdida por venta de activo fijo - Neto 2014 2013 ($7,431) ($ 9,678) Nota 28 - Partida no recurrente: La NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” permite que las partidas significativas de ingresos y gastos sean reveladas por separado en el estado consolidado de resultado integral. Asimismo, las partidas no recurrentes son aquellas que, a juicio de la Administración, deben ser reveladas por separado en virtud de su tamaño y/o impacto para que el usuario comprenda adecuadamente la información financiera y su desempeño operativo. La Compañía participó por más de quince años en el sector minero nacional, inversión que tuvo que vender en 2002 para concentrar sus esfuerzos en el sector de manufactura de autopartes. Con la venta de su participación en el sector minero celebró contratos de regalías mineras donde se establecía que obtendría cierto porcentaje de regalías sobre los ingresos de fundición sobre los minerales que llegasen a ser procesados en las plantas fundidoras de las compañías con las que se celebraron los contratos. El 2 de mayo y 2 de julio de 2014 la Compañía cedió a Chesapeake Gold Corp y Coeur Mining, Inc., respectivamente, los derechos sobre las regalías mineras descritas anteriormente. Las cesiones ascendieron a $272,315 (US$21 millones). En la concertación de estas cesiones de derechos sobre regalías mineras, la Compañía erogó honorarios por $12,967 (US$1 millón). La Administración de la Compañía decidió presentar esta “Ganancia por ingreso no recurrente” por un importe neto de $259,348 (US$20 millones) en el estado consolidado de resultado integral adjunto, como una partida no recurrente y no ha sido incluida en la determinación de la EBITDA del ejercicio ni ha sido registrada a ninguno de los segmentos que habitualmente son reportados. Véase Nota 30. Nota 29 - Costos financieros: Los costos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Intereses por deudas y financiamientos bancarios (1) Costos financieros de beneficios a empleados Otros $303,557 27,275 36,133 $304,868 22,807 30,035 Total $366,965 $357,710 Clave de cotización: SANLUIS 153 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. (1) Reporte Anual 2014 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 los intereses nominales devengados ascendieron a $227,251 y $260,478, respectivamente. Los ingresos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Prescripción de deuda (1) Reducción de deuda por amortización anticipada (1) Otros ($ 69,853) (54,432) (13,561) ($ 15,743) Total ($137,846) ($ 15,743) (1) La Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial, el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose legalmente la obligación de pago (véase Nota 20i.). Asimismo, el 3 de diciembre de 2014 la Compañía amortizó anticipadamente los pagarés garantizados denominados “Senior Secured Notes Rassini 2017” obteniendo una reducción de la deuda de $54,432 (US$3.7 millones). Estos efectos de prescripción y reducción de deuda, respectivamente, califican contablemente, de acuerdo con el IAS 39, para ser registrados en los resultados del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014. Nota 30 - Información financiera por segmentos: La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la Administración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen principalmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos). Segmento de suspensiones de NAFTA y de Brasil El segmento de suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo. Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y trailers. Los resortes son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. Clave de cotización: SANLUIS 154 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Segmento frenos Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y tambores. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 4. Ingresos y resultados por segmento La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta, costos y gastos y EBITDA. Las partidas del estado de otros resultados no son asignadas, ya que son administradas al nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por segmento a ser reportado: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Ventas netas: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones $ 6,148,252 2,395,376 3,370,424 (13,775) $ 5,174,598 3,017,656 2,183,459 (13,875) Total $11,900,277 $10,361,838 Utilidad bruta: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones $ 1,090,427 263,798 500,424 (34,072) $ Total $ 1,820,577 $ 1,663,276 Clave de cotización: SANLUIS 155 878,331 425,682 360,091 (828) www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Gastos de administración y venta: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones Total EBITDA: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones 2013 $ 488,332 156,865 231,191 (124,338) $ 389,369 182,584 149,694 (11,265) $ 752,050 $ 710,382 $ 902,648 190,357 473,796 1,257 $ 681,908 320,678 328,788 11,265 Total $ 1,568,058 $ 1,342,639 Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA Utilidad de operación antes de partida no recurrente Depreciación y amortización (Nota 16) PTU Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 27) $ 1,061,096 445,549 53,982 7,431 $ EBITDA $ 1,568,058 $ 1,342,639 943,216 319,174 70,571 9,678 A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área geográfica: 31 de diciembre de 2014 2013 Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos $ 174,646 85,260 148,518 $130,859 133,403 444,542 Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo $ 408,424 $708,804 La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones realizadas entre las subsidiarias de Rassini. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de Rassini. Esta forma de presentación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el desempeño de la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 156 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 31 - Compromisos: Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tiene firmado un arrendamiento operativo para sus oficinas corporativas de $16,683 por año, mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento vence en el 2020 con opción a renovación. El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años $14,836 76,464 $ 7,694 - Total $91,300 $ 7,694 Nota 32 - Contingencias: La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones. La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”, “posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal. Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación financiera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados. Nota 33 - Hechos posteriores: El 14 de enero de 2015 fueron liquidadas las obligaciones de Co-Inter serie B 2020 por $265,994 (US$18.1 millones). Véase Nota 20d. El 20 de enero y 6 de febrero de 2015 la división Suspensiones Norteamérica celebró con BBVA Bancomer y Comerica Bank, contratos de cobertura de tasa de interés a través de los cuales se intercambió la tasa de interés LIBOR a tres meses por una tasa fija promedio de 1.45% para cubrir dos terceras partes del préstamo contratado con BBVA Bancomer, S. A. por US$120.0 millones de dólares. La vigencia de los contratos es similar (paralela) a la del financiamiento. Clave de cotización: SANLUIS 157 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Clave de cotización: SANLUIS 158 www.sanluisrassini.com Rassini, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2012 y de 2012 Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes........................................................................................... 1 y 2 Estados financieros: Estados consolidados de situación financiera .......................................................................................... 3 Estados consolidados del resultado integral ............................................................................................ 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable..................................................................... 5 Estados consolidados de flujos de efectivo ............................................................................................... 6 Notas a los estados financieros consolidados ..................................................................................... 7 a 56 Clave de cotización: SANLUIS 159 www.sanluisrassini.com Rassini, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS Reporte Anual 2014 160 www.sanluisrassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Cllave de cotizacción: SANLU UIS Reporte A Anual 2014 161 www.sanluiisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Miles de pesos mexicanos 31 de diciembre de Activo Notas ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 Cuentas por cobrar: Clientes - neto Otras cuentas por cobrar Impuesto sobre la renta por recuperar Pagos anticipados 10 11 12 Inventarios 13 Total activo circulante CRÉDITO FISCAL INVERSIONES EN ASOCIADAS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO ACTIVOS INTANGIBLES CRÉDITO MERCANTIL IMPUESTOS DIFERIDOS OTROS ACTIVOS 4.2.c 16 18 17 24 19 2013 $ 624,672 2012 $ 499,182 852,734 135,010 54,622 29,435 891,253 152,578 51,336 35,219 1,071,801 1,130,386 704,142 625,072 2,400,615 2,254,640 13,046 11,559 5,702,051 83,286 302,265 640,541 20,175 8,734 12,602 5,399,570 47,000 300,808 681,485 19,261 $ 9,173,538 $ 8,724,100 $ 1,299,520 1,498,528 379,642 228,373 168,645 43,707 $ Pasivo y Capital Contable: PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda Proveedores Impuestos por pagar Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero 20 22 21 Total de Pasivo a corto plazo DEUDA A LARGO PLAZO IMPUESTOS DIFERIDOS IMPUESTOS POR PAGAR BENEFICIOS A EMPLEADOS ARRENDAMIENTO FINANCIERO OTROS PASIVOS 20 24 24.7 25 21 Total Pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Efecto de conversión acumulado 4.22 23 Capital contable atribuible a los accionistas Participación no controladora 14 Total capital contable Total de pasivo y capital contable 629,890 1,074,995 182,458 162,790 193,612 9,054 3,618,415 2,252,799 1,631,659 762,420 477,281 344,210 65,476 474 2,532,470 391,501 680,037 307,459 5,735 4,643 6,899,935 6,174,644 287,828 14,680 241,685 623,662 1,072,613 (309,608) 286,366 14,605 401,705 620,495 1,067,167 (281,910) 1,930,860 342,743 2,108,428 441,028 2,273,603 2,549,456 $ 9,173,538 $ 8,724,100 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 162 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados del Resultado Integral 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Ventas netas Costo de ventas Notas 2013 2012 29 26a. $10,361,838 8,698,562 $ 9,391,991 7,931,729 1,663,276 1,460,262 Utilidad bruta Gastos de administración y venta Otros (gastos) ingresos - neto 26b. 27 Utilidad de operación Costos financieros Ingresos financieros 28 Resultado financiero – neto Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad 24.3 (710,382) (9,678) (628,599) 9,380 943,216 841,043 (357,710) 15,743 (407,747) 11,182 (341,967) (396,565) 601,249 (678,987) 444,478 (217,364) (Pérdida) utilidad neta consolidada ($ 77,738) $ 227,114 (Pérdida) utilidad neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora ($ 142,801) 65,063 $ 184,505 42,609 (Pérdida) utilidad neta consolidada ($ 77,738) $ 227,114 ($ 0.45) $ 0.58 ($ 77,738) $ 227,114 (Pérdida) utilidad por acción básica y diluida 4.25 (Pérdida) utilidad neta consolidada Otros resultados integrales: Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Remedición de la obligación de beneficios al retiro Partidas que puedan reclasificarse subsecuentemente a resultados: Efecto por conversión Impuestos diferidos de partidas integrales 25 (10,921) (48,229) 24.5 (171,284) (15,910) (578,869) 101,346 Pérdida integral consolidada ($ Pérdida integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora Pérdida integral por acción básica y diluida 275,853) ($ (177,568) (98,285) 4.25 298,638) (54,710) (243,928) ($ 275,853) ($ 298,638) ($ 0.55) ($ 0.17) Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 163 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Miles de pesos mexicanos Notas Saldos al 1 enero de 2012 Pérdida integral: Utilidad neta Efecto por conversión Impuestos diferidos Remediciones por obligaciones por beneficios 4.4 24.5 25 Total de pérdida integral Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Efecto de conversión acumulado Capital contable atribuible a los accionistas $ 307,686 $ 15,693 $152,154 $ 666,691 $ 1,146,617 ($125,703) $2,163,138 (21,320) (1,088) (21,320) (1,088) 184,505 99,771 13,504 (48,229) 249,551 Participación no controladora Total capital contable $ 684,956 $ 2,848,094 (46,196) (79,450) (244,049) 87,842 184,505 (292,332) 101,346 (48,229) 42,609 (151,825) 227,114 (444,157) 101,346 (48,229) (46,196) (79,450) (156,207) (54,710) (109,216) (163,926) (134,712) (134,712) Transacciones con los accionistas: Adquisición de interés minoritario Saldos al 31 de diciembre de 2012 Pérdida integral: Pérdida neta Efecto por conversión Impuestos diferidos Remediciones por obligaciones por beneficios Total de pérdida integral Saldos al 31 de diciembre de 2013 4.4 24.5 25 286,366 14,605 1,462 75 1,462 75 $ 287,828 $ 14,680 401,705 620,495 1,067,167 (281,910) 3,167 5,446 (17,323) (10,375) (142,801) (7,936) (15,910) (10,921) 65,063 (163,348) (77,738) (171,284) (15,910) (10,921) (160,020) 3,167 5,446 (27,698) (177,568) (98,285) (275,853) $241,685 $ 623,662 $ 1,072,613 ($309,608) (142,801) (763) (5,535) (10,921) 2,108,428 $1,930,860 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 164 www.sanluisrassini.com 441,028 $ 342,743 2,549,456 $ 2,273,603 RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Notas Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2013 $ Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo: Depreciación y amortización Intereses a favor Costo neto del periodo de beneficios a empleados Costos financieros Otros gastos financieros 16 y 18 601,249 2012 $ 319,174 (15,743) 41,674 297,871 37,032 25 28 28 322,225 (11,183) 37,897 330,102 54,857 1,281,257 Partidas relacionadas con actividades de operación: Disminución en las cuentas por cobrar- Clientes (Aumento) disminución en inventarios Aumento (disminución) en cuentas por pagar a proveedores Impuestos a la utilidad pagados Aumento en otras cuentas por cobrar y por pagar Efectivo generado de operación Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación 444,478 1,178,376 38,519 (79,070) 423,533 (233,078) (63,118) 73,211 169,036 (89,581) (37,456) (104,610) 86,786 10,600 1,368,043 1,188,976 Actividades de inversión Inversión en asociadas Intereses cobrados Adquisiciones de propiedad, planta y equipo 16 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión 11,643 (689,364) (9,497) 1,886 (280,990) (677,721) (288,601) (333,375) 60,587 (108,655) (186,877) (108,545) (199,358) (99,529) (65,894) (206,324) (568,320) (679,650) 122,002 220,725 499,182 3,488 305,754 (27,297) Actividades de financiamiento Adquisición de participación no controladora Pagos de deuda Obtención (pago) de arrendamiento financiero Dividendos pagados a la participación no controladora Intereses pagados 20 21 15 20 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo Fluctuación cambiaria del efectivo 9 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo Transacciones que no generan flujo de efectivo: Propiedades, planta y equipo no pagados Intereses no pagados 16 20 $ 624,672 $ 499,182 $ 64,610 110,994 $ 16,823 123,778 $ 175,604 $ 140,601 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 165 www.sanluisrassini.com Rassini, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio que se presentan en pesos Nota 1 - Actividad de la Empresa: SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS o la Compañía) es la controladora de un grupo empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up. El domicilio de la Compañía es: Monte Pelvoux 220, piso 8 Col. Lomas de Chapultepec, CP 11000 México, D.F. La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V., bajo el nombre de pizarra “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas son el gran público inversionista, la emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular. Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte, Brasil y la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las ventas a dichos productores de vehículos ascendieron a $6,719,851 y $6,400,960, respectivamente. SANLUIS tiene una participación significativa en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). En el negocio de Frenos, SANLUIS mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de SANLUIS es significativa en el mercado de muelles. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principales: General Motors, Ford Motor Company, Chrysler, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes Benz. Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes, barras de torsión, bujes hule-metal, y barras estabilizadoras. En el negocio de Frenos se producen discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y balanceadores. Nota 3 - Bases de preparación: Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF (IFRS por sus siglas en inglés) y las Interpretaciones del Comité (IFRIC) aplicables a las entidades que emiten información bajo IFRS que son emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Clave de cotización: SANLUIS 166 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 han sido preparados utilizando el método del costo histórico. Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de auditoría de la Compañía el 11 de marzo de 2014. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requieren el uso de ciertas estimaciones y juicios contables críticos. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 6. Nota 4 - Resumen de las principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. 4.1 Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas han sido adoptadas para el ejercicio que tuvo inicio el 1 de enero de 2013, las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía: Modificaciones a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 1 “Presentación de estados financieros” en relación con el otro resultado integral. El cambio principal que resulta de esta modificación es un requerimiento para las entidades de agrupar elementos presentados en otros resultados integrales (ORI) con base en si son potencialmente reclasificables a resultados de manera subsecuente (ajustes de reclasificación). La IFRS 10 “Estados financieros consolidados”. Se basa en los principios existentes mediante la identificación del concepto de control como el factor determinante de si la entidad debe estar incluida en los estados financieros consolidados de la entidad controladora. La norma provee una guía adicional para asistir en la determinación de control cuando se tiene una situación difícil de definir. La aplicación de los nuevos lineamientos no tuvo efectos. Véase Nota 6.2.2. La IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”. Incluye los requerimientos de revelación para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades estructuradas y otros vehículos fuera del estado de situación financiera. En la Nota 14 se revelan los principales efectos de revelación requeridos en la IFRS 12. La IFRS 13 “Medición del valor razonable”. Tiene como objetivo mejorar la consistencia y reducir la complejidad a través de proveer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición y revelaciones de valor razonable para utilizar a lo largo de otras IFRS. Los requisitos, los cuales están alineados entre IFRS y US GAAP, no extienden el uso de la contabilización del valor razonable pero provee una guía sobre cómo debe ser aplicada dicha contabilización cuando su uso es requerido o permitido por otras normas dentro del cuerpo de las IFRS. Nuevas normas emitidas no adoptadas A continuación se resumen las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones, las cuales serán vigentes a partir del 1 de enero de 2014: Modificación a la NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”. En la compensación de activos y pasivos. Estas modificaciones son la guía de aplicación de la NIC 32 y aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros en el estado de situación financiera. Clave de cotización: SANLUIS 167 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La NIIF 9 “Instrumentos financieros”. Trata la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre 2010. Esta reemplaza las partes de la NIC 39 relacionadas con la clasificación y medición de los instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que los activos financieros sean clasificados en dos categorías de medición: los medidos a valor razonable y los medidos a costo amortizado. La determinación se realiza en el reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para la administración de sus instrumentos financieros y las características contractuales del instrumento. Para los pasivos financieros la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio, en casos en los que la medición de valor razonable para pasivos financieros sea tomada, la parte del cambio en el valor razonable debido al riesgo crediticio de la propia entidad se reconoce en otros resultados integrales en lugar de en resultados, a menos que esto genere una desviación contable. Vigente no antes del 1 de enero de 2017. La Administración estima que la adopción de estas nuevas normas, no tendrán un impacto significativo en el contexto de los estados financieros consolidados. 4.2 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derechos, a rendimientos variables debido a su involucramiento en la entidad y tiene la facultad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control. Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía: Participación accionaria % 31 de diciembre de Compañía Operaciones 2013 2012 Moneda funcional País SANLUIS Co-inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. 100 100 US dólar México SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. (SR) Tenedora de las acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación: 100 100 US dólar México Rassini, S. A. de C. V. (Rassini) Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 100 US dólar México Rassini NHK Autopecas, Ltda. Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 50.1 50.1 Reales Brasileños Brasil Rassini Chassis Systems, LLC Manufactura y venta de resortes helicoidales 100 100 US dólar E.U. Grupo de Suspensiones Grupo de Frenos Clave de cotización: SANLUIS 168 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Compañía Operaciones funcional País SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments LLC. 100 100 US dólar México SANLUIS Developments, LLC Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 100 100 US dólar México Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de C. V. 100 100 US dólar México SR Holding, S. A. de C. V. (SR Holding) Tenedora 100 100 US dólar México Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos) Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos 100 100 US dólar México 2013 2012 b. Transacciones con participación no controladora Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como propietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el capital. c. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013, la inversión en este rubro está representada principalmente por Woodworth Rassini, S. de R. L. de C. V., cuyo valor en libros a la fecha anteriormente descrita, ascendía a $9,545, la tenencia accionaria es del 26%. Está asociada se encontraba en periodo preoperativo y se estima que estará operando al 100% de su capacidad al finalizar el primer trimestre de 2014. Clave de cotización: SANLUIS 169 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.3. Información financiera por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM por sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a valor de mercado. En la Nota 29 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y controla los negocios, la utilidad operativa y, también se muestra la información por área geográfica. 4.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se determinan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda funcional). Las subsidiarias de la Compañía manejan tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos. La moneda funcional de las principales subsidiarias de la Compañía en México es el dólar estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados. c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación, como se describe en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS 170 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. i. Reporte Anual 2014 Los activos, pasivos y componentes de capital de cada estado de situación financiera se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera. ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones). iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales. El crédito mercantil se reconoce como activo y es convertido al tipo de cambio vigente al cierre de cada estado de situación financiera. Las diferencias cambiarias que surgen se reconocen dentro de otros resultados integrales. 4.5 Activos financieros a. Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por el cual fueron adquiridos. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar importes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como activos circulantes, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, otros activos y las otras cuentas por cobrar a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera. Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir con sus compromisos financieros no ha dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con evidencia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar. b. Reconocimiento y medición Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente, en su caso se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados han vencido o se transfieren y, asimismo, la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Clave de cotización: SANLUIS 171 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.6 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. 4.7 Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones económicas relacionadas con incumplimientos. Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado. 4.8 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, cuyo vencimiento original es igual o menor a tres meses, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización. 4.9 Otras cuentas por cobrar La Compañía clasifica los anticipos otorgados a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como otras cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo. Clave de cotización: SANLUIS 172 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.10 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios se determina por el método de primeras entradas-primeras salidas (PEPS) e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y dejarlos en las condiciones necesarias para iniciar su producción o venta. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basado en la capacidad normal de operación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes debido a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios. 4.11 Propiedad, planta y equipo Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corresponda, solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultado integral del periodo que se incurren. Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles a los elementos de propiedades, planta y equipo para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza una vez que el activo está en condiciones de uso y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula con base en el método de línea recta, como se muestra a continuación: Inmuebles Maquinaria y equipo Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte 28 - 32 años 11 - 13 años 3 - 5 años Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro de otros ingresos (gastos). 4.12 Costos de préstamos Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 el importe de los intereses capitalizados ascendió a $12,335 y la tasa promedio ponderada ascendió a 4.5%. Clave de cotización: SANLUIS 173 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Los ingresos obtenidos de inversiones temporales de los fondos de préstamos específicos aún no utilizados en la adquisición de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se deducen de los costos de los préstamos que cumplen los requisitos para ser capitalizados. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados integral en el periodo en el que se incurren. 4.13 Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos, determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito mercantil se ha deteriorado. El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía, que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil. El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. 4.14 Activos intangibles Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen con los siguientes criterios: - Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso. La administración pretende completar el proyecto para usarlo. La administración tiene la capacidad de usarlo. Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros. La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para concluir el proyecto para su uso o venta. - Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable. Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como activos en periodos posteriores. Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las vidas útiles estimadas de cada proyecto. Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a 5 años. Clave de cotización: SANLUIS 174 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos de vida útil definida sujetos a depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestres. 4.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos, efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Cobertura de flujos de efectivo. La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de resultados en otros ingresos (gastos). Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con anterioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo. Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de inventario, o en la depreciación en el caso de activos fijos. Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se reconoce finalmente en el estado de resultados integral. Cuando ya no se espera que ocurra una transacción proyectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de inmediato al estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no ha contratado instrumentos financieros derivados y/o de actividad de cobertura. Clave de cotización: SANLUIS 175 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 4.17 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos a corto plazo si el pago se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos a largo plazo. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. 4.18 Deuda Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y posteriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva. Véase Nota 20. 4.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para cancelar la obligación utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía no tiene provisiones significativas. 4.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera. SANLUIS tiene la autorización para determinar el Impuesto sobre la Renta (ISR) bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Cabe mencionar que en diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) para 2014, entre las que destacan, desconsolidar a los grupos con más de cinco años en el régimen. El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable consolidado debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Las subsidiarias directas e indirectas de México preparan su declaración individual de ISR cada año y SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales. Clave de cotización: SANLUIS 176 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El ISR diferido se determina a través del método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido sobre las diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o ISR diferido pasivo sea liquidado. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puede utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentran bajo el control de la Compañía y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro próximo. Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en las que los saldos se liquidarán sobre bases netas. 4.21 Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene planes de beneficios definidos. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general depende de uno o más factores, tales como la edad del empleado, los años de servicio y las compensaciones. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de pensiones de beneficio definido está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones. Los efectos de remedición derivados de ajustes con base en la experiencia y los cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en que ocurren. Los costos de servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados. b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y bonos de productividad La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita contractual. Clave de cotización: SANLUIS 177 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 c. Beneficios por terminación de la relación laboral Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. La Compañía reconoce este tipo de beneficios en el momento que ocurren. 4.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades son convertidas a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23. 4.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumplen la totalidad de los siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la bodega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable. 4.24 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. a. Arrendamientos financieros Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las obligaciones de arrendamientos aún no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo netas de los costos financieros. Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian con base en su vida útil o el periodo del arrendamiento, el que resulte menor. Clave de cotización: SANLUIS 178 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 b. Arrendamientos operativos Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de línea recta a lo largo del periodo del contrato. 4.25 Utilidad por acción La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y diluida: c. (Pérdida) utilidad por acción básico y diluida Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 (Pérdida) utilidad neta atribuible a la participación controladora Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) (Nota 23) ($142,801) $184,505 320,143 320,143 (Pérdida) utilidad por acción básica y diluida ($ 0.45) $ 0.58 d. Pérdida integral atribuible a la participación controladora Año que terminó el 31 de diciembre de Pérdida integral atribuible a la participación controladora 2013 2012 ($177,568) ($ 54,710) 320,143 320,143 Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) (Nota 23) Pérdida integral por acción básica y diluida Clave de cotización: SANLUIS ($ 179 0.55) ($ 0.17) www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 5 - Administración de riesgo financiero: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, a continuación se muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta: 5. 1. Riesgos de mercado 5.1.1 Riesgo de tasa de interés 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio 5.1.3 Riesgo de precio 5.2. Riesgo crediticio 5.3. Riesgo financiero 5.3.1 Riesgo de liquidez 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras 5.3.3 Riesgo de capital 5.1 Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las operaciones de la Compañía. A pesar del aún complicado ambiente económico mundial y al comportamiento que el mercado de autopartes ha mostrado en los últimos años, la Compañía ha adecuado sus operaciones para mantener, una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Por lo anteriormente mencionado, la Compañía continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización de sus plantas, concentrando la mayoría de sus operaciones de manufactura de componentes de sistemas de suspensión en el complejo industrial ubicado en Piedras Negras, Coahuila y a implementar en todos los otros negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral. Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 94% para vehículos ligeros y de 63% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2013, las ventas a dichos productores alcanzaron el 65% de las ventas consolidadas (68% en el 2012). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 180 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 79% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 65% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado incrementar su base de cliente reduciendo el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 16 puntos porcentuales en los últimos 10 años, y adicionalmente se ha visto reflejado en un incremento importante en su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financiero derivados. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. 5. 1.1 Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 42% y 51% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 47% y 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, respectivamente. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 61% en los últimos 12 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y no cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés, por lo que está expuesta a dichas fluctuaciones. En 2013 y 2012 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $13,189 (US$1.0millones) y $18,243 (US$1.3 millones), respectivamente. 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio En 2013 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $0.0664, estableciéndose en $13.0765 al 31 de diciembre de 2013 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 7% y 16% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2013, y el 9% y 25% de ellos al 31 de diciembre de 2012, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 181 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el tipo de cambio fue de $13.0765 y $13.0101, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $111,065 y $283,329, respectivamente. Los saldos de las cuentas por cobrar a clientes se encuentran denominados en las siguientes monedas: 31 de diciembre de Dólares americanos Pesos mexicanos Reales brasileños Euros 2013 2012 $590,418 24,168 229,985 8,163 $586,097 27,726 271,675 5,755 $852,734 $891,253 5.1.3 Riesgo de precio Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 63% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía. 5.2 Riesgo crediticio La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 representan el 65% (GM 29%, Ford 29% y Chrysler 7%) y 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Véase Nota 8. La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha de emisión de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 182 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 5.3. Riesgos financieros 5.3.1 Riesgo de liquidez La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Santander, S. A. (México) en relación con la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el aval, para una línea de crédito de $392,295 (US$30 millones). Adicionalmente obtuvo una línea de factoraje sin recurso con Deutsche Bank, también para descontar cartera de Ford y GM por $392,295 (US$30 millones). En fechas recientes, algunos de sus proveedores más importantes de acero como Uldry, Steelcom y Coutinho Ferrostaal, extendieron sus líneas de crédito de $222,300 (US$17 millones) a $392,295 (US$30 millones), respectivamente, para cubrir compras. La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar. 31 de diciembre de 2013 Deuda Proveedores Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero Clave de cotización: SANLUIS Menos de 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 3 años De 4 a 5 años $ 433,926 1,498,528 223,284 $910,753 $258,398 $ 1,726,770 5,089 474 168,645 12,123 36,808 74,054 $2,336,506 $952,650 $332,926 183 $ 1,726,770 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. 31 de diciembre de 2012 Deuda Proveedores Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero Reporte Anual 2014 Menos de 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 3 años De 4 a 5 años $ 409,925 1,074,995 156,322 $368,335 $1,702,566 $ 1,278,105 6,468 4,643 193,612 2,301 6,901 5,882 $1,837,155 $381,704 $1,713,091 $ 1,278,105 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras Los contratos de crédito de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a sus subsidiarias, que limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía. 5.3.3. Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Véase Nota 20. 31 de diciembre de Deuda total (Nota 20) Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) Deuda neta Entre: EBITDA* Veces de apalancamiento Clave de cotización: SANLUIS 184 2013 2012 $2,931,179 624,672 $3,162,360 499,182 2,306,507 1,342,639 2,663,178 1,202,597 1.7 2.2 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. * Reporte Anual 2014 Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS. Nota 6 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 6.1 Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: 6.1.1 Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 4.13. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil. 6.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. Clave de cotización: SANLUIS 185 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 6.1.3 Beneficios a los empleados d. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Véase Nota 25. La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. e. PTU Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. 6.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía. En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho. 6.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables 6.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de forma anual. 6.2.2 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a Clave de cotización: SANLUIS 186 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 4.2. Nota 7 - Categorías de instrumentos financieros: A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en cuentas por cobrar y pasivos a su costo amortizado: Cuentas por cobrar y préstamos 31 de diciembre de Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) Cuentas por cobrar a clientes (Nota 10) Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 11) 2013 2012 $ 624,672 852,734 43,344 $ 499,182 891,253 25,737 $1,520,750 $1,416,172 El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a que dichos saldos son a corto plazo. Pasivos financieros a su costo amortizado 31 de diciembre de Pasivos financieros: Deudas a corto plazo Deudas a largo plazo Arrendamientos Proveedores Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Otros pasivos Clave de cotización: SANLUIS 187 2013 2012 $1,299,520 1,631,659 109,183 1,498,528 228,373 168,645 474 $ 629,890 2,532,470 14,789 1,074,995 162,790 193,612 4,643 $4,936,382 $4,613,189 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 8 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los Estados Unidos de América. Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías listadas, son considerados como clientes listados. 31 de diciembre de Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes con calificaciones de crédito externo (Standard & Poors): AAABBB+ BBB BBBBB+ B+ 2013 2012 $ 35,608 29,637 16,544 296,400 76,513 $ 15,190 52,923 14,220 112,110 465,750 105,369 $ 566,812 $ 653,452 Grupo 1* $ 293,269 $ 250,834 Total de cuentas por cobrar a clientes $ 860,081 $ 904,286 Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes sin calificaciones de crédito externo: * Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEM’s. La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes es muy bajo, sin embargo considera necesario reconocer la provisión por deterioro que se mencionan en la Nota 10. Nota 9 - Efectivo y equivalentes de efectivo: 31 de diciembre de 2013 2012 Efectivo en caja y bancos Inversiones $ 348,644 276,028 $317,499 181,683 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 624,672 $499,182 Clave de cotización: SANLUIS 188 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni restringen su disposición. Nota 10 - Clientes - Neto: 31 de diciembre de 2013 2012 Cuentas por cobrar a clientes Menos: provisión por deterioro de las cuentas por cobrar $860,081 (7,347) $904,286 (13,033) Total de cuentas por cobrar a clientes $852,734 $891,253 10.1. Movimientos en la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar: 31 de diciembre de 2013 2012 Saldo al inicio del año Incremento a la provisión por deterioro Cancelación de la provisión Efectos por conversión $13,033 1,770 (6,155) (1,301) $18,956 840 (4,216) (2,547) Saldo al final del año $ 7,347 $13,033 Los incrementos y cancelaciones a la provisión por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas anteriormente. 10.2. Antigüedad de saldos La antigüedad de saldos de los clientes netos de provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, se muestra a continuación: Saldo Corriente 1-30 días 30-60 días 60-90 días + 90 días 31 de diciembre de 2013 $852,734 $ 739,828 $ 97,711 $10,936 $ 4,259 $ 31 de diciembre de 2012 $891,253 $ 793,640 $ 71,018 $ 9,207 $ 7,087 $10,301 - . Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $120,253 y $110,646 al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 189 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 11 - Otras cuentas por cobrar: 31 de diciembre de Impuestos por recuperar (1) Deudores diversos Herramentales y prototipos por cobrar Directivos y empleados (2) 2013 2012 $ 91,666 11,863 18,745 12,736 $126,841 6,440 15,598 3,699 $135,010 $152,578 (1) Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al IVA sobre ventas y servicios en México y al Impuesto sobre Consumos y Servicios (ICMS) en Brasil. (2) La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos médicos mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio. Nota 12 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de Seguros pagados por anticipado Depósitos en garantía Otros 2013 2012 $20,679 2,247 6,509 $26,772 3,041 5,406 $29,435 $35,219 Nota 13 - Inventarios: 31 de diciembre de Productos terminados Productos en proceso Materia prima 2013 2012 $257,855 176,576 269,711 $241,771 142,571 240,730 $704,142 $625,072 En los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el costo de los inventarios ascendió a $5,440,868 y $5,153,922, respectivamente, y se incluye dentro del costo de ventas. Nota 14 - Inversiones: 14.1 Información financiera resumida de las subsidiarias con participaciones no controladoras materiales A continuación se presenta la información financiera resumida de Rassini NHK Autopecas, Ltda, subsidiaria en la que se tiene participación no controladora que es material para el grupo. Clave de cotización: SANLUIS 190 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Estado de situación financiera resumido 31 de diciembre de 2013 2012 Corto plazo: Activos Pasivos $726,924 711,693 $754,293 648,121 Total activos netos a corto plazo $ 15,231 $106,172 Largo plazo: Activos Pasivos $893,374 222,579 $950,803 199,412 Total activos netos a largo plazo $670,795 $751,391 Activos netos, igual a capital contable $686,026 $857,563 Estado de resultados integral resumido Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Ingresos $3,017,656 $2,565,425 Utilidad bruta $ 425,682 $ 335,637 Utilidad de operación $ 238,646 $ 173,968 Resultados integrales $ 137,334 $ Adiciones a propiedades, planta y equipo $ 133,403 $ 137,990 Dividendos pagados a la participación no controladora $ 108,655 $ 91,634 Otra información 65,894 Año que terminó el 31 de diciembre de Estados de flujos de efectivo resumido 2013 2012 Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación $ 342,963 $ 213,171 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ($137,151) ($ 94,768) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ($141,887) ($102,437) La información anterior representa el monto antes de eliminaciones intercompañías. En la Nota 15 “Partes relacionadas” se muestran las transacciones con la participación no controladora. Clave de cotización: SANLUIS 191 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 15 - Partes relacionadas: Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas: a. Productos vendidos Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 ascendieron a $163,354 y $170,707, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación. b. Servicios administrativos Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos servicios ascendieron a $615,674 y $722,158, respectivamente. c. Intereses por cobrar y por pagar Las subsidiarias de la Compañía realizan operaciones de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos intereses ascendieron a $302,216 y $319,119, respectivamente. Participación no controladora Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $108,655 y $65,894, respectivamente; adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $44,894 y $34,560, respectivamente. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de Salarios y otros beneficios a corto plazo Clave de cotización: SANLUIS 192 2013 2012 $113,077 $ 110,123 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 16 - Propiedad, planta y equipo: Mobiliario, equipo de cómputo y Construcciones de transporte en proceso Conceptos Terrenos Inmuebles Maquinaria y equipo Costo Depreciación acumulada $ 427,478 $ 1,855,464 (702,625) $ 8,080,445 (4,039,279) $ 210,550 (147,775) $ 192,124 $ 10,766,061 (4,889,679) $ 427,478 $ 1,152,839 $ 4,041,166 $ 62,775 $ 192,124 $ 5,876,382 $ 427,478 $ 1,152,839 10,638 (89,403) (38,989) $ 4,041,166 173,647 (346,074) (265,653) $ 62,775 25,768 (6,833) (10,093) $ 192,124 135,179 (20,423) $ 5,876,382 345,232 (507,309) (314,735) $ 382,902 $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570 $ 382,902 $ 1,719,443 (684,358) $ 7,556,178 (3,953,092) $ 214,072 (142,455) $ 306,880 $ 10,179,475 (4,779,905) $ 382,902 $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570 $ 382,902 $ 1,035,085 10,194 (13,725) (37,648) $ 3,603,086 214,586 (48,062) (255,379) $ 71,617 24,131 (1,914) (17,499) $ 306,880 459,893 (12,618) $ 5,399,570 708,804 (95,797) (310,526) $ 363,424 $ $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 $ 363,424 $ 1,707,744 (713,838) $ 7,652,769 (4,138,538) $ 228,372 (152,037) $ 754,155 $ 10,706,464 (5,004,413) $ 363,424 $ $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 Valor neto en libros al 1 de enero de 2012 Adiciones y bajas - Neto Efecto por conversión Depreciación Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 Costo Depreciación acumulada Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 Adiciones y bajas - Neto Efecto por conversión Depreciación Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 Costo Depreciación acumulada Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 (44,576) (19,478) 993,906 993,906 Total En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los gastos por depreciación ascendieron a $310,526 y $314,735, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas. Las cantidades anteriores incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos por medio de arrendamientos financieros, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el importe por el equipo adquirido en arrendamiento asciende a $132,369 y $2,275, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes: 2013 2012 Saldo inicial Adiciones en activos fijos - neto (1) Depreciación Efecto de conversión $ 5,399,570 708,804 (310,526) (95,797) $5,876,382 345,232 (314,735) (507,309) Saldo al final del periodo $ 5,702,051 $5,399,570 (3) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 existen adiciones por $64,610 y $16,823, respectivamente, que no han sido pagadas. Clave de cotización: SANLUIS 193 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 parte de la deuda está garantizada por las propiedades, plantas y equipo de producción por $4,208,733 y $4,170,458, respectivamente de las subsidiarias mexicanas. Véase Nota 20. Nota 17 - Crédito mercantil: El crédito mercantil surgió de la adquisición de Rassini, una empresa mexicana operativa ubicada en Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida ya que no existe un límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA. El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de efectivo descontados, considerando cinco años de proyección explicita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base en un flujo terminal normalizado. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los supuestos clave utilizados para los cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 20.34% y 21.20%, respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento” de 10.69 % y 10.39%, respectivamente; asimismo, se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50% anual para cada periodo. Los valores recuperables (valor razonable menos costos de venta) fueron enfrentados contra el valor neto en libros del capital invertido. El crédito mercantil se analiza cómo se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2012 Efecto por conversión $322,313 (21,505) Saldo al 31 de diciembre de 2012 Efecto por conversión 300,808 1,457 Saldo al 31 de diciembre de 2013 $302,265 Nota 18 - Activos intangibles: Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas plataformas), los cuales corresponden a gastos que permiten el desarrollo de los equipos para producir nuevos productos y se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos activos se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2012 Adiciones Amortización $28,713 25,777 (7,490) Saldo al 31 de diciembre de 2012 47,000 Adiciones Amortización 44,934 (8,648) Saldo al 31 de diciembre de 2013 $83,286 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la amortización ascendió a $8,648 y $7,490, respectivamente, y han sido registrados en el costo de ventas. Clave de cotización: SANLUIS 194 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 19 - Otros activos: 31 de diciembre de Depósitos en garantía Otras cuentas por cobrar 2013 2012 $10,812 9,363 $10,347 8,914 $20,175 $19,261 Nota 20 - Deuda: La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de Deuda del Grupo Suspensiones (a) Deuda de Rassini Frenos (b) Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) [d] Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 (e) Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltda. (c) Deuda de Rassini (Interbanco) [f] Otros (g) 2013 2012 $ 816,543 524,251 190,552 $1,477,304 247,470 169,610 971,189 164,997 125,000 138,647 896,401 236,658 2,931,179 3,162,360 446,965 852,555 305,921 323,969 1,299,520 629,890 $1,631,659 $2,532,470 Total deuda Menos: Porción a corto plazo Porción circulante del largo plazo Deuda a largo plazo 134,917 Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el valor razonable de las deudas ascendió a $2,734,307 y $3,219,380, respectivamente. Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2013 se muestran a continuación: Año Importe 2014 2015 2016 2017 y posteriores $ 1,299,520 101,114 125,393 1,405,152 $ 2,931,179 Clave de cotización: SANLUIS 195 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 a. Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, asciende a $816,543 (US$62.4 millones) y $1,477,304 (US$113.6 millones), respectivamente, el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se divide en dos bloques que se describen a continuación: Un bloque “A” por $459,183 (US$35.1 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre de 2014. Un bloque “B” por $357,360 (US$27.3 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante el ejercicio de 2013 ha realizado prepagos por $519,218 (US$40.0 millones), la reducción total de este préstamo desde 2010 al 31 de diciembre de 2013 ha sido de $1,056,342 (US$82.8 millones) y los prepagos acumulados desde 2010 al 31 de diciembre de 2013 han sido $763,109 (US$60.0 millones), los cuales representan 3.6 veces las amortizaciones programadas. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los intereses devengados y capitalizados ascienden a $92,785 (US$7.2 millones) y $123,039 (US$9.3 millones), respectivamente; asimismo, los pagos por intereses y capital realizados durante 2013 y 2012 ascienden a $246,994 (US$19.2 millones) y $250,138 (US$18.9 millones), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. b. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 4.25 puntos porcentuales, con amortizaciones trimestrales a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2013 el saldo por dicho préstamo ascendió a $301,596 (US$23.1 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. Clave de cotización: SANLUIS 196 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada con Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió a $91,536 (US$7 millones) y $117,369 (US$9.0 millones) respectivamente, con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,784,061 y $1,788,922, respectivamente. El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incremento la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la deuda asciende a $131,119 (US$10.0 millones) y $130,101 (US$10.0 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los intereses devengados y capitalizados en propiedad, planta y equipo por la deuda frenos ascendieron a $17,979 (US$1.4 millones) y $14,265 (US$1.1 millones), respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2013 y 2012 ascendieron a $43,748 (US$3.4 millones) y $185,182 (US$13.7 millones), respectivamente. c. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de 2013 Institución Itau Santander Safra 2012 $ $ Deuda 3.40% + CDI 53,823 34,762 2.95% + CDI Capital de trabajo 20,968 67,666 10.69% aa Capital de trabajo 25,570 9.00% aa Capital de trabajo 1.12% aa Capital de trabajo 42,554 11.20% aa Capital de trabajo 18,030 5.50% aa Arrendamiento financiero 83,939 HSBC Unibanco y Safra Tipo de interés 48,076 Safra Exim Brasil Giro Tasa de 6,267 $ 164,997 $ Capital de trabajo 236,658 La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2013 y de 2012 ascendió a $58,848 y $75,703, respectivamente. d. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe Clave de cotización: SANLUIS 197 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $190,552 (US$14.6 millones) y $169,610 (US$14.5 millones, valor nominal), respectivamente. e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos pagarés tienen un saldo de $971,189 (US$74.3 millones) y $896,401 (US$68.9 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los intereses devengados ascendieron a $65,232 (US$5.1 millones) y $78,516 (US$6.0 millones), respectivamente. f. Deuda de Rassini con Interbanco, S. A. El 1 de marzo de 2013 Rassini obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S. A., el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México y Chrysler México por $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2014. g. Otros Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $138,647 y $134,917, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial. Nota 21 - Arrendamiento financiero: Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Rassini Frenos, Rassini y Rassini NHK Autopecas mantienen celebrados algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por arrendamientos financieros se analizan en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS 198 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 31 de diciembre de 2013 Maquinaria y equipo de producción en: - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas - Rassini Desde 1 a 5 años Total $ 11,745 5,098 32,088 $13,992 192 59,870 $ 25,737 5,290 91,958 $ 48,931 $74,054 122,985 Hasta 1 año Intereses (13,802) Total al 31 de diciembre de 2013 109,183 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (43,707) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 $ 65,476 31 de diciembre de 2012 Maquinaria y equipo de producción en: - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas Hasta 1 año Desde 1 a 5 años Total $ 1,080 8,122 $ 1,080 4,802 $ 2,160 12,924 $ 9,202 $ 5,882 15,084 Intereses (295) Total al 31 de diciembre de 2012 14,789 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (9,054) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 $ 5,735 Nota 22 - Gastos acumulados y otras cuentas por pagar: 31 de diciembre de 2013 2012 Sueldos y prestaciones Cuentas por pagar de producción Gastos administrativos $ 75,249 45,148 48,248 $ 77,470 55,360 60,782 Total de otras cuentas por pagar $168,645 $193,612 Clave de cotización: SANLUIS 199 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento, aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios. Nota 23 - Capital contable: El capital social suscrito, está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2013 el capital social se integra como sigue: Serie Acciones autorizadas, suscritas y en circulación “A” “B” “C” 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324 La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II. A la fecha de este informe, la Compañía no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara, una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva LISR que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas, asimismo establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate. Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la CUFIN individual ascendió a $249,931 y $246,554, respectivamente. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido. La Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) al 31 de diciembre del 2013 y de 2012 era de $3,460,893 y $3,328,742, respectivamente. Reserva legal La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Clave de cotización: SANLUIS 200 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Reserva para recompra de acciones La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones cumpliendo ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. La reserva para la recompra de acciones al 31 de diciembre de 2013 y del 2012 era de $1,072,613 y de $1,067,167, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el valor nominal de la reserva autorizada asciende a $256,327. Conversión de moneda extranjera Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de algunas subsidiarias. Véase Nota 4.4.c. Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos: 24.1 Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientes: vi. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a fondos de pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores asimismo, se elimina la deducción inmediata en activos fijos. vii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. viii. Se homologa la base para determinar la Participación de los trabajadores en la Utilidad (PTU) con la utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014. ix. Asimismo establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN x. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía ha revisado y ajustado el saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la conciliación de la tasa efectiva presentada más adelante. Sin embargo, los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicarán a partir de 2014 y afectarán principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. Clave de cotización: SANLUIS 201 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 24.3 Impuestos a la utilidad y diferidos En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $558,967 (utilidad fiscal de $495,798 en 2012, la cual fue amortizada contra pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar). Asimismo, las subsidiarias brasileñas determinaron una utilidad fiscal de $194,440 (utilidad fiscal de $118,325 en 2012). El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o el fiscal. 24.3 La provisión de impuestos a la utilidad se analiza cómo se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 ISR corriente ISR diferido $252,427 426,560 $ 37,864 179,500 Total de impuesto a la utilidad $678,987 $217,364 24.3.1. Impuesto sobre la renta diferido A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el impuesto sobre la renta diferido: 31 de diciembre de Pasivo por ISR diferido: Maquinaria y equipo Otros activos 2013 2012 $ 804,595 21,165 $ 819,123 23,436 825,760 842,559 618,915 84,966 348,617 660,226 123,700 703,881 1,132,543 ($121,879) $ 289,984 Activo por ISR diferido: Pérdidas fiscales por amortizar consolidadas Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias Provisiones (Pasivo) activo por impuestos diferidos - Neto Clave de cotización: SANLUIS 202 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Integración de impuesto diferido por jurisdicción: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable: Jurisdicción Rassini Autopartes Rassini Chassis Systems, LLC México Estados Unidos 2013 2012 $ 618,915 21,626 $660,226 21,259 $ 640,541 $681,485 $ 652,809 109,611 $262,546 128,955 $ 762,420 $391,501 ($121,879) $289,984 Impuesto diferido pasivo liquidable: Rassini Autopartes Rassini NHK Autopecas México Brasil Impuesto diferido (pasivo) activo - Neto Impuestos diferidos por devengar: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable dentro de los: Siguientes 12 meses Después de 12 meses 2013 2012 $ 138,906 564,975 $ 348,617 783,926 703,881 1,132,543 Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los: Siguientes 12 meses Después de 12 meses (Pasivo) activo neto por ISR diferido (35,873) (789,887) (31,445) (811,114) (825,760) (842,559) ($121,879) $ 289,984 El movimiento bruto del (pasivo) activo por ISR diferido es el siguiente: 2013 2012 Al 1 de enero Cargo al estado de resultados Impuesto cargado (acreditado) por impuestos relacionados con partidas de otros resultados integrales Aplicación de las pérdidas fiscales de subsidiarias en la determinación del impuesto por pagar correspondiente a la reforma fiscal $ 289,984 (426,560) $ 351,454 (179,500) Al 31 de diciembre ($121,879) Clave de cotización: SANLUIS 203 14,697 - 101,346 16,684 $ 289,984 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 24.4 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Utilidad antes de impuesto a la utilidad Tasa del ISR aplicable a las utilidades en los respectivos países $ 601,249 30% $ 444,478 30% ISR a la tasa legal $ 180,375 $ 133,343 Gastos no deducibles para efectos fiscales Ajuste anual por inflación Impuestos por dividendos Remedición del ISR diferido por aplicación de las disposiciones de la nueva LISR (i) Aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y pago por incorporación al programa especial fiscal (ii) Otros $ 18,377 25,803 27,303 $ 16,085 35,738 22,071 381,875 1,800 10,127 ISR reconocido en los resultados $ 678,987 $ 217,364 112% 49% Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Tasa efectiva de ISR 43,454 El promedio ponderado de la tasa fiscal aplicable, para ambos ejercicios, fue de 32%. (i) Debido al cambio en la tasa del ISR en México de 30%, 29% y 28 % para 2013, 2014 y 2015, respectivamente a 30% a partir del 1 de enero de 2014, los saldos del ISR diferido han sido recalculados usando la tasa del 30% que se aplicará en México a partir de la fecha antes descrita, el efecto por este cambio de tasa ascendió a $2,260. Asimismo, el ISR diferido activo relativo a los beneficios a empleados ha sido reducido en $41,194 con base en las disposiciones de la nueva LISR. (ii) Como resultado de la aplicación de ciertos criterios manifestados por las autoridades fiscales, SANLUIS Corporación, modificó, las pérdidas fiscales consolidadas reportadas en los ejercicios de 2009 y 2002, recalculando los resultados fiscales consolidados de los ejercicios posteriores al 2002 determinando así un ISR a cargo para los ejercicios de 2012 y 2005; por lo que optó por acogerse al beneficio del programa especial contemplado en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal del 2013, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012. Como resultado de este proceso la Compañía aplicó pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar, reduciendo en $348,617 el activo diferido que se había reconocido al 31 de diciembre de 2012; asimismo, se realizó un pago complementario de $33,258. Clave de cotización: SANLUIS 204 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 24.5 El impuesto cargado (acreditado) relativo a los componentes de otro resultado integral se presenta a continuación: El cargo (crédito) del impuesto diferido relacionado a las otras partidas de la utilidad integral se presenta a continuación: 2013 Efecto por conversión Pérdidas actuariales de pasivos laborales Otras partidas de la utilidad integral 2012 Antes de impuestos Impuesto cargado (acreditado) Después de impuestos Antes de impuestos Impuesto cargado (acreditado) Después de impuestos ($ 17,323) ($ 10,375) ($ 27,698) ($ 244,049) $ 87,842 ($ 156,207) (10,921) (5,535) (16,456) (48,229) 13,504 (34,725) ($ 28,244) ($ 15,910) ($ 44,154) ($ 292,278) $ 101,346 ($ 190,932) 24.6. Pérdidas fiscales pendientes de amortizar Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales acumuladas por $2,063,049, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año de la pérdida 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Importe actualizado $ 16,568 42,451 30,537 104,675 756,282 64,114 122,622 803,755 37,618 84,427 Año de caducidad 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 $ 2,063,049 24.7 ISR bajo régimen de consolidación fiscal: SANLUIS Corporación S. A B. de C. V., al 31 de Diciembre de 2013 contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias. Clave de cotización: SANLUIS 205 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Para calcular el ISR por desconsolidación SANLUIS Corporación optó por calcular, el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva Ley del ISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014. Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%: 1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones. Adicionalmente se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos: 4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES es individuales de las controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del Registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho Registro tengan las controladas y la controladora individual. Derivado de lo anterior SANLUIS Corporación determinó un ISR por desconsolidación de $551,517. Este impuesto deberá ser pagado en 5 años a partir de 2014 conforme a lo siguiente: Año de pago Importe 2014 2015 2016 2017 2018 $ 137,879 137,879 110,303 82,728 82,728 Total $ 551,517 Asimismo, SANLUIS Corporación deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70-A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2013 el pasivo por este concepto asciende a $130,448, importe que deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos que se muestran en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS 206 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Año de pago Importe 2014 2015 2016 2017 $ 66,805 30,879 22,382 10,382 Total $130,448 El ISR por pagar a corto y largo plazo, por los conceptos anteriormente descritos asciende a, $204,684 y $477,281, respectivamente. Nota 25 - Beneficios a los empleados: El valor del pasivo por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, ascendió a $344,210 y $307,459, respectivamente y se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de Plan de pensiones Prima de antigüedad 2013 2012 ($299,451) (44,759) ($264,921) (42,538) ($344,210) ($307,459) Plan de pensiones de beneficios definidos La Compañía opera planes de pensiones de beneficios definidos en México. Todos los planes proporcionan beneficios a los participantes en forma de pensión pagadera durante la vida del participante. El nivel de las prestaciones depende de los años de servicio de los empleados y su salario recibido en los años previos a la jubilación. Las pensiones por lo general no reciben aumentos inflacionarios una vez que se encuentran en curso de pago. Los pagos de beneficios son de fondos de fideicomisos. Los activos del plan en fideicomisos se rigen por las normas y las prácticas locales, así como la naturaleza de la relación entre la Compañía y la Administración. La responsabilidad de la Administración de los planes, incluyendo las decisiones de inversión y programas de contribución, se encuentra en forma conjunta con la Administración de la Compañía. Los montos reconocidos en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se determinan de la siguiente manera: 31 de diciembre de 2013 2012 Valor presente de las obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($449,446) 105,236 ($400,762) 93,303 Pasivo en el estado de situación financiera ($344,210) ($307,459) Clave de cotización: SANLUIS 207 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 El Costo Neto del Periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se muestra e integra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de Plan de pensiones Prima de antigüedad 2013 2012 $34,094 7,580 $31,118 6,779 $41,674 $37,897 Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Costo de servicios del año Costo financiero - neto $18,867 22,807 $15,109 22,788 CNP $41,674 $37,897 El movimiento en el pasivo de los beneficios definidos durante el ejercicio se muestra a continuación: Al 1 de enero 2012 Costo del servicio actual Gasto (ingreso) por intereses Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en gasto por intereses Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros Valor presente de la obligación Valor razonable de los activos del plan Total ($317,348) $27,077 ($290,271) (16,243) (23,107) 1,134 319 (15,109) (22,788) (39,350) 1,453 (37,897) 2,891 2,891 (51,120) (51,120) Contribuciones - Pagos del plan: Pagos de beneficios Al 31 de diciembre 2012 Clave de cotización: SANLUIS 7,056 ($400,762) 208 - (51,120) 2,891 (48,229) 68,059 68,059 (6,177) $93,303 879 ($307,459) www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Al 1 de enero 2013 Reporte Anual 2014 Valor presente de la obligación Valor razonable de los activos del plan Total ($400,762) $ 93,303 ($307,459) (20,188) (27,147) 1,321 4,340 (18,867) (22,807) (47,335) 5,661 (41,674) (1,724) (1,724) Costo del servicio actual Gasto (ingreso) por intereses Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (9,197) (9,197) Contribuciones - Pagos del plan: Pagos de beneficios Al 31 de diciembre 2013 7,848 ($449,446) - (9,197) (1,724) (10,921) 14,937 14,937 (6,941) $105,236 907 ($344,210) El monto de remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 Remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por estimación de: Activos del plan Obligación ($ 1,724) (9,197) $ 2,891 (51,120) Remediciones actuariales reconocidas en otros resultados integrales ($10,921) ($ 48,229) Remediciones actuariales acumuladas reconocidas en el estado de resultado integral ($70,925) ($ 60,004) Las principales hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de Tasa de descuento Tasa de retorno esperado de los activos Tasa de incremento salarial Tasa de incremento del salario mínimo Tasa de incremento en pensiones Tasa de inflación a largo plazo Clave de cotización: SANLUIS 209 2013 2012 7.5% 7.5% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% 7.0% 7.0% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La sensibilidad de la obligación por beneficios definidos por los cambios en el promedio ponderado de las principales hipótesis es: Impacto en la obligación por beneficios definidos Cambio en hipótesis Incremento en hipótesis Decremento en hipótesis Tasa de descuento Tasas de crecimiento salarial Tasa de incremento del salario mínimo 0.50% 0.50% Decremento por 5.5% Incremento por 1.9% Incremento por 5.6% Decremento por 1.7% 0.25% Incremento por 0.5% Decremento por 0.5% Los análisis de sensibilidad anteriores se basan en un cambio en una hipótesis manteniendo constantes todos los otros supuestos. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios en algunos de los supuestos pueden ser correlacionados. En el cálculo de la sensibilidad de la obligación por beneficios definidos a los supuestos actuariales importantes el mismo método (valor actual de las obligaciones por beneficios definidos calculado con el método de crédito unitario proyectado a finales del periodo de referencia) se ha aplicado, así como en el cálculo del pasivo por pensiones reconocidas en el estado de situación financiera. Los métodos y tipos de hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad no cambiaron en comparación con el periodo anterior. Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de 2013 2012 Instrumentos de deuda $ 79,791 $73,535 Instrumentos de capital 25,445 19,768 $105,236 $93,303 La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada. Clave de cotización: SANLUIS 210 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: a. Costo de ventas Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Materia prima, componentes y otros costos directos (1) Salarios y beneficios al personal Depreciación y amortización Costos indirectos (2) $6,842,400 1,303,160 319,174 233,828 $6,265,744 1,134,656 322,225 209,104 Total $8,698,562 $7,931,729 Los otros costos directos están integrados principalmente por acero, energía eléctrica, gas, pinturas, reactivos y combustibles. (1) (4) Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como rentas, mantenimientos y combustibles. b. Gastos de administración y venta Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 Remuneraciones y beneficios al personal Servicios profesionales y comisiones Gastos de viaje, rentas y mantenimientos * 2012 $ 379,571 115,550 215,261 $ 344,298 109,423 174,878 $ 710,382* $ 628,599* Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los cuales ascendieron a $187,654 y $179,783, respectivamente. Nota 27 - Otros ingresos (gastos) - neto: Los otros ingresos (gastos) se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de (Pérdida) ganancia por venta de propiedad, planta y equipo - Neto Clave de cotización: SANLUIS 211 2013 2012 ($ 9,678) $ 9,380 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 28 - Costos financieros: Los costos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Intereses por deudas y financiamientos bancarios Costos financieros de beneficios a empleados Amortización de gastos de reestructura Otros $260,473 22,807 37,032 37,398 $296,197 22,788 54,857 33,905 Total $357,710 $407,747 Nota 29 - Información financiera por segmentos: La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la administración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen principalmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos). Segmento de suspensiones de NAFTA y de Brasil El segmento de suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo. Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y trailers. Los resortes son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. Segmento frenos Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y tambores. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Clave de cotización: SANLUIS 212 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 4. Ingresos y resultados por segmento La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta, costos y gastos y EBITDA. Las partidas del estado de otros resultados no son asignadas, ya que son administradas al nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por segmento a ser reportado: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Ventas netas: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones $ 5,174,598 3,017,656 2,183,459 (13,875) $ 5,203,889 2,565,425 1,635,480 (12,803) Total $10,361,838 $ 9,391,991 $ $ Utilidad bruta: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones Total Gastos de Administración y Venta: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones Total EBITDA: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones Total Clave de cotización: SANLUIS 213 878,331 425,682 360,091 (828) 860,129 335,637 253,279 11,217 $ 1,663,276 $ 1,460,262 $ 389,369 182,584 149,694 (11,265) $ 360,871 168,252 112,006 (12,530) $ 710,382 $ 628,599 $ 681,908 320,678 328,788 11,265 $ 685,762 253,075 239,186 24,574 $ 1,342,639 $ 1,202,597 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Utilidad de operación Depreciación y amortización (Nota 16) Participación de los trabajadores en las utilidades Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 27) $ 943,216 319,174 70,571 9,678 $ 841,043 322,225 48,709 (9,380) EBITDA $ 1,342,639 $1,202,597 A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área geográfica: 31 de diciembre de 2013 2012 Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos $130,859 133,403 444,542 $110,297 137,990 96,945 Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo $708,804 $345,232 La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones realizadas entre las subsidiarias de SANLUIS. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de SANLUIS. Esta forma de presentación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el desempeño de la Compañía. Nota 30 - Compromisos: Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía tiene firmado un arrendamiento operativo para sus oficinas corporativas de $7,500 por año, mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento vence en el 2014 con opción a renovación por tres años adicionales. El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años $ 7,694 - $ 8,000 4,100 Total $ 7,694 $12,100 Clave de cotización: SANLUIS 214 www.sanluisrassini.com RASSINI, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2014 Nota 31 - Contingencias: La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones. La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”, “posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal. Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación financiera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 215 www.sanluisrassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Cllave de cotizacción: SANLU UIS Reporte A Anual 2014 216 www.sanluiisrassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Cllave de cotizacción: SANLU UIS Reporte A Anual 2014 217 www.sanluiisrassini.com RA ASSINI, S.A.B B. de C.V. Cllave de cotizacción: SANLU UIS Reporte A Anual 2014 218 www.sanluiisrassini.com
