regimen juridico del registro mercantil

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS
MONOGRAFIA
TEMA:
“REGIMEN JURIDICO DEL REGISTRO MERCANTIL”
PRESENTADO POR
LEONOR NOEMY RUIZ TORRES
MERCEDES DEL TRANSITO AGUILAR
ROXANA CONCEPCIÓN ROJAS DE GARCÍA
PARA OPTAR AL GRADO ACADÉMICO DE:
LICENCIATURA EN CIENCIAS JURÍDICAS
ASESOR.
LIC. JOSE ADALBERTO LOPEZ CASTILLO
MAYO 2007
SAN SALVADOR
EL SALVADOR
CENTROAMÉRICA
UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS
AUTORIDADES
RECTOR
ING. MARIO ANTONIO RUÍZ RAMÍREZ
VICE-RECTORA
DRA. LETICIA ANDINO DE RIVERA
SECRETARIA GENERAL
LICDA. TERESA DE JESÚS GONZÁLEZ DE MENDOZA
DECANO DE LA FACULTAD CIENCIAS JURÍDICAS
DRA. DELMY ESPERANZA CANTARERO MACHADO
MAYO 2007
SAN SALVADOR
EL SALVADOR
CENTROAMÉRICA
AGRADECIMIENTOS
Primeramente agradezco a Dios Padre, por permitirme la vida y darme la sabiduría y
el entusiasmo para la realización de la presente monografía; también le doy las
gracias por su apoyo incondicional que me brindo mi esposo HERBERTH ALBERTO
CORTEZ ROMERO y el de mis hijos HERBERTH MISAEL CORTEZ RUIZ,
GUILLERMO FERNANDO CORTEZ RUIZ, por las veces que no les he dedicado
tiempo por dedicarme a este trabajo.
A mi madre MARGARITA TORRES DE RUIZ, por darme su ayuda e impulsarme a
seguir adelante cuando se me presentaba alguna dificultad.
A mis compañeras de monografía MERCEDES AGUILAR y ROXANA ROJAS por
darme su amistad y por el trabajo en equipo en el que cada una aporto lo necesario
para cumplir esta meta.
Y a todas aquellas personas que estuvieron pendiente de mi, recibiendo de ellas su
colaboración en las actividades que les solicite y por su amistad muchas gracias.
LEONOR NOEMY RUIZ TORRES
AGRADECIMIENTO
A Dios todo poderoso por el don de la vida, por darme la fuerza necesaria para
afrontar los momentos difíciles durante el transcurso de esta carrera.
A mis padres, en especial a mi madre MARINA DE LOS ANGELES AGUILAR, por su
dedicación y apoyo incondicional en todo momento de mi vida.
A mi hijo MARIO EDWIN por sus largas horas de espera, comprensión y cariño
incondicional.
A mis amigos y amigas en especial a MIGUEL ANGEL, ALEX ESCOBAR y ESTHER
ESCOBAR por sus muestras de apoyo e impulsarme a seguir adelante.
A mis compañeras de monografía LEONOR NOEMY RUIZ y ROXANA ROJAS por su
paciencia y por haber trabajo en equipo, en el que cada una aporto lo necesario para
cumplir esta meta.
MERCEDES DEL TRÁNSITO AGUILAR
AGRADECIMIENTOS
A Dios todo Poderoso por darme la sabiduría y la fuerza que necesite durante todo el
proceso para culminar exitosamente mis estudios.
A mi madre MARÍA DE ROJAS que en todo momento me ha brindado su apoyo
incomparable incondicional día a día en mi vida personal, con su amor, consejos y
comprensión he sabido salir adelante.
A mi esposo SALVADOR AGUSTIN GARCIA LOPEZ por su amor, comprensión,
afecto y por toda la paciencia que ha tenido en el proceso de mi estudio y por darme
animo de seguir adelante para culminar mi carrera.
A mis hijos CÉSAR AUGUSTO GARCÍA ROJAS y PAOLA MARCELA GARCÍA
ROJAS por sus largas horas de espera y por todo su amor.
A mis compañeras de monografía LEONOR NOEMY RUIZ y MERCECES AGUILAR
por su paciencia y por haber trabajo en equipo, en el que cada una aporto lo
necesario para cumplir esta meta.
ROXANA CONCEPCIÓN ROJAS DE GARCÍA
TABLA DE CONTENIDO
No. Págs.
INTRODUCCIÓN .........................................................................................
i
CAPÍTULO I
ANTECEDENTES HISTÓRICOS DEL DERECHO MERCANTIL Y SURGIMIENTO
DEL REGISTRO DE COMERCIO DEL EL SALVADOR
1. Antecedentes del Derecho Mercantil........................................................
1
1.1 Definición del Derecho Mercantil........................................................
2
2. Origen, Evolución y Futuro del Derecho Mercantil ...................................
3
2.1 Económico..........................................................................................
4
2.2 Social..................................................................................................
4
2.3 Político................................................................................................
4
3. Fuentes del Derecho Mercantil.................................................................
5
4. Surgimiento del Registro de Comercio .....................................................
7
CAPÍTULO II
MARCO REGULATORIO DEL REGISTRO DE COMERCIO DE EL SALVADOR
1. Leyes Generales ......................................................................................
8
1.1 Constitución de la República de El Salvador......................................
8
1.2 Código Civil de El Salvador ................................................................
8
1.3 Código de Comercio...........................................................................
9
1.4 Ley de Procedimientos Mercantiles....................................................
9
2. Algunas Leyes Especiales........................................................................
9
2.1 Ley del Registro de Comercio ............................................................
9
2.1.1 Finalidad de la Ley del Registro de Comercio ...........................
9
2.2 Reglamento de la Ley del Registro de Comercio ...............................
10
2.2.1 Finalidad....................................................................................
10
2.3 Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Intelectuales..............
10
2.3.1 Finalidad....................................................................................
10
2.4 Reglamento de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad
Intelectual ...........................................................................................
10
2.4.1 Finalidad....................................................................................
11
2.5 Código Bustamante uniformes para la presentación, trámite y
Registro de depósito de instrumentos de los registros de la
Propiedad Intelectual..........................................................................
11
2.6 Ley de Procedimientos uniformes para la presentación, trámite y
Registro de depósito de instrumentos de los registros de la
Propiedad Intelectual..........................................................................
11
2.6.1 Finalidad....................................................................................
11
2.7 Procedimiento para revocación de matrícula de empresa y
Establecimientos ................................................................................
12
CAPÍTULO III
PRINCIPIOS REGISTRALES QUE RIGEN EL REGISTRO DE COMERCIO
Y SUS INNOVACIONES
1. Definición..................................................................................................
14
2. Clasificación de los principios...................................................................
14
2.1 Principio de rogación ..........................................................................
15
2.2 Principio de prioridad..........................................................................
15
2.3 Principio de especialidad....................................................................
16
2.4 Principio de tracto sucesivo................................................................
17
2.5 Principio de legalidad .........................................................................
18
2.6 Principio de publicidad........................................................................
20
2.7 Principio de legitimación.....................................................................
21
3. Innovaciones del Registro de Comercio ...................................................
22
CAPÍTULO IV
NATURALEZA, ESTRUCTURA, FUNCIONES, ATRIBUCIONES Y
PROCEDIMIENTOS DEL REGISTRO DE COMERCIO
1. Naturaleza y fines del Registro de Comercio ...........................................
28
2. Estructura del Registro de Comercio........................................................
29
2.1 Organigrama funcional .......................................................................
29
2.2 Estructura organizativa.......................................................................
30
2.3 Materias del Registro de Comercio ....................................................
30
3. Funciones del Registro de Comercio .......................................................
36
3.1 Documentos susceptibles de inscripción............................................
36
4. Atribuciones del Registro de Comercio ....................................................
37
5. Procedimientos para la inscripción de instrumentos públicos ..................
39
Conclusiones................................................................................................
47
Recomendaciones........................................................................................
49
Bibliografía ...................................................................................................
50
Glosario ........................................................................................................
52
Anexos
Apéndice
RESUMEN
La monografía titulada “El Régimen Jurídico de Registro de Comercio”, esta a la
disposición para los estudiantes de la Licenciatura en Ciencias Jurídicas, abogados
de la República y a todas las personas interesadas en consultarla.
El contenido de la monografía básicamente se resumen de la siguiente manera: El
Capítulo I esta integrado por los antecedentes del Derecho Mercantil, definición,
origen y evolución del derecho mercantil, así como las fuentes del derecho mercantil
y el surgimiento del Registro de Comercio en El Salvador.
En el Capítulo II, esta compuesto por el Marco Regulatorio del Registro de Comercio
de El Salvador, destacando las leyes generales tales como la Constitución de la
República, El Código Civil de Comercio y la Ley de Procedimientos Mercantiles,
también se incluyen algunas leyes especiales; entre los cuales tenemos del Registro
de Comercio y su Reglamento, Ley de Fomento y Protección de la Propiedad
Intelectual, y su Reglamento, el Código de Bustamante en lo relacionado con el
derecho mercantil y la Ley de Procedimientos Uniformes para la Presentación
Trámite y Registro de Depósito de Instrumentos de los Registros de la Propiedad
Intelectual; y los Procedimientos a seguir para la renovación de la matrícula de la
empresa y establecimiento.
En el Capítulo III, se definen, clasifican los principios registrales, y las innovaciones
que a la fecha el Registro de Comercio tiene.
El Capítulo IV, contiene la naturaleza y fines del Registro de Comercio, los
departamentos que integran el Registro de Comercio, las funciones y atribuciones;
dicho registro; también se detallan los documentos susceptibles a inscripción.
Todo lo anterior ha sido realizado con el objetivo de proporcionar un instrumento que
sirva como guía para el estudio del Derecho Mercantil específicamente en lo
relacionado con el registro de Comercio de El Salvador.
i
INTRODUCCION
La presente investigación bibliografía y de campo, trata sobre el Régimen Jurídico
del Registro Mercantil con énfasis en el
Registro de Comercio, el cual es
considerado como una institución pública cuyo objeto es suministrar información y
proporcionar
certeza jurídica de todas las transacciones en materia mercantil,
específicamente en todo lo relacionado en el proceso de inscripción de actos y
contratos.
El Registro de Comercio tiene su fundamento legal en los artículos 22 y 103 de la
Constitución de la República y es básicamente una oficina administrativa de carácter
autónoma con intima relación con el Órgano Ejecutivo, en la cual se inscriben los
documentos mercantiles tales como: Constitución de Sociedades, Poderes,
Credenciales y
Nombramientos,
así como los Balances y las Prendas sin
desplazamiento.
En tal sentido, se han incluido dentro del marco conceptual de la investigación, los
antecedentes históricos del derecho mercantil, y el surgimiento del Registro de
Comercio de El Salvador, los Principios Registrales tales como el principio de
Rogación, Legalidad, Especificidad, Prioridad y Tracto Sucesivo.
También se presenta la legislación aplicable en materia de registro mercantil y las
funciones y atribuciones que por mandato de ley le corresponden al Registro de
Comercio y los procedimientos que deben seguirse para inscribir Documentos
Mercantiles, Matriculas de Comercio y Balances.
Finalmente se encuentran las conclusiones, recomendaciones, bibliografía, glosario
de términos básicos relacionados con la monografía y los anexos que comprende
entre otros; entrevista realizada a personal que labora para el Registro de Comercio,
ii
esquema de seguimiento para la inscripción de Matriculas y de Documentos
Mercantiles, Formulario Único para tramite de Constancia y Certificaciones,
Formulario de Matricula de Empresa y Establecimiento.
Es importante hacer notar que el Registro de la Propiedad Intelectual no se incluye
en la presente investigación debido a que en la actualidad es un Departamento
independiente en relación a los trámites del Registro de Comercio.
1
CAPITULO I
ANTECEDENTES HISTORICOS DEL DERECHO MERCANTIL Y
SURGIMIENTO DEL REGISTRO DE COMERCIO DE EL SALVADOR
1. ANTECEDENTES DEL DERECHO MERCANTIL
Edad Antigua: Los primeros pueblos que se dedicaron al comercio amplio y sólido
fueron los asirios y los fenicios, de los cuales no se tienen documentos de sus actos
de comercio, excepto de las lex rhodia dejactu. En Atenas (Grecia), se determinó la
existencia de lugares que fueron destinados para depósitos de mercancía, así como
también lugares donde los comerciantes se reunían para celebrar sus contratos, de
los cuales tampoco se tiene referencia directa, sino por medio de las obras y
escritores griegos, como por ejemplo: Demóstenes, quien en discursos se refería a
los contratos de préstamo, contratos de cambio y contratos de transporte marítimo,
además de la existencia de una jurisdicción especial para asuntos mercantiles.
Derecho Romano: En Roma se encuentran documentos que reflejan la existencia
de verdaderas Instituciones Mercantiles, tales como: la banca, las sociedades, etc.
También existen diversas acciones, tales como: la ejercitoria, institutoria y recepticia.
Sin embargo, a pesar de la existencia de estas instituciones no se puede hablar de
un derecho comercial como tal, sino de un ius gentium y un ius civili adaptado a las
actividades comerciales.
Edad Media: Constituye la época en la cual se define el Derecho Mercantil como una
ciencia jurídica autónoma. Su estructuración se inicia una vez que los comerciantes
se asocian para cada arte, y con éstas se conciben las universidades y las
corporaciones. Las corporaciones eran administradas por uno o más Cónsules,
asistidos por un consejo de ancianos de reconocida trayectoria en el comercio.
2
En la edad media se crearon normas jurídicas que fueron alimentadas por la
costumbre, dando paso no sólo a los Cónsules, sino además a los Estatutarios y
Estatutos. Los Estatutarios eran encargados de compilar las soluciones a los
problemas por escrito, dictadas mediante sentencias por los Cónsules, para luego
archivarlas en la Sede de la Corporación, dando origen a los Estatutos. La sentencia
que dictaban los Cónsules eran firmes y ejecutorias, pero podían ser apelables ante
un Tribunal, integrados por comerciantes elegidos por sorteo a quienes se les
llamaba: Sobre – Cónsules.
Las ferias también tuvieron lugar en esta época, donde los comerciantes de distintas
regiones concurrían para exhibir sus mercancías, comprar o vender.
Época Moderna: Parte del descubrimiento de América, lo cual representa las
transformaciones de las condiciones económicas, sociales, políticas y espirituales.
Nacen nuevas instituciones comerciales, que culminan con la promulgación del
Primer Código de Comercio, el cual entró en vigencia el 01-01-1.811.
1.1 DEFINICION DE DERECHO MERCANTIL
¾ Es aquella rama del Derecho privado que tiene por objeto regular el tráfico del
comercio, y podemos considerarlo integrado por un conjunto de actividades.1
¾ Es aquella rama del Derecho Privado que tiene por objeto la regulación de las
empresas mercantiles y de los actos realizados en masa por las mismas, así
como de los actos que recaigan sobre cosas típicamente mercantiles.2
1
2
Lara Velado, Roberto. Introducción al Estudio Mercantil, pág. 12
Lara Velado, Roberto. Introducción al Estudio Mercantil, pág. 19
3
2. ORIGEN, EVOLUCIÓN Y FUTURO DEL DERECHO MERCANTIL
En una sociedad suficientemente resuelta, vemos de forma muy clara como la regla
de derecho siempre sigue al fenómeno social, y es que sería inútil la creación de
una ley que no tenga como fin la solución de un problema. Pero para que la ley
consiga su objetivo es necesario que primero el problema o el fenómeno social se
estereotipe, es decir, que adquiera tal repetición, persistencia, penetración social y
consolidación formal para que sus orígenes, repercusiones, características y
tipología general pueden ser realmente conocidas y apreciadas por el legislador o
por la autoridad pública encargada de solucionarlo para organizarlo idóneamente de
acuerdo con los intereses del grupo.
En tal sentido, el derecho mercantil es la forma de las formas sociales que debe
cambiar a la par de los cambios y movimientos de la sociedad en su conjunto, pero
para que la forma cambie es necesaria la reiteración del fenómeno en el tiempo.
El comercio había venido siendo organizado, con altísima eficiencia, por los propios
comerciantes y en tales condiciones, la participación del Estado en la normativa del
comercio no pudo ser otra que la de resumirse a reconocer la existencia de la lex
mercatoria, es decir, normas que provenían de la lógica pura, del sentido común, del
equilibrio severo de la partida doble y de cientos de años de tortuosas experiencias,
que las convierten en normas de hechura impecable y, por tanto, de una importancia
insosloyable para el gobernante, aun como fuente histórica o de inspiración.
La denominada Lex Mercatoria, constituye una serie de usos y prácticas surgidos en
Europa occidental, cuya vigencia se extiende desde finales del siglo XI y principios
del siglo XII al siglo XIV,
y
se relacionan con el ejercicio del comercio por
mercaderes procedentes de varios países, que regularmente contrataban entre sí en
ferias a las que acudían con periodicidad. Esta Lex Mercatoria surgió gracias a la
acumulación de una serie de factores sociales y económicos de primer orden,
reconducibles a tres grandes acontecimientos.
4
2.1 ECONÓMICO.
La reanimación del comercio internacional como consecuencia de diversos hechos,
tales como la apertura del Mediterráneo al comercio, la industria lanera de Flandes, y
el ejercicio del comercio por las ciudades del norte de Italia, etc.
2.2 SOCIAL.
La debilidad de organización estatal en un sistema social feudal.
2.3 POLÍTICO.
El acceso al poder político de los comerciantes en ciudades como Venecia o
Florencia.
Estos usos y prácticas integrantes de la Lex Mercatoria surgieron al margen del
Estado. Era el Derecho especial de una clase social emergente, vinculado a las
actividades profesionales de ésta. Los destinatarios y autores de esas normas eran
los mismos: los comerciantes, lo que denota su característica de autonomía.
A la nota de autonomía y carácter consuetudinario del Derecho mercantil medieval se
debe añadir su acusada uniformidad internacional.
En cierta medida, y a pesar del nivel de perfección alcanzado en su forma de
gobernar por el estado moderno, aquella realidad todavía permanece en la
actualidad.
En efecto, no puede pensarse que el seguro, las sociedades mercantiles, el crédito
bancario, el cheque, el crédito documentario, o cualquiera de las llamadas figuras del
derecho mercantil, son producto de la iniciativa o la inventiva de un legislador; al
contrario, ellas provienen de la imaginación y actividad de los comerciales;
5
imaginación que, no sólo debiera ser respetada sino incluso promovida por el grupo
gobernante, como manera de dar participación a los individuos en la solución de
algunos de los problemas de todos. No en vano se afirma que aquello, que realmente
resuelve no es tanto la fuerza o el poder sino la imaginación; talento fundamental de
los que triunfan en el comercio.
Estos cambios en el campo económico dieron lugar a la reinserción de nuestro país
al mercado mundial capitalista, a los procesos de privatización de las grandes
empresas estatales, a la liberalización del comercio exterior y del sistema financiero,
al auge en la constitución de las sociedades anónimas, así como la creación de la
primera Bolsa de Valores.
3. FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL.
Fuente: Nos da la idea de donde nace, emana o brota el Derecho Mercantil.
El Derecho Mercantil se entiende como el conjunto de medios materiales e
inmateriales, que jurídicamente determinan el nacimiento, formación y manifestación
del mismo.
1- La Ley: Es el conjunto de principios normativos que regula la materia comercial.
Está representada por:
a) El Código de Comercio y la Ley de Procedimientos Mercantiles:
El Código de Comercio es la ley comercial por excelencia ya que regula las
diversas relaciones que disciplina, los instrumentos de que está dotado y
ofrece los criterios suficientes para determinar la naturaleza comercial de
otras leyes.
6
b) Leyes Especiales:
Es el conjunto de Leyes que complementan al Código de Comercio; así
tenemos por ejemplo:
- Ley de Bancos y otras Instituciones Financieras
- Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Intelectual
- Ley de Sociedades de Seguros
c) Disposiciones del Código Civil:
Los casos que no estén especialmente resueltos por el Código de
Comercio, se aplican a las disposiciones del Código Civil por la misma
naturaleza del Derecho Mercantil de ser un derecho Civil Especializado.
2- La Costumbre Mercantil: Es la segunda fuente del Derecho Mercantil, y su
importancia está dada por el origen del mismo. Sirve para interpretar la voluntad
de la costumbre o para suplir el silencio de la ley.
Jurisprudencia: Tradicionalmente se ha sostenido que es fuente del Derecho
Mercantil.
La Jurisprudencia, es toda decisión emanada de un Juez, que sirve para designar el
conjunto de principios y doctrinas contenidos en las decisiones de los Tribunales.
Principios Generales del Derecho: Son aquellos que recogen las nociones
comunes que representan ideas fundamentales de un sistema jurídico en una época
determinada; algunos de ellos pueden considerarse de aplicación universal dentro
de un grupo de países de las diferentes civilizaciones. En ese sentido, se sostiene
que cuando existe una laguna en la ley, el Juez acude tradicionalmente a los
principios generales del derecho, aplicando un derecho que no tiene como fuente ni
la ley, no la costumbre.
7
4. SURGIMIENTO DEL REGISTRO DE COMERCIO EN EL SALVADOR.
El Centro Nacional de Registro fue creado mediante Decreto Ejecutivo número 62 el
5 de noviembre de 1994 y el Registro de Comercio fue fundado el 1º de julio de 1973,
con el objeto de brindar seguridad jurídica y publicidad registral a todas aquellas
actividades que surgen del comercio y que por ley deben tener un registro y control
por parte del Estado a fin de garantizar con ello la legalidad en el tráfico mercantil, lo
cual contribuye a fomentar la actividad comercial y las inversiones nacionales y
extranjeras.
Dicho Registro funciona como una entidad pública con autonomía administrativa y
financiera en la que se inscriben matrículas de empresa y establecimientos, balances
contables, contratos mercantiles, constituciones, modificaciones, disoluciones y
liquidaciones de sociedades, mandatos mercantiles y credenciales, así como otros
documentos mercantiles que por Ley están sujetos a ésta formalidad. Actualmente, el
Registro de Comercio posee una oficina central en San Salvador con jurisdicción
nacional y ventanillas de recepción en los Registros de la Propiedad Raíz e
Hipotecas de Sonsonate, Santa Ana y San Miguel.
En el mes de marzo del año 2004, el Registro de Comercio obtuvo la Certificación de
Sistema de Gestión de la Calidad, según los requisitos de la ISO 9001:2000,
logrando con ello ofrecer un mejor servicio a las personas que de una u otra forma
tienen vinculación con el Registro o los usuarios que necesitan inscribir un
documento.
8
CAPITULO II
MARCO REGULATORIO DEL REGISTRO DE COMERCIO DE EL
SALVADOR
1. LEYES GENERALES
1.1 CONSTITUCIÓN DE LA REPÚBLICA DE EL SALVADOR.
La norma jurídica primaria reconoce y garantiza el derecho a la propiedad privada en
función social.3
Así mismo reconoce la propiedad intelectual y artística, por el tiempo y en la forma
establecida en la ley Secundaria, para este caso la Ley de Fomento y Protección de
la propiedad Intelectual.4
1.2 CÓDIGO CIVIL DE EL SALVADOR.
Decretado el 23 de agosto de1859, promulgado el 10 de abril de 1860, su publicación
en el Diario Oficial el 14 de abril de 1860.
El Código Civil, Libro Cuarto, Titulo “De las obligaciones en general y de los
contratos”, regula lo referente a los Contratos y las Obligaciones que surgen de estos
específicamente en los Artículos 1308 al 2263 Código Civil; dado que en el Código
de Comercio no se incorpora una teoría general de las obligaciones del Derecho
Mercantil.5
3
Art. 103. Constitución explicada, 4ª edición, ediciones FESPAD, pág. 78
Art. 103. Constitución explicada, 4ª edición, ediciones FESPAD, pág. 78
5
Lic. Ricardo Mendoza Orantes, Recopilación de Leyes Civiles, Pág. 219
4
9
1.3 CÓDIGO DE COMERCIO.
Regula las actividades de los comerciantes, los actos de comercio y las cosas
mercantiles, consta de 410 artículos y fue creado mediante Decreto No. 671, entra en
vigencia el 1 de abril de 1971.
1.4 LEY DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES.
Esta Ley desarrolla el procedimiento a aplicar en los juicios o diligencias mercantiles.
La Ley de Procedimientos Mercantiles fue creado mediante Decreto No. 360, entro
en vigencia, el 1º de enero de 1964, y consta de 127 artículos.
2. ALGUNAS LEYES ESPECIALES
2.1 LEY DEL REGISTRO DE COMERCIO.
Regula la organización y funcionamiento del Registro de Comercio, esta Ley fue
creada mediante Decreto Legislativo No. 271, entra en vigencia el 1º de julio de
1993, consta de 108 artículos.
2.1.1 FINALIDAD DE LA LEY DEL REGISTRO DE COMERCIO.
Proporcionar plena seguridad jurídica al tráfico mercantil, como asegurar los
derechos de propiedad industrial y de propiedad literaria.
Regular la organización y funcionamiento del Registro de Comercio, establecido en el
Capítulo I del Título III, Libro Segundo del Código de Comercio, deben ser regulados
por una ley especial que determine la naturaleza, fines y materias propias de la
institución creada.
10
2.2 REGLAMENTO DE LA LEY DEL REGISTRO DE COMERCIO.
Creado mediante Decreto No. 33, entró en vigencia el 1 de julio de 1963, y consta
de 32 artículos.
2.2.1 FINALIDAD.
Darle una mejor aplicación a la Ley de Registro de Comercio.
2.3 LEY DE FOMENTO Y PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUALES.
Creado mediante Decreto No. 604, consta de 190 artículos.
2.3.1 FINALIDAD.
Proteger y regular aspectos de suma importancia como lo son entre otros, la gestión
colectiva, la protección de los modelos de utilidad, diseños industriales, secretos
industriales y comerciales así como asegurar una protección suficiente y efectiva de
la propiedad intelectual, estableciendo las bases de la promuevan, fomenten y
protejan.
2.4 REGLAMENTO DE LA LEY DE FOMENTO Y PROTECCIÓN DE LA
PROPIEDAD INTELECTUAL.
Creado mediante Decreto No. 35, consta de 37 artículos.
2.4.1 FINALIDAD.
Establecer las condiciones para la aplicación de la Ley de Fomento y Protección de
la Propiedad Intelectual.
11
2.5 CÓDIGO BUSTAMANTE RELACIONADO CON EL DERECHO MERCANTIL.
Ratificado por El Salvador el 30 de marzo de 1931, Libro Segundo “Derecho
Mercantil Internacional”, Capítulo III, del Registro Mercantil”, Art. 24, y 242 C.B.6
2.6 LEY DE PROCEDIMIENTO UNIFORMES PARA LA PRESENTACIÓN,
TRÁMITE
Y
REGISTRO
DE
DEPÓSITO
DE
INSTRUMENTOS
EN
LOS
REGISTROS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL.
Creado mediante Decreto No. 257, entró en vigencia el 28 de enero 2004 y consta
de 26 artículos.
2.6.1 FINALIDAD.
Regular y uniformar los procedimientos que deberán observarse por los distintos
Registros que administra el Centro Nacional de Registro, para la presentación,
trámite, inscripción, depósito y retiro de instrumentos sujetos a inscripción o depósito
en tales dependencias.
Dichas disposiciones constituyen un régimen especial, que se aplica preferentemente
a las disposiciones de las leyes que regulan las materias arriba descritas para los
Registros de Propiedad Raíz e Hipotecas, Social de Inmuebles, de Comercio y de
Propiedad Intelectual, en adelante denominados “los Registros”. Cuando en el texto
se utilice el vocablo “inscripción”, se entenderá referido tanto a la inscripción
propiamente dicha, como al depósito de documentos, según la materia de que se
trate. Asimismo, cuando en el transcurso de este texto se haga alusión a
“instrumentos” se entenderá que se refieren a instrumentos públicos o auténticos, o a
cualquier otro documento, susceptible de inscripción.
6
Ricardo Mendoza Orantes. Convenciones de Derecho Internacional Privado, pág. 33
12
Siempre que en el presente texto se haga referencia a los notarios o a los
funcionarios autorizados para el ejercicio del notariado, se entenderá que son
aquellos a cuyos oficios han sido otorgados los instrumentos públicos sujetos a
inscripción.7
2.7 PROCEDIMIENTO PARA RENOVACIÓN DE MATRÍCULA DE EMPRESA Y
ESTABLECIMIENTOS
Para la renovación de la matrícula de empresa y establecimiento, es necesario
completar los pasos siguientes:
Previo a la presentación de la solicitud y dentro de los tres primeros meses del año
calendario, deberá efectuarse el pago de los derechos de registro correspondientes a
la renovación de la empresa y sus establecimientos. Por la renovación de la
matrícula de empresa se pagará la misma cantidad que fue pagada por la matrícula
de empresa por primera vez y además, se deberá pagar, por la renovación de la
matrícula de cada establecimiento, sucursal o agencia, de acuerdo a lo que
establece el Arancel del Registro en el Art. 63 de la Ley del registro de Comercio.
En lo que se refiere a la solicitud, ésta se presentará durante el mes de su
cumpleaños si el titular fuere una persona natural, y dentro del mes en que se
inscribió la respectiva escritura de constitución en el Registro de Comercio, si se
tratare de una persona jurídica. No obstante, las personas cuya fecha de nacimiento
o de inscripción de escritura de constitución, según el caso, sea durante al mes de
enero tendrá hasta el último día hábil del mes de febrero para presentar su solicitud
de renovación.
Si la solicitud de renovación o el pago de los derechos no se efectuare en los
períodos antes indicados, podrá realizarse ésta dentro de los noventa días siguientes
7
Decreto No. 257. Dado en la Asamblea Legislativa de la República de El Salvador.
13
a partir del vencimiento de los plazos estipulados anteriormente, pagando recargos
calculados sobre el derecho de la respectiva matrícula, de la siguiente manera: si la
presentación o pago se realizare durante los primeros 30 días el 25%, dentro de los
segundos treinta días el 50%; y si es dentro de los últimos días del plazo de prórroga
el 100%.
14
CAPITULO III
PRINCIPIOS REGISTRALES QUE RIGEN EL REGISTRO DE
COMERCIO Y SUS INNOVACIONES
1. DEFINICION
Los principios registrales, son las orientaciones capitales, líneas o directrices del
sistema que resultan
de un proceso de
sintetización o condensación jurídica
registral. Según Sanz, los principios regístrales son las reglas fundamentales que
sirven de base al sistema registral de un país determinado, y que pueden
especificarse por inducción o abstracción de los diversos preceptos de su derecho
positivo.
Para Roca Sastre, es el resultado conseguido mediante la sintetización técnica de
parte del ordenamiento jurídico sobre la materia manifestada en una serie de criterios
fundamentales, orientaciones esenciales o líneas directrices del sistema registral.
2. CLASIFICACION DE LOS PRINCIPIOS
Los principios registrales se clasifican así:
¾ Principio de Rogación
¾ Principio de Prioridad
¾ Principio de Especialidad
¾ Principio de Tracto Sucesivo
¾ Principio de Legalidad
¾ Principio de Publicidad
¾ Principio de Legitimación8
8
Luis Vásquez López. Derecho y Práctica Registral, 1ª edición, editorial Lis, 200, pág. 51-58
15
2.1 PRINCIPIO DE ROGACIÓN.
“En virtud del principio de rogación los asientos del registro se practican a solicitud de
parte interesada. La actuación del Registrador es rogada, pues aunque tenga
conocimiento de que en la realidad jurídica se ha producido un acto registrable, no
podrá actuar de oficio”
El principio de rogación es llamado también principio de instancia, es decir que las
inscripciones en los Registros Públicos se extienden necesariamente a solicitud de la
parte interesada, significa entonces que la actuación del registrador es rogada, no
procediendo las inscripciones de oficio.
La petición de inscripción es el primer trámite del procedimiento registral, el carácter
rogado se refiere únicamente al momento de iniciación del procedimiento, pues una
vez hecha la presentación los trámites ulteriores se realizan de oficio.
2.2 PRINCIPIO DE PRIORIDAD.
“Todo documento registrable que ingrese al registro, deberá inscribirse con toda
anterioridad a cualquier otro titulo presentado posteriormente”.
Se refiere al hecho de que los derechos que otorgan los registros públicos están
determinados por la fecha de su inscripción y, a su vez, la fecha de inscripción está
determinada por el día y la hora de su presentación. El apotegma jurídico "prior in
tempore in jure" (El primero en el tiempo es el más poderoso en el derecho).
Por lo tanto, cuando hay varios documentos presentados sobre un mismo inmueble,
se inscribirá el primero
que se haya presentado aunque el otorgamiento de los
posteriores sea anterior al presentado e inscrito y si fueren de una misma fecha se
atenderá a la hora de presentación del titulo respectivo en el registro.
16
Este principio obliga a ordenar los derechos sometiéndolos a un orden de
prelaciones regidas por la cronológica entada de los instrumentos.
2.3 PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD.
“De acuerdo con este principio, los inmuebles y derechos inscritos en el Registro
deberán estar definidos y precisados respecto a su titularidad, naturaleza, contenido
y limitaciones.”
El principio de especificidad, exige para la inscripción una determinación exacta del
inmueble, derecho real y titular y de este se derivan los efectos jurídicos de la
inscripción, presumiendo exactitud del contenido con suficiente fuerza probatoria
mientras no se muestre que la realidad jurídica extrarregistral no esta de acuerdo con
el contenido del Registro
La falta de determinación da lugar a una sanción o sea la nulidad de la inscripción y
en consecuencia su cancelación, si resulta una inseguridad absoluta. (Art. 733 C.)
El Principio de especificidad es también llamado de determinación y tiene por objeto
individualizar los derechos inscritos en relación a los bienes y a las personas,
determina que cada inscripción se haga en partida separada. Roca Sastre afirma que
este principio es expresión que denota un criterio singularizador, particularizado y de
especificación. Pérez Isola, señala "en sentido lato, el principio de especialidad busca
la determinación exacta de los Derechos Reales inscribibles y la organización del
Registro Sobre la base de la unidad registral finca. En sentido estricto se circunscribe
al segundo aspecto, prescribiendo que a cada finca se le destine una hoja registral
propia.
17
2.4 PRINCIPIO DE TRACTO SUCESIVO.
“El Principio de Tracto Sucesivo exige que los sucesivos titulares del dominio o del
derecho real registrado aparezcan en el Registro íntimamente
eslabonados
enlazando el causante con el sucesor”.
Para Saenz Fernández, el tracto sucesivo obedece a la finalidad, de organizar los
asientos de manera que expresen con toda exactitud, la sucesión ininterrumpida de
los derechos que recaen sobre una misma finca, determinando el enlace del titular
de cada uno de ellos con su causante inmediato.
Este principio es de existencia inexcusable en los sistemas de registración por fincas,
siendo el medio adecuado para conseguir
el paralelismo entre los asientos del
registro y la realidad jurídica.
El principio de tracto sucesivo se cumple en dos formas posibles:
a) Destinando un asiento independiente a cada acto registrable. Por tal razón no
permitirá la inscripción del derecho a favor de persona alguna, si no aparece
inscrito el del transferente en su asiento correspondiente. En este supuesto el
principio actúa como requisito de previa inscripción y recibe el nombre de
tracto formal.
b) Consignando en un mismo asiento, siempre ordenadamente, varios actos
registrables. Actuando en esta forma, que solo permite en casos
excepcionales, recibe el nombre de Tracto Abreviado o Comprimido
El principio de tracto sucesivo es un principio de carácter formal, y su finalidad
principal es ordenar los asientos para que reflejen los sucesivos cambios de la
realidad jurídica.
18
Sobre la base de este principio en el Registro se inscribirán, salvo las excepciones
legales, los documentos en los cuales la persona que constituye, transfiera,
modifique o cancele un derecho, sea la misma que aparece como titular
en la
inscripción antecedente o en documento fehaciente inscrito.
2.5 PRINCIPIO DE LEGALIDAD.
“De acuerdo con este principio, solamente se inscribirán en el Registro los títulos que
reúnan los requisitos de fondo y forma establecidos por la Ley. El Registrador será
responsable, mediante la calificación de los documentos, del cumplimiento de este
principio”.
Conforme a este principio, el Registrador solo debe dar cabida para su inscripción a
los títulos que sean válidos y perfectos y rechazar los que sean defectuosos o los
que aún siendo válidos contienen derechos que por su naturaleza no sean
registrables.
La función calificadora es el examen que el registrador hace de los títulos
presentados para su inscripción.
La función calificadora es un acto de jurisdicción voluntaria y esta limita a ordenar,
suspender o denegar la inscripción. Conforme a esta función el Registrador debe
entrar a examinar las formas extrínsecas de los instrumentos, la capacidad de los
otorgantes y otras causas legales distintas a los expresados, por lo que de los
mismos instrumentos resulte.
La función calificadora, permite al Registrador actuar con cierta facultad discrecional
de apreciación para ordenar la inscripción de documentos, sin incurrir en
responsabilidad y la denegación de la inscripción de un instrumento lo hará por
medio de una resolución puesta al pie del documento presentado, en la que se debe
indicar las razones en que se funda dicha negativa, autorizándola con su firma y el
19
sello de la oficina respectiva, esta resolución se notifica al interesado para que si lo
quiere subsane la falta o haga uso del recurso que señala el art. 22 de la Ley de la
Dirección General de Registros.
El interesado podrá recurrir dentro de los treinta días subsiguientes al de la
notificación de la negativa de la inscripción ante la Dirección General del Registro,
por escrito en el que exprese las razones que tenga el interesado para que considere
indebida la denegativa de inscripción. En todo caso si el interesado no recurre de
dicha negativa, se le cancelará el asiento de presentación de dicho instrumento, tal
como lo dispone el art. 24 inciso segundo.
La calificación de los documentos presentados en el Registro se entenderá limitada a
los efectos de extender, suspender o negar la inscripción solicitada. El Registrador, si
no encuentra obstáculos en los títulos ni en los asientos registrales, practicará el
asiento solicitado. Si encontrara en el título faltas que se puedan subsanar, suspenderá la inscripción hasta que se subsanen. Si encontrare en el título deficiencias
insubsanables, negará la inscripción con carácter definitivo. Se necesitará en este
último caso un nuevo título sin los defectos del anterior. Sólo estas tres actitudes
puede adoptar el registrador, quedando con ellas delimitado su campo de acción.
La calificación de los títulos se deberá efectuar siempre, por ser un deber del
Registrador. Pero no existen plazos para que los interesados remedien las faltas que
tengan el carácter de subsanables, lo cual representa una sensible laguna de la que
pueden derivar perturbaciones para el orden y la marcha del registro. Tampoco
existe una forma legal de advertir el Registrador a los interesados los defectos
observados. En la práctica se hacen constar tales defectos en la carpeta que
contiene el título que ha de inscribirse o puede solicitar verbalmente que se le
explique la razón por la cual ha estado detenida su escritura.
20
2.6 PRINCIPIO DE PUBLICIDAD.
“En beneficio de todo titular de derecho inscrito en el Registro, la fe publica registral
protege la apariencia jurídica que muestran sus asientos, contra impugnaciones
basadas en la realidad jurídica extrarregistral.
La declaración judicial de nulidad de una inscripción no perjudicará el derecho que
con anterioridad a esa declaración haya adquirido una persona que no ha sido parte
en el contrato inscrito”.
Las declaraciones del Registro son incontrovertibles para el que ha contratado en
determinadas condiciones apoyándose en él. La buena fe del tercero, se presume
siempre mientras no se pruebe que no conocía la exactitud del Registro.
De la fe pública se deduce los aspectos:
a) El registro es exacto en beneficio del tercero; lo que el Registro proclama es
verdad, cualquiera que sea la realidad jurídica.
b) El Registro es íntegro, es decir, agota la realidad jurídica al hablar de la fe
pública registral, se hace referencia al valor que la inscripción tiene con
respecto a terceros.
Aplicación legal: Art. 683 C. y Art. 46 del Reglamento de Reestructuración del
Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas.
2.7 PRINCIPIO DE LEGITIMACIÓN.
Los derechos reales pueden estar frente al Registro en algunas de estas situaciones:
1. Secundum Tabulas, es decir, en situación de concordancia entre lo que son y
lo que manifiestan los Libros del Registro. El Registro y la realidad jurídica
21
están en absoluto acuerdo, por existir los derechos reales tal como los
proclama el Registro.
2. Contra Tabulas, es decir, en situación de discordancia entre la realidad
jurídica y lo que establecen los libros del Registro, ya sea por nulidad o
extinción de derechos inscritos, ya por existir en la realidad gravámenes reales
que no consten en los asientos.
3. Extra Tabulas, situación que hace referencia a las fincas que nunca han tenido
acceso a los libros registrales.
De estas tres hipótesis, dice José Luis Pérez Lasala, la última carece de interés, ya
que no entran en juego los efectos de las inscripciones. La primera corresponde a los
supuestos en que las normas registrales coinciden con las civiles. La segunda
hipótesis es la de mayor trascendencia, pues hay que resolver si prevalece la
realidad jurídica o lo que expresan los libros registrales.
Una de las manifestaciones del superior principio de presunción de exactitud del
registro, proviene del principio de legitimación, según el cual los asientos registrales
gozan de una presunción de veracidad, que se mantiene hasta tanto no se
demuestra la discordancia entre el registro y la realidad. El principio de legitimación,
como presunción juris tantum, impone la credibilidad del registro, mientras no se
demuestre su inexactitud. Las consecuencias del principio, como dice San
Fernández, se manifiestan en un doble orden: 1) en el orden sustantivo, tratando al
titular inscrito como si realmente fuese titular y atribuyéndole muy especialmente la
facultad de disponer con plena eficacia jurídica del derecho inscrito; 2) en el orden
procesal, exonerando al titular inscrito de la carga de la prueba, que habrá de soportar el que sostenga la inexactitud registral.
Al titular de un derecho inscrito se le debe tratar como si realmente fuese tal titular; al
titular de un asiento cancelado debe tratársele como si hubiera dejado de serlo. Esta
22
concesión supone que el titular registral estará “legitimado” para actuar en el tráfico
jurídico, o sea, para poder hacer valer su condición de propietario o titular del
derecho para realizar actos de disposición, pero esto no supone, como dice Roca
Sastre, que efectivamente esté facultado para disponer del derecho. La facultad de
disposición corresponde exclusivamente a su legítimo titular. Que el titular tenga o no
efectivamente la capacidad de obrar es cuestión que incumbe al derecho civil. Con
todo, conviene aclarar que la inscripción por sí sola no legitima a su titular para
realizar tales actos, a no ser que no aparezcan las escrituras legitimas.
En consecuencia, los asientos registrales en su carácter de instrumentos públicos
hacen plena fe hasta que no sean redargüidos de falsos. Esta presunción de verdad,
de carácter juris tantum, dispensa de la prueba al titular registral e impone la
necesidad de probar su falsedad a quien se oponga a ella. Tal es la consecuencia
procesal que produce el principio de legitimación.
3. INNOVACIONES DEL REGISTRO DE COMERCIO.
Dentro de las innovaciones con las que cuenta en la actualidad el Registro de
Comercio se destacan las siguientes:
Notificación vía correo electrónico a quien realiza un tramite, al representante legal
o al asesor jurídico y al Notario autorizante del instrumento.
Notificación vía fax al interesado, persona que realiza el trámite, representante legal
o asesor jurídico y al Notario autorizante del instrumento.
Servicios Integrales: Con el propósito de ofrecer un servicio que sea completo y ágil
para la formalización de empresas, el Centro Nacional de Registros, los Ministerios
de Hacienda, Trabajo y el Instituto Salvadoreño del Seguro Social, en un esfuerzo
conjunto, ha establecido en las oficinas del Registro de Comercio la primera
23
VENTANILLA DE SERVICIOS INTEGRALES, donde se concentran los servicios
prestados por las distintas instituciones, con presencia de un delegado por cada
institución.
Para la formalización de la empresa y la obtención de todos los registros que
conlleva ese proceso, es necesario presentar en un solo acto un paquete de
documentos, el cual debe contener:
i.
Testimonio de la Escritura de Constitución de la sociedad y su fotocopia
reducida a un 74% y centrada en papel tamaño oficio;
ii.
Formulario
de
solicitud
de
Matrícula
de
Empresa
de
1ª
vez;
Balance Inicial original y su fotocopia reducida a un 74% y centrada en papel
tamaño oficio;
iii.
Recibos de derechos de registro por cada uno de los trámites anteriores
debidamente cancelados;
iv.
Formulario para emisión del NIT/NRC (Registro de IVA), junto con el recibo de
pago de $0.23 por expedición del NIT;
v.
Formulario para asignación y autorización de Correlativo de Facturas;
vi.
Formulario de Aviso de Inscripción de Patrono y registro de firmas del ISSS; y
vii.
Formulario de Inscripción de Establecimiento del Ministerio de Trabajo.
Además, para los trámites relacionados con los registros en el Ministerio de
Hacienda, debe presentar, una autorización firmada por el Representante Legal y
autenticada su firma por notario, donde se indique quien es la persona autorizada
para realizar el trámite relacionado con el NIT/NCR (registro de IVA) y Correlativo de
Facturas
Requisitos para solicitar el Servicio Integral de Formalización de Sociedad
(Registro de Comercio)
1. Testimonio de la Escritura de Constitución de la sociedad
24
2. Copia reducida a un 74% centrada en papel oficio de la Escritura de
Constitución
3. Recibo de Derechos de Registro debidamente cancelado
4. Solicitud para Matricula de Empresa 1ª vez
5. Recibo de Derechos de Registro debidamente cancelado
6. Balance inicial original certificado y auditado
7. Copia reducida a un 74% centrado en papel oficio
8. Recibo de Derechos de Registro debidamente cancelado
(Ministerio de Hacienda)
9. Formulario para solicitar NIT y NRC (F-210)
10. Formulario para solicitar correlativo de facturas (F-940)
11. Fotocopia de DUI y NIT del Representante Legal
12. Autorización para realizar tramites firmada por el Representante Legal y
autenticada su firma por Notario y copia del DUI (o pasaporte en su caso) y
NIT de la persona autorizada.
13. Fotocopia del NIT de 2 accionistas de la sociedad
14. Recibo de pago por $0.23 por expedición del NIT (puede cancelarse
únicamente en la ventanilla del Banco Cuscatlán ubicada en el Registro de
Propiedad Raíz e Hipotecas de San Salvador o en el Ministerio de Hacienda,
tres torres).
(Instituto Salvadoreño del Seguro Social - ISSS)
15. Formulario de Aviso Inscripción de patrono.
16. Formulario de Registro de Firmas (si no se registran firmas podrá presentarse
en blanco únicamente firmado por el patrono o representante legal)
16.1) Fotocopia de DUI y NIT del representante legal.
(Ministerio de Trabajo)
17. Formulario de inscripción de Centros de Trabajo
17.1) Fotocopia de DUI y NIT del representante legal.
25
Los formularios deben ser presentados, debidamente firmados por la persona que
figura como Representante Legal de la sociedad que se está formalizando y
completos con la información requerida en los mismos, con excepción de aquellos
campos que se refieran a:
-
Asiento y fecha de inscripción de la escritura de constitución de la sociedad
-
Asiento y fecha de inscripción de Credencial del Representante Legal de la
sociedad
-
Asiento y fecha de inscripción del Balance Inicial de la sociedad
-
Número de NIT e IVA de la sociedad constituida
-
Sello de la sociedad
Información adicional para el llenado de formularios
- Formulario de Aviso de Inscripción de Patrono al Seguro Social (NIP).
CAMPO FORMULARIO
OBSERVACIÓN
3. Dirección del Patrono
(Particular u Oficina)
6. Dirección del centro
de trabajo
Estos campos se llenan con la dirección del patrono o
representante legal según este ubicada la empresa.
8. Número de
Trabajadores
Este campo se debe llenar declarando al menos un
trabajador.
9. Monto Mensual de
Salarios
Debe Llenarse con el salario establecido por el patrono o
con el salario mínimo vigente según la actividad
económica.
10. Fecha de Sujeción al
Régimen
Es definida por el patrono según el ingreso a la empresa
del empleado ó a partir de cuando comienza a laborar la
persona que contrata.
12. Firma y Sello del
Patrono
En caso de que no posean sello se debe de firmar
únicamente.
13. Sociedad de Derecho
Se debe de dejar en blanco, para completar
26
posteriormente en caso no esta registrada en CNR.
Si el patrono ha llenado los campos 8 y 9 de la solicitud anterior con un empleado y
el salario mínimo vigente, el Instituto Salvadoreño del Seguro Social realizará en un
plazo de 45 a 60 días la verificación que el patrono este laborando con empleados a
su servicio con el objetivo de completar la nomina, de no estar laborando, el numero
de inscripción seguirá en un estado de pasividad hasta que inicie operaciones como
patrono.
En caso de que un patrono complete su nomina de empleados antes del período de
verificación y desee empezar la declaración de planillas, éste puede presentarse en
la Ventanilla de Servicio Integral de Formalización de Empresas en CNR o la Sección
de Aseguramiento del ISSS para completar su trámite.
- Formulario de Registro de Firmas
Este formulario sirve para registrar las firmas de las personas autorizadas como
representantes patronales. En el caso de no contar con nombres de representantes
patronales al momento de inscribirse, estos espacios deben dejarse en blanco y sólo
deberá completarse el nombre y firma del patrono o del representante legal.
- Formulario para registro único de contribuyente (RUC) F-210.
B. Datos según Documento de Identidad
31. Fecha de Nacimiento
Se debe de completar con la fecha de
otorgamiento
de
la
escritura
de
constitución y no con la fecha de
inscripción de la escritura.
32. Número Documento de
Identidad/Constitución
Se debe dejar en blanco y lo completará
el delegado.
37. Departamento, 38. Municipio, 39.
País de Nacimiento/Constitución
Se debe de completar con el lugar de
otorgamiento
de
la
escritura
de
constitución y no con el domicilio de la
27
sociedad.
D. Dirección de Casa Matriz
En caso de no contar con la dirección de
casa matriz al momento de inscribirse, se
debe llenar el campo con la dirección del
representante legal.
G. Identificación del Apoderado Procesal
Se debe dejar en blanco.
I. Información de Accionistas, Socios o
Cooperados Principales del
Contribuyentes (al reverso del
formulario)
Esta información debe ser completada
con los datos que se requieren (nombres
de accionistas, porcentaje de participación
y NIT). No puede dejarse en blanco.
- Solicitud de Asignación y Autorización de Correlativo para la Emisión de
Documentos Legales. F-940.
B. Dirección Casa
Matriz o Sucursal
donde se emitirán
los Documentos
En caso de no contar con la dirección de casa matriz al
momento de inscribirse, se debe llenar el campo con la
dirección del representante legal.
C. Identificación
Imprenta
Esta información se debe referir a una imprenta autorizada
por el Ministerio de Hacienda y el usuario debe de tener la
seguridad de contratación de la imprenta en cuestión ya que
una vez emitida la resolución estos datos no se pueden
cambiar.
E. Detalle de
Documentos y
Cantidades a
Solicitar
Se debe llenar únicamente el tipo de documentos y la
cantidad de documentos solicitados de cada uno.
Resoluciones ágiles, ya que en término de cinco días hábiles, notifican la resolución
del trámite realizado.
28
CAPITULO IV
NATURALEZA, ESTRUCTURA, FUNCIONES, ATRIBUCIONES Y
PROCEDIMIENTOS DEL REGISTRO DE COMERCIO
1. NATURALEZA Y FINES DEL REGISTRO DE COMERCIO.
El Registro de Comercio es una oficina administrativa dependiente del Ministerio de
Justicia, en la que se inscribirán matrículas de comercio, balances generales
patentes de invención, marcas de comercio y fábrica y demás distintivos comerciales,
nombres comerciales, derechos reales sobre naves, derechos de autor, y los actos y
contratos mercantiles, así como los documentos sujetos por la ley a esta formalidad.9
El Registro de Comercio se rige especialmente por las disposiciones de la ley de
Registro de Comercio; en lo que no estuviere previsto en dicha ley, por las del
Código de Comercio, leyes especiales y a falta de unas y otras por las normas del
derecho común.
El Registro de Comercio tiene como fines los siguientes:
a) Dar publicidad formal a los actos o contratos mercantiles que según la ley la
requieren.10
b) Publicar materialmente de manera periódica en su órgano oficial todos los
datos a que se refiere el Art. 484 del Código de Comercio.
También se publicarán una sola vez, en extracto en el mencionado órgano, los
documentos, sentencias judiciales, asientos y demás actos a que se refiere el
Art. 485 del mismo Código.
9
Art. 1. Ley del Registro de Comercio.
Art. 2. Ley del Registro de Comercio.
10
29
2. ESTRUCTURA DEL REGISTRO DE COMERCIO.
2.1 ORGANIGRAMA FUNCIONAL.
E S TR U C TU R A O RG A N IZ AT IVA D EL R EG IS TRO M E R C A NTIL
D IR E C C IO N
DEPARTAMENTOS
M AT R IC UL AS DE
C O M E R C IO Y
PAT E NT E S DE
C O M E R C IO E
IN D US T R IA
D O C UM E NT O S
M E R C ANT ILE S
PR O P IE D A D
INT E LE C T U A L
AD M IN IS T R AT IV O
2.2 ESTRUCTURA ORGANIZATIVA.
El Registro de Comercio esta formado por una Dirección y los siguientes
departamentos: Registro de Matrículas de Comercio y Patentes de Comercio e
Industrias; Registro de Documentos Mercantiles; Registro de la Propiedad Intelectual
y Departamento Administrativo, quienes tienen como responsabilidad el Registro de
Balances y Legalización de Libros u Hojas de Contabilidad. Dichos departamentos se
relacionan directamente entre sí con el propósito de coordinar las diferentes
funciones del Registro, y en especial para proporcionar toda aquella información que
sea necesaria para tramitar y resolver las distintas solicitudes presentadas y ordenar
30
los registros a que se refiere el Código de Comercio. Asimismo se relaciona con los
demás organismos públicos y privados para satisfacer los fines del Registro.
2.3 MATERIAS DEL REGISTRO DE COMERCIO.
Departamento de Registro de Matrículas de Comercio y Patentes de Comercio e
Industria.
A este departamento corresponde:
1-
Tramitar y resolver las solicitudes para obtener la matrícula de comerciante
individual o social.
2-
Extender constancias de matricula de comerciante individual o social.
3-
Extender las certificaciones que se le solicite.
4-
Conocer de la cancelación y suspensión de matrícula de comerciante
individual o social.
5-
Tramitar y resolver las solicitudes para obtener la matrícula de empresa o
establecimiento.
6-
Extender constancias de matrícula de empresa o establecimiento.
7-
Tramitar y resolver la renovación de matrícula de empresa o establecimiento.
8-
Conocer de los traspasos y cancelaciones de la matrícula de empresa o
establecimiento.
9-
Tramitar y resolver las solicitudes de patentes de comercio e industria.
10- Conocer de la renovación de las patentes de comercio e industria.
11- Tramitar y resolver las solicitudes de permiso para ejercer o continuar
ejerciendo el comercio o la industria en la circunscripción departamental en
donde no existiere tal comercio o industria, aunque el capital de la persona
natural o jurídica fuere inferior a las cuantías establecidas en la Ley
Reguladora del Ejercicio del Comercio e Industria; y de conformidad con esta
Ley.
12- Ejercer control sobre las empresas comerciales e industriales que desarrollen
su actividad bajo el régimen de la Ley referida en el ordinal anterior.
31
13- Imponer las sanciones establecidas por la Ley Reguladora del Ejercicio del
Comercio e Industria.
14- Informar mensualmente al Departamento Administrativo los registros efectuados, para fines estadísticos y su publicación en el Órgano Oficial.11
Departamento de Registro de Documentos Mercantiles.
Corresponde practicar el registro de:
1-
Escrituras de constitución, modificación, disolución y liquidación de sociedades.
2-
Escrituras relativas a sociedades colectivas o comanditarias simples, de capital fijo, que tienen como finalidad la agricultura, la ganadería, la construcción
y arriendo de viviendas urbanas y el ejercicio de profesiones liberales.
3-
Escrituras de fusión de sociedades.
4-
Escrituras de transformación de sociedades.
5-
Escritura de constitución de empresa individual de responsabilidad limitada.
6-
Escrituras de aumento de capital de empresa individual de responsabilidad
ilimitada.
7-
Escrituras de traspaso de empresa individual de responsabilidad limitada.
8-
Escrituras de traspaso de cualquier empresa.
9-
Escrituras de emisión de bonos, otorgadas por las entidades a que se refieren
los ordinales III, IV, y V del Art. 678 del Código de Comercio.
10- Cancelaciones de escrituras de emisión de bonos.
11- Escrituras de constitución, modificación y cancelación de fideicomisos
12- Escrituras de emisión de certificados fiduciarios de participación.
13- Escrituras de emisión de cédulas hipotecarias y bonos bancarios, otorgadas
mediante declaración del banco emisor.
14- Certificaciones de las sentencias ejecutoriadas de disolución de sociedades.
11
Art. 3. Ley de Registro de Comercio.
32
15- Certificaciones del acta de la sesión en que fueron aprobados los estatutos de
una sociedad.
16- Certificaciones del acuerdo sobre disolución de sociedades de personas.
17- Certificaciones del acuerdo de distribución de los cargos de una Junta Directiva de sociedad anónima.
18- Certificaciones de los acuerdos de fusión de sociedades, tomados por cada
una de ellas.
19- Inscripciones de una sociedad extranjera.
20- Autorizaciones de la Superintendencia de Sociedades y Empresas Mercantiles
para el ejercicio habitual de la intermediación.
21- Fianzas rendidas por los agentes intermediarios.
22- Nombramientos del factor y modificaciones de su mandato.
23- Terminación de los poderes del factor.
24- Poderes, nombramientos y credenciales mercantiles.
25- Revocaciones de poderes.
26- Compraventa con cláusula resolutoria.
27- Contrato de venta a plazos de bienes muebles.
28- Contratos de prenda otorgados por el acreditado, a favor del acreditante, en el
contrato de anticipo.
29- Contratos de crédito a la producción.
30- Contratos de prensa sin desplazamiento.
31- Contratos de hipoteca sobre empresas mercantiles.
32- Contratos de adquisición de una nave.
33- Contratos de Hipoteca sobre nave.
34- Contratos a la gruesa o préstamo a riesgo marítimo.
35- Cualquier otro documento mercantil sujeto a inscripción.12
12
Art. 4. Ley de Registro de Comercio.
33
También le corresponde:
a) Recibir en depósito las actas notariales que contienen el programa aprobado,
con el proyecto de escritura de una sociedad anónima.
b) Informar mensualmente al Departamento Administrativo los registros efectuados, para fines estadísticos y su publicación en el Órgano Oficial.
Departamento de Registro de la Propiedad Intelectual
Corresponde a:
1.
Tramitar y resolver las solicitudes de Registro de Marcas de Fábrica, de Comercio y de Servicio; y demás distintivos comerciales.
2.
Extender los certificados correspondientes para Marcas de Fábrica, y de Comercio y de Servicio y demás distintivos comerciales,
3.
Conocer de las solicitudes de Renovación de las Marcas de Fábrica y de
Comercio y de Servicio.
4.
Conocer de la transferencia o transmisión de Marcas de Fábrica, de Comercio
y de Servicio y demás distintivos comerciales..
5.
Tramitar y resolver las solicitudes de Patentes de Invención.
6.
Extender los Certificados de Registro correspondientes a Patentes de
Invención.
7.
Tramitar y resolver las solicitudes de modelos de utilidad.
8.
Extender los Certificados de Registro correspondientes a modelos de utilidad.
9.
Tramitar y resolver las solicitudes de diseños industriales.
10. Extender los Certificados de Registro correspondientes a diseños industriales.
11. Publicar en el Diario Oficial las declaraciones de caducidad de Patentes y
certificados, hechas por el Registro de Comercio.
12. Tramitar y resolver las solicitudes de depósitos de obras protegidas.
13. Extender el Certificado en que conste el depósito de una obra protegida.
14. Practicar el registro de los actos o contratos por medio de los cuales
traspasen, cedan o concedan licencias sobre los derechos del autor.
34
15. Informar
mensualmente
al
Departamento
Administrativo
los
registros
efectuados, para fines estadísticos y su publicación.13
Departamento Administrativo.
A este departamento administrativo le corresponde:
1- Tramitar y resolver solicitudes de legalización de libros u hojas de contabilidad.
2- Legalizar los libros u hojas de contabilidad correspondientes a Estados
Financieros, Diario, Mayor, de Remates, de Entrada y Salida de prendas,
Copiador de Recetas, Actas, Acciones Nominativas, de Agente Dependiente,
de Registro de Cierre de Operaciones de los Agentes Intermediarios; Diario de
Operaciones
de
Intermediarios,
de
Compras,
Gastos
y
Ventas
de
Comerciantes con un activo menor de diez mil colones; de Registro de Títulos
Nominativos del Emisor; de Registro de Socios en las Sociedades de
Responsabilidad Limitada; de Registro de Aumento o Disminución de Capital
en las Sociedades de Capital Variable; Libro Talonario Único de Registro de
los Almacenes Generales de Depósito; Libro de Actas de Juntas Generales de
Tenedores Certificados Fiduciarios de Participación; Libro de Registro de
Socios de las Cooperativas; y todos aquellos libros que por ley o necesidades
contables hayan de legalizarse.
3- Asesorar en materias contables a los Registradores.
4- Registrar los balances de comerciantes individuales, cuyo activo exceda de
cincuenta mil colones.
5- Registrar los balances de sociedades, exceptuando las mencionadas en el Art.
20 del Código de Comercio.
6- Registrar los balances de las empresas individuales de responsabilidad
limitada.14
13
14
Art. 5. Ley de Registro de Comercio.
Art. 6. Ley de Registro de Comercio.
35
Departamento Administrativo.
Corresponde a:
1-
Compilar y clasificar toda aquella información necesaria para la publicación del
Órgano Oficial.
2-
Preparar el material para el Órgano Oficial y velar porque se publique en la
forma establecida en la Ley.
3-
Informar a los organismos estatales y privados y al público en general, de les
documentos registrados en la Oficina.
4-
Ejercer las funciones de control de personal e informar de cualquier
irregularidad, al Registrador Jefe, a fin de aplicar la Lev de Servicio Civil.
5-
Llevar los Índices y el Archivo General del Registro de Comercio, utilizando
técnicas y equipos modernos que garanticen la eficiencia del servicio, la
seguridad y conservación de los documentos, expedientes y libros, así como
la confidencia respecto a los documentos que la requieran.
6-
Proporcionar en forma eficiente y continua, a las diferentes unidades
organizativas del Registro, el servicio de reproducción de documentos.
7-
Requerir los servicios de personal para efectuar trabajos especiales.
8-
Llevar control de las visitas de Delegados del Ministerio de Justicia.
9-
Tramitar las requisiciones de mobiliario, útiles y equipo de la Oficina.
10- Llevar el libro de impedimentos y excusas de los Registradores, etc.15
3. FUNCIONES DEL REGISTRO DE COMERCIO.
El Registro de Comercio tiene como funciones entre otras la inscripción de:
1- Las matriculas de empresa y las matriculas de establecimiento.
2- Las escrituras de constitución, modificación, fusión, transformación, disolución
y liquidación de sociedades; los Estatutos de las sociedades anónimas; las
ejecutorias de las sentencias o las certificaciones de las mismas, que declaren
15
Art. 7. Ley de Registro de Comercio.
36
la nulidad u ordenen la disolución de una sociedad o que ordenen o aprueben
la liquidación de ella; y las certificaciones de los puntos de acta, en los casos
en que deban inscribirse.16
3.1 DOCUMENTOS SUSCEPTIBLES DE INSCRIPCIÓN.
¾ Constitución,
modificación,
aumentos
y
disminuciones
de
capital
transformación, fusión, disolución y liquidación de sociedades mercantiles.
¾ Poderes de comerciantes con cláusulas mercantiles.
¾ Otorgamiento de poderes extranjeros.
¾ Nombramientos y credenciales de representantes legales.
¾ Nombramientos y credenciales de liquidadores.
¾ Nombramientos y credenciales de juntas interventoras.
¾ Venta a plazos de bienes muebles.
¾ Créditos a la producción y créditos prendarios.
¾ Prendas mercantiles sin desplazamiento.
¾ Transferencias, arrendamientos, hipotecas y embargos sobre naves y
empresas mercantiles.
¾ Transferencias y embargos de participaciones sociales.
¾ Certificaciones literales y extractadas.
¾ Matrículas de Empresas y Establecimientos:
¾ Solicitudes de matrículas de empresa y establecimientos por primera vez.
¾ Solicitudes de renovación de matrículas de empresa y establecimiento.
¾ Modificaciones, rectificaciones, cancelaciones y traspasos de empresas y
establecimientos.
¾ Constancias y certificaciones de matrículas de empresas y establecimientos.
¾ Constitución de sociedades cooperativas de responsabilidad limitada.
¾ Constitución de sociedades de garantías recíprocas.
¾ Constitución de entidades de gestión colectiva.
16
Art. 13. Ley de Registro de Comercio.
37
¾ Registro de sucursales extranjeras.
¾ Constitución de empresas de responsabilidad limitada.
¾ Fideicomisos.
¾ Emisión de certificados fiduciarios de participación.
¾ Emisión de bonos mercantiles o bancarios y cédulas hipotecarias.
¾ Contratos de leasing o arrendamiento financiero.
¾ Contratos de préstamo a la gruesa o préstamo a riesgo marítimo.
¾ Compraventas con cláusula resolutoria.
4. ATRIBUCIONES DEL REGISTRO DE COMERCIO.
Son atribuciones de la Dirección General de Registros las siguientes:
1ª)
Conocer de los recursos que se interpongan ante los Registradores, en los
casos comprendidos en el Capitulo IV de la Dirección General de Registros.
2ª)
Resolver, previo informe del Registrador que deberá remitir dentro del término
que se le señale, las quejas que se le presenten por retardo en hacer las
inscripciones o cancelaciones o en la expedición de informes o certificaciones
solicitados, comunicando su resolución al Registrador responsable, para que
dentro de los tres días subsiguientes, practique la diligencia que motiva la
queja; y si aun así persisto en el retardo, dará cuenta al Ministerio de
Gobernación para que éste acuerde lo conveniente.
3ª)
Resolver las quejas por retardo en la tramitación de las solicitudes de
matrícula personal de comerciantes, de empresas, de traspaso y cancelación
de las mismas, de derechos sobre empresas mercantiles, de derechos sobre
naves, de marcas de fábrica y de comercio, de patentes de invención, de
nombre comercial, de muestras, emblemas, lemas, derechos de autor, de
patentes de comercio e industria, y previo informe del Registro, librar oficio en
su caso a dicho funcionario para que continúe la tramitación que motiva la
queja, y si és6ta se repitiere para que acuerde lo que convenga.
38
4ª)
Revisar la legislación vigente en materia de registro con el fin de proponer al
Ministerio de Gobernación las modificaciones que fueren necesarias para la
mejor organización y funcionamiento del sistema de registro.
5ª)
Velar por la uniformidad rice la jurisprudencia en materia de registro y porque
la forma de hacer las inscripciones sea la misma en toda la República:
6ª)
Celebrar periódicamente reuniones o mesas redondas de Registradores, con
el fin de lograr a mayor eficacia en el funcionamiento de las Oficinas del
Registro.
7ª)
Procurar que las Oficinas del Registro estén suficientemente dotadas de
personal y mantengan los enseres, útiles y materiales necesarios para su
pronto y correcto funcionamiento.
8ª)
Proponer al Ministerio de Gobernación o adoptar por sí, cuando lo estime
conveniente, las disposiciones necesarias para que en las Oficinas del
Registro se cumplan las leyes y reglamentos que las rigen.
9ª)
Proponer al Ministerio de Gobernación la creación de nuevas Oficinas del
Registro, cuando así convenga al servicio público y tomando en cuenta la
excesiva afluencia de documentos o de solicitudes de registro a las Oficinas
existentes.
10ª)
Ejercer por si o por medio del Inspector de Registro, la vigilancia de las
Oficinas del Registro, a efecto de que los funcionarios encargados de ellas
cumplan con las leyes y reglamentos respectivos, dando cuenta al Ministerio
de Gobernación de las irregularidades que notaren.
11ª)
Llevar la estadística general de las distintas clases de registro en vista de los
cuadros que mensualmente deberán remitirle las Oficinas del Registro.
39
12ª)
Proponer al Ministerio de Gobernación el nombramiento de los empleados de
su dependencia.
13ª)
Las demás que la ley le confiere.17
5. PROCEDIMIENTOS PARA LA INSCRIPCIÓN DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS.
Ley de Procedimiento Uniformes para la Presentación, Trámite y Registro de
Depósito de Instrumentos en los Registros de la Propiedad Intelectual.
La Ley de Procedimientos Uniformes para la Presentación, Trámite y Registro de
Depósito de Instrumentos en los Registros de la Propiedad Intelectual tiene por
objeto regular y uniformar los procedimientos que deberán observarse por los
distintos Registros que administra el Centro Nacional de Registro, para la
presentación, trámite, inscripción, depósito y retiro de instrumentos sujetos a
inscripción o depósito en tales dependencias.
Dichas
disposiciones
constituyen
un
régimen
especial,
que
se
aplicará
preferentemente a las disposiciones de las leyes que regulan las materias
mercantiles así como para los Registros de Propiedad Raíz e Hipotecas, Social de
Inmuebles, de Comercio y de Propiedad Intelectual, en adelante denominados “los
Registros”. Cuando en el presente texto se utilice el vocablo “inscripción”, se
entenderá referido tanto a la inscripción propiamente dicha, como al depósito de
documentos, según la materia de que se trate. Asimismo, cuando en el transcurso
del presente documento se haga alusión a “instrumentos” se entenderá que se
refieren a instrumentos públicos o auténticos, o a cualquier otro documento,
susceptible de inscripción.
17
Art. 9 de la Ley de la Dirección General de Registros
40
Siempre que se haga referencia a los notarios o a los funcionarios autorizados para
el ejercicio del notariado, se entenderá que son aquellos antes cuyos oficios han sido
otorgados los instrumentos públicos sujetos a inscripción.
Solicitud de inscripción.
En el Registro de Comercio podrá solicitarse la inscripción de instrumentos por quien
tenga interés en asegurar el derecho que se trata de inscribir, o por su representante,
mandatario o encargado. Se presume que el Notario ante quien ha sido otorgado,
tiene poder para este efecto, quien podrá presentarlo por si o por persona autorizada.
En la presentación deberá fijarse lugar de la República, fax o dirección electrónica
para ser notificados, o si puede notificarse por tablero.
Ámbito de calificación.
Los registradores califican bajo su responsabilidad, en forma integral y unitaria, los
instrumentos presentados para su inscripción, de conformidad con la Ley de
Procedimiento Uniformes para la Presentación, Trámite y Registro de Depósito de
Instrumentos en los Registros de la Propiedad Intelectual, y las aplicables a cada uno
de los Registros.
La calificación que de los instrumentos hagan los registradores estará limitada a los
siguientes efectos:
a) Ordenar su inscripción;
b) Observar los vicios, errores, inexactitudes u omisiones de los que adolezcan,
c) Denegar su inscripción.
Publicaciones
Siempre que un acto debe publicarse, el Centro Nacional de Registros, a su costo, lo
mandará a publicar por una vez en el Diario Oficial y en dos diarios de circulación
nacional, por dos veces alternas en cada uno.
41
Notificaciones.
En cuanto a la notificación de las resoluciones de los registradores y de los recursos
que se interpongan de las mismas, debe considerarse el lugar señalado para oír
notificaciones o por cualquiera de las vías que se señalen a continuación:
a) Utilizando comunicación por medios electrónicos
b) Utilizando comunicación vía fax
c) Mediante
notificación
del
propio
interesado
en
la
oficina
registral
correspondiente, o
d) Por medio de las publicaciones a las que se refieren los artículos 22 y 23 de
esta ley.
Instrumentos observados y su corrección
Formulación de observaciones
Cuando los registradores formulen observaciones a los instrumentos presentados,
las especificarán y fundamentarán citando las disposiciones legales pertinentes,
mediante razón que autorizarán con su firma y sello, la cual notificarán al interesado,
o a su representante, mandatario o encargado, para que sean subsanadas en el
plazo de treinta días hábiles o hagan uso de los recursos que la ley les concede.
Subsanación de observaciones.
Los notarios y demás funcionarios autorizados para ejercer el notariado, están
obligados a subsanar las observaciones que los registradores hagan respecto de las
formalidades o las omisiones de los instrumentos que autoricen, extendiendo a su
costa cuando así procesa, un nuevo instrumento, sustituyendo los folios respectivos,
o autorizando la rectificación o aclaración del instrumento.
Los titulares de los derechos amparados en los instrumentos observados, podrán, sin
embargo, solicitar los servicios profesionales de otro notario, a efecto de otorgar los
nuevos instrumentos o los de aclaración o rectificación, en su caso.
42
Los instrumentos observados se someterán a nueva calificación y si subsanan las
observaciones formuladas al primer instrumento, se ordenará la inscripción de
ambos, en un solo asiento. En la resolución que ordene la inscripción, que figurará
en cada uno de los instrumentos, se hará constar la existencia de los dos y la
circunstancia de inscribirse en un mismo asiento.
Los notarios podrán retirar de los Registros, los instrumentos que hayan autorizado,
una vez inscritos, aún cuando no hayan sido presentados por ellos. También podrán
ser devueltos los instrumentos inscritos:
a) Al titular del derecho que el mismo ampara,
b) Al representante legal de éste,
c) Al apoderado facultado para tal efecto; o
d) Al autorizado por el notario o por el titular del derecho, a través de escrito
autenticado.
Devolución de instrumentos especiales.
Cuando se trata de instrumentos de obligación que tengan aparejada fuerza ejecutiva
y deban ser retirados sin inscribir, únicamente podrá solicitarlo el acreedor, mediante
escrito presentado personalmente o autenticado, o por medio de apoderado
facultado.
Si el retiro sin inscribir se refiere a un mandamiento de embargo, éste podrá ser
retirado por el ejecutor de embargos que lo han diligenciado, con previa autorización
del Juez que ha ordenado su libramiento, o por la persona que este funcionario
autorice; todo a petición de parte interesado o de oficio según sea la materia de
competencia del funcionario judicial. Para estos efectos, el Juez respectivo librará
oficio a los Registros en el cual conste su autorización.
Si el retiro sin inscribir se refiere a otro acto, contrato, documento o instrumento
público diferentes de los mencionados en los dos incisos anteriores, éstos solamente
43
podrán ser retirados por el titular del derecho que el mismo ampara, mediante escrito
presentado personalmente o autenticado, o por medio de apoderado facultado para
tal efecto.
Constancia de retiro.
En todos los casos de retiro o devolución de los instrumentos anteriormente citados
con anterioridad el registrador deberá dejar constancia de la causa de la entrega y de
la identificación y facultades de la persona a quien se le efectúa.
Nueva presentación.
En caso que los instrumentos se retiren sin inscribir y se presenten nuevamente
treinta días después de su retiro, esta presentación causará el pago de nuevos
derechos de registro, de conformidad con la tasa que para ello señala el Arancel del
Registro de la Propiedad Raíz e hipotecas, la cual será aplicable para estos casos a
todos los Registros.
Requerimiento de inscripción o cancelación.
Cuando una resolución judicial sea enviada a los Registros para su inscripción
definitiva o provisional, o para la cancelación de una inscripción, y ello no fuere
posible por contener errores materiales que la impidan o hagan inaplicable la
sentencia, tales como la no concordancia con sus antecedentes registrales o la
pertenencia del derecho a terceros, el registrador que se encuentre calificando el
instrumento hará saber dentro del tercero día, a la autoridad judicial que ha cursado
el requerimiento, puntualizándolo y aportándolo la solución registral del caso, si la
hubiere.
Revisión.
En los casos en los que un instrumento haya motivado observaciones, o se hubiere
denegado su inscripción, los legítimos interesados podrán interponer por escrito,
dentro del plazo de tres días hábiles, recurso de revisión ante el registrador que ha
44
pronunciado la resolución, exponiendo las causas que motivan el recurso y su
fundamento legal.
El registrador, con la sola vista de la solicitud, la admitirá, señalando día y hora para
que el recurrente se presente a alegar su derecho, asentándose en acta sus alegatos
y el resultado de la audiencia.
Revocatoria.
Si el recurrente no se conformare con el criterio del registrador, podrá recurrir en
revocatoria ante el jefe inmediato del registrador, consignándose su petición en el
acta referida en el artículo anterior.
Impuesto que sea de las razones que motivan el incidente, el jefe mandará oír al
registrador y al recurrente dentro de tercero día. Comparezcan o no a la audiencia,
fallará dentro de octavo día, sin más trámite ni diligencia.
Si la resolución del jefe fuere favorable al recurrente, se devolverán los autos al
registrador, insertando la resolución, a efecto de que el interesado subsane lo
observado dentro del término que para tal efecto señala la presente ley. Si no lo
subsanare, el registrador denegará la inscripción.
Apelación.
En los casos en que se hubiere denegado la inscripción de un instrumento, el
registrador notificará la denegatoria al interesado, quien podrá interponer recurso de
apelación de la misma para ante la Dirección del Registro respectivo, por escrito que
presentará el jefe de la oficina que conoció de la revocatoria, y en él se expresarán
las razones que tenga el interesado para estimar que la resolución es indebida,
debiendo en adelante observarse, cualquiera que sea el Registro de que se trate, el
trámite señalado en el Capítulo IV de la Ley de la Dirección General de Registros, en
todo aquello que fuere aplicable.
45
Definitividad.
El ejercicio de los recursos reguladores en el presente Capítulo, agotará la vía
administrativa.
Devolución de documentos de contabilidad.
Los Libros u hojas de contabilidad de comerciantes individuales o sociales que
fueron recibidos en el Registro de Comercio antes de la vigencia de la Ley
Reguladora del Ejercicio de la Contaduría Pública, fueron devueltos a sus titulares,
previa publicación de una lista que contenía los nombres de éstos.
Retiro de instrumentos observados.
Los actos, contratos, documentos e instrumentos públicos presentados a inscripción
en los Registros, que a la fecha de vigencia de la Ley de Procedimiento Uniformes
para la Presentación, Trámite y Registro de Depósito de Instrumentos en los
Registros de la Propiedad Intelectual se encontraban observados fueron retirados por
las personas facultadas para ello, dentro del plazo de ciento veinte días hábiles,
contados a partir de la publicación respectiva a efecto de subsanar las
observaciones.
Retiro de documentos inscritos.
Se concede un plazo de sesenta días hábiles, a partir de la publicación respectiva, a
fin de que las personas a las que este Decreto autoriza para ello, se presenten a
efectuar el retiro de los actos, contratos, documentos e instrumentos públicos
inscritos y no retirados por los interesados, antes de la vigencia de la presente ley.
Remisión de documentos.
Ordenada judicialmente la cancelación del asiento de presentación de un
instrumento, o en cualquier otra circunstancia en la que el interesado no lo remite en
el plazo legal, el Centro Nacional de Registros remite el documento al Archivo
General de la Nación, sin responsabilidad alguna para el Centro Nacional de
Registros y sus funcionarios.
46
CONCLUSIONES
En la elaboración de la presente monografía titulada “Régimen Jurídico del Registro
Mercantil”, hemos tenido la oportunidad de leer diversas fuentes bibliográficas con la
finalidad de enriquecer nuestros conocimientos y poder así desarrollar de forma
disciplinada actividades programadas en el Plan de Trabajo, en tal sentido
presentamos las siguientes conclusiones:
1- La Constitución de la República de El Salvador en su Art. 103 establece la
creación de los diferentes registros públicos dentro de los cuales encontramos
el Registro de Comercio; cuya normativa jurídica está fundamentada en la Ley
del Registro de Comercio y su Reglamento los cuales entraron en vigencia el
23 de febrero de 1963 y el 1 de julio de 1963 respectivamente mismos que a
la fecha se encuentra vigente.
2- La Ley del Registro de Comercio es el Art. 1 establece que dicho registro es
una oficina administrativa dependiente del Ministerio de Justicia, no obstante
en la actualidad es una Institución Autónoma; con íntima relación con el
Órgano Ejecutivo y el Ministerio de Hacienda.
3- Dentro de las finalidades que la Ley del Registro de Comercio establece su
Art. 2 se tienen dar publicidad formal a los actos o contratos mercantiles y
públicos materialmente de manera periódica en su Órgano Oficial los nombres
de los comerciantes que obtengan matrícula del número de estas, cumpliendo
con ello el principio de publicidad registral.
4- A medida que ha ido evolucionando el comercio a nivel mundial ha sido
necesario que El Salvador innove y modifique la estructura funcional del
Registro de Comercio, a tal punto que en la actualidad se proporcionan al
47
usuario una serie de servicios en materia registral dentro de los cuales se
destacan los siguientes: notificación por fax, notificaciones por emaill, y
servicios integrados.
5- El Registro de Comercio se rige por las disposiciones de la Ley de Registro de
Comercio y lo que no está previsto en la misma, por las del Código de
Comercio, Leyes Especiales y que falta de unas y otras por las normas del
derecho común.
48
RECOMENDACIONES
Habiendo recopilado información bibliográfica y de campo relacionada con el tema
“Régimen Jurídico del Registro Mercantil” y encontrando vacíos legales en las
diversas leyes que rigen la materia de registro, consideramos oportuno presentar las
recomendaciones siguientes:
A la Asamblea Legislativa dado que es el Órgano del Estado responsable de la
creación, modificación y derogatoria de las leyes:
1- Modificar el Art. 10 de la Ley del Registro de Comercio y el Art. 18 de la Ley de
Procedimientos Mercantiles en el sentido de que en la actualidad el
Documento Único de Identidad Personal ha sustituido a la Cédula de Identidad
Personal, y el documento antes mencionado, debe presentarse como requisito
para la inscripción de matrícula de empresa.
2- Reformar el Art. 418 del Código de Comercio en el sentido de que lo que
prueba
la
calidad
de
comerciante
individual,
empresa
mercantil
o
establecimiento comercial es la matrícula de comercio como tal y no la
constancia, tal como lo establece el artículo en referencia; puesto que la
constancia es únicamente un medio material para comprobar el derecho
adquirido (inscripción en el Registro de Comercio), en tal sentido la redacción
del Art. 418 del Código de Comercio permite una interpretación errónea; dado
que se refiere a “La Constancia”, siendo lo correcto “matrícula de comercio”.
49
BIBLIOGRAFIA
Diccionario Enciclopédico de Derecho Usual P-Q, Autor: Cabanellas, Guillermo,
Editorial: Heliasta, edición 28ª, año 2003, ciudad Argentina, Págs. 54 2P, país código:
AR, ISB No. 950-9065-71-4
Curso de Derecho Civil, Alessandri Rodríguez, Arturo Somarriva. Pág. 101 5P, país
Chile, Editorial nacimiento, país código CL.
Introducción al Estudio del Derecho Mercantil, Lara Velado Roberto, pág. 39 9P,
ciudad San Salvador, año 2001, código de país E.S.
Código de Comercio y Leyes Complementarias, autor: El salvador, Leyes, Decretos,
etc., pág. 1647 P. Ciudad Madrid, España. Editorial Civistas, Edición 23ª, año 1999,
ISBN 84-470-1273-5, país E.S.
Derecho y Práctica Registral, Vásquez López, Luis. Editorial LIS, 1ª. Edición, 280
páginas.
Introducción al Estudio Derecho Mercantil, Lara Velado, Roberto. Ciudad San
Salvador, año 2001, 399 páginas. País E.S.
Curso Básico de Derecho Mercantil, Navas Mendoza, Azucena, Tomo I, León, NIC:
Editorial Universitario 2003, Páginas 19 a la 32 y 89 a la 87
LEYES
Constitución de la República de El Salvador. Editorial FESPAD, 4ª edición, ciudad
San Salvador, País El Salvador, 194 páginas. Código de País ES.
50
Recopilación de Leyes Civiles, Código de Comercio, Licenciado Ricardo Mendoza
Orantes, Editorial Jurídica Salvadoreña, 15ª edición, año 2005, ciudad San Salvador,
548 página, código de país SE.
Recopilación de Leyes en materia Mercantil, Luis Vásquez López, Editorial LIS, 16ª
edición, año 2006, ciudad San Salvador, 697 páginas, código de país SE.
WWW.CNR.GOB.SV
51
GLOSARIO
Costumbre Mercantil: Sirve para interpretar la voluntad de la costumbre o para
suplir el silencio de la ley.
Comercio: Negociación o actividad que busca la obtención de ganancia o lucro en la
venta, permuta o compra de mercaderías.
Contrato: Es el acuerdo de dos o más personas sobre un objeto de interés jurídico; y
el contrato constituye una especie particular de convención, cuyo carácter propio
consiste en ser productor de obligaciones.
Balance: Cuenta que, para la confrontación de los ingresos y gastos, llevan los
comerciantes y también algunos
particulares, y que demuestra el estado de su
caudal.
Hipoteca: Es un derecho real constituido sobre el bien hipotecado, a favor de un
acreedor, para garantía de su crédito, permitiendo al deudor que dicho bien
permanezca en su poder, el derecho real de hipoteca confiere al acreedor prelación
en el pago de su crédito y accesorios, hasta el valor del bien hipotecado.
Jurisprudencia: Es toda decisión emanada de un Juez, sirve para designar el
conjunto de principios y doctrinas contenidos en las decisiones de los Tribunales.
Ley: Es la regla, norma precepto de la autoridad publica, que manda prohíbe o
permite algo.
52
Matricula: Registro donde se inscriben las personas individuales y las compañías
que ejercen el comercio, y donde se lleva constancia de los actos y contratos de
mayor importancia.
Mercantil: Asociación de personas y bienes o industria, para obtener lucro en una
actividad comercial.
Plazo: Es el tiempo o lapso fijado para una acción, el que se encuentra establecido
por la ley, costumbre valedera, reglamento u otra disposición general.
Prenda con desplazamiento: Es una figura similar a la civil, en cuanto requiere la
tenencia material de la cosa pignorada por parte del acreedor, no obstante ello, en lo
mercantil se autoriza que la tenencia sea hecha en manos de un tercero, designado
de común acuerdo por las partes.
Prenda sin desplazamiento: Es una combinación de prenda y deposito, se pacta
esta figura, cuando los bienes pignorados sean necesarios para la explotación de
una empresa mercantil, agregando que siempre que se constituya prenda sin
desplazamiento, será necesaria la inscripción del documento que la contenga en el
Registro de Comercio o en el Registro de la Propiedad, según los casos.
Principios Generales del Derecho: Son aquellos que recogen las nociones
comunes que representan ideas fundamentales de un sistema jurídico en una época
determinada y algunos de ellos pueden considerarse de aplicación universal dentro
de un grupo de países de las diferentes civilizaciones.
Póliza: Es el documento que sirve al asegurado para comprobar sus derechos
derivados del contrato.
Registro: Oficina donde se registran actos y contratos de los particulares o de las
autoridades.
53
Registrador: Funcionario o Empleado Público encargado de calificar, anotar,
inscribir, certificar y demás tareas concernientes a los actos o contratos que pueden
constar en el Registro.
Recurso: La reclamación que, concedida por ley o reglamento, formula quien se
cree perjudicado o agraviado por la providencia de un Juez o tribunal, para ante el
mismo o el superior inmediato, con el fin de que la reforme o la revoque.
Resolución: Acto, hecho o declaración de voluntad que deja sin efecto una relación
jurídica.
Sociedad: Asociación de personas y bienes o industria, para obtener lucro en una
actividad comercial.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Son aquellas en que los socios limitan su
responsabilidad a su aporte; son las sociedades anónimas y las llamadas sociedades
de responsabilidad limitada, o sea las sociedades de personas que admiten esta
modalidad.
1
ANEXOS
2
CENTRO NACIONAL DE REGISTROS
REGISTRO DE COMERCIO
SOLICITUD DE RENOVACIÓN DE MATRICULA DE EMPRESA Y ESTABLECIMIENTO (S)
DE PERSONA JURIDICA
Sr. Director de Registro de Comercio:
Yo,_____________________________________________________________________________; actuando en mi calidad de
Representante Legal de la Sociedad denominada ______________________________________________________________
Que se puede abreviar ___________________________________________________________________________________
del domicilio de____________________________________________________________________(Según Escritura Pública)
La cual fue constituida por Escritura Pública otorgada en la ciudad de ________________, a las________horas y __________
minutos del día ______de_____________de________, ante los oficios del Notario____________________________________,
inscrita en el Registro de Comercio bajo el Número__________del Libro ________del Registro de Sociedades, con fecha
______ de ________de __________. Pacto Social que ha sido Modificado por Escritura Pública otorgada en la ciudad de
_________________, a las _______horas y _______minutos del día _________de__________de_________, ante los oficios
del Notario ________________________________, inscrita en el Registro de Comercio bajo el Número_______del Libro _____
del Registro de Sociedades, con fecha ______de_________de________.(Relacionar las Modificaciones pertinentes, en su
caso).
Con Credencial Inscrita en el Registro de Comercio bajo el Número ______del Libro ______del Registro de Sociedades, con
fecha ______de_________de__________, vigente hasta el día _____de______de________.(Si la Credencial no se encuentra
vigente, relacionar los datos de inscripción y fecha de la misma de la última credencial inscrita y relacionar que de conformidad
con el Art. 265 del Código de Comercio el Representante Legal continúa en el ejercicio del cargo).
Con NIT________________________________ y Registro de I.V.A. Número ___________________; con Giro o Actividad
Económica ___________________________.(De conformidad al Registro de I.V.A.)
Por este medio vengo a solicitar Renovación de Registro de Matrícula de Empresa y Establecimiento para el año: _________,
a favor de mi representada, con Número de Asiento de Matricula_______________; y que tiene su Balance General del
período al ______de______________del año_________, inscrito al número________,del Libro _________de Balances, de
fecha _____________________, con un monto del Activo (en Letras)______________________________________________
COLONES, equivalentes a ___________________________________________________DOLARES.
Para lo cual proporciono los siguientes DATOS:
1 Nombre de la Empresa _________________________________________________________________________________
2 Dirección de la Empresa:________________________________________________________________________________
3 Naturaleza: __________________________________________________________________________________________
4 Actividad Económica que realiza:_________________________________________________________________________
(Conforme al Registro de I.V.A.)
Nombre (s) y Dirección (es)de los establecimiento (s):
1 ____________________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________fecha de Apertura__________________
2 ____________________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________fecha de Apertura__________________
(si fueren más de Dos presentar anexo con el mismo formato de los establecimientos).
Además VENGO a Reportar el siguiente cambio ó Modificación al Asiento relacionado de fecha _______de _____de______,
3
publicados sus carteles en el Diario Oficial de fecha_________de_________del Tomo ______y en el Periódico ___________,
de fecha _________de _________de_________, de la siguiente manera:___________________________________________
_____________________________________________________________(indicar en que consiste la modificación ó cambio).
Presento Constancia de Estadística y Censos, Solvencia de la Alcaldía Municipal y Recibos de pago de los Derechos
Regístrales para el año ____________.
Señalo para oír Notificaciones la siguiente dirección ___________________________________________________________
Teléfono________________Fax_______________Correo Electrónico_____________________________________________
Y comisiono al Sr.(a)_________________________________________________para retirar certificación, constancia y
(según DUI)
notificaciones en mi nombre.
(autenticada sino la presenta el firmante)
F.________________________________
Representante legal
4
CENTRO NACIONAL DE REGISTROS
REGISTRO DE COMERCIO
FORMULARIO RG-B 1
CARÁTULA DE PRESENTACIÓN DE BALANCES
•
TIPO DE BALANCE:
Inicial
General
Rectificación
•
Liquidación
DOCUMENTACION ADJUNTA:
Recibo Original de Derechos de Reg.
Por: $_______________________
Fotocopia Reducida
Fotocopia de NIT
Certificación de punto de acta de la Aprobación o Rectificación de los Estados Financieros, firmada por
el secretario de la junta general, debidamente autenticada su firma por Notario.
Autorización del Ministerio de Economía de la inversión extranjera (original o fotocopia certificada), si se
trata de un balance inicial.
Solicitud de petición autenticada exponiendo el motivo de la rectificación, firmada por el Propietario,
Representante Legal o Apoderado.
Balance original inscrito que se solicita Rectificar.
Nombre del Representante Legal (o Liquidadores en su caso):
________________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
(Conforme a Credencial Vigente)
Credencial Inscrita en el Registro de Comercio al N° ___________ del Libro _____________ de Registro de Sociedades.
Si el firmante de la solicitud es Apoderado: Debe tomarse en consideración que el Poder con que se actúa
contiene facultades amplias y suficientes para representar a la empresa en esta clase de diligencias; en caso
contrario, la solicitud no podrá atenderse.
Nombre del Apoderado: _____________________________________________________________________________
Poder Inscrito en el Registro de Comercio al N° ____________ del Libro ____________ de Otros Contratos Mercantiles.
Persona Autorizada para Recibir Notificaciones y Retirar Documentos (Nombre, Generales y Documento de Identidad):
________________________________________________________________________________________________
Teléfono(s): _______________________________. Correo Electrónico: ______________________________________
Código de Notificación: ____________________________ (Si no lo tiene solicitar el formulario)
Firma del Representante Legal: ________________________________
(o del Apoderado en su caso)
Sello de la Empresa:
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CENTRO NACIONAL DE REGISTROS
REGISTRO DE COMERCIO
FORMATO DE CREDENCIAL DE ELECCIÓN
DE JUNTA DIRECTIVA O
ADMINISTRADOR ÚNICO
EL
(LA)
INFRASCRITO(A)
SECRETARIO(A)
DE
LA
JUNTA
GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS [ó manifestar el cargo de la persona que ostente la
Representación Legal] de la SOCIEDAD __________________, que se abrevia
_______________, [La Denominación de la Sociedad y su abreviatura deben
consignarse conforme consta en su Pacto Social], la cual se encuentra Inscrita en el
Registro de Comercio bajo el Número ________ del Libro ________ del Registro de
Sociedades, CERTIFICA: Que en el Libro de Actas de Junta General de Accionistas
que legalmente lleva esta sociedad se encuentra asentada la Acta Número ________
de Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada en la ciudad de ___________,
a las _______ horas del día ____ de ____ de dos mil ______y consta que en su
Punto Número ____ [o Único] se acordó elegir la nueva administración de la
Sociedad, quedando integrada la nueva Junta Directiva por las siguientes personas:
[ó resultando electos para los cargos de Administrador Único Propietario y Suplente
las siguientes personas:
Manifestar cargos de Directores o Administradores Propietarios y Suplentes de
acuerdo al pacto social y nombres completos conforme DUI o documento de
identidad correspondiente en caso de extranjeros, de las personas electas, su edad,
profesión u oficio, domicilio y nacionalidad]
Deberá tenerse siempre presente que la elección de Directores o Administradores
Únicos Propietarios, requiere la elección de igual número de Suplentes, de
conformidad con el Art. 264 del Código de Comercio.
En el caso de elección de Junta Directiva manifestar cuáles Directores tienen la
representación legal de acuerdo al pacto social.
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Las personas nombradas fungirán para el período de _____ años de acuerdo al
pacto social, contados a partir de la fecha de elección ó de la inscripción de la
presente en el Registro de Comercio (de acuerdo al pacto social).
Y para ser presentada en el Registro de Comercio, se extiende la presente a las
______ horas del día ____ de ____ de dos mil ______.
[Firma y manifestación del cargo del firmante, ya sea el Secretario de la Junta
General de Accionistas o de la persona que ostenta la Representación Legal de la
sociedad].
[Legalización Notarial de firma].
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NÚMERO TREINTA Y SEIS. ESCRITURA DE MODIFICACION DEL PACTO
SOCIAL. LIBRO SEPTIMO. En la ciudad de San Salvador, a las quince horas del día
doce de junio de dos mil tres. Ante mí, CLAUDIA LORENA SAGASTUME
VELASQUEZ, Notario, de este domicilio, comparece BENJAMIN VALDEZ IRAHETA,
de cuarenta y ocho años de edad, Abogado y Notario, de este domicilio, quien firma
“B. Valdez I.”, portador de su Documento Único de Identidad número cero un millón
cuatrocientos un mil ochocientos catorce–seis, actuando en su carácter de Ejecutor
Especial de los acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad RUSCONI, VALDEZ Y ASOCIADOS, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, que podrá abreviarse RUSCONI, VALDEZ Y ASOCIADOS,
S.A. DE C.V., sociedad anónima de esta plaza comercial y de nacionalidad
salvadoreña; y, en tal carácter, ME DICE: I) Que según escritura pública la cual tengo
a la vista, otorgada en esta ciudad a las diez horas del día veintidós de enero de mil
novecientos noventa y dos, en los oficios del Notario José Belarmino Jaime, inscrita
en el Registro de Comercio al Número CINCO del Libro OCHOCIENTOS TREINTA Y
CINCO de Registro de Sociedades, se constituyó la sociedad Rusconi, Valdez y
Asociados, S.A. de C.V., de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador,
Departamento de San Salvador, de naturaleza anónima, sujeta al régimen de capital
variable y de plazo indeterminado, con un capital social mínimo de ONCE MIL
CUATROCIENTOS
VEINTIOCHO
DOLARES
CON
CINCUENTA
Y
SIETE
CENTAVOS DE DOLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. El capital social
se encuentra representado y dividido en un mil acciones comunes y nominativas, de
un valor de once dólares con cuarenta y tres centavos cada una. De dicho
instrumento, que contiene todas las cláusulas del pacto social, también consta que la
administración de la sociedad esta confiada a una Junta Directiva compuesta por dos
Directores Propietarios y que la representación judicial y extrajudicial de la sociedad
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corresponde a ambos Directores en forma conjunta o separada.
II) Que según
consta del Libro de Aumento y Disminución de Capital de la sociedad: a) en sesión de
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el día tres de
diciembre de mil novecientos noventa y cuatro se aumentó el capital en la parte
variable en la suma de veintidós mil ochocientos cincuenta y siete dólares con catorce
centavos de dólar de los Estados Unidos de América, por lo que la sociedad giraba a
esa fecha con un capital social de treinta y cuatro mil doscientos ochenta y cinco
dólares con setenta y un centavos de dólar de los Estados Unidos de América; y, b) en
sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el día
doce de mayo de mil novecientos noventa y nueve se aumentó el capital en la parte
variable en la suma de once
mil cuatrocientos veintiocho con cincuenta y siete
centavos de dólar de los Estados Unidos de América, por lo que la sociedad gira
actualmente con un capital social de CUARENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS
CATORCE CON VEINTIOCHO CENTAVOS DE DOLARA DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA, de los cuales once mil cuatrocientos veintiocho con cincuenta
centavos corresponden a la parte fija o mínima y treinta y cuatro mil doscientos
ochenta y cinco con cincuenta y siete a la parte variable. III) Que según el Libro de
Registro de Accionistas, los actuales accionistas de la sociedad son: Inversiones
Valtam, S.A. de C.V. con un mil trescientas sesenta acciones, Piero Antonio Rusconi
Gutiérrez, con un mil trescientas sesenta acciones, Luis Alonso Medina López con
ochocientas ochenta acciones y Sandra Hernández de Cabezas con cuatrocientas
acciones. Las acciones se encuentran totalmente pagadas. III) Que la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en sesión celebrada en esta ciudad a las
diez horas del día veintisiete de mayo del año en curso con la presencia de la totalidad
de las acciones, acordó: a) transformar la sociedad de una anónima a una limitada; b)
adoptar una razón social bajo el nombre RUSCONI, VALDEZ, MEDINA &
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ASOCIADOS, LTDA. DE C.V.; y, c) trasladar la totalidad del capital social variable a la
parte fija o mínima, de tal suerte que la sociedad, una vez transformada, gire con un
capital social mínimo o fijo de cuarenta y cinco mil setecientos catorce con veintiocho
centavos de dolara de los estados unidos de América. En consecuencia, igualmente se
acordó modificar el pacto social, específicamente en asuntos tales como: a) el cambio
de la finalidad a una fórmula que la limite a las funciones propias de la prestación de
servicios profesionales; b) un nuevo capital fijo o mínimo; c) el quórum y porcentajes
de votación; d) la representación legal; e) la cancelación de las acciones existentes y
su sustitución por participaciones sociales y una nueva estructura de capital que
refleje este cambio; f) la instauración de una Junta de Gerentes compuesta por
cuatro miembros; g) consignar en la escritura pública correspondiente la designación
del nuevo Consejo de Gerentes de la sociedad; y, h) otras, consecuencia lógica de la
transformación de la sociedad. Dichos cambios obligan a redactar un nuevo pacto
social, de tal manera que contenga todas las cláusulas en un solo instrumento, todo
de acuerdo a los términos que adelante se expresará, por lo que el anterior pacto
social quedará sin efecto en su totalidad. Dicha Junta General conoció el proyecto
presentado con los cambios antes expresados, habiendo sido aprobado el citado
proyecto, según el contenido trascrito en el presente instrumento.
IV) Continúa
manifestando el compareciente, que en cumplimiento de los acuerdos tomados viene
a modificar el pacto social de “RUSCONI, VALDEZ Y ASOCIADOS S.A. DE C.V.” y
que el presente instrumento es el único y nuevo pacto que regirá a la sociedad, que
constituye también sus propios estatutos y cuyo texto es el siguiente: PRIMERA:
NATURALEZA,
NACIONALIDAD
Y
DENOMINACION.
La
sociedad
es
de
Responsabilidad Limitada, de nacionalidad salvadoreña y girará bajo la razón social de
RUSCONI, VALDEZ, MEDINA & ASOCIADOS LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE,
que podrá abreviarse RUSCONI, VALDEZ, MEDINA & ASOCIADOS LTDA. DE C.V.
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SEGUNDA: DOMICILIO. La Sociedad tendrá su domicilio y el principal asiento de sus
negocios en la ciudad de San Salvador, Departamento de San Salvador, pudiendo
establecer oficinas, agencias, sucursales y dependencias en cualquier lugar del
territorio nacional o en el extranjero. TERCERA: FINALIDAD. La sociedad tendrá por
finalidad: a) la prestación de todo tipo de servicios profesionales y en especial lo
relacionado con la Abogacía y el Notariado; b) la prestación de servicios de asesoría o
consultoría relacionados con los objetos expresados en el literal anterior; c) la
participación en otras sociedades o entidades, sean civiles o mercantiles; d) la
adquisición de todo tipo de títulos valores, ya sean nominativos, a la orden o al
portador, expedidos por personas jurídicas, particulares, el Estado o entidades oficiales
autónomas o semi-autónomas; e) la inversión de su capital en toda clase de bienes
situados en El Salvador o en el extranjero; f) actuar como agente o como inversionista,
representante o factor para toda clase de personas, casas, empresas y sociedades
extranjeras, realizando todo tipo de actos o actividades; y, g) la realización de toda
clase de negocios y actividades relacionadas con los objetos expresados en esta
cláusula y en general realizar cualquier otra actividad comercial e industrial permitida
por la Ley y no incluida en la presente enumeración, la cual no se toma como limitativa,
ya que se enumera con carácter ejemplificativo. Para la consecución de sus fines, la
sociedad podrá realizar todos los actos accesorios, complementarios y conexos que
sean necesarios, convenientes y coadyuvantes, inclusive conferir representaciones en
el país o en el extranjero, ejecutar toda clase de contratos de conformidad con la Ley,
tales como: adquirir bienes muebles e inmuebles; darlos o recibirlos en arrendamiento,
enajenarlos o gravarlos en cualquier forma; dar o recibir garantías reales o personales;
y, en fin ejecutar todos los actos y celebrar los contratos que fueren necesarios o
convenientes para su existencia, organización, funcionamiento u objeto. CUARTA:
PLAZO. El plazo de la sociedad es indeterminado. QUINTA: CAPITAL SOCIAL. El
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capital social es de CUARENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CATORCE CON
VEINTIOCHO CENTAVOS DE DOLARA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y
queda sujeto al régimen de capital variable, teniendo como mínimo la misma cantidad o
sea CUARENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CATORCE CON VEINTIOCHO
CENTAVOS DE DOLARA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, representado y
dividido en CUATRO participaciones sociales de una misma categoría que confieren a
sus tenedores iguales derechos. La participación social de Inversiones Valtam, S.A.
de C.V. es de QUINCE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y DOS DOLARES CON
OCHENTA Y SEIS CENTAVOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y
equivale al TREINTA Y CUATRO por ciento del capital social; la de Piero Antonio
Rusconi Gutiérrez es de QUINCE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y DOS DOLARES
CON OCHENTA Y SEIS CENTAVOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y
equivale al TREINTA Y CUATRO por ciento del capital social; la de Luis Alonso
Medina López es de DIEZ MIL CINCUENTA Y SIETE DÓLAR DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA y equivale al VEINTIDOS por ciento del capital social; y, la de
Sandra Hernández de Cabezas es de CUATRO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN
DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y equivale al DIEZ por ciento del
capital social. El nuevo capital mínimo es el producto de haber trasladado la parte
variable del capital a la parte fija o mínima; y, las participaciones sociales son el
producto de cancelar las acciones existentes y convertir el valor de las aportaciones en
participaciones sociales. En consecuencia quedan suscritas todas las participaciones
que conforman el capital de la sociedad y pagado a cuenta de las mismas el cien por
ciento.
SEXTA: PARTICIPACIONES DE CAPITAL. El capital de la sociedad se
integra con cuotas o participaciones sociales que bien pueden ser desiguales y
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. SÉPTIMA: DE LOS
SOCIOS. La calidad personal de los socios es la condición esencial de la voluntad de
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asociarse, por lo que no podrán cederse los derechos sociales ni admitirse nuevos
socios, sino es en base a las reglas que a continuación se detallan. OCTAVA:
RESPONSABILIDAD. Los socios responden de las obligaciones sociales hasta el
monto de sus respectivos aportes. No obstante lo anterior, si la sociedad no tiene
recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones vencidas a favor de terceros,
podrá exigir a sus socios que satisfagan los aportes que hayan prometido, en la
medida que sea necesario, aún cuando los plazos en que debieran hacerlo no hayan
vencido.
Si los aportes pendientes superan a las cantidades que se adeudan a
terceros y los plazos pactados para la entrega de los mismos aportes no hubieren
vencido, los socios únicamente estarán obligados a cubrir las cuotas necesarias, a
prorrata de las sumas que adeudan a la sociedad. El acuerdo para que la sociedad
haga uso de los derechos que en esta cláusula se le confieren, deberá tomarse por la
Junta General de Socios. NOVENA: DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. Las
participaciones sociales son divisibles.
Los socios, además de sus obligaciones
generales, tienen la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a las
primitivas; dichas aportaciones no formarán parte del capital social y en consecuencia
no responderán de obligaciones sociales ante terceros, constituyen mas bien un
capital de reserva que se manejará libremente por la sociedad. DÉCIMA: REGISTRO
DE SOCIOS. La sociedad llevará un libro especial de Registro de Socios que
permanecerá en poder de la Junta de Gerentes, quienes serán responsables de su
existencia, de su conservación y de las oportunas y exactas anotaciones que en él se
hagan. El libro podrá ser consultado por los socios y aún por quien demuestre legítimo
interés en ello, y contendrá: a) las generales de cada uno de los socios y su dirección
postal; b) el número, valor y categoría de las participaciones sociales, incluyéndose los
datos del caso en materia de copropiedad y el nombre del representante común; c) los
datos relativos a la suscripción y exhibición del capital, así como el plazo que se
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hubiere concedido para la liquidación de la participación insoluta y las garantías
otorgadas por los suscriptores respectivos; d) la referencia a todo aumento y reducción
de capital y al modo en que ello afecte al número y valor de las participaciones
sociales; e) los datos relativos a enajenación y adquisición de cuotas sociales,
gravámenes sobre los derechos que éstas confieren, sucesiones hereditarias de los
socios y cualesquiera otros análogos; f) los efectos producidos en cuanto a las
participaciones sociales, en los casos de retiro y exclusión de socios; g) los demás
datos que conforme a la ley o a juicio de la Junta de Gerentes o de la Junta General de
Socios, hayan de incluirse.
Corresponde a la Junta de Gerentes extender las
certificaciones del Registro a su cargo. UNDÉCIMA: CESION DE PARTICIPACIONES
SOCIALES. Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el
consentimiento de la mayoría de votos, expresado en Junta General Extraordinaria de
Socios. Si el socio es una sociedad, deberá notificar a la Junta General Extraordinaria
de Socios, su intención de traspasar las acciones o participaciones de ésta a terceros;
si no lo hace, será sujeto de exclusión de conformidad con lo que adelante se dirá. Sin
el consentimiento de la mayoría de votos expresado en Junta General Extraordinaria
de Socios, tampoco pueden admitirse nuevos socios. Las cesiones no surtirán efectos
contra terceros, sino hasta que se inscriban en el Registro de Comercio. En caso de
que un socio desee ceder la totalidad o parte de su participación a favor de persona
extraña a la sociedad, los otros socios tendrán el derecho de tanteo; el cual se
ejercerá de la siguiente forma: en el caso que cualquier socio reciba una oferta para
comprar su participación, tal socio deberá notificar a los otros, por medio de carta con
acuse de recibo, de esta situación, debiendo identificar al comprador, la transferencia
propuesta y los términos y condiciones de la misma. Los otros socios tienen el plazo
de quince días, contados a partir de la fecha de recepción de la carta para manifestar
su intención de adquirir la participación puesta a la venta, a prorrata de sus
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participaciones y al mismo precio y en los mismos términos definidos en la
notificación. Si ese derecho no es ejercido o es ejercido en forma parcial, el socio
vendedor debe solicitar de la Junta General Extraordinaria de Socios, la autorización
para transferir su participación o la parte sobre la que no se ejerció el derecho de
tanteo, al mismo precio y en los mismos términos definidos en la notificación a la
persona de quien haya recibido la oferta.
Si la Junta General Extraordinaria de
Socios no autoriza la venta o transferencia de la participación, el socio que desee
vender su participación o parte de ella podrá solicitar el retiro de la sociedad. No
podrán cederse por aparte los derechos económicos y los de cooperación, aún cuando
si cabe el ejercicio de los de cooperación por representación. La sociedad no se
disolverá por la muerte de uno de los socios; sin embargo cuando muera un socio y la
sociedad no deba de continuar con sus herederos, se hará liquidación de la
participación correspondiente al difunto, y se pagará a aquéllos.
La sociedad
dispondrá del derecho de retención señalado en la cláusula Decimocuarta del presente
pacto social.
DUODÉCIMA: EXCLUSION DE SOCIOS. La exclusión de un socio
estará sujeta a las siguientes reglas: I) Puede excluirse a un socio únicamente en
cualquiera de los siguientes casos: a) si usare de la firma o del patrimonio social para
negocios por cuenta propia; b) si infringiere sus obligaciones estatutarias, legales o las
que adquiera con los demás socios en acuerdos especiales; c) si cometiere actos
fraudulentos o dolosos contra la sociedad; d) por la pérdida de las condiciones de
capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales; e) por
quiebra, concurso, insolvencia de hecho o inhabilitación para ejercer el comercio; f) por
delito contra la propiedad establecido en sentencia condenatoria ejecutoriada; g) en el
caso del inciso segundo del artículo cuarenta y nueve del Código de Comercio; y, h) si
el socio es una sociedad y cambian sus accionistas o socios, salvo que obtenga el
previo consentimiento de la Junta General Extraordinaria de Socios. II) El acuerdo de
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exclusión del socio debe tomarse en Junta General Extraordinaria de Socios, con por lo
menos, tres cuartos de los votos, sin que cuenten los votos del socio a ser excluido. III)
La acción que a la sociedad confiere esta cláusula, prescribirá en dos años, contados
desde la fecha en que los socios tuvieren conocimiento de los hechos que la motivan.
IV) Cuando se excluye a un socio se hará la liquidación y pago de la participación social
que le corresponde. V) El socio excluido responderá a la sociedad por los daños y
perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de
su parte. DÉCIMO TERCERA: RETIRO DE SOCIOS. Los socios pueden obtener su
retiro en los siguientes casos: a) si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo
permitan, acuerda no repartir un beneficio igual, cuando menos al interés legal del total
del capital y reservas de la sociedad durante dos ejercicios consecutivos; b) cuando,
contra su voto o sin su consentimiento, se modificare la escritura constitutiva, se
designare como Gerente a una persona extraña a la sociedad o se admitieren uno o
varios socios nuevos; c) por no excluir al socio culpable en los casos previstos por
estos Estatutos, a pesar de ser requerida la sociedad para ello por el disidente en
Junta General de Socios; d) por la simple manifestación de voluntad del socio, hecha
en Junta General. El derecho de separación deberá ejercerse en los casos de los tres
primeros literales de esta cláusula, dentro de los seis meses siguientes a la fecha en
que el disidente tenga conocimiento del hecho que puede ocasionar la separación.
DECIMO CUARTA: RESPONSABILIDAD DEL SOCIO QUE SE RETIRA. El socio
que se separe o fuere excluido responde a favor de terceros de todas las operaciones
pendientes en el momento de su separación o exclusión. La sociedad podrá retener la
parte de capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al
tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse entonces la liquidación del
haber social que le corresponda. El plazo de retención no podrá ser superior a dos
años; pero si el socio excluido o retirado es substituido por otro se hará
16
inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.
Las cantidades retenidas
devengarán el interés legal. DECIMO QUINTA: REPARTO DE UTILIDADES. Las
utilidades que la Junta General de Socios acuerde repartir serán pagadas a prorrata de
las participaciones que cada socio tenga dentro del capital social según aparezcan
inscritas en el Libro respectivo a la fecha del acuerdo. DECIMO SEXTA: AUMENTO
DE CAPITAL SOCIAL Y REGIMENES PARA VARIABILIDAD DEL CAPITAL.
Respecto al capital social la Junta General de Socios tendrá las atribuciones
siguientes: a) podrá decretar aumentos de capital; b) podrá decretar disminuciones de
capital; y, c) podrá determinar que el capital mínimo sea superior al fijado inicialmente.
Todo de conformidad con los regímenes expuestos a continuación: I) REGIMEN
PARA AUMENTO DE CAPITAL. El aumento de capital podrá tener lugar en todos los
casos establecidos en el Código de Comercio, bajo las normas generales siguientes:
a) en todo caso para aumentar el capital será necesario que las participaciones
originales y las que representen los aumentos que se hubieren acordado con
anterioridad, estén totalmente pagadas; b) para decretar aumentos de capital es
necesario por lo menos tres cuartos de los votos, expresados en Junta General de
Socios; c) todo acuerdo de aumento de capital se inscribirá en el Libro de Registro de
Capital que al efecto llevará la Sociedad; y, d) para ejecutar el acuerdo de aumento de
capital que no fuere por revalorización del activo, será necesario que las nuevas
participaciones estén suscritas en su totalidad. En todos los casos de aumento de
capital los Socios tendrán derecho preferente, en proporción a sus participaciones,
para suscribir las que se emitan. II) REGIMEN PARA DISMINUCION DE CAPITAL. La
disminución de capital podrá efectuarse por retiros parciales o totales de aportaciones
previamente autorizadas o por desvalorización del activo, bajo las normas generales
siguientes: a) cuando el capital social sea igual al capital mínimo, sólo podrá
disminuirse de acuerdo con las normas que rigen a las Sociedades de Capital Fijo; b)
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cuando el capital social fuere mayor que el capital mínimo, se podrá autorizar su
disminución con el acuerdo tomado en Junta General de Socios con por lo menos tres
cuartos de los votos. En el acuerdo respectivo se indicará la cantidad en que podrá
disminuirse el capital así como el motivo, forma y procedimiento de realizar la
disminución; c) para acordar una disminución de capital es necesario que el capital
social esté completamente pagado; d) todo acuerdo de disminución de capital se
inscribirá en el Libro de Registro de Capital de la sociedad; e) cuando el capital social
fuere mayor que el capital mínimo, los socios podrán retirar aportaciones bajo las
normas siguientes: el socio deberá notificar a la sociedad, su deseo de retirar las
participaciones de capital variable y su retiro surtirá efecto hasta el fin del ejercicio anual
en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta
el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después; pero la Sociedad podrá determinar
un plazo no mayor de dos años para pagar el valor de las participaciones a los socios
que retiren aportaciones; pero mientras no se cancelen, las participaciones devengarán
utilidades; f) cuando se autorice la disminución de capital por desvalorización del activo,
la Junta General de Socios fijará las bases para regular la forma de efectuarse la
disminución. III) REGIMEN PARA INCREMENTO DEL CAPITAL MINIMO. La Junta
General de Socios con por lo menos tres cuartos de los votos, podrá determinar que el
capital mínimo sea superior al fijado inicialmente, observándose las reglas siguientes: a)
los acuerdos por los que se eleve el límite del capital mínimo se publicarán en el Diario
Oficial y en un periódico de circulación nacional y se asentarán en el Libro de Registro
de Capital de la sociedad; b) una vez publicado dicho acuerdo y otorgada la escritura
de aumento de capital mínimo, el nuevo capital mínimo no podrá ser disminuido, ni
revocado el acuerdo, sino con las formalidades de la disminución de capital en las
sociedades de capital fijo; c) los aumentos de capital a los que se refiere el literal a) de
este numeral no implican que se eleve el nivel mínimo del capital si expresamente no
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se acuerda en la misma resolución. DECIMO SÉPTIMA: ORGANOS DE
ADMINISTRACION. La Administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes
órganos: a) La Junta General de Socios; y, b) la Junta de Gerentes.
DECIMO
OCTAVA: JUNTA GENERAL DE SOCIOS. La Junta General formada por los socios
legalmente convocados y reunidos, constituye la autoridad suprema de la sociedad.
Las facultades que la Ley o el presente pacto social no atribuyan a otro órgano, serán
de la competencia de la Junta General. La Junta General de Socios será Ordinaria y/o
Extraordinaria y a su competencia exclusiva corresponderán los asuntos señalados por
la Ley y el presente pacto social.
DECIMO NOVENA: JUNTA GENERAL
ORDINARIA. La Junta General Ordinaria de Socios se reunirá por lo menos una vez al
año en el domicilio principal de la sociedad y conocerá de todo asunto que no sea
materia propia de la Junta General Extraordinaria. Aunque no estén incluidos en la
Agenda, podrá conocer de lo siguiente: a) la Memoria de Labores de la Junta de
Gerentes, el Balance General, el Estado de Pérdidas y Ganancias y el Informe del
Auditor, a fin de aprobar o improbar los tres primeros y tomar las medidas que juzgue
oportunas; b) el nombramiento y remoción del Auditor, así como proveer a su vacante;
c) los emolumentos correspondientes a los Gerentes y al Auditor; y, d) la distribución de
las utilidades. VIGÉSIMA: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA. Corresponderá a
la Junta General Extraordinaria: a) la modificación del presente pacto social; b) el
aumento o disminución del capital social; c) la emisión de obligaciones negociables; d)
la amortización de participaciones con recursos propios de la sociedad y la emisión de
certificados de goce; e) acordar la disolución de la sociedad; f) acordar su fusión con
otra u otras sociedades; g) el cambio de los fines de la sociedad; h) la admisión o
exclusión de socios; e, i) en general, los demás asuntos que de conformidad con la Ley
y el presente pacto social deban ser conocidos y resueltos en Junta General
Extraordinaria. VIGESIMO PRIMERA: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. La
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convocatoria para celebrar Junta General Ordinaria y/o Extraordinaria se hará por la
Junta de Gerentes, por el Auditor Externo o por los Socios que representen más de una
quinta parte del capital social. Si coincidieran las convocatorias, se dará preferencia a
la hecha por la Junta de Gerentes y se refundirán las respectivas agendas.
Las
convocatorias se harán por medio de simple carta con acuse de recibo, que deberán
contener el orden del día y remitirse a cada socio por lo menos con quince días de
anticipación a la fecha señalada para la reunión.
VIGESIMO SEGUNDA:
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La convocatoria a Junta General de Socios
deberá contener los requisitos siguientes: a) la razón social de la sociedad; b) la
especie de Junta a que se convoca; c) la indicación del quórum necesario; d) el lugar,
día y hora de la Junta; e) la agenda de la sesión; y, f) el nombre y cargo de quien o
quienes firman la convocatoria. No obstante lo dispuesto en la inmediata anterior y en
la presente cláusula, no será necesaria la convocatoria a Junta General, tanto Ordinaria
como Extraordinaria, si hallándose reunidos los socios o representantes de todas las
participaciones en que esté dividido el capital social, acuerdan instalar la Junta y
aprueban por unanimidad la agenda. VIGESIMO TERCERA: QUORUM DE
PRESENCIA Y REQUISITOS PARA TOMAR RESOLUCIONES. A la hora indicada en
la convocatoria se levantará acta que contenga la lista de los socios presentes o
representados y de los representantes de los socios, con indicación de su nombre y el
número de participaciones y porcentaje de votos representados por cada uno. Antes
de la primera votación, la lista se exhibirá para su examen y el acta será firmada por el
Presidente, el Secretario y los demás concurrentes a la Junta General. Para que la
Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera fecha de la
convocatoria, deberán estar presentes o representados un número de Socios que
representen por lo menos la mitad del capital social y las resoluciones serán válidas
cuando se tomen por mayoría de votos de los presentes o representados. Si la Junta
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General Ordinaria se reúne en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará
válidamente constituida cualquiera que sea el número de participaciones presentes o
representadas y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos. Iguales reglas se
aplicarán a la Junta General Extraordinaria que tenga por objeto resolver sobre la
emisión de obligaciones negociables, la amortización de participaciones con recursos
propios de la sociedad y la emisión de certificados de goce. La Junta General
Extraordinaria que por ley o por el presente pacto social tenga por objeto resolver
cualquier otro asunto que no sean los anteriormente indicados ni la admisión ni
exclusión de socios, se regirá por las reglas siguientes: a) el quórum necesario para
celebrar sesión en la primera fecha de la convocatoria, será de un número de socios
que representen por lo menos tres cuartas partes del capital social y para tomar
resolución se necesitará igual proporción; b) el quórum necesario para celebrar sesión
en la segunda fecha de la convocatoria, será de un número de socios que representen
por lo menos la mitad del capital social. El número de votos necesarios para formar
resolución en estos casos, será las tres cuartas partes de los votos presentes o
representados; c) en caso de que la sesión no haya podido celebrarse por falta de
quórum en ninguna de las fechas de las convocatorias, se hará nueva convocatoria
conforme a las reglas generales, la cual no podrá ser anunciada simultáneamente con
las anteriores y además deberá expresar la circunstancia de ser tercera convocatoria y
de que en consecuencia, la sesión será válida cualquiera que sea el número de
participaciones presentes o representadas.
En este caso habrá resolución con la
simple mayoría de votos presentes; d) en caso de admisión de socios, solo se hará una
convocatoria y no podrá celebrarse sesión si no concurren todos los socios; los
acuerdos en éstos casos se tomarán por unanimidad de votos; e) en caso de exclusión
de socios, solo se hará una convocatoria y podrá celebrarse sesión con la asistencia de
todos los socios, salvo el socio a ser excluido; los acuerdos en éstos casos se tomarán
21
por unanimidad de votos, salvo los del interesado; y, f) siempre que la Ley determine
proporciones especiales para los asuntos que deban tratarse en Juntas Generales
Extraordinarias, se entenderá que tales proporciones tendrán aplicación en las sesiones
de primera convocatoria y que las sesiones de convocatorias ulteriores se regirán de
acuerdo con lo estipulado en la presente cláusula. VIGESIMO CUARTA: AGENDA Y
DIRECCION DE LAS JUNTAS GENERALES. La agenda deberá contener la relación
de los asuntos que serán sometidos a discusión y aprobación de la Junta General y
será redactada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan el derecho de pedir
convocatoria a Junta General, lo tienen también para pedir que figuren determinados
puntos de agenda. Además de los asuntos incluidos en la agenda podrá tratarse
cualquier otro, siempre que estando representadas todas las participaciones, se
acuerde su discusión por unanimidad.
Una misma Junta podrá tratar asuntos de
carácter ordinario y extraordinario si su convocatoria así lo expresa. Las Juntas
Generales, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán presididas por un Presidente de
Debates, designado por los Socios presentes; actuará como Secretario de la sesión el
que elijan los Socios presentes. VIGESIMO QUINTA: CONTINUACION DE JUNTA
GENERAL. La Junta General podrá acordar su continuación en los días inmediatos
siguientes hasta la conclusión de la agenda. También podrá aplazar la sesión por una
sola vez y por el término improrrogable de tres días. En este caso, se reanudará la
Junta como se acuerde. VIGESIMO SEXTA: OTRAS CONDICIONES APLICABLES A
LA JUNTA GENERAL. Además de las anteriores, a la Junta General le son aplicables
las siguientes disposiciones: a) a partir de la fecha de la convocatoria, los libros y los
documentos relacionados con los fines de la Junta estarán en las oficinas principales de
la sociedad a disposición de los socios para que puedan enterarse de ellos; b) todo
socio tiene derecho a pedir en la Junta General, a quien corresponda, que se le den
informes relacionados con los puntos en discusión; c) la desintegración del quórum de
22
presencia no será obstáculo para que la Junta General continúe y pueda adoptar
acuerdos, si son votados por la mayoría que requiera la Ley o el presente pacto social;
d) las resoluciones legalmente adoptadas por la Junta General son obligatorias para
todos los socios, aún para los ausentes o disidentes; e) cada participación da derecho a
voto según el porcentaje que represente dentro del total del haber social; f) las actas de
la Junta General se asentarán en el Libro respectivo y deberán ser firmadas por el
Presidente y el Secretario de la Junta, o por dos de los socios a quienes la propia Junta
haya comisionado al efecto; y, g) de cada Junta se formará un expediente que
contendrá los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con las
formalidades necesarias, el acta original de quórum, las representaciones especiales
dadas para la sesión y los demás documentos relacionados con la misma. VIGESIMO
SÉPTIMA: DE LA JUNTA DE GERENTES. La dirección, gestión y administración de la
Sociedad estará a cargo de una Junta de Gerentes compuesta por cuatro Gerentes;
habrá igual número de suplentes, todos designados por tiempo indeterminado. Para
ser Gerente se requiere ser socio o representante legal de un socio de la sociedad, no
así para sus suplentes, quienes podrán ser personas ajenas a la sociedad. A cada
Gerente Propietario corresponderá un suplente y solo éste podrá suplirlo; cuando un
suplente sea llamado a ejercer el cargo en propiedad, tendrá los mismos derechos que
el propietario a quien sustituya.
VIGESIMO OCTAVA: REGLAS ESPECIALES
SOBRE LA DESIGNACION DE LA JUNTA DE GERENTES. Cada uno de los socios
adquiere la calidad de Gerente y tendrá derecho a nombrar a su suplente y solo éste
podrá sustituir al propietario en caso de fallecimiento, renuncia, licencia, ausencia o
cualquier impedimento temporal o definitivo de éste. Los socios que sean persona
jurídica, deberán designar a su representante legal como Gerente. Asimismo, cada
socio podrá sustituir al suplente designado, previa notificación a la Junta de Gerentes,
la cual deberá inscribir ante el Registro de Comercio la nueva credencial. VIGESIMO
23
NOVENA: FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los Gerentes
reunidos en Junta de Gerentes tendrán a su cargo la dirección y administración de la
sociedad con las facultades más amplias.
En forma especial les corresponde: a)
cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente pacto social y los acuerdos de la
Junta General de Socios; b) revisar y dirigir la estrategia, los planes de acción
principales, la política de riesgo, los presupuestos anuales y los planes de negocio;
establecer objetivos de desempeño; supervisar la ejecución y el desempeño; y,
supervisar las principales inversiones, adquisiciones y enajenaciones; c) acordar toda
clase de contratos, negocios y operaciones que hayan de practicarse; d) acordar la
creación o supresión de departamentos, agencias, sucursales y/o dependencias; e)
organizar administrativamente la sociedad, crear las plazas necesarias, seleccionar,
nombrar, remover, sustituir, y aceptar las renuncias a Sub-Gerentes, Jefes y
Empleados y determinar sus prestaciones, atribuciones y obligaciones; y, supervisar los
planes de relevo de estos; f) supervisar y manejar los posibles conflictos de interés
entre los ejecutivos, los Gerentes y los socios, incluyendo el mal uso de los activos de
la Sociedad y el abuso en transacciones con partes relacionadas; g) asegurar la
integridad de los sistemas de contabilidad y de información financiera, incluyendo la
auditoria independiente y asegurar que existan los sistemas de control adecuados, en
particular, sistemas de control de riesgos, de control financiero y de cumplimiento de la
ley; h) emitir los reglamentos internos necesarios para el mejor funcionamiento de la
sociedad; i) determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas
por los organismos y/o funcionarios; j) reglamentar el uso de las firmas; k) organizar los
comités que sean necesarios para el mejor funcionamiento de la sociedad y dictar las
normas a que deban sujetarse; l) supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno
corporativo con las que se opera, y efectuar cambios según se necesiten; m) supervisar
el proceso de revelación de información y comunicación; n) elaborar y presentar a la
24
Junta General de Socios la Memoria Anual, el Balance, el Estado de Pérdidas y
Ganancias y el proyecto de distribución de utilidades; o) convocar a Junta General de
Socios; p) publicar el Balance en tiempo y forma legales; q) proponer a la Junta General
la formación de reservas; r) verificar los llamamientos a pagos del capital suscrito; s)
delegar sus facultades de representación y administración en terceros, quienes deberán
ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión; t)
conocer de la renuncias que de sus cargos interpongan los Gerentes y proveer a sus
vacantes; u) llevar Libros de Actas de Junta General y certificar las copias y los
extractos de dichas actas y demás documentos sociales; y, v) en general realizar todos
los actos, contratos, gestiones y diligencias y ejercitar todas las acciones que sean
necesarias para cumplir los fines de la Sociedad. TRIGÉSIMA: SESIONES,
RESOLUCIONES Y ACTAS DE LA JUNTA DE GERENTES. La Junta de Gerentes
será convocada con siete días de anticipación por escrito por cualquiera de sus
miembros y se reunirá en el lugar señalado por la convocatoria, por lo menos
anualmente; celebrará sesión válida con la asistencia de la mayoría de sus miembros y
las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes. En caso de estar
presentes todos los Gerentes se podrá realizar sesión sin necesidad de convocatoria.
La Junta General Ordinaria de Socios designará anualmente a uno de los Gerentes
para que ejerza el voto de calidad en caso de empate en las sesiones de la Junta de
Gerentes; la designación de tal calidad se hará en forma rotativa, de tal suerte que cada
año sea un Gerente diferente y ninguno podrá ser reelecto si no es que todos los
demás Gerentes han fungido en tal calidad con anterioridad. En caso de empate, el
Gerente designado por la Junta General de Socios para tal efecto tendrá voto de
calidad. La Junta de Gerentes dejará constancia de sus actuaciones en actas que se
asentarán en el correspondiente libro y serán firmadas por todos los asistentes. Las
certificaciones de los puntos de acta, deberán ser firmadas por lo menos por dos
25
Gerentes. TRIGESIMO PRIMERA: MODO DE PROVEER A LAS VACANTES DE LA
JUNTA DE GERENTES. En caso de fallecimiento, renuncia, licencia, ausencia o
cualquier impedimento temporal o definitivo de cualquiera de los miembros de la Junta
de Gerentes, será sustituido única y exclusivamente por el suplente designado para tal
efecto. Las vacantes temporales o definitivas de los Gerentes se llenarán siempre por
los respectivos suplentes.
En caso de ausencia o de impedimento temporal, la
sustitución se limitará al tiempo de la ausencia o impedimento. TRIGESIMO
SEGUNDA: REPRESENTACION LEGAL. Corresponderá a todos los Gerentes o a los
que
hagan
sus
veces,
representar
conjunta
o
separadamente,
judicial
y
extrajudicialmente a la Sociedad y el uso de la firma social y en tal virtud, previo
acuerdo de la Junta de Gerentes, podrán celebrar contratos, contraer obligaciones,
otorgar escrituras públicas o privadas, otorgar poderes generales o especiales y
revocarlos; enajenar o gravar inmuebles, muebles, valores o derechos y efectuar toda
clase de actos. TRIGESIMO TERCERA: RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES.
El Gerente que no haya tenido conocimiento de un acto o que haya manifestado por
escrito su oposición al mismo, queda libre de responsabilidad. La acción de
responsabilidad contra los Gerentes en interés de la sociedad, para el reintegro del
patrimonio social, pertenece a la Junta General y a los socios individualmente
considerados. TRIGESIMO CUARTA: DEL ADMINISTRADOR. La Junta de Gerentes
podrá designar de entre sus miembros o a terceros para que administren el giro
ordinario de las operaciones de la sociedad. El Administrador así nombrado tendrá las
atribuciones que se le confieran y dentro de ellas gozará de las más amplias facultades
de representación y ejecución. TRIGESIMO QUINTA: VIGILANCIA. La vigilancia y
fiscalización constante de las actividades y operaciones sociales estará confiada a un
Auditor designado por la Junta General, la cual podrá removerlo, proveer a su vacante y
señalar su remuneración.
Además, determinará el plazo de su ejercicio y podrá
26
reelegirlo ilimitadamente. El Auditor tendrá las facultades y obligaciones señaladas en
el Código de Comercio. TRIGESIMO SEXTA: EJERCICIO ECONOMICO. El ejercicio
económico de la sociedad será el correspondiente al período comprendido entre el
primero de enero y el treinta y uno de diciembre de cada año calendario, debiendo
practicarse Balance General dentro de los cinco meses siguientes contados a partir del
fin del ejercicio económico. TRIGESIMO SÉPTIMA: FONDOS DE RESERVA Y
APLICACION DE LAS GANANCIAS. La Junta General Ordinaria de Socios constituirá
una reserva legal en la forma y cuantía que indica la Ley y las otras reservas que sean
obligatorias y/o convenientes; las utilidades se distribuirán atendiendo a la proporción
de las participaciones de cada socio en el capital social, correspondiéndole a la Junta
General Ordinaria de Socios, determinar el destino que deberá dársele a las ganancias
líquidas, respetando lo que al efecto dispongan las Leyes aplicables a la materia.
TRIGESIMO OCTAVA: DISOLUCION Y LIQUIDACION. Se procederá a la disolución y
liquidación de la Sociedad de acuerdo con las Leyes correspondientes o cuando así se
acuerde en Junta General Extraordinaria de Socios, con el voto favorable de las tres
cuartas partes. El acuerdo que se emita sobre el particular comprenderá el
nombramiento de los liquidadores, el plazo de liquidación a que éstos deban sujetarse,
el plazo de la operación mencionada y los sueldos que se asignen a los que en ella
intervengan.
En todo lo demás los liquidadores se sujetarán a las prescripciones
pertinentes contenidas en el Código de Comercio. Durante el proceso de liquidación,
los liquidadores podrán convocar a la Junta General de Socios. TRIGESIMO NOVENA:
ARBITRAMIENTO
OBLIGATORIO.
Toda
desavenencia,
diferencia,
conflicto,
controversia o disputa que surja entre los socios o entre éstos y la sociedad, será
sometida a arbitraje en la ciudad de San Salvador y ante el Centro de Mediación y
Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de El Salvador, sujeto a las reglas de
procedimiento dictadas por el mismo Centro. El idioma del arbitraje será el castellano.
27
En ausencia de regla procedimental expresa, las partes delegan en el tribunal arbitral el
señalamiento de las mismas. El tribunal arbitral estará conformado por tres árbitros,
designados uno por cada parte, los cuales antes de dar principio a su labor, designarán
a un tercero que será el presidente. El laudo arbitral deberá dictarse con sujeción a
derecho, dentro de los cuatro meses posteriores a la aceptación del cargo del último de
los árbitros designados; lo anterior no es obstáculo para que las partes de común
acuerdo puedan prorrogar el plazo. Las costas del arbitraje serán pagadas por partes
iguales por cada parte, salvo las de sus abogados, asesores y peritos. No habrá
especial condena en costas procesales, aun cuando si procederá condena al pago de
las otras cantidades adeudadas que determine el correspondiente laudo arbitral.
CUADRAGÉSIMA: DISPOSICION SUPLETORIA. En todo lo que no esté previsto en
la presente escritura, se estará a lo dispuesto por el Código de Comercio y demás leyes
aplicables de la República.
CUADRAGESIMO PRIMERA: ELECCION DE
GERENTES. De acuerdo a lo prescrito en este pacto social, los socios, en la Junta
General Extraordinaria a que se ha hecho mención, designaron a los Gerentes así:
Inversiones Valtam, S.A. de C.V. a su representante legal, Licenciado Benjamín
Valdez Iraheta, de las generales antes expresadas como propietario y cómo su
suplente, a la señora María Eugenia Tamayo de Valdez, Internacionalista, de
nacionalidad venezolana y del domicilio de la ciudad de San Salvador; asimismo, se
designó al Licenciado Piero Antonio Rusconi Gutiérrez, Abogado, de nacionalidad
salvadoreña y del domicilio de la ciudad de Nueva San Salvador como propietario y
cómo su suplente, a la señora Carmen Elena Bolaños de Rusconi, Ama de Casa, de
nacionalidad salvadoreña y del domicilio de la ciudad de Nueva San Salvador; al
Licenciado Luis Alonso Medina López, Abogado, de nacionalidad salvadoreña y del
domicilio de la ciudad de Antiguo Cuscatlán como propietario y cómo su suplente, a la
señora Maritza Guadalupe Hernández de Medina, Ama de Casa, de nacionalidad
28
salvadoreña y del domicilio de la ciudad de Antiguo Cuscatlán; a la señora Sandra
Hernández de Cabezas, Egresada de Derecho, de nacionalidad salvadoreña y de este
domicilio, como propietaria y cómo su suplente, al Licenciado José Roberto Cabezas
Alarcón, quien es mayor de edad, Administrador de Empresas, de nacionalidad
salvadoreña y del domicilio de la ciudad de San Salvador. Todos los designados son
mayores de edad. Los miembros de la Junta de Gerentes iniciarán sus funciones a
partir de la fecha en que se inscriba el testimonio de esta escritura en el Registro de
Comercio. Así se expresó el compareciente a quien por su calidad de Notario no
expliqué los efectos legales de este acto. Y yo, el Notario, DOY FE: I) de haberle
advertido al otorgante lo consignado en el artículo trescientos cincuenta y tres del
Código de Comercio y que para la inscripción del testimonio en el Registro de
Comercio es necesario acompañar la solvencia del caso; II) de la obligación en que se
encuentran los socios de publicar en extracto esta escritura; y, III) de ser legítima y
suficiente la personería con que actúa el Licenciado Valdez Iraheta, por haber tenido a
la vista: a) El testimonio de la Escritura Pública de Constitución de la sociedad a que
mas arriba se ha hecho mención; y, b) la Certificación del punto del acta de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad a la que también se ha hecho
mención arriba; y, leído que le hube todo lo escrito íntegramente en un sólo acto sin
interrupciones, manifiesta que está redactado de acuerdo a su voluntad, ratifica su
contenido y firmamos. Doy Fe.-
29
NUMERO UNO. LIBRO SEGUNDO.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD.- En la
ciudad de San Salvador, a las veinte horas del día tres de abril de dos mil seis.- Ante
Mí, JOSE ADALBERTO LOPEZ CASTILLO, Notario, de este domicilio, comparecen
los señores: NERY ARISTEO REYES, de cincuenta y cuatro años
de edad,
Contador, del domicilio de Mejicanos, Departamento de San Salvador, a quien
conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero
dos cuatro seis seis cuatro tres dos guión uno, con Número de Identificación
Tributaria cero ochocientos diecinueve cero nueve cero tres cincuenta y dos cero
cero uno siete; ROSA ELENA VASQUEZ DE REYES, de cincuenta y seis años de
edad, Licenciada en Química, del domicilio de Mejicanos, Departamento de San
Salvador, a quien conozco e identifico por medio de su Documento Único de
Identidad número cero cero dos uno cinco cero uno seis guión cero, con Número de
Identificación Tributaria once cero cuatro – cero tres cero uno cincuenta – cero cero
uno – cinco; NERY STANLEY REYES VASQUEZ, de veintiocho años de edad,
estudiante, del domicilio de Mejicanos, Departamento de San Salvador, a quien
conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero
dos uno seis tres ocho siete cinco guión tres, con Número de Identificación Tributaria
cero seiscientos catorce – veintinueve diez setenta y siete – ciento veintiocho – uno;
FRANNERY MOISES REYES VASQUEZ, de veintidós años de edad, estudiante, del
domicilio de Mejicanos, Departamento de San Salvador, a quien conozco e identifico
por medio de su Documento Único de Identidad número cero uno nueve cinco tres
uno dos cinco guión cuatro, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos
catorce – cero seiscientos catorce – cero dos cero nueve ochenta y tres – ciento
treinta y seis – seis; FLOREN ALEJANDRO REYES VASQUEZ, de diecinueve años
de edad, estudiante, del domicilio de Mejicanos, Departamento de San Salvador, a
quien conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad número
cero tres cinco cuatro tres dos cuatro cero guión dos, con Número de Identificación
Tributaria cero seiscientos catorce – cero seiscientos catorce – cero cuatro cero
cuatro ochenta y seis – ciento diecinueve – nueve, y ME DICEN: Que han convenido
constituir y en efecto constituyen por medio de la presente escritura, conforme a las
leyes del país, una sociedad de capital, de naturaleza anónima, con régimen de
30
capital variable, la que se regirá por las cláusulas siguientes, cuyo desarrollo también
constituirán
sus
ESTATUTOS:
I)
NATURALEZA,
NACIONALIDAD
Y
DENOMINACION. Queda constituida una sociedad de naturaleza anónima, la cual
adopta el régimen de capital variable; de nacionalidad salvadoreña y girará con la
denominación
“REYES
VASQUEZ,
SOCIEDAD
ANÓNIMA
DE
CAPITAL
VARIABLE”, que podrá abreviarse “REYES VASQUEZ, S.A. DE C.V., REY-VAS,
S.A. DE C.V., o “RV, S.A DE C.V.”; II) DOMICILIO: La sociedad tendrá su domicilio
en la ciudad de Mejicanos, Departamento de San Salvador, pero por acuerdo de la
Junta Directiva o del Administrador Único en su caso, podrá establecer sucursales,
agencias u oficinas en cualquier lugar de la República y aún en el extranjero. III)
FINALIDAD U OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendrá como finalidad u objeto social
toda
clase
de
actividades:
comerciales,
Industriales,
Agro-
industriales,
Agropecuarias, Turísticas, Financieras y de Servicios, de acuerdo a las disposiciones
legales correspondientes y sin mas limitaciones que aquellas que determinen las
leyes.- a) En sus actividades comerciales podrá dedicarse: I)a la adquisición y
venta de toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles; darlos y recibirlos en
usufructo, arrendamiento, administración, prenda, depósito, uso, comodato o
anticresis; podrá especialmente la Sociedad, dedicarse al arrendamiento de
Maquinarias de todo tipo, bodegas, si los vehículos etcétera, a otras personas y/o
empresas; II) a la distribución y venta en el país o en el exterior,, de los productos de
su fabricas y establecimientos y de aquellos otros que le corresponda distribuir y
vender en virtud de cualquier clase de contratos mercantiles; III) participar como
socia o accionistas o inversionistas en toda clase de sociedades, entidades o
asociaciones de cualquier naturaleza, IV) a la adquisición y venta de toda clase de
títulos valores; V) al ejercicio de la Agencia, Representación, así como las
correspondientes a las actividades de factor comercial y cualquier otra clase de
presentación mercantil; b) En sus actividades industriales podrá: dedicarse a la
adquisición establecimiento operación y explotación de fabricas de I)elaboración de
toda clase de productos; II) procesamiento, ensamblaje y transformación de los
productos derivados de las actividades industriales, así como de sus componentes y
sucedáneos; III) explotación y transformación de recursos naturales. c) En sus
31
actividades
agro-
industriales:
podrá
dedicarse
a
la
producción
y/O
industrialización de productos alimenticios mediante la explotación de ganado mayor
y menor, avícola, apícola, piscícola y de otras especies de animales y vegetales que
puedan ser explotados en el país, así como el procesamiento industrial de esos
productos, pudiendo adquirir, establecer
u operar fabricas agro - industriales e
industriales; d) En sus actividades agropecuarias; podrá I) cultivar y explotar toda
clase de plantaciones de carácter agrícola. II) el establecimiento y explotación de
empresas ganaderas; III) la participación en empresas, entidades o asociaciones de
cualquier naturaleza que se dedican a la explotación agropecuaria en general; e) En
sus actividades turísticas podrá dedicarse a: I) La construcción y/o ampliación de
hoteles y hospedaje incluyendo remodelación de construcciones encaminadas al
mismo fin; II) La construcción y/o ampliación de restaurantes, incluyendo
establecimientos que ofrezcan comida típica del país u otras para el turismo
receptivo; III) construcciones relacionadas con sitios recreativos; IV) adquisición de
otros activos para ofrecer otros servicios exclusivamente al turismo receptivo. F) En
sus actividades financieras podrá: I) garantizar obligaciones de terceros; ya sea
como fiador, codeudor solidario, avalista u otorgando cualquiera otra clase de
garantías semejantes, reales o personales; II) obtener y conceder toda clase de
financiamiento de cualquier género, a titulo de mutuo, crédito industrial, toda clase de
créditos a la producción, incluyendo avíos, refraccionarios, industriales y ganaderos o
pecuarios; III) emitir bonos, obligaciones y cualquier otra clase de títulos valores
permitidos por las leyes a las Sociedades, con garantía real o sin ella; IV) podrá
comercializar y explotar intangibles. G) A la prestación de toda clase de servicios
diversos y técnicos en: I) servicios de toda clase de Contabilidad, publicidad,
comercialización, etcétera, II) servicios de toda clase de tramitaciones relacionadas
con el buen funcionamiento de las empresas; III) elaboración de estudios de
factibilidad económica, financiera, de inversión etcétera; IV) administración de
Sociedades, de bienes, etcétera; V) la elaboración de nuevos productos, previo
estudio e investigación; VI) investigaciones de mercado; VII) información oportuna y
adecuada sobre las proyecciones de mercado nacional o extranjero, y todas aquellas
actividades de asesoría, consulta, fiscalización y de administración que sirvan de
32
manera inequívoca para una mejor producción; h) También la Sociedad podrá
dedicarse a: I) A la importación, exportación de materias primas, productos
semielaborados y/o terminados; II) a la edificación de construcciones en los
inmuebles que adquiera la Sociedad o en terrenos de terceros; III) la construcción de
clínicas asistenciales, hospitales y la adquisición de equipo y material necesarios
para su funcionamiento; IV) la construcción de escuelas y talleres para educación en
general y vocacionales; I) Asimismo, la Sociedad podrá dedicarse a la ejecución;
de todos los actos complementarios y accesorios que sean necesarios en forma
directa e indirecta para la realización de los fines de la Sociedad, tales como obtener
dineros a mutuo, hipotecar y pignorar los bienes sociales, enajenar a cualquier título
y gravar con cualquier derecho real o personal sus bienes, sean inmuebles, muebles,
derechos o títulos valores y podrá celebrar toda clase de actos y contratos, pues lo
mencionado en esta cláusula tiene el carácter de ejemplificativo y de ninguna manera
limitativo, por lo que la sociedad podrá realizar toda clase de actividades licitas, sean
estas comerciales,, industriales y/o de servicios, permitidas por las leyes.-
IV)
PLAZO: La sociedad se constituye para un plazo indeterminado a partir de la
inscripción del testimonio de esta escritura en el Registro de Comercio. V) CAPITAL
SOCIAL: El capital social de fundación es de CIEN MIL COLONES EXACTOS,
dividido en MIL ACCIONES del valor nominal de CIEN COLONES, cada una de
ellas. VI) CAPITAL MINIMO: Dado el régimen adoptado de variabilidad de capital
social, se fija en CIEN MIL COLONES EXACTOS, también dividido en acciones de
CIEN COLONES, cada una de ellas. En consecuencia siempre que se anuncie el
capital social, se indicará el capital mínimo. VII) VARIABILIDAD DE CAPITAL.
Siendo variable el capital podrá ser susceptible de aumento o disminución de
acuerdo con lo establecido por la Ley, así: DE AUMENTO: Por la emisión de nuevas
acciones; por la admisión de nuevos socios; por la capitalización de reservas o de las
utilidades o por la revalorización de los activos; y DE DISMINUCION: Por el retiro
total o parcial de aportaciones o por la desvalorización de activos. VIII) REGIMENES
DE VARIABILIDAD DE CAPITAL. El aumento o disminución de capital será
acordado en Junta General Extraordinaria y anotado en el Libro de Registro de
Capital adoptándose en tales casos, las condiciones siguientes: REGIMEN PARA EL
33
AUMENTO DE CAPITAL a) para acordar aumento de capital deberán estar
íntegramente pagadas las acciones representativas del capital social original y las
que representen los aumentos decretados anteriormente; b) el acuerdo de la Junta
General resolviendo el aumento de capital, fijará su monto en cada caso,
denominación para identificar la o las nuevas series de acciones, así como la forma y
plazo en que deberán hacerse los pagos del capital aumentado; c) los actuales
accionistas no serán obligados a suscribir las nuevas acciones que se emitan, pero
tendrán derecho preferente para suscribirlas, en proporción a las que posean; si
algunos de estos no tuvieren interés en las nuevas acciones se ofrecerán a los
restantes accionistas también a prorrata de su participación social, de acuerdo a lo
establecido en cláusula décimo octava de esta escritura; d) únicamente transcurridos
los plazos para ejercer el derecho preferencial establecido en la cláusula anterior, las
acciones podrán ser suscritas por nuevos socios; e) cuando el aumento se realice
por la capitalización de reservas o de las utilidades o bien por la revalorización de los
activos, la Junta General acordará la emisión de la o las nuevas series de acciones,
de acuerdo al monto que se determine en cada caso; y f) para hacer efectivo el
aumento decretado, las acciones deberán suscribirse en su totalidad y pagarse,
cuando proceda, el veinticinco por ciento del valor de cada una de ellas. REGIMEN
PARA LA DISMINUCION DE CAPITAL: a) para acordar la disminución de capital, es
necesario que esté completamente pagado el capital mínimo; b) se podrá acordar
disminuciones de capital siempre que éste no se reduzca en una cantidad menor del
capital mínimo, pues caso contrario deberá modificarse el pacto social y cumplirse
los requisitos establecidos en los artículos ciento ochenta y uno y siguientes del
Código de Comercio; c) en el correspondiente acuerdo la Junta General fijará la
fecha en que se efectuará la amortización de acciones y el plazo para retirar el valor
de los títulos amortizados; d) si por la disminución de capital, el valor de las acciones
no se ajustare al valor nominal establecido en esta escritura para cada una de ellas
la Junta General tomará las providencias necesarias para realizar los ajustes o
fusiones correspondientes; y e) si la Junta General acordará la disminución del
capital por la desvalorización de activos, el respectivo acuerdo establecerá la forma
de ejecutar la disminución en referencia. IX) RETIRO DE SOCIOS. El derecho de
34
retiro de socios, contemplado en el Artículo trescientos trece del Código de
Comercio, se regula en la siguiente forma: a) el socio interesado deberá notificar
previamente a la sociedad su intención de retirarse y no surtirá efecto sino hasta el
fin del ejercicio anual que corra, si notifica su decisión antes del último trimestre de
tal ejercicio y hasta concluir el ejercicio siguiente, si se hiciera después de dicha
época; b) el derecho en referencia no se podrá ejercitar si el retiro total o parcial de
las aportaciones del socio trae como consecuencia la reducción del capital social a
menos del mínimo fijado en los presentes estatutos. X) LIBRO DE REGISTRO DE
CAPITAL. La sociedad llevará un libro de Registro, destinado especialmente para
inscribir los aumentos o disminuciones de capital acordado por la Junta General
Extraordinaria y cuyo contenido podrá ser consultado por cualquier interesado. XI)
NATURALEZA DE LAS ACCIONES Y SUS TITULOS. Las acciones que
representen el capital de la sociedad serán comunes, todas con iguales derechos,
con un valor nominal de CIEN COLONES, cada una y tendrán para los efectos
legales, el carácter de nominativas, aún cuando estén totalmente pagadas, la
sociedad en ningún caso estará obligada a emitir títulos al portador. XII)
REQUISITOS DE LOS TITULOS. A los accionistas de la sociedad, se les extenderán
títulos que representen una o varias acciones, y que deberán contener los siguientes
requisitos: a) La denominación social, domicilio y plazo de la sociedad; b) fecha de
constitución de la sociedad, el nombre del notario que autoriza la escritura social y
los datos de la inscripción en el Registro de Comercio; c) el nombre del accionista; d)
el número de orden y de Registro; e) el número de las acciones que ampare el
certificado expresando que está totalmente pagado o los pagos efectuados; f) el
capital social y mínimo, el número total de acciones que lo representen y su valor
nominal; g) los principales derechos y obligaciones del accionista; h) la firma del
Presidente de la Junta Directiva o del Administrador Único en su caso; i) los títulos
especificarán también los demás requisitos que exija la Ley. Un mismo título podrá
amparar cualquier número de acciones y a opción de los accionistas, podrán ser
canjeados por otros certificados que amparen distintas cantidades de acciones que
sumados entre sí, representen el total del original. XIII) LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES. Las acciones representativas del capital social se inscribirán en el Libro
35
de Registro de Acciones debidamente legalizado, que al efecto llevará la sociedad,
en el cual se inscribirán las que correspondan a cada accionista, expresando: a) el
nombre, domicilio y dirección del accionista; b) la indicación de las acciones que le
pertenezcan,
expresándose
los
números,
fechas
de
emisión
y
demás
particularidades; c) los llamamientos que se efectúen; d) los traspasos que se
realicen; e) los canjes de los títulos; f) los gravámenes que afecten a las acciones y
los embargos que sobre ellas recayeren; g) las cancelaciones de los gravámenes y
embargos; h) las cancelaciones de los títulos; y e) firma y sello del Administrador
Único o del Presidente de la Junta Directiva en su caso. Solamente serán accionistas
de la sociedad las personas cuyas acciones estén registradas en el registro que al
efecto lleve la sociedad. XIV) REPOSICION DE LOS TITULOS. En caso de pérdida,
extravío, destrucción o deterioro en todo o parte de los certificados de acciones para
reponerlo se seguirá el procedimiento establecido en la Ley. XV) TRANSFERENCIA
DE ACCIONES. Las acciones se transferirán por cualquier medio legal, pudiendo ser
transferible por el simple endoso de los respectivos títulos; pero sólo surtirá efecto
respecto de la sociedad desde el día de la inscripción en el Registro de acciones, sin
que el nuevo propietario tenga derecho a formular reclamo por acuerdos, actos o
dividendos declarados o pagados por la sociedad o contratos realizados con
anterioridad a dicha fecha. Las acciones cuyo valor no estuviere totalmente pagado,
no podrán transferirse sin la autorización de la Junta Directiva o del Administrador
Único en su caso. Cuando un socio pretenda transferir sus acciones, aún las que
estén completamente pagadas, obligatoriamente deberá hacerlo a favor de los otros
socios en proporción a las que ya tengan; solamente cuando los otros socios
declinen el derecho preferente para adquirirlas podrán ser traspasadas a cualquier
título a un tercero. XVI) REPRESENTACION DE ACCIONES: Las acciones de los
menores de edad, de las sociedades o de cualquier persona jurídica; serán
representadas por sus respectivos representantes legales o por las personas en
quienes éstos hayan delegado la representación. Los accionistas podrán delegar su
representación por medio de mandato conferido por escritura pública de Poder
General o Especial, con facultades suficientes para tal efecto, el mandato podrá
también conferirse por medio de carta y en este caso el Administrador Único o el
36
Presidente de la Junta Directiva tendrá la facultad de requerir, antes de conocer
dicho mandato, que se compruebe la autenticidad de la carta de que se trate. Una
sola persona podrá representar cualquier número de acciones observando las
limitaciones
y
regulaciones
que
establezcan
las
leyes
vigentes.
XVII)
PROINDIVISION DE ACCIONES. Las acciones son indivisibles y siempre que por
enajenación, sucesión y otro título oneroso o gratuito, pasen una o más acciones a
poder de varias personas en proindivisión, deberán los copropietarios nombrar una
sola persona para que represente las acciones indivisas y en tanto no lo hubieren
verificado no podrán ejercer ninguno de los derechos señalados en este instrumento
y los que pudieran corresponder por su calidad de accionistas. XVIII) DERECHO
PREFERENTE PARA ADQUIRIR NUEVAS ACCIONES. En todo caso de aumento
del capital de la sociedad, los accionistas cuyas acciones se encuentran inscritas en
el Registro de Acciones de la época en que se aumente el capital, tendrán en
proporción al número de las que poseen, el derecho preferencial proporcional a
suscribir las acciones que se emitan, así como las que no hayan querido suscribir los
otros accionistas. La Junta General que acuerde el aumento de capital señalará un
plazo de quince días dentro del cual los accionistas podrán hacer uso de los
derechos conferidos en esta cláusula. XIX) PODER VOTANTE DE LAS ACCIONES.
Todas las acciones tendrán las mismas características, privilegios, derechos iguales,
y reportarán las mismas obligaciones a los accionistas, limitados al valor nominal de
las acciones que poseen. Cada acción dará derecho a un voto en toda clase de
Juntas Generales. XX) El derecho de retiro de socios contemplado en el artículo
trescientos trece del Código de Comercio, se regula en la siguiente forma: a) El socio
interesado deberá notificar a la sociedad su intención de retirarse y no surtirá efecto
sino hasta el fin del ejercicio anual que corra, si notifica su decisión antes del último
trimestre de tal ejercicio y hasta concluir el ejercicio siguiente, si se hiciere después
de dicha época; y b) El derecho en referencia no se podrá ejercitar si el retiro total o
parcial de aportaciones del socio, trae como consecuencia la reducción del capital
social a menos del mínimo fijado en los presentes estatutos. XXI) REPARTO DE
UTILIDADES O PÉRDIDAS. La distribución de las utilidades y la aplicación de las
pérdidas entre los socios se harán de manera proporcional a sus respectivos aportes
37
de capital, siendo entendido que el reparto nunca podrá exceder de las que
realmente se hubiere obtenido, conforme al balance y el estado de pérdidas y
ganancias. El pago de los dividendos acordados, se efectuará en las oficinas de la
sociedad, a partir de la fecha que designe la administración. XXIII) GOBIERNO Y
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. Corresponde a las Juntas Generales de
Accionistas el Gobierno de la Sociedad y su administración a una Junta Directiva o a
un Administrador Único si así lo decidiere la Asamblea General. Los accionistas
legalmente convocados y reunidos constituirán la Junta General la cual representará
el Órgano Supremo de la Sociedad. XXIII) JUNTAS GENERALES ORDINARIAS. La
Junta General se reunirá con carácter de ordinario, por lo menos una vez al año, el
día y hora que señale el Administrador Único o el Presidente de la Junta Directiva en
su caso, dentro de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social y
siempre que lo crea conveniente el Administrador. XXIV) JUNTAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS. La Junta General se reunirá con carácter de extraordinario,
para tratar los asuntos contemplados en el artículo doscientos veinticuatro del Código
de Comercio y para acordar los aumentos o disminuciones de capital, conforme al
régimen de variabilidad de éste. XXV) CONVOCATORIAS. La convocatoria a Junta
General Ordinaria o Extraordinaria, se hará por aviso que se publicará tres veces
alternas en un Diario de circulación nacional y en el Diario Oficial, con quince días de
anticipación por lo menos, al día en que la reunión haya de verificarse, no
computándose el día de la publicación de la convocatoria, ni el fijado para la sesión.
La convocatoria deberá contener los siguientes requisitos: a) la denominación de la
sociedad; b) la especie de Junta que se convoca, señalando el lugar, día y hora que
se verificará; c) La agenda de la sesión; d) la mención del quórum necesario; y e) el
nombre y cargo de la o las personas que firman la convocatoria. Además, se enviará
un aviso dirigido a cada uno de los accionistas, con quince días de anticipación por lo
menos a la fecha fijada, convocándolos a la Junta General. Las Juntas en primera y
segunda convocatoria se anunciarán en un solo aviso y las fechas de reunión
estarán separadas por un lapso de veinticuatro horas por lo menos. XXVI) JUNTAS
SIN CONVOCATORIA. No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior, podrá
celebrarse sesión de Junta General Ordinaria o Extraordinaria, si estando reunidos
38
los accionistas o representantes de todas las acciones que integran el capital social,
acordaren celebrar sesión y la agenda fuere aprobada por unanimidad. XXVII)
CONVOCATORIA A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas cuyas
participaciones reunidas representen el cinco por ciento del capital social, podrán
pedir por escrito y en cualquier tiempo a la administración, con expresión de objeto y
motivo, que se convoque a la Junta General Ordinaria o Extraordinaria según el
caso, la falta de solicitud escrita eximirá al administrador de la obligación de convocar
a dicha Junta. XXVIII) ACTA DE QUORUM. A la hora señalada en la respectiva
convocatoria, se elaborará una lista de los accionistas presentes de los
representados y representantes de los accionistas, indicando su nombre y número de
acciones representadas. La lista que será firmada por el Presidente que se nombre al
efecto se exhibirá para su examen antes de la primera votación. XXIX) QUORUM
REQUERIDO EN LA PRIMERA Y SEGUNDA FECHA PARA LA JUNTA
ORDINARIA. Para celebrar Junta General Ordinaria válidamente en la primera fecha
de convocatoria, se requiere la concurrencia de personas que representen por lo
menos la mitad más una de las acciones que componen el capital social. Si la
reunión no tuviere lugar por falta de debida concurrencia, se instalará la Junta en la
segunda fecha, con cualquier número de acciones representadas y los acuerdos se
adoptarán en ambos casos, por mayoría de los votos presentes. XXX) QUORUM
REQUERIDO EN LA PRIMERA Y SEGUNDA FECHA PARA LA JUNTA
EXTRAORDINARIA. Para celebrar Junta General Extraordinaria se requiere, en la
primera fecha de la convocatoria, que estén representados por lo menos las tres
cuartas partes de todas las acciones de la sociedad y si no tuviere lugar por falta de
quórum será necesario en la segunda fecha, la concurrencia de la mitad más una de
las acciones que componen el capital social, para formar resolución válida en ambos
casos, se requieren las tres cuartas partes de las acciones presentes conforme a la
Ley.
XXXI)
QUORUM
EN
LA
TERCERA
FECHA
PARA
LA
SESION
EXTRAORDINARIA. Cuando en ninguna de las fechas de la convocatoria, haya
podido formarse quórum para celebrar Junta General Extraordinaria, se hará nueva
convocatoria con las mismas formalidades, expresándose la circunstancia de ser la
tercera convocatoria y de que la sesión será válida cualquiera que sea el número de
39
acciones representadas; las resoluciones se adoptarán por la simple mayoría de las
acciones
presentes.
Esta
tercera
convocatoria,
no
podrá
ser
anunciada
simultáneamente con las dos anteriores. XXXII) REPRESENTACION ANTE LA
JUNTA GENERAL Y DERECHO A INFORMES. Los accionistas podrán concurrir
personalmente a las Juntas Generales o hacerse representar en la forma establecida
en la cláusula décimo sexta de los presentes estatutos. Todo accionista o su
representante, tendrá derecho a pedir información o explicaciones sobre el manejo
de los negocios de la sociedad, relacionados con los puntos en discusión debiendo
hacerse constar en el acta respectiva, dichas solicitudes y las explicaciones dadas.
XXXIII) OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES. Las resoluciones legalmente
adoptadas en Junta General Ordinaria o Extraordinaria, serán obligatorias para todos
los socios, aún para los ausentes o disidentes, siempre que la Junta de que trate
haya sido legalmente convocada y constituida, no obstante que algunos de los
accionistas o sus representantes se ausenten durante la sesión de Junta General, si
tales acuerdos se forman por las mayorías legalmente requeridas. XXXIV) ACTAS Y
EXPEDIENTES DE JUNTAS GENERALES. Todo acuerdo de Junta General deberá
constar, para que sea válido, en el acta de sesión asentada en el libro respectivo,
firmada por el Administrador Único o el Presidente de la Junta Directiva en su caso o
por dos de los accionistas presentes, a quienes la Junta General comisione al efecto
y en ellas se expresará el lugar, la hora y la fecha en que se celebre y las
resoluciones que se adopten. Además de cada Junta General celebrada se formará
un expediente que contenga los documentos que acrediten las convocatorias, si las
hubiere, el acta original de quórum a que se refieren estos estatutos, las
representaciones otorgadas por los socios y todos los demás documentos
relacionados con la respectiva sesión. XXXV) SUSPENSION Y APLAZAMIENTO DE
SESIONES. Si, por falta de tiempo, no fuere posible resolver en un solo día todos los
asuntos de que deba conocer una Junta General de Accionistas legalmente
instalada, se acordará suspender la sesión para que continúe sin necesidad de
nueva convocatoria, en la fecha o fechas que se indiquen hasta concluir la Junta;
además, se podrá aplazar la sesión por una sola vez, por el término improrrogable de
tres días. En tal caso se reanudará la Junta en la forma acordada. XXXVI)
40
INFORMACION PREVIA A LAS JUNTAS GENERALES. Desde la fecha de la
publicación de la convocatoria los libros y documentos relacionados con el objeto de
la Junta General estarán a disposición de los accionistas para que puedan enterarse
de ellos. XXXVII) ASUNTOS DE CARACTER ORDINARIO Y EXTRAORDINARIO
EN UNA MISMA JUNTA. Una misma Junta General podrá considerar asuntos de
carácter ordinario y extraordinario, siempre que con su convocatoria así lo exprese y
se cumplan los requisitos relativos al quórum necesario para celebrar sesión.
XXXVIII)
FACULTADES
Y
OBLIGACIONES
DE
LA
JUNTA
GENERAL
ORDINARIA. Son facultades y obligaciones de la Junta General Ordinaria: a) elegir y
remover al Administrador Único y su suplente o la Junta Directiva y sus suplentes en
su caso; y además nombrar el auditor, asignándole sus emolumentos y proveer a su
vacante; b) conocer de la memoria anual, el balance general, el estado de pérdidas y
ganancias y el informe del auditor, aprobándolos o improbándolos adoptando en
relación con los mismos, las disposiciones o acuerdos que estime pertinentes; c)
establecer los dividendos que corresponde pagar a cada acción, los cuales serán
distribuidos en la forma determinada en los presentes estatutos, así como las
reservas que hayan de hacerse conforme a estas disposiciones; d) conceder al
Administrador Único o a la Junta Directiva las facultades necesarias para actos
determinados que se juzgue conveniente y oportuno a la sociedad; e) conocer y
resolver cualquier otro asunto que le sea sometido por la administración o los
accionistas; y f) ejercer las demás atribuciones que le confiere la Ley, los presentes
estatutos y acordar lo conveniente en los casos no previstos por aquellas o éstos que
tengan relación directa con la naturaleza de la sociedad o puedan afectar el giro
ordinario de los negocios de la misma. XXXIX) COMPETENCIA DE LA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA. Corresponde a la Junta General Extraordinaria,
resolver los siguientes asuntos: a) cualquier modificación al pacto social; b) la
emisión de obligaciones negociables o bonos; c) acordar la amortización de acciones
con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce; y d) los demás
asuntos que de conformidad con la Ley y este pacto social deban ser conocidos en
Junta General Extraordinaria. XL) ADMINISTRACION SOCIAL, ELECCION DE
JUNTA
DIRECTIVA,
PERIODO
DE
SU
ELECCION,
CONTINUIDAD
DE
41
FUNCIONES. Por acuerdo de los otorgantes, La administración de la sociedad
estará inicialmente a cargo de una Junta Directiva compuesta por tres miembros
propietarios y sus respectivos suplentes. La elección de los miembros que integren la
Junta Directiva se efectuará entre los socios que estuvieren inscritos como tales en el
Libro de Registro a la fecha de la elección pero podrán recaer también en personas
no accionistas y durarán en sus funciones CUATRO AÑOS contados a partir de la
fecha de elección, pudiendo ser reelectos. Si por cualquier motivo no se verificare la
Junta General en la fecha en que deba efectuarse la elección de dichos funcionarios
continuarán en sus funciones hasta que sean electos los sustitutos y tomen posesión
de sus cargos. XLI) SUPLENTES Y MODO DE PROVEER A LAS VACANTES. La
Junta General Ordinaria, al verificar la elección de la Junta Directiva elegirá a los
suplentes para que en caso de muerte, renuncia, impedimento o ausencia del titular
lo pueda sustituir dejando constancia en este último caso, en el Libro de Actas de tal
llamamiento y de la toma de posesión. Si la vacante fuera definitiva, para concluir el
período de éste se hará nueva elección por la Junta General en la sesión inmediata
siguiente a la fecha en que se presentó la vacante, fungiendo mientras tanto el
suplente. Lo mismo se aplicará en caso de administración única. XLII) REQUISITOS
PARA SER MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA. Para ser miembro de la Junta
Directiva se requiere ser mayor de edad, y tener capacidad y experiencia necesaria
para el ejercicio del comercio y de la industria. El cargo es personal;
consecuentemente, no puede desempeñarse por medio de representante. XLIII)
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son atribuciones la Junta Directiva: a)
dirigir, reglamentar y organizar la marcha de la sociedad y de los negocios sociales
que constituyen su finalidad social; b) autorizar sueldos y remuneraciones, así como
cualquier prestación; autorizar o efectuar los gastos que corresponden al giro de los
negocios de la sociedad y de las erogaciones necesarias para mejorar o ampliar las
actividades sobre las cuales versará la gestión social; c) nombrar, conceder licencia,
aceptar la renuncia y remover al Gerente y a cualquier otro empleado ejecutivo de la
sociedad; d) convocar a las Juntas Generales; e) decidir sobre la celebración de toda
clase de actos y contratos; f) autorizar la celebración de actos y contratos, contraer
obligaciones sean principales o accesorias y celebrar escrituras públicas o privadas
42
de cualquier clase que fueren; vender, enajenar, o gravar en cualquier forma los
muebles o inmuebles, títulos valores y derechos de la sociedad; g) gestionar y
formalizar cualesquiera actos y contratos y suscribir los documentos públicos o
privados y títulos valores relacionados con la obtención de préstamos mercantiles,
créditos a la producción, operaciones de crédito o bancarias, con o sin garantía de
bienes sociales de cualquier naturaleza , y en general para contraer toda clase de
obligaciones principales o accesorias, relacionadas con las finalidades de la
sociedad; h) presidir por medio de su Presidente las Juntas Generales; i) proponer a
la Junta General los dividendos que hayan de distribuirse, lo mismo que las
cantidades que puedan destinarse a la reserva legal y otras; y j) las demás que le
confiere la ley o los presentes estatutos y las que le confíe por delegación la Junta
General. El Presidente será el ejecutor de los acuerdos y atribuciones aquí
establecidas, y no necesitará de ninguna clase de autorizaciones o acuerdos para
ejercer las anteriores atribuciones, excepto para gravar o enajenar a cualquier título
los inmuebles de la sociedad. No obstante, no podrá efectuar algún acto o contraer
alguna obligación en particular, si esta estuviera expresamente prohibida por la Junta
General de Accionistas. XLIV) LIBROS DE ACTAS DE LA ADMINISTRACION. Todo
acuerdo de la Junta Directiva deberá ser asentado en acta, en el Libro de Actas de
Junta Directiva y en ellas se expresará el lugar, la hora y la fecha en que se celebre,
la relación de lo tratado, y los acuerdos que se tomen y deberá ser suscrita por el
Presidente y el Primer Director quién actuará como Secretario de la Junta. XLV)
OBLIGACIONES DE LA ADMINISTRACION. Son obligaciones del Presidente de la
Junta Directiva: a) Someter a la Junta General Ordinaria los documentos siguientes:
Primero) La memoria de las labores desarrolladas durante el año próximo anterior;
Segundo) Un balance General del mismo período; Tercero) Un cuadro de Pérdidas y
Ganancias; y Cuarto) Un proyecto de distribución de utilidades; b) Rendir a la oficina
que ejerza la vigilancia del Estado, dentro del término legal que siga a la expiración
de su ejercicio social, un informe que contenga el balance general, el estado de
pérdidas y ganancias y la nómina de los representantes y administradores de la
sociedad, incluyendo gerente y todos aquellos que tengan facultades de
representación; c) Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos y las resoluciones
43
acordadas por la Junta General de Accionistas. XLVI) REPRESENTACIÓN LEGAL.
El Presidente de la Junta Directiva o quien lo sustituya en los casos previstos en
estos Estatutos, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el
uso de la firma social, con facultades para ejecutar todos los actos, celebrar toda
clase de contratos o escrituras públicas o privadas y contraer toda clase de
obligaciones, comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios de la sociedad
con las limitantes señaladas en el literal “j” de la cláusula cuadragésima tercera de
estos Estatutos. XLVII) ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO DE LA JUNTA
DIRECTIVA. Corresponde al Primer Director, actuando como Secretario de la Junta
Directiva llevar los libros de actas, extender y firmar las certificaciones que expida la
sociedad, lo mismo que todas aquellas comunicaciones derivadas de acuerdos de
Juntas Generales que tenga relación con los negocios de la sociedad o con sus
accionistas. XLVII) ADMINISTRACIÓN DIRECTA. Cuando la Junta Directiva lo
estime conveniente, nombrará uno o varios gerentes quienes deberán ser mayores
de edad, y tener la capacidad legal, competencia y experiencia necesaria en el o los
negocios de la sociedad, y ser de reconocida solvencia moral y económica. El cargo
de Gerente es compatible con el de cualquiera de los accionistas. Y cuando estos
desempeñen aquel cargo necesitarán de Poder General de Administración, en el cual
se consignarán las atribuciones y obligaciones del Gerente. XLIX) PROHIBICIONES
A LOS ADMINISTRADORES. Queda prohibido a los administradores de la sociedad
sean Directores o Gerentes. 1) Aplicar los fondos comunes a sus negocios
particulares y usar en estos la firma social. 2) Hacer por cuenta de la sociedad,
operaciones de índole diferente de los términos del mandato. 3) Negociar por cuenta
propia, directa o indirectamente con la sociedad, a no ser que sean autorizados por
cada operación especial y expresamente por la Junta Directiva, siendo extensiva
esta prohibición a los cónyuges de los Gerentes. Los socios acuerdan expresa y
unánimemente desde ahora y por este acto concederle autorización especial
recíproca, inclusive a los respectivos cónyuges o futuros accionistas para que
puedan dedicarse a actividades mercantiles o industriales de cualquier naturaleza,
aún de las señaladas en esta escritura sea personalmente o participando en
sociedades
que
exploten
tales
actividades
en
general.
L)
CASO
DE
44
ADMINISTRACIÓN
UNICA.
Todas
las
facultades,
requisitos,
atribuciones,
prohibiciones señaladas a la Junta Directiva y a su Presidente, le serán aplicados al
Administrador Único en caso de que la Asamblea General decidiera en el futuro
cambiar la administración colegiada, a una administración única, en cuyo caso la
Representación Legal la ejercerá el Administrador Único. LI) VIGILANCIA SOCIAL.
Habrá un auditor nombrado por la Junta General Ordinaria de Accionistas, para que
ejerza las funciones de vigilancia de la administración social a que se refiere el
artículo doscientos ochenta y nueve del Código de Comercio. El plazo durante el cual
ejercerá sus funciones será de un año; y la remuneración que devengará por ellas,
serán señalados en cada caso por la misma Junta. LII) FACULTADES Y
OBLIGACIONES DEL AUDITOR. Son facultades y obligaciones del Auditor las
siguientes: a) cerciorarse de la constitución y vigencia de la sociedad y adoptar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; b) comprobar las
existencias físicas de los inventarios; c) exigir a los administradores un balance
semestral de comprobación e inspeccionar dentro del mismo período, por lo menos
una vez, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia en caja; d) revisar
el balance anual y rendir el informe correspondiente en los términos que establece la
ley y autorizarlo al darle su aprobación; e) someter a conocimiento de la
administración y hacer que se incluya en la agenda de la Junta General de
Accionista, los puntos que estime pertinentes, convocar a estas en caso de omisión
de los administradores y en cualquier otro que lo juzgue conveniente; f) asistir con
voz pero sin voto a las Juntas Generales de Accionistas; y g) comprobar por regla
general en cualquier tiempo, las operaciones sociales. LIII)
EJERCICIO
ECONOMICO. El ejercicio económico de la sociedad será de un año completo,
contado desde el primero de enero hasta el treinta y uno de diciembre siguiente. No
obstante el período anual señalado, la Junta General de Accionista deberá cambiar y
adoptar otro en cualquier tiempo por mandato legal de autoridad. LIV) RESERVA
LEGAL. De las utilidades netas de cada ejercicio social la Junta General destinará
anualmente un porcentaje del siete por ciento para constituir el fondo de reserva
legal, hasta completar como mínimo obligatorio la quinta parte del capital social. LV)
OTRAS RESERVAS. Además de la Reserva legal, la Junta General acordará la
45
constitución de reservas generales y especiales, de conformidad con los porcentajes
que la técnica aconseje, en forma conservadora y que convenga al giro económico
de la sociedad, lo mismo que aquellas reservas por depreciación, créditos
incobrables y obligaciones laborales. LVI) DISOLUCION Y LIQUIDACION. La
sociedad se disolverá por las causas legales y cuando lo acordaren los accionistas
en Junta General Extraordinaria, con el voto favorable de las tres cuartas partes de
las acciones. Los liquidadores nombrados en el acto en que se acuerde la disolución,
tendrán las facultades determinadas por la ley, debiendo practicarse la liquidación de
conformidad con lo resuelto en la sesión última citada y dentro del plazo que se les
fije,
el
cual
no
podrá
exceder
de
cinco
años.
LVII)
ARBITRAMIENTO
OBLIGATORIO. Cualquier desavenencia o diferencia que surgiere entre los socios y
la sociedad por razón de los negocios sociales, será sometida obligatoriamente a
arbitraje de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley de Mediación,
Conciliación y Arbitraje. LVIII) DISPOSICION GENERAL. Todo lo que no estuviere
previsto en este pacto, será resuelto aplicando las disposiciones del Código de
Comercio, referente a las sociedades de capital y en particular a las anónimas con
régimen de capital variable y demás leyes vigentes de la República. LIX) ELECCIÓN
DE LA JUNTA DIRECTIVA. Por acuerdo unánime, los otorgantes del presente
contrato social eligen la primera Junta Directiva así: PRESIDENTE: señor NERY
ARISTEO REYES, de generales antes expresadas; PRIMER DIRECTOR: señorita
LIDIA BETZABE ELIAS SERRANO, de veinticinco años de edad, estudiante, de
este domicilio; SEGUNDO DIRECTOR: señora ROSA ELENA VASQUEZ DE
REYES, de las generales ya expresadas. SUPLENTES: señores NERY STANLEY
REYES
VASQUEZ,
FRANNERY
MOISES
REYES
VASQUEZ
y
FLOREN
ALEJANDRO REYES VASQUEZ, los últimos también de las generales antes
expresadas y todos de nacionalidad salvadoreña. Los nombrados ejercerán sus
funciones durante el primer período. LIX) DESIGNACION DEL AUDITOR. El
nombramiento del auditor, su período de funciones y el sueldo a devengar, serán
acordados por la Primera Junta General que se reúna con posterioridad a la
inscripción del pacto social. LX) SUSCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL. El capital
social lo suscriben totalmente los accionistas y pagan el veinticinco por ciento del
46
valor de cada acción suscrita de la siguiente manera: el señor NERY ARISTEO
REYES suscribe SEISCIENTAS VEINTE ACCIONES por un valor de SESENTA Y
DOS MIL COLONES y paga la suma de QUINCE MIL QUINIENTOS COLONES; la
señora
ROSA
ELENA
VASQUEZ
DE
REYES
suscribe
TRESCIENTAS
CINCUENTA ACCIONES por un valor de TREINTA Y CINCO MIL COLONES, y
paga la suma de OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA COLONES; el señor
NERY STANLEY REYES VASQUEZ suscribe DIEZ ACCIONES por un valor de UN
MIL COLONES, y paga la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA COLONES; el
señor FRANNERY MOISES REYES VASQUEZ suscribe DIEZ ACCIONES por un
valor de UN MIL
COLONES , y paga la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA
COLONES, y el señor FLOREN ALEJANDRO REYES VASQUEZ suscribe DIEZ
ACCIONES por un valor de UN MIL COLONES, y paga la suma de DOSCIENTOS
CINCUENTA COLONES. Todos por medio del cheque certificado serie "PRO”
número CERO CERO CERO CERO CERO CERO CUATRO, de la cuenta número
quinientos cincuenta y dos - cero cero treinta y tres setenta y siete – nueve, contra el
Banco Agrícola, S.A., por la cantidad de VEINTICINCO MIL COLONES
EQUIVANTES A DOS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE DOLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, QUINCE CENTAVOS DE LA MISMA
MONEDA, emitido el día quince de marzo de dos mil seis, a favor de la sociedad;
consecuentemente el capital social queda suscrito en su totalidad y pagado el
veinticinco por ciento del mismo tal como ya se dejó establecido. El Presidente de la
Junta Directiva que por este mismo instrumento se nombra, se da por recibido de los
aportes hechos por los accionistas, por medio del cheque certificado ya relacionado y
acepta el mismo quedando autorizado para realizar las operaciones bancarias que
sean necesarias en las actividades propias de la sociedad; el saldo pendiente del
capital social se pagará según llamamientos que al efecto haga la Administración, de
acuerdo a las necesidades de la sociedad y dentro de un plazo que no exceda de
cinco años a partir de esta fecha. YO EL SUSCRITO NOTARIO, DOY FE: a) de
haberles explicado a los comparecientes los efectos legales del presente
instrumento; b) de haberles hecho a los comparecientes antes del otorgamiento de
esta escritura la advertencia que señala el artículo treinta y nueve de la Ley de
47
Notariado; c) de haberles advertido a los otorgantes que están en la obligación de
acuerdo con el artículo trescientos cincuenta y tres inciso tercero del Código de
Comercio, de inscribir en el Registro de Comercio el testimonio de la presente
escritura para que se perfeccione la personalidad jurídica de la sociedad hoy
constituida y que el incumplimiento sujeta a esta a las sanciones legales pertinentes;
d) de haber tenido a la vista el cheque certificado que expresamente se ha
especificado en esta escritura. Leído que les hube a los comparecientes todo lo
escrito en un solo acto, íntegra e ininterrumpidamente, ratifican su contenido y firman
conmigo. DOY FE.-
48
REQUISITOS PARA OBTENER MATRÍCULA DE EMPRESA POR PRIMERA VEZ
Requisitos de Presentación
COMERCIANTE (Persona natural)
Período para presentar la solicitud por primera vez : con base al Art. 86 de la Ley
de Registro de Comercio el titular de la empresa o establecimiento comercial estará
obligado a solicitarla dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de instalación
de la empresa o establecimiento comercial.
COMERCIANTE (Persona Jurídica)
Período para presentar la solicitud por primera vez:
1) Para aquellas sociedades que sean inscritas después de las reformas del Código
de Comercio que entraron en vigencia el día 1 de abril de 2002, deben solicitarla
dentro de los 60 días contados a partir de la fecha en que la Escritura de la
Constitución quede debidamente inscrita en el Registro de Comercio (Art. 415 del
Código de Comercio).
2) Para aquellas sociedades que quedaron inscritas antes de las reformas
mencionadas, están obligadas a solicitar su matricula dentro de los 60 días
siguientes a la fecha de su instalación (Art. 415 del Código de Comercio y 86 de la
Ley del registro de Comercio).
Requisitos de presentación:
•
Solicitud que contenga el nombre, fecha de nacimiento, profesión u oficio,
nacionalidad, dirección personal y del establecimiento comercial, si lo hubiere;
número de DUI o carnet de residente del titular.
•
Balance inicial (original) o copia del mismo inscrito.
•
Constancia de estadística y censos (original).
49
•
Constancia de inscripción de establecimiento de la alcaldía municipal
respectiva.
•
Recibo original de derechos de registro debidamente cancelado.
•
Fotocopia del NIT, DUI y Registro de Contribuyente IVA del comerciante.
Derechos de registro a pagar por matrícula de primera vez:
El arancel del Art. 63 de la Ley de Registro de Comercio establece que por el registro
de matrícula de empresa se deberá pagar de acuerdo al activo de la empresa que se
refleje el balance inicial. Adicionalmente, se deberá pagar, por la matrícula de cada
establecimiento, sucursal o agencia, de acuerdo a lo que establece el arancel del
registro.
Requisitos de presentación:
•
Solicitud que contenga la denominación o razón social, nacionalidad,
domicilio, capital social y plazo de la sociedad y manifestación de su número
de inscripción en el Registro de Comercio; y nombre, profesión u oficio,
nacionalidad del representante legal o apoderado de la sociedad titular de la
empresa y que suscribe la solicitud.
•
Balance inicial (original) o copia del inscrito.
•
Constancia de estadística y censos (original).
•
Constancia de inscripción de establecimiento de la alcaldía municipal
respectiva.
•
Recibo original de derechos de registro debidamente cancelado.
•
Fotocopia del NIT y registro de contribuyente IVA de la sociedad.
Derechos de registro a pagar por matrícula de primera vez:
El arancel del Art. 63 de la Ley de Registro de Comercio, establece que por el
Registro de Matrícula de Empresa se deberá pagar de acuerdo al activo de la
empresa que se refleje el balance inicial. Adicionalmente, se deberá pagar, por la
50
matrícula de cada establecimiento, sucursal o agencia, de acuerdo a lo que
establece el Arancel del Registro.
Multa por no inscribir la empresa en tiempo:
Es equivalente al valor de la matrícula que le corresponda pagar, y es exigida cuando
la presentación de la solicitud se haga después de los 60 días que establece el Art.
86 de la Ley del Registro de Comercio.
51
REQUISITOS PARA PRESENTACIÓN DE BALANCES
Requisitos para presentación de balances
Persona Persona Sucursal
natural
jurídica extranjera
Balance original en papel bond tamaño carta u
oficio base 20.
X
X
X
Fotocopia reducida a un 74% centrada en papel
bond tamaño oficio base 20.
X
X
X
Comprobante de pago en original.
X
X
X
Certificación del punto de acta del acuerdo
tomado en la Asamblea General que respalde la
aprobación de los estados financieros, firmado por
el secretario de la junta general debidamente
autenticada su firma por notario. (Arts. 223 y 286
C . de C.)
X
Constancia o autorización (en original o fotocopia
certificada) extendida por el Ministerio de
Economía que ampare el registro de la inversión
extranjera. (Arts. 358 y 360 C . de C.), si se trata
de un balance inicial.
Fotocopia de NIT.
El nombramiento del apoderado o representante
legal deberá estar inscrito en el Registro de
Comercio.
X
X
X
X
X
X
X
52
REQUISITOS
BALANCES
PARA
RECTIFICACIÓN
DE
Persona Persona Sucursal
natural
jurídica extranjera
Solicitud autenticada exponiendo el motivo de la
rectificación
firmada
por
el
propietario,
representante legal o apoderado debidamente
acreditado e inscrita la credencial o el poder en el
Registro de Comercio.
X
X
X
Balance original rectificado en papel bond tamaño
carta u o oficio base 20.
X
X
X
Fotocopia reducida a un 74% centrada en papel
bond tamaño oficio base 20.
X
X
X
Comprobante de pago en original.
X
X
X
Balance original inscrito a rectificar.
X
X
X
Certificación del punto de acta del acuerdo
tomado en la Asamblea General que respalde la
rectificación de los estados financieros, firmado
por el secretario de la junta general, autenticada
su firma por notario.
Fotocopia de NIT.
X
X
X
X
53
54
55
56
ARANCEL DE MATRÍCULA DE COMERCIO
Pago
De
¢ 100,000.00
hasta
¢ 500,000.00
¢ 800.00
De
¢ 500,001.00
hasta
¢1,000,000.00
¢1,200.00
De
¢1,000,001.00
hasta
¢2,000,000.00
¢2,000.00
Si el activo fuere superior a dos millones de colones, se pagara además cien colones
de cada millón o fracción de millón, pero en ningún caso los derechos excederán de
cien mil colones.
Por cada establecimiento, sucursal o agencia, se pagará por el registro de la
matrícula de cada uno de ellos
¢300.00.
Por la renovación de cada uno de los mismos ¢300.00
Por el registro de traspaso de matrícula de empresa y sus establecimientos ¢300.00
Si sólo se traspasa el establecimiento, por cada uno ¢300.00
DOCUMENTOS MERCANTILES
Por la inscripción o cancelación de los contratos de créditos a la producción, los
derechos a pagar de acuerdo a su monto serán los siguientes:
Hasta ¢10,000.00......................................................................................... ¢10.00
Más de ¢10,000.00 hasta ¢25,000.00.......................................................... ¢20.00
Más de ¢25,000.00 hasta ¢50,000.00.......................................................... ¢30.00
57
Universidad Francisco Gaviria
Facultad de Ciencias Jurídicas
Carrera: Licenciatura en Ciencias Jurídicas
Monografía: “Régimen Jurídico del Registro Mercantil de El Salvador”
Asesor: Lic. José Adalberto López Castillo
ENTREVISTA
Objetivo: Por medio de la entrevista escrita obtener información acerca de las
funciones que realizan las personas que laboran en las diversas áreas del Registro
de Comercio, con la finalidad de conocer los procedimientos que se deben seguir
para la inscripción de instrumentos mercantiles.
Indicaciones: De manera muy atenta se les solicita contestar de forma escrita las
preguntas que a continuación se les plantean.
1- ¿Cuál es su nombre?
R/ Joaquín Alejandro Lucha Muñoz
2- ¿En qué departamento del Registro de Comercio labora?
R/ Atención al usuario
3- ¿Cuál es su función dentro de ese departamento?
R/ Receptor de documentos
4- ¿Cuáles son los servicios más solicitados por los usuarios del registro?
R/
Renovación de matrículas
Balances
Prendas sin desplazamiento
58
5- ¿Cuántos documentos recibe durante el día?
R/ 70
6- ¿Qué trámites se le da a los documentos después de recibidos?
R/ Pasan a los diferentes equipos de trabajo para ser calificados.
Muchas Gracias por su colaboración
F._____________________________
San Salvador,
29/03/07
59
Universidad Francisco Gaviria
Facultad de Ciencias Jurídicas
Carrera: Licenciatura en Ciencias Jurídicas
Monografía: “Régimen Jurídico del Registro Mercantil de El Salvador”
Asesor: Lic. José Adalberto López Castillo
ENTREVISTA
Objetivo: Por medio de la entrevista escrita obtener información acerca de las
funciones que realizan las personas que laboran en las diversas áreas del Registro
de Comercio, con la finalidad de conocer los procedimientos que se deben seguir
para la inscripción de instrumentos mercantiles.
Indicaciones: De manera muy atenta se les solicita contestar de forma escrita las
preguntas que a continuación se les plantean.
1- ¿Cuál es su nombre?
R/ Julia de Osegueda
2- ¿En qué departamento del Registro de Comercio labora?
R/ Departamento de Documentos Mercantiles
3- ¿Cuál es la función que usted realiza en ese departamento?
R/ Codificadora
60
4- ¿Qué tipos de observaciones son las que se realizan a los documentos que se
pretenden inscribir en ese registro?
R/ Nombres incorrectos, documentos de identidad equivocados, fotocopias
incompletos, falta de firma, citas mal, los antecedentes, falta de auténtica, pagos de
desechos incompletos.
5- ¿Cuál es el tiempo para subsanar las observaciones que se le hacen a los
documentos que se inscribirán?
R/ 30
Muchas Gracias por su colaboración
F._____________________________
San Salvador,
28/03/07
61
Universidad Francisco Gaviria
Facultad de Ciencias Jurídicas
Carrera: Licenciatura en Ciencias Jurídicas
Monografía: “Régimen Jurídico del Registro Mercantil de El Salvador”
Asesor: Lic. José Adalberto López Castillo
ENTREVISTA
Objetivo: Por medio de la entrevista escrita obtener información acerca de las
funciones que realizan las personas que laboran en las diversas áreas del Registro
de Comercio, con la finalidad de conocer los procedimientos que se deben seguir
para la inscripción de instrumentos mercantiles.
Indicaciones: De manera muy atenta se les solicita contestar de forma escrita las
preguntas que a continuación se les plantean.
1- ¿Cuál es su nombre?
R/ Ricardo Calles
2- ¿En qué departamento del Registro de Comercio labora?
R/ Documentos Mercantiles
3- ¿Cuál es la función que usted realiza en ese departamento?
R/ Califica los documentos susceptibles de inscripción, realizado un examen de
forma y fondo de estos, pronunciándose sobre los documentos presentados y sus
antecedentes, el instrumento presentado se inscribe, deniega u observación.
62
4- ¿Qué tipos de observaciones son las que se realizan a los documentos que se
pretenden inscribir en ese registro?
R/ Observaciones sobre las formalidades legales que deben llenar los actos jurídicos
y sobre inconformidades con los antecedentes.
5- ¿Cuál es el tiempo para subsanar las observaciones que se le hacen a los
documentos que se inscribirán?
R/ 30 días hábiles después de ser notificados
Muchas Gracias por su colaboración
F._____________________________
San Salvador,
29/03/2007
63
Universidad Francisco Gaviria
Facultad de Ciencias Jurídicas
Carrera: Licenciatura en Ciencias Jurídicas
Monografía: “Régimen Jurídico del Registro Mercantil de El Salvador”
Asesor: Lic. José Adalberto López Castillo
ENTREVISTA
Objetivo: Por medio de la entrevista escrita obtener información acerca de las
funciones que realizan las personas que laboran en las diversas áreas del Registro
de Comercio, con la finalidad de conocer los procedimientos que se deben seguir
para la inscripción de instrumentos mercantiles.
Indicaciones: De manera muy atenta se les solicita contestar de forma escrita las
preguntas que a continuación se les plantean.
1- ¿Cuál es su nombre?
R/ Rafael Armando Ruíz Hernández
2- ¿En qué departamento del Registro de Comercio labora?
R/ Registrador
Y las funciones que realiza:
R/ Calificar documentos, formar certificaciones y constancias, firmar marginaciones.
3- ¿Cuáles son los instrumentos comerciales que con más frecuencia que presentan
en su área?
R/ Constituciones de sociedad, credenciales, poderes y prendas sin desplazamiento.
Créditos a la producción arrendamientos financieros.
64
4- ¿De ejemplos de instrumentos que con más frecuencia se inscriben en ese
departamento?
R/ Sociedades, credenciales, poderes y prendas.
5- ¿Cuánto tiempo se tarda el Registro de Comercio para escribir una matrícula de
comercio?
R/ No sé, no es de mi departamento.
Muchas Gracias por su colaboración
F. ___________________________
San Salvador,
30 de marzo de 2007
65
LEY DE PROCEDIMIENTOS UNIFORMES PARA LA PRESENTACIÓN,
TRÁMITE Y REGISTRO DE DEPÓSITO DE INSTRUMENTOS EN LO
REGISTROS DE LA PROPIEDAD RAIZ E HIPOTECA, SOCIAL DE INMUEBLES,
DE COMERCIO Y DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL. .
26 ARTICULOS
Decreto 257 fecha 28-01-2004
66
PROCEDIMIENTO PARA
LA INSCRIPCIÓN DE
INSTRUMENTOS
PÚBLICOS
67
LEY DE PROCEDIMIENTOS UNIFORMES
PAGO DE ARANCELES
“CAPITULO X” L. R. C.
ART. 63
Art. 5 L.P.U.
Notificaciones
Medios electrónicos
Vía fax
email
LLENAR FORMULARIO
PRESENTAR LA SOLICITU
AL DEPARTAMENTO DE
RECEPCIÓN DE
DOCUMENTO
• Por quien
tenga interés
de asegurar
su derecho
frente a
TERCEROS.
•
CLASIFICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN
DE DOCUMENTOS
Representante
legal
• Notario
• Mandatario
ART.2 L.P.U
68
DIGITACIÓN
CALIFICACION DEL DOCUMENTO
ART. 3 L. P. U.
RESOLUCIÓN
OBSERVADA
DENEGADA LA
INSCRIPCIÓN
ORDENA LA
INSCRIPCIÓN
SE INSCRIBE
UNIDAD DE DIGITACIÓN
PARA QUE IMPRIMA LA
CONSTANCIA
REGISTRADOR
FIRMA CONSTANCIA
UNIDAD DE DESPACHO
69
OBSERVADA
RETIRO DE
DOCUMENTOS
SE PRESENTA
AL REGISTRADOR
AUXILIAR QUE
EMITIO LA
RESOLUCIÓN
Registrador
SUBSANAR
30DÍAS HABILES AL DIA
SIGUIENTE DE
LA NOTIFICACIÓN ART 7 L.P.U
NUEVA
CLASIFICACIÓN
RECURSO DE
REVISÓN ART 7 L.P.U
RATIFICACIÓN
DE LA
SUBSANACIÓN
UNIDAD DE
DESPACHO
DIGITACIÓN
(CONSTANCIA)
FIRMA DEL
REGISTRADOR
70
MOTIVOS DE LA
OBSERVACIÓN
• ERRORES MATERIALES
,INEXACTITUDES, OMISIONES.
• LA FALTA DE CONCORDANCIA CON
SUS ANTECEDENTES REGISTRALES
• LA PERTENENCIA DEL DERECHO A
TERCEROS
71
RECURSO DE REVISIÓN
OBSERVADA O
DENEGADA
LA INSCRIPCIÓN
TERMINA EL
PROCESO
RECURSO DE
REVISIÓN
ANTE EL
REGISTRADOR
AUXILIAR QUE
EMITIO LA RESOLUCIÓN
RESOLUCIÓN
FAVORABLE
RESOLUCIÓN
DESFAVORABLE
RECURSO DE
REVOCATORIA
3 DÍAS HABILES
DESPUÉS DE LA
NOTIFICACIÓN
72
REVOCATORIA
ART 18L.P.U
REGISTRADOR JEFEAUDIENCIA
FALLO DENTRO DE 8 DÍAS
A FAVOR DEL RECURENTE
DEVOLUCIÓN DE AUTOS AL
AL REGISTRADOR CON LA
RESOLUCIÓN
CONFIRMA OBSERVACIÓN
DEVOLUCIÓN DE
LOS AUTOS AL REGISTRADOR,
MANDA AL RECURRENTE A QUE
SUBSANE
EL REGISTRADOR
HACE LA INSCRIPCIÓN
PLAZO 3 DÍAS HABILES
UNID. DE DIGITACIÓN
PARA LA IMPRESIÓN
NO SUBSANA
EN EL TERMINO
FIRMA
DESPACHO
SE DENIEGA LA INSCRIPCIÓN
73
AUN SUBSANANDO
NOTIFICA
LA DENEGACIÓN
RECURSO DE
APELACIÓN 15 DIAS
REG.JEFE-REC. REV
REMITE EL ESCRITO
A LA D. G. R.
PLAZO DE 3 DIAS
LA D. G. R.
RESUELVE EN 15 DÍAS
SUBSIGUIENTES
A LA FECHA EN QUE LO
RECIBE
74
RESUELVE
CONFIRMA
LA
DENEGATORIA
RESUELVE A
FAVOR
DEL RECURRENTE
DEVOLUCIÓN DE LOS DOCUMENTOS A LA OFC. DEL REGISTRO
EL REGISTRADOR CANCELA EL
ASIENTO DE PRESENTACIÓN
EL REGISTRADOR
HACE LA INSCRIPCIÓN
UNIDA DE DIGITACIÓN
UNIDAD DE ENTREGA
FIRMA DEL REGISTRADOR
Procede Recuso
contencioso administrativo
UNIDAD DE DESPACHO
1
APÉNDICE
2
UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS
PLAN DE TRABAJO
TEMA:
“REGIMEN JURIDICO DEL REGISTRO MERCANTIL”
PRESENTADO POR
LEONOR NOEMY RUIZ TORRES
MERCEDES DEL TRANSITO AGUILAR
ROXANA CONCEPCIÓN ROJAS DE GARCÍA
PARA OPTAR AL GRADO ACADÉMICO DE:
LICENCIATURA EN CIENCIAS JURÍDICAS
ASESOR.
LIC. JOSE ADALBERTO LOPEZ CASTILLO
FEBRERO 2007
SAN SALVADOR
EL SALVADOR
CENTROAMÉRICA
3
INDICE
Págs.
1. Diagnóstico...............................................................................................
1
2. Objetivos ..................................................................................................
2
2.1 Generales
2.1 Específicos
3. Estrategias ...............................................................................................
3
4. Metas .......................................................................................................
3
5. Recursos ..................................................................................................
4
Recursos Humanos
Recursos Financieros
Recursos Materiales
Recurso Tiempo
6.6 Política Institucional de la Universidad Francisco Gavidia......................
5
Políticas del Grupo
7. Cronograma .............................................................................................
7
8. Referencias Bibliográficas ........................................................................
8
4
“RÉGIMEN JURÍDICO DEL REGISTRO MERCANTIL”
1. DIAGNÓSTICO.
La importancia de la creación del Registro de Comercio, radica en la necesidad de
proporcionar seguridad jurídica a los actos y contratos de carácter mercantil, que
cada día van en aumento, debido al proceso de globalización en la cual El Salvador
se encuentra inmerso.
En ese sentido, la Monografía titulada “Régimen Jurídico del Registro Mercantil”
presentará en detalle la situación actual relacionada con la inscripción de los actos y
contratos mercantiles. A manera de reseña podemos afirmar que el Registro de
Comercio cuenta con un sistema manual, un sistema for pro, el sistema oracle y la
página web, mecanismos que le permiten facilitar a los usuarios, trámites ágiles para
el registro; así mismo fomenta la eficiencia, eficacia y economía para la institución.
El fin principal del Registro de Comercio es en definitiva, proporcionar seguridad
jurídica de los actos inscribibles ante la oponibilidad frente a terceros, siempre que se
haya cumplido con los principios que regulan la actividad registral entre los cuales se
encuentran en Principio de Rogación establecido en el Art. 40 de la Ley de
Reestructuración del Registro de la Propiedad Raíz e Hipoteca; Principio de Prioridad
Art. 680 del Código Civil y Art. 41 del Reglamento de Reestructuración de la
Propiedad Raíz e Hipoteca; Principio de Especialidad Art. 42 de la Ley de
Reestructuración de la Propiedad Raíz e Hipoteca; Principio de Tracto Sucesivo Art.
43 del Reglamento de la Reestructuración de la Propiedad Raíz e Hipoteca y Art. 684
del Código Civil; Principio de Legalidad y Principio de Publicidad.
5
2. OBJETIVOS
1.1 Generales
9 Conocer el Marco Jurídico que regula las actividades que realiza el Registro
de Comercio para cumplir con sus funciones y atribuciones
9 Investigar las razones que motivaron el surgimiento del Registro de Comercio
en El Salvador
2.2. Específicos
9 Identificar cual es el objeto de la creación del Registro de Comercio en El
Salvador.
9 Enunciar las leyes que sirven como marco de referencia para las funciones
que lleva a cabo el Registro de Comercio.
9 Definir el marco jurídico que da origen a la creación del Registro de Comercio
en El Salvador y sus innovaciones
9 Indagar a través de entrevista a personal del Registro de Comercio, sobre la
estructura organizativa, funciones del mismo y el proceso de inscripción de
instrumentos.
9 Recopilar información bibliografía a cerca del Régimen Jurídico del Registro
Mercantil
6
3. ESTRATEGIAS
Las estrategias a utilizar para llevar a cabo nuestra investigación serán las
siguientes:
ƒ
Obtener información bibliográfica de diferentes fuentes tales como: Biblioteca
de la Universidad Francisco Gaviria, Biblioteca de la Corte Suprema de
Justicia e Internet
ƒ
Recopilar información
mediante
entrevistas a diferentes funcionarios y
empleados públicos que laboran para el Registro de Comercio, en el Centro
Nacional de Registros y
a usuarios que solicitan los servicios en dicho
registro.
ƒ
Coordinar y recibir orientación por parte del asesor para desarrollar las
diferentes actividades que nos permitan alcanzar con éxito las metas
propuestas
4. METAS.
ƒ
Desarrollar de manera satisfactoria y en el tiempo programado, la Monografía
“Régimen Jurídico del Registro Mercantil”.
ƒ
Obtener información que nos permita desarrollar una Monografía, que sea de
utilidad para quienes la consulten posteriormente.
ƒ
Enriquecer mediante la investigación bibliográfica y de campo, nuestros
conocimientos en materia mercantil.
7
5. RECURSOS
5.1 Recursos Humanos.
Para el desarrollo de nuestra Monografía se hace necesario utilizar el recurso
humano siguiente:
Asesor
Bibliotecarios
Personal administrativo de la Universidad Francisco Gavidia
Personal administrativo y funcionarios públicos del Registro de Comercio.
5.2 Recursos Financieros.
Papelería (papel bond, bolígrafos, correctores, etc.).................................... $ 150.00
Alimentación................................................................................................. $ 200.00
Transporte .................................................................................................... $
90.00
Fotocopias.................................................................................................... $
75.00
Empastado ................................................................................................... $
90.00
Internet ......................................................................................................... $
45.00
Compra de libros .......................................................................................... $
40.00
Caja de CD................................................................................................... $
10.00
Memoria USB ............................................................................................... $
20.00
Anillados....................................................................................................... $
30.00
Teléfono celular y fijo ................................................................................... $ 200.00
Digitación...................................................................................................... $ 100.00
Tinta para impresor ...................................................................................... $
90.00
Imprevistos ................................................................................................... $ 100.00
Total ............................................................................................................. $1,240.00
8
5.3 Recursos Materiales.
ƒ
Bibliotecas
ƒ
Computadora
ƒ
Impresora
ƒ
Tinta para impresora
ƒ
Transporte
ƒ
Libros
ƒ
Casetera (para entrevistas)
ƒ
Mesa
ƒ
Sillas
ƒ
Cañón o retroproyector
5.4 Recurso Tiempo.
Del 26 de febrero al 31 de julio de 2007.
6. POLÍTICAS.
6.1 Política institucional de la Universidad Francisco Gavidia.
MISIÓN.
Formación de profesionales competentes, innovadores, emprendedores y técnicos,
mediante la aplicación de un proceso académico de calidad que les permita
desarrollarse en un mundo globalizado.
VISIÓN.
Ser una de las mejores universidades del país reconocida por la calidad de sus
egresados, su proceso permanente de mejora continua y su investigación relevante
aplicada a la solución de los problemas nacionales.
9
6.2 Políticas de Grupo.
ƒ
Obtener orientación en forma directa, por parte del asesor y poner en práctica
sus conocimientos.
ƒ
Trabajar de manera responsable, preactiva y colectiva en áreas a desarrollar
una monografía de utilidad para quienes la consulten.
ƒ
Respetar las ideas y aportaciones de cada uno de los miembros del grupo.
ƒ
Guardar el debido respeto a los funcionarios y empleados públicos así al
personal técnico y administrativo que nos colaboren en el proceso de
investigación.
10
7. CALENDARIZACIÓN DE ACTIVIDADES.
No.
Actividades
1
Asignación de tema y de asesores.
2
Elaboración del Plan de Trabajo
3
Revisión del Plan de Trabajo por el Asesor
Fecha
26/02/2007
Del 27/02/07 al 06/03/07
07/03/2007
Entrega del Plan de Trabajo a la Facultad de Ciencias
4
Jurídicas.
09/03/07
Retiro del Plan de Trabajo revisado por el Coordinador de
5
Egresados.
6
Corrección de observaciones al Plan de Trabajo
17 y 18/03/07
7
Entrega al Asesor del Plan de Trabajo corregido
20/03/07
8
Retiro del Plan de Trabajo aprobado por el Asesor
22/03/07
9
Elaboración de la estructura de la Monografía
23/03/07
16/03/07
10 Recopilación de la información bibliográfica
Del 24 al 26/03/07
11 Elaboración del primer Capítulo de la Monografía
Del 27 al 28/03/07
12 Elaboración del segundo Capítulo de la Monografía
29/03/07
13 Elaboración del tercer Capítulo de la Monografía
30/03/07
14 Elaboración del cuarto Capítulo de la Monografía
31/03/07
15
Elaboración de conclusiones, recomendaciones y glosario
16
Entrega de la monografía al Asesor para revisión
Del 1 al 03/04/07
10/04/07
Retiro de monografía revisada por el asesor con o sin
17 observaciones.
18
Corrección de observaciones.
14/04/07
15/04/07
Entrega de ejemplares y constancia de finalización de
19 monografía.
16/04/07
20
Entrega de ejemplares de monografía al jurado
21
Retiro de monografía con observaciones si aplica
27/04/07
22
Entrega de monografía con observaciones incorporadas.
04/05/07
23
Presentación oral de monografía ante el jurado.
17 y 18/04/07
Del 7 al 12/05/07
11
8. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS.
ƒ
Constitución de la República.
ƒ
Código de Comercio de la República de El Salvador.
ƒ
Recopilación de Leyes en Materia Mercantil.
ƒ
Manual de Derecho Mercantil (Roosenthal).