CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Global Agentes Aduanales y Asesores en Comercio Exterior, SC REPRESENTADO POR EL C. Luis Fernando Viñals Ortiz de la Peña A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA EMPRESA” Y POR LA OTRA EL xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA COMO “EL RECEPTOR” CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y SUBSECUENTES CLÁUSULAS. DECLARACIONES I.- DECLARA “LA EMPRESA” a través de su representante: A. Ser una sociedad, constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, mediante la escritura pública Volumen 32 Folio 190 Instrumento 688 de fecha 24 de Enero del 2002, otorgada ante la fe de la Licenciada Barbara Segovia Gonzalez de Alarcon, Notario Público No. 54 de la Ciudad de Nuevo Laredo Tamaulipas, Mexico A. Estar debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo el registro número GAA020222-U79 B. Que su representante legal en este acto, es el xxxxxxxxxxxxxxx quién acredita su personalidad mediante la escritura xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx manifestando que dicha personalidad y facultades no le han sido revocadas, limitadas o restringidas en forma alguna. C. Que su representante legal en este acto, es el Licenciado Luis Fernando Viñals Ortiz de la Peña quién acredita su personalidad mediante la escritura Volumen 32 Folio 190 Instrumento 688 manifestando que dicha personalidad y facultades no le han sido revocadas, limitadas o restringidas en forma alguna. D. Que tiene su domicilio para oír y recibir notificaciones el ubicado en Dr. Mier 4309, Colonia Hidalgo de Nuevo Laredo, Tamaulipas CP. 88160. E. Que tiene como actividad principal la prestación de servicios de Agente Aduanal, consultoría, asesoría, capacitación y defensa en materia fiscal y de comercio exterior y aduanas, así como la relativa a la seguridad en la cadena de suministro. II.- DECLARA “EL RECEPTOR”: A. Llamarse xxxxxxxxxxxxxxxx, quien es mayor de edad, misma que acredita con la identificación oficial con número de folio XXXXXXXXXXXXX. B. Que es de nacionalidad mexicana y que para efectos de este contrato señala como su domicilio el ubicado en la xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx C. Que por la relación que “EL RECEPTOR” tendrá con “LA EMPRESA” aquél tendrá acceso a información privilegiada, misma que la pone en ventajas económicas, tecnológicas y laborales y que de ser conocidas por terceras personas o utilizada sin autorización por parte de “LA EMPRESA” podría causar daños y perjuicios a la misma o a terceros. D. Que reconoce que LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL es considerada como secreto industrial y derechos de autor, propiedad única y exclusiva de LA EMPRESA, por lo que bajo ninguna circunstancia podrá ser divulgada a personas fuera de “LA EMPRESA” E. Que maneja dentro de las oficinas o por su relación de negocios con “LA EMPRESA” documentos en papel o en medios electrónicos, digitales, impresos, gráficos, fotográficos, etc., y otros medios de comunicación, información referente a clientes, asuntos, cuantías, servicios, metodologías entre otros, lo cual es información privilegiada y confidencial. III. MANIFIESTAN LAS PARTES A. Que derivado de las actividades realizadas por “EL RECEPTOR” con “LA EMPRESA” existe información confidencial que es necesaria salvaguardar y mantener en el más estricto secreto con motivo de dicha relación. B. Que es deseo de LAS PARTES celebrar el presente contrato de confidencialidad y obligarse en los términos que en el mismo se establecen. C. Que renuncian a invocar cualquier causal de nulidad referente a los vicios de voluntad o de consentimiento previstos en la ley, así mismo declaran estar consiente de sus alcances y consecuencias jurídicas y se someten enteramente a las siguientes; CLAUSULAS PRIMERA.- El presente contrato de confidencialidad tiene por objeto establecer los lineamientos de seguridad y confidencialidad a los que “EL RECEPTOR” quedará obligado, con respecto a LA INFORMACION CONFIDENCIAL, propiedad de LA EMPRESA que ha sido y será del conocimiento de “EL RECEPTOR”. Para efectos del presente, se entenderá de manera enunciativa más no limitativa como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL aquella conocida como secreto industrial y derechos de autor de acuerdo a las leyes mexicanas. SEGUNDA. “EL RECEPTOR” se obliga a guardar la más estricta confidencialidad, referente a la información que con motivo de su relación, indistintamente, laboral, académica, de negocios o comercial con “LA EMPRESA”; conocerá ya sea de manera directa o indirecta, misma que no podrá comunicar, publicar, divulgar, vender, arrendar, intercambiar, o permitir que de algún modo terceros la utilicen, comuniquen, aprovechen o divulgue, ya que en todo momento deberá observar una adecuada diligencia y cuidado al utilizarla así como para interpretarla o utilizarla. TERCERA.- La información a la que tendrá acceso “EL RECEPTOR” es de carácter confidencial y es considerada como secreto industrial o derecho de autor, por lo que “LA EMPRESA” en este acto le indica de manera enunciativa, mas no limitativa la información a la que “EL RECEPTOR”, tendrá acceso, la cual será, relacionada con clientes, proyectos de capacitación, practicas internas y estrategias comerciales o de negocio, diseños de ventas y de procesos, organización corporativa, manuales e instructivos de operación y de calidad, proyecciones financieras, cuentas bancarias, notas técnicas y documentación contractual con proveedores y clientes, precios de productos, información personal de miembros de la organización, política interna, estructura administrativa, sistemas de información, desarrollos tecnológicos, marcas, avisos comerciales, nombres comerciales, patentes, secretos comerciales, derechos de autor, obras, invenciones, desarrollos, mejoras tecnológicas, diseños industriales, modelos de utilidad, descubrimientos, o cualquier otro. CUARTA.- “EL RECEPTOR” también tendrá acceso a claves de ingreso a sistemas y plataformas de cómputo así como medios físicos de consulta de dicha información, expedientes, bodegas, áreas restringida, equipo de cómputo, redes, líneas telefónicas, etc. independientemente de la información a la que con motivo de su trabajo tenga acceso, también puede conocer de manera indirecta procesos de otras áreas de “LA EMPRESA”, que de igual forma, queda obligado a guardar absoluta confidencialidad. QUINTA.- “LA EMPRESA” le da a conocer a “EL RECEPTOR” conjuntamente en este acto, el aviso de confidencialidad, mismo que se anexa al presente, el cual detalla de manera mas especifica los procesos, actividades y la información que “LA EMPRESA” protege y considera de carácter confidencial, esto con la finalidad de que “EL RECEPTOR” tenga bien establecido cual es la información que representa ventajas competitivas para “LA EMPRESA”. SEXTA.- “EL RECEPTOR” no podrá utilizar por ningún tipo de medio, ya sea con fines lucrativos o no lucrativos, las marcas, avisos comerciales y nombres comerciales, patentes, derecho de autor, secreto comercial o cualquier, desarrollos tecnológicos y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, industrial o derechos de autor, registrados a favor de “LA EMPRESA” y/o cualquiera de sus empresas filiales, por lo que queda expresamente prohibido su uso por su parte o a través de cualquier empresa, o trabajo del que llegue a formar parte “EL RECEPTOR”. SEPTIMA.- Se entiende que cualquier información que sea propiedad de “LA EMPRESA” entendida esta como la que conozca “EL RECEPTOR” en virtud del vinculo que tiene con “LA EMPRESA” seguirá siendo de esta últimas, sin entenderse o interpretarse en ningún momento que se le concede su uso para un fin diferente a los que expresamente “LA EMPRESA” le autorice. OCTAVA.- “EL RECEPTOR”, en este acto renuncia expresamente a solicitar a través de cualquier tipo de medio, la titularidad o algún tipo de derecho sobre obras, invenciones, desarrollos, mejoras tecnológicas, diseños industriales, modelos de utilidad o cualquier tipo de descubrimiento, invento, proceso, producto, estrategia u otro concepto similar, que realice este mismo durante la relación con “LA EMPRESA”, por lo que cualquier derecho que pretenda reclamar, se entiende en este acto y por completo cedido a “LA EMPRESA” por lo que se obliga a proporcionar a esta, los elementos necesarios para realizar el registro de los derechos en favor de esta, durante el tiempo que dure la relación. NOVENA.- “EL RECEPTOR”, en este acto queda obligado a guardar la información que por cualquier medio y por cualquier tipo de vinculo conozca de “LA EMPRESA” a partir del momento de la firma del presente instrumento jurídico y de manera indefinida. DECIMA.- Si “EL RECEPTOR” forma o llegara a formar parte de cualquier, sociedad, compañía, firma, asociación, agrupación, comercio, organización, entidad, corporación o persona física, “EL RECEPTOR” se abstendrá en todo momento de vender, ofrecer, divulgar, manifestar, hacer del conocimiento, de manera onerosa o gratuita, total o parcialmente, la información de “LA EMPRESA” con el fin de obtener una ganancia o cualquier otra clase de beneficio, o con la finalidad de causar cualquier daño o perjuicio, directo o indirecto, a “LA EMPRESA”. En caso de que “EL RECEPTOR” transgreda esta clausula se iniciaran las acciones legales, PENALES, CIVILES, MERCANTILES y las demás conducentes en contra de “EL RECEPTOR” de igual forma que de la persona física o moral a la que le revele la información confidencial. Aunado a lo anterior “EL RECEPTOR”, se obliga a responder por los daños y perjuicios causados a “LA EMPRESA” y en su caso a los clientes, sucesores o asignados de la misma. LEY DE PROPIEDAD INDUSTRIAL DECIMA PRIMERA.- “EL RECEPTOR” está de acuerdo en que responderá por los daños y perjuicios que se puedan causar o se causen por incumplimiento del presente convenio de confidencialidad, independientemente de las sanciones a las que pueda ser acreedora de acuerdo a la legislación mexicana. De igual forma “EL RECEPTOR” quedará sometido a lo establecido en el Código Federal Penal vigente y los correlativos que resulten aplicables. DECIMA SEGUNDA.- “EL RECEPTOR” conoce las responsabilidades y sanciones legales implícitas en este contrato previstas en el Código Penal Federal y sus correlativos en los Estados de la República Mexicana aplicables, así como las establecidas en la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley de la Propiedad Industrial, la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Publica Gubernamental y demás que resulten aplicables, y que en el caso de incumplimiento con lo estipulado en las presentes clausulas serán ejercidas las acciones legales conducentes ante las autoridades facultadas. DECIMA TERCERA.- LAS PARTES convienen en que el presente contrato de confidencialidad no existe, lesión, error, dolo, violencia, ni ninguna otra causa que pueda motivar la rescisión o nulidad del mismo. DECIMA CUARTA.- La vigencia del presente contrato y la obligación de confidencialidad a la que hace referencia el objeto del mismo iniciarán a partir de la firma del presente hasta un plazo de diez años posteriores a la terminación de la relación entre las partes. DECIMA QUINTA.- Para la interpretación y cumplimiento de este contrato, LAS PARTES se someten a las leyes y tribunales de esta ciudad de Nuevo Laredo Tamaulipas, Mexico renunciando a cualquier otro por razones de domicilio u otras circunstancias que pudieran invocar las partes. Previa lectura, aceptando y con pleno conocimiento del alcance legal del contenido del presente contrato, las partes manifiestan su conformidad, suscribiendo este contrato, por duplicado y a un solo efecto, en la ciudad de Nuevo Laredo, Tamaulipas el día (FECHA). C. Luis Fernando Viñals Ortiz de la Peña _______________________________ TESTIGO Nombre Representante Legal (Socio Comercial/Importador/Exportador) _______________________________ TESTIGO